주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 363조와 정관 제17조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                          -      아      래 -

1. 일 시 : 2019년 8월 7일 (수) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253, 에이동 801호 대회의실

3. 회의목적사항

< 부의사항 >

제1호 의안 :  정관 개정의 건

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제3호 의안 : 전환우선주 발행 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

-직접 행사 : 주총참석장 또는 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

-대리 행사 : 주주본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 ①, ②, ③ 을 모

두 지참하여야 합니다.

① 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감 날인)과 주주인감증명서 1통

② 주총참석장, 주주의 신분증 사본 중 1

③ 대리인의 신분증

※위임장, 인감증명서, 참석장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.  따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

2019년 7월 23일

주식회사 지놈앤컴퍼니

대표이사 배지수 (직인생략)

대표이사 박한수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(주1) 사외이사 서정욱은 2019년 6월 14일 신규 선임되었습니다.
(주2) 이병건 님은 기타비상무이사 입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

(주1) 주총승인금액은 제4기 정기주총에서 승인받은 이사 보수 총 한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(주1) 최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(주1) 최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 비율

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 마이크로바이옴의 정의 및 개념

마이크로바이옴(Microbiome)이라는 용어는 노벨 생리의학상 수상자인 Lederberg와 McCray의 2001년 The Scientist지 기고를 통해 최초로 정의되었습니다.

마이크로바이옴은 특정 환경에 존재하고 있는 미생물(Microbiota)들과 이들의 유전정보 전체를 뜻하는 지놈(Genome)의 합성어를 뜻합니다. 따라서 인체 마이크로바이옴(Human Microbiome)은 인체 안팎에 서식하고 있는 미생물들과 그들의 유전정보 전체를 말하며 현재는 세균(Bacteriome)뿐만 아니라 바이러스(Virome)와 곰팡이(Mycobiome)까지 모든 미생물을 포괄하는 용어로 사용됩니다.

(2) 마이크로바이옴 산업 및 시장

마이크로바이옴 산업은 현재 연구개발사들의 주요 임상 영역인 면역 / 내분비 / 항암 / CNS 분야의 시장규모 고려 시, 최대 300조원에 이르는 의약품 시장에 접근 가능한 매력적인 영역입니다.

그림 1. 의약품 치료시장 market size (’16, 매출 기준)

(출처: 당사 자료, EvaluatePharma)

세계 최대 제약/바이오 비즈니스 행사인 BIO International Conference(이하 “BIO”)에서 마이크로바이옴 특집 세션이 개최되기도 하였으며, 마이크로바이옴을 신기술 분야의 매우 유망한 영역 중 하나로 선정하였습니다.

그림 2. 제약바이오 분야 기술거래 유망 품목

(출처: BIO International Conference)

마이크로바이옴 분야 투자액은 2016년 기준 2011년 대비 30배 이상 증가한 6,500억원을 기록하였고, 투자 건수는 2017년 기준 2013년 대비 5배 이상인 39건을 기록하였습니다. 또한 마이크로바이옴에 대한 관심도는 현재 지속적으로 증가하고 있으며, 2018년 기준으로 마이크로바이옴을 활용한 치료제 개발회사인 ‘Evelo Biosciences’는 나스닥(NASDAQ)에 성공적으로 상장함으로써 800억원이 넘는 공모자금을 마련하기도 하였습니다.

그림 3. 마이크로바이옴 분야 벤처캐피탈 글로벌 투자액

(출처: 월스트리트 저널)

그림 4. 마이크로바이옴 분야 벤처캐피탈 글로벌 투자 건수

(출처: 당사 자료, Global data, CB Insight, Crunchbase)

이러한 산업/투자업계에서의 마이크로바이옴에 대한 관심도 증가는 관련 기술 개발에 따른 결과입니다. 최근 차세대 염기서열 분석(Next Generation Sequencing(NGS), 유전체 염기서열 해독/분석 기술)이 가능해짐에 따라 시스템생물학이 발전하고 있으며, NIH(National Institutes of Health, 미국 국립 보건원)에서 주관하는 HMP(Human Microbiome Project, 인간 마이크로바이옴 프로젝트) 연구가 활발하게 진행되고 있습니다. (1차 HMP: 2007~2012년, 2억 달러 / 2차 HMP: 2013년 이후, 매년 3천만 달러)

마이크로바이옴은 다양한 대사 및 효소 작용을 바탕으로 인체 건강상태를 좌우하는 주요 인자로 새로이 인식되고 있습니다. 마이크로바이옴을 이용한 치료제 시장은 전 세계적으로 2019년 2억 9,400만 달러에 달할 것으로 파악되며, 연평균 성장률(CAGR) 21.9%로 빠르게 성장하여 2023년에는 6억 4,900만 달러에 이를 것으로 추정됩니다.

그림 5. microbiome 치료제 시장규모

(출처: Market and Markets)

다국적 제약 및 식품회사들도 마이크로바이옴과 질환을 연계하여 각종 제품군을 개발하고 있습니다. 처음에는 질병을 진단하는 키트 등에 한정되어 있었지만, 미생물의 전통적인 사용제품인 발효유 및 프로바이오틱스 뿐만 아니라 화장품 소재, 의약품에 이르기까지 넓은 영역을 아우르고 있습니다. 또한 이전에는 유산균과 Bifidobacterium에 한정되어 있었던 타깃 세균도 Clostridium 등과 같은 다른 혐기균까지 다양화되고 있습니다.

그림 6. 해외의 마이크로바이옴(microbiome) 상용화 연구 현황

(출처: 당사 자료)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

  당사는 인체 마이크로바이옴을 기반으로 질병을 예방하고 치료할 수 있는 생물        학적 제제를 연구, 개발하는 기업으로 기술이전 등을 통한 사업화를 기본 비즈         니스 모델로 하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

당사의 시장점유율은 국내 시장에 대한 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려운 점과 현재 회사의 사업이 제품 출시 이전 연구개발 단계임에 따라 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 항암제

① 암의 사회경제적 중요성

2016년 발표된 2015년 사망원인 통계에 따르면, 사망원인 순위 및 사망률은 암 > 심장질환 > 뇌혈관질환 > 폐렴 등의 순서로 조사되었습니다. 국립암센터 조사 결과에 따르면, 한국인 평균수명까지 생존할 경우 암에 걸릴 확률은 36.6%에 달합니다. 이 중에서 남자는 5명 중 2명이, 여자는 3명 중 1명꼴로 암이 발생하는 것으로 나타났으며, 특히 65세 이상의 노년기에 암 발병률이 크게 높아지는 것으로 조사되었습니다.

그림 21. 2015년 사망원인 순위

(출처: 통계청)

                              [표 2. 2013년 국가 암 등록 통계 (2015.12)]

(출처: 국립암센터)

 2015년 국민건강보험에서 발표한 암으로 발생하는 사회경제적 비용은 2012년 기준 연간 15조원이 넘는 것으로 나타났으며, 질병군별로 보았을 때 손상 및 중독(16.2%)에 이어 두 번째(12.7%)로 많은 비용을 차지합니다.

그림 22. 질병군별 사회경제적 비용규모 및 비중

(출처: 2015년 국민건강보험 자료)

② 항암제 시장

2012~2013년에 많은 수의 글로벌 제약사 항암제가 승인을 받고 출시되었으며, 우수한 파이프라인을 바탕으로 시장 규모는 높은 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. Evaluate Pharma의 World Preview 2018에 따르면 2017년 글로벌 제약 시장은 8,250억 달러로 형성되어 있고 연평균 6.1% 성장하여 2024년에는 1조 2,490억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 전체 처방약 시장 중 항암제의 시장 규모는 가장 크고빠르게 성장하여 시장 규모와 점유율은 2017년 각각 1,040억달러, 12.6%에서 2024년 2,330억달러, 18.6%로 연평균 12.2%의 고속 성장을 할 것으로 전망하고 있어 전 세계적으로 많은 제약 회사와 바이오 회사들이 관련 치료제를 개발하기 위하여 매진하고있습니다.

그림23. 글로벌 제약 및 항암제 시장 전망

(출처: Evaluate Pharma, World Preview 2018)

③ 면역항암제 시장

면역항암제 시장의 성장은 차세대 항암제인 면역 항암제가 주도하고 있습니다. 면역항암제는 기존 세포독성항암제(1세대) 및 표적항암제(2세대)에 이은 3세대 항암제로서, 면역세포 활성 증대를 통해 암세포를 사멸 시키는 작용기전을 가진 차세대 항암제입니다. 이러한 면역항암제는 기존 항암제(1,2 세대)들의 독성부작용 및 치료반응성 저하라는 문제를 해결할 것으로 예상되면서, 빠르게 항암제 시장을 주도하고 있습니다.

그림 24. 항암제의 진화 과정

(출처: 한국일보, 미래에셋대우 리서치센터)

 글로벌 시장조사기관인 GBI 리서치에 따르면, 전세계 면역항암제 시장규모는 2015년 169억달러(약 20조원)로 매년 23.9% 증가해 오는 2022년 758억달러 (약 90조원)에 달할 전망입니다.

그림 25. 면역항암제 시장 규모 추이

(출처: 한국일보, 미래에셋대우 리서치센터)

 면역 항암제는 크게 항암 면역항체치료제, 항암 T 세포 치료제, 항암 바이러스 치료제, 항암 백신 등으로 나눌 수 있으며 현재 대부분의 면역 항암제 시장은 항암 면역항체치료제가 차지하고 있습니다. 면역항체치료제는 환자의 체내에서 작용하는 기전에 따라 나뉘며 현재 T 세포 억제 수용체를 차단하는 면역체크포인트 억제제(Immune checkpoint blockade)가 개발을 주도하고 있습니다. 면역체크포인트 억제제는 암세포에 의해 약화된 암환자의 면역 체계를 다시 활성화시킴으로써 암을 치료하는 개념의 항암제로서 CTLA-4 (Cytotoxic T-lymphocyte associated protein 4, CD152) 항체/PD-1 (Programmed cell death protein 1, CD279) 항체/PD-L1 (Programmed death-ligand 1, CD274) 항체 등이 개념증명 (Proof of concept)을 수반한 괄목할 만한 임상 성공을 보여주었습니다. 관련 분야의 진행 중인 임상 시험만 현재 전세계적으로 1600 여건이 넘을 정도로 면역체크포인트 억제제는 항암 신약 개발 시장의 Game changer 로 인식되고 있습니다. 후천적으로 적응된 면역 반응의 특성을 치료에 이용함에 따라 암세포 항원을 한번 인지한 T-cell은 그 인지 기능을 기억할 수 있으므로 장기적인 치료 효능과 전이암에 대한 억제 효능도 함께 기대할 수 있는 치료 요법인 면역체크포인트 억제제는 암종 및 암환자에 따라 약물 반응성이 다르게 나타나기는 하지만 반응을 보이는 암환자 들에서는 매우 성공적인 임상 결과를 보여주고 있어 기존 항암 치료제의 한계를 뛰어넘을 차세대 항암 항체의약품으로 주목을 받고 있습니다. 현재 면역체크포인트 억제제 치료제 시장은 Merck, BMS, Roche, Astra Zeneca 등의 글로벌 제약사들이 이미 주도하고 신약개발에 성공하여 Keytruda, Opdivo, Tecentriq 및 Imfinzi 등의 신약을 출시하였으며, 이들 신약의 매출 또한 가파르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

④ 면역체크포인트 억제제 병용요법 시장

새로운 면역체크포인트 억제제 개발 분야와 더불어 면역관문 조절 항체들 간의 혹은 면역관문 조절 항체와 기존의 항암 치료요법들 간의 병용 요법 (Combination therapy)으로 항암 효능을 배가 시키고자 하는 전략이 항암 항체의약품 개발의 또 다른 축으로 활발하게 연구되고 있습니다. 기존의 면역체크포인트 억제제들이 암종과 암환자에 따라 약물의 효능이 매우 다르게 나타나는 임상 결과들을 보이고 있습니다. 이러한 결과들은 환자 암조직내의 침윤된 면역세포들의 숫자 및 활성도, 혹은 환자 암조직내 암세포들의 돌연변이 부담량 (Mutation load), 또는 면역항암제 투여에 의해 표적이 되는 면역관문 조절 기전 외의 대체 면역조절 인자들의 활성화에 의한 내성 발생 등과 관계가 있는 것으로 인식되고 있습니다. 이와 같은 관점에서 암세포들을 파괴하여 암 특이 신생항원 (Neo-antigen)을 증가시킴으로써 암조직내 면역세포들의 면역 반응을 보다 활성화하게 만드는 방사선 요법 (Radiation therapy), 화학요법 (Chemotherapy), 항체 약물 접합체 (Antibody drug conjugate, ADC), Cancer vaccine, 마이크로바이옴 기반 항암제 등과의 병용 투여나 새로운 면역관문 조절 항체와의 병용 투여 임상 연구가 글로벌 제약사를 중심으로 매우 적극적으로 진행되고 있습니다. 면역관문 조절 항암 항체의약품의 임상 병용 투여 시험은 전세계적으로 2017년에만 676 건이 새로이 시작되어 되었으며, 이는 2016년 대비 64% 증가한 수치이고, 2012년 이후 가파르게 증가하여 전체적으로 1600 여건 이상, 90여 종의 치료제들과 임상 시험이 진행되는 것으로 파악됩니다(Beacon Targeted Therapie’s IO Combination Trials Intellignce database, 2017).

그림 26. 면역체크포인트 억제제 병용요법 임상현황 (‘17년 5월 기준)

(출처: EvaluatePharma, 머니투데이)

 병용 투여 요법 개발의 성장과 함께 장내미생물이 면역체크포인트 억제제에 대한 반응성에 밀접히 연관되어있다는 연구결과를 토대로 마이크로바이옴이 항암분야에 확장하기 위한 연구가 전세계적으로 활발히 진행되고 있습니다. 해당 연구는 장내 미생물을 조절하는 마이크로바이옴 치료제를 통해 항암제의 효능을 높이는 요법, 부작용을 낮춰 투약량을 줄이는 요법 또는 독성을 낮춰주는 요법 등 다양한 방법의 병행요법으로 개발되고 있습니다.

(나) 체지방감소 건강기능식품

① 비만의 사회경제적 중요성

우리나라에서 BMI(체질량지수) 25 이상인 성인 비만 인구는 1997년 26%에서 2001년 29.2%, 2005년 31.3%, 2009년 31.3%, 2015년 33.2%로 지속적으로 증가하고 있으며, 2020년까지 46.3%까지 증가할 것으로 예측되고 있습니다.

 전 세계적으로 비만 환자의 수는 1980년 이후 약 2배 가까이 증가하였고, 남성의 경우 4.8%에서 9.8%, 여성의 경우 7.9%에서 13.8%로 증가하였습니다. 2013년에는 미국, 일본, 유럽 주요 5개국에서 1억6,540만 명이 비만 환자로 진단되었으나, 2023년에는 1억 8,970만 명에 달할 것으로 예측됩니다. 과체중의 경우 2013년에 미국 및 유럽 주요 5개국에서 5, 410만 명이 과체중으로 진단되었으며, 2023년에는 6,200만 명에 달할 것으로 예상됩니다.

 바이오 의약품 생산대행을 시작하는 단계에 있으나, 비만 및 대사질환을 치료할 수 있는 신약개발 부문에서 독자적인 타겟이나 차별화된 기전으로 기존 의약품에 비해 우위를 가질 수 있는 First-in-Class 등 세계적인 경쟁력을 갖춘 바이오 신약 개발은 아직 미숙한 상태입니다.

그림 27. 비만 유병률 변화 추이

(출처: 2015 국민건강 통계, 보건복지부, 질병관리본부)

② 비만치료제 시장 현황 및 전망

 식욕을 억제하는 ‘시부트라민’ 제제가 2010년 심혈관 부작용 위험성을 이유로 퇴출되면서 국내 비만치료제 시장은 장기부진에 빠졌으나, 일동제약의 ‘벨빅’이 2015년 2월에 국내 허가를 받은 후부터 시장점유율 1위를 차지하고 있으며, 점차 시장 규모도 확대되고 있습니다.

그림 28. 국내 분기별 비만치료제 시장 규모 변화

(출처: IMS Health)

 글로벌 비만치료제 시장은 2012년 7억 5,000만 달러에서 연평균 19.4% 고성장을 기록하며 2019년에는 26억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

그림 29. 글로벌 비만체료제 시장 규모 전망

(출처: GBI Research, 2013.09 재구성)

(다) 화장품

① 화장품 시장 현황

화장품 시장은 생명공학기술의 발달로 소재의 활용도가 증가하였으며, 소재의 다변화와 빠른 기술 개발속도에 따라 저가시장과 고가시장으로 양분화되는 추세입니다. 최근 들어 천연소재, 친환경, 인체에 무해한 소재가 소비자의 큰 관심을 받고 있으며, 이에 따라 천연물을 활용한 유기농 화장품의 수요가 증가하고 있습니다.

그림 30. 국내 화장품 시장 성장 추이

(출처: Transparency market research, Organic Personal care products market, Organic monitor)

② 화장품 시장 규모

전 세계 화장품 주도국인 유럽과 미국의 저성장세로 글로벌 화장품 시장은 4%대의 성장률을 보이고 있는 데 반하여, 국내 화장품 업체들은 고성장 중인 중국 시장에 진출하여 매년 그 비중을 확대해 나가고 있습니다. 한류 열풍의 확산과 더불어 동남아시아 국가 등으로 수출 대상국이 다변화되면서 수출이 확대되고 있고, 중국을 비롯한 글로벌 화장품 시장의 수요 확대로 화장품 OEM/ODM 업체의 고객도 다변화되고 있어 향후 높은 성장세가 예상되고 있습니다. 이 중, 2014년의 글로벌 천연화장품 소재시장은 171억 달러, 국내는 4,751억원 규모를 형성하고 있습니다.

③ 아토피 화장품 시장 규모 및 전망

 아토피 피부염 환자수는 전 세계적으로 2022년 1.38억명까지 증가할 것으로 보이며, 이에 따른 아토피 치료제 시장은 2012년 3,869백만 달러에서 2022년 5,631백만 달러로 증가할 것으로 예상됩니다.

그림 31. 아토피 화장품의 글로벌 시장 규모 전망

(출처: Infiniti Research Ltd., Bio-indurst)

 국내 아토피 화장품의 시장 규모의 경우, 2015년 약 380억원 내외 수준에서 연평균 3.7%의 성장하여 2020년에는 442억원의 규모를 형성할 것으로 예상됩니다.

그림 32. 아토피 화장품의 국내 시장 규모 전망

(출처: Infiniti Research Ltd., Bio-indurst)

 지난 10년간 아토피 피부염 시장은 큰 변화 없이 초기에 진입했던 치료제가 시장을 장악하고 있어, 이들이 커버하지 못하는 수많은 영역이 존재합니다. 아토피 피부염의 복잡한 발생 원인으로 인해 환자의 유형 구분에 따라 각기 다른 치료방법이 필요하며, 이에 따라 현재의 시장이 커버하지 못하는 영역에 대한 수요 충족 필요성이 강조되어 새로운 시장 창출 기회가 큽니다.

④ 여드름 치료제 시장 규모 및 전망

여드름 치료제의 글로벌 시장 규모는 2013년 26.6억 달러에서 꾸준히 증가하여 2017년 현재 30억 달러를 상회하는 규모로 확대되었습니다. 국내 시장도 2010년 약 700억원에서 2013년 846억원에 달하였고, 점차 증가하여 2017년에는 1,100억원 대에 근접할 것으로 추정됩니다.

그림33. 여드름 치료제의 글로벌 시장 규모 전망

(출처: Infiniti Research Ltd., Bio-indurst)

그림34. 여드름 치료제의 국내 시장 규모 전망

(출처: Infiniti Research Ltd., Bio-indurst)

 한편 국민일보에 따르면 여드름 화장품 시장은 2010년 1,000억원대 규모를 형성하였으며, 10대의 90%가 여드름에 대해 고민하고 있고, 최근에는 성인 여드름에 대한 관심이 증가하면서 여드름 화장품에 대한 수요도 급격히 증가하고 있는 상황입니다. 이에 따라 여드름 화장품 시장도 향후 고성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규 면역체크포인트 억제제(Immune checkpoint blockade)를 신규 파이프라인으로 개발 중에 있습니다. 면역체크포인트 억제제 중 가장 많이 사용되고 있는 Anti-PD-(L)1 치료제는 치료 가능 대상군 중에서도 일부 반응하는 환자에만 효과를 보여 전체 암환자 중 소수만이 치료효과를 보인다는 단점을 보유하고 있습니다. 당사에서 개발중인 신규 면역체크포인트 억제제는 Anti-PD-(L)1 비대상/비반응군 환자군의 치료를 목적으로 연구개발 중에 있습니다.
 

주요 암종별 Anti-PD-(L)1 치료현황

(출처: 지놈앤컴퍼니; Informa Strategic Transactions; Journal of Thoracic Oncology Vol. 11 No. 7: 964-975; Cancer Treatment Reviews 52 (2017) 71-81; OncoTargets Ther. 2018 Sep 19;11:5973-5989)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여는 회사의 경영목표 및 VISION달성을 위한 임직원들의 적극적인 참여 및 협조를 그 목적으로 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

주1) 상기 주식수의 경우 참고서류 제출일 현재 무상증자 등이 반영되어 조정된 주식수임

주2) 부여인원 총계는 중복인원을 감안하지 않음. 중복인원 감안시 총 64명임.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 전환우선주 발행 승인의 건

나. 의안의 요지

- 2019년 7월 22일 임시이사회를 통하여 아래의 내용으로 전환우선주 발행을 결의하였고, 동 사항에 대하여 주주총회의 승인을 받고자 함

- 전환우선주의 내용

1. 발행할 전환우선주의 총수: 758,759주

2. 기 발행주식의 총수: 10,109,200주

가)  기명식 보통주 8,173,197주

나)  상환전환우선주 1,936,003주

3. 신주의 종류와 수: 기명식 전환우선주

4. 1주의 금액(액면가): 금오백원(\500)

5. 본건우선주식의 1주당 발행가액(인수가액): 금 사만일천일백이십원(\41,120)

- 신주의 발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제18조 제1항에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(해당 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가(45,686원)로 하여 9.99% 할인율을 적용(41,120원)한다.

6. 본건우선주식의 총인수대금: 금삼백십이억일십칠만팔십원 (\31,200,170,080)원

7. 본건우선주식 발행방법: 제3자배정방식

8. 본건우선주식 배당기산일: 2019년 1월 1일

9. 본건우선주식의 청약일: 2019년 7월 22일

10. 본건우선주식의 납입기일: 2019년 8월 23일

11. 우선주식의 내용

가) 본 주식은 주주의 청구가 있는 때에 보통주식으로 전환할 수 있음.

나) 우선주에 관한 사항: 이익배당에 대하여 보통주식보다 우선하여 분배받은 권리는 없으나(우선배당율은 0%), 잔여재산분배에 있어서 보통주에 대해 우선권이 있고, 보통주 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이며, 의결권이 있는 우선주식.

12. 전환에 관한 사항

가) 본건 주식의 보유자는 본 조 나)의 C. “전환기간” 내 언제든지 회사에 자신이 보유한 본건 주식의 일부 또는 전부를 본 조에서 정하는 조건에 따라 보통주로 전환할 것을 청구할 수 있다

나) 전 항의 따른 전환청구가 있을 경우, 본건 주식은 아래의 조건에 따라 보통주로 전환된다.

A. 전환비율

i. 본건 주식 1주는 보통 주식 1본건 주식의 1주당 발행가액을 본건 주식의 보통주 전환 시의 기준가액(이하 “전환기준가액”)으로 나누어 산정한 수의 보통주로 전환된다.

ii. “전환기준가액”은 최초에는 본건 주식의 1주당 발행가액으로 하되, 아래 제2호에 따라 조정된다.  

B. 전환기준가액의 조정

i. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액(2019년말까지 회사가 주주 이외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우에 한정하며, 전환기간 이내에 회사가 한국증권거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 이전상장을 하는 경우, 공모가격을 포함한다)이나 회사가 발행한 전환사채의 전환가격, 또는 신주인수권부사채의 행사가격(이하 발행가액, 전환가격, 행사가격을 통칭하여 “실제발행가격”)이 “전환기준가액”을 하회하는 경우, “전환기준가액”은 해당 “실제발행가격”으로 조정한다.

ii. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 기발행한 주식관련사채의 전환가격(신주인수권부사채의 경우 신주인수권 행사가격, 이하 “실제전환가격”)이 “전환기준가액”을 하회하도록 조정되는 경우, “전환기준가액”은 해당 “실제전환가격”으로 조정한다

iii. 회사에 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 등이 발생하는 경우, 당해 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 등의 직전에 본건 주식을 전부 보통주로 전환하였다면 본건 주식의 주주에게 배정되었을 보통주의 수로 전환될 수 있도록 “전환기준가액”을 조정한다.

iv. 2019년 3분기 이내에 다음의 사유를 완료하지 못하는 경우, “전환기준가액”을 3만원으로 조정한다.

·면역 항암 마이크로바이옴 치료제의 안전성 및 효능검증 목적의 임상시험 진행을 위하여 미국 식품의약국(FDA)에 임상시험 IND filing을 완료할 것

v. “전환기준가액”을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 “전환기준가액”을 조정한다. 다만, 전환기준가액을 주식의 액면가액 미만으로 조정하여야 하는 경우에는 액면가액으로 조정한다.

vi. 회사는 “전환기준가액”의 조정 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 본건 주식의 주주에게 통보한다.

C. 전환기간

본건 주식은 발행일로부터 십(10)년이 되는 날까지 사이의 기간(이하 “전환기간”)에 언제든지 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 주식이 “전환기간”의 말일까지 보통주로 전환되지 않는 경우, 본건 주식은 “전환기간”의 말일 다음날에 보통주로 자동전환 된다.

다) 회사는 본건 주식의 전환청구기간 만료 시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보해야 한다. 전환가격의 조정으로 말미암아 유보된 수권주식이 본건 주식의 전환으로 발행가능한 주식수에 미달하게 되는 경우에는 지체없이 수권자본 증가를 위한 정관 변경 절차를 밟아야 한다

라) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 본건 주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

마) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 본건 주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

13.   기타사항

- 상기 이외의 기타 신주발행에 관한 사항은 대표이사에게 위임하여 정함

- 본 신주발행 일정은 관계기관의 조정 등 그 과정에서 변경될 수 있음

※ 참고사항