주주총회소집공고

주주총회 소집공고

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제19기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 개최일시: 2019년 07월 15일 (월) 오전 09:00

2. 개최장소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 9-22
　　　　　　판교우림더블유시티 8층 가이던스세미나실 (803호)
 

3. 회의 목적사항
 

가. 보고안건 : 감사보고

나. 부의안건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

   금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.


5. 주주총회 참석시 준비물

　-직접행사 : 신분증

　-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 및 대리인의 신분증

6. 경영참고사항

상법 제542조의4의 ③항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

※ 당사는 주주총회 참석주주님을 위한 기념품이나 금품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

화장품산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말하고 있으며, 인류역사와 함께 발전해 왔습니다. 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지 추구와 브랜드 가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 국가 브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다.

화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되고 있습니다. 또한 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품개발은 국내시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 예상됩니다.

또한 최근의 화장품 산업은 전통적인 유통채널인 백화점, 화장품 브랜드숍의 매출 비중이 감소하는 반면 Sepora, Ulta 등의 편집매장과 드럭스토어, 온라인 유통의 매출 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 이와 더불어 글로벌 시장에서 많은 인수합병을 통해 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 패션기업과 같은 이종분야에서의 신규 진입이 확대되는 등 산업 내 경쟁이 치열하게 진행 중에 있습니다.

(2) 산업의 성장성

소득수준 향상으로 화장품이 사치재에서 필수재로 변화하였으며 외모에 대한 관심도가 높아짐에 따라서 소비층 확대 및 소비금액 증가세 나타나고 있습니다. 소비층이 20~50대 여성에서 청소년,  남성, 고령층으로 확대되고 있으며 고령층의 증가로 안티에이징 등 프리미엄 화장품 소비 확대가 이어질 것으로 예상됩니다.

글로벌 화장품 시장은 2018년 4,932억 달러 규모로 전년대비 6.1%의 성장이 전망되고 있으며, 2022년에는 6,029억 달러 규모로 연평균 5% 이상의 성장이 예상되고 있습니다.

출처 : Euromonitor

글로벌 화장품 시장은 북미와 유럽과 같은 선진 시장의 경우 젊은층과 남성용, 고령층 등 소비계층이 확대되고 있으며, 아시아를 중심으로 하는 신흥시장은 중산층 확대로 소비계층이 크게 성장하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

화장품 산업은 과거에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품시장 성장세는 유사한 트랜드를 보였으나, 2007년 이후부터 화장품시장 성장률은 식품산업과 비슷하게 경기비탄력적인 민감도를 지니고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

또한, 화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 화장품 시장 성장률과 GDP 성장률의 관계를 살펴보면 2000년대 초반까지 화장품 시장이 본격적으로 성장하기 전까지는 경기변동에 따라 성장률이 증감하였지만 2000년 중반 이후 화장품 시장이 본격적으로 성장하면서 경기변동과 관계없이 큰 폭의 성장을 지속해 왔습니다. 2008년 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타났으며, 2009~2011년 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 성장한데 반해 화장품 시장은 연평균 전년대비 10% 이상 성장하였습니다.

이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 그러므로 소비채널과 트랜드의 변화 가능성으로 인한 업계경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 화장품 산업은 선진국형 소비재 시장으로 인간의 아름다움에 대한 욕망에 기인하므로 경기변동에 상대적으로 덜 민감할 수 밖에 없으며 미국, 일본, 프랑스, 독일, 스페인 등 선진국의 소비가 안정적으로 이루어지고 있는 점과 브라질, 인도, 대만 등 신흥공업국과 중국의 소비가 빠르게 증가하고 있는 추세임을 감안한다면 경기변동에 따라 당사가 영위하는 사업의 상관관계는 앞으로도 낮을 것으로 판단됩니다.

(4) 경쟁요소 - 계절적 특성

전통적인 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보이고 있습니다. 여름철에는 스킨, 로션 등의 기초화장품 수요가 줄어들게 됨에 따라 화장품 산업은 통상적으로 6~8월은 비수기이며, 겨울철에는 기초화장품 수요 확대에 따라 성수기인 특징이 있습니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하고 개발되고 보편화되면서 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

당사 매출의 큰 비중을 차지하는 색조화장품의 경우 기초 화장품과는 다르게 계절의 관계없이 미를 표현하는 용도로 사용되며 문화와 디자인, 마케팅 요인이 제품의 소비에 강한 영향을 미치는 바, 계절적 요인에 변동이 적은 경향이 있습니다.

최근 화장품 시장에서 색조제품 판매증가세가 두드러지고 있습니다. 당사의 주력제품인 색조화장품 월별 매출액 추이 분석시, 연말 각종 모임, 크리스마스 세일 등의 이벤트로 상반기 대비 하반기 판매실적이 다소 상승하는 특징을 보이고는 있으나, 특별한 계절적 요인은 작용하지 않는 것으로 판단됩니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

화장품이란 인체를 청결, 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부, 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 기타 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 적용이 경미한 것을 말하며 「약사법」 제2조 제4호의 의약품에 해당하는 물품을 제외하고 있습니다.

국내 화장품 분류는 크게 일반화장품과 기능성화장품으로 분류하고 있습니다. 일반화장품은 유형별 효능 및 효과에 따라 기초화장용 제품류, 색조화장용 제품류 등 12개의 유형으로 분류되어 오다, 2017년 7월 화장품 유형과 사용 시의 주의사항을 개정하여 13개의 분류체계로 확대되었으며, 기능성화장품은 미백, 주름개선, 피부를 곱게 태워주거나 자외선차단 기능의 화장품 등 3개의 유형으로 분류되고 있습니다.

[국내 일반 화장품 유형 분류]

자료) 「화장품법」 시행규칙

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

㈜씨티케이코스메틱스는 완제 화장품을 외주생산하여 글로벌 화장품 브랜드업체에 수출하는 기업입니다. 당사는 별도의 공장시설을 보유하고 있지 아니한 무공장제조업체로서 기획, 마케팅 및 연구개발의 핵심역량에 기반을 두고 있으며, 외부제조시설의 무한한 리소스를 선별적으로 활용하여 효율성을 증대시킴과 동시에 새로운 가치를 창출해 내고 있습니다.

당사는 모태기업인 알류미늄 용기 제조업체 태가통상으로부터 38년간 화장품 용기에 대한 R&D 능력을 전수 받았습니다. 이를 기반으로 2001년에 설립되었고 수십년간 화장품 패키지 수출업을 영위하면서 색조 화장품 시장의 선진시장인 미국 현지 화장품 트랜드에 대한 스터디를 선행할 수 있었습니다. 당사는 2008년 미국 현지 진출을 통하여 제품의 기획에서부터 고객사의 최종 판매까지의 전과정을 Coordinate 해주는 Turn-key 방식의 Full Service 사업을 국내 최초로 개시하였습니다.

Full Service 사업은 제품의 기획에서부터 개발, 생산, 품질관리, 선적까지의 전과정을One-stop 서비스로 제공하는Turn-key 방식의 사업입니다. 또한, 해당사업은 신규 화장품을 기획, 개발하여 외주생산하며, 고객사의 브랜드 컨셉에 맞는 마케팅 수립하는 등, 완제 화장품의 제조 및 판매 프로세스 일련의 과정을 아우르는 서비스입니다. 이에 따라서, Full Service사업을 영위하기 위해서는 화장품 산업에 대한 높은 수준의 이해도와 고객사와의 오랜 파트너쉽이 뒷받침되어야 하며, 격변하는 트랜트에 선제적으로 대응할 수 있는 마켓 인사이트가 필요합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

경영진은 자원배분과 성과평가를 수립하는 이사회에서 검토되는 보고 정보에 기초하여 사업부문을 결정하고 있으며, 이사회는 제공하는 서비스 측면에서 화장품, 물류서비스, 투자로 구분하여 사업부문의 경영성과를 검토하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사와 동일한 사업구조를 가진 경쟁업체가 없기에 국내 시장점유율을 산정할  합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

글로벌 화장품 시장의 지역별, 품목별 시장점유율은 아래 표와 같습니다.

Euromonitor (2018.07)

Euromonitor (2018.07)

(3) 시장의 특성

글로벌 화장품 시장은 선진시장인 유럽과 북미가 세계 시장의 43%를 차지하며 시장을 선도하고 있으며, 중국과 인도 등 중산층이 급격하게 증가하고 있는 아시아 등지의 신흥시장이 향후 글로벌 화장품 산업의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

Euromonitor (2018.07)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 씨티케이브랜드랩

최근 글로벌 화장품 산업은 많은 인수합병을 통해 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 패션과 같은 이종 분야에서의 진입이 확대되는 등 산업 내 경쟁이 치열하게 진행 중에 있습니다. 이러한 환경 속에서 브랜드 시장에 신규로 진출하고자 하는 업체들이 다수 존재하며, 이러한 업체들에게 공통적으로 기획·마케팅·생산을 총괄적으로 제공하는 브랜드 기획 및 컨설팅의 니즈가 불가피할 것으로 판단됩니다.

또한, 이러한 신생 또는 중소형 브랜드사들이 당사의 파트너사인 L'Oreal 그룹의 성공사례처럼 대형 브랜드로 성장할 수 있도록 브랜드 기획부터 제품의 마케팅까지 다양한 서비스를 제공할 예정입니다. 브랜드 런칭을 준비하는 초기 단계의 화장품 업체도 빠른 성장을 통하여 시장에서 인지도를 상승 시킬 수 있도록 브랜드 전반에 걸쳐 컨설팅을 진행하는 사업을 진행 중에 있습니다. 당사는 이러한 내용에 착안하여 사업목적에 관련한 영역 확장을 준비하고 있으며, 이는 당사 매출액 또한 증가할 수 있는 시너지 효과를 가져올 것으로 판단됩니다.

② 씨티케이풀필먼트센터

글로벌 온라인 시장은 매해 평균 높은 성장률을 기록하고 있습니다. 미국 아마존社는 온라인 세일즈의 성공사례로 꼽히고 있으며, 아마존社의 성공은 온라인 세일즈의 성장과 더불어 풀필먼트 서비스로 물류랑을 확대한데 기인하고 있을 만큼 해당 물류 서비스는 제품의 성공적인 판매에 필수요소로 자리잡고 있습니다.

풀필먼트 서비스란 제품 입고부터 주문받은 제품을 준비하고 B2C로 배송하는 일입니다. 신속하고 정확하게 제품을 주문한 고객에게 전달하는 서비스를 제공해야 하며, 고객의 주문을 받으면 입고되어 있는 제품들을 배송 해주는 3PL(Third Party Logistics) 서비스입니다. 씨티케이풀필먼트센터를 통해 창고운영, 재고관리, 패키징, 배송 등을 관리해주는 3PL(Third Party Logistic) 서비스를 제공할 예정이며, 나아가 통합 유통망 및 판매망을 관리해주고 브랜딩, 마케팅 세일즈 및 홀세일이 가능한 5PL(Fifth Party Logistic) 서비스까지 제공할 예정입니다.

이에 더하여, 독립브랜드 고객사들은 최소주문수량(Minimum Order Quantity) 이슈로 재고자산 관리에 어려움을 겪고 있습니다. 당사는 생산 다음 단계인 물류 유통 사업을 개시 및 확장하여 고객사로부터 최소주문수량(Minimum Order Quantity) 이슈를 해소할 계획을 갖고 있습니다. 서비스를 제공받는 브랜드 고객사는 가치 제고에 보다 역량을 집중할 수 있기 때문에 양측에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.


③ 씨티케이인베스트먼트

글로벌 선진국을 중심으로 인류는 산업화 및 인터넷, 모바일을 비롯한 ICT 발전에 힘입어 눈부신 경제 성장을 이룩했으며 개개인의 소득 증가에 따라 삶의 질 또한 크게 성장하였습니다.

e-Commerce의 성장과 더불어 워라밸(Work & Life Balance)을 중시하며 일상에서 자신만의 소박한 행복을 찾고 자기 중심적인 소비를 지향하는 최근의 소비자들을 중심으로 화장품, 패션, 생활용품 등과 같은 라이프스타일 관련 산업이 크게 성장하고 있으며, 생명 연장, 건강한 삶 등을 추구하며 전문/일반 의약품 및 건강기능식품 등 헬스케어 산업 또한 빠르게 성장하고 있습니다.

이러한 글로벌 소비 트렌드 및 시장 변화에 맞춰 당사는 원칙과 기본에 충실한 운용 철학 및 전문성과 네트워크를 바탕으로 화장품을 비롯한 Health & Beauty 산업 전반 및 라이프스타일 분야를 중점으로 하여 그와 연관된 헬스케어 분야까지 산업에 혁신을 가져올 수 있는 아이디어나 기술을 보유하고 있거나 해당 아이디어 및 기술을 활용하여 사업화 하고자 하는 잠재력 있는 초기 벤처기업 및 중소기업들을 발굴하고, 전문투자자의 안목으로 투자를 진행할 계획입니다.

또한, 단순 재무적 투자자로서 머무는 것이 아닌 성공적인 성장 파트너로서 모회사 및 관계사 등의 역량과 네트워크를 적극 활용하여 시너지를 창출하고, 피투자회사에게 양질의 Value Up 서비스 제공을 통해 피투자 기업의 잠재력을 실현하며 나아가 투자 회수 가능성을 높여 수익을 극대화 할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

※ 참고사항