정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 06월 03일

3. 정정사항 : 금번 정정신고서는 기재 내용 추가 보완을 위한 자진 정정으로 정정사항은 파랑색 글씨로 표기하였습니다.

(주1) 정정 전

(중략)

달러와 엔화의 이러한 흐름 속에서, 당사가 보유하고 있는 외화 자산 및 부채는 달러와 엔화가 대부분이며, 2019년 1분기 말 기준 외화부채는 존재하지 않습니다. 2018년보다 2019년 1분기 당사가 보유하고 있는 달러 자산은 17% 증가하였고, 엔화 자산은 9.5% 감소하였습니다. 보고기간 종료일 현재 외화자산ㆍ부채의 환산 내역은 다음과 같습니다.

최근 환율의 추세는 원/달러 상승, 원/엔도 상승하고 있는 추세입니다. 이는 원화 약세, 달러화/엔화 강세로 당사가 보유하고 있는 외화 자산의 가치가 상승하고 있으며, 이로 인해 외화환산이익의 증가가 나타나고 있습니다. 하지만 예상치 못한 환율변동이 나타날 경우 금액의 손익이 변동 될 가능성이 있습니다. 보고기간별 외화자산ㆍ부채의 환산으로 인해 발생한 외화환산손익은 다음과 같습니다.

보고기간 별 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동 시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 달러와 엔화의 변동에 따른 영향력이 가장 크기 때문에, 환율 변동을 지켜봐야 하고, 리스크를 관리해야 합니다.

상기와 같이 환율은 브랜드 가치, 제품, 기술력, 생산능력 등과 함께 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다. 만약 원화강세 및 엔화약세가 장기적으로 지속될 경우, 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 또한 예상치 못한 환율변동에 따라 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

(중략)

달러와 엔화의 이러한 흐름 속에서, 당사가 보유하고 있는 외화 자산 및 부채는 달러와 엔화가 대부분이며, 2019년 1분기 말 기준 외화부채는 존재하지 않습니다. 2018년보다 2019년 1분기 당사가 보유하고 있는 달러 자산은 17% 증가하였고, 엔화 자산은 9.5% 감소하였습니다. 보고기간 종료일 현재 외화자산ㆍ부채의 환산 내역은 다음과 같습니다.

최근 환율의 추세는 원/달러 상승, 원/엔도 상승하고 있는 추세입니다. 이러한 추세하에 2019년 1분기말 외화자산만 존재함에 따라 외화환산이익이 크게 발생하는 모습을 보이고 있습니다. 당사가 보유한 외화부채는 주로 차입금으로 주요 환산대상이 되는 매출채권보다 큰 장부금액으로 인해, 2016년~2018년 전반적으로 환율이 상승하는 추세에서 외화환산이익보다 외화환산손실이 크게 발생했습니다. 또한, 당사는 외환 자산, 부채의 거래완료 시점의 환율의 영향을 받기 때문에 외환차손익의 영향도 지속적으로 받고 있습니다. 하지만 예상치 못한 환율변동이 나타날 경우 금액의 손익이 변동 될 가능성이 있습니다. 보고기간별 외화자산ㆍ부채의 환산으로 인해 발생한 외화환산손익 및 거래로 인한 외환차손익은 다음과 같습니다.

보고기간 별 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동 시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 달러와 엔화의 변동에 따른 영향력이 가장 크기 때문에, 환율 변동을 지켜봐야 하고, 리스크를 관리해야 합니다.

상기와 같이 환율은 브랜드 가치, 제품, 기술력, 생산능력 등과 함께 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다. 만약 원화강세 및 엔화약세가 장기적으로 지속될 경우, 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 또한 예상치 못한 환율변동에 따라 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

(중략)

② 순이익(손실)

한편, 당사는 지속적으로 순영업외비용이 발생함에 따라 당기순이익 악화에 영향을 미치고 있습니다. 당사의 과거 3개년 및 2019년 1분기, 2018년 1분기 연결기준 영업외손익은 다음과 같습니다.

당사의 순영업손익은 2019년 1분기 (-)1,556백만원, 2018년 (-)25,807백만원, 2017년 (-)28,754백만원, 2016년 (-)25,278백만원으로 지속적으로 영업외손실이 발생하고 있습니다. 이러한 영업외손실의 주요 요인은 높은 차입금 비중으로 인한 지속적인 이자비용('2.회사위험 - [사. 차입금 관련 위험]' 참고바랍니다.) 발생에 기인합니다. 2016년 대규모 설비투자로 인한 연결기준 전환사채 1,000억원 발행 등 차입금이 크게 증가함에 따라 높은 이자비용이 당기손익에 악영향을 미치고 있습니다. 그외 영업외손익에 미치는 요인은 외환거래와 관련된 손익으로 당사의 2019년 1분기 연결 매출액 중 수출의 비중이 58.10% 수준으로 환율변동으로 인한 손익에 노출되어 있으며, 이에 따라 2016년~2018년 외환 관련 순손익은 (-)의 수치를 보였으나, 2019년 1분기 (+)의 수치를 보이고 있습니다('1.사업위험 - [바. 환율 변동에 따른 위험]' 참고바랍니다.).

(중략)

(주2) 정정 후

(중략)

② 순이익(손실)

한편, 당사는 지속적으로 순영업외비용이 발생함에 따라 당기순이익 악화에 영향을 미치고 있습니다. 당사의 과거 3개년 및 2019년 1분기, 2018년 1분기 연결기준 영업외손익은 다음과 같습니다.

당사의 순영업외손익은 2019년 1분기 (-)1,556백만원, 2018년 (-)25,807백만원, 2017년 (-)28,754백만원, 2016년 (-)25,278백만원으로 지속적으로 영업외손실이 발생하고 있습니다. 이러한 영업외손실의 주요 요인은 높은 차입금 비중으로 인한 지속적인 이자비용('2.회사위험 - [사. 차입금 관련 위험]' 참고바랍니다.) 발생에 기인합니다. 2016년 대규모 설비투자로 인한 연결기준 전환사채 1,000억원 발행 등 차입금이 크게 증가함에 따라 높은 이자비용이 당기손익에 악영향을 미치고 있습니다. 그 외 영업외손익에 미치는 요인은 외환거래와 관련된 손익으로 당사의 2019년 1분기 연결 매출액 중 수출의 비중이 58.10% 수준으로 환율변동으로 인한 손익에 노출되어 있으며, 이에 따라 2016년~2018년 외환 관련 순손익은 (-)의 수치를 보였으나, 2019년 1분기 (+)의 수치를 보이고 있습니다('1.사업위험 - [바. 환율 변동에 따른 위험]' 참고바랍니다.).

(중략)

(주3) 정정 전

(중략)

(중략)

(주3) 정정 후

(중략)

(중략)


(주4) 정정 전

(중략)

(2) 전환사채 / 신주인수권부사채

당사 및 종속회사는 과거 대규모 시설투자를 위해 2016년 03월 18일 전환사채 50,000백만원, 2016년 08월 23일 전환사채 61,000백만원(종속회사 디아이씨글로벌 발행)을 발행했으며, 일부 시설 투자 및 2016년 03월 18일 발행한 전환사채의 중도상환을 위해 2019년 03월 15일 신주인수권부 사채 20,500백만원을 발행했습니다. 당사 및 종속회사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채는 조기상환청구권(Put Option)이 부여되어 있어 채권자가 조기상환청구권을 행사할 경우에는 원리금을 지체없이 상환해야할 의무가 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제4회 전환사채(㈜디아이씨)는 조기상환청구권 행사가 가능한 시점이며, 제1회 전환사채(㈜디아이씨글로벌 발행)는 2019년 08월 23일부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 증권신고서 제출일 기준 발행되어 있는 전환사채 모두 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성 사채로 볼 수 있습니다. 만약 사채원금 전액에 대한 조기상환청구권이 행사되는 시점에 당사의 유동성 상태가 충분하지 않다면 채무불이행이 발생할 수 있습니다.

또한, 제1회 전환사채(㈜디아이씨글로벌 발행)의 경우 발행회사가 2019년 6월 30일까지 유가증권/코스닥 시장 상장에 필요한 상장요건을 갖추어 2019년 8월까지 한국거래소에 상장청구하기로 확약하였으나, 신고서 제출일 현재 이를 이행하지 못할 가능성이 높아, 채권자들과의 협의를 통해 2019년 8월 말까지 전환사채를 상환하기로 협의하였습니다. 다만, 해당 전환사채를 상환하지 못할 경우 채무 보증을 제공하고 있는 당사도 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이를 위해 당사는 본 유상증자를 진행하고 있으며('제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적' 참고바랍니다.), 본 유상증자를 포함한 자금 조달이 예정대로 이루어지지 않을 경우 종속회사 전환사채 기한이익 상실로 인한 당사 유동성에 큰 영향이 생길 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)


(주4) 정정 후

(중략)

(2) 전환사채 / 신주인수권부사채

당사 및 종속회사는 과거 대규모 시설투자를 위해 2016년 03월 18일 전환사채 50,000백만원, 2016년 08월 23일 전환사채 61,000백만원(종속회사 디아이씨글로벌 발행)을 발행했으며, 일부 시설 투자 및 2016년 03월 18일 발행한 전환사채의 중도상환을 위해 2019년 03월 15일 신주인수권부 사채 20,500백만원을 발행했습니다. 당사 및 종속회사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채는 조기상환청구권(Put Option)이 부여되어 있어 채권자가 조기상환청구권을 행사할 경우에는 원리금을 지체없이 상환해야할 의무가 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제4회 전환사채(㈜디아이씨)는 2019년 07월 20일(조기상환 지급일 2019년 09월 18일)부터 조기상환청구권 행사가 가능한 시점이며, 제1회 전환사채(㈜디아이씨글로벌 발행)는 2019년 08월 23일부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 증권신고서 제출일 기준 발행되어 있는 전환사채 모두 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성 사채로 볼 수 있습니다. 만약 사채원금 전액에 대한 조기상환청구권이 행사되는 시점에 당사의 유동성 상태가 충분하지 않다면 채무불이행이 발생할 수 있습니다.

또한, 제1회 전환사채(㈜디아이씨글로벌 발행)의 경우 발행회사가 2019년 6월 30일까지 유가증권/코스닥 시장 상장에 필요한 상장요건을 갖추어 2019년 8월까지 한국거래소에 상장청구하기로 확약하였으나, 신고서 제출일 현재 이를 이행하지 못할 가능성이 높아, 채권자들과의 협의를 통해 2019년 8월 말까지 전환사채를 상환하기로 협의하였습니다. 다만, 해당 전환사채를 상환하지 못할 경우 채무 보증을 제공하고 있는 당사도 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이를 위해 당사는 본 유상증자를 진행하고 있으며('제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적' 참고바랍니다.), 본 유상증자를 포함한 자금 조달이 예정대로 이루어지지 않을 경우 종속회사 전환사채 기한이익 상실로 인한 당사 유동성에 큰 영향이 생길 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 위 전환사채의 상환재원을 마련하기 위해 'Ⅴ. 자금의 사용목적'에 기술한 바와 같이 당사 보유 토지의 담보자산 한도 증액을 이용한 은행 차입금이나 브릿지론을 통한 Call-option 행사분 19,854백만원(권면액 18,300백만원, 이자금액 1,554백만원)을 계획하고 있습니다. 해당 금액의 조달이 성공하여 Call-option 행사를 통한 상환시 연복리 2.90%를 적용받으나, 자금 조달이 실패하여 Call-option 행사를 못하고 2019년 8월말에 상환하게 될 경우 연복리 약 7.49%를 적용받게 됨에 따라, 이자비용이 약 30억원 추가적으로 발생하게 됩니다. 또한 2019년 8월말 전액상환을 위해 현재 진행 중인 본 유상증자와  현대글로비스 및 기아차에 대한 당사의 장래매출채권을 담보로 한 ABL 발행, 대일기배유한공사가 보유한 자산을 담보로 하여 중국소재 한국계은행에서 STAND BY LC를 발급받은 후 이를 담보로 당사가 대출받아 상환하는 방법 등을 계획하고 있으나, 계획대로 자금조달이 되지 않을 경우 채무보증을 제공하고 있는 당사 유동성에 심대한 영향이 발생할 수 있습니다.

위 자금조달이 성공적으로 완료될 경우, 당사가 (주)디아이씨글로벌에 자금을 대여하여 해당 전환사채를 전액 상환 예정이며, 향후 (주)디아이씨글로벌의 외부 투자자 유치 또는 IPO 등을 통해 당사의 대여금을 상환할 계획하고 있습니다. 하지만 (주)디아이씨글로벌의 향후 실적이 악화되거나, 중국시장의 악화 등의 사유로 IPO 진행이 중단되거나 외부 투자자 유치 및 자체 영업현금흐름의 부정적인 영향이 발생할 경우 당사가 대여한 대여금의 회수가 불가능할 수 있으며, 이는 당사 손익 및 자금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)


(주5) 정정 전

(중략)

당사의 2019년 1분기 별도(연결) 기준 특수관계자들에 대한 대여금 잔액은 1,300백만원, USD 14,586,443(8,304백만원)이며, 차입금 잔액은 5,000백만원(5,526백만원)입니다. 특히 최근 3개년 동안 DAE-IL, USA 및 대일기배유한공사와의 자금 대여 및 회수가 빈번하게 발생하고 있습니다. DAE-IL, USA의 경우 적자 누적이 지속되어 당사가 대여를 통해 자금을 지원하고 있었고, 이로 인해 2016년 기말까지 USD 11,533,115의 대여금이 존재하였습니다. 2017년 10월부터 11월까지 당사는 DAE-IL, USA의 재무구조 개선 및 미국시장 내 직접 자동차부품 생산 및 판매를 위한 투자의 필요성에 따라 USD 36,500,000을 추가로 출자하였습니다. 이 출자금으로 현지 은행권 차입 및 외상대 상환, 당사 대여금 상환 등을 진행하여 2017년 기말 기준으로 당사의 대여금 전액을 상환하였습니다. 이후 2018년에도 추가적인 운영자금 및 시설자금 필요에 따라 USD 10,844,295을 당사가 대여하고, 2019년 1분기에도 일부 대여금 추가 및 상환이 진행되어 2019년 1분기말 현재 DAE-IL, USA로의 대여금 잔액은 USD 14,586,443 입니다. 대일기배유한공사의 경우 일시적인 자금 부족으로 인해 2016년, 2018년 각각 기중에 대여 후 상환받았습니다. 중원기계공업㈜의 경우 운영자금 부족으로 인해 2017년 1,300백만원 대여가 발생하였고, 신고서 제출일 현재 잔액이 존재합니다. 출자임원(김성문 회장)의 경우 당사의 일시적인 자금부족으로 2018년 당사가 5,000백만원 차입하여 신고서 제출일 현재 잔액이 존재합니다.

(중략)


(주5) 정정 후

(중략)

당사의 2019년 1분기 별도(연결) 기준 특수관계자들에 대한 대여금 잔액은 1,300백만원, USD 14,586,443(8,304백만원)이며, 차입금 잔액은 5,000백만원(5,526백만원)입니다. 특히 최근 3개년 동안 DAE-IL, USA 및 대일기배유한공사와의 자금 대여 및 회수가 빈번하게 발생하고 있습니다. DAE-IL, USA의 경우 적자 누적이 지속되어 당사가 대여를 통해 자금을 지원하고 있었고, 이로 인해 2016년 기말까지 USD 11,533,115의 대여금이 존재하였습니다. 2017년 10월부터 11월까지 당사는 DAE-IL, USA의 재무구조 개선 및 미국시장 내 직접 자동차부품 생산 및 판매를 위한 투자의 필요성에 따라 USD 36,500,000을 추가로 출자하였습니다. 이 출자금으로 현지 은행권 차입 및 외상대 상환, 당사 대여금 상환 등을 진행하여 2017년 기말 기준으로 당사의 대여금 전액을 상환하였습니다. 이후 2018년에도 추가적인 운영자금 및 시설자금 필요에 따라 USD 10,844,295을 당사가 대여하고, 2019년 1분기에도 일부 대여금 추가 및 상환이 진행되어 2019년 1분기말 현재 DAE-IL, USA로의 대여금 잔액은 USD 14,586,443 입니다. 대일기배유한공사의 경우 일시적인 자금 부족으로 인해 2016년, 2018년 각각 기중에 대여 후 상환받았습니다. 중원기계공업㈜의 경우 운영자금 부족으로 인해 2017년 1,300백만원 대여가 발생하였고, 신고서 제출일 현재 잔액이 존재합니다. 출자임원(김성문 회장)의 경우 당사의 일시적인 자금부족으로 2018년 당사가 5,000백만원 차입하였으며, 신고서 제출일 현재 1,527백만원 상환이 완료되어 잔액 3,473백만원이 존재합니다.

(중략)

(주6) 정정 전

(중략)

또한, 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계자의 보유주식수 11,306,107주 중 5,737,562주가 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. 지분을 담보로 차입한 금액이 상환되지 않아, 담보권이 실행되어 담보제공 지분이 전량 처분될 경우 당사의 최대주주 보유지분율은 26.25%(유상증자 전 기준)까지 하락될 수 있으며, 이에 따라최대주주가 변동될 가능성이 있습니다.

(중략)


(주6) 정정 후

(중략)

또한, 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계자의 보유주식수 11,306,107주 중 4,594,020주가 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. 지분을 담보로 차입한 금액이 상환되지 않아, 담보권이 실행되어 담보제공 지분이 전량 처분될 경우 당사의 최대주주 보유지분율은 27.98%(유상증자 전 기준)까지 하락될 수 있으며, 이에 따라최대주주가 변동될 가능성이 있습니다.

(중략)

(주7) 정정 전

(중략)

금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 동시에 존재합니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 14,903,200주는 보호예수되지 않아 일시적인 물량 출회가 가능하며, 향후 유가증권시장에 추가 상장된 이후 유통주식수가 증가해 희석 효과가 발생하기 때문입니다.

(중략)

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수 되지 않으므로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2019년 08월 13일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 예정 발행주식이 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.


(주7) 정정 후

(중략)

금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 동시에 존재합니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 14,903,200주 중 우리사주조합 청약분을 제외하고 전량 보호예수되지 않아 일시적인 물량 출회가 가능하며, 향후 유가증권시장에 추가 상장된 이후 유통주식수가 증가해 희석 효과가 발생하기 때문입니다.

(중략)

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우리사주조합 청약분을 제외하고 전량 보호예수 되지 않으므로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2019년 08월 13일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 예정 발행주식이 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.



(주8) 정정 전

(중략)

나. 상환자금

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 당사의 자회사인 (주)디아이씨글로벌이 2016.08.23 발행한 CB 61,000백만원 중 20,000백만원을 2019년 8월 말에 상환할 계획입니다. (주)디아이씨글로벌이 발행한 CB 현황은 다음과 같습니다.

해당 CB의 경우, 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2019년 8월 23일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날에 사채권자가 보유한 본 사채의 전부 또는 일부에 대해 연복리 2.90%로 만기 전 조기상환청구를 할 수 있습니다. (주)디아이씨글로벌은 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 (주)디아이씨글로벌의 상장일로부터 2개월이 도래하는 날까지 연복리 2.90%로 만기 전 조기상환청구를 할 수 있습니다. 다만, 발행회사가 2019년 6월 30일까지 유가증권/코스닥 시장 상장에 필요한 상장요건을 갖추어 2019년 8월까지 한국거래소에 상장청구하기로 확약하였으나, 신고서 제출일 현재 이를 이행하지 못할 가능성이 높아, 채권자들과의 협의를 통해 발행일로부터 연복리 약 7.49%를 적용한 금액에 대해서 2019년 8월 말까지 상환하기로 협의하였습니다. 이러한 협의 이후 회사는 본 CB에 대해서 아래와 같은 방법으로 상환을 계획하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 본 CB에 대한 상환재원으로 당사의 ABL 발행을 통한 19,854백만원 상환, 당사의 금번 유상증자 대금을 통한 20,000백만원 상환, 대일기배유한공사가 보유한 자산을 담보로 하여 중국소재 한국계은행에서 STAND BY LC를 발급받은 후 이를 담보로 당사가 대출받아 33,111백만원 상환하는 방법으로 계획하고 있습니다. 당사는 본 CB에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 본 CB에 대한 상환을 상기 기술한 방법으로 당사가 조달한 뒤, (주)디아이씨글로벌로 대여하여 최종 상환하는 구조로 전액 상환 예정입니다. 향후 당사는 (주)디아이씨글로벌의 외부 투자자 유치 또는 IPO 등을 통한 조달자금, 자체 영업현금 등으로 상환받을 예정입니다.

(중략)



(주8) 정정 후

(중략)

나. 상환자금

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 당사의 자회사인 (주)디아이씨글로벌이 2016.08.23 발행한 CB 61,000백만원 중 20,000백만원을 2019년 8월 말에 상환할 계획입니다. (주)디아이씨글로벌이 발행한 CB 현황은 다음과 같습니다.

해당 CB의 경우, 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2019년 8월 23일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날에 사채권자가 보유한 본 사채의 전부 또는 일부에 대해 연복리 2.90%로 만기 전 조기상환청구를 할 수 있습니다. (주)디아이씨글로벌은 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 (주)디아이씨글로벌의 상장일로부터 2개월이 도래하는 날까지 연복리 2.90%로 만기 전 조기상환청구를 할 수 있습니다. 다만, 발행회사가 2019년 6월 30일까지 유가증권/코스닥 시장 상장에 필요한 상장요건을 갖추어 2019년 8월까지 한국거래소에 상장청구하기로 확약하였으나, 신고서 제출일 현재 이를 이행하지 못할 가능성이 높아, 채권자들과의 협의를 통해 발행일로부터 연복리 약 7.49%를 적용한 금액에 대해서 2019년 8월 말까지 상환하기로 협의하였습니다. 이러한 협의 이후 회사는 본 CB에 대해서 아래와 같은 방법으로 상환을 계획하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 본 CB에 대한 상환재원으로  당사의 보유 토지 자산재평가 로 인해 담보자산 한도가 증액됨에 따라, 이로 인한 은행 추가 차입금이나 브릿지론을 통한 Call-option 행사 19,854백만원,  현대글로비스 및 기아차에 대한 당사의 장래매출채권을 담보로 한 ABL 발행을 통한 20,000백만원 상환, 당사의 금번 유상증자 대금을 통한 20,000백만원 상환, 대일기배유한공사가 보유한 자산을 담보로 하여 중국소재 한국계은행에서 STAND BY LC를 발급받은 후 이를 담보로 당사가 대출받아 13,111백만원 상환하는 방법으로 계획하고 있습니다. 당사는 본 CB에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 본 CB에 대한 상환을 상기 기술한 방법으로 당사가 조달한 뒤, (주)디아이씨글로벌로 대여하여 최종 상환하는 구조로 전액 상환 예정입니다. 향후 당사는 (주)디아이씨글로벌의 외부 투자자 유치 또는 IPO 등을 통한 조달자금, 자체 영업현금 등으로 상환받을 예정입니다.

(중략)


(주9) 정정 전

(주9) 정정 후

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인(20190918)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서(20190603)

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2019년 05월 31일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 대신증권(주)을 대표주관회사로 하여 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 14,903,200주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2019년 05월 30일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2019년 07월 24일) 전 3거래일(2019년 07월 19일)에 확정되어 2019년 07월 22일 (주)디아이씨 홈페이지(http://dicorp.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

■ 예정 모집가액 산출 근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 2019년 05월 31일 개최된 이사회결의일 직전 거래일(2019년 05월 30일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다(단, 호가단위 미만은 절상함).

[예정 모집가액 산정표]

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2019년 06월 21일) 전 제3거래일(2019년 06월 18일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.

② 2차 발행가액 산정

구주주청약 초일(2019년 07월 24일) 전 제3거래일(2019년 07월 19일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2019년 07월 24일) 전 제3거래일(2019년 07월 19일)에 확정되어 2019년 07월 22일 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며, (주)디아이씨 홈페이지(http://www.dicorp.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 우리사주조합 청약: 우리사주조합장 명의로 대신증권(주) 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를제시한 후 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

3) 초과청약: 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

4) 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능하다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정” 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

6) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

7) 청약한도

① 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

② 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5000512736주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

a. 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

b. 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

c. 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수×초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무취급처

(4) 청약결과 배정방법

1) 우리사주조합 청약 : 총 공모주식의 20%에 해당하는 2,980,640주를 우리사주조합에 우선 배정하되, 배정범위 내에서 청약한 수량 만큼 배정합니다.

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.5000512736주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사합니다.)

3) 초과청약에 대한 배정 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100%)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

4) 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(실권주와 단수주를 합하여 이하  "일반공모주식”이라 한다)는 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지90%에 해당하는 주식은 일반청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁”에 공모주식을 배정시, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 해당 "고위험고수익투자신탁” 자산총액의 20% 이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의10)의 범위에서 배정합니다. 이 경우 자산총액은 "고위험고수익투자신탁”을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. "고위험고수익투자신탁”에 대한 일반공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에 대한 일반공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정하며, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,  미달된 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

[대표주관회사 인수비율]

5) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 "고위험고수익투자신탁" 및 일반청약자에  대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

▶ 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

2) 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대신증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 대신증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 교부 의무의 주체
금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)디아이씨 및 대표주관회사인 대신증권(주)가 부담합니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일: 2019년 08월 12일

2) 주권교부장소: 명의개서대행기관 (KEB하나은행 증권대행부)

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : KEB하나은행 양산지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2019년 05월 31일 이사회 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대신증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2019년 07월 03일 예정)로부터 구주주 청약 개시일(2019년 07월 24일)의 전 영업일(2019년 07월 23일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

1) 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 KEB하나은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

2) 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄 발행하므로 2019년 07월 03일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법  

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 대신증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대신증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 07월 10일부터 2019년 07월 16일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 07월 17일에 상장폐지됩니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항  

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.  

2) 실질주주의 신주인수권증서 거래

① 상장거래 : 2019년 07월 10일부터 2019년 07월 16일까지(5일간) 거래 가능합니다.  

② 계좌대체거래 : 2019년 07월 03일(예정)부터 2019년 07월 18일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2018년 07월 18일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 이후로는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

 ③ 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실  물증서 반환은 불가합니다.

3) 명부주주의 신주인수권증서 거래

 ① 신주배정통지일(2019년 07월 03일 예정)로부터 2019년 07월 23일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서 대리인인 KEB하나은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.

 ② 신주배정기준일(2019년 06월 21일) 전일까지 하나은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고) 신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 청약자가 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리 합니다.

(2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류 : (주)디아이씨 기명식 보통주

2. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[사업 개요]
당사의 사업부문은 자동차 부품(Gear, 샤프트, Diff Case 등), 중장비 부품(T/M,변속기 등), Motorcycle 부품(엔진, 변속기 등)으로 나누어지며, 당사 매출액의 80%이상을 차지하는 자동차부품은 부품을 직접 생산, 조립하여 현대자동차, 기아자동차, 한국GM 및 대형 부품 조립업체에 납품하고, 일부는 미국, 호주 등 해외에 직접 수출하고 있습니다. 또한, 중장비부품은 국내 지게차 3대 Maker인 두산산업차량, 현대건설기계, 클라크에 트랜스미션과 Axle 완제품을 조립 공급하는 독점적 사업자의 위치를 보유하고 있습니다. 마지막으로 2019년 4월 미국법인 DAE-IL USA에서 판매하던 Motorcycle사업 부문은 적자 누적으로 사업 부문을 매각하였지만, 미국 현지 자동차부품 제조사업 진출전략으로 Kentucky주 정부와 투자협약을 체결하였으며, 이에 공장부지 약 50,000평 무상지원 및 각종 인센티브 등을 부여 받았습니다. 향후 이것으로 통상마찰 불확실성 해소 및 현지화를 통한 마케팅 강화, 그룹 이익 극대화 등 다양한 긍정적 효과를 기대하고 있으며, 만성 부진에 벗어나지 못했던 DAE-IL USA를 완전 정상화하여 그룹 성장의 축으로 거듭날 것으로 기대하고 있습니다.

[제품 소개]

그림	설명
자동차 트랜스미션	트랜스미션은 변속기인데, 변속기에는 1단에서 6단까지 6단계로 구성되어 있습니다. 단계마다 서로 다른 수의 톱니바퀴가 엔진과 연결되어 있는데, 1단에서 6단으로 커질수록 톱니의 개수가 많아집니다. 시동을 걸고 운전을 시작할 때, 1단 혹은 2단으로 시작하는 이유는 차량의 무거운 중량을 움직이게 만들기 위한 회전력이 많이 필요하기 때문입니다. 변속기는 엔진의 회전을 일정하게 유지하게 하기 위해 사용하는데, 출발할 때에는 회전속도를 줄임과 동시에 회전력을 늘려주고, 속도가 빨라짐에 따라 회전속도를 높이고 회전력을 줄이는 역할을 통해 엔진의 회전을 일정하게 유지합니다.
자동차 Gear	기어는 두 개 또는 그 이상의 회전축 사이에 회전이나 동력을 전달하기 위해 축에 끼운 원판 모양의 회전체에 같은 간격의 돌기를 만들어 서로 물리면서 회전하여 미끄럼이나 에너지의 손실 없이 운동이나 동력을 전달할 수 있는 장치입니다. 자동차 기어는 (*)구동축의 상대 속도를 바퀴 속도로 변경하는 동안 엔진이 가장 효율적인 (**)rpm을 유지할 수 있도록 해주는 역할을 합니다. (* 구동축 : 변속기에서 나오는 동력을 차축으로 전달하는 역할을 하는 축) (** rpm : 1분 동안 몇 번의 회전을 하는지 나타내는 단위)
전기자동차 감속기	감속기는 전기자동차에서 속도와 *토크를 조절하는 미션의 역할을 수행하는 부품입니다. 전기차는 변속기가 없는 대신 다단 변속기가 아닌 1단 감속기가 들어가 있습니다. 전기 모터는 회전과 동시에 최대 토크가 발생하기 때문에 엔진과 다르게 다단 변속기가 필요 없습니다. 덕분에 시동을 걸어도 공회전이 필요 없고, 0 rpm에서 바로 출발이 가능합니다. 다만 모터의 토크를 올리기 위해 1단 감속 기어가 적용되는데, 변속이 이뤄지지 않기 때문에 감속기라는 명칭을 사용합니다. 일부 2단 변속기를 사용하는 전기차가 있지만, 특별한 경우를 제외하고는 1단 감속기를 사용하고 있습니다. (*토크 : 물체에 작용하여 물체를 회전시키는 원인이 되는 물리량)
자동차 Diffential Case	Differential Case는 차동기어 장치라고 하며, 자동차가 커브길을 원활하게 돌려면 바깥쪽 바퀴가 안쪽 바퀴보다 더 많이 회전되어야 하고, 울퉁불퉁한 도로를 주행할 때에도 양족 바퀴의 회전수가 달라야 미끄러지지 않고 원활하게 회전할 수 있도록 해주는 부품입니다.. 이러한 기능을 디페렌셜 기어라고 하며, 이것을 감싸고있는 부품이 Differential Case입니다.
자동차 샤프트	엔진의 동력이 트렌스미션을 통해 바퀴로 전달되는 것을 말합니다. 샤프트는 앞바퀴 굴림 방식의 자동차에 사용되며 앞쪽의 바퀴 하나당 샤프트 하나씩 조립되어 있습니다. 샤프트가 제대로 설치되지 않아 있으면 핸들을 가운데에 놓고 운전해도 바퀴와 일렬로 정렬이 안되는 문제가 발생할 수 있습니다.

당사가 영위하는 자동차 부품사업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장율 등 거시경제가 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. 2019년 4월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계경제전망 수정에 따르면 세계 경제는 미국-중국 무역전쟁 등의 영향으로 글로벌 교역 감소, 그리고 그에 따른 글로벌 경기 둔화 리스크를 예측하였습니다. 미국의 중국에 대한 수입 감소로 중국의 경제성장률이 둔화되고 있고, 중국 시장에 의존하던 독일의 산업 생산이 감소하면서 유로존 리스크가 확대되고 있습니다. 특히 독일의 자동차 수출은 미국, 중국, 영국에 대한 의존율이 높은데 현재 미국-유럽 간 무역전쟁 발발 가능성, 노딜 브렉시트 위험 등으로 독일의 산업 생산 및 자동차 수출 리스크가 증가하였습니다. 국제통화기금(IMF)는 내년 선진국 경제성장률 1.7%, 미국 1.9%, 유로존 1.5%, 독일 1.4% 등 선진국에서는 2.0% 이상의 경제 성장률을 달성할 국가는 없고, 라틴 아메리카 또한 경제 성장률 부진이 지속될 것이라 예측하고 있습니다. 또한 선진국, 신흥국 대부분의 국가에서 18.10월에 예측한 경제성장률보다 19.1월 경제성장률 전망치를 하향 조정함으로써 글로벌 경제 둔화를암시하고 있습니다. 2020년에 경제 성장률 전망치 또한 변화가 거의 없거나 유로존, 중국, 인도 모두 하향 조정하는 추세를 보여 장기적으로 경기가 좋지 않을 것으로 예상됩니다.

한편, 한국은행이 2019년 04월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2018년 연간 국내경제성장률은 2.7%를 기록했으며, 2019년과 2020년 국내 경제성장률 전망치는 각각 2.5%, 2.6%로 예상하고 있습니다. 부문별로 살펴보면, 2019년 1분기 민간소비는 승용차 판매 부진, 전분기 큰 폭 증가(+1.0%)에 따른 기저효과 등으로 증가세가 주춤한 모습(전분기 대비 0.1% 증가)입니다. 금년 중 민간소비는 완만한 증가 흐름을 이어가겠으나 가계소득 개선세 둔화 등으로 지난해 2.8% 증가 대비 올해 2.5% 증가로 증가율은 낮아질 전망입니다. 2019년 1분기 설비투자는 반도체 경기 둔화에 따른 기계류 투자 부진으로 전분기 대비 10.8% 감소하였습니다. 2019년 상반기 설비투자는 대내외 불확실성 증대 등에 따라 IT부문 위주로 리스크가 확대되겠으나 하반기 이후 반도체 경기 회복 등에 힘입어 전년 대비 0.4% 증가로 전환될 전망입니다. 2019년 1분기 건설투자는 공사물량 축소기조가 이어지면서 전분기 대비 감소세를 지속하고 있습니다. 향후 건설투자는 주거용 건물을 중심으로 건물건설 부진이 이어지면서 감소세를 지속할 전망이며, 최근 2~3년간의 선행지표 하락세에 비추어 볼 때, 감소세가 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 반해 비주거용 건물은 상업용 건물을 중심으로 부진하겠으나 감소폭은 축소될 전망입니다. 또한 토목은 발전소 건설을 중심으로 민간부문 SOC투자가 진행되는 가운데 조기착공 지원 등 정부정책의 영향으로 금년 하반기 이후 부진이 점차 완화될 전망입니다. 상품수출(실질GDP중 재화수출)은 지난해(4.0% 증가)보다 낮은 성장률을 보일 것으로 예상되고 있으나, 2019년도 역시 2.7% 수준의 양(+)의 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 이는 1) 세계교역 주요국 경제 성장세 둔화, 2) 글로벌 보호무역기조 지속, 3) 반도체 경기 조정에 따른 단가 하락으로 인한 IT 수출 감소, 4) 비IT 수출 감소 등에 기인합니다.

이와 같이 글로벌 보호무역주의의 강화와 이에 따른 트럼프 행정부의 정책 시행 관련 불확실성, 그리고 글로벌 무역 감소에 따른 독일의 산업 생산 감소 등으로 인한 전세계적 경제 성장률 위축은 국내외 경제 회복세에 있어 하방요인으로 작용할 수 있습니다. 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 인한 경제의 둔화는 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업인 자동차 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 자동차 부품산업에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자동차 부품산업의 전방산업이 되는 자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 각 부품마다 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2만여개의 부품을 조립하여 완성품을 생상하는 복합기술집약적 산업입니다. 따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 생산유발 파급효과가 매우 큰 사업입니다. 또한, 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 판매하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높습니다. 따라서 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차산업의 육성과 균형있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다.

이같은 특성상, 당사가 영위하고 있는 자동차부품산업은 전방산업인 자동차산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 최종 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달하면 수요의 증가세가 정체되는 경향이 나타납니다. 자동차 수요의 성숙단계에 들어선 국내 내수 역시 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, 유럽, 한국시장 등의 경우에는 생산 수요가 일정하게 유지되고 있었지만, 최근 미중무역전쟁 등 글로벌 리스크 증가로 생산량이 감소하고 있는 추세입니다. 하지만 상대적으로 보급대수가 적은 인도 등 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

주요국 자동차 생산 추이

우리나라의 자동차 보급률은 1980년대의 폭발적인 성장을 거치면서 2000년대에는 다소 완만한 상승세를 나타내고 있습니다. 2014년 총 자동차 등록대수는 처음으로 2천만대를 넘어서 자동차 1대당 인구는 2.56명을 기록하였습니다. 자동차등록대수가 2천만대를 넘어선 것은 전 세계적으로 15번째이며 아시아에서는 일본(1972), 중국(2002), 인도(2009)에 이어 4번째입니다. 현재 국내 내수시장은 기존의 자동차 생산 선진국들과 같은 시장 성숙단계에 들어서고 있으며 내수시장의 성장세 역시 둔화되는 추세를 보이고 있습니다.

국내 자동차 1대당 인구 / 가구 / 승용차 보급률

이 처럼 성숙기에 진입한 내수시장은 중장기적으로 성장의 한계를 보일 것으로 예상됩니다. 과거, 내수시장이 성숙하기 전에는 경기 부진과 같은 외부요인이 국내 자동차업계에 단기적 어려움을 가져오는 데 그쳤지만, 오늘날과 같이 성숙한 내수시장 환경에서는 업계 자체의 경쟁력을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있고, 그에 종속되는 당사와 같은 부품사들의 경영에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2013년 세계 자동차산업은 금융위기 이후 나타났던 시장, 경쟁환경 등에서의 많은 변화들이 새로운 국면으로 전환되거나 강화되면서 이전과는 다른 시장 환경으로의 전환이 시작된 시기로 평가되고 있습니다. 먼저 지역별로는 미국과 중국 양대 시장이성장을 주도했으며, 금융 위기 이후 글로벌 시장의 회복을 견인했던 브릭스(BRICs) 시장은 중국을 제외하고는 경기 둔화로 인한 동반 부진에 빠지면서 선진시장과 신흥시장 간 성장률 격차가 축소되기 시작하였습니다.

금융위기 이후 2014년까지 매년 10% 이상의 높은 성장율로 자동차 시장의 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 정부의 환경관련 판매규제 지역이 확대되는 가운데 경기하락, 주식시장 침체의 충격으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 2015년 1분기 이후 성장세가 급격히 둔화되었습니다. 2015년 10월 이후 중국 정부의 1,600cc이하 차량 구매세 50% 감면 정책 이후 성장율이 15%를 기록하는 등 회복세를 보였으나 2017년 이후 감면정책이 일몰되며 성장율이 재차 둔화 되었습니다. 이와 더불어, 미중 무역분쟁으로 인한 중국 경기, 소비심리 위축 등이 맞물리며 수요 둔화가 가속화되고 있는 상황입니다.

중국 자동차 추이(좌), 연도별 월간 중국 자동차 시장 추이(우)

한편, 2014년까지 중국, 인도와 함께 자동차시장의 성장을 이끌었던 브라질, 러시아 시장은 2015년 이후 정치 불안, 원자재 가격 하락에 따른 경제 위기 우려로 소비심리가 위축되고 통화 가치가 급락하였으며, 이로 인해 자동차 판매량이 급격히 하락하는 모습을 보였습니다. 이와 더불어 미국 연방준비제도이사회가 지난 2016년 12월 15일 1년만에 다시 한 차례 금리 인상을 실시하며, 상대적으로 금리 메리트가 있었던 신흥시장으로 흘러들어간 자금들이 본국으로 회수되는 과정에서 신흥시장 내 자금이탈로 경기침체를 유발하였습니다. 더 나아가 미 연준은 2017년 3월, 6월, 12월에 총 세 차례 기준금리를 인상하였으며, 2018년에도 네 번에 걸쳐 금리를 인상하며, 현재 미국의 기준금리는 2.25%~2.50% 까지 인상된 상태입니다. 한편, 2019년 3월 개최된 FOMC에서 연준위원들이 비둘기파적인 스탠스를 보임에 따라, 2019년 추가 기준금리 인상은 가능성은 낮을 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 여전히 2020년도에는 금리를 1차례 인상할 것으로 예상하고 있으며, 향후 미국의 경제 상황에 따라 2019년 추가적인 금리 인상의 가능성은 여전히 존재합니다. 이처럼 미국의 기준 금리인상으로 인한 향후 신흥국으로부터의 급속한 자금이탈에 대한 우려는 여전히 존재하고있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

상기와 같이 미중 무역분쟁에 따른 중국 자동차시장의 성장 정체 및 미국의 금리 인상에 따른 신흥국의 경기침체로 인해 해당 시장에서 자동차 판매 부진이 심화될 수 있으며, 특히 인도, 브라질 등은 할부금융 이용 비중이 높아 금리가 상승할 경우 자동차 판매 부진이 심화될 가능성이 큽니다. 이와 같이 신흥국 시장의 자동차 판매 부진은 자동차 부품 업체인 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차 업체의 의존도가 높은 편입니다.관련 부품업계는 이러한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발,신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차 업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다.

한국자동차산업협동조합에 의하면 2017년말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 851개사이며, 이 중 중소기업 수가 606개사(71.21%), 대기업 수가 245개사(28.79%)로 여전히 중소기업의 비중이 압도적으로 높은 것으로나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는하나, 대부분의 자동차 부품업체들이 기술력이 열위한 상태로 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수밖에 없는 상황입니다.

국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, A/S, 수출로 구분할 수 있습니다.OEM은 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하면서 발행하는 매출이며, A/S와 수출은각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 시현해 왔으나, 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다.

이와 같이 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있어, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해왔습니다. 최근 세계 자동차시장의 침체에 대응하여 완성차업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하는 가운데 이러한 납품가격 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다. 이와 관련하여, 완성차 업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 모듈화, 전장화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품사업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품사의 성장 기회로 작용할 전망입니다. 당사가 기술 개발 부진 등의 요인으로 이 같은 추세에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대될 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

국내 생산업체 기준으로 내수시장에서의 현대·기아차의 시장지배적 지위가 유지되고 있으나, 수입승용차 점유율이 높아지고 있습니다. 수입차 점유율은 2010년 이후 지속적으로 증가하였지만, 2015년. 9월 폭스바겐 사태 등으로 수입차 점유율이 2010년 이후 처음으로 감소하였습니다. 그 외에는 지속적으로 상승하여 2018년 점유율 16.70%까지 증가하였습니다. 수입차 점유율의 지속적인 증가는 1) 수입차에 대한 국내 고객들의 거부감이 저하, 2) 고소득층을 겨냥한 고급차 위주로 구성되었던 수입차종 포트폴리오가 일반 대중을 상대로 한 중저가의 대중 모델로 확대, 3) 신차 출시 및 수입차 판매업체들의 적극적인 마케팅, 4) 미국, EU와의 FTA로 2016년 관세가 철폐될 때까지 단계적으로 관세 인하에 따른 수입차의 가격 하락 효과 등에 기인합니다.

한편, 2015년 국내에서 생산된 완성차의 내수 판매 물량은 159만대로써 개별소비세 인하효과와 SUV를 중심으로 한 신차 효과 등에 힘입어 2014년 146만대 대비 8.6% 로 소폭 증가했습니다. 판매 시장의 소폭 상승에 따라 국내 자동차 부품 시장으로 볼 수 있는 완성차 생산 실적은 2015년에 456만대로 전년 대비 0.7% 증가하였습니다. 2016년에는 내수판매 160만대로는 2015년도의 159만대와 비슷한 수준을 나타냈고, 2017년, 2018년에는 수입차 점유율 증가, GM 군산 공장 폐쇄, 르노 삼성 파업 등으로 내수, 생산이 모두 감소하는 추세입니다. 자동차 수출은 2013년 308.9만대, 2014년에는 306.3만대(전년 대비 -0.8%, 2.6만대 감소)를 기록하였습니다. 특히 2014년에는 제너럴모터스(GM)의 대중 브랜드 말리부의 유럽 철수로 인한 한국GM의 수출급락세가 큰 영향을 미치기도 하였습니다. 이후 발생한 러시아, 브라질 등 신흥국의 경기부진 및 THAAD로 인한 중국시장 침체 등으로 2015년 수출대수 297.4만대(전년대비 -3.0%, 8.9만대 감소), 2016년 수출대수 262.3만대(전년대비 -13.4%, 35.1만대 감소), 2017년 수출대수 252.9만대(전년대비 -3.7%,9.4만대 감소), 2018년 수출대수 244.9만대(전년대비 -3.3%, 8.0만대 감소)를 나타내고 있는 등 수출감소세가 지속되고 있습니다. 2018년 전체 판매대수도 전년대비 9.6만대 감소한 399만대를 기록하는 등 2015년부터 국내 자동차 수출 및 판매가 역성장하였습니다.

이렇듯 국내 자동차 시장의 경우 국내자동차 회사의 성장은 정체된 반면, 해외자동차회사의 점유율이 높아지고 있는 상황입니다. 국내 소비자들의 수입차 선호현상은 당분간 지속될 것으로 전망되며, 이를 겨냥하여 국내 수입차업체들은 2,000CC 미만의 신차들을 출시하는 등 다양한 라인업의 신차를 출시,  FTA로 인한 관세 인하로 수입차의 가격 인하 효과 등에 따라 수입차의 국내시장 비중 확대 현상이 심화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 당사 주요매출처의 장기적인 내수시장 점유율 하락으로 이어질 가능성이 높습니다.

따라서 상기와 같이 내수시장에서 수입차 점유율이 높아지는 상황과, 해외 자동차 수출 실적이 정체 또는 역성장을 하는 상황이 지속될 경우 국내 완성차 업체의 판매 및 생산대수 하락으로 이어질 수 있으며 이는 완성차 업체와 밀접한 관계를 가지고 있는당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 자동차부품산업과 그 전방산업이 되는 자동차산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다.

원/달러 환율추이를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 2009년 03월 03일에 1,573.60원을 기록, IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였으나, 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다. 2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였으나 2014년 7월 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하는 등 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만, 2017년 1월초 1,200원대 수준을 보이던 원/달러 환율은 하락세로 전환하며 2017년 2월 14일 1,151.90원 수준(서울외국환중개 매매기준율 기준)으로 하락하였습니다. 2017년 2분기 들어서는 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였으나, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 올해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 프랑스 및 한국 대선이 끝남에 따른 정치적 불확실성 해소, 신 정부에 대한 정책 기대감, 코스피 상승에 따른 외국인 투자자금 유입 등으로 원/달러 환율 하락은 지속되는 모습을 보였으나, 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 원/달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년에 들어 미-중 무역협상에 따른 변동성 확대와 미 연준의금리 인상 추세 둔화에 따라, 환율은 등락을 반복하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1,200원에 육박하는 모습을 보이고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업 및 실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다.

3개년 달러/원 환율 추이

한편, 일본기업에게는 엔화약세가 단기적으로 1)수출채산성 강화 2) 해외법인의 엔화표시 이익 증가로 긍정적으로 작용할 수 있으며, 장기적으로는 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국통화 강세국 대비 높아져 수출 물량 확대로 이어질 수 있습니다. 원화 강세 및 엔화 약세의 경우 주요 제품 군이 국내기업과 동일한 일본기업와의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 있습니다.

2016년 원/엔 환율은 미국의 낙관적인 경제 전망, 금리 상승으로 엔화가 하락하고, 단기간 급격했던 엔화 약세의 속도 조절을 위해 엔화 가격의 상승도 하였습니다. 2016년 말에는 트럼프가 적극적 재정지출로 유효수요를 창출하는데 초점을 맞춰 달러의강세가 이어졌습니다. 2017년 이후 원/엔 환율은 상대적으로 낮은 변동성을 보이며 990 ~ 1,040원 사이에서 등락하였으나 올해 4월 이후 엔화가치는 1,040원을 상향 돌파하며 6월 현재 1,090원까지 상승하는 강세를 보이고 있습니다. 이러한 엔화 강세의 원인은 미국의 이란산원유 수입 금지 조치, 미중 무역전쟁으로 인한 전세계적 경제 불안이 확대되면서 세계적으로 안전 자산인 엔화의 수요를 증가시켰기 때문인 것으로 분석됩니다.

3개년 엔/원 환율 추이

달러와 엔화의 이러한 흐름 속에서, 당사가 보유하고 있는 외화 자산 및 부채는 달러와 엔화가 대부분이며, 2019년 1분기 말 기준 외화부채는 존재하지 않습니다. 2018년보다 2019년 1분기 당사가 보유하고 있는 달러 자산은 17% 증가하였고, 엔화 자산은 9.5% 감소하였습니다. 보고기간 종료일 현재 외화자산ㆍ부채의 환산 내역은 다음과 같습니다.

최근 환율의 추세는 원/달러 상승, 원/엔도 상승하고 있는 추세입니다. 이러한 추세하에 2019년 1분기말 외화자산만 존재함에 따라 외화환산이익이 크게 발생하는 모습을 보이고 있습니다. 당사가 보유한 외화부채는 주로 차입금으로 주요 환산대상이 되는 매출채권보다 큰 장부금액으로 인해, 2016년~2018년 전반적으로 환율이 상승하는 추세에서 외화환산이익보다 외화환산손실이 크게 발생했습니다. 또한, 당사는 외환 자산, 부채의 거래완료 시점의 환율의 영향을 받기 때문에 외환차손익의 영향도 지속적으로 받고 있습니다. 하지만 예상치 못한 환율변동이 나타날 경우 금액의 손익이 변동 될 가능성이 있습니다. 보고기간별 외화자산ㆍ부채의 환산으로 인해 발생한 외화환산손익 및 거래로 인한 외환차손익은 다음과 같습니다.

보고기간 별 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동 시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 달러와 엔화의 변동에 따른 영향력이 가장 크기 때문에, 환율 변동을 지켜봐야 하고, 리스크를 관리해야 합니다.

상기와 같이 환율은 브랜드 가치, 제품, 기술력, 생산능력 등과 함께 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다. 만약 원화강세 및 엔화약세가 장기적으로 지속될 경우, 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 또한 예상치 못한 환율변동에 따라 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다.

완성차 업체들의 파업 등으로 인한 피해는 완성차 업체 본사는 물론이고 1차 협력업체와 2~4차 업체로까지 확산됩니다. 한국자동차산업협동조합에 따르면 2016년 현대차, 기아차 노동조합이 사장 최장 파업을 진행하면서 발생한 손실 규모는 약 5조 3,000억원 규모이며, 같은 기간 1차 협력사의 경우 2조 6,809억원, 2차 협력사의 경우 1조 724억원의 피해 규모를 기록하는 등 손실규모가 확대되었습니다. 또한 현대차의경우 2017년 임단협 교섭 과정에서 24차례 부분파업을 진행하였고, 이로 인해 현대차는 차량 8만 9,000여대의 생산차질로 인해 1조 8,900억원의 손해를 본 것으로 추산됩니다. 2018년에는 르노 삼성차 노조의 250시간 파업으로 2,806억(차량 1만4320대)의 손실규모, 판매량 40% 감소 등으로 위탁생산 물량이 감소하게 되었습니다.

파업으로 인해 완성차 7개사에 납품한 총 부품산업 매출액은 2015년 48조원에서 2016년 46조원으로 3.7% 감소했습니다. 시장 규모가 쪼그라들자 도산하는 기업이 생겨 부품업체수가 2015년 883개에서 2016년 858개로 감소했습니다. 매출이 줄고 공장 가동률도 떨어져 업체당 평균 납품액도 549억원에서 544억원으로 줄었습니다. 실제 2016년 중소기업중앙회가 현대차 협력 중소기업 120개사를 대상으로 '현대차 노조 파업이 협력 중소기업에 미치는 영향조사'를 실시한 결과 현대차 협력 중소기업의생산설비 가동률이 파업으로 인해 20%포인트 이상 크게 감소한 것으로 조사됐습니다.

파업으로 인한 피해규모

이처럼, 전방산업의 파업 등으로 인해 생산에 차질이 있는 경우, 당사의 납품 계획에도 차질이 생길 수 있습니다. 이는 당사의 수익성을 악화시키는 요인임을 유의하시기바랍니다.

자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 2002년 7월부터 제조물책임(PL : Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월부터 자기인증제로 변경되는 등 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다.

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 이와 함께 지구온난화 문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다.

완성차 생산과 관련된 법률 내용은 아래와 같습니다.

특히, 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇 년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다.

2010년 발생한 도요타 리콜 및 최근의 폭스바겐 디젤 사태는 자동차 시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을뿐 아니라 한 단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 미 의회를 비롯하여 각국은 자동차 안전 규제 강화 법안을 꾸준히 논의 중이며, 자율주행차 등 신기술 도입을 앞두고 안전 및 환경과 관련된 규제 강화, 관련 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있습니다. 또한 이러한 관련 규제 및 정부기관의 감독 강화에 따른 일련의 조치들은 소비자들의 신뢰도 하락으로 이어져 자동차 판매 하락으로 이어질 수 있으며, 향후에도 유사한 사례가 재발할 우려가 있어 자동차 업계의 부담이 증가할 수 있습니다.

한편, 당사는「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제42조5항에 의거 산업·발전부문 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정됨에 따라 매년 온실가스 배출량 신고를 이행하고 있습니다.

완성차업체들 중 당사의 주요 매출처들은 강화되는 글로벌 규제에 부합하기 위해 노력하고 있으나, 향후 완성차업체들이 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 단기적으로 영업활동 제한, 벌금 부과 등의 문제가 발생할 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험