증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(증권신고서)_190531

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2019년 05월 31일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였습니다. 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2019년 07월 15일) 전 3거래일(2019년 07월 10일)에 확정되어 2019년 07월 11일 지스마트글로벌(주) 홈페이지(http://www.g-smattglobal.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

■ 모집(예정)가액 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 예정 발행가액 산정표

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 이사회 결의일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다.산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시하며, 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어집니다.이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여  금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.g-smattglobal.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

5) 청약한도
① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5599753695주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점
2) 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

3) 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.5599753695주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단 1주 미만은 절사합니다.)

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 인수회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 30%를 우선배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식이 발생할 경우 다른 청약자 유형군에 배정하지 않고, 동 유형군 내에서 대표주관회사가 및 인수회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일: 2019년 08월 02일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)

2) 주권교부장소: 명의개서대행기관(KB국민은행 증권대행부)

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점, 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
- 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

- 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

- 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

4) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약 시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법: 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)지스마트글로벌, 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식은 구주주가 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)가 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다. 따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간대체 및 거래가 불가하오니 이 점 참고하시기 바랍니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2019년 07월 23일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소: NH농협은행 송파금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

신한금융투자(주)는 금번 지스마트글로벌(주) 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 의결방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 관계법령의 규정에 따른 특별결의 사항 중 타법인 등이 이 회사를 적대적으로 인수 할 목적으로 다음 각 호의 사항을 결의한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3의 수와 발행주식총수 3분의 2이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

1. 이 회사의 적대적 인수를 목적으로 이사를 해임하는 경우

2. 이 회사의 적대적 인수를 목적으로 정관을 변경하고자 하는 경우

3. 주식에 관한 사항

제5조 (발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 종류주식은 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

제9조의 2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 일천만(10,000,000)주 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여 우선배당하며, 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 발행시 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현금 외의 재산으로 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업 년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 의결권이 배제되는 것을 원칙으로 하되, 제2항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일로부터 10년이 되는 날 또는 그 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑦ 회사는 상환에 관한 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑧ 기타 종류주식의 상환과 관련한 세부사항은 발행시 이사회가 정한다.

제9조의 3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)

① 회사는 이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 일천만(10,000,000)주 이내로 한다.

② 이익배당 및 의결권 배제에 관하여는 제9조의2 제2항부터 제5항까지 규정을 준용한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시 기명식 보통주식으로 한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 함을 원칙으로 하되, 전환비율은 이사회가 발행시 정하는 조건에 따라 조정될 수 있다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이 되는 날 또는 그 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

④ 제3항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조를 준용한다.

⑤ 기타 종류주식의 전환과 관련한 세부사항은 발행시 이사회가 정한다.

제9조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환과 전환에 관한 종류 주식)

① 회사는 이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환과 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 일천만(10,000,000)주 이내로 한다.

② 이익배당 및 의결권 배제에 관하여는 제9조의2 제2항부터 제5항까지 규정을 준용한다.

③ 종류주식의 상환의 방법이나 전환의 조건 등에 관하여는 제9조의2 제6항과 제7항 그리고 제9조의3 제3항과 제4항의 규정을 준용한다.

④ 기타 종류주식의 상환과 전환에 관련한 세부사항은 발행시 이사회가 정한다.

제10조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,

일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. ?상법? 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하여 우선 배정하는 경우

6. 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임직원, 계열회사의 임직원 등 국내외 법인 및 개인에게 신주를 발행할 필요가 있는 경우

7. (삭제)

8. (삭제)

9. (삭제)

10. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제13조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ (삭제)

⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매수가격은 제1항의 주주총회의 특별결의에 의하여 정한다. 다만, 그 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑪ 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴사하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수 선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13조의2 (우리사주매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 ?근로자복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수 100분의 10 범위 내에서는 이사회결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③.(삭제)

④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제 1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ?근로자복지기본법 시행규칙? 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제14조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제15조 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

② (삭제)

제16조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 필요할 경우 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다

제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내의 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제14조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제58조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 미지급 배당금에는 이자를 지급하지 아니한다.

제59조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사의 주요 사업영역은 LED투명전광유리(SMART GLASS) 부문과 이미지센서 부문으로 구분되어 있습니다. 각각의 사업특성은 다음과 같이 요약할 수 있습니다.

스마트글라스란, 현재 당사의 주요 판매 제품인 스마트글라스는 LED와 유리의 융복합제품으로 LED의 전기전자적 특성과 일반적인 유리제품의 특성을 동시에 가지는 신소재로 이종 소재간의 융복합 공정으로 원부자재 적용, 특수전용장비 도입, 세밀한 생산공정 등 3가지 요소가 모두 갖추어져 개발된 제품입니다. 상기 스마트글라스의 제조 및 개발은 (주)지스마트에서 진행되며, 스마트글라스는 현재까지 (주)지스마트를 제외하고 생산가능한 국내외 업체는 없는 것으로 파악되고 있습니다. 스마트글라스는 세계 최초의 건축용 디스플레이 제품으로 볼 수 있으며, 당사는 2015년 (주)지스마트로부터 스마트글라스에 대한 독점판매권을 매입하여 현재까지 스마트글라스 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 (주)지스마트로부터 스마트글라스를 매입 후 상품판매가 스마트글라스 사업부문의 주 매출이며, 그 밖에 설치 및 시공, 로열티 매출, 컨텐츠 및 광고 매출이 발생하고 있습니다.

당사의 이미지센서 사업부문에서는 디지털카메라, 카메라폰, 디지털캠코더 등 디지털 영상기기에 필수적으로 채택되는 부품인 이미지센서의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이미지센서는 빛(광학적 이미지)을 전기적 신호로 바꿔주는 역할을 하는 반도체 센서로서, 종전의 필름 카메라에서의 필름과 동일한 역할을 한다고 볼 수 있습니다. 해당 사업부문은 2014년까지 진행하였으나, 2015년부터 스마트글라스 사업부문의 급격한 성장으로 그 비중이 점차 축소되고 있으며, 2018년 기준 매출액 951백만원을 기록하고 있 습니다.

상기와 같이 당사는 주요 사업부문을 스마트글라스, 이미지센서 사업부문으로 나눌 수 있으나, 이미지센서 사업부문은 현재 축소단계로 매출이 거의 발생하지 않아 금번 신고서에는 스마트글라스 사업 위주로 기재, 작성하였습니다. 아래 기재될 사업위험은 하기 표를 참고하면서 파악해 주시기 바랍니다.

[주요 사업부문별 매출실적]

[스마트글라스 산업 성장의 불확실성에 대한 위험]

LED투명전광유리(SMART GLASS, 이하 스마트글라스)란 투명표면에 LED를 부착시켜 빛을 발하는 특수한 판 유리제품으로, FTO(Fluorine dopted tin Oxide, 불소산화주석)유리, 레진, LED, 전자제품으로 이뤄진 최첨단 융복합ICT(Information & Communication Technology)제품으로서 LED의 전기전자적 특성과 유리의 특성을 동시에 가지는 신소재입니다.

스마트글라스는 투명성이 요구되는 공간에서 별도의 부착물 없이, 투명한 유리면을 통한 영상 및 패턴 또는 다양한 미디어의 구현이 가능하여, 건물 외관의 커튼월 및 창호, 내부 인테리어 및 POP 등, 외장 및 내장 모두 적용이 가능한 제품입니다. 또한, 유무선 네트워크로 연결해 정보를 주고받는 세계 최대의 사물 인터넷이 구현 가능한 전 세계 유일한 제품으로, 스마트글라스는 건축용 디스플레이 중 건물 외관을 가장 잘 활용할 수 있는 제품 중 하나로 볼 수 있습니다.

[당사 스마트글라스 실제 사례]

[스마트글라스 디스플레이 구현 전]	[스마트글라스 디스플레이 구현 후]
구현 전	구현 후

상기 사례와 같이, 스마트글라스는 투명성이 요구되는 공간에서 별도의 부착물 없이, 투명한 유리면을 통한 영상 및 패턴 또는 다양한 미디어의 구현이 가능하여, 건물 외관의 커튼월 및 창호, 내부 인테리어 및 POP 등, 외장 및 내장 모두 적용이 가능한 제품입니다. 과거 옥외를 활용한 디스플레이 방식은 1세대의 경우 경관조명으로 이루어지며, 2세대의 경우 건물 외벽에 전구 조명을 설치하는 방식이 있습니다. 3세대의 경우 현재 가장 많이 쓰이는 방식으로, 유리로 설치된 외벽 안쪽에 리니어 혹은 매쉬 타입의 Bar를 설치하여 LED를 송출하는 방식입니다. 그러나 상기 1, 2, 3세대의 경우 낮은 해상도 및 실내 시야 제한 등의 제약이 존재하지만 당사가 4세대로 정의하는 스마트글라스의 경우 기존 유리와 동일한 시야를 확보함과 동시에 고화질 LED 송출이 가능한 기술을 보유하고 있습니다.

[스마트글라스와 타 디스플레이 제품 비교]

사업위험 가_스마트글라스 비교

종합적으로, 스마트글라스는 건축용 디스플레이 중 건물 외관을 활용할 수 있는 제품으로 볼 수 있습니다. 스마트글라스는 (주)지스마트에 개발 및 제작되며, 당사는 독점판매권을 기반으로 (주)지스마트로부터 스마트글라스를 매입하여 국내 및 해외 매출처에 판매하고 있습니다.

당사가 판매하는 스마트글라스는 LED와 유리의 융복합제품으로 이종 소재간 융복합 공정으로 원부자재 적용, 특수전용장비 도입, 세밀한 생산공정 등 3가지 요소가 모두 갖추어져야 한다고 볼 수 있습니다. 이는 당사가 판매하는 스마트글라스는 개발 및 양산이 가능하기까지 상당한 시간이 소요된다는 것을 의미합니다. 당사가 추정하기에 후발 경쟁업체가 개발 및 양산 등 판매 완료되기까지 소요되는 시간은 최소 8년에서 10년 정도로 예상하고 있으며, 하기 표에 기재된 스마트글라스의 주요 기술 및 진입장벽에 근거하여 스마트글라스 개발 및 양산에 필요한 시간을 추정하고 있습니다.

[스마트글라스의 주요 기술 및 진입장벽]

ITEM		주요기술
패턴설계	사업위험 가_패턴	-  균일한 LED 밝기 구현을 위한 독자적 설계 기법 보유(등록특허: 균일한 광출력이 가능한 투명전광판) - 다양한 LED Pitch 대응을 위한 기술 개발 소요
에칭 장비	사업위험 가_에칭	- 스마트글라스 전용 에칭 장비(최대 Size: 2000mm×3000mm) - I 社(삼성전자1차 업체) 협업 개발 - 장비 설계에서 안정화까지 최소 2년 소요
마운팅 장비	사업위험 가_마운팅	- 스마트글라스 전용 마운팅 장비(최대 Size: 2000mm×3000mm) - K 社(삼성전자1차 업체) 협업 개발 - 장비 설계에서 안정화까지 최소 2년 소요 - 관련 특허 보유(등록특허: 투명전광판 제조용 LED 칩 마운팅 장치)
ACF Bonding 장비	사업위험 가_본딩	- 스마트글라스에 특화된 PCB 본딩 방식 - 세계 최초로 초음파를 적용한 스마트글라스 본딩 장비 - 국내 K대학과 협업 개발 - 기존 열 본딩 방식: PCB 1개 부착 시 약 1분 소요 - 초음파 본딩 방식: 6.5초 소요 - 관련 기술: 초음파 헤드 / ACF / Interposer / PCB 구조 - 장비 설계에서 안정화까지 최소 2.5년 소요 - 특허 출원 완료
Resin	사업위험 가_레진	- 독일 K社 공동개발을 통한 스마트글라스 전용 Resin - 당사 독점 공급 - 신규 Resin 개발 시 장기 신뢰성을 포함한 약 4년 소요

스마트글라스를 생산하기 위하여 상기 표와 같은 기술, 생산에 기반한 맞춤형 양산설비의 자체개발이 필요하며, 초정밀 에칭 장비 및 SMT 설비, 스마트글라스 설치에 필요한 특허 및 인증 등을 종합하였을 때 소요시간은 8년에서 10년 정도로 예상하고 있습니다. 스마트글라스는 모든 제품이 맞춤제작 됨에 따라 효율적인 생산공정 및 숙련된 엔지니어가 필요하며, 양산설비 및 전기 인증 등 인증 획득 기간 및 스마트글라스의 신뢰성 있는 레퍼런스 기간 필요 등으로 후발 경쟁업체가 쉽게 진입할 수 없는 산업으로 판단하고 있습니다. 이는 향후 새로운 유사기술이 출현하여도 양산까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.

이처럼, 기술력 및 양산설비 구축 등 높은 진입장벽으로 인해 스마트글라스는 현재 (주)지스마트와 당사만 제작, 판매함에 따라 스마트글라스의 정확한 시장규모를 추산하기 어려운 상황입니다. 따라서, 당사의 산업은 과거 시장의 표본 및 사례가 존재하지 않는 신규 시장을 개척하는 상품이라는 불확실성이 존재하고 있습니다. 이는 시장의 안정화가 진행중인 산업으로 향후 경기 등 외부 변수에 따라 시장 성장성이 저해될 위험이 존재하며, 현재까지 과거 사례가 없어 시장에 영향을 줄 수 있는 외부 변수의 구분도 어려울 것으로 예상됩니다. 또한, 기술 표준화 및 관련법의 미비, 국내 각 분야의 표준, 품질보증 방안 미비로 다양한 환경 위험이 존재할 것으로 예상됩니다.

또한 본 스마트글라스는 하드웨어(HW), 소프트웨어(SW), 미디어콘텐츠, 디자인 등 다양한 이종 결합 산업 활용용도에도 불구하고, 현재 신축되는 건물 외벽 및 옥외 광고 등에만 활용되는 모습을 보여 다소 협소한 시장 내에서 제한적으로 활용되고 있는 상황입니다. 이는 향후 당사의 스마트글라스 사업 성장의 불확실성이 존재한다는 것을 의미합니다.

당사의 스마트글라스의 주요 전방시장은 건설 기자재 중 판유리 건자재 산업과 디지털 사이니지(Digital Signage)산업에서 주로 활용되는 모습을 보이고 있습니다. 판유리 건자재 산업 측면에서, 새로 건축되는 중/고급 건물 외벽은 평균 80% 이상이 유리로 지어지며 유리 외벽의 대부분이 당사 스마트글라스가 활용할 수 있는 공간이기 때문에 당사의 주요 목표 시장으로 볼 수 있습니다. 또한 유리본연의 투명성 및 내구성을 해치지 않으면서 미디어 디스플레이 통합된 기능의 건축용 자재는 현재까지 존재하지 않기 때문에, 향후 건축 마감재로서 스마트글라스 활용도는 높아질 것으로 예상하고 있습니다. 디지털 사이니지(Digital Signage)산업이란, 스마트광고산업의 하나로 디지털 정보 디스플레이를 이용한 옥외광고로 지하철, 역사, 버스정류장 등 유동인구가 많은 곳에 설치되어 뉴스, 날씨, 광고 등을 제공하는 산업입니다. 동사의 스마트글라스는 건물 외벽에 설치되어 다양한 콘텐츠 영상을 투사하는 미디어파사드로 활용되기 때문에 디지털 사이니지산업 또한 주요 전방산업으로 볼 수 있습니다.

그러나 당사의 전방산업이 현재까지 협소한 수준이라는 점과, 명확한 전방산업의 규정이 어렵다는 점 등은 아직 산업 형성이 초기 단계라는 것을 의미합니다. 또한, 상기 전방산업들과 당사 스마트글라스 시장 간 주요 상관관계를 수치화 혹은 계량화 하기 어려운 관계로 상기 전방산업들이 스마트글라스 산업에 끼치는 영향을 구체적으로 파악하기 어려운 상황입니다. 따라서, 당사의 스마트글라스 사업의 호황기 및 불황기 등 산업사이클의 구체적인 시기를 판단할 수 없는 상황으로 산업 성장의 불확실성이 항상 존재하고 있습니다.

결과적으로 스마트글라스의 주요 전방산업이 제한적으로 적용되고 있어 현재까지 시장규모가 크지 않은 상황으로 판단됩니다.또한, 스마트글라스의 활용 용도가 다양하여 향후 수요가 증가할 가능성이 있어 보이지만 스마트글라스 산업의 본격적인 성장동력으로 작용할 수 있는 전방산업들이 영향력은 아직 미흡한 수준이며, 현재까지 그 상관관계를 수치화 할 수 없는 초기 단계인 것으로 판단됩니다. 또한 스마트글라스의 본격적인 시장이 형성되는 속도와 시기 또한 정확히 판단할 수 없습니다. 결국 당사 스마트글라스 산업의 성장에 대한 불확실성이 높은 수준으로 판단되며, 투자자여러분께서는 이 점 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[국내 경기변동과 관련된 위험]

당사의 스마트글라스는 건설기자재부터 시작하여 하드웨어(HW), 소프트웨어(SW), 미디어콘텐츠, 디자인 등 이종 결합 산업 활용용도가 다양한 것으로 확인되고 있습니다. 이에 따라 스마트글라스 사업은 각 전방산업에 지대한 영향을 받게 되며, 당사의 스마트글라스 산업은 각 연관산업과 연동되는 전반적인 국내외 경기 변동과 경제 성장 추세에 영향을 많이 받을 수 있습니다. 이에 따라 거시경제의 영향에 유의할 필요가 있습니다.

2019년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook Update)에 따르면 2018년 세계 경제성장 전망치는 3.7%를 기록하여 2017년과 유사한 수준의 성장률을 기록한 것으로 예상됩니다. 선진국의 경우 미국의 성장률이 2017년 2.2%에서 2018년 2.9%로 상승하였지만 유로지역과 일본의 성장률은 하락한 것으로 예상되어 2018년 성장률은 전년과 비슷한 2.3%로 예상되었습니다. 개발도상국의 성장률은 중국의 성장률이 2017년 6.9%에서 2018년 6.6%로 하락한 것으로 예상되었지만 러시아, 인도 등의 성장률 상승 효과로 인하여 2018년 4.6%를 기록할 것으로 전망되었으며 이는 전년도와 비슷한 수준입니다.

한편, 2019년 1월에 발표한 한국은행의 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제는 재정정책이 확장적인 가운데 소비와 수출을 중심으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 예상하였습니다. 국내 GDP 성장률은 2019년과 2020년 모두 2.6%를 나타낼 것으로 전망하였으나, 세계경제 성장률은 추세 수준을 상회하던 선진국 경제의 성장세가 약화되면서 소폭 낮아질 것이라 전망하였습니다. 향후 성장경로에는 글로벌 무역분쟁, 중국 성장부진 심화, 브렉시트 관련 불확실성이 리스크 요인으로 잠재하고 있습니다.

금년중에는 재정정책이 확장적인 가운데, 소비와 수출을 중심으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 예상하고 있습니다. 특히, 설비투자는 금년 하반기 중 글로벌 반도체 수요 회복 등으로 IT제조업을 중심으로 증가세로 전환할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 건설투자의 경우 신규 수주, 착공 부진의 영향으로 감소세를 지속할 것으로 보입니다. 2020년에는 재정지출 증가세가 소폭 둔화되겠으나 건설투자의 감소폭이 축소되면서 금년 수준의 성장흐름이 유지될 전망입니다.

그러나 향후 성장전망 경로상의 불확실성은 높은 상황입니다. 상방요인으로는 미, 중 무역협상 타결에 따른 불확실성 해소, 정부의 확장적 재정정책에 따른 내수여건 개선, 경제활성화 정책 등에 따른 기업투자 확대 등이 있습니다. 그러나, 최근 트럼프 행정부의 정책 시행 관련 불확실성 및 경기회복에 따른 연준의 정책금리 인상, 브렉시트 협상 등 유럽의 정치적 상황과 관련된 불확실성, 중국의 부동산 과열 억제 및 기업 부채 축소 과정에서 나타날 수 있는 부동산 시장 위축과 금융리스크 등에 따른 경제심리 위축 등은 하방리스크로 작용할 수 있습니다.

당사의 스마트글라스산업은 현재까지 주요한 전방산업을 측정할 순 없으나, 건설기자재 및 디스플레이 산업 등과 밀접한 연관이 있는 것으로 보이며, 해당 산업들은 거시경제에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 거시경제 동향 및 하방리스크에 따른 향후 발생 위험 가능성에 대해서 충분히 숙지하시길 바랍니다.

[판유리 건축자재 산업과 관련된 위험]

당사의 스마트글라스는 일반 판유리와 전도물질인 인듐주석산화물(ITO)을 코팅한 전도유리 사이에 레이저 식각장비로 반도체 회로도를 그리고 LED 칩을 4~5㎝ 간격으로 심은 형태의 제품으로, 두 장의 유리 사이를 경화 시 투명해지는 접착제를 활용해 붙이고 창틀에 해당하는 프레임에 LED컨트롤 패널 등 각종 전자부품이 들어가는 방식으로 제작되는 제품입니다.

[당사 스마트글라스 제품 설명]

사업위험 다_스마트글라스 제품 설명

이에 따라 스마트글라스는 IT기술이 융합된 건축재로 볼 수 있으며, 건축기자재 중 기존 판유리가 사용되는 모든 분야에 활용될 수 있습니다. 이는 향후 LED를 통한 경관조명이 활성화된다면 건축자재 산업의 틈새시장을 파고들어 기존 판유리 수요를 일정부분 대체할 것으로 예상하고 있습니다. 결과적으로, 당사의 스마트글라스 산업은 판유리 시장의 수요와 밀접한 연관이 있을 것으로 판단됩니다.

판유리산업의 경우 최근 디스플레이, 가전, 태양광을 비롯한 여러 산업 용도로 사용되면서 시장이 다양화 되고 있는 추세를 보이고 있으나, 현재까지는 판유리 중 건축용도가 가장 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 보이고 있습니다. 이는 향후 SOC 등 기업투자로 건설매출 증가가 예상됨에 따라, 판유리 생산액도 그 시장규모가 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[국내 판유리생산액 추이]

한국신용정보원의 TDB 시장보고서에 의하면, 국내 판유리 출하금액은 2012년 6,020억원에서 2016년 6,700억원으로 증가하였으며, 시장 환경 및 업황 등을 감안 시 2021년에는 7,410억원의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있으며, 연평균 5.5%의 성장을 예상하고 있습니다. 이는 건설매출 증가와 더불어, 판유리산업이 연간 약 25만톤 가량 발생하는 폐유리를 재활용하는 친환경 사업 특성에 따라, 현재 정부의 에너지정책 전환으로 고단열 유리/단열재의 수요 증대로 인한 것으로 판단됩니다.

그러나, 판유리 산업은 케이씨시, 한국유리공업 국내 2개 업체의 과점체제 상태라는 점과 저가의 중국, 동남아시아 및 중동산 수입유리가 가세하여 4파전의 경쟁구조를 가지고 있는 상황입니다. 특히, 판유리 관련 국내외 시장의 수급은 생산능력 및 가격 면에서 우위를 갖고 있는 중국에 의해 크게 영향을 받는 모습을 보이고 있습니다. 이미 중국에서 초과 생산된 저가 제품을 아시아국으로 공격적인 마케팅으로 수출하고 있습니다. 복층유리, 강화유리 등 중국산 가공 유리제품의 경우 국내 수입이 증가함에 따라 지리적으로 가까운 국내 시장이 많은 위협을 받고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 중국 판유리 업체들의 지속적인 덤핑수출로 한국을 비롯하여 호주, 브라질, 인도 등도 반덩핑 방지 관세 부과 조치를 취하고 있습니다.

[중국 플로트 판유리 생산라인 규모]

사업위험 다_중국 플로트 판유리

정부는 2007년부터 저가 중국산 판유리 업체들의 덤핑 규모에 따라 12.04%~36.01% 구간으로 반덤핑 관세를 부과해 왔고 2018년 이를 연장하였습니다. 향후 반덤핑관세 조치가 해제될 경우, 수입유리의 가격 하락으로 인한 당사 및 국내 판유리 업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠것으로 판단됩니다. 현재 국내 건축용 판유리 시장 중 수입시장은 30% 수준이며, 반덤핑 관세 부과되지 않았던 2007년 이전 중국산 판유리가 국내 수입시장에서 차지하는 비중은 약 90%로 이 중 중국산 비중이 절대적으로 높은 수준이었습니다. 하지만 2007년부터 반덤핑 관세가 부과되자 중국산 판유리가 국내 수입시장에서 차지하는 비중은 약 20%까지 하락한 바 있습니다. 중국의 판유리 생산라인은 2011년 241개에서 2016년 352개까지 증가하였으며, 연간 생산능력 5,878만톤으로 국내 생산 규모 약 90만톤에 비해 압도적으로 높은 생산량을 보유하고 있습니다. 관세조치가 해제될 경우, 대규모 물량이 수입될 수 있으며, 이는 국내 업체의 자생력에 위협요인으로 작용할 수 있습니다.

또한, 판유리사업은 그 동안의 낮은 주택보급율의 해소를 위한 정부주도의 주택건설 시책에 따라 매우 높은 신장을 하여 왔으며, 디스플레이, 가전, 태양광을 비롯한 여러 산업용의 용도로 사용되면서 시장이 다양화 되고 있는 추세이나, 현재까지 건축시장에 대한 의존도가 높은 상태입니다.

2019년 국내 건설 수주는 전년 대비 6.2%p 감소한 135조 5,000억원을 기록할 전망입니다. 2017년 하반기에 시작된 건설 수주의 감소세가 2019년까지 지속될 것으로 예상되며, 2015년 이후 3년동안 역대 최고 수준의 호조세를 보인 수주액이 2018년에 전년 대비 10.0% 감소해 3년 호황이 종료된 데 이어 2019년에도 6.2%p 감소가 예상되고 있습니다.

[2016년~2019년 국내 건설 수주 전망]

사업위함 다_국내 건설 수주 현황

2019년 국내 건설 수주가 감소하는 주된 원인은, 민간 수주가 12.3%p 감소, 건축 수주가 11.8%p 감소를 중심으로 상당 수준의 감소세를 이어가기 때문입니다. 생활형 SOC투자 및 공공기관 투자 증가 영향으로 9.2%p 증가 등은 건설 수주 감소를 일부 상쇄할 수 있을 것으로 예상하고 있으나, 이는 택지 공급 감소와 재건축 규제에 따른 것으로 향후 국내 주택 수주 감소는 피하기 어려울 전망으로 보입니다. 이는 당사의 판유리 산업과 연동되어 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하는 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 판유리 산업의 경우, 주요 전방산업인 건설시장과 정부의 규제 등의 영향을 받으며, 향후 대내외적 경기 변동이나 정부의 수입유리에 대한 관세 정책 등으로 인하여 당사의 사업 영위 환경에 급격한 변동이 올 수 있습니다. 해당 요인에 따라  당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[디지털사이니지(Digital Signage) 산업과 관련된 위험]

당사의 스마트글라스 산업에 대해 명확한 시장이 정의되어 있지 않지만, 당사의 스마트글라스는 디지털 사이니지(Digital Signage) 산업에 포할될 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 디지털 사이니지(Digital Signage)란, 네트워크와 연결될 디스플레이(ex. 키오스크, 패널, 건물 외벽, 홀로그램)를 통칭하는 것으로 지하철 역사, 버스정류장, 엘리베이터 등 옥내외 대중 공간에서 광고를 포함한 각종 정보를 보여주는 디지털 미디어를 의미합니다. 디지털 사이니지는 1. 디스플레이 및 각종 제어를 위한 하드웨어(HW), 2. 이를 구동하는 소프트웨어(SW)와 솔루션, 3. 단방·양방 통신을 가능케 하는 네트워크, 4. 이들을 아우르는 시스템통합, 5. 광고를 포함해 내용이 되는 콘텐츠 등 5개 산업이 융합되어 구현이 가능한 산업입니다. 따라서 IT 각 분야 및 콘텐츠 등 광범위한 산업에 파급효과를 끼치는 다면적 융복합 특성이 존재하고 있습니다.

초기의 디지털 사이니지 산업은 아날로그 사인을 대형으로 디지털화하거나 기존 스크린의 해상도를 높여 고화질의 영상을 송출하도록하는 디스플레이 위주의 사업이 주를 이루었으나, 사람의 동선을 따라다니며 정보를 전달하고 상호 소통가능한 방향으로 점차 발전하기 시작하였습니다. 이는 건물 외부에도 디지털 사이니지가 적용되어 정보를 전달하는 동시에 건물의 미적 가치도 올리는 미디어 파사드(Media Facade, 건축물 외면의 가장 중심을 가리키는 '파사드(Facade)'와 '미디어(Media)'의 합성어)와 융합하는 방식으로 발전하고 있습니다.

[디지털 사이니지(Digital Signage) 예시]

[초기 디지털 사이니지]	[건축물 디지털 사이니지]
사업위험 다. 초기 디지털 사이니지	사업위험 라. 건축물 디지털 사이니지

이처럼, 현재 디지털 사이니지는 공공장소와 상업공간에 설치되어 네트워크를 통해 정보, 오락, 광고 등의 미디어 서비스를 제공하는 콘텐츠, 플랫폼, 네트워크가 결합된 융복합 정보매체로 볼 수 있습니다. 이는 다양한 정보와 콘텐츠 기술이 융합된 양방향 커뮤니케이션 정보매체로 전 세계적으로 주목받고 있는 기술 분야로, 현재는 통신사업자, 시스템 솔루션, 광고업체 등을 중심으로 초기 시장이 형성되어 광고와 정보 콘텐츠 위주로  편중되어 있으나, 게임, 음악, 헬스케어 등 다양한 분야로의 확대가 시도되고 있습니다. 또한, 고화질/대형 디스플레이, 스마트폰, 센서를 이용한 이용자 맞춤형 기술 및 3D 기술의 발전에 따라 스마트한 형태의 디지털 사이니지로 발전하고 있습니다.

이에 따라 디지털 사이니지의 글로벌 시장 규모를 살펴보면, 2014년 151억 달러에서 2020년 314억 달러로 연평균 12.9%의 성장세를 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 2018년의 경우 시장 규모는 246억 달러로 추산됩니다.

[글로벌 디지털 사이니지 시장 규모]

2014년 기준 HW(하드웨어)가 80억 달러로 전체 시장의 53.0%로 가장 높은 비중을 차지하였으나, 2018년 기준 HW 비중이 47.2%로 5.8%p 감소하였습니다. 그러나, 광고/컨텐츠 비중은 40.2%로 5.8%p 증가하여 HW 시장을 점차 대체하고 있는 것으로 보이며, 광고/컨텐츠 비중은 향후 2020년까지 42.0%까지 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 이는 과거와 달리 기술 발전으로 인한 고화질/대형 디스플레이 구현에 따라 전략적 광고 수립이 가능해졌으며, 사용자 상호작용을 통한 양방향 광고 제공이 가능해졌기 때문입니다. 컨텐츠 부분에서 는 모바일 웹 서비스 형태를 이용한 문화, 예술 등의 다양한 콘텐츠 제공이 가능한 기술이 구현되어 광고/컨텐츠 부문의 지속적으로 성장하는 것으로 보이고 있습니다.

[국내 디지털 사이니지 시장 규모]

그러나, 국내 디지털 사이니지 시장은 현재까지 HW가 주도하고 있으며, 특히 HW중 디스플레이 규모가 2.44조원으로 전체 생산의 과반수 이상을 차지하고 있습니다. 국내의 경우, 2014년 약 1.9조원에서 2018년 3.3조원, 2020년 4.0조원으로 연평균 13.4% 성장할 것으로 전망하고 으나, 이는 HW 내 디스플레이 부문 비중이 2014년 66.8%, 2016년 66.7%, 2018년 63.1%, 2020년 61.5%로 현재까지 국내 디지털 사이니지 시장 성장을 견인하고 있습니다. 이는 디지털 사이니지 기술이 현재까지 대기업 중심으로 HW(디스플레이)에 편중되어 있기 때문인 것으로 파악됩니다. 이는 산업간 기술 불균형 및 대기업과 중소기업 간의 시장 경쟁력 겨차 및 해외 기술 의존도가 심각하다는 것을 의미합니다.

또한, HW 디스플레이 부분의 시장 지배력과 경쟁력은 우수하지만, 그 이외 소프트웨어와 콘텐츠 기술 부분은 선진국에 비해 기술력이 낮아 해외 기업의 기술과 솔루션을 도입 및 사용하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 디스플레이 이외의 하드웨어는 대만과 중국 제품에 비해 가격 경쟁력을 갖추지 못하고 있으며, 향후 대만과 중국이 품질을 개선하고 가격 경쟁력을 가질 경우 국내 대다수 중소기업의 존속여부가 불확실해 질 수 있는 가능성이 존재합니다.

이에 따라 투자자 여러분께서는 현재 디지털 사이니지산업은 글로벌 시장 중심으로 성장 추세에 있으나, 국내 시장의 경우 현재까지 대기업이 독점하고 있는 시장이며, 하드웨어에 편중되어 있는 시장입니다. 이는 향후 중국 및 대만 등의 국가에서 가격 및 품질 면에서 경쟁력을 가지게 된다면, 향후 국내 중소기업은 지디털 사이니지 산업 내에서 도태될 수 있습니다. 이는 당사 판매하는 스마트글라스가 향후 기술 경쟁력을 확보하지 못할 경우 당사의 수익성에 악형향을 끼칠 수 있는 위험 요인으로 볼 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 디지털 사이니지의 명확한 의미와 시장규모, 당사가 보유한 위험요인 등을 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[디지털 옥외광고법 법률 미비에 따른 위험]

당사는 기존의 스마트글래스 판매사업을 기반으로 고부가가치 사업인 디지털 광고수익을 또다른 성장동력으로 삼고자 합니다. 건물 외벽을 스마트글래스로 시공할 수 있다면 건물 자체를 하나의 광고판으로 활용할 수 있어 디지털컨텐츠를 제공하며 광고수익을 창출할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 해당 사업은 현재 초기 단계로 실제 광고수익 창출로 이어지기까지 많은 시간과 비용이 필요할 것으로 예상하므로 당사의 매출과 영업실적에 장기적으로 불확실성이 존재한다고 판단됩니다. 이는 또한 향후 정책 구현 방향에 따라 당사의 스마트글라스 사업 수익성에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다.

과거 디지털사이니 설치 및 광고내용 표시에 있어서 법령의 규제가 까다롭게 적용되었지만, 2016년 1월 6일 「옥외광고물 등 관리와 옥외광고산업 진흥에 관한 법률(약칭: 옥외광고물법)」로 개정되면서 규제가 대폭 완화되는 추세입니다. 본 법률은 기존에 전혀 설치할 수 없었던 디지털 형태의 광고물을 일부 광고물 종류에 한해 디지털 형태로 설치 및 표시할 수 있도록 규정하고 있습니다.

[옥외광고물법령에 따른 광고물 16종 중 디지털 광고 적용 여부 및 범위]

사업위험 마. 옥외공고물법 주요 내용

변경된 옥외광고물법에서 언급하는 '디지털광고물'은 "디지털 디스플레이를 이용하여 정보, 광고를 제공하는 것"으로 정의하고 있습니다. 하지만 근본적으로 디지털 옥외광고물 개념 정의는 쉽지 않은 상황입니다. 주요 요인으로는 디지털 관련 기술이 지속적으로 발전해 오면서 그 실체를 명확하게 규정하는 게 쉽지 않으며, 가령 디지털 광고물에 대한 표준화의 문제, 표시 방법, 설치기준 등에 대한 구체적인 논의가 추진되어야 하는 상황입니다. 특히, 기존의 옥외광고는 특정 위치에 놓인 고정화된 형태의 미디어에 광고 메시지를 노출하는 것이 핵심으로 장소가 매우 제한적인 반면에, 최근에는 디지털 기술 발달로 특정 장소를 넘어 언제 어디서나 광고를 노출할 수 있게 되어 새로운 설치 기준에 대한 모색이 필요하기 때문입니다. 이에 따라 옥외광고물법령 개정으로 규제가 완화되었음에도 불구하고, 디지털광고물 설치에 필요한 법률이 충분히 논의되지 않아 디지털 옥외광고가 활발하게 진행되지 못하고 있습니다.

또한, 디지털 사이니지에 대해 기술적 분야나 실질적으로 활용이 되고 있는 광고분야 등에서는 이에 대한 현실적 접근이 이루어지고 있으나, 법률적 접근은 현재까지는 하드웨어, 소프트웨어, 콘텐츠산업을 망라하는 생태계로서의 접근보다는 광고분야에 한정하여 관련 법제가 규율되고 있습니다. 현행상 디지털 사이니지의 외형은 옥외광고법에 따라야 하고, 콘텐츠의 내용은 '표시광고의 공정화에 관한 법률'에 의해야 하는 등 현재까지 통합적인 법적 체계가 갖춰저 있지 않은 상황입니다.

상기와 같은 요인에 의거하여 디지털 옥외광고와 관련된 법률 개정 및 개선이 시급한 상황이나, 옥외광고물법은 다른 광고매체에 비해 법의 체계가 길고 복잡한 것으로 판단되어 해당 논의를 실제적으로 적용하기까지는 상당한 시간이 걸릴 것으로 판단됩니다. 일반적인 법의 체계는 법률-대통령령(시행령)-시행규칙으로 이어지는 단순한 구조에 비해, 옥외광고물법은 법률-대통령령-시,도 조례-시, 군, 구 조례-고시로 이어지며, 해당 요인으로 인해 법률의 개정사항의 반영이 실제적인 광고에 적용되기까지 약 1여년의 시간이 걸리는 등 최종적으로 실무에 적용되기까지 상당한 시간차가 발생하고 있기 때문입니다.

[옥외광고물법 법률 체계도]

법사업위험 마. 옥외광고물법 법률 체계도

따라서 광고물 설치 시 준수해야하는 광고물의 표시방법이 대부분 시, 도 조례로 위임되어 있기 때문에, 이는 법률이 개정되더라도 실제적으로 시,도 조례와 군, 구 조례가 개정되지 않으면 실제적으로 광고물 설치와 운용이 불가능함을 의미하고 있습니다. 이에 따라 향후 디지털사이니지의 산업 및 기술 발전은 빠르기 진행되고 있지만, 실제적으로 필요한 법률을 개정할 시 그 시차가 오랜기간 발생할 가능성이 존재하며 이는 산업 성장을 저해할 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 결과적으로 디지털 사이니지 산업은 광고의 법적 근거마련이 시급하며, 정부의 정책적 지원이 필요한 상황이나 현재까지 법적인 체계가 미흡한 것으로 판단됩니다. 투자자분들 께서는 현재 옥외광고법 법률 체계 미흡으로 인한 당사의 스마트글라스 광고 사업부문 성장성 저 하 가능성에 대해 충분히 숙지하시길 바랍니다.

[지스마트(주) 의존에 따른 위험]

당사는 스마트글라스 판매 시 지스마트(주)에서 제조, 생산한 스마트글래스를 매입 후 국내외 총괄 판매하는 방식의 사업을 영위하고 있습니다. 스마트글라스 사업의 주요 매출 구조는 (주)지스마트가 원재료를 매입하여, G-Glass 및 G-Tainer, G-Wall 등 스마트글라스 제품을 제작한 뒤, 당사는 (주)지스마트가 제작한 스마트글라스 상품을 매입하여 민간기업 및 지자체 등에 판매 및 시공을 담당하는 구조입니다.

[당사 G-Tainer 설명]

g-tainer 제품 설명

G-Tainer는 G-Glass와 컨테이너를 결합하여 다양한 공간을 빠르고 쉽게 창출할 수 있는 당사 스마트글라스 사업의 대표적인 상품입니다. 모듈화를 통해 자유로운 이동, 철거, 변형, 빠른 설치가 가능하며, 스마트글라스 면을 통해 멀티미디어 콘텐츠가 구현 가능한 장점이 있습니다. 또한 영구설치방식부터 사용자의 비용을 절감할 수 있는 단기간 렌탈 등 반영구적인 설치도 가능하다는 이점이 있습니다. 또한 G-Wall은 버스정류장, 공원, 기차역 등에 설치되는 스마트글라스 상품으로 해당 상품들은 (주)지스마트가 제작하고 있습니다.

당사는 과거 (주)지스마트가 스마트글라스의 판매 역량 및 네트워크가 부족한 데 반해, 당사는 과거 에스이티아이(SETi) 시절 이미지센서 등 팹리스(Fabless) 반도체 생산 및 판매를 영위하면서 판매노하우를 보유하고 있었기 때문에 (주)지스마트가 경영권 인수 후 스마트글라스 판매를 동사하게 맡기게 되었습니다. 따라서 (주)지스마트는 당사의 경영권 인수와 동시에 당사는 (주)지스마트의 G-Glass의 독점판매권을 100억원에 매입하여 G-Glass와 관련된 모든 상품의 판매는 당사를 거처야만 가능한 사업구조를 형성하였습니다. 독점판매권과 관련된 자세한 사항은 회사위험 바.를 참고해 주시기 바랍니다.

종합적으로 당사의 스마트글라스 판매는 (주)지스마트로부터 스마트글라스 상품을 매입한 후에 이루어지며, 사급의 경우 직접판매, 관급의 경우 조달청에 조달등록업체로 등록됨에 따라 규격 및 크기에 따라 단가계약된 스마트글라스를 입찰공고시 입찰에 참가하여 낙찰시 공공기관에 납품하고 있습니다.

[(주)지스마트 주요 매입내역]

상기 표와 같이, 당사는 (주)지스마트로부터 매입한 G-Glass 제품을 소비자에게 판매한 후 상품매출로 계상하고 있으며, 지스마트 매입금액 대비 상품매출원가 대비 비중은 2016년 83.6%, 2017년 81.7%, 2018년 141.0%를 기록하고 있습니다. 특히 2018년의 경우에는 지스마트로의 매입금액이 실제 매출된 상품매출원가를 상회하는 모습을 보이고 있으며, 이는 당사가 (주)지스마트로부터 매입한 G-Glass 제품의 일부가 회계원칙 기준 변경에 따라 매출이 발생하지 않고 재고자산으로 인식됨에 따른 것으로 판단됩니다. 회계원칙 기준 변경에 따른 매출관련위험은 회사위험 다.를 참고해 주시기 바랍니다.

이처럼, 당사의 스마트글라스 사업은 (주)지스마트에 대한 의존도가 상당히 높은 것으로 판단됩니다. 당사는 현재 (주)지스마트로부터 상품 매입 및 매출 시 (주)지스마트간 체결한 단가계약에 의거하여 일정 비율의 매출총이익률을 유지할 수 있는 구조입니다. 그러나, 상기에 서술하였듯이 당사가 과거에 (주)지스마트로부터 매입한 독점판매권이 현재는 공동판매권으로 조정된 상태로, 스마트글라스 판매 시 당사를 거치지 않는 직접 판매를 추진중에 있습니다. 따라서 ㈜지스마트트 과거 당사에게 100억원에 매각한 스마트글라스 독점판매권이 공동판매권으로 조정됨에 따라 당사에게 50억원을 지급하였으며, 현재 스마트글라스 판매는 당사뿐만이 아닌 ㈜지스마트도 가능한 상황입니다. 이는 (주)지스마트가 향후 당사의 경쟁사로 각종 수주에 참여할 수 있다는 것으로, 2018년까지 당사가 독점적으로 참여하였던 관급, 사급 입찰 시 경쟁을 통해 수주 물량을 확보해야 된다는 것을 의미합니다. 또한 (주)지스마트의 경우 스마트글라스 제조에 대한 원천기술을 보유하고 있어, 향후 (주)지스마트가 가격경쟁력을 앞세워 적극적인 영업전략을 펼칠 시 수주 물량의 감소가 발생할 수 있는 상황입니다.

또한, (주)지스마트가 매입하는 원재료의 가격이 상승하여 단가계약을 다시 조정하게 된다면, 당사의 매출원가율 상승을 유발할 수 있어 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 (주)지스마트가 주로 매입하는 매입처로의 원자재 수급이 불가능한 상황이 발생할 경우 대체 업체의 선정이 필요할 수 있으며, 대체업체 선정이 지연될 경우 당사의 상품매입의 차질이 발생할 수 있습니다.

그러나 관급 입찰의 경우 조달청 등록이 선행되어야 하며, 현재까지 조달청 등록은 당사만 되어있는 상황입니다. 조달청 우수판매기관 등록까지 약 1여년 정도 소요되는 것으로 예상됨에 따라 2020년까지는 스마트글라스 관급 공급 시 당사만 가능할 것으로 판단되고 있는 상황입니다.

종합적으로, 당사가 판매하는 스마트글라스의 제조는 (주)지스마트만 가능한 상황으로, (주)지스마트 대비 매입협상력이 상대적으로 열위한 상황입니다. 또한, 현재 (주)지스마트도 스마트글라스 판매가 가능하다는 점과, (주)지스마트의 납품 지연시, 당사는 스마트글라스 제품을 제조할 수 있는 또다른 대체업체가 존재하지 않기 때문에 매출에 상당한 타격을 입을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 (주)지스마트의 매출의존도에 따른 위험을 숙지해 주시기 바랍니다.

[프로젝트별 수주에 따른 향후 매출 불확실성]

당사의 스마트글래스는 시장을 선도하고 개척하는 제품으로 인지도의 향상이 무엇보다 중요하며 이는 당사 수주의 증가와 직결된다고 볼 수 있습니다. 당사는 각종 전시회 참가, SNS, 프리젠테이션을 통해 제품을 홍보하고 있으며 특히 주요 수요처인 지방자치단체, 관공서, 설계회사, 시공회사에게 프리젠테이션을 통해 제품 이해를 도모하고 있습니다. 당사의 지난 3년간 스마트글라스 사업부문 내 주요 수주현황은 다음과 같습니다.

[2016년 스마트글라스 사업부문 매출 구성]

[2017년 스마트글라스 사업부문 매출 구성]

[2018년 스마트글라스 사업부문 매출 구성]

당사의 G-Glass 매출의 경우, 한 거래처에 의존하지 않고 다변화된 거래처에서 수주를 받아 매출이 발생하고 있습니다. 당사의 매출은 계약 체결 후, 스마트글라스 제품 인도 시 매출을 인식하고 있습니다. 이는, 스마트글래스를 건물 외벽에 시공한다고 가정하면, 프로젝트 시작 시 건축 설계상 당사 제품이 들어간 것으로 설계하면서 계약을 진행하고, 건축의 가장 마지막 부분에 당사의 스마트글래스 상품이 설치되기 때문에 계약 후 시공사의 수주변경 등으로 인하여 총계약금액이 낮아질 수 있다는 것을 의미합니다. 또한, 추후 유지보수 계약 등의 추가 또는 지속적인 수주가 이루어지지 않을 경우, 영업실적 악화 가능성이 상존합니다. 특히, 사업의 특성상 프로젝트 단위의 발주가 이루어지고 있어 거래의 지속가능성 또한 담보할 수 없습니다. 대금회수 조건 또한 수주계약 내용에 따르며, 통상 계약 종료일과 동시에 대금회수가 전액 이루어지기 때문에 생산능력을 수치로 계량화하기 어렵습니다. 종합적으로,  최초 수주한 금액과 실제 매출이 발생하는 금액 간 차이가 발생할 수 있습니다.

실제로, 당사는 2018년 스마트글라스 사업부문 매출액이 2017년 93,428백만원에서 30,610백만원으로 급감하였는데, 이는 2018년 하반기에 (주)지스마트가 당사의 경영권을 매각하는 과정에서 (주)지스마트간 수주 관련한 세부 협의가 필요한 상황으로 협의가 종료되기 전까지 확보된 수주 제작이 지속적으로 이연되었으며, 이에 따라 G-Glass 매출액이 2017년 24,813백만원에서 2018년 14,676백만원으로 약 40.9%p 감소하였습니다.

또한, 당사의 주요 매출인 G-Tainer의 매출감소가 당사의 스마트글라스 매출 감소에 기인하고 있습니다. G-Tainer의 경우 과거 당사의 2016년, 2017년 매출발생의 큰 비중을 차지하고 있습니다. G-Tainer의 주요 매출처는 코리아네트웍스로, 코리아네트웍스는 G-Tainer의 렌탈 및 리스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 코리아네트웍스 간 장기할부매출 방식으로 G-Tainer의 매출을 인식하였으나, 2018년 K-IFRS 기준 변경으로 현재 장기할부 방식의 매출인식이 불가능하여 현재는 매출 비중이 축소된 상태입니다. G-Tainer 및 장기할부매출 방식에 따른 자세한 사항은 회사위험 다.를 참고해 주시기 바랍니다.

현재 당사는 이월된 2018년 수주 물량 등에 따라 2019년 계약이 체결되었거나, 계약 체결이 진행중인 수주 물량들이 다수 존재하는 것으로 파악되고 있습니다. 그러나 상기 요인과 같이, 실제 스마트글라스 상품의 납품시기가 지연될 경우 당사의 매출인식이 늦어질 수 있으며, 또한 최초 수주금액과 매출인식시 수주금액간 상이한 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 G-Tainer매출이 향후 크게 발생하지 않을 것으로 예상되어 G-Glass의 수주확보가 당사의 수익에 중요한 비중을 차지할 것으로 판단되지만, 당사의 수주 특성상 고정적인 거래처가 존재하지 않으며 다변화된 거래처에 매출이 발생할 것으로 보이고 있습니다. 이는 향후 수주 확보에 대한 불확실성이 상존한다는 것을 의미합니다. 투자자 여러분께서는 당사의 수주 불확실성에 따른 당사 수익성 하락에 대한 위험을 충분히 숙지하여 주시기 바랍니다.

[환율 변동에 따른 위험]

[당사 판매경로별 매출액 추이]

당사는 매해 스마트글라스 및 이미지센서 사업부문에서 수출 실적이 발생하고 있으며, 2018년 기준 총 매출액 대비 수출 규모는 7,927백만원으로 25.1%의 비중을 차지하고 있으며, 2019년 1분기 기준 수출규모 1,052백만원으로 45.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 내수비중이 상대적으로 높은 편이나, 당사는 스마트글라스 판매를 위한 해외 합작법인을 다수 보유하고 있으며, 이에 따라 거시경제 불확실성에 따른 환율의 급격한 변동은 당사 수익성에 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 해외 업체들과 주로 달러와 위안화로 계약을 하기 때문에 달러 및 위안화 환율 변동에 의해 당사의 당기손익이 영향을 미칩니다. 2017년 말 기준으로 미국 환율이 10% 하락할 경우 당사의 당기손이익은 831백만원 감소하며, 2018년 말 및 2019년 1분기 기준으로는 638백만원이 감소하게 됩니다. 중국 환율이 10% 하락할 경우, 2017년 기준으로는 1,164백만원이 감소하게 되며, 2018년 및 2019년 1분기의 경우 1,588백만원이 감소하는 등 2017년 대비 감소폭이 424백만원이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.  당사는 그 밖에 중국, 홍콩, 영국 환율 변동에 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 높은 해외 매출 비중은 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 높아지게 하는 결과를 초래하는 바, 향후 환율의 변동 및 글로벌 경기의 변화가 당사의 실적에 미치는 영향이 클 것으로 판단됩니다. 이는 당사의 해외 합작법인에게 발생하는 매출에 관한 위험으로 이와 관련한 자세한 사항은  '회사위험 카.'를 참조하시기 바랍니다.

환율의 변동은 당사의 외환관련 손익과 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라 당사가 생산, 수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미침으로써 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다. 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 장기적으로는 당사 제품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다.

달러환율

원/달러 환율추이를 살펴보면 2017년 1월초 1,200원대 수준을 보이던 원/달러 환율은 하락세를 보이면서 2017년 2월 14일 1,151.90원 수준(서울외국환중개 매매기준율 기준)으로 하락하였습니다. 2017년 2분기 들어서는 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였으나, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 올해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 프랑스 및 한국 대선이 끝남에 따른 정치적 불확실성 해소, 신 정부에 대한 정책 기대감, 코스피 상승에 따른 외국인 투자자금 유입 등으로 원/달러 환율 하락은 지속되는 모습을 보였으나, 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 원/달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다.

하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다.

2019년에 들어 미-중 무역협상에 따른 변동성 확대와 미 연준의 금리 인상 추세 둔화에 따라, 환율은 등락을 반복하고 있으며, 1,100 ~ 1,150원대에 가격이 형성되어 있습니다.

위안화환율

위안화/원 환율의 경우, 중국은 2016년부터 주력하고 있는 디레버리징(deleveraging, 부채 축소) 정책의 여파로 성장세 둔화가 뚜렷한 것으로 보이며, 국제통화기금(IMF)은 최근 전망(2018년 10월)에서 중국의 실질 GDP 성장률이 6.6%(2018년)에서 6.2%(2019년)으로 하락할 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따라 중국은 거시경제 둔화에 대응해 디레버리징 정책의 강도와 속도를 조절하는 한편, 지급준비율 인하 등 완화적 통화정책을 병행할 전망으로, 이는 위안화에 약세 압력으로 작용할 것으로 판단하고 있습니다.

외부적으로는 세계 경제의 둔화 추세와 미국의 공격적인 견제가 중국 경제에 부담이 되고 있는 것으로 판단됩니다. IMF는 2017년에 5.2%(2017년)였던 글로벌 교역량 증가율이 2018년 4.2%(추정)로 둔화된 데 이어, 2019년에도 4.0%로 둔화세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 중국산 수입품에 대한 관세 부과 등 미국의 견제는 글로벌 생산거점으로서 중국의 매력도를 낮추고 있으며, 글로벌 기업뿐만 아니라 중국의 수출기업들까지 중국 이외의 국가로 생산기지 이전을 모색하게 만들고 있습니다. 화웨이·푸젠진화 등 중국의 기술기업에 대한 미국의 견제 또한 위안화 약세를 부추길 것으로 예상하고 있습니다.

위와 같은 요인에 따라 2018년 말 기준 당사 매출의 25.1%를 수출이 차지하여 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받을 수 있습니다. 또한 해외 합작법인 보유로 향후 수출 비중이 증가할 가능성이 상존하고 있는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업 및 실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 결과적으로 환율 변동에 따라 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[이미지센서 산업에 따른 위험]

[주요 사업부문별 매출실적]

당사의 제품은 주로 휴대전화와 노트북에 사용되는 이미지센서로 30만 화소급부터 2백만 화소급까지 판매되고 있습니다. 각 제품은 고객이 후공정 장비를 갖추고 있는 경우 웨이퍼(Wafer) 형태로 공급하며, 그렇지 않은 경우 칩을 PCB 및 카메라 렌즈와 연결될 수 있도록 Packaging 작업까지 완료한 형태로 납품됩니다.

이미지센서는 카메라를 탑재한 휴대전화의 폭발적인 수요 증가에 따라 성장해 왔습니다. 초기 휴대전화 카메라시장은 CCD 이미지센서가 채택된 경우도 많았으나 CMOS 이미지 센서의 가격적 우위, 저전력 소모, 고집적화 등의 이점과 상대적으로 약점으로 지적되던 Noise 등 기술적 문제의 해결로 현재 휴대전화 카메라시장의 100% 가까이점유하고 있습니다. 또한,  PC카메라, 디지털카메라 등에도 많이사용되고 있고 감시 카메라, 자동차, 로봇, 바이오 등 그 적용 분야가 꾸준히 확산하는 추세입니다.

따라서 이러한 이미지센서의 가장 큰 수요처인 휴대전화 시장의 경기변동에 따라 당사의 영업성과가 직접적인 타격을 받을 수 있습니다.또한 이미지센서 시장에서 경쟁이 치열해짐에 따라 판매단가 인하 압력을 받을 수 있으며 이 경우 사업에 큰 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

스마트폰 시장은 각종 데이터 서비스 등의 신규 서비스 등장에 따른 고부가가치 이동통신 단말기에 대한 교체수요 등으로 인해 전체적으로 성장 기조를 유지하였으며, 관련 기술 발전 속도 증가, 경쟁 심화에 따른 제조업체의 플래그쉽 스마트폰의 출시 주기 단축, 스마트폰이 일상생활에 미치는 영향 증가, 신흥시장의 보급형 스마트폰 매출 확대 등에 따라 시장규모는 지속적으로 증가하였습니다. 다만 휴대폰의 보급률이 점차 포화 수준에 달함에 따라 2014년 이후부터는 글로벌 스마트폰 시장의 성장성이 과거 대비 크게 둔화되는 양상을 보이고 있습니다. 과거 50%에 가까운 성장률을 보이던 스마트폰 시장은 2014년 3분기 29% 성장률 대비 2015년 3분기 7%, 2016년 3분기에는 2%까지 떨어졌으며 신제품 출시 등에 따라 등락이 나타났으나, 2017년 4분기부터 2018년 4분기까지 (-)성장을 기록하고 있습니다.스마트폰 시장 성숙기, 교체기간 장기화 등으로 인하여 스마트폰 출하량은 전반적으로 낮은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

[글로벌 스마트폰 출하량 추이]

글로벌 스마트폰 출하량 추이

업체별 스마트폰 출하량 증가율 추이를 보았을 때, 삼성전자의 전년 동기 비 출하량은 전반적으로 감소하고 있습니다. 애플 또한 출하량 증가율 변동은 미미하며, 샤오미 및 화웨이와 같은 중국업체들만이 비교적 높은 수치를 보이고 있습니다. 2018년 4분기 기준 스마트폰 시장에서 삼성의 출하량이 약 7천만대로 여전히 1위(점유율 18.8%)를 유지하고 있으나, 경쟁이 심해지고 있는 중저가 시장에서의 고전이 계속되었을 때 출하량 감소로 이어질 수 있습니다.

[글로벌 업체별 스마트폰 출하량 증가율 추이]

글로벌 업체별 스마트폰 출하량 증가율 추이

현재 스마트폰 사업은 성숙기에 도달해 있으나, 지속적인 기술 개발을 통해 교체 수요를 창출해내고 있습니다. 또한 인도, 동남아시아 등의 신흥국을 위주로 스마트폰 보급 확대가 진행되고 있어, 현재 매출 및 이익 면에서 양호한 수치를 기록하고 있습니다. 다만, 향후 스마트폰 교체 주기의 연장, 가격 상승 및 중국 시장 등의 수요 감소가 심화될 경우, 향후 당사의 이미지센서 사업의 성장성 및 안정성에 매우부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[정관 변경에 따른 신사업 추진 가능성에 따른 위험]

당사는 현재 스마트글라스 사업을 주요 사업을 영위하고 있으나,  당사는 2018년 11월 06일 임시주주총회를 통해 정관사항을 일부 변경하였으며, 이에 따라 스마트글라스 사업 외 또다른 신사업 추진이 가능한 상황입니다. 사업목적의 세부 변경 내역은 아래와 같습니다.

[임시 주주총회에 따른 정관변경 주요 내용]

당사는 2018년 경영권 변동 이후, 상기 임시주주총회를 통한 정관변경과 같이 스마트글라스 사업 외 신사업을 추진할 가능성이 높은 상황으로 판단됩니다. 현재 당사의 경영진은 스마트글라스 사업 영위에 대한 노하우가 부족하다는 점과, 상기 언급한 바와 같이 (주)지스마트가 당사의 주요 경쟁사로 부각되고 있다는 점 등을 고려하였을 때 당사는 향후 스마트글라스 사업 내 수익성 악화를 대비하여 신사업을 고려하고 있는 것으로 보이는 상황입니다.

그러나, 당사는 현재 구체적으로 가시화 된 신사업은 없는 것으로 확인되고 있습니다. 이는 향후 당사가 신사업을 추진할 시 당사가 기존에 영위하는 사업과 상이한 사업일 경우 노하우 부족으로 사업이 성장하기까지 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 또한, 신규 사업의 시장성 및 사업성을 확보하지 못하거나, 당사의 추정이나 판단과 달리 시장이 확대되지 않는다면 신규 사업을 위한 투자금 등의 손실이 발생할 수 있습니다. 주요 매출처를 확보하지 못하는 등 직접적인 매출이 발생하지 않을 수도 있으며, 이는 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[최대주주 변경에 따른 위험]

현재 당사의 최대주주는 (주)제이에스홀딩컴퍼니로, 2019년 01월 25일 당사의 제3자배정 유상증자를 통하여 6,722,689주(발행가액  1,785원, 발행총액 12,000백만원) 인수 최초 지분율 7.16%로 최대주주 지위를 확보하였습니다. 이후 당사는 2019년 04월 04일 제3자 배정 소액공모 유상증자를 진행하여 751,879주를 추가 발행하였으며, 당사 최대주주의 지분율은 최초 7.16%에서 0.06%p 감소한 7.1%로 현재 당사의 최대주주 지위를 유지하고 있습니다. 당사의 최대주주 주요 변경사항 및 현재 최대주주인 (주)제이에스홀딩컴퍼니의 주요 이력은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경 공시(2019.01.25)]

(자료: 금융감독원 전자공시)

[최대주주 주요이력]

(자료: 금융감독원 전자공시)

[최대주주 요약 재무현황(2018년 말 기준)]

(자료: 금융감독원 전자공시)

(주)제이에스홀딩컴퍼니의 주요 사업부문은 부동산 개발로 총자산 약 10백만원, 총 부채 174백만원, 자본금 10백만원으로 현재 자본잠식 상태이나 부동산금융을 위한 명목회사(SPC)로 실제 사업을 영위하지 않고 있습니다.  최대주주는 박정우 및 최영환으로 각 지분율 50%를 보유하고 있으나, (주)제이에스홀딩컴퍼니는 당사 대표이사인 이주석 대표가 실질적인 경영진인 것으로 확인되고 있습니다.

당사의 전 최대주주는 지스마트(주)로 스마트글라스 사업 시너지 등 사업 확장을 위해 2014년 09월 11일 이호준 외2인(27.75%)으로부터 경영권을 양도받아 지스마트(주) 외 2인(23.40%)로 변경되었습니다. 이후 지스마트(주)약 4여년간 당사의 최대주주로  지스마트(주)는 스마트글라스 개발 및 판매를, 당사는 스마트글라스의 유통을 담당하는 사업 시너지를 발휘하였습니다. 전 최대주주인 지스마트(주)의 주요 이력 및 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[지스마트(주) 주요 이력]

(자료: 지스마트 사업보고서)

[지스마트(주) 주요 재무현황(연결기준)]

(자료: 지스마트 사업보고서)

지스마트(주)는 당사 보통주 4,721,736주(22.46%)를 보유하고 있었으나, 2018년 09월 20일 (주)트리니트 외 3개 기관으로 구성된 컨소시엄과 경영권 양수도계약을 체결함에 따라 최대주주가 변동되었습니다. 경영권 매각의 주요 사유로는, 지스마트(주)의 코스닥 상장 준비를 위해 기존에 당사 지분에 설정되어 있는 담보권의 해소가 주 목적이었습니다. 지스마트(주)가 보유한 주식 중 2,563,699주(발행주식수 대비 12.19%)는 주식담보대출계약으로 담보권이 설정되어 있었으며, 상장 준비를 위해 담보권 해소 및 차입금 상환이 필요한 상황이었습니다. 이에 따라 지스마트(주)는 당사의 경영권 매각과 동시에 지스마트(주)의 자체 차입금 상환을 결정하였으며, (주)트리니트 중심으로 구성된 컨소시엄과 주식양수도 계약을 체결함에 따라 2018년 기준 총 차입금 비중을 2017년 31.6%에서 18.8%까지 감소한 상태입니다.

[최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 최초공시(2018.09.20)]

(자료: 금융감독원 전자공시)

상기와 같은 경영권양수도계약은 (주)트리니트가 전략적투자자로(SI), (주)킴스유비큐컨소시엄, (유)케이케이홀딩스, (주)루플렉스 3개 기관은 재무적투자자(FI)로 참여한 컨소시엄을 구성하여 지스마트(주)와 체결하였습니다. 총 계약금액은 약 460억원으로 양수도주식수는 4,333,364주, 주당 평균단가는 10,600원에 최초 경영권양수도 계약을 체결하였고, 본 컨소시엄 구성 기관들은 전 최대주주인 (주)지스마트 측에서 확보하였으며, 과거 당사의 재무적투자자(FI) 등 주주들이었던 것으로 확인됩니다.

특히, 전략적투자자(SI)인 (주)트리니트는 무역업, 금속 및 산업기자재 판매업을 영위하고 있습니다. 2017년 매출액 15억원, 영업이익 11백만원이 발생하였으나 2018년은 매출이 발생하였는지 확인이 되지 않으며, 실제적으로 사업을 영위하지 않고 있는 것으로 판단됩니다. 최초 경영권양수도계약 당시 (주)트리니트의 최대주주는 재무적투자자(FI) 중 하나인 (주)대전브릭스로 지분율 100%를 보유하고 있었습니다. 그러나 (주)트리니트는 경영권양수도계약 진행 중 개별적 사유 발생으로 당사의 지분 보유 및 최대주주 지위 확보를 원하지 않게 되었으며, 이에 따라 현 당사의 대표이사인 이주석 대표가 (주)아시아테마홀딩스(현 (주)제이에스홀딩컴퍼니)를 통해 (주)트리니트를 인수하여 당사 경영권 양수도계약에 직접 참여하게 되었습니다. 현재 (주)제이에스홀딩컴퍼니는 트리니트의 지분을 보유하지 않고 있으나 이주석 대표가 (주)트리니트의 30% 지분을 보유하고 있으며, (주)트리니트는 현재는 사명이 (주)용산홀딩스로 변경되었습니다.

[(주)용산홀딩스의 주요 이력]

[2018년 요약 재무현황]

이에 따라 이주석 대표는 (주)트리니트를 통해 지스마트(주)와 당사의 경영권 양수도계약을 체결하였으며, 계약금 및 중도금 160억원이 지금 완료 되었습니다. 계약금 및 중도금은 (유)케이케이홀딩스의 1,250,000주와 (주)루플렉스의 750,000주인 총 2,000,000주에 대한 대금을 주당 8,000원에 장외거래가 완료되면서 지급되었습니다. 이후 2차 중도금 지급을 위해 추가 재무적투자자를 확보하는 과정에서 2018년 11월 06일 주식양수도계약이 변경되었습니다(2차).

[최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2차 변경(2018.11.06)]

2차 변경 이후 다음날인 2018년 11월 07일 추가 변경(3차)을 통해 당사의 지분 양수인은 (주)트리니트 1,286,672주(지분율 5.91%), (주)킴스유비큐컨소시엄 700,000주(지분율 3.22%), (유)케이케이홀딩스 1,250,000주(지분율 5.74%), (주)루플렉스 750,000주(지분율 3.44%), (주)희준씨앤씨 351,692주(지분율 1.62%)로 평균단가 10,027원에 총 양수도대금 435억원으로 최종 확정되었습니다. 이후 잔금 지급을 조정 등으로 6차례 추가 변경계약을 진행하였지만, 양수인 및 양수도주식수는 변경되지 않았으며, 최종 잔금 지급일인 2019년 03월 15일 92억원의 잔금 지급을 통해 최종 양수도계약이 완료되었습니다.

[경영권 양수도계약 확정에 따른 지분변동사항]

[최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 8차 변경(2019.02.20)]

그러나 본 컨소시엄으로 참여한 주요 주주들은 현재 (유)케이케이홀딩스를 제외하고 전부 지분을 매각한 상태입니다. (주)킴스유비큐컨소시엄, (주)루플렉스, (주)희준씨앤씨의 경우 5% 미만 주주로 주식등의대량보유상황보고서 공시 의무가 발생하지 않았으며, 보유 지분 전부를 장내 매각한 것으로 확인되나 정확한 시점은 확인되지 않은 상황입니다. (주)트리니트의 경우에도 장내 매각을 통해 현재 지분 전량을 매도하였으며, 현재 이주석 대표는 (주)제이에스홀딩컴퍼니를 통해서만 당사의 지분을 보유하고 있습니다.

다만 경영권양수도 기간 중 (주)트리니트의 경우, 당사 경영권 양수도 기간 중 2018년 11월 09일 제8회 전환사채 150억원을 인수하였으며 현재 (주)트리니트는 주식등의 수에 해당하는 전환권만 보유하고 있습니다. 최초 제8회 전환사채 이사회결의일은 2018년 09월 19일로, 총 발행규모 300억원에 당사 경영권 양수도계약과 동시에 진행하였으나 인수단들의 자금여력 부족으로 수차례 변경 이후 결국 (주)트리니트만 150억원의 전환사채를 인수하게 되었습니다. (주)트리니트는 해당 인수대금을 상상인저축은행으로부터 본 전환사채를 담보로 전액 차입하여 인수하였습니다.

[(주)트리니트의 주식등의대량보유상황보고서(2018.11.27)]

당시 (주)트리니트는 전환사채 150억원에 대한 전환권 4,926,111주(지분율 5.04%, 3대 1 무상증자 반영)를 확보하여, 보통주 지분 5.90% 및 잠재주식지분 5.04%로 주식등의 보유비율 10.94%를 확보하게 되었습니다. 그러나 앞서 서술하였듯이, 현재 트리니트(주)가 보유한 보통주 전부는 현재 매각이 완료된 상태로, 현재 보유중인 전환사채에 포함된 잠재주식만 보유하고 있습니다.

이후 트리니트(주)가 보유한 전환사채권은 지속적인 시가 하락으로 인해 전환권이 조정되었습니다. 이는 전환가액 2,116원으로 전환권 7,088,845주가 보통주 전환이 가능해졌으며, 발행주식총수 대비 6.97%에 해당됩니다. 그러나, (주)트리니트는 전환사채 인수시 차입하였던 금액에 대한 이자지금이 지연되어, 2019년 05월 16일 해당 차입금에 대해 기한이익상실 사유가 발생하여 상상인처축은행에서 담보권을 행사하였습니다. 이는 현재 (주)제이에스홀딩컴퍼니가 보유한 지분보다 많은 수량이나, 주식들의대량보유상황보고서 약식보고를 통해 경영권 참가목적은 없는 것으로 파악되었습니다.

[(주)상상인플러스저축은행 주식등의 대량보유상황보고서(2019.05.16)]

상기 전환사채에 대하여 경영권 참가목적이 없기 때문에 향후 주가가 상승하여 전환가액이 내가격 상태에 진입하여도 전환권을 행사할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나, 해당 전환사채에 대해 당사에게 조기상환을 청구할 가능성이 매우 높은 상황으로, 조기상환 청구 진행시 당사의 유동성이 크게 낮아질 수 있다는 점 등 경영에 불리한 영향을 끼칠 가능성이 클 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 본건 유상증자를 통해 상기 전환사채를 상환할 예정으로, 이에 따라 해당 전환사채에 대한 담보권을 해지할 수 있을 것으로 판단되나, 본 유상증자의 발행규모가 축소될 시 상기 전환사채를 상환할 수 있는 여력이 부족할 가능성도 존재합니다. 종합적으로, 현재까지 기술한 주요 지분변동사항에 대해서 요약하면 다음과 같습니다.

이처럼, 당사의 경영권은 지스마트(주)로부터 경영권이 양도된 이후 현재 대표이사인 이주석 대표를 중심으로 지분 구조가 자주 변동하고 있습니다. 과거 지스마트(주)가 보유했던 지분 19.93%에 대해서 양수도가 완료되었지만 (주)트리니트 등 컨소시엄이 지분을 매각하였으며, 현재 당사의 경영권은 (주)제이에스홀딩컴퍼니로 당사 이주석 대표가 실제적으로 보유하고 있지만, 지분율은 약 7.0%로 당사를 지배하기에는 부족한 상황입니다. 또한, 과거 이주석대표의 (주)트리니트 또한 지분을 매각하였듯이 (주)제이에스홀딩컴퍼니도 향후 지분을 매각할 경우, 당사의 주요 경영에 큰 차질이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사는 지속적인 현금흐름 악화로 다수의 자본시장 조달을 시행해왔으며, 현재 잠재적 희석가능주식수로는 7,943,271주가 남아있습니다. 주 요인은 2016년 이후 4차례의 전환사채 발행으로 볼 수 있습니다.

[주요 자본시장 조달내역(증권신고서 제출일 기준)]

상기 표와 같이, 신고서제출일 기준 희석가능 주식수는 총 9,234,987주로 확인되고 있습니다. 그러나 금번 유상증자 대금을 통해 기 발행된 전환사채를 모두 상환할 예정으로, 금번 유상증자 후 희석가능한 주식수는 존재하지 않을 것으로 예상하나, 향후 추가 전환사채 발행 및 전환권 행사 및 유상증자를 실시할 시 지분 희석 발생할 가능성이 존재합니다. 이에 따라 지분율을 추가확보하지 않으면 경영권을 유지하는 데 큰 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 적대적 M&A등 경영권 분쟁이 발생할 시 경영권을 방어하기 위한 지분율이 부족한 상태로 현재 경영권 불안정성이 상존하고 있습니다.

당사는 정기주주총회 결과 최대주주인 (주)제이에스홀딩컴퍼니 이외 지분율 5% 이상 보유한 주요주주는 없는 것으로 확인되며, 현재까지 경영권 분쟁 등 경영권과 관련된 이슈가 발생한 이력은 없는 것으로 파악되고 있습니다. 그러나 현재 최대주주 지분율 7.1%로 안정적인 경영권을 유지하기에는 지분율이 낮은 상황입니다. 또한 최대주주 등 지분율이 주주총회 의결정족수 25%에 미치지 못하는 상황으로, 향후 당사의 이사 선임, 정관 변경 등 경영 주요사항에 해당하는 안건을 위한 주주총회 혹은 임시주주총회 결의 시 정족수 미달 발생으로 해당 결의사항이 무산될 수 있으며, 의결정족수는 해당하나 소수주주들이 보유한 의결권으로 반대의사를 행사하여 결의사항이 무산되는 등 향후 경영에 차질이 발생할 수 있습니다. 이처럼, 투자자 여러분께서는 현재 당사 최대주주의 낮은 보유지분에 따른 경영권 불안정성에 대한 위험을 충분히 숙지하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

[대표이사 중심 복잡한 지분구조 형성 및 내부거래 발생 위험]

당사는 회사위험 가. 에서 기술하였듯이 당사의 최대주주는 과거 지스마트(주)로부터 (주)제이에스홀딩컴퍼니(지분율 7.0%)로 변경되었습니다. (주)제이에스홀딩컴퍼니의 실 소유주는 당사 대표이사인 이주석 대표이사인 것으로 확인되며, 이주석 대표이사의 주요 이력은 다음과 같습니다.

[이주석 대표이사 주요사항]

(자료: 당사 제시)

상기와 같이 이주석 대표이사는 당사 외에 (주)유테크 및 서울경제티브이투자자문(구 에이블투자자문), 폭스브레인홀딩스, 에이블서비스 대표이사, 에이아이비트(주) 이사 지위를 겸직하고 있습니다. 2018년 04월 16일 폭스브레인홀딩스가 (주)유테크의 최대주주가 되었으며, 당시 이주석 대표이사는 폭스브레인홀딩스의 대표이사를 역임하고 있었습니다. (주)유테크의 최대주주 변경 이후에 이주석 대표는 2018년 05월 31일 (주)유테크의 대표이사로 취임하여 현재까지 (주)유테크의 대표이사를 겸직하고 있습니다.

[(주)유테크 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2018.04.26)]

(주)유테크의 최초 경영권양수도계약은 2018년 04월 16일에 발생하였으며, 폭스브레인홀딩스(주)가 총 주식수 776,053주에 대한 양수도계약을 과거 최대주주인 (주)에스앤피홀딩스와 체결하여 잠재적 최대주주가 되었습니다. 이후 2018년 04월 26일 중도금 지급까지 완료되어 폭스브레인홀딩스가 620,856주(지분율 4.50%)를 양도 받았으나, 동일한 날 (주)유테크는 제3자 배정 유상증자를 진행하였으며, 발행된 주식수 796,432주를 에이아이비트(주)가 인수함에 따라 최대주주 지위는 폭스브레인홀딩스(주)(지분율 4.50%)에서 에이아이비트(주)(지분율 5.78%)로 변동되었습니다. 그러나 폭스브레인홀딩스는 에이아이비트(주)가 100% 지분을 보유함에 따라 특별관계자로 구성되어, 최대주주인 에이아이비트(주)의 연명보고 대상자에 포함되었습니다. 이후 주식양수도계약의 잔금 지급까지 완료되어 폭스브레인홀딩스(주)가 155,197주를 추가 취득함으로써 에이아이비트(주) 지분율 5.43%, 폭스브레인홀딩스(주) 5.29% 총 10.72%로 (주)유테크의 최대주주 지위를 확보하였습니다.

[(주)유테크 최대주주 변경 공시(2018.04.26)]

[에이아이비트(주) 주식등의대량보유상황보고서(2018.05.31)]

에이아이비트(주) 또한 당시 이주석 대표가 2017년 08월 03일부터 대표이사로 취임중이었습니다. 이에 따라 이주석 대표는 에이아이비트(주), (주)폭스브레인홀딩스, (주)유테크 3개 회사 모두에 대하여 실제적인 영향력을 행사하였습니다.

그러나 (주)폭스브레인홀딩스가 보유한 에이아이비트(주) 보통주 776,053주는 2018년 11월 21일 경영권양수도계약을 통해 지분을 양도하기로 결정하였으며, 2019년 02월 11일 최종적으로 경영권양수도계약 대상자는 (주)화신테크로 결정되었습니다. 총 양수도금액은 70억원으로 대금지급은 (주)화신테크가 발행하는 전환사채 대용납입을 통해 진행되었습니다. 해당 경영권양수도계약의 주요 목적에 대해서는 모바일 전자부품제조 사업과의 협력을 통한 사업의 시너지효과 등으로 설명하고 있습니다.

[(주)유테크 경영권변경등에관한계약체결(2019.02.11)]

이에 따라 폭스브레인홀딩스(주)는 (주)유테크의 지분을 매각한 대신 (주)화신테크의 전환사채 70억원을 취득함으로써 전환권 1,288,185주(13.28%)를 보유하게 되었습니다. 2019년 04월 10일 에이아이비트(주)는 주식등의대량보유상황보고서 공시와 동시에 경영참가목적 없음 확인서를 공시하여 실제적인 최대주주 지위에서 벗어난 것으로 보이며, (주)유테크의 현재 최대주주는 (주)화신테크로 볼 수 있습니다.

[(주)유테크 경영권 변동 전후 구조도]

변동 전	변동 후
회사위험 나. 경영권 변동 전	회사위험 나. 경영권 변동 후

또한 (주)유테크는 2018년 04월 30일 제8회 전환사채, 2019년 03월 15일 제9회 전환사채를 각 50억원으로 발행하였으며, 인수자는 에이블서비스(주) 입니다. 이에 따라 에이블서비스는 제8회 전환사채의 전환권 13.45%, 제8회 전환사채의 전환권 5.8%를 보유하여 총 19.3%의 주식등의수를 보유하고 있습니다. 이는 현재 주요주주인 에이아이비트 및 최대주주인 화신테크의 지분율을 상회하며, 향후 잠재적 최대주주가 될 가능성이 있습니다. 에이블서비스(주)의 대표이사 또한 당사 대표이사인 이주석 대표이사이며, 에이블서비스의 최대주주는 서울경제투티브이투자자문으로 71.4%를 보유하고 있습니다. 서울경제투자자문의 경우에도 이주석 대표가 28.6%의 지분을 소유하고 있으며, 대표이사를 겸임하고 있습니다.

(주)유테크 지분 4.58%를 보유하고 있는 (주)에이아이비트는 과거 이주석 대표가 대표이사를 겸직하였지만 2018년 07월 04일 이주석, 박준일 각자 대표이사에서 이주석 대표가 사임함에 따라 현재까지 박준일 대표이사만 지위를 유지하고 있습니다. 그러나 이주석대표는 현재까지 (주)에이아이비트의 사내이사직은 유지하고 있습니다. (주)에이아이비트의 경우 현재 이주석 대표가 대표이사를 겸직하고 있는 폭스브레인홀딩스의 지분 100%를 보유하여 (주)에이아이비트의 계열회사로 포함되어 있습니다. (주)에이아이비트의 경우 현재 최대주주는 박준일로 주식수 3,917,728주, 지분율 6.06%를 보유하고 있었으나,  2019년 05월 28일 제3자배정 유상증자 50억원이 납입됨에 따라 인수자였던 한승표가 (주)에이아이비트 보통주 5,649,717주를 보유함에 따라 지분율 5.03%로 최대주주가 변경되었습니다. 위의 흐름에 따라 당사 대표이사의 겸직현황을 요약하면 다음과 같습니다.

[이주석 대표이사 겸직 주요이력]

(자료: 당사 제시)

이처럼 당사 대표이사인 이주석 대표이사는 (주)유테크를 최초 인수한 이후 지속적으로 대표이사를 겸직하고 있으며, 보유하고 있는 법인을 중심으로 복잡한 지분거래가 발생하고 있습니다. 당사의 경우, 현재까지 해당 법인과 관계기업 등특수관계자에 해당하지 않습니다. 또한 당사는 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않으며, 상법에서 정하는 상호출자와 순환출자 금지(모자회사 관계간 지분율 50% 이상 소유 금지)에 해당되지 않음에 따라 법적으로 상호간에 주식등을 보유하는 행위 자체가 문제가 되지는 않습니다. 그러나, 이주석 대표가 영향력을 행사하는 법인들 중심으로 상호간의 지분을 보유하여 관계기업 및 종속기업등 특수관계가 형성될 수 있습니다. 이에 따라 당사는 향후 상호출자를 통한 지배구조는 기업간에 자금을 서로 주고 받음으로써 실제 자금의 유출을 제한하면서 지배력을 강화하는 수단으로 이용될 위험이 존재하며, 이는 기업집단의 지배구조 투명성과 경영효율에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 상기 언급된 법인 중 1곳과 1건의 자금거래가 발생한 이력이 있습니다. 당사는 2019년 01월 25일 에이아이비트(주)가 보유하고 있는 유형자산을 양수하였으며, 총 양수금액은 약 230억원입니다. 자세한 공시사항은 다음과 같습니다.

[유형자산 양수 결정(2019.02.28)]

본 유형자산 양수의 주요 목적은 당사가 2017년까지 진행하였던 G-Tainer의 장기할부매출을 회계원칙 변경으로 더 이상 장기할부매출인식이 불가능해짐에 수익성 악화가 예상되었으며, 추가 수익원을 확보하는 과정에서 에이아이비트(주)가 보유한 하늘빛 CC를 인수하여 골프장을 복합테마파크로 개발하기 위함입니다. 본 유형자산을 통하여 장기할부매출 제품이었던 G-Tainer의 재고소진 및 추가 매출을 기대하고 있으며, 테마파크시설의 입장료, 부대시설 임대료 등을 추가수익으로 창출하고자 동 골프장을 매입하고자 합니다. 당사는 본 유형자산 양수시 적절한 자산가치평가를 위해 대주회계법인으로부터 평가의견서를 수령하였습니다. 또한 아산 하늘빛 CC 테마파크 사업 주요내용은 다음과 같습니다.

[아산 하늘빛 CC 테마파크사업 주요 내용]

아산하늘빛 cc

당사는 해당 유형자산을 매입하는 과정에서, 1. 제이에스홀딩컴퍼니가 당사 3자배정 참여로 120억원을 납입하며, 잔금 110억원은 외부 금융기관을 통해 차입하여 총 230억원을 마련하였으며, 2. 해당 대금을 통해 에이아이비트의 부동산을 인수하며, 3. 에이아이비트는 제이에스홀딩컴퍼니가 발행하는 교환사채를 인수하여 제이에스홀딩컴퍼니에게 다시 120억원의 대금을 납입함과 동시에 에이아비트는 제이에스홀딩컴퍼니가 보유한 교환사채의 교환권을 취득하였습니다.

당사는 본 거래에 대하여 법률검토 및 회계검토를 선제적으로 진행하였으며, 적법한 절차를 걸쳐 진행하였습니다.  그러나 금융위원회 및 금융감독원은 회계 기획심사 및 감리 등 규제가 강화되고 있는 추세입니다.

이처럼 향후 동사가 금번 유형자산 양수와 비슷한 거래를 진행하거나 혹은, 회계기준 및 감리기준이 강화되어 현재 적법한 절차로 진행하였던 거래에 대해서도 추가 감리가 실시될 수 있으며, 위반사항이 발생할 경우 금융감독원 혹은 증권선물위원회에서 제재 조치가 발생할 수 있습니다.

또한 당사는 금번 거래에 따라 현 최대주주인 (주)제이에스홀딩컴퍼니가 보유한 주식  6,722,689주를 기초자산으로 교환사채를 발행하였으며, 에이아이비트(주)는 해당 교환사채를 인수하여 현재 당사 주식 6,722,689주에 대하여 교환권을 보유하고 있습니다.

[에이아이비트(주) 주권 관련 사채권의 취득결정(2019.01.25)]

본 교환사채의 최저 교환가액은 1,785원으로 현재 외가격 상태를 유지하고 있습니다. 그러나 현재 (주)제이에스홀딩컴퍼니가 보유한 주식 6,722,689주는 현재 예탁결제원에 예탁되어 있으며, (주)제이에스홀딩컴퍼니 임의로 처분 및 관련 계약등의 체결이 불가능한 상황입니다. 현재까지 (주)에이아이비트는 향후 교환권을 행사할 계획이 없으며, 조기상환청구권 등을 행사하여 사채권을 상환요청할 것으로 예상하고 있습니다만, 만약 만기일인 2022년 01월 25일 전 향후 당사의 주가 상승으로 교환권을 행사하게 된다면 당사의 최대주주는 변경될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 해당 유형자산 거래에 따른 위험 및 잠재적 최대주주 변경 가능성에 대해서 충분히 숙지하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

종합적으로, 이주석 대표이사를 중심으로 주요 자금거래 및 지분거래를 요약하면 다음과 같은 표로 정리할 수 있습니다.

[이주석 대표 중심 주요 자금거래 및 지분구조 현황]

회사위험 나. 지분구조도

현재까지 당사는 이주석 대표이사가 보유한 법인들간 특수관계가 형성되지 않았으며, 금번 유형자산 거래를 제외하고 어떠한 지분 및 자금거래가 발생하지 않았으나, 향후 이주석 대표를 중심으로 복잡한 지분구조 및 거래가 형성될 수 있으며, 이에 따라 법률이슈 및 분쟁, 공공기관의 제재 등이 발생할 가능성이 충분한 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 해당 지분구조 및 향후 발생할 수 있는 위험에 대해서 충분히 숙지하시고 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

[장기할부매출 거래방식에 따른 위험]

당사는 2016년 지스마트(주)가 당사의 최대주주 지위 확보 및 스마트글라스 사업을 진행한 이후로 장기매출채권이 급증하고 있습니다. 2019년 1분기 기준 대손상각 등을 감안하여 순액기준으로 당사의 매출채권 및 기타유동채권은 45,286백만원, 장기매출채권 및 기타비유동채권은 51,302백만원으로 총 96,589백만원을 보유하고 있으며, 2019년 1분기 매출액 2,293백만원임을 고려하였을 때 매출액 대비 총 매출채권 비중은 약 1,053.1%로 매출채권 회수능력 상당히 저조한 것으로 보이며 매출채권 회수가 장기간에 걸쳐 회수되고 있는 것으로 파악됩니다.

[당사 매출채권 주요 현황]

이는 2016년부터 당사가 스마트글라스 사업을 개시한 이후 매출채권 규모가 급증한 것으로 보이며, 주요 원인은 당사의 주요 사업부문인 스마트글라스 사업의 매출 구조에 기인한다고 볼 수 있습니다. 당사의 총 매출채권 금액은 2016년 62,207백만원에서 2017년 125,606백만원으로 전년대비 101.9%로 급증하였으며, 2018년은 94,691백만원으로 24.6% 감소한 수치를 보이고 있습니다. 2019년 1분기 기준으로는 96,588백만원으로 전년 동기대비 23.4% 감소하였지만, 2018년 기말 대비 2.0% 증가한 수치입니다. 2017년 총 매출채권이 급증한 후 2019년 1분기까지 그 수준을 유지하는 것으로 보이며, 매출채권 내 장기매출채권의 비중은 2016년 51.7%, 2017년 58.1%, 2018년 53.1%, 2019년 1분기 53.1%로 그 비중이 상당한 것으로 파악됩니다.

2016년의 경우 매출액 대비 장기매출채권 비중이 35.7%이지만 2017년 75.9%로 40.2%p가 급증하였습니다. 이는 2017년 발생한 매출의 대부분이 장기매출채권으로 발생하였으며, 매출로 인식된 금액의 대부분이 당해년도 회수가 발생하지 않았다는 것을 의미합니다. 2018년의 경우 장기 매출채권의 매출액 대비 비율은 159.4%로 전년대비 83.5%p 증가, 2019년 1분기는 2018년 대비 약 400%p 증가한 559.3%로 비정상적인 수치를 기록하고 있습니다. 이에 따라 장기매출채권의 지속적 증가는 장기 매출채권의 회수가 원활히 발생하지 않고 현금회수가 지연되고 있다는 것으로 파악할 수 있습니다.

또한 총자산 기준으로 총 매출채권이 차지하는 비중을 파악한다면, 2016년 54.1%에서 2017년 74.0%, 2018년 61.7%, 2019년 1분기 55.6%로 당사의 자산의 절반 이상이 매출채권으로 구성되어 있음을 의미합니다. 앞서 설명한 총 매출채권 비중 중 장기매출채권의 비중을 감안한다면, 당사의 자산의 상당부분은 장기 매출채권으로 이루어저 있는 것으로 파악됩니다. 이는 향후 매출채권의 회수가 정상적으로 발생하지 않고 지연, 연체되거나 혹은 매출처의 현금흐름악화 또는 파산이 발생하여 매출채권이 회수 불가능한 상황이 발생할 경우 당사의 자산 대부분이 부실화가 발생할 수 있다는 것을 의미합니다. 특히, 2016년, 2017년의 경우 장부상 이익이 발생함에도 불구 영업활동현금흐름은 상당히 저조한 것으로 파악되며, 향후 매출채권 등의 회수가 불가능할 경우 도산가능성에 대해서 염려되는 상황입니다.

상기 매출채권 및 장기매출채권의 가장 큰 요인은 당사가 영위하는 스마트글라스 사업부문에서 지테이너(G-Tainer)의 매출구조에 기인하고 있습니다. 지테이너는 스마트글라스를 컨테이너와 결합하여 반영구적으로 설치 및 회수가 용이한 제품이며, 관공서 및 민간 기업들의 축제 및 홍보 행사 등에 주로 사용되고 있습니다. 지테이너의 주요 사업구조는 1. 지스마트로부터 지테이너 제품 매입 후, 2. 코리아네트웍스라는 렌탈 및 광고대행업을 영위하는 법인에게 제품 인도 및 설치, 공사용역을 제공하고 이를 통해 해당 제품 및 용역에 대해 매출을 인식하며, 3. 매출 인식 시 약 10~15%는 계약금 방식으로 현금 및 중도금 지급, 약 80%는 장기매출채권 인식 후 장기매출채권 기간 동안 코리아네트웍스의 렌탈 및 리스 수익 발생 시마다 수익의 일부분을 당사에게 지급하여 분할 상환하는 구조입니다. 당사는 통상적으로 장기매출채권의 만기가 5년, 상환방식은 매월 분할상환으로 진행되고 있습니다. 장기매출채권은 대표적으로 코리아네트웍스에게 발행되는 경우가 가장 많지만, 당사의 해외 합작법인(Joint Vanture)에도 지테이너 매출이 발생하고 있으며, 이 같은 경우에도 장기매출채권을 발행하고 있습니다.

[2016년 스마트글라스 사업부문 매출 구성]

[2017년 스마트글라스 사업부문 매출 구성]

[2018년 스마트글라스 사업부문 매출 구성]

당사의 스마트글라스 매출규모는 2016년 68,755백만원에서 2017년 93,428백만원으로 증가하였는데, 이 중 G-Tainer 매출비중이 2016년의 경우 42.2%, 2017년의 경우 67.9%까지 증가하였습니다. 이 중 코리아네트웍스 매출 비중은 2016년 25.0%에서 2017년 61.3%로 급증하였습니다. 이처럼, 당사는 스마트글라스 매출은 G-Tainer 매출에 상당히 의존하고 있으며, G-Tainer를 매입하는 코리아네트웍스는 당사의 가장 주요한 매출처로 볼 수 있습니다. 코리아네트웍스는 2012년에 설립하여 현재 G-Tainer 렌탈업 및 광고대행업 등을 주 사업목적으로 영위하고 있으며, 2017년 결산부터 외부감사 대상으로 우덕회계법인을 통해 외부감사를 진행하고 있습니다.

[(주)코리아네트웍스 주주구성]

[(주)코리아네트웍스 주요 재무현황(연결기준)]

코리아네트웍스는 지테이너 사업 개시 이후 2017년에 영업이익 2,114백만원, 당기순이익 208백만원으로 흑자전환에 성공하였으며, 2018년의 경우 매출액이 전년대비 251.6% 성장한 76,806백만원, 영업이익 3,373백만원, 당기순이익 947백만원으로 이익규모가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 당사로부터의 매입채무 등 부채비율은 과중한 모습을 보이고 있으며, 2018년 부채비율이 535.5%, 자산 대비 매입채무 비중이 63.8%에 달하고 있습니다. 지테이너를 활용한 코리아네트웍스의 주요 사업으로는 2017년 평창 동계올림픽 지테이너 공급, 2018년 충주 라이트월드, 제주 에코힐 등이 있습니다.

[(주)코리아네트웍스 주요 프로젝트 현황]

코리아네트웍스가 상기 표와 같이 해당 프로젝트를 진행하기 위해 당사로부터 지테이너를 매입하며, 당사는 2016년부터 코리아네트웍스 향 장기매출채권이 크게 증가하였습니다. 당사의 2016년 부터 발행된 스마트글라스 사업부문 매출채권 내역 및 대손충당금 비중은 다음과 같습니다.

[스마트글라스 사업부문 연도별 매출채권 및 대손충당금 내역]

상기 표와 같이, 매출채권 규모가 증가하면서 코리아네트웍스 향 매출채권 비중도 동시에 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 매출채권 증가의 대부분이 코리아네트웍스 매출채권이라는 것을 의미합니다. 스마트글라스 사업부문에서 2016년 총 매출채권은 대손충당금을 차감한 순액 기준으로 48,816백만원이며, 이 중 코리아네트웍스 비중은 46.5%이나, 2017년 총 순액 매출채권 116,221백만원, 코리아네트웍스 비중은 82.8%까지 급증하고 있습니다. 이는 2016년, 2017년의 매출구성이 주로 코리아네트웍스 향 장기매출채권으로 구성되어 있다는 것으로, 2016년과 2017년 당사의 매출 의 코리아네트웍스 의존도가 심화되고 있음을 의미합니다. 그러나 코리아네트웍스의 유동성매출채권은 대손충당금이 설정되어 있지 않으며, 이는 현금회수 시 연체가 발생한 적이 없었기 때문에 별도의 대손충당금을 설정하지 않은 것으로 보입니다. 이는 당사 외부감사인의 공정한 감사를 받은 것으로 확인되고 있습니다.

이처럼 당사는, 코리아네트웍스와의 거래를 통해 당사는 급격한 매출증가가 발생하였습니다. 그러나, 증가된 매출이 대부분 장기매출채권으로 구성되어 실제적인 현금회수가 거의 발생하지 않았다는점, 그리고 당사의 총자산의 상당부분이 매출채권으로 구성되었다는 점 등을 종합하였을 때 지테이너의 거래가 실제적으로 발생하였는지에 관해 의구심이 발생하고 있습니다. 실제로, 과거 모뉴엘이라는 기업은 2012년도 연매출 8251억원 중 91%가 매출채권으로 구성되어 있었으며, 해당 매출채권을 기초자산으로 한 매출채권 팩토링 방식으로 금융권을 통해 자금조달을 진행하였으나, 매출채권 회수가 이루어지지 않아 파산한 사례가 존재합니다. 이후 금융감독원 당국에서는 회계감리 및 매출거래 등과 관련하여 모니터링이 강화되고 있는 추세로, 이에 따라 당사는 2019년 02월 21일 금융감독원으로부터 코리아네트웍스 간 거래의 실제성 및 적법 여부 등 불공정거래에 관하여 자료제출을 요구받았습니다.

[금융감독원 자료제출요구서]

금융감독원_자료제출요구서(1)

금융감독원_자료제출요구서(2)

(자료: 당사 제시)

그러나, 당사는 2019년 05월 09일 최종적으로 위법사항이 발견되지 않아 금융감독원으로부터 무조치 통보를 받았습니다. 그러나, 상기 거래와 관련하여 새로운 혐의사실 등이 발생한다면 추가적인 조치가 취해질 수 있습니다. 또한 금융감독원은 수사기관이 아니며, 상기 결정은 검찰, 경찰 등 다른 기관이나 법원의 최종적인 판단과 다를 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 거래의 적법여부에 관해서 금융감독원의 조사를 받았다는 점과, 향후 발생할 수 있는 위험에 대해서 반드시 숙지하시길 바랍니다.

또한 코리아네트웍스 외에, 2017년에는 당사가 지분을 보유하고 있는 해외법인으로 매출채권 및 장기매출채권이 증가하였습니다. 상기 해외법인들은 당사가 홍콩, 유럽, 일본에 설립한 합작법인(Joint Vanture)이며, 스마트글라스 사업의 해외 확장을 위해 설립한 법인입니다. 당사의 주요 해외법인과 관련한 자세한 사항은 회사위험 카.를 참고해 주시기 바랍니다. 당사는 2017년부터 당사가 지분을 보유한 해외법인을 상대로 장기매출채권을 인식하고 있습니다. 2017년 기준 유동성매출채권으로는 G-SMATT HONG KONG 향 537백만원, G-SMATT Europe Media 향 621백만원이며, 장기매출채권으로는 G-Smatt Japan 향 1,646백만원, G-SMATT Europe Media  향 2,129백만원으로 총 4,933백만원이 그 주요내역입니다. 이는 2018년 기준으로 회수가 지연됨과 동시에 매출채권 규모가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2018년 기준 유동성매출채권 규모는  G-Smatt Japan 향 3,806백만원, G-Smatt America  향 323백만원, G-SMATT Europe Media 향 909 백만원, TIAN JIN CECEP BRILLSHOW Co.,Ltd. 향 1,803백만원이며, 장기매출채권으로는 G-Smatt Japan 517백만원, G-Smatt America  향 638백만원, G-SMATT Europe Media 향 1,600 백만원, TIAN JIN CECEP BRILLSHOW Co.,Ltd. 향 3,050백만원으로 총 매출채권 규모가 12,646백만원으로 증가하고 있습니다.

[해외 합작법인 2018년 요약 재무정보]

[해외 합작법인 2018년 요약 손익계산서]

그러나 이는 해외 합작법인의 매출액 및 수익성 대비 과중한 매출채권을 보유하고 있는 것으로 확인되고 있습니다. 2018년 기준 G-Smatt Japan은 매출액 대비 매출채권 비중이 58.3%에 달하고 있으며, G-Smatt America의 경우 200.2%로 매출채권 규모가 매출액을 초과하는 상태입니다. TIAN JIN CECEP BRILLSHOW의 경우 55.6%에 해당하는 등 매출채권 대비 매출액 규모가 미비하여 매출채권의 회수가 지속적으로 지연되는 상황입니다. 또한 대부분의 해외합작법인들이 적자가 발생함에 따라 향후 매출채권의 회수 여부에 대해서도 주목해야 될 것으로 판단됩니다.

그러나 현재까지 장기매출채권의 결제일이 도래하지 않아 대손상각 등 매출채권 부실화가 발생하지 않은 것으로 보이나, 해외법인의 스마트글라스 사업이 시작단계로 매출발생 및 이익이 발생하기까지 상당한 시간이 소요되어 매출채권 회수가 연체된다거나, 혹은 해외 지역 내의 경쟁력 하락으로 해외법인 사업을 철수하는 등 더이상 사업을 영위할 수 없는 경우가 발생할 가능성이 존재합니다. 이와 같은 요인으로 대손상각비용이 발생할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 이에 따라 향후 해외 매출채에 대한 채권 회수가 원활히 이루어지고 있는지 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다.

2018년의 경우 총 순액 매출채권은 93,684백만원으로 감소하였으며, 코리아네트웍스 매출채권 비중 또한 73.4%로 감소하였습니다. 이는 매출채권의 발행보다는 매출채권 회수가 이루어졌다는 것으로, 당사에 실제 현금이 유입되었다는 것을 의미합니다. 실제로 2018년 당사의 영업활동현금흐름은 496백만원으로 미약하게나마 양(+)의 흐름으로 전환되는 모습을 보이고 있습니다. 주요 요인으로는 회계원칙 변경에 따라 수익인식기준이 변동으로 인해 장기할부매출 방식의 매출을 더 이상 진행하지 않게 되었기 때문입니다. 당사는 2018년부터 수익인식기준을 회수기준을 변경하였으며, 이는 K-IFRS 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준에 근거하고 있습니다, 이에 따라 2018년에 발생한 장기할부매출에 관해서 신규 기준에 따른 수익을 적용하였습니다.

[K-IFRS 제1115호 수익인식모형]

ifrs1115호 수익인식모형

[수익회계기준서 비교]

수익회계기준서 비교

신규 적용된 회계기준에 따르면 K-IFRS 1115호상 상 계약식별 단계에서 고객에게 이전할 재화나 용역에 대하여 받을 대가의 회수 가능성이 높은지를 판단하여 해당 계약에 대한 매출인식을 하도록 되어 있습니다. 이에 따라 당사는 이 과거 지테이너의 매출인식기준은 물품의 인도기준으로 매출을 인식하였으나, 변경된 회계인식기준에 따라 현금회수 가능성까지 고려하여 매출을 인식하게 되었습니다. 현금회수 가능성에 대한 주요 기준은 공급한 이후 물건이 실제적으로 사용하여 매출이 발생하였는지를 고려하는 것으로, 당사의 경우 장기할부매출 대부분이 렌탈 및 리스수익을 운용하는 코리아네트웍스로부터 발생하며, 렌탈법인의 특성상 대금 회수가 지연된다는 점과 이로 인해 현금회수 가능성이 낮은 것으로 회계상 인식하게 되었습니다. 따라서 당사는 2018년 2분기 부터 계약이 체결되어 지테이너가 인도된  물품 중 현금회수가 되지 않은 부분에 대하여는 장기매출채권 계정이 아닌 재고자산으로 인식 후 매출원가에 반영하게 되었습니다. 이에 따라 당사의 2018년 2분기에 체결된 계약 중 '제주앨리스타운'에 지테이너를 130동 공급하였으며, 총 매출액 226억원 중 실제 현금회수 된 52억원에 대해서만 매출을 인식하였습니다.

[제주앨리스타운 조감도]