투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

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【 본    문 】

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

※ 세부일정은 아래와 같습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 06월 26일 설립되어 2018년 08월 30일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조 상 피합병대상인 (주)지니틱스는 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

1) 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))의 합병 목적 및 배경

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2018년 06월 26일 최초 설립한 이래 정관 제64호의 각 항에서 열거한 바와 같이 우량한 피합병법인을 지속적으로 탐색하여 왔으며 피합병법인인 (주)지니틱스가 영위하는 시스템반도체 설계 및 개발의 성장성 및 전망을 바탕으로, 정관 제 64호 제1항 제13호에 따라 IT 및 반도체, 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하여 본 합병을 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스는 시스템 반도체 설계를 전문적으로 수행하는 팹리스 (Fabless, 시스템반도체를 설계ㆍ개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁하여 생산하는 반도체 개발 전문사업형태)기업입니다. (주)지니틱스의 주요 제품은 휴대전화, 태블릿, 노트북 등 전자기기부터 가정용 냉장고, 밥솥, 인덕터, 전자레인지 등 일반가전기기에 이르기까지 다양한 부분의 시스템 반도체의 회로를 설계, 개발 및 일괄 외주 생산하여 판매하고 있습니다. 또한 2014년도에 기술혁신형 중소기업(INNO-Biz) 인증, 2015년도 산업통상자원부와 중소기업청 주관  '2015년 월드클래스 300 프로젝트 및 글로벌 전문기업 육성사업' 및 2017년 '월드클래스 300 연구개발(R&D) 지원사업'에 선정된 바 있습니다.

특히 올해 상반기부터 국내 상용화가 예상되는 5G 무선통신 서비스와 폴더블폰 등 고사양 스마트폰의 출시, 웨어러블 시장의 확대 전망은 (주)지니틱스의 주요 사업 분야인 Touch Controller IC, Auto Focus & OIS Driver IC, Haptic IC 등의 매출 증대에 영향을 미칠것으로 판단됩니다. 이와 같이 향후 (주)지니틱스는 국내ㆍ외 시스템반도체 시장의 대표주자로 자리매김할 것으로 기대되는 기업이라는 점을 고려할때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

2) 피합병법인((주)지니틱스)의 합병 목적 및 배경

2018년 08월 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)지니틱스는 대신증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었습니다. (주)지니틱스는 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하였습니다.

합병 대상법인인 (주)지니틱스는 기업인수목적회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 합병시 당사에 예치된 금액이 전액 피합병대상 회사인 (주)지니틱스로 유입되어 향후 기술 개발 및 신규 사업 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금으로 금융기관 등으로부터의 외부 차입 등 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있어 주주가치의 극대화 실현이 가능할 것으로 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다. 합병 이후 (주)지니틱스의 합병에 따른 유입자금 세부사용계획은 다음과 같습니다.

상기 자금조달의 유인 이외에도 (주)지니틱스는 코스닥시장 상장을 통해 다음과 같은 기대효과를 가지고 있습니다.

- 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대:
(주)지니틱스는 주요 외주업체인 파운드리(Foundry)회사, 전문 Test & Package 회사 등 외주처와 제품 매출 거래처와의 오랜 거래 업력 등을 기반으로 안정적인 실적을 시현해왔으며, 보다 시장 경쟁력이 있는 시스템반도체 팹리스 기업으로 성장하기 위하여 융ㆍ복합 IC 및 먼지센서 IC 개발 등 신규 사업 확대를 목표로 하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업 환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달 할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

- 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 및 수익성 증대:
(주)지니틱스가 영위하는 시스템 반도체 사업은 주로 스마트폰 및 가전기기의 터치패널에 장착되는 Touch Control IC, AF(Auto Focus) IC 등의 반도체 설계 및 양산으로 인한 판매로 주요 거래처는 스마트폰 제조사 등으로 구성되어 있으며, 회사의 제품이 국내ㆍ외의 글로벌 제조사의 주요 스마트폰 및 전자기기 등을 구현하는 주요 제품인 만큼 제품을 비롯하여 해당 제품을 공급하는 회사에 대한 신뢰도가 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다. (주)지니틱스는 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 현재 진행하고 있는 국내ㆍ외 신규 거래처 확보를 성공적으로 마무리하여 실적 상승을 통한 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

- 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보:
(주)지니틱스가 속한 시스템 반도체 산업은 연구개발형, 기술집약형 산업에 속하며 지속적인 제품 혁신과 신제품 R&D 등을 위하여 우수 인력을 유지하고 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 (주)지니틱스는 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

상기와 같이 본 합병을 통해 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 설립의 목적에 준하는 합병 대상 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주 가치 극대화를 달성 가능하며, (주)지니틱스는 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업 가치 제고와 더불어 기업의 내ㆍ외형의 확장을 통한 안정적 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합한다고 사료됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)이고, (주)지니틱스는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 (주)지니틱스의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)(7.30%)이며, (주)지니틱스의 최대주주는 김원우로 14.53%를 보유((주)지니틱스 총발행주식수 중 자기주식 342,090주 제외 기준) 최대주주 등 특수관계인 포함 42.66%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김원우로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 37.49%(합병비율 2.5849573)으로, 합병 후(주)지니틱스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. ((주)지니틱스의 우선주 인수계약서상 우선주는 보통주와 동일하게 일 개의 의결권을 가지므로 동 지분율 산정시 우선주를 포함하였습니다.) 이는 코스닥시장 상장규정 제18조의4(우회상장) 및 제19조(코스닥시장 상장법인의 합병)에 의한 (주)지니틱스의 우회상장에 해당합니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스의 합병이 완료되면 형식적으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)지니틱스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)지니틱스가 영위하는 사업을 계속하여 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 나타납니다.

따라서 합병을 통하여 (주)지니틱스의 주주는 합병비율에 의해 코스닥 시장에 상장된 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식을 교부받아 코스닥 시장 상장법인의 주주가 되어 보다 객관적으로 보유 주식에 대한 가치를 평가 받고 이를 시장에서 자유롭게 매매할 수 있게 되는 효과가 있습니다. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주주는 합병 전에는 합병을 유일한 사업목적으로 하여 우량기업과의 합병에 따라 투자이익을 실현하였다면, 합병 후에는 (주)지니틱스의 주주가 되어 (주)지니틱스가 영위하는 사업(시스템반도체를 설계ㆍ개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁하여 생산하는 반도체 개발 전문사업)에 따라 주주의 투자이익을 실현할 것으로 예상됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)지니틱스와의 합병 후에는 (주)지니틱스의 주요 사업인 시스템반도체의 설계ㆍ개발을 통한 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 실질적인 합병존속법인인 (주)지니틱스의 사업의 확장과 재무적 안정성 유지 및 확보를 목적으로 사용될 예정이며, 이를 통한 기술개발 설비 와 전문 인력의 확충, 재무 건전성의 확보, 보유 안정자금의 확대로 기업의 질적ㆍ양적 성장을 함께 이룰 것으로 판단됩니다.

한편 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)지니틱스가 영위 중인 사업을 진행하게 됩니다.

(주)지니틱스는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 신규 시스템반도체(IC)의 개발 및 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장한 효과를 누리게 되어 언론 및 다수의 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용, 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 일반 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)지니틱스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)지니틱스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)지니틱스는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지하며 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)지니틱스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)지니틱스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)지니틱스가 대신밸런스제5호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스의 합병으로 인한 합병 등기(신청) 예정일은 2019년 07월 16일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 08월 24일)로부터 36개월이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 06월 26일 설립일 이래  기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)지니틱스가 영위하는 시스템반도체 설계 및 개발의 성장성 및 전망을 바탕으로, 정관 제 64호 제1항 제13호에 따라 IT 및 반도체, 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)지니틱스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2018년 10월 04일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2018년 10월 04일부터 2018년 11월 16일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의: 2018년 11월 19일

(4) 합병계약 체결일: 2018년 11월 19일

나. 합병 주요일정

4. 합병의 상대방회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 2015년 ~ 2019년 1분기 말 요약재무정보

(2) 외부감사 및 지정감사 여부

(주)지니틱스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2018년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 신한회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 08월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 공모전 주주인 에스브이인베스트먼트(주)(300,000주, 7.30%), (주)에스브이파트너스(200,000주, 4.87%), 알비에쿼티파트너스(주)(100,000주, 2.43%), 대신증권(주)(10,000주, 0.24%)(전환사채 미전환시) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다. 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다.

동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 피합병법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인, 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자인 2019년 6월 13일에 상환전환우선주의 종류주주총회를 개최할 예정입니다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(주)지니틱스의 최근 사업연도말(2017년 12월말 결산 기준) 별도 감사보고서상 자산총액은 242억원으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(70억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

한편 (주)지니틱스는 시스템반도체의 설계ㆍ개발을 통한 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제13호에 기재된 산업군인 IT 및 반도체에 부합합니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 지니틱스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 지니틱스는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 동시행령 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

- 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액및 상대가치와 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에대한평가

2.1 합병당사회사개요

(주1) 의견서 제출일 현재의 법인등기부등본상 자본금입니다.

(주2) 자산총액은 합병법인은 2018년 6월 26일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 의견서 제출일 현재의 종업원수입니다.
(주4) 피합병법인은 2018년 5월 17일 전환상환우선주 행사, 2018년 7월 3일 우선주의 보통주 전환 및 2018년 10월 2일 주식선택권 행사로 인하여 보통주식수는 8,865,390주에서 10,746,062주로 변경되었습니다.
(주5) 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주이었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 (주)지니틱스와 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 (주)지니틱스가 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 피합병법인인(주)지니틱스의 우선주는 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 가지고 있으며, 1주당 1주의 보통주로 전환가능합니다. 이에 따라 본 합병을 위한 합병계약서에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주의 1주당 합병비율 1:2.5849573주의 비율로하여 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 교부할 예정입니다.

2.2 평가개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2018년 11월 19일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단됩니다. 다만, 합병법인의 설립일이 2018년 6월 26일임에 따라 본 평가에서는 합병법인이 최근 제출한 2018년 6월 26일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표 및 피합병법인의 가장 최근의 결산년도인 2017년 12월말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간합병의경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 본 평가에서는 할인(할증)율을 적용하지 아니하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다.

(2) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weigted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(3) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

본 평가인은 수익가치를 이익할인법으로 산정하였습니다. 평가대상회사의 수익가치 분석을 위해 본 평가의견서에서 적용한 이익할인법의 주요 내용 및 추정의 요소를 현금흐름할인법 또는 배당할인법과 비교하면 다음과 같습니다.

1) 추정대상기간에 대한 가정

배당할인법을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 5개년 이상 배당실적이 존재하지 아니함에 따라 배당평가모형은 적용이 불가능합니다.

현금할인법은 합리적으로 예측 가능한 미래소서 평가대상기업의 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간 까지를 그 추정대상으로 하며, 일반적으로 향후 5개년 이상을 추정대상기간으로 사용하고 있습니다.
그러나, 이익할인법은 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도(2018년)와 그 다음 사업연도(2019년)의 2개 사업연도를 추정대상 기간으로 사용하고 있습니다.

일반적으로는 현금흐름할인법이 회사의 모든 기대수익과 위험을 기업가치에 가장 잘 반영한다고 인정되지만 피합병법인은 시스템 반도체 설계를 주업으로 하는 팹리스(fabless)기업으로 전세계 시장규모에 비하여 국내 시장규모가 매우 작아 미래 시장전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법보다는 미래 예측기간이 짧은 방법이 피합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다.

전술한 바와 같이 미래성장성 보다는 현재 수준의 손익의 적용이 적합하거나, 합리적인 장기 추정이 어려운 평가대상회사들에 대하여 최근의 이익 규모를 이용하여 평가하는 것이 평가대상회사들의 수익가치 평가에 있어 자의성을 배제한 객관적인 방법으로 판단됩니다. 따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

2) 추정대상기간 이후의 가정

현금흐름할인법은 영구현금흐름의 산정을 통해 추정대상시간 이후의 현금흐름을 추정하게 되고, 추정대상기간과 추정기간 이후의 가치를 합산하여 기업가치가 산출됩니다. 영구현금흐름은 추정기간 최종연도의 현금흐름에 일정한 영구성장률을 적용하여 향후 지속성장한다는 영구성장모형을 적용하고 있습니다. 일반적으로 현금흐름할인법에 의해 산정된 기업가치의 경우, 추정대상기간의 가치보다 추정기간 이후의 영구현금흐름의 비중이 더욱 높은 사례가 다수이며, 영구현금흐름의 적정성 및 영구성장률의 가정이 적정하지 못할 경우 기업가치가 현저하게 달라질 수 있습니다.

반면, 본건 이익할인법은 추정대상기간 이후에 대해서는 별도의 순이익을 추정하지 않습니다. 그 논리는 향후 2개년간 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속된다는 가정입니다. 즉, 추정대상기간 이후의 평가대상기업의 추정이익에 추가적인 성장을 고려하지 않고 있습니다.

전술한 바와 같이 평가대상 피합병법인은 미래 시장 전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 현금흐름에 대한 합리적인 예측이 어려운 상황입니다.

이러한 점을 고려할 때 추정대상기간 이후의 현금흐름이나 추정이익에 대한 일정한 성장률의 가정 등은 본 평가의 결과를 왜곡할 가능성이 큰 것으로 판단됩니다. 따라서 추정대상기간 이후에 대해 별도의 추가적인 현금흐름이나 순이익을 추정하지 아니하고 추정대상기간과 동일한 추정이익만을 반영하는 본건 이익할인법이 평가대상회사의 평가시에 가장 타당할 것으로 판단하였습니다.

3) 할인율 적용의 가정

일반적으로 할인율의 산정은 CAPM(Capital Asset Pricing Model)모형을 이용하여 산출합니다. 현금흐름할인법은 기업현금흐름의 할인을 위해 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital; 기업의 자기자본비용과 외부차입 조달비용에 따른 타인자본비용을 산출한 후 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균)을, 배당할인법은 주주현금흐름의 할인을 위해 자기자본비용(Ke; Cost of Capital)을 사용합니다.

반면, 본건 이익할인법에서는 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다.
본건에서는 합병법인과 피합병법인이 협의한 피합병법인의 가중평균차입이자율의 1.5배인 4.16%를 자본환원율로 사용하였습니다.

CAPM 모형 적용시 자기자본비용의 산정을 위해서는 주권상장기업 중 유사회사를 선정하여 베타계수를 산정하게 되며, 이는 증권시장 전체의 변동에 대한 개별주식의 수익률의 민감도를 의미합니다. 이러한 주권사장기업 중 유사회사의 선정은 분석대상기업과 동일한 한국거래소의 업종 분류 이외에 당해 기업의 주요 제품 및 용역에 대한 영업의 유사성 등을 고려하여 선정합니다. CAPM 모형을 이용하여 자기자본비용의 합리적 산정을 위해서는 주식시장에 비교 가능한 유사회사가 존재하여야 하며, 유사회사가 존재하지 않은 경우 할인율의 왜곡 발생 가능성이 큽니다.
본 평가대상회사의 경우 비교가능한 유사상장회사가 제한적입니다(3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정 참조).

따라서, 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 평가대상회사의 CAPM 모형에 의한 할인율 산정 및 이에 기초한 현금흐름할인법 또는 배당할인법의 적용은 비현실적인 바, 본건 이익할인법에 의해 산출된 평가대상회사의 순이익 할인을 위해 합병대상회사 간의 협의하여 정한 할인율(4.16%)를 적용하였습니다.

본 평가인은 상기와 같은 사유로 인해 수익가치평가 방법으로 이익할인법을 적용하였습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.  다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율평가결과

3.1 합병비율평가요약

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 11월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 11월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 11월 18일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는바, 본 건 합병에서는 할인하지 않은 가액으로 산정하였습니다.

최근 1개월 가중산술평균종가는 2018년 10월 19일부터 2018년 11월 16일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중 산술평균종가는 2018년 11월 12일부터 2018년 11월 16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 11월 16일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source: KRX 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치산정

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따르면 자산가치는 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점)의 자본총계를 기준으로 산정하였습니다. 합병법인의 설립일이 2018년 6월 26일이므로 상기 규정에 따라 가장 최근에 발행한 2018년 6월 26일자 감사보고서를 기준으로 자산가치를 산정하였습니다.

(Source: 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 합병법인이 직전사업연도말이 없어 가장 최근에 발행된 2018년 6월 26일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 합병법인은 2018년 8월 27일에 유상증자를 실시하였으며, 유상증자를 통하여 주식수 3,500,000주, 자본금 350,000천원 및 주식발행초과금 6,539,960천원이 증가하였습니다.
(주3) 합병법인이 발행한 전환사채의 전환권대가 금액입니다.
(주4) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수 입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 주식양수도 거래 중 과거 평가실적 및 거래가격정보를 입수가능한 거래는 없었습니다. 다만, 아래와 같은 비상장주식 거래사이트를 조사한 바 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않았으나 동 사이트의 매매게시판을 통하여 개인간 거래가 이루어지고 있음을 확인하였습니다.

(*) 사이트에서 확인 가능한 금액으로 실제 거래가 이루어졌는지 확인되지 않습니다. 상기 금액은 2018년 11월 15일자 확인금액입니다.

2) 최근 2년간 유상증자등 현황

(Source : 감사보고서 및 피합병법인제시자료)

(*) 1주당 발행가액은 전환상환우선주의 전환가액 및 주식선택권 행사가격입니다.

3) 검토의견  

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 유상증자 당시의 손익 등을 고려하여 결정됨에 따라 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 최근 발생한 전환상환우선주 및 주식선택권의 보통주 전환 역시 전환조건에 따라 이루어졌으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

또한, 최근 2년간 주식양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 모두 개인주주 또는 법인주주 간의 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 또한, 주주 간의 합의시 향후 성장가능성을 고려했다는 충분한 증거가 없기 때문에 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래 된 후 그 대상물건의내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 본질가치의산정

(1) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년  12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(Source: 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 직전사업연도말 이후 발생한 주식 변동내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주3) 분석기준일 현재 회사의 사업과 분리하여 매각하기 힘든 다음의 무형자산 중 개발비를 실질가치가 없는 무형자산으로 간주하여 차감하였습니다. 피합병법인의 분석기준일 현재 무형자산은 개발비, 소프트웨어 및 기타의무형자산으로 구성되어 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(*) 분석기준일 현재 회사의 사업과 분리하여 매각하기 힘든 개발비를 실질가치가 없는 무형자산으로 간주하여 차감하였으며, 동 자산에 대하여 2018년 9월 30일 손익계산서에 손상차손이 인식되었으나 이를 추가로 반영하는 경우 중복으로 처리됨에 따라 손상이 발생한 자산에 대한 차감은 반영하지 않았습니다.

(주4) 피합병법인이 전환사채를 상환함에 따라 발생한 금액으로 상환금액 중 전환권대가에 대한 금액과 장부상 기재된 전환권대가 금액의 차이입니다.

(주5) 분석기준일 현재 보유하고 있는 보통주식수에서 향후 보통주로 전환될 가능성이 있는 잠재적주식수를 고려하여 주식수를 산정하였습니다.

(Source : 피합병법인제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*) 합병법인과 피합병법인의 합병시에 피합병법인의 우선주에 대해서 합병신주를 보통주로 교부하기로 하였기 때문에 발행주식총수 산정시 포함하였습니다.

(2) 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 이익할인법을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은  '3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다. 추정손익계산서는 분석기준일까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표될 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개 사엽연도간 달성될 피합병법인의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수도 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2018년 및 2019년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다. 주당추정이익을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 합병당사회사가 합의하여 정한 피합병법인의 가중평균차입이자율(2.78%)의 1.5배인 4.16%의 자본환원율( 2013년 9월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 제2호 및 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 제2항 제1호를 준용)로 나누어 주당 수익가치를 산정하였습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 세부 추정 내용은 '3.3.3 피합병법인의 수익가치' 참조하십시요.
(주2) 법인세비용은 추정된 법인세비용차감전순이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고 동 금액을 과세표준으로 법인세법에 따른 법인세율을 적용하였으며, 지방소득세는 주민세법에 따라 법인세 산출세액에 주민세율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 법인세비용 산정시 조세특례제한법 10조에 의한 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제가 적용되는 것으로 가정하였습니다(3.3.3.8 법인세비용의 추정 참조).
(주3) 피합병법인의 발행주식수는 분석기준일 현재 우선주를 포함한 발행주식 총수입니다.
(주4) 추정 연도별 가중치는 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조 제3항에 의거하여 제1차 사업연도의 주당추정이익과 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2의 비율로 가중평균하였습니다.
(주5) 자본환원율은 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라 가중평균차입이자율에 1.5배를 적용하였습니다. 다만, 피합병법인의 2017년말 차입금은 단 2건이며, 이 중 한건은 피합병법인의 일반적인 차입이자율보다 저리에 차입한 내역입니다. 이에 2018년 9월 30일 기준 가중평균차입이자율에 1.5배를 적용하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*) 해당 차입금은 고객사의 지원으로 피합병법인의 다른 차입금에 비하여 낮은 이자율로 차입하였습니다. 피합병법인의 자체 자금조달 시 차입하기 어려운 이자율임에 따라 해당 차입금을 가중평균차입이자율 계산 시 제외하였습니다.

자본환원율은 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 가중평균차입이자율의 1.5배인 4.16%를 적용하였습니다.

2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따르면, 수익가치 산정시 사용하는 자본환원율은 평가대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 사용하도록하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다.

한편, CAPM 모형에 따라 산정한 할인율은 약 10.98%(Bloomberg에서 제공하는 2018년말 무위험수익률 1.96%, 시장위험프리미엄 9.60%, 유사기업 베타 1.24, 목표자본구조 31.05%, 가중평균차입이자율 2.36% 적용)은 상증법에 의한 고시이율 10%와 유사합니다.

본 평가에서 사용한 자본환원율 4.16%를 적용한 경우와 상증법에 의한 고시 이율 10%를 적용한 경우에 피합병법인의 주식평가에 미치는 영향은 다음과 같습니다.  

(*)  [바.합병가액/1주] X 주식수(11,856,062주)

피합병법인의 1주당 수익가치 산정시 자본환원율을 감소시킬 수록 피합병법인의 1주당 수익가치는 증가하게 되며, 이에 따라 피합병법인의 수익가치 산정시 자본환원율 4.16% 적용시(8,311원)와 10% 적용시(3,460원)의 차이가 4,851원이 발생하였습니다.

자본환원율 4.16%를 적용한 주당 본질가치는 자본환원율 10%를 적용했을 시의 주당 본질가치보다 2,910원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주도 16,188,915주 더 많이 발행됩니다. 이는 자본환원율 10%를 적용하였을 때보다 약 119.26% 높은 가치와 주식수 입니다.

따라서, 자본환원율 10%를 적용한 경우에는 자본환원율 4.16%를 적용할 시에 비해 피합병법인의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 자본환원율 10%를 적용한 경우에는 자본환원율 4.16%를 적용할 시에 비해 기존 합병법인 주주의 합병 후 지분율이 12.13%에서 23.24%로 상승하게 되며, 피합병법인 주주의 합병 후 지분율은 87.87%에서 76.76%로 하락하게 됩니다.

피합병법인은 2017년 대비하여 2018년과 2019년의 매출 구성 내역에 큰 변화가 발생하고 있습니다. 피합병법인의 주력 매출 제품군인 Touch Controller 제품에서 BT시리즈의 매출이 급감하고 있고, ZT시리즈와 Wearable 제품의 매출이 급증하는 추세를 보이고 있습니다(3.3.3.2 추정손익계산서 참조). 이러한 사항은 Touch Controller 시장 상황의 변동과 피합병법인의 중국시장 진출 등 여러 요인에 기인하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 AF Driver 제품군에서 기존에는 중저가용 스마트폰에 주로 납품이 되었으나, 국내 유력의 스마트폰 제조회사인 A사의 고가 스마트폰에 대한 제품을 개발 중에 있으며, 양산 테스트 완료 후에는 이와 관련된 매출이 크게 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

본 평가에서는 이익할인율법을 적용하였기 때문에 2018년과 2019년 2개년의 이익을 추정하고 자본환원율을 적용하여 수익가치를 산정하고 있습니다. 이로 인하여, 전술한 피합병법인의 다양한 미래 매출의 증가 효과를 수익가치에 모두 반영할 수 없었습니다. 즉, 2020년 이후의 수익가치가 크게 증가할 것으로 예상되지만, 손익의 발생 시기 및 금액적인 효과를 정확하게 추정하기 어려워 현금흐름에는 반영하지 않았습니다. 다만, 이러한 성장성을 고려하여, 합병대상회사간에 협의에 의해 자본환원율을 4.16%로 결정하였습니다.

참조용으로 합병법인의 상장시점부터 최근까지의 주가 현황을 검토해 보면 다음과 같습니다.

합병법인은 2018년 8월 30일에 증권시장에 상장하여 거래되었으며, 피합병법인과의 합병을 위한 예비심사청구일인 2018년 11월 19일부터 예비심사승인일인 2019년 4월 25일까지 매매거래가 정지되었다가 2019년 4월 26일부터 해제되어 매매거래가 재개되었습니다.

매매거래정지 이전 기간의 가중평균주가는 2,087원이었으나, 피합병법인과의 합병에 대한 예비심사승인 이후 기간의 가중평균주가는 3,298원으로 약 58% 상승하였으며, 합병법인의 합병가액인 2,070원 대비 약 59% 상승한 가격에 거래되고 있습니다.

이러한 상황은 피합병법인의 재무 현황의 개선, 합병가액 등을 포함한 피합병법인(주식회사 지니틱스)에 대한 투자자들의 긍정적 판단 등이 복합된 것이라 판단됩니다.

따라서, 상증법에 따른 고시이율에 따른 자본환원율 10% 보다는 합병당사회사간에 협의한 4.16%를 자본환원율로 사용하는 것에 큰 문제점은 없는 것으로 판단하였습니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

요건5) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익이 피합병법인의 100분의 30 이내의 범위
요건6) 최근 사업연도말 주당순자산이 피합병법인의 100분의 30 이내의 범위

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

또한, 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일하지는 않으나  주요 제품 또는 용역이 반도체 제조업에 해당하는 주권상장법인 중 유사회사 선정요건을 충족하는 회사의 존재여부를 검토하였습니다.  

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 지니틱스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 사업은 "반도체집적회로의 개발 및 제조"입니다. 분석기준일 현재 "반도체 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 51개사이며, 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 11개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

(Source : 감사보고서, KRX 및 삼덕회계법인 Analysis)

(3) 유사회사 요건 충족여부 검토

코스닥시장에서 반도체 산업군에 속한 기업 중 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "반도체 제조업"에 속하는 회사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 11개사의 최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익 및 주당 순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(Source:  감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

동 11개사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

3.3 피합병법인에대한 이해  및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

(1) 반도체 산업과 팹리스(Fabless) 사업의 개요

1) 반도체 산업

피합병법인 영위하는 반도체 산업에서 반도체(半導體, Semiconductor)란 전원을 가할 때(ON) 전기가 잘 통하는 성질인 도체(導體)가 되고, 전원을 차단(OFF)하면 전기가 통하지 않는 부도체(不導體)가 되는 특징을 가지고 있습니다. 이와 같은 특징을 이용하여 수만~수억개의 반도체소자(트랜지스터)조합을 구성하면 특정 목적의 IC를 설계 할 수 있습니다.

반도체 사업은 정보를 저장 기능을 하는 메모리 반도체와 전자기기를 제어/운용하여 정보 처리 기능을 하는 시스템 반도체로 구분하고 있으며, 시스템 반도체는 Software와 융합되어 전자기기의 부가가치를 결정합니다.

1980년대 국내의 삼성전자가 세계최초로 1G DRAM을 개발한 이후 국내 반도체기술을 계속하여 발전되었고, 이를 통하여 개인용 컴퓨터의 기술은 급속히 발전되었습니다. 2000년대 들어 휴대폰, MP3 등 모바일기기가 세상에 나오게 되었고, 새로운 ICT문화가 형성되도록 변화되어 왔습니다. 4차 산업시대를 맞은 현재는 스마트폰, 태블릿 PC 등 모바일기기의 기술에 가장 중요한 부분으로서 전자기기의 발달에 많은 영향을 미치고 있습니다.

피합병법인은 시스템 반도체 팹리스 설계 회사로 시스템 반도체사업의 한 축을 담당하여 자리매김 하고 있습니다.

2) 팹리스(Fabless) 사업의 개요

반도체 산업의 업계는 크게 설계에서 생산까지 전 과정을 수행하는 종합반도체 회사 (Integrated Device Manufacturer - IDM), 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스 회사 (Fabless), 팹리스 회사나 종합 반도체회사로부터 위탁받아 반도체 제작을 전문적으로 맡는 파운드리 회사 (Foundry), 반도체 원판 (웨이퍼) 조립이나 패키징 등 후공정을 전문으로 맡는 패키징 회사 (Packaging) 또한 이를 전문적으로 테스트를 하는 테스트 회사 (Test)로 구성되어 있습니다.

피합병법인이 영위중인 팹리스 회사는 특성상 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사 (Foundry)에 위탁하여 양산하고 있습니다. 파운드리 회사 (Foundry)를 통하여 가공된 웨이퍼는 검사 전문 업체에서 웨이퍼 테스트를 거친 후 웨이퍼 상태로 출하되거나 조립전문업체 (패키징 회사)에서 패키징 공정 후 검사전문업체 (테스트 회사)의 테스트를 거쳐 제품이 출하가 됩니다.

이러한 팹리스 반도체 산업은 1980년대에 미국에서 처음 등장하기 시작하였습니다. 디지털산업의 발전으로 각종 IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템 반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템 반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스 회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다.

3.3.1.2 시장현황

1) 팹리스 회사

팹리스 사업은 1980년대에 미국에서 등장하기 시작하였으며, 디지털산업의 발전으로 각종IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다. 대표적인 회사로는 CDMA 원천기술을 통해 휴대전화 반도체시장을 장악한 미국의 퀄컴(Qualcomm)과 대만의 미디어텍(MediaTek)을 꼽을 수 있으며, 국내에도 실리콘웍스, 어보브반도체 텔레칩스, 아나패스 등 다수의 팹리스 기업이 존재합니다.

[ 2018년 상반기 전세계 반도체 매출 상위 10대 기업 ]

                                                                                                       (단위: $M)

(Source : IC Insight 2018)
(*) *는 Foundry 기업, ** 는 팹리스 기업

2) 전방산업 분석 (스마트폰, 웨어러블 기기 등)

피합병법인의 주력 사업부분인 시스템 반도체는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등, 디스플레이를 직접 터치하여 사용하는 입력 장치에 사용되고 있습니다. 2017년에 스마트폰은 15억대 판매, 태블릿의 경우 1.6억대, 웨어러블 기기는 0.3억대 판매가 되었습니다. 이런 기기들은 대부분 디스플레이를 직접 터치하는 방식의 입력 장치를 사용하고 있습니다. 피합병법인은 웨어러블 기기에서부터 스마트폰, 태블릿(~10.1”)까지 적용 가능한 터치 IC를 라인업으로 보유하고 있습니다.

현재는 자동차, 가전 및 IoT 기기 등 생활에 밀접한 기기들까지도 터치 입력 방식이 확대되고 있어 모바일 디스플레이 분야 이후로 계속 시장은 성장하고 있습니다.

3.3.1.3 시장규모 및 전망

(가) 주요 시장별 특성

1) 국내

국내 반도체 시장은 메모리반도체를 중심으로 호황이 지속되고 있지만, 2018년 국내 팹리스 업체들이 여전히 적자의 늪에서 벗어나지 못하는 등 시장 상황이 좋은 편은 아닙니다. 국내 팹리스 업계의 대부분은 2017년에 이어 2018년 1분기에도 영업손실을 기록하고 있습니다. 자동차 카메라용 반도체업체 넥스트칩은 2분기 연결기준으로 49억원의 영업적자를 기록하고 있으며 멀티미디어 반도체 설계 업체 다믈멀티미디어도 2분기 7억8천억원, 상반기 총 18억원의 영업적자를 기록, 4분기 연속 적자가 이어졌습니다.

대기업으로 구성된 메모리반도체 업계와는 달리, 국내 팹리스 업체들은 대부분 영세한 규모이며, 글로벌 팹리스 시장 점유율 50위권에 이름을 올린 곳도 실리콘웍스 단 한 곳뿐으로 이에 반해, 중국 팹리스 업체들은 10위권 안에 3개나 포함되었습니다. 중소기업 위주의 국내 팹리스 생태계를 일으키지 못하면 향후 시스템반도체 분야에서 중국을 앞서기는 힘들 것입니다. 중국 팹리스 반도체업체에 비해 가격경쟁력에서 밀리고 있는 현재 상태를 극복하기 위해 국내 팹리스 업체들은 신사업 기술 개발 및 해외 진출에 사활을 걸고 있습니다.

2) 아시아

중국은 정부의 적극적인 지원 아래 반도체 투자에 힘을 쏟고 있습니다. 그 결과 2018년 중국의 반도체 투자 규모가 유럽과 일본보다도 커질 전망입니다. 특히 중국의 팹리스 반도체 성장세가 가파르게 증가하고 있습니다. 세계 시장에서 중국 팹리스 반도체 시장 점유율이 두 자릿수로 증가했고, 세계 상위 50개 업체에도 10개나 이름을 차지했습니다. 반도체 시장조사업체 IC인사이트가 최근 내놓은 보고서에 따르면 세계 팹리스 반도체 시장 점유율을 집계한 결과, 중국 업체의 점유율은 2010년 5%에서 2017년 11%로 배 이상 증가했습니다. 중국은 전 세계 상위 톱 50개 업체에서 하이실리콘·유니그룹(칭화유니)·ZTE마이크로·다탕(Datang) 등 총 10개의 기업이 상위에 랭크되었습니다.

3) 북미/유럽

반도체 시장조사업체 IC 인사이트의 세계 팹리스 반도체 시장 점유율 중 53%를 차지한 미국 업체가 여전히 탑을 차지하고 있습니다. 다만 미국업체의 점유율은 2010년 69%에서 2017년 53%로 16%포인트 내려갔습니다. 이는 싱가포르 기반 회사인 아바고가 미국 업체인 브로드컴을 인수했기 때문으로, 브로드컴을 미국 기업으로 다시 분류하면 점유율 차이는 7년 전과 같은 70%대로 상당히 많은 점유율을 보이고 있습니다. 유럽지역은 2010년 4%에서 2017년 2%로 점유율이 절반 가량 줄어 든 것을 알 수 있습니다.

(나) 시장 규모 및 전망

1) 반도체 산업 전망

스마트폰 등 IT기기의 고사양화에 따라 내재되는 메모리 및 비메모리 반도체 수요로 확대되었습니다. IT기기당 저장용량 증가, PC 수요 회복, 태블릿PC 성장 등이 메모리 반도체 수요를 견인하였으며, 비메모리 반도체 수요도 차량용·산업용·사물인터넷 통신기기 제품 확산에 따라 센서류를 중심으로 증가하였습니다.

주요 예측기관도 현재의 반도체 호황이 2018년 하반기와 2019년까지는 무난하게 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 이는 메모리 반도체의 공급이 증가함에도 불구하고 수요가 비슷하게 성장세를 유지할 것으로 예상되기 때문입니다. 2018년 D램 및 낸드플래시 공급이 각각 23% 및 44% 증가하는 가운데 수요 및 공급 비율은 각각 1.00 및 0.99 수준에서 벗어나지 않을 전망입니다.

[주요 기관별 2018년 반도체 시장 전망]

(Source : 각 기관 발췌)

2) 팹리스 산업 전망

현재의 산업은 4차 산업혁명 시대가 도래하면서 더 주목받고 있습니다. 반도체 업계는 IoT(사물인터넷), 빅데이터, 스마트팩토리 등 4차 산업혁명 흐름을 따라 팹리스 산업의 아이디어가 쏟아질 것으로 전망하고 있습니다. 생산 능력은 갖추지 못했으나 독창적인 아이디어를 보유한 벤처 및 스타트업이 다수 생겨나 맞춤형 반도체 수요가 많이 증가 할 것으로 예상하고 있습니다.

시장조사업체 IHS마킷에 따르면 중국 팹리스 시장이 2021년 686억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있으며 이는 2017년 255억 달러보다 3배 가까이 성장한 수치입니다.

3) 전방산업 시장

가) 터치 시장 현황

① 스마트폰 시장

글로벌 스마트폰 시장은 성숙단계로 업체간 경쟁구조는 고착화되고 있습니다. 중국계 후발업체의 약진으로 삼성전자와 Apple의 점유율은 하락하고 있으나, 삼성전자와 Apple 중심의 양강 구도에 중국 후발업체가 순위를 바꿔가며 추격하는 구도가 유지되고 있습니다.

2017년 글로벌 스마트폰 시장은 성장률이 향상하였으나, 한자리수 성장이이어지고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 2017년 상반기 글로벌 스마트폰 시장은 인도가 포함된 신흥 아시아·태평양지역의 4G 보급 확대에 따른 스마트폰 수요 확대로 전년 동기 성장률 보다 3.9%p 증가한 7.6%의 성장률을 기록한 것으로 추정됩니다. (Gartner, 2017. 8). 신흥 아시아·태평양지역은 글로벌 스마트폰 시장의 약 1/3을 차지하는 중국이 속한 중화권 다음으로 큰 규모로 판매규모가 전년 동기 대비 29.2% 증가한 반면, 중화권은 5.4% 감소한 것으로 나타났습니다,

향후 글로벌 스마트폰 시장은 신흥지역까지 스마트폰 보급 포화에 근접함에 따라 저성장세가 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 지역별로는 선진시장의 경우, 비중이 2016년에 이미 94.4%에 달하며, 신흥시장 또한 2015년 58.1%에서 2021년 88.7%로 빠른 속도로 확대되고 있습니다.

② 디스플레이 시장

모바일용 터치 디스플레이는 크게 OLED와 LCD를 사용 중이고, OLED는 각 제조사의 프리미엄 모델을 중심으로 채택되었으나, 최근 중저가 시리즈까지 채용되고 있습니다. OLED의 생산량은 계속 증가 추세에 있고, 피합병법인은 삼성디스플레이 A, J series에 주력으로 납품 중에 있습니다.

주요 제조사별 OLED 패널 시장 현황을 살펴보면 여전히 삼성디스플레이가 독주를 기록하고 있으나 향후에는 LG디스플레이와 중국업체의 생산 능력이 크게 확대될 전망입니다. 2017년 말 기준으로 모바일용 OLED 시장에서 삼성디스플레이의 점유율은 매출 기준 91.6%, 출하량 기준 94.5%를 기록하면서 절대적 우위를 기록하고 있습니다. 삼성디스플레이의 생산 능력은 2017년 기준 770만㎡에서 2022년 1,660만㎡로 확대되면서 전체 생산 능력의 약 52%를 차지해 점진적으로 글로벌 시장 점유율은 하락할 전망입니다.
 

국내 LG디스플레이는 TV용 OLED 패널을 주도하고 있으며, 2017년 하반기부터 모바일 OLED 패널을 생산하면서 시장내 점유율을 확대할 전망입니다. 특히, 2019년 하반기 양산을 목표로 중국 광저우에 8.5세대 OLED TV 신공장을 건설해 생산량이 크게 확대되면서 2022년까지 340만㎡의 생산 능력을 갖춰 전체 생산 능력의 약 11%를 차지할 전망입니다.

중국 BOE, 티안마(Tianma), 차이나스타(CSOT:China Star Opto electronics Technology) 등도 올해 6세대 OLED 설비 투자를 확대하면서 OLED 패널 생산 능력이 크게 확대될 전망입니다. 향후 2022년 중국 업체들의 생산 능력은 스마트폰용 디스플레이를 중심으로 투자를 확대하면서 1,070만㎡를 기록해 전체 생산 능력의 약 34%를 차지할 것으로 전망됩니다. 특히, BOE의 경우 2022년까지 480㎡의 생산 능력을 확보해 전체 생산 능력의 15%를 차지하면서 삼성디스플레이에 이어 2위를 기록하겠고, 그 외에도 티안마, 차이나스타 등도 전체 생산 능력의 약 5~6%를 차지할 전망입니다.

2017년부터 플렉시블 OLED 패널 시장이 크게 성장한 주요 원인은 삼성전자의 프리미엄 스마트폰 이외에 2017년 3분 이후 아이폰X에 삼성디스플레이의 플렉시블 OLED 패널이 적용되었기 때문입니다. 더불어 LG 디스플레이, BOE 등이 2017년 하반기부터 스마트폰 또는 스마트워치에 적용되는 플렉시블 OLED 패널을 생산하기 시작해 향후 관련 시장은 더욱 확대될 전망입니다.

Flexible, Rigid, Foldable OLED 시장의 성장세는 지속 발전하여 전체 시장의 2021년부터 50%를 넘어가고, 2022년부터 LCD보다 시장 규모가 커져 지속 성장 예상되고 있습니다.

Wearable을 대표하는 스마트와치, 스마트밴드의 시장은 2014년부터 지속되어 현재 2018년 기준으로 약 0.9억개의 시장이 형성되어 있습니다.

스마트와치 시장에서는 터치가 적용되어 왔으나 시장의 미성숙 및 밧데리 기술, 저전력 설계의 어려움으로 성장이 더디었으나, 중국의 Kids watch, 애플와치가 4G를 바탕으로 통화 가능한 스마트와치 시장이 형성되면서 시장이 확대되어 가고 있습니다.

AP/MCU의 저전력 Type 설계가 가능해지고, 터치 IC도 저전력 Type이 등장함에 따라 스마트와치에서 터치의 채용율이 100% 수준으로 형성되어 있으며, Wristband에서도 확장된 성능 활용을 위해 터치의 채용이 증가 추세에 있습니다. 2022년 기준으로 볼 때 Wristband와 Smrat Watch의 시장은 약 1.4억대로 터치 채용율은 90% 수준으로 예상되어 터치 IC의 활로가 될 것으로 예상됩니다.

나) AF 카메라 시장

삼성전자는 2018년 출하계획을 3.6억대 목표로 그 중 저가형 과제(J시리즈)가 1.6억 대 이상 판매될 것으로 예상하고 있습니다.

해당 과제는 후면 카메라에 Auto Focus (이하 AF) 기능을 기본 탑재하고 있으며 AF는 Open Loop AF(이하 OLAF) IC로 피합병법인, 동운아나텍과 중국계 피티파워가 물량을 나눠 공급하고 있으며 피합병법인은 ZC535/ZC533과 같은 EEPROM이 내장되어 있는 OLAF IC 제품 군으로 30% 이상 시장 점유율로 지속적인 매출을 기록할 것으로 예상하고 있습니다.

LG전자는 2018년 출하계획이 매우 저조한 0.2억대 수준에 그칠 것으로 예상하고 있습니다. 저가형 과제 (K,Q시리즈) 는 0.15억대 판매가 예상되며 후면 카메라의 AF는 Open Loop AF(OLAF)로 피합병법인과 동운아나텍이 물량을 나눠 공급하고 있으며피합병법인은 40%이상 시장 점유율 정도의 지속적인 매출을 기록할 것으로 예상됩니다.

중국 시장에서의 Main CCM의 AF Driver IC의 채용율은 이미 90%이상이며, 2017년 휴대폰 판매 기준 약 15억대 기준 최소 14억대 휴대폰에 AF Driver IC 채용 중입니다. 또한 CCM 다양화로 인해 OIS, Closed Loop type, Dual CCM, Triple CCM, ToF CCM 등 Solution이 적용되면, 평균 1.5개 수준의 AF Driver IC 채용되고 있으며, 2019년 Triple CCM 증가 및 전면 CCM의 AF Driver IC 채용시 평균 2개 이상의 Driver IC 채용 예상되고 있습니다.

메인 휴대폰의 Dual CCM은 상기 7개회사 위주로 적용하고 있으며, Semco, LG 이노텍을 제외하고 중국/대만계가 시장을 장악하고 있습니다. 중국모듈사의 삼성/LG/애플 진입으로 Sunny, O-Film, Truly의 Global화가 진행 중이며, 중국 모듈업체와 더불어 중국폰 업체의 AF Driver IC 채용율도 지속 확대 중입니다. 실제 Dual CCM 채용율은 중국 폰업체가 훨씬 높으며, 10만원대 모델도 Dual CCM을 채용 중입니다.

Dual CCM/Triple CCM의 성장세 속에서 High-end 모델은 Dual OIS, Dual Closed Loop 혹은 Single OIS + Closed Loop + TOF 적용이 추진 중이며, 일본/중국계 Actuator업체에서의 Driver IC 채용도 증가될 전망입니다.

다) MST 시장

모바일 결제 서비스로 삼성전자 및 LG 전자에서 도입한 마그네틱 보안 전송(MST) 기술입니다. 본 기술은 신용카드나 체크카드 정보를 스마트폰에 입력해, 신용카드를 긁는 대신 스마트폰을 마그네틱 신용카드 결제 단말기 근처에 가져다 대면 기기 간 통신을 통해 결제가 이뤄지는 방식입니다.

상점에 설치되어 있는 기존 장비를 그대로 사용할 수 있기 때문에 애플페이처럼 별도의 근접무선통신(NFC) 결제 단말기를 설치하지 않아도 된다는 장점이 있습니다. 또한 이방식은 카드를 스마트폰에 등록하면 카드 번호가 암호화된 상태로 카드사로 전송된 후 가상카드 번호인 토큰을 받아 결제를 수행하게 되는데, 이 같은 방식은 가상번호가 유출된다고 하더라도 결제 시간과 연동된 결제 정보가 없이는 결제가 불가능하기 때문에 보안성을 확보 할 수 있으며, 지문인식센서 등을 이용하여 보안성을 이중으로 높였습니다.

주요 시장으로는 미국 및 한국 시장이며, 90% 이상 상점에서 그대로 사용할 수 있습니다. 애플페이처럼 근접무선통신(NFC) 결제 단말기의 미국 전체 매장 보급율은 아직 매우 낮은 수준이기 때문에 기존 마그네틱 결제기를 사용할 수 있는 MST 방식이 빠르게 보급될 것으로 전망되고 있습니다.

현재 삼성페이는 MST 방식과 NFC 방식을 둘다 지원하며 10개국 이상에서 사용 가능하며 LG페이도 적용 국가를 늘려가고 있는 추세입니다.

라) Haptic 시장

일반적으로 햅틱(Haptic) 또는 햅틱 피드백 기술이라고 하면 사용자에게 압력, 진동 등의 촉각을 제공하는 기술을 말하는데, 이러한 햅틱 기술을 이용하면 촉각을 통해 정보를 전달할 수 있습니다. 또한 이를 차량에 적용하면, 운전자가 기존의 시각 또는 청각 위주의 정보에 대한 집중을 유지하면서도 추가적인 정보를 받아들이기 쉽고, 나아가 촉각을 이용하여 더 직관적이고 명료하게 기기를 조작할 수 있습니다. 이에, 현재 햅틱 기술은 기존에 주로 적용되고 있던 스마트폰 및 가전, 의료, 군사 및 게임 분야 외에도 최근 급속도로 발전하고 있는, 운전자의 안전과 편의를 위한 HMI, ADAS 등 다양한 차량용 시스템에 그 적용이 가속화되고 있으며, 아래 표에서와 같이 관련 글로벌 시장 규모도 2017년 13.6백만 달러에서 2022년 36.6백만 달러로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

햅틱 기술에 있어서 기본적인 촉각 신호는 햅틱 액추에이터라는 부품을 통해서 발생되는데, 현재 햅틱 액추에이터 시장의 거의 대부분은 편심모터와 선형공진모터가 차지하고 있습니다. 초기에는 편심모터가 주로 사용되다가 느린 응답속도와 진동 제어 관점에서의 한계로 인해 이미 스마트폰 등에서는 선형공진모터로 거의 대체되고 있는 추세입니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

(1) 사업구조

피합병법인은 시스템 반도체 설계와 완성된 제품 판매만을 전문으로 하는 팹리스(Fabless) 기업으로, 인텔, 삼성전자 반도체사업부문, SK하이닉스와 같은 종합반도체기업(IDM)과 달리 반도체 제조공장 및 설비를 갖추고 있지 않습니다.

이에, 피합병법인은 반도체 칩 회로만 자체 설계 하고, 설계된 반도체를 반도체제조전문생산 파운드리 (Foundry) 업체에 위탁 생산하여 설계된 회로의 웨이퍼(Wafer)를 원재료로 매입합니다. 이 후 해당 원재료 역시 어셈블리(패키지 또는 범프) 및 테스트 공정 일체를 피합병법인의 임가공 협력업체를 통하여 100% 외주 생산합니다. 이렇게 완성된 최종 반도체 IC제품을 스마트폰 제조 고객사에 판매하고 있습니다.

이러한 팹리스(Fabless) 업체의 생산방식은 수조원에 달하는 설비 투자 등이 필요한 반도체 생산 공장을 소유하지 않기 때문에 생산 설비의 구매, 설치, 유지보수 등의 설비 투자 비용 및 위험성이 없어, 피합병법인과 같은 기술력이 우수한 중소설계 기업이 채택하기 적합한 생산 방식입니다.

또한, 외주협력업체에 대한 철저한 TQRDC(Technology, Quality, Response, Delivery, Cost)관리 및 이원화, 다원화를 통하여 생산 능력(Capacity)을 적절하게 조절 할 수 있어 급변하는 시장상황에 유연하게 대처할 수 있는 장점을 보유 하고 있습니다.

1) 외주 생산의 이유

피합병법인 제공 반도체 회로설계 Design 을 Wafer로 구현하기 위해서는 다양한 방식의 공정과 이에 필요한 다양한 장비가 필요합니다. 이에 필요한 장비는 대략 수억에서 수십억에 이르기 때문에 이 모든 장비를 구비할 경우 수 백억 대의 대규모 투자 비용이 필요하며, 제품 성격에 따라서 미세 공정이 필요하여 새로 장비를 구비할 경우에는 투자 비용만 수 조원 이상 필요하게 됩니다. 또한 해당 제품 생산을 위한 셋업(Set-up) 및 품질인증(Qualification)을 통해서 고객승인(Customer Approval) 양산까지 상당한 기간이 필요하기 때문에, 이 모든 비용을 투자하고 유지 관리(감가상각 등)하기에는 소규모 업체로서는 감당하기 어렵습니다.

이에 따라서 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체(Foundry, 매그나칩반도체, 디비하이텍 등)의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간이 단축되기 때문에 피합병법인과 같은 업종에서는 외주위탁 생산을 하고 있습니다.

해외 유수의 업체인 퀄컴, 미디어텍, 엔비디아 등도 시시각각 변화하는 고객 Needs 를 대응하기 위해서 제조시설 투자를 통한 대응 보다는 전문 외주 업체를 통해서 비용과 시간을 단축할 수 있는 팹리스 기업의 방식으로 운영되고 있습니다.

2) 주요 외주 영역 및 외주업체에 관한 사항

 
가) 주요 외주처에 관한 사항

제품에 대한 설계는 피합병법인이 담당하고 기본적인 생산(원재료, 조립, 검사, 출하 등) 은 전문 외주 업체를 이용하여 생산합니다.

a) 원재료 (웨이퍼)

피합병법인에서 제공한 반도체 회로 설계도면의 기능이 구현될 수 있도록 8인치 또는 12인치 반도체 실리콘 원판 위에 반도체소자 및 회로로 구현한 웨이퍼를 말합니다. 해당 웨이퍼는 아래의 업체들에 100% 위탁 생산하여 피합병법인으로 구매하는 원재료가 됩니다.

b) Wafer & Final Test

구매된 원재료인 wafer의 검사 및 Package 된 IC에 대한 출하 전 최종 성능 검사하는 것으로 아래 업체에서 100% 외주 위탁 생산합니다.

c) Assembly & Bump

Test완료(또는 미완료)된 Wafer를 실제 전자제품을 생산하는데 사용할 수 있는 IC형태로 어셈블리(또는 팩키징, 범프)하는 공정으로 100% 외주 위탁 생산 합니다.

(2) 주요연혁

(3) 제품 라인업

피합병법인의 주 사업부문인 시스템 반도체 설계는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기, 노트북PC, TV, 에어콘, 밥솥 등 가전제품 및 자동차 등 모든 전자 기기에 사용되고 있습니다. 특히 최근 스마트폰, 웨어러블 시장이 시스템 반도체 산업 내에서 가장 큰 비중과 성장성을 가지고 있는 시장으로 분류되고 있습니다.

피합병법인 각 제품군에 어울리는 최적의 시스템 반도체 5가지 분류의 IC 제품을 개발 및 양산 하고 있으며 제품별 적용분야는 다음과 같습니다.

1) 터치 컨트롤러 IC

피합병법인의 주력 제품은 정전용량방식 터치스크린 컨트롤러 IC이며 본 제품을 개발하게된 목적은 2000년대 중반부터 스마트폰의 대중화와 시장의 성장을 예측하여 스마트폰의 필수 입력장치인 터치스크린 시장에 주목하여 개발을 시작하였습니다.

피합병법인은 2009년도부터 개발을 시작하여 2010년 10월부터 첫 양산을 시작하였습니다. 현재 연간 약 1억 개의 터치 IC를 양산하고 있으며 사용자와 고객이 가장 만족할 수 있는 다양한 터치 솔루션을 제공하고 있습니다.

사업 초기 BT시리즈를 시작으로, 현재 ZT시리즈와 웨어러블 시리즈(ZT/ZTW)에 이르기까지 제품은 4인치에서 12.1인치 등 다양한 라인업을 보유하고 있으며 세계 유수의 스마트폰/웨어러블기기 및 태블릿 PC 등에 적용되고 있습니다.

2) 스마트폰 카메라용 Auto Focus Driver IC

스마트폰의 기능이 점차 다양화되고 일반 카메라의 기능이 스마트폰에 장착되면서 스마트폰 카메라는 필수 장치로 성장하면서 피합병법인은 시장의 요구에 따라 스마트폰 카메라용 자동 초점(Auto Focus 이하 ‘AF’) Driver IC를 개발하여 양산하고 있습니다.

현재 피합병법인은 연간 약 4~5천만 개의 AF Driver IC를 양산하여 공급하고 있으며 Open Loop외에 Closed Loop, 손떨림 방지 (OIS) 등 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다. 대표적인 제품으로는 ZC시리즈를 공급하고 있으며, 해당 제품은 세계 유수의 스마트폰 카메라 모듈에 적용, 지속적으로 수요가 증가하고 있는 추세입니다.

3) 햅틱(Haptic) Driver IC

 
현재 스마트폰, VR, Tablet 등 제품에 주요 고객사 적용 모델에 대부분 당사의 제품이 적용되고 있으며, 향후에도 지속적으로 적용될 예정입니다. 이에 따라 가전제품, 노트북 등에서도 Haptic을 적용한 제품에 대한 수요가 있으며, 모터 생산 업체와 협업하여 시장 다변화를 준비하고 있습니다.

가) 햅틱 IC 기술 개요

햅틱 기술은 사용자가 어떤 물체를 만지면 다양한 진동 패턴을 사용자에게 피드백 해 줌으로써, 사용자가 눈으로 확인 하지 않고도 정확한 동작을 했는지를 인식 하게 해 줄 수 있는 기술입니다. 터치스크린을 터치키를 동작하면 모터를 구동하여 진동으로 피드백을 주어 기존 기계식 버튼의 촉감을 주게 됩니다.

현재 모바일 Haptic에서는 주로 ERM(Eccentric Rotating MAss)과 LRA(Linear Resonant Actuator) 모터를 사용하는데 ERM 모터는 제조 공정 및 드라이빙 기술이 간단 하지만 반응 속도가 가장 느리고 LRA모터는 반응 속도는 비교적 빠르고 부드러운 진동 출력을 전해 줄 수 있는 장점이 있지만 한 가지 주파수만 출력 가능하며 그 고유 진동 주파수를 벗어나면 진동력이 현저히 저하되어 제조상의 어려움이 있습니다.

이를 극복하기 위하여 햅틱 모터의 제조사별 고유주파수를 자동으로 찾아 최대 진동을 확보할 수 있는 오토 튜닝 기술을 적용하여 성능 증가 및 모터의 수율을 증가하였습니다. 또한 햅틱 모터는 기존 LRA모터보다 진동력이 크고, 제품 높이가 축소된 BLDC 모터, 피에조 모터로 발전할 것으로 예측되기 때문에 BLDC Haptic Driver IC, Piezo Haptic Driver IC로 발전할 것으로 예측되고 있습니다.

나) 피합병법인의 Haptic Driver IC가 적용된 양산 제품

피합병법인의 기존의 Motor Driver IC 개발 능력을 접목하여 본 제품을 개발하였으며, 피합병법인 Touch Controller IC, AF IC와 더불어 주력 제품으로 자리 매김하고 있습니다. 피합병법인은 연간 약 천 만개 수준의 Haptic Driver IC를 꾸준히 공급하고 있으며 (ZH/ZM시리즈) 스마트폰 및 웨어러블 기기에 적용되고 있습니다. 또한 화웨이 등 글로벌 스마트폰 제조사의 스마트폰 및 스마트워치에 피합병법인의 Haptic Driver IC가 사용되고 있습니다. 최근 출시한 최신 스마트워치에는 피합병법인의 터치와 햅틱 IC가 결합된 신모델이 탑재되었습니다.

4) Fintech MST(Magnetic Secure Transmission) IC

MST(Magnetic Secure Transmission)은 마그네틱보안 전송을 말하며 이 방식의 결제는 신용카드 뒷면 마그네틱 정보를 스마트폰에 내장해 무선으로 결제하는 방식으로 삼성전자의 삼성페이에 MST 방식을 채택하면서 널리 알려졌습니다.

기존 신용카드 마그네틱 방식과 동일해 기존 신용카드를 인식하는 기기에 스마트폰만 근거리에서 접촉하면 결제가 이루어지기 때문에 기존 인프라를 교체 할 필요가 없으며 카드 가맹점은 기존 카드 결제 단말기를 교체하지 않고 그대로 사용할 수 있는 장점이 있습니다.

과거 MST IC는 외국기업(Texas Instrument)의 독점 공급 상태로 높은 단가와 수급의 어려움이 계속되었으나 피합병법인의 국산화 성공으로 국산화율 50% 수준으로 대체 되어 18~21% 원가절감 효과가 발생 되었습니다.

5) 모바일 AMOLED용 DC-DC IC

스마트폰 등에서 일반적으로 사용되어져온 DC DC 파워IC와 차별화하여 OLED 전용으로 피합병법인에서 개발한 스마트폰에 최적화된 제품입니다. 본 제품은 피합병법인의 기술차별화, 경쟁사 대비 성능 및 품질 등이 뛰어나 국내, 중국 OLED기업에 AMOLED용 DC-DC IC를 양산, 공급하고 있습니다.

현재 ZP시리즈를 개발, 양산 중에 있으며 중국 등 글로벌 제조사 모델에 적용되고 있으며, 여기에 OLED용 기존 제품라인업(터치, AF 등)까지 더하여 글로벌 시장의 다양한 판로 확대가 기대되고 있습니다.

(4) 경기변동과의 관계

피합병법인의 주력제품인 스마트폰/웨어러블용 터치 컨트롤러 IC와 AF Driver IC, Haptic, MST IC 등은 모두 스마트 디바이스에 탑재되고 있는 부품으로 스마트 디바이스의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 전방 산업인 스마트폰, 태블릿PC, 웨어러블 기기 산업은 일반경기와 직접적인 연관관계를 가지는 소비재 산업으로서 국내외 소비 경기의 직, 간접적인 영향을 받고 있습니다.

스마트 디바이스는 현재 스마트폰과 태블릿PC, 웨어러블 기기를 중심으로 성장하고 있으며, 최근 그 성장의 속도가 다소 둔화되기는 하였지만, 교체 수요와 신규 수요 모두 성장성이 있는 분야입니다. 기존 주요 시장인 스마트폰 태블릿PC 등과 스마트워치, 키즈워치, 스마트 밴드 등 웨어러블 시장 까지 다양한 스마트 디바이스에 피합병법인의 제품이 채택되어 사용되고 있습니다.

(5) 제품의 라이프사이클

스마트폰을 비롯한 모바일 기기 한 모델의 라이프 사이클은 신제품 개발이후 도입기부터 쇠퇴기까지 판매 흥행에 따라 차이가 있지만 평균적으로 6개월 정도로 매우 짧습니다. 매년 스마트폰 제조업체들이 새롭고 다양한 신제품을 출시하고 기존 제품을 단종 시키기 때문입니다. 하지만 해당 스마트폰 모델에 사용되었던 부품들이 모델 단종과 동시에 모두 사라지는 것이 아니라 차기 모델에도 동일하게 사용되기 때문에 부품의 라이프 사이클은 보통 3~4년 이상이라 볼수 있습니다. 그리고 최근 프리미엄, 보급형, 저가형 등 다양한 스마트 기기가 보급되면서, 고사양 저가 트렌드에 따라 신규 기능이 처음 출시 될 때에는 프리미엄 모델에만 사용되던 부품이 시간이 지남에 따라 고가, 중가, 저가 모델로 확산되기 때문에 부품 라이프 사이클이 더 길어지고 있는 추세입니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 재무상태표

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 상기 재무제표는 K-IFRS에 따라 작성되었으며, 2018년 3분기는 검토받은 재무제표, 2018년, 2017년, 2016년 및 2015년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.
(주2) 2017년 12월 31일 재무제표에 대한 감사보고서에서 전기재무제표가 재작성되었으며, 이에 2016년 및 2015년 재무상태표는 해당내역이 반영된 재무상태표입니다. 재작성된 세부 내역은 다음과 같습니다.

<재작성 사유>

피합병법인의 전기 이전 지출된 연구, 개발비용 중 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하는 지출액을 무형자산으로 인식한 회계처리 및 주요경영진이 우리사주조합에 증여한 주식과 관련한 주식보상비용의 회계처리에 오류가 있음을 발견하였습니다.

1) 재무상태표 조정내역

(Source: 감사보고서)

(2) 손익계산서

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 상기 재무제표는 K-IFRS에 따라 작성되었으며, 2018년 3분기는 검토받은 재무제표, 2018년, 2017년, 2016년 및 2015년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.
(주2) 2017년 12월 31일 재무제표에 대한 감사보고서에서 전기재무제표가 재작성되었으며, 이에 2016년 손익계산서는 해당내역이 반영된 재무상태표입니다. 2015년 손익계산서는 재작성되지 않았으며, 2016년 3월 12일자에 발행된 감사보고서에 기재된 금액입니다. 재작성된 세부 내역은 다음과 같습니다.

1) 손익계산서 차이내역

(Source: 감사보고서)

3.3.3 향후 2개 사업연도의 추정재무제표

3.3.3.1 추정재무상태표

피합병법인의 향후 2개 사업연도의 추정재무상태표는 피합병법인의 합병가액 평가시 중요하지 않으므로 작성하지 아니하였습니다.

3.3.3.2 추정손익계산서

피합병법인의 직전 3개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2018년과 2019년의 추정손익계산서는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 2018년 추정치는 법인세비용을 제외하고는 2018년 실적치와 일치합니다.

3.3.3.3  매출액의 추정

피합병법인의 매출은 제품매출, 상품매출 및 용역매출로 구분됩니다. 제품매출은 회사의 주력사업으로 시스템 반도체 설계 및 제조를 통하여 발생하며, 용역매출은 회사의 특허를 통한 로열티매출 및 연구용역으로 상품매출 및 용역매출의 비중은 크지 않습니다.

상품매출은 과거 매출이 크지 않으며, 2018년에는 발생하지 않았으므로 2018년 및 2019년에도 발생하지 않는다고 가정하였습니다. 용역매출은 2018년 3분기까지 로열티 매출만 발생하였으나 현재 공동연구개발이 진행중이며 해당 건은 12월말 완료될 예정이며, 용역매출 5억원이 추가로 발생할 예정입니다.

과거 실적 및 향후 매출액 추정치는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 2018년 추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.
(주2) 2018년 3분기까지 로열티매출만 발생하였으나 현재 공동연구용역이 진행중이며, 이는 12월말 완료되어 5억원의 추가매출이 반영되었습니다. 2019년은 2018년 연간 예상실적이 동일하게 적용되나 일부 단가상승 요인이 있다 가정하여 물가상승률만큼 상승함을 가정하였습니다. 세부계산내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(1) 제품매출의 추정

피합병법인의 제품매출은 Touch Controller, AF Driver, MST IC, Haptic IC, DCDC IC, 기타로 구성되어 있습니다. 각 제품군에 대한 내용은 다음과 같습니다.

2018년 매출추정은 연간 실적치를 반영하였습니다. 피합병법인의 매출은 주요 제품이 판매되는 양산시점 이전 개발단계를 거치며, 단발성 매출이 아닌 일정 기간에 걸쳐 지속적으로 납품하는 특성에 따라 추정의 정확성이 높을 것이라 판단됩니다. 2019년 매출의 경우 기존 제품의 경우 과거추세 및 현재 시장상황을 반영하여 추정하였으며, 중요한 매출 거래처별 구분하여 세부적으로 추정하였고, 신규프로젝트의 경우 피합병법인의 사업계획과 시장현황을 반영하여 추정하였습니다.

피합병법인의 제품별 과거 매출액 및 향후 추정매출액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 2018년 추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.
(주2) 기타제품매출은 MP Tool 등 소량의 테스트 모듈에 대한 판매 건으로 예측이 어렵고 금액적인 중요도가 낮아 추정기간에는 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

1) Touch Controller

피합병법인의 Touch Controller는 크게 이전 모델인 BT시리즈, 최근 모델인 ZT시리즈 및 Wearable로 구분됩니다. BT시리즈는 과거 회사의 주력상품이였으나 현재 지속적으로 매출이 하락하고 있으며, 피합병법인은 2019년 중 단종처리할 계획입니다. ZT시리즈는 회사의 현재 주력상품으로 지속적으로 매출이 상승하고 있습니다. 과거 국내 스마트폰 제조사 A사와의 매출이 대부분이였으나 2018년부터 스마트 가전기기용 판매가 크게 증가하고 있으며, 2019년에는 특수관계자인 나이스그룹이 베트남시장 진출과 관련하여 싸인패드 등 신제품 출시가 예정되어 있어 향후 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

Wearable 시장은 2016년 본격적으로 양산이 시작되어 2017년에는 매출이 134% 성장하였으며, 2018년 3분기까지 2017년 실적의 84%를 달성하였고 4분기 역시 지속적인 매출상승이 예상됩니다. 2019년부터는 현재 개발중인 Huawei 등 중국기업과의 거래가 본격화되어 양산이 시작됨에 따라 크게 성장할 것으로 기대됩니다.

ㄱ) BT 시리즈 매출추정

BT 시리즈 과거 매출내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

2018년 매출수량은 연간 실적치를 기준으로 산정하였습니다. 2019년 매출수량은 2018년 실적의 14% 수준인 4백만대를 계획하고 있습니다. 단종 이후 A/S 등의 사유로 일부 판매가 있을 것으로 예상되지만 추정이 어려우며 금액적으로 중요하지 않을 것이라 예상되므로 반영하지 않았습니다.

판매단가 추정은 2018년 4분기 단가를 동일하게 적용하였습니다. 해당 모델은 출시된지 오래되어 이미 단가하락이 반영되어 있으며, 피합병법인도 단종을 계획중인 모델이라 단가하락을 통한 매출증가에 대한 유인이 없기 때문입니다.

평균환율은 서울외국환중개에서 조회된 2018년 10월 평균 매매기준율을 2018년 4분기 및 2019년에 적용하였으며, 환율변동은 없을 것이라 가정하였습니다. 향후에도 별도의 언급이 없는 한 동일한 환율을 적용하였습니다. 피합병법인의 매출추정액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 평균환율은 서울외국환중개에서 제시하고 있는 2018년 10월 평균매매기준율을 적용하였습니다. 이하 별도의 언급이 없는 한 추정기간의 평균환율은 아래 표에서 산정한 환율을 적용하였습니다.

(Source : 서울외국환중개)

ㄴ) ZT 시리즈

ZT시리즈는 피합병법인의 주력상품으로 매년 매출이 크게 상승하고 있습니다. 기존 국내 스마트폰 제조사인 A사에 납품이 매년 지속적으로 성장하고 있으며, 2017년부터 국내 가전제품 제조사들과의 스마트 가전기기용 제품 양산이 시작되어 2019년까지 지속적인 성장이 이루어질 전망입니다. 그 외에 특수관계자인 NICE 그룹의 베트남 진출과 관련하여 싸인패드에 사용되는 제품과 국내 생활용품 생산업체 C사에 신규제품을 납품하기로 계약함에 따라 현재 양산준비를 하고 있으며, 2019년부터 양산이 시작되어 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 다만 중국시장의 경우 2016년 및 2017년 일시적으로 판매가 증가하였지만 2018년 실적이 크게 하락함에 따라 2019년 매출은 2018년 수준을 유지할 것으로 추정하였습니다. ZT시리즈의 과거 매출내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

ZT 시리즈는 A사 스마트폰 용 Touch Controller와 중국시장에 납품하는 Touch Controller, 가전제품 및 기타 제품에 납품하는 Touch Controller 및 2019년 신규사업으로 구분되며, 각 시장별 납품하는 모델이 상이하여 평균단가 및 시장변동상황이 차이가 있으므로 이를 구분하여 추정하였습니다. ZT 시리즈의 과거 상세 매출내역 및 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

- A사 매출액 추정

A사에게 납품하는 ZT시리즈는 주로 중저가폰에 납품하고 있습니다. 2015년부터 판매가 시작되어 2016년에는 100억 매출을 달성하였으며, 매년 높은 성장률을 달성하고 있습니다. BT시리즈의 매출이 ZT시리즈 모델로 이전하는 효과가 있으므로 2019년 단종계획 중인 BT 시리즈의 매출이 ZT시리즈로 대체될 가능성이 높아 지속적인 성장이 가능할 것으로 판단됩니다. 해당 매출의 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 4분기 매출수량 및 매출단가는 피합병법인의 사업계획을 준용하였습니다. 2018년 주로 저가형 스마트폰이나 테블릿PC에 사용되는 ZT제품의 급격한 판매증가로 인하여 2017년 대비 크게 성장했지만 4분기에는 성장세가 둔화되어 10,398천개 정도 판매될 것이라 추정됩니다. 다만, 2018년 연간 기준 높은 성장률을 달성하였으므로 2019년에도 성장세가 지속될 것이라 추정되므로 2018년 판매수량에 과거 2개년 연평균성장률(CAGR)만큼 증가하되 4분기 성장세 둔화를 감안하여 성장률에 25% Hair-Cut을 적용하여 산출하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*) 2018년 실적치입니다.

(주2) 시장특성 상 하나의 제품라인은 생산이 증가할수록 단가가 낮아지는 경향이 있으며, 2019년은 2018년 평균단가 대비 10% 하락함을 가정하였습니다.

- 중국시장 매출액 추정

ZT 시리즈의 중국판매는 2016년 및 2017년 15만대 이상 판매되었으나 2018년에는 이전보다 하락한 9만개 정도 판매될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 2019년 역시 2018년과 동일한 수준의 매출이 발생할 것을 가정하였습니다. 중국시장에 대한 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

- 기타거래처 매출액 추정

기타거래처는 주로 국내 가전제품 제조사에 판매되는 가전제품용 Touch Controller 및 소형거래처들에 판매되는 기타제품군으로 구성되어 있으며, 스마트 가전기기 등에 사용되는 터치패드에 대한 매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 현재 스마트 가전기기의 수요가 증가함에 따라 해당 매출액이 큰 폭으로 증가하고 있으며, 2018년 3분기까지 2017년 전체판매량 이상을 판매하였습니다. 피합병법인은 해당제품이 차지하는 비중이 크지 않지만 향후에도 꾸준히 성장할 것이라 예상하고 있습니다. 해당 매출의 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 가전기기용 제품의 판매가 급증함에 따라 2018년 3분기 실적이 2017년 실적을 초과하였으며, 4분기 역시 높은 성장률을 달성하였습니다. 2019년 매출수량은 2018년 매출수량 대비 과거 2개년 연평균성장률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다. 과거 성장률 및 연평균성장률은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*) 2018년 실적치입니다.

(주2) 2018년 평균단가 대비 10% 하락을 가정하였습니다.

- 신규사업 매출액 추정

현재 피합병법인이 추진하고 있는 신규사업은 크게 2가지로 하나는 특수관계자인 NICE그룹이 베트남 결제시장에 진출함에 따라 이에 부수되는 싸인패드용 Touch Controller 및 국내 생활용품 제조사 C사와 MOU를 체결하고 현재 양산 준비중인 스마트뷰티진단기용 AI 카메라 모듈입니다.

(a) 싸인패드용 Touch Controller
피합병법인의 주요 제품인 터치 IC 는 휴대폰 뿐만 아니라 가전 기기, 결제 단말기, 산업용 기기에 채용되고 있으며, 다양한 터치 모듈사에 공급되고 있습니다.

피합병법인은 다년간 터치 모듈 제조 지원 기술을 지원하여 제조 경로, 특장점 및 인적 네트워크를 가지고 있습니다. 시장에서는 터치 IC와 모듈을 일원화하여 빠른 고객 대응과 단순한 구매 구조를 요구하고 있으며, 피합병법인 입장에서는 단품 터치 IC 이외의 사업에 진출할 수 있는 신규 사업 영역 입니다.

NICE 그룹은 해외 비즈니스 중 베트남을 거점으로 한, 동남아  온라인 금융 인프라 사업을 구축하고, 신용 평가 및 온라인 금융 서비스 사업의 추진을 진행하고 있습니다. 이중 금융인프라 사업의 결제용 단말기 사업에 사용되는 부품 중 터치모듈을 피합병법인에서 양산 공급할 계획입니다. 2019년 4월말 현재 결제용 사인패드는 샘플 제작이 완료되어 망 테스트 중에 있으며, 테스트 마무리 후2019년 9월부터 매출이 발생 될 것으로 예상하고 있습니다. 2019년 추정되는 생산 수량의 50%를 보수적으로 적용하여 추정매출액으로 반영하였습니다.

(b) 스마트뷰티진단기용 AI 카메라 모듈

헬스케어 제품은 크게 의료 분야와 뷰티&패션 부분으로 양분되어 꾸준히 성장되고 있습니다. 이중 피부 및 두피 진단 시장은 값 비싼 의료 전문 장비와 저급의 휴대용 중국산제품으로 형성 되어 있습니다. 메이저급 화장품 업체에서는 IoT, 빅데이터, AI 시장이 발전함에 따라 유효성이 있는 개인의 PI(Personal Information) 정보를 요구하고 있으며, 이에 최적화 H/W 모듈을 요구하고 있습니다. 본제품은 Wi-Fi를 통해 스마트폰APP과 연동하여 피부 및 두피 자체 영상 분석 등의 다양한 알고리즘을 통해 화장품 사용 전과 후의 자신만의 뷰티 정보를 진단할수 있으며, 이를 기반으로 한 빅데이터를 활용하여 연구개발부터 제조 및 마케팅에 활용할 계획으로, 화장품 공급사 뿐만 아니라 자신의 피부 상태를 진단하려는 소비자의 수요는 계속해서 커질 것으로 전망되고 있습니다.

고객사인 C사로부터 2017년 10월부터 뷰티 진단용  AI 카메라 모듈 제작을 의뢰 받아 개발을 시작하였고, 2018년 10월 정식 개발 MOU계약을 체결하고 2019년 3월 테스트용 제품을 제작완료 하여, 2019년 4월말 현재 C사와 같이 테스트 중에 있습니다. 피합병법인은 진단용 무선 카메라 및 유수분 진단 모듈을 개발하고 뷰티케어 분석알고리즘을 보유한 전문소프트웨어 업체와 Co-work 함으로써 H/W와 S/W가 접목된 카메라 모듈을 고객사에 공급할 예정입니다. 고객사와 협의 하여 2019년 4분기에 양산할 수 있도록, 모듈 제조 및 기술 지원, 유효성 검증 등을 통해  피부 및 두피 진단용 인증 테스트 진행을 2019년 6월까지 마무리 할 계획입니다. 현재 LED 마스크 등 뷰티케어 제품에 대한 수요 및 매출이 증가하고 있으나, 뷰티케어제품 사용전과 후의 결과를 객관적으로 피드백 할 수 있는 제품은 없는 상태입니다. 따라서, 빅데이터에 근거한 피부 진단 제품에 대한 수요 증가가 예상되며, 본 제품의 매출액도 향후 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

C사와 협의 하여 2019년 중 생산이 예상되고 있는 수량의 50%를 보수적으로 반영하여 추정매출액으로 반영하였습니다.

     
신규사업에 대한 2019년 추정매출액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인이 예상하는 최소 달성가능 매출수량 및 예상 판매가격을 통하여 산출하였습니다. 본 보고서에 기재된 금액은 외화단가의 경우 표준 판매단가 10으로 조정하여 판매단가를 제시하였으며 매출수량 또한 표준 판매단가를 기준으로 조정하여 제시하였습니다.

ㄷ) Wearable

Wearable 용 Touch Controller IC는 2016년 본격적으로 판매가 시작되어 매년 크게 성장하고 있습니다. 주로 국내 스마트폰 제조사인 A사와 중국시장에 판매되며, 현재 개발중인 중국업체와의 매출건도 2019년 양산이 시작됨에 따라 2019년도 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 해당 매출의 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) Wearable 제품에 대한 매출수량은 2017년 및 2018년 크게 증가하고 있습니다.

피합병법인은 2016년 중국 스마트기기 제조사 B사에 Wearable 제품 공급을 시작으로 2018년 6월부터 중국 시장의 최대 메이저 회사인 D사에도 대규모 납품이 진행되고 있으며, 2019년 4월에는 D사의 Wearable 전 모델을 수주하였습니다.

2016년 대비 2017년의 Wearable 제품은 133.67% 증가한 6,968천개의 매출수량을 달성하였으며, 중국 시장의 최대 메이저 회사인 D사에 공급을 시작한 2018년의 Wearable 제품은 2017년 대비 84.13% 증가한 10,676천개의 매출수량을 달성하였습니다. 뿐만 아니라, 2019년에는 중국 E사의 신규 수주 효과로 인해 2019년 1분기말 현재 Wearable 제품은 8,058천개의 매출수량을 달성하였으며, D사에 대한 납품이 실현되는 2019년 연간 매출수량은 2018년 대비 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

이에 따라 2019년 이후에도 Wearable 제품에 대한 매출은 크게 증가할 것으로 예상되며, 2019년 추정 매출수량은 과거 2개년 연평균성장률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*) 2018년 실적치입니다.

(주2)  Wearalbe 제품의 경우 중국시장에 대한 수요가 급증하고 있으며, 2019년 매출의 증가 역시 중국시장으로부터 발생할 것으로 예상됩니다. 신규시장임에 따라 과거 단가 대비 단가하락 요인은 적을 것으로 예상되며, 과거 추세 상 단가하락 보다는 상승한 사례가 많아 2018년 평균단가를 2019년 추정 시 동일하게 적용하였습니다.

2) AF Driver

주로 스마트폰에 탑재되는 카메라용 Auto Focus Driver IC로 중저가폰에 적용되는 제품을 주력으로 하고 있습니다. 최근 A사 중저가폰들에 대한 판매수량이 증가함에 따라 피합병법인의 A사에 대한 매출이 증가하고 있습니다.

AF Driver 제품의 미래 매출추정은 국내 스마트폰 제조사 A 및 B사, 중국시장으로 구분하여 추정하였으며, 각 거래처의 벤더에게 판매되는 수량은 합산하여 추정합니다. 각 거래처별 판매되는 제품의 매출수량의 추세 및 평균판매단가가 상이하기 때문입니다. 각 거래처별 과거 매출실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

- A사 매출액 추정

기존 A사에 납품하는 제품은 중저가용 스마트폰에 대한 카메라 모듈용 IC였습니다. 2017년 매출수량이 일부 감소하였지만 2018년 매출수량은 2016년 및 2017년 대비 70% 증가하였으나 매출단가의 하락으로 인하여 2018년 매출액은 2017년대비하여 29% 상승하였습니다. 해당 매출에 대한 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 매출수량은 2018년 예상 매출수량에 과거 2개년 연평균성장률을 적용하여 산출하였으며, 해당 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*) 2018년 실적치입니다.

(주2) 2018년 평균단가 대비 10% 하락을 가정하였습니다.

- 중국시장 매출추정액

중국시장은 초기 AF 제품군 중 가장 큰 거래처였지만 2015년 이후 점차적으로 하락하고 있습니다. 다만, 2018년부터 저가 모델의 납품이 증가함에 따라 매출수량은 크게 증가하였으며, 이후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 다만 매출단가는 이전보다 하락하여 수익성은 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 해당 매출에 대한 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.