정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 04월 11일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

이에 따른 영향으로 현대정보기술(주)도 성장세가 정체되어 매출은 최근 3개년 감소한 상황입니다.

(주1) 정정 후

이에 따른 영향으로 현대정보기술(주)도 성장세가 정체되어 최근 매출이 감소하고 있는 상황입니다.

(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

(주3) 정정 전

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

※ 임원 겸직현황의 기준일은 2019.03.31입니다.

(주3) 정정 후

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

※ 임원 겸직현황의 기준일은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(주4) 정정 전

본건의 경우, 2019년 04월 12일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정으로 합병기일(2019년 07월 01일 예정)전까지 기업결합심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일전까지 기업결합승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

본 건의 경우, 2019년 04월 15일 공정거래위원회에 기업결합신고를 하였으며,2019년 04월 23일 공정거래위원회로부터 기업결합 승인을 통보 받았습니다.

(주5) 정정 전

회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 롯데정보통신 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2013-9호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본건의 경우, 2019년 04월 12일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정으로 합병기일(2019년 07월 01일 예정)전까지 기업결합심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일전까지 기업결합승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 롯데정보통신 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2013-9호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 건의 경우, 2019년 04월 15일 공정거래위원회에 기업결합신고를 하였으며,2019년 04월 23일 공정거래위원회로부터 기업결합 승인을 통보 받았습니다.

(주6) 정정 전

자. 자회사 관련 위험

피합병회사 자회사의 현황은 다음과 같습니다.

피합병회사 자회사의 재무 현황은 다음과 같습니다.

피합병회사는 자회사의 경영 상태를 모니터링하며 지속적인 관리를 수행하고 있으나, 해당 자회사가 경영에 어려움을 겪을 경우 피합병회사에 재무적 위험이 전이될 가능성이 존재하며 피합병회사의 직간접적인 지원이 필요할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

자. 자회사 관련 위험

피합병회사 자회사의 현황은 다음과 같습니다.

피합병회사 자회사의 재무 현황은 다음과 같습니다.

피합병회사는 자회사의 경영 상태를 모니터링하며 지속적인 관리를 수행하고 있으나, 해당 자회사가 경영에 어려움을 겪을 경우 피합병회사에 재무적 위험이 전이될 가능성이 존재하며 피합병회사의 직간접적인 지원이 필요할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(주7) 정정 후

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(주8) 정정 전

다. 대주주와의 영업거래

(주8) 정정 후

다. 대주주와의 영업거래

※ 2019년 3월 31일 기준입니다.

(주9) 정정 전

(주9) 정정 후

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_증권신고서(정정)_0502

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_0411_증권신고서

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 합병당사회사의 정보 중 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 자본금 및 총자산은 2019년 3월 31일 기준 각사의 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경

롯데정보통신 주식회사와 현대정보기술 주식회사는 기업 및 정부, 공공기관, 금융기관 등의 고객군을 대상으로 다변화된 정보시스템 기획(IT컨설팅)부터 시스템 구축, 운영, 유지보수의 사후관리까지의 One-Stop 서비스를 제공해왔습니다. 최근에는 4차 산업혁명시대를 맞이하여 롯데정보통신 주식회사는 스마트 팩토리, 스마트 물류, 스마트 리테일에 이르는 "LOTTE Smart Eco System"을 구축하였고, 현대정보기술 주식회사는 건강관리서비스, 스마트 U-헬스케어서비스, 클라우드서비스, 전자금융 및 결제서비스 등의 사업모델을 각 산업에 융합해 경쟁력을 제고하고자 노력을 기울였습니다.

하지만 국내 IT서비스 시장은 2000년대 이후 경기침체로 인해 기업들이 보수적인 투자집행과 비용을 절감하면서 장기간 3~4% 수준의 정체된 성장세를 보여 왔습니다. 또한, 4차 산업혁명시대가 도래하면서 외부환경이 급변하였고, 경쟁사들은 고객들에게 다양하고 차별화된 서비스를 제공하기 위해 무한경쟁에 나서고 있어, 합병당사회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

이에 롯데정보통신 주식회사는 급변하는 IT시장 환경 변화에 신속하게 대응하고 사업경쟁력을 높이기 위해 현대정보기술 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 본 합병으로 롯데정보통신 주식회사는 양사가 보유한 영업, 수행, R&D역량을 통합하여 강점사업분야에 대해 대외 및 해외시장으로 확대해 나갈 수 있는 기반을 공고히 하고, 신규 사업모델을 발굴하여 글로벌 IT기업으로 성장하고자 합니다. 그리고 롯데정보통신 주식회사는 현대정보기술 주식회사와의 조직통합을 통한 사업간 시너지 효과를 창출하고, 인적, 물적 자원의 효율화로 경영효율성을 제고할 것입니다. 이는 향후 기업가치를 향상시켜 주주환원 측면에서도 긍정적인 효과를 주어 주주가치를 제고해나갈 수 있을 것으로 예상합니다.

(가) 각 회사의 합병 배경 및 목적

- 롯데정보통신 주식회사 측면

롯데정보통신은 안정성, 효율성, 경쟁력 제고를 경영방침으로 고객 회사의 IT고도화, 신성장동력 발굴 및 대외/해외시장 확대라는 3대 추진전략을 통해 중장기 성장을 모색하고 있습니다.

첫째, IT고도화 측면에서는 SLA, ITIL 등 선진 System Management 서비스 방법론을 기반으로 하여 시스템 운영의 안정성과 대응 품질을 높여, 기존 IT시스템을 고도화해나가고 있습니다. 또한, 유통, 서비스, 화학, 식품, 건설 등의 국내 주요 산업군의 레퍼런스를 기반으로 내재화된 우수 시스템을 지속적으로 개선하여 솔루션/플랫폼화에 박차를 가하고 있습니다. 이를 통해 고객사들이 더욱 효율적인 비용으로 비즈니스 경쟁력을 확보해나갈 수 있도록 지원하고 있습니다.

둘째, Sustainable한 회사의 성장을 위해 4차 산업혁명의 기반 기술이라고 일컫는, IoT, Cloud, Big Data, Block Chain, AI 등의 최신기술을 통해 기존 시스템을 더욱 스마트화 하고, 첨단화 시키고자 R&D 역량을 강화하고 있습니다. 이를 위해 롯데정보통신은 연구소 R&D 전문인력을 '16년이후 매년 50명이상 지속적으로 확대해나가고 있으며, 미래기술분야에 대한 핵심특허 확보에 매진하고 있습니다 또한, 올해는 DT사업본부를 신설하여 제조 분야의 스마트 팩토리, 물류 분야의 물류 자동화 시스템, 유통 분야의 스마트 스토어 플랫폼 등을 중심으로 연구개발 성과가 사업에 즉시 적용될 수 있도록 선순환 프로세스를 구축하였습니다.

[향후 3년내 유통/서비스 업종에서 중요한 역할을 할 것으로 기대되는 테마]

[4차 산업혁명이 가장 활성화 될 분야]

 자료 : KRG (2018)

이러한 IT시스템의 고도화, 신기술 기반의 성장동력 발굴을 확대해나가기 위해서는 안정적인 IDC센터를 보유/운영하는 것이 회사의 경쟁력으로 판단됩니다. 합병을 통해 현대정보기술이 보유한 용인 IDC센터와 건축 예정인 글로벌 IDC센터(가칭) 및 롯데정보통신이 보유한 서울 가산 UBIT센터와 대전 DR센터간 유기적 클러스터를 형성한다면 4차산업혁명 시대에 최적의 IT서비스 경쟁력을 갖출 것으로 예상됩니다.

마지막으로, 한국의 민간분야 IT서비스 시장에 있어서는 대기업 계열사 중심으로 시장이 형성되어 있어, 다른 대기업의 IT서비스 시장에 진입하기 어려운 것이 현실입니다. 공공분야 역시 2013년 SW산업 진흥법 개정으로 인해 SoC 등 일부 제한된 분야를 제외하고 대기업 계열 IT서비스 회사가 사업을 시행하기 어려워 자체적으로 국내에서의 추가적인 시장을 발굴하기 어려운 실정 입니다. 현대정보기술의 경우 철도분야 신호통신사업에 있어 국내 최고의 경쟁력을 보유하고 있으며, 롯데정보통신의 경우는 2018년, 2019년 연이어 하이패스 고도화 사업을 수주하는 등 도로분야 ITS사업에 강점을 보유하고 있기에 양사간 합병을 통해 도로, 철도, 항만, 공항 등 SoC사업에 있어서 시장 경쟁력을 더 확고히 해나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.

                                                                                                  (단위 : 십억원)

[SOC IT 시장 규모 3개년 추이]

자료 : KRG (2018)

[산업별 국내 ICT 시장 비중]

또한, 글로벌 시장에 있어서는 그동안 롯데정보통신이 그룹 계열사의 글로벌 진출 시 시스템 구축 및 운영 지원 차원에서 좀 더 나아가 국내에서 구축/운영하던 유통, 서비스, 물류, 식품, 화학 분야의 우수한 솔루션 기반으로 글로벌 현지 IT시장에 대한 경쟁력을 제고해나갈 계획입니다. 이를 위해 유통 솔루션을 현지화하여 현지 소매점에 확산해나가고 있으며, 자체 보유솔루션을 통해 현지 증권솔루션 시장 점유율을 확대해나가고 있습니다. 이외에도 베트남, 인도네시아 등 전자결제사업 진출을 검토하고 있으며, 베트남 VNPT그룹(현지 통신1위그룹)과 스마트시티사업 전략적 협업체계를 구축하고 있습니다. 기술적으로 베트남, 인도 등 해외 R&D 및 개발센터 구축을 검토하는 등 글로벌 경쟁력 제고에 박차를 가하고 있습니다. 이와 더불어 현대정보기술과의 합병을 통해 글로벌 금융, 의료 등 영업노하우 및 레퍼런스를 연계하여 베트남, 인도네시아 등 글로벌 거점기반으로 사업을 다변화하는 한편, 인근 국가로 거점을 확대하여 글로벌 IT기업으로 성장해나갈 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

- 현대정보기술 주식회사 측면

현대정보기술 주식회사는 전산용역사업과 전기ㆍ전자ㆍ통신기기 등의 제작 및 판매, 소프트웨어개발과 정보처리ㆍ정보서비스의 제공 등을 주사업목적으로하여 1989년 5월 설립 후, 2000년 8월에 코스닥시장에 상장하였습니다. 상장 이후 현대정보기술(주)는 공공, SOC, 금융, 의료분야의 높은 기술력을 바탕으로 성장해왔고, 2011년 롯데그룹에 계열편입되었습니다. 그러나 정부는 중소 중견 SI기업과 SW기업들의 시장참여 확대를 도모하고자 상호출자제한기업집단 소속 IT 서비스 기업의 공공시장 신규 참여를 전면 제한하는 내용의 소프트웨어산업 진흥법 개정안(2013년 1월 발효)을 마련하였고, 2013년 3월부터 시행하였습니다. 이에 따라 대기업 참여가 가능한 예외 조항인 국방, 외교, 치안, 전력 또는 국가안보와 관련된 사업 등 지식경제부 장관이 예외적으로 인정하는 사업 및 기존 시스템 유지보수 사업 참여를 제외하고는 2013년부터 대기업들의 공공 SI참여가 전면 제한되었습니다. 이에 따른 영향으로 현대정보기술(주)도 성장세가 정체되어 최근 매출이 감소하고 있는 상황입니다.

현대정보기술(주)는 IDC사업 강화를 위해 2018년 12월 신규시설 구축을 추진하는 등 성장성과 수익성 개선을 위하여 노력하고 있으나 실적이 정체되어 있는 상황입니다. 특히 2018년에는 IDC센터 신규시설 증설 결정으로인해 일부 건물 및 구축물에 손상차손이 발생하여 당기순손실이 발생하였습니다. 또한, 대외 SI시장의 출혈 경쟁 속에서 회사의 규모와 재원 등의 한계로 적극적인 투자와 사업 차별화에 한계가 존재합니다.

최근 4차 산업시대 도래에 따라 IoT, Cloud, Big Data, Mobile, AI 등 첨단 IT 기술을 바탕으로 디지털 전환 (Digital Transformation) 관련 분야 산업 수요가 증가하고 있습니다. 롯데정보통신(주)는 안정적인 현금창출능력과 DT사업 기술 노하우를 기반으로 다양한 대외사업 노하우를 보유한 현대정보기술(주)과의 시너지를 발현하기 위하여 합병을 결정하였습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 롯데정보통신 주식회사의 최대주주인 롯데지주(주)는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 70.00%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 현대정보기술 주식회사의 최대주주인 롯데정보통신 주식회사는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 59.72%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.(롯데정보통신(주)와 현대정보기술(주)의 발행주식은 모두 보통주입니다.)

본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 64.96%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 롯데정보통신 주식회사는 존속하며, 현대정보기술 주식회사는 소멸합니다.

롯데정보통신 주식회사와 현대정보기술 주식회사의 최대주주와 특수관계인의 현황은 다음과 같습니다.

[롯데정보통신 주식회사의 최대주주와 특수관계인의 주식소유 현황]

[현대정보기술 주식회사의 최대주주와 특수관계인의 주식소유 현황]

합병 당사회사인 롯데정보통신 주식회사와 현대정보기술 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다. 합병 이전에 취임한 존속회사 롯데정보통신 주식회사 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 롯데정보통신 주식회사 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.

합병이 완료된 이후 롯데정보통신 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 롯데정보통신 주식회사의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 현대정보기술 주식회사의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

롯데정보통신 주식회사는 본건 합병을 통해  양사가 보유한 영업, 수행, R&D역량을 통합하여 강점사업분야에 대해 대외 및 해외시장으로 확대해 나갈 수 있는 기반을 공고히 하고, 신규 사업모델을 발굴하여 글로벌 IT기업으로 성장하고자 합니다.

양사가 영위하고 있는 사업포트폴리오의 안정적인 구성으로 사업부문의 시장점유율 및 규모가 확대되고, 수익성 개선을 통해 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정성을 높여 궁극적으로 회사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다.

롯데정보통신 주식회사와 현대정보기술 주식회사는 고객의 환경과 요구에 가장 적합한 정보시스템을 구축ㆍ운영하기 위한 컨설팅, 시스템 설계, 개발, 유지보수 등을 서비스하는 회사입니다.
본 합병을 통해 별도 법인 운영에 따른 관리비용을 절감하고, 원가 경쟁력을 강화하여 매출 및 수익을 확대해 나가는 한편, 인적, 물적 자원의 효율화로 경영효율성을 제고하여 회사의 재무적 측면에서 긍정적 영향이 예상됩니다.

영업적 측면에서는 롯데정보통신 주식회사의 초고층 IBS(Intelligent Building System),  에너지, 보안, ITS(Intelligent Transportation System), AFC(Automatic Fare Collection) 등 역량과 현대정보기술 주식회사의 철도 신호/통신/역무자동화, 의료IT, 금융IT 등 역량을 융복합하여 토탈 스마트시티사업을 추진하기 위한 실행 역량을 한단계 끌어 올릴 수 있을 것으로 기대합니다.

또한, 양사의 데이타센터, IT인프라 운영 역량을 통합하여, 국내외 대형 기업을 대상으로 데이터 기반 사업(클라우드, 빅데이터, AI 등)을 확대해 나갈 예정이고, 현대정보기술 주식회사의 대외 및 해외 영업역량을 활용하여, 베트남, 인도네시아 등 글로벌 시장에 대한 경쟁력을 강화해 나갈 것 입니다. 이러한 영업기반 강화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.
   
다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 롯데정보통신 주식회사가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- (국문) 현대정보기술 주식회사
- (영문) HYUNDAI INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD.

(2) 설립일자

당사는 1989년 5월 15일에 설립되어 ITO(Information Technology Outsourcing)서비스 및 시스템 통합(System Integration)사업 등을 포함한 정보처리 및 정보서비스의 제조, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 본점은 서울시 금천구 가산동에 위치해 있으며, 연구소는 경기도 용인시에 위치해 있습니다. 또한, 베트남에 연결대상에 해당하는 해외현지법인을 보유하고 있습니다.

(3) 주요사업의 내용

지배회사인 현대정보기술 주식회사는 고객에게 최상의 ITO(Information Technology Outsourcing)서비스 및 SI(System Integration)서비스를 제공함으로써 고객의 생산성 향상 및 업무효율성 제고를 기본적인 사업의 목표로 하고 있습니다. 기업정보화 토털솔루션 및 세계 최고수준의 IDC 그리고 성공적인 서비스 수행을 통해 양성된 전문 기술인력의 노하우는 위와 같은 사업목표를 성공적으로 수행할 수 있는 지배회사만의 자랑입니다.

ITO서비스 및 SI서비스는 경영컨설팅에서부터 정보계획수립, 시스템설치, 운용, 보수, 개량에 이르는 IT서비스 전분야에서 하드웨어 및 소프트웨어 뿐만 아니라 네트워크까지 전반적인 정보시스템 구축과정을 포괄하는 사업입니다.

지배회사는 현재 SOC, 의료, 공공, 금융, 제조 등 산업전반에 걸쳐 ITO(Information Technology Outsourcing)서비스 및 SI(System Integration) 등의 정보처리 및 정보서비스 사업을 수행하고 있습니다. 특히 의료정보시스템 구축과 철도, 공항, 항만 등 SOC프로젝트의 IT인프라 구축 부문에서 동종 타사 대비 우수한 시장점유율을 확보하고 있으며, IT서비스의 해외수출에도 선도적인 역할을 담당하고 있습니다.

(SI부문 사업) 기업의 효율적인 경영활동이 가능하도록 경영정보와 하드웨어, 소프트웨어, 네트워크 등의 정보기술을 효율적으로 통합하여 최적의 전산시스템을 구현하는 제반 용역서비스를 제공하는 사업입니다.

(ITO서비스부문 사업) 고객의 정보시스템 업무전반을 지원하는 장비투자, 시스템관리, 운영 및 유지보수 업무의 전체 혹은 부분을 위탁받아 통합관리하는 사업입니다.

(기타부문 사업) 기타부문 사업은 상기 SI, ITO사업부문에 포함되지 않은 모든 사업부문이 해당됩니다.

2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결 대상 종속회사에 포함된 회사가 영위하는 사업으로는 정보처리 및 정보서비스업이 있습니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

※ 임원 겸직현황의 기준일은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

③ 직원 현황

※ 보수총액은 소득세법 제20조를 준용하였습니다.
※ 1인평균 급여액은 1분기 기준입니다
※ 증권신고서 제출일은 3월말 현재 직원 현황이며, 최초 증권신고서 제출일  인 4월 11일 직원현황과 동일 합니다.

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

증권신고서 제출일 현재 기준 최대주주를 제외하고 5% 이상 지분을 소유하고 있는 주주는 없습니다.

② 소액주주 현황

※ 소액주주는 발행주식총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.
※ 1%초과 주주 및 최대주주와 그 특수관계인, 우리사주조합의 주식수는 소액주주에 산입하지 아니하였습니다.
※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 연결재무정보

② 요약 재무정보

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

롯데정보통신 주식회사가 현대정보기술 주식회사를 흡수합병하여, 롯데정보통신 주식회사는 존속하고, 현대정보기술 주식회사는 소멸합니다. 롯데정보통신 주식회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 현대정보기술 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 1,110,331주(보통주)로서 합병회사의 발행주식총수인 14,286,000주의 약 7.77%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 롯데정보통신 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병회사인 롯데정보통신 주식회사(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2019년 04월 25일 ~ 2019년 05월 09일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 피합병회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

현대정보기술 주식회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 현대정보기술 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 롯데정보통신 주식회사를, "을"은 현대정보기술 주식회사를 의미하며, "합병당사회사들"은 롯데정보통신 주식회사 및 현대정보기술 주식회사를 의미합니다.

2) 제4조1항에 따른 "갑"의 이사회는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2019년 05월 30일 이사회를 개최할 예정입니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 현대정보기술 주식회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 롯데정보통신 주식회사(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2019년 04월 25일 ~ 2019년 05월 09일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 롯데정보통신 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2013-9호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 건의 경우, 2019년 04월 15일 공정거래위원회에 기업결합신고를 하였으며,2019년 04월 23일 공정거래위원회로부터 기업결합 승인을 통보 받았습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

가. 보통주 기준 합병비율

2. 산출근거

본 합병의 경우 합병의 양 상대방이 주권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 롯데정보통신 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

주권상장법인인 롯데정보통신 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 04월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 04월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 04월 09일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2019년 04월 09일을 기산일로 하여 소급한 롯데정보통신 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 현대정보기술 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

주권상장법인인 현대정보기술 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 04월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 04월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 04월 09일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

기준주가 산정을 위해 2019년 04월 09일을 기산일로 하여 소급한 현대정보기술 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일(2019년 07월 01일 예정) 현재 피합병회사 현대정보기술 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 현대정보기술 주식회사의 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 합병회사 롯데정보통신 주식회사 의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.0462799주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2019년 07월 01일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2019년 07월 16일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 롯데정보통신 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

신주는 2019년 07월 16일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 07월 17일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

- 상장 예정일 : 2019년 07월 17일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

롯데정보통신 주식회사가 현대정보기술 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 현대정보기술 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

롯데정보통신 주식회사가 현대정보기술 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 현대정보기술 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직·간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와  관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

나. 처리 방침

현대정보기술 주식회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 주식회사 현대정보기술 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.
 
롯데정보통신 주식회사는 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 본 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 롯데정보통신 주식회사는 피합병회사인 현대정보기술 주식회사의 직원을 합병기일에 롯데정보통신 주식회사의 직원으로 승계합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가.  채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다

피합병회사인 현대정보기술 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 롯데정보통신 주식회사가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건
합병계약서 상 본 공시자료에 기재되지 않은 합병조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) "갑"은 롯데정보통신 주식회사를, "을"은 현대정보기술 주식회사를 의미합니다.
(2) 제6조에 따른 "갑"의 이사회는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2019년 05월 30일 이사회를 개최할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 롯데정보통신 주식회사 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 5,000원
- 발행신주 : 1,110,331주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 롯데정보통신 주식회사 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 롯데정보통신 주식회사 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

롯데정보통신 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2019년 07월 17일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2019년 07월 01일) 현재 주주명부에 등재된 현대정보기술 주식회사 보통주 주주입니다.

- 신주권 교부 예정일 : 2019년 07월 16일

(2) 교부비율

현대정보기술 주식회사의 기명식 보통주식 1주당 0.0462799의 비율로 하여 롯데정보통신 주식회사의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 롯데정보통신 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

"(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 롯데정보통신 주식회사와 현대정보기술 주식회사는 합병으로 인하여 롯데정보통신 주식회사의 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

1) "갑"은 롯데정보통신 주식회사를, "을"은 현대정보기술 주식회사를 의미하며, "합병당사회사들"은 롯데정보통신 주식회사 및 현대정보기술 주식회사를 의미합니다.

2) 제4조1항에 따른 "갑"의 이사회는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2019년 05월 30일 이사회를 개최할 예정입니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 현대정보기술 주식회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 롯데정보통신 주식회사(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2019년 04월 25일 ~ 2019년 05월 09일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 롯데정보통신 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2013-9호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 건의 경우, 2019년 04월 15일 공정거래위원회에 기업결합신고를 하였으며,2019년 04월 23일 공정거래위원회로부터 기업결합 승인을 통보 받았습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

신주는 2019년 07월 16일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 07월 17일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 합병회사인 롯데정보통신 주식회사는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사인 현대정보기술 주식회사는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지됩니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

[공통 사업위험: 롯데정보통신 주식회사, 현대정보기술 주식회사]

가. 산업 성숙에 따른 IT 서비스업의 성장 위축 가능성

합병당사회사들이 영위하고 있는 IT 서비스 산업은 기업 및 정부, 공공기관, 금융기관 등의 고객군을 대상으로 다변화된 정보시스템 기획(IT 컨설팅)부터 시스템 구축, 운영 및 유지보수의 사후관리까지의 One-Stop 서비스를 제공합니다. IT 서비스는 과거 정보시스템 구축을 위한 SI(System Integration)보다 확장된 개념으로, 최적의 정보기술을 활용하여 고객의 프로세스 혁신과 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주된 목적으로 합니다.

특히, 합병당사회사들이 영위하는 IT 서비스 하위업종인 “컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업”은 B2B시장의 성격을 갖고 있기 때문에 국내외 경제성장률 및 기업들의 내부 시설투자의 경향과 밀접한 상관관계를 갖고 있습니다.

90년대 초반 이후, 정보화시대의 도래와 e-비즈니스의 활성화에 따라 2000년까지 IT서비스 시장은 폭발적으로 성장하였고, 2000년대 이후에는 모바일 기기의 도입에 따라 준수한 산업 성장률을 보였습니다. 하지만, 2000년대 후반 이후, 기업의 전산시스템 보편화 이후 신규 투자 및 대형 프로젝트 물량 감소로 인해 국내 IT 서비스 시장은 성숙 시장의 특성을 보이며 3~4% 수준의 정체된 성장세를 보이고 있습니다. 그 결과 2014년 IT 서비스 시장은 역성장을 기록한 바 있으며, 기업들의 보수적 투자집행과 비용 절감이 이어지기도 했습니다.

[국내 IT 서비스 시장 성장추이]

2017년 이후, 국내 IT 서비스 시장은 긍정적인 시장 이슈 i) 세계 경제의 완만한 회복세, ii) 국내 정치적 불확실성 해소에 따른 기업 투자 확대, iii) 빅데이터, 클라우드 등 생산성 제고를 위한 신기술 도입 제기에 따라 성장세를 회복하는 모습이 관측되기도 했습니다. 그러나, '18년 상반기부터 미국이 중국의 불공정 무역 관행에 대응하는 의미로 중국산 제품에 관세를 부과함에 따라 주변국의 경제전망에 부정적인 영향을 미치면서 기업들의 IT서비스와 정보통신업 분야의 신규 투자 및 대형 프로젝트 물량 축소로 이어질 가능성도 있습니다.

국내 IT 시장 성숙기 진입에 따른 저성장 기조의 장기화는 합병당사회사들의 실적 창출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있고, 이는 업계내 경쟁 심화로 이어져 합병당사회사들의 수익성을 약화시킬 수도 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 국내외 경기 침체에 따른 수익성 감소 가능성

최근 정보화 관련 투자의 중요성이 부각되며 경기 변동에 대한 민감성이 낮아지고 있는 것으로 판단되나, IT 서비스 산업은 정부와 기업의 설비투자에 민감하게 반응하는 산업입니다. 따라서, 향후 국내외 경기가 크게 둔화되거나 경기 침체가 지속되는 경우 신규 투자 및 프로젝트 수주에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 합병당사회사들이 영위하는 사업은 경기 후행적인 성격을 가지고 있어 경기 침체가 발생하면 초기 단계에 서비스에 대한 수요감소로 이어지지만, 경기 회복이 시작되어도 이러한 수요가 회복되기까지는 더 많은 기간이 소요됩니다.

2018년 하반기 설비투자는 디스플레이 업황 부진과 반도체 초과공급 우려, 자동차, 조선 등 제조업의 업황 부진 때문에 기계류와 제조업를 중심으로 조정양상을 보이며 2017년 대비 -0.3% 하락하였습니다. 하지만 4차산업 혁명 중심으로 산업이 재개편됨에 따라 클라우드, 모빌리티, 소셜네트워크, 빅데이터를 중심으로 전문화된 서비스가 경쟁력을 높이는 주요 요인으로 부각되며 초기단계의 투자가 적극 고려될 것으로 예상됩니다. 또한, 정보보안 강화에 대한 이슈는 전 산업군에 걸쳐 공통관심사로 주목받고 있는 만큼, 신규투자 수요에 긍정적인 측면도 예상됩니다.

한편, 거시경제 측면에서 주요 수요처인 기업들의 경기체감지수가 2018년 하반기부터 급격하게 하락하고 있으며, 고정자산 투자를 비롯한 수요측면의 지표도 저하되는 모습을 보이고 있어 IT 서비스 산업은 거시적 관점에서 친화적이지 않은 영업환경에 직면하고 있습니다.

[기업경기실사지수 현황(BSI)]

이에, 국내 IT 서비스 업체들은 국내 시장의 성장 한계를 극복하고 새로운 수익원 발굴을 위하여 해외에 적극적으로 진출하고 있습니다. 합병당사회사들은 중국, 베트남, 인도네시아 등의 지역을 대상으로 거점을 확보하고 사업을 확대하는 등 글로벌 IT업체로 자리잡기 위해 노력하고 있습니다.

글로벌 IT 서비스 시장의 경우 IBM, HP, 시스코, SAP 등 미국 및 유럽계 기업들이 높은 시장점유율을 유지하고 있으며, 한국 기업들의 경우 삼성SDS, LG CNS, 현대오토에버 등 대기업 IT 계열사를 통해 독립적으로 계열회사들에게 서비스를 제공하고 있습니다.

합병당사회사들은 금융, 의료, 유통, 전자결제, 스마트시티 등 업종별 현지화 전략을 채택하여 베트남, 인도네시아 등 현지에서 영업을 추진해 나가고 있습니다. 특히, 베트남에서는 금융시스템 현대화 사업과 증권 업무 시스템 고도화 및 통합의료정보시스템 구축 참여 등을 통해 현지 IT 서비스 시장을 개척해 나가고 있습니다.

다수의 고객기업들은 현행 상거래 수단 및 정보 교환 수단에 상당한 자원을 이미 투자한 상황이고 새로운 접근 방식이 기존 인력, 프로세스, 인프라에 혼란을 줄 수 있는 경우라면 그 채택을 꺼리거나 적용 속도를 늦출 수도 있습니다. 이러한 추세는 경기 침체 시에 특히 두드러지게 나타나기 때문에, 향후 글로벌 경기의 변동성 및 시장 경색 상황이 발생하여 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기 침체가 지속될 경우 수주 및 프로젝트 기반의 산업인 IT서비스업의 성장세 전반에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 높은 그룹 계열사 매출 의존도에 따른 위험

국내의 경우, IT 산업 태동기에 대기업들이 중심이 되어 자체적으로 IT 시스템 개발 및 통합을 진행하였으며, 해당 기업에 특화된 IT 역량을 강화하고, 업무프로세스 혁신을 주도하였습니다. 따라서, 국내 IT 서비스 산업은 태생적으로 그룹 계열사에 대한 매출 의존도가 높은 편입니다.

합병당사회사들의 경우 롯데그룹 계열사에 시스템 구축(SI) 및 시스템의 유지보수(SM) 서비스를 제공하며 안정적인 매출을 유지하고, 계열 내부 장기 IT 아웃소싱 계약으로 수익성을 높이고 있습니다. 장기 IT 아웃소싱 계약은 그룹 외 시장 대비 높은 수준의 마진을 확보하고 있어 주요 수익원으로 자리잡고 있습니다. 그러나 계열사들의 실적이 부진할 경우 IT 투자 감소에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향으로 작용하여 수익성이 둔화될 수 있습니다.

롯데그룹은 2018년 10월, 향후 5년간 50조원을 신규 투자하고 7만명의 일자리를 창출한다는 내용을 담은 대규모 투자/고용 계획을 발표한 바 있습니다. 향후, 그룹 내부에서 유통과 식품업 위주로 온라인 사업을 확대하고 AI 활용 범위를 확대하는 등 그룹사 내에서 IT 투자 수요가 크게 높아질 것으로 판단됩니다. 그 상세 내역은 다음과 같습니다.

롯데그룹의 8,000개 이상의 리테일 매장이 디지털 전환을 앞두고 있으며, 가장 혁신적인 매장으로는 셀프 계산대, 360도 자동스캐너가 도입된 세븐일레븐 스마트 매장이 있습니다. 스마트 매장은 기존 매장보다 1억~2억원의 추가 투자가 필요하며, 합병당사회사들이 해당 프로젝트를 맡아 전환을 추진합니다. 또한, 2020년 오픈 예정인 롯데쇼핑의 통합 온라인 플랫폼 관련한 사업의 참여를 협의하고 있습니다. 이처럼, 유통 계열사들의 대형 프로젝트를 수주함으로써, 합병당사회사들은 장기적으로 안정적인 수익을 창출 할 수 있습니다.

IT 서비스업은 각 계열사의 정보자산 및 영업기밀 보호와 경영환경 변화에 빠른 대응 및 문제해결을 위하여 장기 계약 기반의 전략적 관계를 구축하는 것이 중요한 산업입니다. 따라서 IT 서비스 업체들은 각자가 속한 그룹내 시장에서 안정적인 수익을 창출하고, 그룹 외 시장에서는 참여자간 치열한 경쟁으로 수주 확보가 안정적이지 못한 특징이 있습니다. 높은 그룹 계열사 매출 의존도를 가지고 있기 때문에, 관련 계열사의 실적이 부진하거나 IT 투자가 대폭 축소될 경우, 합병당사회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 협력업체와의 파트너십 관련 위험

IT 서비스 산업은 규모의 경제, 범위의 경제효과를 적극적으로 활용할 수 있는 산업입니다. 합병당사회사들이 영위하는 IT 서비스 산업의 경우 일반적으로 프로젝트가 발주되면 하드웨어, 소프트웨어, 서비스 등 전체 IT 산업의 주체들이 총 망라되어 프로젝트가 진행됩니다. IT 서비스 사업의 주계약자인 합병당사회사들의 경우 사업 컨설팅부터 솔루션, 시스템 장비 도입, 네트워크 구축 및 관리에 이르기까지 종합적인 관리 운영을 맡고 사업 도중에 문제 발생시 책임과 사후 처리 부문을 담당합니다. 또한 소프트웨어 및 하드웨어 공급자, 중소 IT 서비스 공급업체, 그리고 협력업체 들이 합병당사회사들을 중심으로 프로젝트 팀을 구성하여 사업이 진행됩니다.

[IT 서비스 시장 참여자 관계도]

따라서, 수주 프로젝트의 성공적인 종료를 위해서 관련 협력업체의 도움이 필수적입니다. 하드웨어의 경우 대부분 HP, IBM, Cisco 등 글로벌 업체들의 제품을 사용하고 소프트웨어의 경우 해외업체 및 자체개발 프로그램 등을 이용하고 있지만 그 외 서비스를 제공하기 위한 협력업체의 선정 및 관리는 합병당사회사들의 수익성 및 향후 사업의 성장성에 중요한 요소라고 할 수 있습니다.
 
이처럼 합병당사회사들의 프로젝트들이 많은 협력업체와의 공조에 의해 이루어지기 때문에 우수한 협력업체의 선정 및 관리능력도 중요한 요소입니다. 합병당사회사들은 우수한 기술력을 보유하고 있는 우량 협력업체와 안정적인 사업관계 구축을 위하여 지속적으로 노력하고 있으며 정기적인 협력업체 평가를 통해 우량 업체만을 선별하여 공동 프로젝트를 수행하는 등 협력업체 관리 업무를 수행하고 있습니다.

때때로 협력업체와의 파트너십이 갑자기 해지되거나, 협력업체의 관리 부실이 제기되는 경우, 프로젝트 달성을 위한 기술 공조에 차질이 생겨 당사의 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 정보 보안사고 등에 따른 서비스 지연, 중단 관련 위험

합병당사회사들은 고객 정보자산과 영업기밀을 보호하고 대규모 개인정보 유출, 사이버테러 및 전산망 오류 등의 정보보안사고를 사전적으로 방지할 의무가 있습니다.

합병당사회사들의 IT 인프라, 특히 데이터 센터의 성능, 신뢰성 및 가용성은 고객과의 사업관계를 유지하는데 있어서 중요한 요소입니다. 합병 후, 합병당사회사들의 데이터센터에는 백업 시스템과 복구 시스템을 완비할 예정이나, 시스템 또는 네트워크 장애, 정전, 컴퓨터 바이러스, 통신 장애 또는 인적 오류 등의 사유로 인해 데이터센터에서 제공하는 서비스의 속도가 느려지거나 중단될 수도 있습니다. 또한 지진, 화재, 홍수 등의 자연 재해가 발생하는 경우 데이터센터 운영에 상당한 장애가 발생하거나 센터 설비가 파괴될 수도 있습니다.

2011년 대규모 개인정보유출사고가 연이어 발생하면서 기업의 개인정보보호 체계를 강화할 필요가 있다는 사회적 공감대가 형성되었고 2013년 2월 18일부터 인터넷 상 개인정보보호를 위해 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(이하 ‘정보통신망법’)이 주민등록번호 수집 및 이용제한(정보통신망법 제23조의2), 개인정보 유효기간 제도(정보통신망법 제29조), 개인정보 이용내역 통지제도(정보통신망법 제30조의2) 등의 개인정보 보호를 골자로 하여 개정 시행되었습니다. 또한 2016년 3월 및 9월에 시행된 정보통신망법 상으로는, 공개된 웹사이트에 개인정보가 노출된 경우 방송통신위원회나 인터넷진흥원이 웹사이트 운영자에게 삭제·차단 요청을 할 수 있도록 하고(정보통신망법 제32조의3), 고의·중과실로 개인정보를 유출한 정보통신서비스 제공자 등에 대해 가중된 책임을 물어 피해액의 3배까지 배상액을 중과하는 징벌적 손해배상제(정보통신망법 제32조 제2항)와 개인정보 관련 범죄로 인한 이익을 환수하기 위한 몰수·추징제(정보통신망법 제75조의2)도 도입하고 있습니다.

아울러, 최근 여러 건의 IT 정보보안 사고로 인해, IT 정보보안의 중요성이 부각되어 관련 산업이 급속히 성장하고 있습니다. 정보보안사고는 발생 시, 추산할 수 없는 파급력에 이은 대규모 손해배상 책임이 부과될 수 있다는 점에서 정책당국의 규제 및 감독도 이에 맞추어 강화될 것으로 예상하고 있습니다. 그 경우, IT 정보보안업체의 개발비 지출 및 책임 증가 등으로 인해 IT 회사 전반에 수익성 악화 요인이 추가/전가될 수 있고, 합병당사회사들의 수익성 및 성장성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 지적재산권 관련 위험

IT 서비스 산업은 서비스 제공을 위한 솔루션 및 기술개발과 관련하여 지적재산권 분쟁 위험이 존재합니다. 따라서 합병당사회사들은 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다.

이러한 노력에도 불구하고, 합병당사회사들이 서비스하고 있는 라이선스에 대해 제공자의 일방적인 사용조건 변경 요구 등으로 분쟁이 발생할 경우 서비스 제공에 차질을 빚어 예기치 못한 손실이 발생할 가능성이 존재합니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 해당사항은 없지만, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 합병당사회사들의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 지적재산권 분쟁이 발생하여 회사가 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 솔루션과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 합병당사회사들의 평판에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 사업위험: 롯데정보통신]

사. 기술변화 위험

IT 서비스 시장은 신속한 기술 변화, 업계 표준의 끊임없는 진화, 고객 요구사항 및 수요 형태의 변동, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등의 주요한 특징을 갖고 있습니다. 따라서 합병회사의 사업적 성장 여부는 이러한 시장의 특성 및 고객의 요구사항을 사전에 정확하게 예측하고 효율적인 솔루션을 적시에 개발, 구현하는 능력에 달려 있다고 할 수 있습니다.

합병회사는 4차 산업혁명, Digital Transformation, Business Transformation 에 대응하기 위하여 2015년부터 연구개발 인력을 적극적으로 늘리고 있으며, 단순 R&D가 아닌 실제 성과와의 연결을 위해 임원급의 연구소장 3명 (AI Tech센터, Data Biz 센터, DT연구센터)을 배치하였습니다. 이를 통해 고객에게 선도적이고 가치 있는 IT서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다.

연구개발 관련 부서와 주요 업무는 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병회사가 진행중인 주요 연구개발 관련 사항은 다음과 같습니다.

다만, 합병회사의 경우 계열 거래처(Captive Market)에 대한 높은 매출비중과 전환 비용 등으로 인하여 타 산업에 비해 거래처 변경이 어려운 특징이 있어, 유의미한 기술격차가 지속되지 않는 경우, 고객 이탈위험은 상대적으로 적은 편입니다.

하지만, 시장 수요에 맞춰 합병회사가 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해서는 신규 기술의 채택이나 추가적인 자본 지출이 필요할 수도 있습니다. 또한 합병회사가 기술의 변화, 새롭게 등장하는 업계 표준, 고객의 새로운 요구에 대응하기 위해서는 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있으며, 특히 비용 측면에서 효율성을 확보해야 새로운 기술 및 솔루션의 상용화가 가능합니다. 따라서 이러한 기술변화에 적절히 대응하지 못한다면 합병회사의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 지속적인 연구개발을 통하여 기술 트렌드 변화에 대응하고 있으며 고객사에 필요한 서비스를 선제적으로 개발해 경쟁력을 확보하고 있습니다.

이러한 시장 변화를 제대로 예상하지 못하거나 대응하지 못한다면 현재 또는 미래의 경쟁업체가 제공하는 서비스와 솔루션으로 인해 합병회사의 서비스나 솔루션의 경쟁력이 저하될 수 있으며 이는 합병회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 매출의 변동성과 관련된 위험

합병회사가 속해있는 IT 서비스 산업군은 수주사업이므로 분기별 매출의 변동성과 이익률 편차가 크게 나타나는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 고객의 발주가 줄거나 지연되는 경우 분기별 영업실적에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 합병회사는 고객사의 예산 집행 중지 및 발주 지연 등 합병회사가 통제할 수 없는 다양한 원인으로 인하여 발주가 감소하거나 지연될 수 있으며, 이를 미리 예측하는 데에는 어려움이 있습니다

합병회사는 고객 예산 집행 절차로 인하여 영업실적이 중대하게 변경될 수도 있습니다. 예컨대, IT 서비스기업의 매출 계절성이 발생하는 주요 원인은 고객사가 연간 예산의 집행 완료를 위해 4분기까지 프로젝트가 종료되도록 발주하는 경향이 있기 때문입니다. 이로 인해, 4/4분기에 매출이 집중되는 반면, 연초에는 고객사가 투자계획 수립 및 검토를 진행하는 시기이므로 수주가 감소하여 상대적으로 적은 매출이 산정됩니다.

합병회사의 경우 하반기에 매출이 증가하는 경향을 보이나 수행하는 프로젝트의 종료시기 등에 따라 비중이 변동할 수 있어 동종 업계 대비 상대적인 계절성은 크지 않습니다. 하지만, 산업의 특성상 고객의 계약 형태에 다라 매출의 계절적 변동성이 비교적 크게 작용할 경우, 합병회사의 매출의 계절성이 두드러지는 등 왜곡현상이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 원가 산정 오류와 관련된 위험

합병회사가 영위하고 있는 IT서비스 사업 중 컨설팅/SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약서상 대가를 받고 계약기간 동안 구축하여 납품하는 사업입니다. 보수는 최초 계약시점에 고정되는 반면, 용역 원가는 사후적으로 산정됩니다. 따라서 원가산정 오류, 실행 과정 중 재작업 또는 원가절감, 구축기간 단축 또는 지연에 따른 투입자원 증감 등으로 수주시점에서 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있으며, 실제 원가가 수주시 예상원가를 초과할 경우 손실이 발생할 수도 있습니다.

합병회사는 이러한 견적오류와 공기지연을 예방하고 안정적으로 이익을 확보하기 위해 단계적 위험관리 체계를 운영하고 있습니다. 이에 합병회사는 수익성 강화 및 원가 산정의 오류 등을 최소화하기 위해 주요 프로젝트에 대하여 수주심의위원회를 운영하고 있으며 수익성 강화를 위해 저마진 프로젝트를 지양하고 프로젝트 전 심사절차를 보다 강화하고 있습니다.

수주심의위원회는 수주액 기준으로 대내외 모두 3억이상 건에 대해 진행하며, 80억 미만 건에 대해서는 전사가 아닌 본부차원에서 진행하게 됩니다(ISP, 컨설팅은 금액구분 없이 모두 진행). 심의위원회 결과는 다음과 같이 구분되고 있습니다.

단, 이러한 당사의 노력 및 관리에도 불구하고 컨설팅/SI 서비스의 특성상 추가 원가발생 가능성은 잔존하고 있으므로 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 경쟁심화에 따른 수익감소 위험성

일반적으로 대내시장을 제외하고 볼 경우, IT서비스 산업은 매우 높은 수준의 경쟁강도를 가진 것으로 평가되고 있습니다. 대규모 투자의 필요성이 적고 IT 전문인력과 사업자 신고만으로 사업을 영위할 수 있기 때문에 진입장벽이 낮으며 이에 기인한 시장참여자의 과다로 대외시장은 사실상 완전경쟁에 가까운 모습을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

합병회사의 주요 경쟁업체로는 삼성SDS, LG CNS, 현대오토에버 등이 있으며 합병회사와 유사한 아웃소싱, SI, 컨설팅 서비스의 전부 또는 일부를 제공하는 대규모의 다국적 IT서비스 제공업체 및 낮은 인건비를 기반으로 경쟁력 있는 가격조건을 제공하는 해외 IT서비스 업체도 합병회사의 경쟁업체로 볼 수 있습니다.

합병회사의 일부 경쟁업체는 내부 그룹사의 기술, 재무, 마케팅 또는 기타 자원 측면에서 합병회사보다 우월한 지위를 가지고 있으며, 일부 경쟁업체는 신규 수주 및 우수인력 확보 능력, 가격경쟁력 등에서 합병회사보다 더 우수할 수도 있습니다. 따라서, 합병회사가 추가로 수익을 창출할 수 있는 외부 계약을 수주하기 위해서는 경쟁력 있는 가격 제안을 진행할 수 밖에 없으며, 이는 결국 계약 당 수익성 감소로 이어져 일부 경쟁회사보다 계약 당 수익성이 떨어질 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 서비스에 대한 요율 및 가동률 유지와 관련된 위험

합병회사의 영업실적은 서비스 요율 및 전문인력의 가동율 그리고 대금청구가능성에 영향을 받습니다. 따라서 합병회사가 제공하는 서비스에 대한 요율 및 전문인력에 대한 적절한 가동율을 유지할 수 없을 경우, 이는 합병회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미치게 되어 수익성이 악화될 수 있습니다.