정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019 년 3 월 14 일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 유상증자 대금의 상세 사용목적
당사는 2018년 10월 29일 코웨이홀딩스 주식회사와 체결한 주식매매계약에 따라 2019년 3월 22일 코웨이 주식회사(이하 "코웨이") 발행주식 16,358,712주를 1조 6,832억 원에 양수할 예정입니다(이하 "본건 거래"). 또한, 당사는 본건 거래 후 코웨이에 대한 경영권 강화를 위하여 본건 거래를 전후하여 금 3,000억 원의 범위 내에서  코웨이 발행 주식을 추가 매수할 예정입니다(이하 "본건 추가매수 거래")

당사는 본건 전환사채 인수대금을 본건 거래 및 본건 추가매수 거래를 통한 코웨이 주식 양수대금, 제세공과금 및 관련 비용(본건 거래 및 본건 추가매수 거래를 위한 자금조달 관련 제세공과금, 관련 수수료 및 관련 비용 포함)으로 사용할 계획입니다.

나. 조기상환청구권에 관한 사항:
발행일로부터 6년이 경과한 날부터 만기일 이전까지 사채권자가 만기 전 조기상환 청구할 수 있다. 다만, 발행회사가 리파이낸싱을 통하여 본건 제1회 전환사채를 상환할 수 있고, 발행회사와 사채권자 사이에 상호 합의가 이루어진 경우에는 사채권자는 조기상환청구권 행사기간 전이라도 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

(1) 조기상환 청구금액 : 본건 제1회 전환사채의 전부 또는 일부
(2) 조기상환 청구조건 : 인수인이 제2회 전환사채 또는 해당 전환사채에 대한 전환청구권을 행사하여 취득한 당사 발행 전환상환우선주에 대한 상환청구 이전에 본건 제1회 전환사채에 대하여만 전환을 청구한 경우를 제외하고, 사채권자는 동일한 액면금액의 본건 제1회 전환사채와 본건 제2회 전환사채(또는 사채권자가 해당 금액의 본건 제2회 전환사채에 관한 전환권을 행사하여 취득한 수량의 본건 전환상환우선주)에 대한 조기상환청구권을 함께 행사하여야 한다.
(3) 조기상환 지급금액 및 지급일 : 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 발행회사가 지급해야 하는 금액은 조기상환 대상 사채의 권면금액과 이에 대하여 본건 제1회 전환사채 발행일부터 지급기일까지 내부수익률(IRR) 기준 연복리 7.0%를 적용하여 일할계산한 금액의 합계액으로 한다. 발행회사는 사채권자의 조기상환청구권 행사통지일로부터 60일 이내에 위 금액을 지급하여야 한다. 다만, 발행회사와 사채권자의 합의에 따라 위 지급기간을 90일 범위 내에서 연장할 수 있다.

다. Call Option I에 관한 사항

(1) (주)웅진은 본 사채 발행일부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 본 사채 발행일부터 4년이 되는 날까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”) 동안 본건 전환사채의 액면총액의 20% 범위 내에서 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채를 웅진 또는 웅진이 지정하는 제3자(단, 웅진은 웅진씽크빅을 제3자로 지정할 수 없음)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권")를 가진다.

(2) 웅진이 매도청구권을 행사하고자 하는 경우에는 반드시 동일한 액면금액의 본건 제1회 전환사채 및 본건 제2회 전환사채(또는 투자자가 해당 금액의 본건 제2회 전환사채에 관한 전환권을 행사하여 취득한 수량의 본건 우선주)에 대하여 매도청구권을 함께 행사하여야 한다.

(3) 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등의 매매대금은 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등의 액면가액 및 이에 대하여 거래종결일부터 매매대금 지급기일까지 다음의 내부수익률(IRR)을 적용하여 산정한 금액의 합계액으로 한다.
 

1. 웅진의 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등 가운데 액면가액이 누적 기준으로 본건 전환사채의 액면총액의 10% 이내에 해당하는 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등에 대하여

2. 웅진의 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등 가운데 액면가액이 누적 기준으로 본건 전환사채의 액면총액의 10% 초과 20% 이내에 해당하는 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등에 대하여

(4) 웅진이 본조에 따른 매도청구권을 행사한 경우 투자자는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 본건 전환사채를 웅진씽크빅의 보통주로 전환하여 매수인에게 매도하여야 한다.

라. Call Option II에 관한 사항

(1) 웅진씽크빅이 본건 전환사채인수계약에 따른 본건 전환사채에 대한 상환 의무(본건 전환사채에 대한 추가이자상환금액 지급의무를 포함함)를 이행하지 못하거나 못할 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 웅진은 투자자의 본건 전환사채 및/또는 본건 우선주에 대한 상환기일 이전에 투자자가 상환을 청구한 본건 전환사채 전부를 웅진 또는 웅진이 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “웅진씽크빅 의무 위반 시 매도청구권”)를 가진다.

(2) 웅진이 웅진씽크빅 의무 위반 시 매도청구권을 행사하는 경우 매매대금은 투자자가 상환을 청구한 본건 전환사채에 대한 매매대금 지급기일까지의 상환원리금, 투자자가 상환을 청구한 본건 제1회 전환사채에 대하여 매도청구권 행사통지일을 기준으로 산정한 추가이자상환금액 및 지연손해금의 합계액으로 한다.

(3) 웅진이 본조에 따른 웅진씽크빅 의무 위반 시 매도청구권을 행사한 경우 투자자는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 본건 전환사채를 웅진씽크빅의 보통주로 전환하여 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 웅진이 본조에 따른 웅진씽크빅 의무 위반 시 매도청구권을 행사하여 투자자가 상환을 청구한 본건 전환사채에 관한 소유권을 취득한 이후 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 및 본건 제2회 전환사채(투자자가 본건 전환사채 또는 본건 제2회 전환사채의 전환청구권을 행사하여 취득한 웅진씽크빅의 보통주 및/또는 본건 우선주가 있는 경우, 해당 보통주 및/또는 본건 우선주의 발행가액을 고려하여 투자자가 전환청구권을 행사하기 전 본건 전환사채 또는 본건 제2회 전환사채의 액면가액으로 환산한 금액 기준)의 잔액 합계가 500억 원 이하가 되는 경우에는 그러하지 아니하다.

마. 추가이자 : 당사는 본건 제1회 전환사채의 만기가 도래하거나 또는 사채권자가 본건 제1회 전환사채에 관한 조기상환청구권을 행사한 경우로서, (i) 당사가 보유하고 있는 코웨이 발행주식 평가액(이하에서 정의됨)에 추가이자 산정 기준비율(이하에서 정의됨)을 곱한 금액에서 (ii) (a) 제1회 전환사채의 만기상환 또는 조기상환금액과 (b) 만기가 도래하거나 조기상환되는 본건 제1회 전환사채와 관련하여 발행회사가 사채권자에게 기지급한 이자의 합계액의 2배에 해당하는 금액을 차감한 금액이 "0"보다 큰 경우, 발행회사가 보유하고 있는 코웨이 발행주식 중 그 처분대금이 위 (i)과 (ii) 금액의 차액 이상이 되도록 하는 수량의 코웨이 발행주식을 처분하고, 그 처분대금 중 (i)과 (ii) 금액의 차액에 상당하는 금액을 사채권자에게 추가 이자로 지급한다(이하 "추가이자상환금액"). 다만, 발행회사가 자체보유 현금 또는 차입 등을 통하여 마련한 자금으로 추가이자상환금액을 지급할 수 있는 경우, 발행회사는 보유한 코웨이 발행주식을 처분하지 않고 사채권자에게 해당 금액을 지급할 수 있다. 총 추가이자상환금액은 원 단위 미만은 절사한다.

바. 인수인의 공동매도청구권(Drag Along Right)

(1) (i) 당사가 본건 전환사채에 대한 상환 의무(본건 전환사채에 대한 추가이자상환금액 지급의무를 포함함)를 이행하지 못하고, (iii) 웅진이 Call Option II를 행사하지 아니한 경우, 인수인은 당사에 대한 서면통지(이하 "투자자 공동매도 청구통지")로써, 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채, 본건 제2회 전환사채 또는본건 전환사채나 본건 제2회 전환사채 또는 본건 제2회 전환사채에 관한 전환청구권을 행사하여 취득한 전환상환우선주에 관한 전환청구권을 행사하여 취득한 우선주 또는 보통주 전부(이하 "투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등")와 웅진이 보유하고 있는 웅진씽크빅 보통주 전부 또는 일부(이하 "투자자 공동매도 대상주식")를 동일한 매도절차에서 동일한 주당 매매가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "공동매도청구권")를 가짐

(2) 인수인이 공동매도청구권을 행사하여 투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등 및 투자자 공동매도 대상주식을 모두 매각한 경우, 인수인은 투자자 공동매도 대상주식에 관한 매매대금을 매수인으로부터 직접 지급받을 수 있고, 웅진은 그 매매대금을 수령할 권한을 인수인에게 취소 및 철회 불능 조건으로 위임하며, 당사자들은 투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등 및 투자자 공동매도 대상주식 매각대금 총액에서 관련된 모든 비용을 공제하고 남은 금액 중에서 (i) 투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등의 매각대금과 (ii) 투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등에 대한 매매대금 지급기일까지의 상환원리금 및 본건 전환사채에 대하여 매매대금 지급기일을 기준으로 산정한 추가이자상환금액의 합계액 중 큰 금액을 인수인에게 우선 분배하고 남는 금액을 웅진에게 분배한다.

(3) 웅진 또는 당사는, 웅진 또는 당사의 의무협조위반으로 인하여 공동매각이 무산된 경우, 이로 인하여 투자자가 상환받아야 하는 금액(본건 전환사채의 원리금 및 추가이자상환금액을 포함하며, 본건 우선주의 경우 배당가능이익이 없는 경우에도 본건 전환사채인수계약{별첨3. 본건전환상환우선주의 발행조건}에 따라 정해진 상환금액을 기준으로 함)의 5%에상당하는 금액을 위약벌로서 인수인에 지급하여야 한다.

※ 4. 사채의 이율은 표면이자율 발행일로부터 1년간은 연 1.0%, 발행일로부터 1년 이후부터는 연 2.0% 이며, 만기이자율은 내부수익률 기준 연복리 7.0%임
※ 9. 전환에 관한 사항에서 주식총수대비비율(%)은 2019. 3. 14.자 이사회 결의에 따른 제3자 배정방식 유상증자 및 제2회 전환사채 발행을 고려한 완전희석화 기준 주식총수대비 비율임

사. 웅진코웨이 주식의 담보제공
 

당사는 (i) 당사와 한국투자증권 주식회사(이하 “한투증권”) 기타 대주단 사이에 2019. 3. 19. 체결된 금 1조 1,000억 원에 관한 대출약정(이하 “본건 대출약정”)에 따른 차입 원리금의 상환의무, 기타 본건 대출약정에 따라 발행회사가 한투증권 기타 대주단(이하 합하여 “선순위채권자”)에 대하여 부담하는 일체의 채무 및 (ii) 본건 전환사채의 원리금(추가이자상환금액 포함),  본건 우선주의 상환금액 및/또는 지연손해금 지급의무 및 위 바.항에 따른 인수인의 공동매도청구권 행사 시 협조의무, 본건 전환사채 인수계약 및 당사와 인수인 및 주식회사 웅진 간에 2019. 3. 14.  체결된 투자자간 계약(이하 “본건 투자자간 계약”)에 따른 손해배상의무 기타 본건 전환사채 인수계약 및 본건 투자자간 계약에 따라 당사가 인수인에 대하여 부담하는 일체의 채무의 이행을 담보하기 위하여 (a) 2019. 3. 26. 선순위채권자와 인수인 및 담보대리금융기관으로서 한투증권과 주식근질권 설정계약서(이하 “본건 주식근질권 설정계약”)를 체결하고, 2019. 3. 26.{다만, 당사가 본건 추가매수 거래에 따라 추가 인수하는 코웨이 발행주식의 경우 해당 주식의 취득일(단, 장외 매입 방식으로 취득하는 경우 취득일로부터 1영업일 이내)}에 당사가 보유하고 있는 코웨이 발행주식 전부(이하 “질권대상주식”)에 관하여 선순위채권자 및 인수인을 제1순위 공동근질권자로 하는 공동 제1순위 근질권(이하 “본건 주식근질권”)을 설정하여야 하고, (b) 2019. 3. 25. 선순위채권자와 인수인 및 담보대리금융기관으로서 한투증권과 증권계좌근질권 설정계약서(이하 “본건 증권계좌근질권 설정계약”)를 체결하고, 질권대상주식이 예치되는 발행회사 명의의 증권계좌(이하 “질권대상계좌”)에 선순위채권자 및 인수인을 제1순위 공동근질권자로 하는 공동 제1순위 증권계좌 근질권(이하 “본건 증권계좌근질권”)을 설정하여야 한다.