정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 04월 05일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

(주2) 정정 전

주) '주식교환 대상주주(㈜비지에프 이외의 ㈜비지에프포스트 주주를 의미함. 이하 같음)'가 보유하는 ㈜비지에프포스트 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인 182,295주에 교환비율 2.0451840주를 곱한 수인 372,826주를 한도로 하여, 주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 ㈜비지에프포스트 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 이에 배정될 ㈜비지에프의 보통주는 주식교환계약서상의 한도내역을 기재한 것이며 주식교환을 위하여 ㈜비지에프가 발행예정인 신주(기명식 보통주식)는 단주에 대한 현금지급 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

주) '주식교환 대상주주(㈜비지에프 이외의 ㈜비지에프포스트 주주를 의미함. 이하 같음)'가 보유하는 ㈜비지에프포스트 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인 182,295주에 교환비율 2.0472489주를 곱한 수인 373,203주를 한도로 하여, 주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 ㈜비지에프포스트 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 이에 배정될 ㈜비지에프의 보통주는 주식교환계약서상의 한도내역을 기재한 것이며 주식교환을 위하여 ㈜비지에프가 발행예정인 신주(기명식 보통주식)는 단주에 대한 현금지급 등에 따라 변경될 수 있습니다.
주) 주식매수청구를 통해 취득한 비지에프포스트 자기주식을 비지에프에 처분하는 경우 해당 주식에는 비지에프의 주식이 배정되지 않습니다. 이 경우 비지에프 신주 발행수량이 감소하며, 이에 금번 주식교환에 따른 발행주식수 역시 감소할 수 있습니다.

(주3) 정정 후

(주4) 정정 전

1. 주식의 배정

가. 주식 배정 내용

주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프포스트 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대하여 (주)비지에프포스트의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)비지에프의 보통주식(액면 1,000원) 372,826주를 교환신주로 교부(2019년 07월 05일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)비지에프의 보통주식을 교부받게 될 (주)비지에프포스트 주주들이 보유하고 있는 (주)비지에프포스트 주식은 주식교환일에 (주)비지에프에 이전될 예정입니다.

또한 주식교환일 현재 (주)비지에프가 보유중인 (주)비지에프포스트 주식에 대해서는 (주)비지에프의 주식을 배정하지 않을 예정입니다. 완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프포스트가 본건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프포스트 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 주식교환일 전에 취득하는 자기주식에 대해서는 (주)비지에프 주식을 배정할 예정입니다.

(주)비지에프가 본건 주식교환에 따라 (주)비지에프포스트의 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 총 372,826주로서 (주)비지에프의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다. 다만, 비지에프포스트가 그 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 본 주식교환일 이전에 비지에프에 양도하는 등 사유로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다.



(주4) 정정 후

주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프포스트 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대하여 (주)비지에프포스트의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)비지에프의 보통주식(액면 1,000원) 2.0472489주를 교환신주로 교부(2019년 07월 05일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)비지에프의 보통주식을 교부받게 될 (주)비지에프포스트 주주들이 보유하고 있는 (주)비지에프포스트 주식은 주식교환일에 (주)비지에프에 이전될 예정입니다.

또한 주식교환일 현재 (주)비지에프가 보유중인 (주)비지에프포스트 주식에 대해서는 (주)비지에프의 주식을 배정하지 않을 예정입니다. 완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프포스트가 본건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프포스트 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 주식교환일 전에 취득하는 자기주식에 대해서는 (주)비지에프 주식을 배정할 예정입니다.
또한, 주식매수청구를 통해 취득한 비지에프포스트 자기주식을 비지에프에 처분하는 경우 해당 주식에는 비지에프의 주식이 배정되지 않습니다. 이 경우 비지에프 신주 발행수량이 감소하며, 이에 금번 주식교환에 따른 발행주식수 역시 감소할 수 있습니다.

(주)비지에프가 본건 주식교환에 따라 (주)비지에프포스트의 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 총 373,203주로서 (주)비지에프의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다. 다만, 비지에프포스트가 그 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 본 주식교환일 이전에 비지에프에 양도하는 등 사유로 인하여 신주가 발행되지 않기 때문에 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다.


(주5) 정정 전

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 주식교환 계약 취소의 위험

본건 주식교환 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식교환계약서 제4조에서 정한 날에 (주)비지에프의 주주총회 갈음 이사회에서 승인((주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하고, 주식교환계약이 해제되지 않고 당사자들의 별도 합의에 따라 본건 주식교환이 그대로 진행되는 경우에는 (주)비지에프도 주주총회를 개최하여 본건 주식교환 계약을 승인받게 되는 바, 이에 따른 주주총회의 승인을 포함)을 얻지 못하거나, (주)비지에프포스트 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 그 효력을 상실합니다. 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우에는 ㈜비지에프와 ㈜비지에프포스트는 협의하여 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

(주5) 정정 후

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 주식교환 계약 취소의 위험

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")상 다른 회사 주식 취득으로 인한 기업결합신고 의무는, 자산총액 또는 매출액이3천억원 이상인 회사가 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 다른 회사에 대하여, (1)다른 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 20%이상(상장회사의 경우 15%)을 소유하게 되는 경우(20% 미만의 소유상태에서 20%이상의 소유상태로 되는 경우를 말함)(공정거래법 제12조 제1항 제1호, 동법 시행령 제18조 제6항) 또는 (2)다른 회사 발행주식을 위 (1)항에 따른 비율 이상으로 소유한 자가(최다출자자가 아닌 상태에서) 당해 회사 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우(공정거래법 제12조 제1항 제2호, 동법 시행령 제18조 제7항) 등 2가지 중 하나의 요건에 해당하는 때에만 발생합니다(공정거래위원회, 기업결합신고 가이드라인, 2018, 81면 참고). (주)비지에프는 본건 주식교환 전부터 (주)비지에프포스트의 주식 79.45%를 보유한 최다출자자이기 때문에 본건 주식교환의 결과 (주)비지에프포스트의 주식을 추가 취득하여 100% 주주가 된다고 하더라도 위2가지 경우 중 어느 하나에도 해당하지 않고, 그 밖에 본건 주식교환은 공정거래법 제12조 제1항 제3호 내지 제5호의 사유에도 해당하지 않으므로, (주)비지에프는 본건 주식교환을 함에 있어 공정거래법상 기업결합신고를 할 의무는 없습니다. 다만,  정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우에는 ㈜비지에프와 ㈜비지에프포스트는 협의하여 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

(주6) 정정 후

라. 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 주식교환비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 주식교환 무효의 소가 제기되어 주식교환 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 주식교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 주식교환은 "상법" 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.

본건 주식교환의 경우 (주)비지에프는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 의거하여 보통주에 대한 기준주가를 주식교환가액으로 산출하였으며, (주)비지에프포스트는 비상장법인으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 주식교환가액으로 하여 주식교환비율을 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.)

본건 주식교환의 주식교환비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 주식교환은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 주식교환의 주식교환비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.


※ 관련 법령

(주7) 정정 전

(주7) 정정 후

-종속회사

-기타 관계회사

(주8) 정정 전

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나, 1997년 외환위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드사용수수료, 임대료, 경영지원 등을 통한 용역수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.


(중략)

(주)비지에프는 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 주요 수익은 BGF브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익입니다.

이에 따라 당사의 수익은 자회사들의 경영 활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 당사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업 실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나, 1997년 외환위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금(2018년 658억원), 브랜드사용수수료(2018년 115억원), 임대료(2018년 27억원), 경영지원 등을 통한 용역수수료(2018년 67억원)등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

(중략)

당사는 인적분할을 통해 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 주요 수익은 당사가 소유하고 있는 브랜드를 사용하는 자회사로 부터 수취하는 브랜드 사용수익(2018년 115억원), 자회사 경영자문 제공을 통한 경영지원용역수익(2018년 67억원), 투자부동산 임대수익(2018년 27억원), 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익(2018년 658억원)으로 구성되어 있습니다.

당사는 주요 자회사인 (주)비지에프리테일 등으로부터 브랜드사용료로 매출액의 0.2%를 수령하고 있으며, 이와는 별도로 (주)비지에프리테일의 경우 경영지원용역수수료를 수취하고 있습니다. 경영지원용역수익은 당사가 재무, 회계,IR 등 업무를 그룹 공통서비스로 제공함으로써 발생하며, (주)비지에프리테일을 위하여 해당 업무를 수행하는 데 소요되는 비용 등을 근거로 산정하고 있습니다. 임대수익은 당사가 보유한 본사 건물 임대로 2018년 약 27억원의 수익을 얻었습니다.

이와 같이 현재 당사는 자체 사업활동을 통한 수익 창출이 가능하지 않으며, 자회사들로부터 받는 수수료 및 배당금 등에 영향을 받게 되므로 자회사들의 실적이 악화 될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2017년 11월 지주사로 출범하면서 지주사 체제 전환을 통해 BGF리테일은 본업인 편의점 사업에 주력하도록 사업구조를 정비하고 당사는 신사업 및 해외사업 발굴 등을 통해 사업영역을 확대하는 것을 당면 과제로 밝힌 바 있습니다. 이러한 사업 다각화 차원에서 2018년 6월 신선식품회사 헬로네이처 지분 50.1%를 인수했으며, 2019년 03월 27일 정기주주총회에서 정관에 14개의 사업목적을 추가했습니다.

당사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 수도 있습니다. 당사가 적합한 합작법인 참여 기회, 인수 대상 기업 후보 모색, 신사업 기회 포착 및 신규 사업부를 통합하는 작업은 이들 기회의 가치, 강점, 약점, 위험, 수익성 등의 평가에 필연적으로 수반되는 위험을 동반합니다. 이러한 위험들은 당사 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 경영진의 관심을 분산시키거나, 돌발적인 문제 및 예기치 못한 책임 발생 등을 야기할 수도 있습니다. 또한 해당 사업들은 당사의 기존사업에 투자할 수 있는 자금의 대규모 지출을 발생시킬 수 있습니다.

당사가 적합한 합작법인, 인수 대상 기업 및 신사업 기회 등을 발굴하지 못한다면 당사의 성장은 제한될 수 있습니다. 상기의 사업들이 순조롭게 진행되는 경우, 당사는 상당한 자금을 투입하고, 추가로 차입을 하거나 유가증권을 추가로 발행해야 할 수도있으며, 이는 당사 영업실적을 저해하거나 주주가치 희석으로 이어질 수 있습니다.

또한, 당사가 상기와 같은 거래를 위해 대규모 자금을 집행하거나 추가적으로 부채를 차입하게 되면 운전자금용도 또는 기타 용도의 자금조달여력이 감소할 수 있으며 이에 따라 경기침체 또는 경쟁심화가 나타날 시 더 큰 타격을 입을 수 있습니다. 더욱이 신규사업부 및 피인수 사업의 지리적요인, 상이한 경력의 보유 및 이질적인 기업문화로 인해 통합이 더욱 어려워 질 수 있습니다.

(주9) 정정 전

(중략)


(주9) 정정 후

(중략)

(주10) 정정 전

(중략)

당사의 연결기준 매출액(편의점 및 가맹사업부문, 택배주선업 매출)은 2018년말 기준 약  70.7%, 2017년말 기준 98.5%의 편의점 관련 매출을 보이는 등 편의점 관련 매출에 대한 의존도가 매우 높습니다.

(중략)

(주10) 정정 후

(중략)

당사의 연결기준 매출액(편의점 및 가맹사업부문, 택배주선업 매출)은 2018년말 기준 약  62.7%, 2017년말 기준 계속사업부문 69.08%, 중단사업부문 99.29%의 편의점 관련 매출(편의점 및 가맹사업부문, 택배주선업 매출)을 보이는 등 편의점 관련 매출에 대한 의존도가 매우 높습니다.

(중략)

(주11) 정정 후

자회사로부터 받는 브랜드 사용수익(2018년 115억원), 경영지원용역 수익(2018년 67억원), 임대수익(2018년 27억원) 등의 거래는 관계사간 내부거래로 거래 조건 및 가격 등에 대한 합리성, 적정성이 반드시 확보되어야 하며, 공정한 거래조건 등이 확보되지 않을 경우 세무적 위험 및 부당한 부의 이전 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출되어 있습니다. 실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 공정거래위원회는 '공정거래법 개정안'을 2018년 8월 24일 입법예고 하였으며 개정안은 총수일가 사익편취 규제 대상 지분율 기준을 기존 상장회사 30%, 비상장사 20%에서 상장회사ㆍ비상장회사 구분없이 20%로 일원화 하는 내용을 담고 있습니다. 당사의 경우 홍석조 회장 및 특수관계인의 지분율은 69.98%로 현행 공정거래법상 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 금지 조항 규제 대상 지분율을 초과하고 있습니다. 다만, 당사는 공시대상기업집단(자산총액 5조원 이상 기업)에 해당되지 않아 공정거래법 23조2의 사익편취 규제 대상기업에 해당되지 않습니다.

(주12) 정정 전

(중략)

(주12) 정정 후

(중략)


(주13) 정정 전

(중략)

편의점 업계 출점경쟁이 이어지며 출점 속도 및 성장세가 둔화하고 있어 (주)비지에프는 새로운 수익원 확보를 위하여 사업 다각화를 추진하며 온라인 푸드 커머스 분야에 진출하였습니다. 2018년 6월 8일 300억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통하여 신선식품 및 가공식품 등의 통신판매업을 영위하는 회사인 (주)헬로네이처의 50.1%의 지분을 취득하고 경영권을 확보하였습니다.

(중략)


(주13) 정정 후

(중략)

편의점 업계 출점경쟁이 이어지며 출점 속도 및 성장세가 둔화하고 있어 (주)비지에프는 새로운 수익원 확보를 위하여 사업 다각화를 추진하며 온라인 푸드 커머스 분야에 진출하였습니다. 2018년 6월 8일 300억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통하여 신선식품 및 가공식품 등의 통신판매업을 영위하는 회사인 (주)헬로네이처의 50.1%의 지분을 취득하고 경영권을 확보하였으며, (주)헬로네이처의 재무현황은 다음과 같습니다.

(중략)


(주14) 정정 전

(중략)

(주14) 정정 후

(중략)

또한, (주)비지에프의 (주)비지에프보험서비스 지분 보유로 인하여 지주회사 체제 내 금융회사 지배를 하는 등 지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 내에 행위제한요건 위반사항을 해소할 예정이나 그렇지 못하는 경우, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.


(주15) 정정 전

[완전 자회사: ㈜비지에프포스트]

(중략)

한편, 온라인 쇼핑몰이 견인하는 B2C 택배시장은 매년 10%가 넘는 성장률을 기록하고 있지만, 그 성장세가 점차 둔화되고 있습니다. 최근에는 개인간 물품거래가 활성화 되면서 C2C 거래가 틈새시장으로 대두되고 있으며 진입장벽이 낮아 개인 방문택배 신규 진입 업체가 늘어나고 있습니다. 이에 (주)비지에프포스트는 2018년 10월 고객이 요청한 시간에 100% 방문 수거하는 CU방문택배 서비스를 시작하여 개인택배 시장에 진입하였습니다.

(주15) 정정 후

[완전 자회사 ㈜비지에프포스트 사업위험]

(중략)

(중략)

한편, 온라인 쇼핑몰이 견인하는 B2C 택배시장은 매년 10%가 넘는 성장률을 기록하고 있지만, 그 성장세가 점차 둔화되고 있습니다. 최근에는 개인간 물품거래가 활성화 되면서 C2C 거래가 틈새시장으로 대두되고 있으며 진입장벽이 낮아 개인 방문택배 신규 진입 업체가 늘어나고 있습니다. 이에 (주)비지에프포스트는 2018년 10월 고객이 요청한 시간에 100% 방문 수거하는 CU홈택배(방문택배) 서비스를 시작하여 개인택배 시장에 진입하였습니다. 동 서비스 제공을 통한 신규사업 추진에 따라 추가 비용 발생등으로 동 사업부분은 손실이 발생(2018년 손익 (-)13백만원) 하고 있으며, 향후 신규 서비스 이용이 저조하거나 추가적인 비용이 발생되는 경우 손실 발생이 지속될 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주16) 정정 전

(중략)

1인가구추이(통계로보는사회보장2017)__(1)

편의점 산업은 위와 같이 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있으며, 당분간 1인 가구 증가 및 근거리 소비패턴 확산 등의 긍정적 요인에 힘입어 성장세는 유지될 것으로 예상되나 높은 성장률이 향후에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 따라서 향후 상기와 같은 긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다.

(주16) 정정 후

(중략)

1인가구추이(통계로보는사회보장2017)__(2)

편의점 산업은 위와 같이 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있습니다. 그러나  타 유통업태 대비 높은 성장률에도 불구하고 국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후 2017년말 기준으로 36,824개에 이르며, 시장에 따르면 작년 2018년 편의점 점포수가 4만점을 넘은 것으로 파악됨에 따라 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다. 연도별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다.

1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점 시장은 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2010년 10조원을 각각 돌파하여 2012년 11.7조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2012년 24,559개의 점포로 성장하였습니다.  이후 2000년대 초반 성장세 둔화가 우려되었으나 2007년 이후 다시 매출액 및 점포수 성장률이 증가세로 전환되면서 2011년까지 급성장세를 이어나갔습니다. 그러나 출점규제 등의 영향으로 인하여 2012년에는 성장율이 다시 감소하는 양상을 나타내었으며, 2013년 이후 다시 성장률이 증가세로 전환되었습니다.

또한, 점포당 매출액은 1994년까지 증가하다 이후 약 20년간 5억원 내외 수준을 유지하였으며, 최근 3년간 소폭의 증가 추세를 보였습니다. 하지만 2017년에는 2016년 대비 약 2.9%의 감소세를 기록하여 전과 다른 추세를 보였습니다.

한편, 2018년 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회 소속 정유섭 자유한국당 의원에 따르면 편의점 4개사(CU, GS25, 세븐일레븐, 미니스톱)에서 제출받은 출·폐점 자료를 바탕으로 2018년 8월말 기준 해당 업체들의 폐업 점포 수는 1,900개입니다. 2017년 한해 폐업한 점포 수 1,367개보다 530개 이상이나 많은 수치이며, 8개월 만에 2017년 전체 폐업 점포수를 넘었습니다. 폐업률 급증은 과도한 출점과 경기침체에 따른 매출 하락과 최저임금 인상 등이 영향을 미친것으로 판단됩니다. 또한 국가별 편의점 점포당 인구수를 비교하면 한국 편의점의 점포 과밀화는 높은 수준입니다. 2017년 기준 편의점 점포당 인수구의 경우 일본은 2,304명, 대만은 2,211명이나 한국은 1,406명입니다.

국가별 편의점점포당 인구수_(1)

위와 같은 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 舊 (주)비지에프리테일 성장성 지표는 아래와 같이 업종평균을 상회하는 모습을 보이고 있으나,
편의점 유통 시장의 지속적인 성장과 함께 편의점 업계의 경쟁으로 인한 점포당 매출감소에 기인하여 매출액 증가율은 지속적으로 감소하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 특히, 편의점 업계의 경쟁 심화와 함께 최저임금 인상의 영향으로 인한 폐점 점포의 증가 및 회계기준 변경(IFRS15)의 영향으로 2018년 매출액증가율은 크게 감소한 수치를 보이고 있습니다.

또한, (주)비지에프리테일은 2018년 최저임금의 상승(16.4%) 등으로 향후 수익성 저하는 불가피 할 수 있습니다. 비지에프리테일은 2018년 최저임금 상승으로 편의점 가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 주요 내용으로는 신규 오픈 점포에 대한 지원 및 기존 점포에 대한 지원 등이 있습니다.

이와 관련하여 (주)비지에프리테일의 비용은 최대 연간 800~900억원 증가, Infra 투자 관련 향후 5년간 6,000억원이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 편의점 점포 포화 현상과 최저임금 상승 등 영업환경의 악화로 (주)비지에프리테일의 외형성장성이 제한될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 위험이 있으미 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주17) 정정 전

(중략)


(주17) 정정 후

(중략)

(주18) 정정 전

(중략)

(주18) 정정 후

(중략)



(주19) 정정 전

㈜비지에프리테일은 유통업체로서 자체생산시설을 보유하고 있지 아니하며 신선식품 및 PB상품에 대하여는 자회사인 ㈜비지에프푸드 및 외부의 생산업체로부터 조달합니다.

신선식품 및 PB상품이 당사의 매출에서 차지하는 비중은 매년 증가하여 2018년 기준 14.09% 수준이나, 그 종류가 매우 다양하여 개별 상품이 전체 매출에 미치는 중요성이 높다고 보기는 어려우며 이와 관련하여 PB상품을 생산하는 외주 업체로부터 전가될 수 있는 위험도 높지 않다고 볼 수 있습니다.

(중략)

이처럼 ㈜비지에프리테일은 신선식품 및 PB상품을 외주생산으로 조달받기 때문에 외주생산 식품의 신선도 및 품질 관리에 최선을 다하고 있습니다. 또한 자회사 이외의 외주생산업체 다변화로 생산업체 집중에서 오는 위험을 최소화하려고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 지속적인 매출 성장으로 인하여 외주생산업체 수가 일시에 증가하여 관리가 소홀해질 경우 식품의 품질 및 적시 공급에 차질이 빚어질 수 있습니다. 또한 예상치 못했던 생산설비 고장 및 파업, 식품 안전사고 등으로 일부 상품 대체 생산에 어려움을 겪을 경우 ㈜비지에프리테일 매출 및 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

(주19) 정정 후

㈜비지에프리테일은 유통업체로서 자체생산시설을 보유하고 있지 아니하며 PB상품에 대하여는 자회사인 ㈜비지에프푸드 및 외부의 생산업체로부터 조달합니다.

PB상품이 당사의 매출에서 차지하는 비중은 매년 증가하여 2018년 기준 14.09% 수준이나, 그 종류가 매우 다양하여 개별 상품이 전체 매출에 미치는 중요성이 높다고 보기는 어려우며 이와 관련하여 PB상품을 생산하는 외주 업체로부터 전가될 수 있는 위험도 높지 않다고 볼 수 있습니다.

(중략)

이처럼 ㈜비지에프리테일은 PB상품을 외주생산으로 조달받기 때문에 외주생산 식품의 신선도 및 품질 관리에 최선을 다하고 있습니다. 또한 자회사 이외의 외주생산업체 다변화로 생산업체 집중에서 오는 위험을 최소화하려고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 지속적인 매출 성장으로 인하여 외주생산업체 수가 일시에 증가하여 관리가 소홀해질 경우 식품의 품질 및 적시 공급에 차질이 빚어질 수 있습니다. 또한 예상치 못했던 생산설비 고장 및 파업, 식품 안전사고 등으로 일부 상품 대체 생산에 어려움을 겪을 경우 ㈜비지에프리테일 매출 및 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

(주20) 정정 전

가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 주요 내용으로는 2018년 신규 오픈 점포에 대한 지원 및 기존 점포에 대한 지원 등이 있습니다.

2019년 최저임금이 8,350원(2018년 대비 10.9% 인상)으로 인상되었습니다. 이에 따라 가맹점포의 인건비 부담이 상승할 것으로 예상됩니다. 가맹본부의 경우 가맹점포 매출총이익의 일정 비율을 가맹수수료로 수취하며 가맹점포의 인건비는 가맹점주가 부담하므로 최저임금의 상승이 당사의 수익구조에 미치는 직접적인 영향은 없습니다. 한편, 비지에프리테일은 최저임금 상승에 따른 가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 상생협약 관련된 사항은 「회사위험 9」을 참고하시기 바랍니다.

그러나 향후 가맹점포의 수익 감소로 신규 출점이 제한되고 폐점률이 늘어날 경우 가맹점수의 감소로 이어질 수 있으며, 최저임금 상승에 따른 가맹본부 지원방안이 요구되고 있으므로, 이러한 점포수 감소 및 가맹점지원정책이 비지에프리테일의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


(주20) 정정 후

가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 주요 내용으로는 2018년 신규 오픈 점포에 대한 지원 및 기존 점포에 대한 지원 등이 있습니다.

2019년 최저임금이 8,350원(2018년 대비 10.9% 인상)으로 인상되었습니다. 이에 따라 가맹점포의 인건비 부담이 상승할 것으로 예상됩니다. 가맹본부의 경우 가맹점포 매출총이익의 일정 비율을 가맹수수료로 수취하며 가맹점포의 인건비는 가맹점주가 부담하므로 최저임금의 상승이 당사의 수익구조에 미치는 직접적인 영향은 없습니다. 한편, 비지에프리테일은 최저임금 상승에 따른 가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 (주)비지에프리테일의 비용은 최대 연간 800~900억원 증가, Infra 투자 관련 향후 5년간 6,000억원이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 상생협약 관련된 사항은 「사업위험 11」을 참고하시기 바랍니다.

그러나 향후 가맹점포의 수익 감소로 신규 출점이 제한되고 폐점률이 늘어날 경우 가맹점수의 감소로 이어질 수 있으며, 최저임금 상승에 따른 가맹본부 지원방안이 요구되고 있으므로, 이러한 점포수 감소 및 가맹점지원정책이 비지에프리테일의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.



(주21) 정정 전

(중략)


(주21) 정정 후

당사는 증권신고서 제출일 현재 ㈜비지에프가 보유한 종속기업 중 ㈜비지에프네트웍스, ㈜비지에프휴먼넷, ㈜비지에프보험서비스, ㈜사우스스프링스, ㈜비지에프포스트, ㈜헬로네이처 등 6개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다.

(중략)


(주22) 정정 전

(중략)

2018년 12월 31일 기준 당사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 없으며, 소송 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로써 소송가액은 557백만원입니다. 한편, 당사가 국내에서 원고 및 피고로서 계류중인 소송은 분할기일 이후 (주)비지에프리테일로 이전되었습니다. (주)비지에프리에일이 피고로 계류중인 소송가액 등으로 보아 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단합니다.

당사는 분할기일 기준 부채총계 9,878억원을 당사와 분할신설 회사인 (주)비지에프리테일에 각각 557억원과 9,334억원으로 배분하였으나 당사 및 (주)비지에프리테일은 분할 전 당사에 발생한 채무, 채무보증(회사위험 6. 채무보증 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.). 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임을 져야하므로 향후 분할전 회사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사 및 (주)비지에프리테일의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.


(주22) 정정 후

(중략)

2018년 12월 31일 기준 당사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 없으며, 소송 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로써 소송가액은 557백만원입니다. 한편, 당사가 국내에서 원고 및 피고로서 계류중인 소송은 분할기일 이후 (주)비지에프리테일로 이전되었습니다. 분할기일 이전에 발생하여 (주)비지에프리테일이 피고로 계류중인 소송 중 당사가 연대하여 변제할 책임이 있는 소송은 2018년말 기준 2건으로써 소송가액은 180백만원이며, 소송가액 등으로 보아 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단합니다.

당사는 분할기일 기준 부채총계 9,878억원을 당사와 분할신설 회사인 (주)비지에프리테일에 각각 557억원과 9,334억원으로 배분하였으나 당사 및 (주)비지에프리테일은 분할 전 당사에 발생한 채무, 채무보증(회사위험 5. 이해관계자와의 거래 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.). 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임을 져야하므로 향후 분할전 회사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사 및 (주)비지에프리테일의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.


(주23) 정정 전

당사는 당사의 자회사 ㈜사우스스프링스에 대한 예금담보 및 지급보증을 승계하였으며, 그 상세내역은 다음과 같습니다.

자회사의 경영성과 및 재무상태의 악화로 담보 및 지급보증이 실행될 경우 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주23) 정정 후

당사는 당사의 자회사 ㈜사우스스프링스에 대한 지급보증을 2017년 인적분할 과정을 통해 승계하였으며, 그 상세내역은 다음과 같습니다.

자회사의 경영성과 및 재무상태의 악화로 담보 및 지급보증이 실행될 경우 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이 외 대주주와의 자산양수도 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(주24) 정정 전

(중략)

지속적인 점포수 확대 및 PB상품 증가에 따라 2018년 연결/별도 매출액은 2017년 대비 외형적으로 확대되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 반면, 분할 이후 가맹점 상생지원금(상생안의 주요 내용은 '(9). 비지에프리테일의 성장성 위험'을 참조 바랍니다.) 및 브랜드수수료 등의 발생으로 영업이익은 소폭 감소하는 추세를 보이고 있으며, 매출총이익률(2018년 연결기준 17.65%, 2017년 3분기 연결기준 18.81%)과 영업이익률(2018년 연결기준 3.28%, 2017년 3분기 연결기준 4.62%)은 분할 전 대비 소폭 감소한 수치를 보이고 있습니다.

(중략)


(주24) 정정 후

(중략)

지속적인 점포수 확대 및 PB상품 증가에 따라 2018년 연결/별도 매출액은 2017년 대비 외형적으로 확대되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 반면, 분할 이후 가맹점 상생지원금(상생안의 주요 내용은 '사업위험 - (11). 산업 성숙기 진입으로 인한 성장성 둔화 위험'을 참조 바랍니다.) 및 브랜드수수료 등의 발생으로 영업이익은 소폭 감소하는 추세를 보이고 있으며, 매출총이익률(2018년 연결기준 17.65%, 2017년 3분기 연결기준 18.81%)과 영업이익률(2018년 연결기준 3.28%, 2017년 3분기 연결기준 4.62%)은 분할 전 대비 소폭 감소한 수치를 보이고 있습니다.

(중략)


(주25) 정정 전

(중략)


(주25) 정정 후

(중략)

(주26) 정정 전

(중략)


(주26) 정정 후

(중략)

(주27) 정정 전

(중략)


(주27) 정정 후

(중략)


(주28) 정정 전

(중략)

한편, 비지에프포스트의 영업현금흐름은 2017년 4,827백원, 2018년 5,000백만원으로 과거 2개년 평균 4,914백만원을 시현했습니다. 2019년 예상 CAPEX는 4,435백만원으로 과거 영업현금흐름에 근접한 수준입니다. 이는 2019년 영업현금흐름이 충분히 발생하지 않는다면 외부자금조달을 통해 CAPEX에 필요한 자금을 조달해야 함을 의미합니다. 향후 예상 CAPEX 대비 충분한 영업현금흐름이 발생하지 않고 포스트박스 교체 및 설치 외의 유의미한 CAPEX 및 비경상적인 자금소요가 발생할 경우 비지에프포스트의 재무부담 악화로 이어질 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

(중략)


(주28) 정정 후

(중략)

한편, 비지에프포스트의 영업현금흐름은 2017년 4,827백원, 2018년 5,000백만원으로 과거 2개년 평균 4,914백만원을 시현했습니다. 2019년 예상 CAPEX는 4,433백만원으로 과거 영업현금흐름에 근접한 수준입니다. 이는 2019년 영업현금흐름이 충분히 발생하지 않는다면 외부자금조달을 통해 CAPEX에 필요한 자금을 조달해야 함을 의미합니다. 향후 예상 CAPEX 대비 충분한 영업현금흐름이 발생하지 않고 포스트박스 교체 및 설치 외의 유의미한 CAPEX 및 비경상적인 자금소요가 발생할 경우 비지에프포스트의 재무부담 악화로 이어질 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

(주29) 정정 전

(주)비지에프가 주식교환을 위하여 (주)비지에프포스트에게 발행하는 주식이 372,826주로 (주)비지에프 발행주식총수 95,369,179주의 0.39% 수준이기 때문에 상법 제360조의 10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족합니다. 소규모 주식교환의 경우 소규모 주식교환 반대의사통지 접수기간(2019년 04월 19일~ 05월 03일) 동안 (주)비지에프 주주의 반대의사 표시가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 경우 일반 주식교환 절차로 전환됩니다.

또한, 소규모 주식교환의 특례로 주식교환 승인을 위한 주주총회가 이사회결의로 갈음 할 수 있으며 이로 인해 (주)비지에프 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주29) 정정 후

(주)비지에프가 주식교환을 위하여 (주)비지에프포스트에게 발행하는 주식이 373,203주로 (주)비지에프 발행주식총수 95,369,179주의 0.39% 수준이기 때문에 상법 제360조의 10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족합니다. 소규모 주식교환의 경우 소규모 주식교환 반대의사통지 접수기간(2019년 04월 19일~ 05월 03일) 동안 (주)비지에프 주주의 반대의사 표시가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 경우 일반 주식교환 절차로 전환됩니다.

또한, 소규모 주식교환의 특례로 주식교환 승인을 위한 주주총회가 이사회결의로 갈음 할 수 있으며 이로 인해 (주)비지에프 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주30) 정정 후

당사가 직면하는 시장상황에 변동을 주는 요인은 1) 일반적인 경제 상황, 2) 정책 및 규제의 변화, 3) 영업 성과의 변동성, 4) 당사 및 경쟁사의 영업 양상 등 여러가지 요인이 존재합니다. 증권시장은 당사의 영업성과나 재무현황과 상관없이 불특정 요인에 의하여 가격 및 거래량이 크게 변동될 가능성이 존재합니다.

당사 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며, 특히 본건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 당사 주주들의 지분가치를 희석화할 위험이 있습니다.

한편, 신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 69.98%이며, 주식교환이 완료될 경우 지분희석으로 인해 지분율은 69.71%로 하락하게 됩니다.

주) 교환전, 교환후의 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트 주식은 모두 기명식보통주식입니다.

최대주주 및 특수관계인의 지분희석화와 같이 당사의 기타 주주들 또한 주식교환으로 인한 신주발행으로 지분가치가 희석화될 가능성이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주31) 정정 전

4) 분할

주1) 회사분할의 건 세부내역

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 자세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

(주31) 정정 후

4) 분할

주1) (주)비지에프(舊(주)비지에프리테일)의 (주)비지에프리테일 인적분할의 건 세부내역

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 자세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

(주32) 정정 전

2. 대주주의 지분현황

가. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

주) 교환전, 교환후의 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트 주식은 모두 기명식보통주식입니다.

(주32) 정정 후

2. 대주주의 지분현황

가. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

주) 교환전, 교환후의 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트 주식은 모두 기명식보통주식입니다.


(주33) 정정 전

3. 주식교환 이후 회사의 자본 변동

(주33) 정정 후

3. 주식교환 이후 회사의 자본 변동

(주34) 정정 전

[(주)비지에프]

(주34) 정정 후

[(주)비지에프]

(주35) 정정 전

7. 주식교환ㆍ이전으로 교부받은 신주의 상장 또는 거래에 관한 사항
'주식교환 대상주주((주)비지에프 이외의 (주)비지에프포스트 주주를 의미함. 이하같음)'가 보유하는 (주)비지에프포스트 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인 182,295주(발행주식총수 886,913주 중 (주)비지에프가 보유한 704,618주 제외)에 교환비율 2.0451840를 곱한 수인 372,826주(소수점 이하 절사)를 한도로 하여, 주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 (주)비지에프포스트 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다.

(중략)

(주35) 정정 후

7. 주식교환ㆍ이전으로 교부받은 신주의 상장 또는 거래에 관한 사항
'주식교환 대상주주((주)비지에프 이외의 (주)비지에프포스트 주주를 의미함. 이하같음)'가 보유하는 (주)비지에프포스트 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인 182,295주(발행주식총수 886,913주 중 (주)비지에프가 보유한 704,618주 제외)에 교환비율 2.0472489를 곱한 수인 373,203주(소수점 이하 절사)를 한도로 하여, 주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 (주)비지에프포스트 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다.

(중략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(증권신고서)_1

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_본문_1

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

-종속회사

-기타 관계회사

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

주1) 본건 주식교환은 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 (주)비지에프의 경우 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지않습니다.
주2) (주)비지에프포스트의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며,반대주주에게 주식매수 청구권이 부여됩니다.
주3) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주4) 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 (주)비지에프도 주주총회를 개최하여 본 계약을 승인받아야 하며, 또한 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 대해서는 관련 공시를 통해 지체없이 주요 일정을 안내해 드릴 예정입니다.
그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 일방 당사 회사인 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

주) '주식교환 대상주주(㈜비지에프 이외의 ㈜비지에프포스트 주주를 의미함. 이하 같음)'가 보유하는 ㈜비지에프포스트 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인 182,295주에 교환비율 2.0472489주를 곱한 수인 373,203주를 한도로 하여, 주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 ㈜비지에프포스트 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 이에 배정될 ㈜비지에프의 보통주는 주식교환계약서상의 한도내역을 기재한 것이며 주식교환을 위하여 ㈜비지에프가 발행예정인 신주(기명식 보통주식)는 단주에 대한 현금지급 등에 따라 변경될 수 있습니다.
주) 주식매수청구를 통해 취득한 비지에프포스트 자기주식을 비지에프에 처분하는 경우 해당 주식에는 비지에프의 주식이 배정되지 않습니다. 이 경우 비지에프 신주 발행수량이 감소하며, 이에 금번 주식교환에 따른 발행주식수 역시 감소할 수 있습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

주1) 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 총자산과 자본금은 2018년말 별도재무제표상 수치입니다.
주2) 2018년말 연결재무제표상 (주)비지에프의 총자산은 1,624,875백만원 입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

Ⅰ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

(2) 주식교환의 배경
(주)비지에프는 (주)비지에프포스트 전체 발행주식수의 79.4%인 704,618주를 보유한 최대주주입니다. (주)비지에프포스트는 현재 택배서비스 사업을 목적으로 하는 화물중개 및 대리 및 관련 서비스업을 영위하고 있습니다.
편의점 및 관련 사업의 경영환경에 비추어 현재 자회사에 대한 지분구조로는 향후 양사의 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는바, (주)비지에프는 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 (주)비지에프 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)비지에프는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)비지에프는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.
또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프의 이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 (주)비지에프포스트는 (주)비지에프의 완전자회사가 되며, 재무 등에 미치는 영향 및 효과는 본 증권신고서의 Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한사항 '3. 주식교환 이후 회사의 자본변동', '5. 사업계획', '6. 주식의 포괄적 교환 등 이후 재무상태표'를 참조하시기 바랍니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
증권신고서 제출일 현재본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.


2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

(2) 임직원 현황

① 임원 현황

주1)근속연수는 분할 전 회사 근무기간도 포함하였습니다.


② 직원 현황

주1) 근속연수는 분할 전 회사 근무기간도 포함하였습니다.
주2) 임원은 제외하였습니다.
주3) 연간급여 총액 및 1인 평균급여액은 2019년 1월~3월을 기준으로 산정했습니다.

(3) 주요주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보

(1) (주)비지에프포스트의 최근 3년간 요약재무정보

(가) 요약재무상태표

(나) 요약손익계산서

(주1) 2016년 손익은 비지에프포스트의 분할로 인해 2016.12.01 ~ 2016.12.31의 수치만 기재했습니다.


(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

(주1) 2016년 ~ 2017년 감사의견은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부 감사의견이 아닌 임의감사를 통한 감사의견입니다.

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

(주)비지에프는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프포스트를 완전자회사화 하려고합니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)비지에프의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)비지에프포스트의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환에 해당하지 않습니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)비지에프는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다.
또한, 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트는 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인으로 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.

라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항
해당사항 없습니다.

4. 진행일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

본건 주식교환에서 (주)비지에프의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며 (주)비지에프의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주)비지에프포스트의 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, (주)비지에프포스트의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

5. 주식교환 성사조건

가. 주식교환계약 실효 사유

(주)비지에프 또는 (주)비지에프포스트의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식교환계약 변경ㆍ해제 사유

본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(1) (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본건 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(3) 본건 주식교환계약 체결 후 본건 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

① 본건 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)비지에프포스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금((주)비지에프포스트가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 21억원을 초과하는 경우
② (주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

(4) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가발생한 경우 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① 천재지변 기타 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우
② 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
③ 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(5) (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다.

(6) 본 계약이 이에 따라 해제되는 경우 (주)비지에프, (주)비지에프포스트 및 그 주주,임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

다. 위 가. 또는 나.와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)비지에프포스트는 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수있습니다.

라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건

- (주)비지에프

(주)비지에프의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환방식으로 진행되므로상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 실시합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 주식교환계약이 해제되거나 당사자들간의 별도 합의를 거쳐 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

- (주)비지에프포스트

(주)비지에프포스트의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만,본 건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 예정일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

본 건 주식교환 이후 (주)비지에프는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에, (주)비지에프는 본 건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호, 제4항, 제183조에 따라 자본금 및 발행주식총수 등에 관한 변경 등을 등기하여야 합니다.

Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환의 방법 및 요령

주권상장법인인 주식회사 비지에프(이하 "완전모회사가 되는 회사")가 주권비상장법인인 주식회사 비지에프포스트(이하 "완전자회사가 되는 회사")를 주식교환의 방식에의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 하되, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4', '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5와 6', '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조' 및 '동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조'의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환비율로 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 완전모회사가 되는 회사의 자기주식을 교부할 예정입니다.

2. 주식교환비율에 대한 평가

2.1 주식교환 당사회사 개요

(출처: 양 당사회사 제시자료, 감사보고서)
(주1) 2018년 12월 31일 기준의 완전모회사가 되는 회사와 완전자회사가 되는 회사 각각의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 금액입니다.
(주2) 2018년 12월 31일 기준입니다.
(주3) 2018년 12월 31일 이후 분석기준일(2019년 3월 28일) 현재까지 동일합니다.


2.2 평가개요