투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_투자설명서

【 본    문 】

요약정보

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경

① 각 회사의 합병 배경 및 목적

- 주식회사 사조대림 측면

주식회사 사조대림은 치열한 시장경쟁에서 종합식품회사로서의 시장지배력 상실, 원가 및 유통 경쟁력상실등 성장기반 상실이 우려되어 합병은 오랜시간동안 검토 및 계획하였으며, 더이상 미룰수 없다고 판단하여 합병을 진행하기로 결정하였습니다. 주식회사 사조대림은 어묵, 맛살, 육가공 및 수산업을 영위하는업체로서 합병을 통하여 시장내에서 확고한 입지를 구축하고, 통합 운영 및 관리를 통한 비용 절감 양사 구매선 통합 및 자재공동 구매를 통한 원가절감 등 사업의 효율성에 기여할 것으로 전망됩니다. 본 합병을 통해 종합식품회사로서의 시장지배력 강화, 경영 효율화 달성 , 마케팅 기반 강화, R&D역량 제고 등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성 확보하여 글로벌 식품회사로 도약하기 위한 성장기반을 마련할것으로 기대하고 있습니다.

- 주식회사 사조해표 측면
현재 사조그룹 내에서 당사는 식품사업부문 중 상온제품의 제조 및 유통사업을 담당하고 있습니다. 당사는 대두유, 채종유 등 식용유지를 주요제품으로 하는 식용유부문, 사료제조원료인 대두박을 중심으로한 대두박부문 및 참치, 김 장류 등 OEM상품 중심의 기타사업부문으로 구성되어 있습니다.

합병을 통해 어묵, 맛살, 육가공등의 냉장ㆍ냉동사업분야를 함께 영위 함으로써 식품업계 내에서 위상과 기업이미지를 높을 수 있으며, 영업조직을 강화하여 전략적이고 보다 능동적인 영업전략을 수립합으로써 고객 만족도 향상 및 시장참여 기회를 더욱 확대할수 있습니다.  또한 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함을써 경영효율성을 증대하며 장기적인 성장전략을 구축하여 국내 굴지의 식품업계로 도약할 수 있는 시작이 될 것 입니다.

사조그룹 지분흐름도(19.02.28)_예비

사조그룹 지분흐름도_합병후_예비

② 합병으로 각 회사의 주주가치에 미치는 영향

합병 전 주식회사 사조대림의 보통주의 시가총액은 약 1,323억(2019년 02월 26일 종가기준)이며, 합병으로 피합병회사인 주식회사 사조해표에게 교부될 신주는 약 320만주로 시가기준 약 761억원입니다. 합병대가는 주식회사 사조대림의 시가총액 대비 약 49.97%로 주식회사 사조대림 규모에 일정부분 영향을 작용 할 것으로 예상됩니다.

본 합병의 시너지로 인하여 매출확대와 비용절감을 통해서 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 주주가치를 제고해 나갈수 있을것으로 기대됩니다. 자세한 영업에 미치는 영향과 효과는 본 증권신고서 [제1부 합병의 개요 -  I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과]를 참고해주시기 바랍니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표는 사조산업 주식회사가 최대주주이고, 각 사 발행주식 총수 기준 주식회사 사조대림의 지분 18.42%를, 주식회사 사조해표의 지분 23.85%를 보유하고 있습니다. 양 사 합병 완료 시 사조산업 주식회사의 지분율은 20.32%로 합병 전과 유사한 수준입니다.

이와 별도로 증권신고서 제출일 현재 (주)사조해표와 (주)사조대림은 사조동아원(주)의 지분을 각각 11.88%, 12.02% 보유하고 있으며, 합병 후 사조동아원(주)에 대한 (주)사조대림의 지분은 23.90%가 됩니다. 따라서 사조동아원(주)의최대주주인 사조씨푸드(주) 지분율 22.39%보다 1.51%p.의 지분을 더 보유하게되며,  (주)사조대림이 최대주주가 될 예정입니다. 상세 구조도는 [제1부 합병의 개요 -  I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - (2) 합병의 배경]에 지분구조도를 참고해주시기 바랍니다.

본건 합병 완료 시, 주식회사 사조대림은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 사조해표는 소멸하게 됩니다.

합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 주식회사 사조대림 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 주식회사 사조대림의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.

합병이 완료된 이후 주식회사 사조대림의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 주식회사 사조대림의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 주식회사 사조해표의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

합병 당사회사인 주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표는 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다. 또한, 금번 합병 이전에 합병회사에 재직중인 이사 및 감사위원회 위원 등은 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 주식회사 사조대림과 사조해표는 어묵, 맛살, 육가공등의 냉장ㆍ냉동사업분야를 함께 영위 함으로써 식품업계 내에서 위상과 기업이미지를 높을 수 있으며, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함을써경영효율성을 증대하며 장기적인 성장전략을 구축하여 국내 굴지의 식품종합회사로 도약하고자 합니다.

본 합병으로 합병양사의 신용등급 통합으로 인한 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석, 환포지션 리스크 축소 등을 이끌어 낼 것으로 예상되며, 원재료의 통합 구매를 통해 원가를 절감시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 양사가 영위하고 있는 사업포트폴리오의 안정적인 구성으로 사업부문의 시장점유율 및 규모가 확대되고, 수익성 개선을 통해 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정성을 높여 궁극적으로 회사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 주요 사업인 식품 사업부문에 있어 원재료 통합구매에 따른 원가 절감, 자재통합을 통한 재고량 축소에 따라 구매력을 증대시킬 것으로 예상되며, 공급설비에 있어 규모의 경제 실현을 통해 고정비 절감, 원가경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

또한 본 합병을 통해 분리되어 있는 상온과 냉장제품의 통합운용을 통해 판매촉진활동의 일원화를 통해 시장 확대가 예상되는 식품 부문에 대하여 핵심경쟁력을 확보 할 수 있으며 양사의 고객사의 대한 교차 영업을 통해서 매출처가 다변화 될 것으로 기대 됩니다. 이번 합병을 통해 규모의증가로 글로벌 마켓 전략 실행이 수월해질 것으로 기대됩니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1)상호
- 국문 : 주식회사 사조해표
- 영문 : SAJOHAEPYO Corporation

(2)설립일자
동사는 2004년 9월 舊 주식회사 신동방에서 인적분할을 통한 설립된 분할신설
 법인입니다.

(3)주요사업의 내용
당사는 국내최초의 대두가공을 통한 식용유 생산업체로서, 각종 식용유지를 비롯하여 참치캔, 김, 장류등 다양한 제품의 공급을 통해 종합식품회사로서의 위상을 유지하고 있습니다. 또한, 대두가공시 생산되는 대두박의 경우 국내 주요사료업체에 원재료로 공급되어 우수한 품질의 사료생산에 기여하고 있습니다. 앞으로도 끊임없는 신제품 개발 및 원가절감을 통하여 지속적인 성장을 이루도록 노력하겠습니다.

※ 사업 부문별 자세한 사항은 "(주)사조해표 분반기 및 사업보고서 상의 Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(4)임직원 현황
① 임원 현황

② 직원 현황

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(6) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

② 소액주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 연결재무정보

② 요약 재무정보

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

금번 합병의 방법은 합병회사 주식회사 사조대림은 존속하며 피합병회사 주식회사 사조해표는 해산하는 흡수합병에 해당합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 사조대림은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 사조대림의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 사조해표가 보유하고 있는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 주식회사 사조해표 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요 일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병기일(2019년 6월 1일 예정) 현재 주식회사 사조해표의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 5,000원)당 주식회사 사조대림의0.4475518주의 기명식 보통주식(액면가액 5,000원)을 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 사조대림 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 사조대림의 기준주가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 01월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 01월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 01월 17일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2019년 01월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 주식회사 사조해표 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 사조해표의 기준주가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 01월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 01월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 01월 17일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2019년 01월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 합병은 유가증권시장 상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일(2019년 06월 01일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 사조해표의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 사조해표의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 사조대림의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.4475518주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2019년 06월 01일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2019년 06월 25일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 사조대림의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

신주는 2019년 06월 25일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 06월 26일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

- 상장 예정일 : 2019년 06월 26일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

주식회사 사조대림이 주식회사 사조해표를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 사조해표의 주주에게 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 사조대림이 주식회사 사조해표를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 사조해표의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와  관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

나. 처리방침
주식회사 사조해표가 보유하고 있는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 주식회사 사조해표 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 또한, 합병회사인 주식회사 사조대림은 상기 합병의 효력에 따라 피합병회사 주식회사 사조해표가 보유하고 있던 주식회사 사조대림의 보통주 1,410,450주를 자기주식으로 취득할 예정입니다.

주식회사 사조대림은 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 에 취득한 자기주식을자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득한 자기주식 및 합병효력에 따라 취득하게 된 피합병회사 주식회사 사조해표가 보유하고 있던 주식회사 사조대림의 주식 등에 대해서는 본 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로계약관계의 이전

합병회사 사조대림은 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 주식회사 사조해표 직원을합병존속법인 사조대림의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다

피합병회사인 주식회사 사조해표가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 사조대림이 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서 내용 중 본 공시 자료에 기재되지 않은 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

가. 존속회사의 발행할 주식의 총수

합병후 존속회사 주식회사 사조대림 정관상 발행할 주식 총수는 본건 합병으로 증가하지 않습니다.

나. 존속법인의 정관 변경사항

주식회사 사조대림은 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2019년 03월 22일 개최되는 정기주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

다. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 사조대림의 이사 및 감사로 재직하는 자는사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 사조대림의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 주식회사 사조해표의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

라. 합병기일

본건 합병기일은 2019년 06월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

마. 관할합의

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

바. 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사인 주식회사 사조해표는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 주식회사 사조대림에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

사. 계약에 정하지 않은 사항

본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 사조대림 기명식 보통주

- 액면금액 : 5,000원

- 발행신주 : 3,203,892주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 주식회사 사조대림 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 주식회사 사조대림 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 사조대림은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2019년 06월 26일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2019년 06월 01일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 사조해표 보통주 주주입니다.

(2) 교부비율

주식회사 사조해표의 보통주식 1주당 0.4475424의 비율로 하여 주식회사 사조대림의 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 사조대림의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

(4) 교부금 지급

주식회사 사조대림이 주식회사 사조해표를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 사조해표의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같으며, "갑"는 주식회사 사조대림을, "을"는 주식회사 사조해표를 의미합니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서 대법원 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표  모두 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 주식회사 사조대림 및 주식회사 사조표의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년 06월 25일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 06월 26일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병회사인 주식회사 사조대림은 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 피합병회사인 주식회사 사조해표는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

합병회사인 주식회사 사조대림의 사업부문은 크게 식품부문(사조오양), 수산부문, 축산부문(사조농산부문), 식자재부문으로 구분되며 식품부문의 식자재판매와, 식제품판매가 전체 영업실적의 70%이상을 차지하고 있습니다. 또한 피합병회사인 주식회사 사조해표는 크게 식용유부문, 대두박부문, 기타부문으로 나눠지는데 합병회사의 식품부문과 공통된 식품사업(식용유부문, 기타부문)을 영위하고 있으므로 식품부문과 관련한 투자위험요소는 함께 기재하오니 이 점 참고하시기 바랍니다.

[공통 사업위험 : 주식회사 사조대림, 주식회사 사조해표]

■식품부문

식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기에 대한 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다. 국내의 경우 국민식생활의 서구화에 함께 성장한 분야로 경제의 발전에 따른 국민소득의 증대는 생활 수준의 향상으로 연결되어 국민의 식생활 패턴을 변화 시켰으며 식생활 수준의 향상과 함께 편의지향, 맛지향, 건강지향형 수요가 급격히 증가하고 있는 추세입니다.

(주)사조대림과 (주)사조해표에서 영위하는 식품산업은 수출시장보다는 국내 소비자들을 대상으로 하는 전형적인 내수시장에 집중되어 있으므로 국내 경기변동, 국내소득 변화 및 소비지출 등에 영향을 받고 있습니다. (주)사조대림과 (주)사조해표의 주력 제품은 경기변동에 크게 영향은 없으나 명절의 선물용으로 애용되는 선물세트 판매는 고객의 선물 선호도 변화와 경기변동에 다소 영향을 받고 있습니다. 또한 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품 제품군을 통하여 주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표에 성장의 기회로 작용하고 있습니다. 하지만 전반적인 삭품산업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 식품산업 전체의 성장 정체는 해당사업을 영위하고있는 기업의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

식료품제조업 전체적으로 출하액 추이를 살펴보면 점진적인 증가세를 지속하고 있는 것으로 확인되나, 2013년, 2014년 식료품 제조업 출하지수는 전년대비 0.80%, 0.50% 증가하는데 그쳤으며, 2015년, 2016년은 전년동기대비 각각 1.70%, 2.10% 증가하며 성장률이 다소 회복 하였으나 여전히 성장이 정체된 모습을 보였습니다. 또한 2015년 100을 기준으로 하는 식료품 제조업 출하지수는 2017년 102.90로 2년간 2.90% 증가하는데 그쳤고, 이는 2015년 이후로 매년 3.0% 수준의 GDP 성장을 기록했던 것과 비교하면 경제규모의 확대와 내수시장 중심의 식품산업 자체의 성장한계의 영향으로 판단됩니다.

식료품제조업 출하지수와 yoy 증감률_예비

식품산업은 생활필수요소로서 타 산업 대비 일정부분 안정적인 부분이 있지만, 소비자들의 실생활과 밀접한 관련이 있기 때문에 경기 변동에 따른 소비변동에 일정 부분영향을 받고 있습니다. 그간의 국내 경기에 대해 살펴보면 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였습니다. 2013년 이후 정부는 재정과 세제, 정책 금융 등을 통해 경기 회복을 위해 노력하여 다소 개선되는 모습을 보였으나, 글로벌 경제의 불확실성 및 국내 경제 불안요인들로 인하여 개선의 폭은 크지 않은 상태입니다. 한국은행이 2019년 01월 발표한 실질GDP 기준 2019년 예상 국내 경제성장률은 2.6%으로 이는 종전 10월 보고서에서 전망한 2.7%보다 0.1%p 하락한 수치입니다. 이는 지난해 정치적 불확실성과 소비부진 등 부정적인 요소가 제거된 가운데, 2019년에는 고용부진, 노령화로 인하여 민간소비의 본격 회복을 기대하기 어렵다는 전망이 존재합니다.

이러한 국내 경제성장률 둔화와 국내소비지출의 감소 및 정부의 가계부채 증가 등에 따른 민간소비의 장기침체가 지속될 경우 국내 민간소비의 성장률 기여도 역시 하향세를 기록할 수 있습니다. 국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수는 2009년 10월 120.6을 기록한 이후 현재까지 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2017년 1월에는 92.8까지 떨어지며 2009년 4월 이후 최저수준을 기록하고 있었으나 2017년 5월 대선 이후 경기회복에 대한 기대심리가 반영되며 소비자 심리지수가 회복 중에 있으며 2017년 7월에는 110.9까지 상승하였으나 또 8월중에는 109.6로 전월대비 1.3p하락하였습니다. 2018년 11월에는 미국과 중국 무역분쟁 지속에 따른 국내외 경기둔화 우려, 고용지표 부진, 주가하락 등으로 소비자심리 지수를 구성하는 지수가 모두 하락세를 보이며 1년 8개월만에 최저치인 95.7을 기록하였습니다. 2018년 11월 이후 소비자 심리 추이가 소폭 개선되었지만, 2019년 1월 현재 둔화된 국내외 경기상황으로 97.5를 기록하고 있습니다. 이러한 소비심리 둔화 현상은 내수산업으로서의 성장한계로 나타나며 이는 식품산업의 내수매출의 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

2019년 01월 소비자심리 추이_예비

반면, 2019년 01월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제성장 전망치는 3.7%를 기록하였습니다. 선진국지역은 2016년 전년 대비 1.7%, 2017년엔 전년 대비 2.3%의 성장을 기록하였으며 트럼프 신정부의 재정정책과 규제완화 등으로 촉발된 경기회복에 대한 기대감으로 2018년 2.3%, 2019년 2.0%의 전망치를 기록하였습니다. 2017년 세계성장률은 3.7%를 기록하였으며, 2018년에는 3.7%, 2019년에는 3.5% 성장률을 전망하며 견고한 성장세를 이어갈 것으로 전망하지만, 미국과 중국을 중심으로 심화하는 무역갈등과 미국 금리 인상의 여파로 인한 신흥국 자본유출 우려 등으로 인하여 중기 경제성장률은 감소할 것으로 예상하고 있습니다.

전술한 바와 같이 주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표가 영위중인 식품산업은 생활 필수요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나, 내수산업으로서의 성장한계와 더불어 향후 경기침체 현상이 지속되거나 국내외 경기둔화가 발생하여 소비심리가 개선되지 않는다면 성장세의 일정부분 제약이 있을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

주식회사 사조해표가 영위하고 있는 식용유 사업의 경우 초기 투자비용이 큰 장치산업으로서 원재료를 수입, 착유를 통한 대두유 생산업체로 피합병회사인 사조해표 및 CJ제일제당이 가장 큰 시장점유율을 차지하고 있습니다. 그러나 기본적으로 식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 다만 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품사업 내에서의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있어 대형 회사의 시장지위는 안정적인데 반해 중소회사의 영업실적은 변동성이 높게 나타나는 양극화 현상이 나타나고 있습니다. 주식회사 사조대림은 주로 어육연제품, 조미김, 육가공제품 등을 판매하고 있으며, 주식회사 사조해표는 식용유, 참치캔, 장류 등을 판매하고 있습니다. 2018년말 기준 사조대림의 주요 제품인 어묵류, 맛살류, 육가공의 시장 점유율은 각각 32.0%(2위), 37.0%(1위), 4.8%(6위) 이며, 사조해표의 주요 제품인 식용류의 시장 점유율은 25.99%(2위) 입니다.

식품산업은 진입장벽이 높지 않으며, 일부 품목은 중소기업 적합업종으로 선정되어 대기업의 신규 진입이 제한되어 있지만, 기존 진입자의 확장도 제한하고 있는 상황입니다. '(제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소 - 가. 사업위험 - (가-5. 중소기업 적합업종 선정과 관련된 위험)참조)' 이로 인해 중소형사의 시장진입으로 시장 점유율이 낮아질 가능성이 존재하며, 시장내 경쟁이 심화될 수 있습니다.

한편, 대형마트를 비롯한 유통업체들은 단순 판매에서 벗어나 자체 상표 제품(PB, Private Brand) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 이는 중간 유통마진과 R&D 비용 및 마케팅 비용 축소를 가능하게 함으로써 NB(National Brand, 제조업자 상표)제품 대비 높은 매출 총마진을 확보할 수 있고, 독점적인 채널을 보유하여 소비자의 충성도를 고취시킬 수 있으며, 제조업체와의 협상시 우위를 선점할 수 있기 때문입니다.

중장기적으로 PB제품 침투율의 상승은 유통채널을 보유한 업체와 OEM/ODM 업체들에게는 시장점유율을 확대할 수 있는 기회가 될 수 있지만, 당사와 같은 식품 제조업체에게는 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. PB제품의 고성장에도 불구하고 당사의 경우 제품의 질적 우위를 확보함으로써 안정적인 마진 창출이 가능할 것으로 보입니다. 그러나 PB제품과의 과도한 가격 경쟁으로 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 식품산업의 높은 경쟁강도와 제품 수명주기, 경기변동의 영향 등에 따라 식품산업 내 업체들의 실적 변동이 높아질 가능성이 존재하고, 이에 따라 당사의 수익성 또한 높은 변동성을 기록할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기업형 신유통이 재래시장을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 이로 인하여 강화된 대형마트의 위상은 협상력 관점에서 음식료업체에 위협요인이 되고 있습니다. 대형마트의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있으며, 주요 대형마트들이 공격적인 출점을 진행하고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 보입니다.

대형마트 업계는 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등 대기업 3사의 과점 형태를 보이고 있습니다. 대형마트 업체들은 유통업체가 공급업체의 상품을 기존 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점, 대형마트 자체 PB(Private Brand)상품 출시 등으로 인해 공급업체보다 강한 협상력을 보유함으로써 식품업계의 위협요인으로 작용하고 있습니다.

우리나라 총 유통시장 규모 중 대형마트의 매출이 차지하는 비중을 살펴보면 2017년 9.78%에서 2018년 3분기 잠정치 기준 10.02%로 평균 10.0%를 유지하며 안정적인 점유율을 차지하고 있는 것으로 판단됩니다.

현재 식품산업의 유통채널 추세는 기업형 신유통이 재래시장을 흡수한 이후 과점체제를 유지하고 있으며, 이로 인하여 강화된 대형 할인점의 위상은 협상력 관점에서 음식료업체에 위협요인이 되고 있습니다. 대형 할인점은 높은 시장점유율을 유지하고 있으며, 공격적인 출점 계획을 세우고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 전망입니다. 이로 인해 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담 압력 등으로 인해 일부 수익성 저하가 불가피할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 소비자에게 친숙한 장수 브랜드의 인지도를 바탕으로 소비자의 직접적인 구매력을 제고시키는 노력 등을 통해 유통업체에 대한 교섭력 향상을 기대하고 있습니다.

식품제조 및 판매업은 무엇보다 브랜드 인지도와 회사의 신뢰도가 큰 영향을 미치며,나아가서 신제품의 개발능력과 전국적인 영업망의 확보여부, 신속한 물류능력이 경쟁요소로써 시장우위를 확보할 수 있는 요인입니다. 당사는 직접 운영하고 있는 식품 온라인 전문몰 사조몰을 비롯하여 대형마트 온라인쇼핑몰, 쿠팡ㆍ티몬 등의 소셜커머스 등을 통한 매출을 늘려가며 영업망을 다각화하고 있습니다. 한국체인스토어협회의 '2017 유통업체연감'에 따르면 대형마트 온라인쇼핑몰 매출액은 전년대비 23.7% 성장하였습니다. 사조몰 등의 식품회사 온라인쇼핑몰과 빠른 배송을 앞세운 소셜커머스ㆍ오픈마켓의 식품부문 매출도 지속적인 고성장세에 있습니다. 이는 모바일 등 디지털 채널 이용 확대에 따른 온라인쇼핑의 성장과 1~2인 가구 증가에 따른 가정간편식(HMR, Home Meal Replacement) 시장 발달로 인한 것으로 분석됩니다.

한편, '2017 유통업체연감'에 의하면 대형마트 식품부문 매출 비중이 59.5%로 전년도 55.3%에 비해 4.2%p 증가하였습니다. 여전히 많은 소비자들이 식품의 구매 시 대형마트에 직접 가서 오프라인 구매를 많이 한다는 점에서 대형마트는 식품 제조 및 판매회사의 주고객입니다. 정부는 재래시장 등 기존 소매업체들의 보호를 위해 『유통산업발전법』 개정을 통해 영업시간 제한, 의무휴업일 지정, 신규 출점 제한 등 대형마트에 대한 규제 강화를 시행하고 있습니다. 이에 따라 대형마트는 영업시간이 감소하였으며, 둘째주, 넷째주 일요일은 휴업하고 있습니다. 이러한 대형마트에 대한 규제 강화는 대형마트를 주요 고객으로 하는 당사의 수익성 및 성장성에 직접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소중점관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안식대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.

식품산업의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있으며 식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제이다보니, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다.  먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 잠재 가능성을 배제할 수 없으며 사건의 진위 여부, 실질적인 영향과는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매 감소가 불가피하며 해당 업체의 인지도에도 큰 타격을 줄 수 있습니다. 그에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며 당사는 최종소비자에게 안전한 식품 공급을 목적으로 HACCP, FSSC22000 등 위생관리시스템과 HALAL, FSMA(미국현대화법) 등의 인증을 취득하고 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 예측이 불가능하며, 한번이라도 발생하게 될 경우 당사의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 이러한 이슈상황 발생 시 신속한 대응 체계(자체CS팀의 클레임처리 / 자발적 회수)로 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화에 적절하게 대응할 수 있을 것으로 판단되지만 식품업계 전반에 걸친 안정성의 규제 및 법령이 더욱 까다로워질 경우 당사의 영업환경이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

동반성장위원회에서 어묵, 된장, 고추장은 중소기업 적합업종으로 선정되어 있으며, 동반성장위원회는 이러한 제품군에서 대기업의 확장자제 및 진입자제를 권고하고 있습니다.  민간 기구인 동반성장위원회가 지정한 적합업종은 권고 사항으로, 자체가 법적 강제 요소가 있는 것은 아니지만, 따르지 않을 경우 정부기관인 중소기업청의 사업조정 대상이 돼 벌금 등을 부과 받을 수 있습니다.

또한 지난 6월 국회 여ㆍ야의 합의로 제정된 ' 소상공인 생계형 적합업종 특별법'이 지난 12월 13일 시행되었습니다. 소상공인단체는 현 중소기업 적합업종 권고만료 업종(1년이내 만료예정 업종 포함) 등에 대해 동반성장위원회 추천을 거쳐 생계형 적합업종의 지정을 신청할 수 있으며, 소상공인단체는 단체 내 소상공인 회원사의 비율이 30% 이상이거나 일정 수 이상으로 신청단체 요건을 충족해야 합니다. 현 중소기업 적합업종 제도에 따라 권고만료된 업종ㆍ품목(1년 이내 권고만료 예정인 업종ㆍ품목 포함)과 중소기업 적합업종으로 신청돼 합의도출 전 보호 시급성이 인정되는 업종ㆍ품목 등에 대해 생계형 적합업종의 지정을 신청할 수 있습니다. 다만 중소기업 적합업종은 신청단체의 요구사항에 대해 대기업ㆍ중소기업단체간 협의를 통해 자율합의하는 방식인 반면, 생계형 적합업종은 영세성ㆍ보호 필요성ㆍ산업경쟁력 영향 등과 관련해 각종 통계ㆍ조사분석을 통해 심의지정하는 방식입니다.

생계형 적합업종으로 지정되면, 대기업등은 해당 업종의 사업을 영위하는 중소기업ㆍ소상공인 사업의 인수 또는 새로운 사업의 개시, 확장이 원칙적으로 금지되며, 대기업등이 해당 업종에 대해 승인된 사항 이외에 사업을 인수, 개시 또는 확장하는 경우, 시정명령을 거쳐 해당 위반 행위 관련 매출의 5% 범위내에서 이행강제금이 부과됩니다.

향후 대기업이 운영하는 사업분야에 대하여 중소기업 적합업종으로 추가지정 하거나, 정부의 새로운 규제정책이 시행될 경우, 성장률이 더딘 식품사업에서 당사를 포함한 대기업의 사업규모 확장은 더욱 어려워질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)사조대림은 어묵, 맛살, 젓갈, 어육 소세지 등의 어육연제품 등 각종 수산가공제품을 취급하고 있습니다. (주)사조해표는 대두유, 채종유, 포도씨유등 식용류 제품과, 사료 제조, 참치, 김, 장류 등 다양한 소비재 식품을 판매하고 있습니다.

 (주)사조대림의 주요제품과 관련된 주요 원재료 등은 당사의 관계기업 또는 매입처와의 거래를 통하여 유통받고 있어 사업실적의 안정성을 확보하고 있습니다. 2018년 3분기 기준 (주)사조대림의 원재료 현황 및 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

(주)사조대림의 돼지고기를 주요 원재료로 사용하는 육가공 상품들은 원재료 가격에 따라 채산성에 영향을 미칩니다. 당사 육가공 사업 부문의 대표 캔햄 제품인 "안심팜"은 국산 돼지만을 원료로 사용하고 있습니다. 최근 여름철 폭염 속 사육두수 감소, 소맥과 옥수수 등 사료 원가 상승 속에서 국내 돈육 가격의 등락이 지속되고 있습니다. 또한, 소비자들의 웰빙제품 선호 추세에 따라 햄시장의 양적 성장에는 한계가 있는 상황입니다. 또한 가공육 시장으로 신규 진입자 수가 점차 증가함에 따라 향후 경쟁 심화에 따른 비용 증가 가능성이 존재합니다. 또한, 최근 중국에서 확산 중인 아프리카돼지열병(ASF)은 양국간 돈육 수출입이 없기 떄문에 현재 국내 양돈시장에 미치는 영향은 제한적입니다. 그러나 아프리카돼지열병(ASF)이 국내에 유입된다면 사육두수 감소, 지육가격 상승 등이 복합적으로 나타 날 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

돈육가격_예비

한편, (주)사조대림은 대두유를 피흡수합병회사인 (주)사조해표에게 조달받고 있으며, (주)사조해표의 경우 제품 생산을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 국제곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 국내 음식료업체의 원가에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다. 2018년 3분기기준 (주)사조해표의 주요 원재료 및 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

국제곡물시장은 수요의 변동성은 높지 않은 반면, 공급의 변동성은 미국, 브라질, 아르헨티나, 남아메리카 등 주요 생산국의 작황과 경작지 면적 변화에 따라 가격변동은 높게 나타나고 있으며, 공급 요인에 따라 국제곡물가격이 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 또한 국제곡물거래에 있어 소수의 다국적 곡물기업들이 시장지배력을 바탕으로 가격결정력을 행사하고 있어, 국제곡물가격의 변동성은 높은 수준으로 나타나고 있습니다. 2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년 상반기까지 콩, 옥수수, 밀 등 국제곡물가격이 하향 후 소폭 등락하는 추세가 나타났으며, 2010년 하반기 이후 2012년 중반까지 국제 곡물 가격이 재차 상승하였습니다. 2013년 하반기 이후 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 및 옥수수 등 곡물 생산량의 증가로 공급이 상대적으로 과다해지며 국제 곡물가격이 하락하였으며, 이후 생산 및 재고량 증가와 달러화 환율 하락의 영향으로 하향 안정화된 기조가 유지되었습니다.

국제곡물시장의 가격변화가 (주)사조대림과 (주)사조해표에에 영향을 줄 수 있는 품목으로는 대두, 대두유등이 이에 해당합니다. 2018년 반기 미국과 중국의 무역분쟁 긴장감 고조로 미국산 대두가 중국으로 수출이 제한될 것이란 우려가 가격 하락요인으로 작용하였습니다. 더불어 18년 미국 대두 생장시기 양호한 날씨전망이 가격하락세를 지지하였습니다. 하지만, 중국의 대두수요가 남아메리카로 집중되며, 남아메리카의 대두 가격은 큰 폭으로 상승하였으며, 2018년 3분기 미국의 일부 곡물생장지역에 건조한 날씨가 예보되며 가격은 다시 상승세를 보이고 있습니다. 2018년에는 미국과 중국의 무역전쟁이 장기화하면서 미국 대두 수출이 부진하고 대두가격이 하락하였지만, 2019년에는 브라질 생산 전망치가 전월의 남부와 중서부 지역의 강우량 부족으로 대두 가격이 소폭 상승하였습니다. 향후 대두 파종, 생장 시기 미국의 날씨 변수 및 품질수준이 가격형성에 중요한 요인으로 작용할 것으로 보입니다.

국제 곡물가격 추이_2019년_예비

또한, 식품산업은 원재료 대부분을 수입에 의존하고 있어 환율 및 해상운임의 급격한 상승은 식품산업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였으나 2014년 7월 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하는 등 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만, 2017년 1월초 1,200원대 수준을 보이던 원/달러 환율은 최근 하락세를 보이면서 2017년 2월 14일 1,151.90원 수준(서울외국환중개 매매기준율 기준)으로 하락하였습니다. 2017년 2분기 들어서는 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였으나, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 올해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 프랑스 및 한국 대선이 끝남에 따른 정치적 불확실성 해소, 신 정부에 대한 정책 기대감, 코스피 상승에 따른 외국인 투자자금 유입 등으로 원/달러 환율 하락은 지속되는 모습을 보였으나, 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 원/달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 2019년에는 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 보복관세 대응에 따라 원/달러 환율의 상승추세가 커졌으며, 현재 1,100원대를 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 향후 원/달러 환율이 상승할 경우 원재료비 상승으로 이어져 식품업체의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

2019년 2월 환율_예비

한편, 벌크선운임 지수인 Baltic Dry Index(BDI, 세계 해운업계의 경기상황을 나타내는 대표적 지수로 석탄, 철광석과 같은 원자재와 곡물을 운반하는 벌크선의 시황을 나타냄)는 하향 안정세를 보여왔으나, 2016년 2분기 이후 지속된 중국 건설경기 활성화로 철광석, 석탄 수입이 동반 증가하였고, 10월 이후 유럽의 석탄 수요 역시 증가함에 따라 11월 18일 2016년의 최고치인 1,257p을 기록했습니다. 이후 다시 하락하여 2017년 2월 612p를 기록하기도 하였으나 철광석, 석탄 수송 수요의 증가와 원자재 가격 상승으로 벌크선 운임이 급상승세를 보이고 있습니다. 2017년 상반기 BDI는 평균 975p를 기록하여 지난해 상반기 673p보다 약 45% 상승하였습니다. 2017년 BDI평균은 1,145p를 기록하였고, 2018년 하반기에는 해상 물동량 증가 등으로 1,700p를 상회하기도 하였지만, 2019년 1분기에는 비수기에 따른 선박의 전반적인 운임이 하락되는 모습을 보이고 있습니다.

bdi 운임지수_예비

합병회사의 주 원재료의 일부는 수입에 의존하고 있어 국제곡물가격, 환율, 해상운임이 상승한 경우 식품산업 수익성에 큰 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 사업위험 : 주식회사 사조대림]
■식품부문

당사의 사업부문 중 하나인 육가공 부문은 축육과 수산 연육 등을 가공하여 햄, 소시지 등을 생산하는 사업으로 생산이 쉽고 제품의 차별성이 낮으며 웰빙을 추구하는 소비경향의 변화 등으로 인하여 성장성은 제한적인 상황입니다.

육가공 부문은 제품 수명 주기가 짧은 특성이 있어 신규 회사의 시장진입이 활발해 경쟁강도가 높고 광우병, 조류독감 등 가축 질병의 주기적인 발생으로 수요의 가변성이 높은 편입니다. 또한 축육의 공급탄력성이 낮아 원재료의 가격변동성이 높고 이로인해 사업의 매출과 수익의 변동성이 높은 특징이 있습니다.

국내 육가공품 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 한국육가공협회의 국내 식육가공품 판매 현황 자료에 따르면 2017년 국내 식육가공품 판매량은 약 24만톤으로 2016년 대비 6.1% 증가하였습니다. 최근 내수경기 둔화와 사회전반적인 인플레이션 압력으로 물가부담이 높아지고 있으나, 국내 육가공품 시장은 고급재료를 사용한 프리미엄 제품라인의 강화로 고가제품 위주의 육가공품 매출을 강화하며 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 육가공품의 식품안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 무첨가제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에 주력하고 있지만, 높아진 소비자들의 눈높이를 맞추기 위한 각 업체들의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다.

이러한 가운데 신규 회사 진입에 따른 경쟁 강화, 유통회사의 대형화에 따른 교섭력 저하 등 영업환경이 악화되고 있습니다. 따라서 당사는 판촉행사를 통한 소비확대를 도모하는 가운데 후발기업의 시장침투, 할인 판매에 따른 저가경쟁 등으로 산업안정성은 높지 않은 편입니다. 육가공 식품 시장은 기술 요구 수준이 낮아 대기업 포함 다수의 중소형 기업이 참여하고 있어 상위업체들의 경우에도 시장점유율이 5~10% 수준으로 산업집중도가 낮은 수준입니다. 또한, 제품의 차별성이 낮아 차별화된 경쟁수단을 통한 경쟁력 확보가 용이하지 않아 산업에서의 경쟁은 상대적으로 강하게 나타나고 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■식자재부문

식자재유통사업은 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑, 일반식당, 호텔 등에 식당사업에 필요한 모든 식자재를 공급하는 사업을 말합니다. 식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수있습니다. 그리고 일반 식당 대상 식자재유통의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 높아질 수 있습니다.

식자재유통업의 제품 및 상품은 보존기간이 매우 짧고 부패하기 쉬우므로 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적입니다. 또한 농축산물의 병충해, 질병 등 통제가 불가능한 외부요인으로 인하여 원재료 가격의 변동폭이 넓고, 예측이 어렵습니다.2008년 쇠고기 광우병파동 및 2010년 배추값 폭등, 조류인플루엔자 등 식자재의 수급에 영향을 미치는 사건이 발생하게 된다면 식자재 공급 차질이 빚어질 수 있으며 이에 따른 가격의 변동으로 인한 위험요소를 갖고 있습니다. 또한 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■수산부문

원양어업은 수산 자원 보호의 차원의 특정 어장에 대한 어업권이 한정되어 있으며, 선박건조나 취득을 위한 대규모 투자 및 선박운영 노하우가 필수적인 특성상 소수업체 위주의 과점시장이 형성되어 있습니다. 원양어업은 1970년대 까지 높은 성장률을 보여왔으나, 1970년대 후반부터 밀어닥친 각 연안국의 200해리 경제수역 선포, 유류파동, 어가하락, 공해조업규제의 확대 등으로 성장의 한계를 보여왔습니다. 이러한 원양산업부문의 성장 한계성으로 인해 대형 원양업체들은 수산물을 가공하는 유통업 등으로 사업영역을 확대시키며 외형을 성장시켰고, 중소 원양업체들의 경우 고가의 선박구입 및 유가부담으로 인해 경쟁력이 축소되면서 점진적으로 대형업체 위주의 시장으로 형성되었습니다.

합병회사인 주식회사 사조대림은 2018년 3분기 기준으로 참치연승선(횟감용 참치) 33척, 북태평양 수역에서 대구저연승 2척, 총 5척의 원양어선을 보유하고 있으며, 2001년부터 자원부국인 러시아와의 합작사업을 통하여 3척의 대형 트롤선을 투입하여 조업하고 있습니다. 참치연승선이 어획하는 횟감용 참치의 대부분을 일본 중심으로 수출하고 있어 일본시장에서의 수요변화에 따라 어획량과 가격의 변동성이 크게 나타납니다.

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 어획량은 일정 수준변동성을 보이고 있습니다. 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라조업 결과의 차이가 큽니다. 특히 엘니뇨와 라니냐로 대표되는 이상기후 현상에 의해 어획량의 기복이 심하게 나타납니다. 엘니뇨는 태평양의 동풍이 약화되어 중서부태평양의 따뜻한 해수가 동태평양까지 유입되는 현상이며, 이 시기에 동태평양의 수온은 평년대비 약 0.5℃ 상승합니다. 라니냐는 반대 상황에 의해 동태평양의 수온이 약 0.5℃ 낮아지는 것을 말합니다. 다랑어는 아열대성 어류로 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다.

원양어업 주요 품종 중 가장 많은 비중을 차지하는 가다랑어(통조림용 참치)의 경우 2000년대 중반부터 2008년까지 어획량은 상승세를 유지하였으나 그 이후 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락해 온대성 어종인 참치의 어획량이 감소하였습니다. 2012년도에는 라니냐 현상이 완화되면서 태평양 해역내 다랑어류 자원이 다시 회복되었으며, 2012년 국내 가다랑어 어획량 또한 전년 대비 증가하는 모습을 보였으나, 2013년 어획규제 강화로 인해 국내 가다랑어 어획량은 감소하였습니다. 2014년에는 엘니뇨 발생 등으로 인한 자원 증가로 어획량이 증가하였으며, 2015년에도 2014년 엘리뇨의 영향으로 태평양 참치어장 확대로 어획량이 증가하였습니다. 이후 엘니뇨 영향 해소로 인해 2016년부터 어획량이 소폭 감소하는 추세입니다.

전세계 참치어획량_예비

상기와 같이 원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 해안 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 어가변동, 환율, 유가 등 다양한 외생 변수와 함께 당사를 포함한 원양업체들에 실적변동성에 복합적인 영향을 미치고 있습니다.
따라서 라니냐, 엘리뇨와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 향후 어획량 변화에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

어업규제와 관련하여 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구는 중서부태평양수산위원회(WCPFC), 동부 태평양수역의 전미열대참치위원회(IATTC), 대서양참치보존위원회(ICCAT), 인도양참치위원회(IOTC), 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)가 있으며 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있습니다.

중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 중서부 태평양의 고도회유성 어류자원(다랑어, 가다랑어, 청새치류)의 장기적인 보존 및 지속가능한 이용을 목적으로 설립된 지역어업관리기구로서 회원국 26개국과 협조적 비회원국 7개국이 참여하고 있으며 2004년 06월 정식 출범하였습니다. 2012년 기준 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 해역의 총 참치 어획량 및 가다랑어 어획량은 각각 전세계 참치 어획량 및 가다랑어 어획량의 약 58.4%, 65.3%를 차지하고 있어, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)의 어획관련 규제는 참치 어획량과 밀접한 관계가 있으며, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)가 조업 규제 수위를 높여 공급을 조절함에 따라 가다랑어의 어가가 연평균 11.4% 상승한 사례도 있습니다. 전미열대참치위원회(IATTC)는 동부 태평양 참치 자원의 보존관리 및 적정 이용을 위한 국제기구로, 1950년 03월에 설립되었습니다. 현재 가입회원국은 미국 한국을 포함한 21개국이며 협조적 비회원국 5개국이 참여하고 있습니다. 한국은 동부태평양 해역에서 33개 원양선사의 191척 다랑어 연승선이 등록되어 있으며 연간 8천톤의 눈다랑어를 어획하고 있습니다. 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 대서양의 30여 종에 이르는 참치자원 보존관리 및 적정한 이용을 목적으로 설립된 지역수산관리기구로, 1966년 리우데자네이루에서 채택된 '대서양참치 보존에 관한 국제협약'에 따라 1969년 설립되었습니다. 한국은 1970년 08월 가입했으며 현재 미국, 일본, 중국, 캐나다 등 52개국이 회원국으로 참여하고 있습니다. 어종별로 황다랑어와 눈다랑어는 3.2kg이하, 참다랑어는 6.4kg이하로 규제하며, 혼획은 15%미만으로 허용하고 있습니다. 인도양참치위원회(IOTC)는 인도양 해역의 다랑어의 보존관리, 적정이용을 목적으로 설립된 국제기구로, 1996년에 설립되었습니다. 관리대상 어종은 다량어류, 새치류, 상어류 및 바다새류 등 입니다. 현재 한국, 일본, 중국, 호주, 인도 등 31개 회원국으로 구성 되어 있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 무분별한 멸종위기에 처한 남방참다랑어의 어족자원 보존을 위해 1994년 05월 설립되었습니다. 남방참다랑어는 대서양, 인도양, 태평양 남위 30℃~50℃에서 서식, 회유하는 어종입니다. 한국은 2001년에 가입했으며 한국, 호주, EU, 대만, 뉴질랜드, 남아프리카공화국, 인도네시아 등 7개 회원국과 1개 협력 비회원국(필리핀)으로 구성되어있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 각 회원국의 자원평가 결과를 토대로 합의하여 매년 남방참다랑어 어획 쿼터를 정하고 있습니다.

어업규제기구 출범 이후 어획 규제사항으로는 매년 3개월(7~9월)간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등이 있습니다. 중서부태평양수산위원회(WCPFC)와 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 참치 어족 보존을 위해 매년 2~3개월 동안 어군집어장치(FAD) 조업을 금지하였습니다. 2013년 06월 중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 2014년부터 회원국들에 대해 어군집어장치 사용금지 기간을 기존 연간 3개월에서 4개월로 연장(2014년도에 한시적으로 금지/현재는 3개월) 또는 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제하였습니다. 현재 미국, 호주, 대만, 중국 등 국가는 어군집어장치 사용금지 기간을 4개월로 연장한 상태이며, 한국, 일본, 마이크로네시아 등은 어군집어장치를 3개월 금지 시키며 장치 갯수를 제한하고 있습니다. 원양참치연승어업의 주요 목표 어종 중 하나인 남방참다랑어의 어획 쿼터가 2017년 10월 '남방참다랑어보존위원회(CCSBT) 제24차 연례회의' 결과에 따라 2018년~2020년 한국의 조업쿼터는 변동없이 1240.5t으로 적용되었습니다. 이는 2016년 기준 우리나라 어획 쿼터인 1121t보다 120t가량 늘어난 규모입니다. 또한, 최근 2017년 12월 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 제14차 연례회의에서 선망어업 규제 완화, 눈다랑어 어획할당량 증가 등 국내 참치 생산에 우호적인 결정이 내려졌습니다. 그러나 향후 FAD 사용금지기간이 확대되고, 어업쿼터 제한이 강화된다면 참치 원양어업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

IUU란 '불법(Illegal), 비보고(Unreported), 비규제(Unregulated)' 어업을 뜻하는 용어로 수산자원 포획 제한량 초과, 어업권 없이 조업 또는 위조 어업권 사용, 외국인 선원 인권 유린 등의 행위로 규제를 어기고 조업하는 것을 말합니다. 국제 환경보호단체 그린피스가 2013년 04월 발표한 '한국원양어업 불법실태 보고서'에 따르면 최근 7년간 불법어업으로 적발된 한국 선사는 20개 업체, 34개 선박에 달한다고 하였습니다. 이러한 규제에 의해 미국과 EU는 각각 2013년 11월에 한국을 예비 불법조업국(IUU)으로 지정한 바 있습니다. 불법조업국으로 지정시 국내 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 되며 국제사회에서 한국의 위상이 추락함에 따라 원양업체들이 영업활동에 어려움을 겪게 됩니다. 이러한 예비 불법조업국 지정에 대하여 우리 정부와 원양업계는 협력하여 원양산업발전법 개정을 통해 불법어업에 대한 제재를 강화했고, 어선위치추적장치(VMS) 설치 및 조업감시센터(FMC) 설립, 서부아프리카 조업어선의 감척사업 등의 노력을 기울임으로써 2015년 4월 예비 불법조업국으로의 지정이 해제되었습니다. 다만 미국과 EU에 대한 국내 수산물의 수출액이 2013년 기준 각 2억달러, 1억달러에 이르고 있어 향후에도 불법조업국으로 지정시 원양업체들에 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

상기와 같은 국제조업기구의 규제강화는 무분별한 불법조업을 상당부분 방지하면서 어업권 소지업체들의 어획량이 안정화되어 어가 하락을 방지하는 긍정적인 측면을 가지고 있습니다. 하지만 어업규제기구 출범 이후 강화된 조업 규제, 신규 어선 출어가 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성 또한 존재합니다. 국제조업기구의 규제강화의 제재 수준이 과중해질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

유류비는 어가에 큰 영향을 미치고 있는데 이는 글로벌 원양어업 업체들이 유가 상승에 따른 어가에 대한 가격전가력을 갖추었기 때문입니다. 원양어업은 선박과 어류집기 등의 유형자산에 대한 투자 부담이 높으며, 유류비 등으로 인한 고정비 부담 또한 높은 산업으로 진입장벽이 높습니다. 이러한 이유로 원양산업의 경우 가격전가력을 일정 수준 갖춘 대형업체 위주의 시장구조가 형성되었으며, 전방교섭력과 원가전가력을 바탕으로한 대형업체들이 유가 상승분을 일정 수준 참치어가에 전가하였습니다. 다만, 원양어업 시장내 다수의 중소 업체들이 여전히 존재하며 이로 인한 일정수준 이상의 경쟁 강도, 제품의 비차별성 등의 이유로 인해 유가 하락시 참치 판매가에 연동되어 판매어가가 하락하기도 합니다.

당사는 2017년 국제유가 상승에 따른 구매단가 인상, 사용량 증가 및 연료비 상승으로 약 13% 증가한 약 111억원의 유류비용을 지출하였으며, 2018년말 또한  전년 동기 대비 사용량이 1.8% 증가하였으며 단가는 17.3% 상승하였습니다. 이에따라 2017년 대비 19.6% 상승한 약 133억원을 유류비용으로 지출하였습니다.

글로벌 금융위기 이후 국제 유가는 경기회복세와 더불어 상승하며 100달러 내외 수준을 보여왔으나, 2014년 하반기 들어 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국가기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 급락을 거듭해 26달러 수준까지 폭락했으며, 저유가 추세는 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소로 2016년 초까지 지속되어 오다가 2016년 11월 OPEC 산유국가들의 감산 합의로 배럴당 50달러를 돌파했습니다. 2017년 들어서도 1월부터 OPEC과 비OPEC의 감산 합의가 시행된 가운데 감산 참여국들이 합의를 충실하게 이행하면서 공급과잉이 해소될 것이라는 기대감이 3월 초까지 유가를 지지하며 배럴당 50달러를 상회했습니다. 실제로 1월 OPEC 산유량은 전월 대비 89만 b/d 감소하면서 감산 이행률이 무려 93%에 육박(과거 감산 합의 당시 OPEC의 감산 이행률은 60%수준)했습니다. 그러나 계절적 요인으로 인해 미국 원유 재고가 사상 최대치를 경신하고, 사우디 에너지장관이 OPEC의 감산 이행으로 인해 미국 셰일오일의 생산량이 증가할 것에 대한 경계심을 내비치며 3월 초부터 유가는 하락세로 반전, 배럴당 50달러를 하회했습니다. 이후 유가는 리비아에서 발생한 예상치 못한 공급 차질, 셰일오일 생산량 증가 등의 영향으로 배럴당 50달러 전후로 등락을 거듭하다가 상반기 말 배럴당 42달러까지 하락했습니다. 하반기에 들어서는 IEA, OPEC 등 주요 에너지 기관들의 수요 전망치 상향 조정, 사우디 왕세자와 푸틴 러시아 대통령의 감산 합의 연장 지지 발언, 이라크 정부군과 쿠르드 자치정부의 충돌 등의 지정학적 리스크 부각, 허리케인의 영향으로 미국의 원유 생산량 감소 및 석유제품(휘발유, 증류유) 재고 감소세 지속 등에 힘입어 2017년 중 박스권인 55달러 선을 상향 돌파하고 연말에는 60달러를 넘어섰습니다. 2018년 1월 중에는 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 70달러선을 넘어 서며 지속적인 상승세를 보였습니다. 2018년 4분기 들어서는 OPEC이 이란 제재를 앞두고 공급을 확대하기로 결정한 가운데, 미국이 이란에 대한 제재를 완화적으로 도입하면서 시장내 공급 과잉 우려가 높아졌으며, 또한 미중 무역분쟁이 장기화 됨에 따른 여파로 미국을 비롯한 글로벌 경기 둔화 우려가 본격화 되고 세계원유시장의 주요 소비국인 중국의 경기마저 둔화 추세가 뚜렸해 지며 수요가 위축되는 가운데 공급은 오히려 늘어나며 국제유가는 급격한 하락 추세를 보였습니다. 따라서, 향후 국제유가의 동향에 대해서는 지속적인 관측이 필요할 것으로 판단됩니다.

국제유가추이_예비

국제유가는 반등 및 하락요인이 상존하고 있으며, 향후 국제정세 불안, 글로벌 경기 악화, 원유 수급 등의 요인으로 국제 유가가 상승세를 유지할 가능성이 있습니다. 국제유가의 급등 또는 급락으로 인해 변동성이 확대될 경우, 당사의 영업이익 변동성도 확대될 수 있습니다. 또한, 유류비의 증가는 군소/노후 선단의 어획일수 감소 요인으로 작용할 수 있으며 이는 어획량 감소로 이어져 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.  

■축산부문

구제역이란 소, 돼지, 양, 염소 및 사슴 등 발굽이 둘로 갈라진 동물(우제류)에 감염되는 질병으로 전염성이 매우 강한 질병입니다. 입술, 혀, 잇몸, 코 또는 지간부 등에 물집(수포)이 생기며 체온이 급격히 상승하고 식욕이 저하되어 심하게 앓거나 어린 개체의 경우 폐사가 나타나는 질병으로 세계동물보건기구(OIE)에서 지정한 중요 가축 전염병으로 가축전염병예방법 제1종 가축전염병에 속하는 질병입니다.

감염은 일반적으로 감염된 동물의 이동에 의해 이루어지는데 감염동물의 수포액이나 콧물, 침, 유즙, 정액, 호흡 및 분변 등의 접촉이 감염 경로가 되며 감염 동물 유래의 축산물에 의한 전파도 가능한 것으로 보고되고 있습니다. 또한 감염된 동물과 접촉하거나 오염된 지역을 출입한 사람과 차량 그리고 이와 관련된 의복, 사료, 물, 기구 등을 통해서도 전파가 일어나는데 공기를 통한 전파의 경우 육지에서는 50km, 바다를 통해서는 250km 이상까지 전파된 보고가 있어 매우 전염성이 높은 질병이라고 할 수 있습니다.

구제역은 전염성이 매우 높기 때문에 발병 시 발병농장의 조기 진단과 이동통제, 차단방역 및 발생농가의 사육동에 대한 조기 살처분이 방역의 핵심이라고 할 수 있습니다. 실제로 2010년에 발병했던 구제역으로 인해 2.9조원 가량의 재정손실과 354만 마리의 살처분이 발생한 바 있었으며, 이로 인해 축산업이 위축되었던 바 있습니다.

또한 돼지유행성설사병, 돼지생식기호흡기증후군도 생산성 하락의 주원인으로 지목되고 있습니다. 그러나 축사시설현대화와 사양기술 발달 및 구제역백신을 접종하도록 의무화를 통하여 과거와 같이 대규모 구제역 발생으로 인한 위험은 크게 저하된 것으로 판단하고 있습니다. 당사에서는 구제역에 노출될 경우 집단 폐사하거나 도축될 수 있어 해당 농장에 재산적 피해가 클 뿐 아니라 생산에 있어서도 차질을 빚을 수 있기 때문에 철저한 방역시스템을 구축하고 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 구제역은 우리나라 주위 발생국에서 유입으로 발생할 수 있는 등 모든 구제역 바이러스를 통제할 수 없는 것이 실정입니다. 따라서 당사 차원에서의 철저한 전염병 리스크 관리 시행에도 불구하고 국가차원에서의 관리ㆍ감독이 적시에 적절히 이루어지지 않을 경우, 당사 역시 구제역과 같은 전염병 등의 영향으로 영업실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

정부의 환경정책 변경은 양돈 산업에 영향을 줄 수 있습니다. 2006년 3월 런던의정서가 발효됨에 따라 해양배출 조건이 강화되어 2006년 3월 국무회의에서 2012년부터 가축분뇨 해양투기를 전면 금지하기로 결정하였습니다. 축산농가에서는 개별처리시설과 공동자원화시설, 공공처리장 등에서 이를 처리하여 별다른 어려움 없이 규제에 대응하였으나, 점차 환경에 대한 규제가 강화되고 국민들의 환경의식이 강화될수록 양돈 산업과 관련된 환경 규제가 강화될 위험이 있으며 강화된 규제는 곧 비용 상승의 결과를 가져올 것으로 예상되어 양돈업체들의 실적은 그에 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

또한 정부는 각종 전염병으로부터 축산농가를 보호하고 국민에게 신뢰받는 양돈 산업으로 지속 발전시키기 위해 2013년 2월부터 축산업허가제를 시행하고 있으며, 축산물 등급화 거래를 통해 축산물의 품질 향상과 원활한 유통 및 가축 개량 촉진을 도모하고 있습니다. 더 나아가 지방자치단체의 경우 각종 조례를 통해 축산농장이 민가와의 반경 500m(일부 1,000m) 거리 이내에 신축되는 것을 금지하여 사육규모를 제한하는 동시에 양돈 산업과 관련한 환경규제 등을 강화하고 있습니다.

양돈 산업으로 인한 환경오염을 감소시키고 주민들의 민원을 해결하기 위해서는 환경문제와 관련한 초기 시설 투자비용이 많이 소요될 수밖에 없는 구조이며, 국민들의 환경에 대한 관심이 증가할수록 축산농가의 부담은 증가할 수 있습니다. 양돈 산업 규모의 지속적인 확대로 인한 가축 사육두수의 증가는 필연적으로 각종 분뇨 등 환경문제의 증가를 유발할 것으로 예상되며, 이와 관련된 정부 차원의 환경규제 역시 지속적으로 강화될 것으로 예상되는 만큼 당사의 환경 관련 비용의 증가는 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서 이 점 유의하시기 바랍니다.

현재 국내 양돈 산업은 2011년 한-EU FTA와 2012년 한-미 FTA, 2014년 한-호주 FTA에 이어 한-중 FTA로 인해 글로벌 양돈 시장에 완전 개방되었습니다. FTA를 체결한 미국, EU, 호주, 캐나다 등은 양돈 선진국으로서 우리나라보다 생산 효율성이 높고, FTA로 인한 수입 관세율 하락으로 가격 경쟁력을 가질 수 있기 때문에 FTA의 확대는 국내 양돈 업체에게 부담으로 작용할 수 있습니다. 국내 양돈 업체가 가질 수 있는 생존 전략은 생산성 개선에 따른 가격 경쟁력 확보지만, 단기간 내에 생산성을 올리기는 쉽지 않은 상황입니다.

특히 국내 수입 돈육 시장에서 최대 비중을 차지하는 미국산 돈육의 관세가 2016년 1월부터 0%가 됨에 따라 돈육 수입량 증가가 우려되고 있습니다. 상대적으로 미국산 돈육이 가격적인 측면에서 우위에 있기 때문에 관세 효과까지 더해질 경우 국산 양돈업체로서는 상당한 부담으로 작용할 것으로 판단됩니다. 이에 대해 정부는 미국 등 세계 여러 나라와의 FTA 추진 과정에서 축산농가의 피해를 보완하고 국내 축산업의 경쟁력 강화를 위하여 보완대책 등을 수립하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 장기적으로 FTA를 통해서 국내 축산업은 수입 제품과 가격 경쟁을 할 수밖에 없으며, 가격경쟁뿐만 아니라 수입 제품과 차별화된 특성을 강조하여 경쟁력을 확보하지 못한다면 성장성이 둔화될 가능성이 존재합니다.

국내 축산업은 경쟁력 강화를 위하여 사육환경 개선을 통한 질병 근절, 우수 종축 생산, 친환경 축산 기반 구축, 가축개량을 통한 생산비 절감 활동 등을 지속하고 있으나, 영세화된 축산농가가 단시간 내에 경쟁력을 확보하기는 쉽지 않은 상황으로 향후 국내 축산업은 시설 투자를 통해 시스템 현대화를 이룰 수 있는 기업 중심으로 시장 구조가 개편될 전망입니다. 당사는 대규모 기업형 양돈업체로서 영세업체 대비 경쟁우위를 확보하고 있으나, 지속적인 시설투자 및 규모의 경제를 시현하지 못할 경우 FTA로 인한 경쟁심화 및 기타 대규모 기업형 양돈업체들의 시장잠식 등으로 인해 시장지배력을 일부 상실할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 양계산업은 도시화가 급격히 진행된 1970년대부터 양계산물의 수요가 증가함에 따라 배합사료 공장의 발달과 맞물려 우수한 종계가 수입되었으며 이는 양계사업을 촉진시키게 되었습니다. 특히, 1980년에 이르러 축산 선진국의 우수한 축산 기자재와 설비가 들어와 닭을 수만마리 키우는 농장들이 증가하기 시작하였으며 현재의 양대 축인 산란계와 육계부분으로 나뉘어 성장하게 되었습니다. 이후 농림수산식품부의 가축계열화사업 시행(1983년)으로 인해 육계시장이 급성장하게 되었으며 현재의 닭고기 문화가 정착하게 되었습니다.  

육계계열화 사업이란 원종계(또는 종계) 사육에서부터 종란, 부화, 사육, 도계 및 유통에 이르는 전과정을 계열주체인 계열화사업자가 일련의 과정을 일괄적으로 지휘 총괄하는 사업을 말합니다. 국내의 경우 상기와 같이 농림수산식품부의 육계계열화사업을 통하여 마니커(85년), 하림(86년) 등 대형 육계업체가 닭고기 대량생산을 본격화하며 현재 산업의 기틀을 형성하게 되었습니다. 특히, 계열화사업은 도축장, 미곡처리장, 농산물 판매시장, 할인마트 및 대형 프랜차이즈 외식업체를 포함하는 전방산업과 사료, 비료, 종계의 부화, 종축, 농약, 동물약품 및 농기계 부분을 포함하는 후방사업을 망라하는 종합화된 사업의 형태로 발전한 것이 특징입니다.    

국내에서 유통되고 있는 닭고기는 이처럼 종계, 부화, 사육에서 생산, 가공, 유통 판매에 이르기까지 통합적으로 관리하는 육계 계열화 업체에서 약 90% 생산하고 있으며, 국내육계 시장 규모는 1조 8,000억~2조 2,000억 정도로 매년 5~10% 정도 신장해 왔습니다. 국내 닭고기 수급전망을 살펴보면, 2009년 기준 1인당 소비량은 9.6kg이었으나 2013년에는 11.5kg, 2017년에는 13.6kg로 전반적으로 증가세를 보이고 있습니다.

국내의 경우 육계계열화사업으로 산란계산업 대비 육계산업의 성장이 두드러지게 되었는데 특히, 축산물시장의 수입개방에 따른 국제적 경쟁력 제고와 농축산물의 유통근대화 및 경영합리화의 측면에서 축산물유통구조 개혁정책이 추진되면서 육계의 계열화사업은 점차적으로 꾸준하게 확대되었고, 국내 닭고기 총생산량 중 육계의 계열화업체들이 차지하는 시장점유율 또한 급격히 늘어나게 되었습니다. 농림축산검역본부에 따르면, 국내 닭 도계기준으로 2013년 791.1백만마리에서 2018년 1,004.8백만마리로 꾸준한 도계 증가율을 보이고 있습니다.

과거 닭고기 시장의 유통형태는 프랜차이즈와 패스트푸드와 같은 외식업체와 일부 재래시장에 의한 통닭육이 주요 유통제품으로 형성되었지만, 최근에는 대형마트와 단체급식소의 증가로 시장구조가 변화되면서 통닭육보다는 조리가 간편한 부위별 부분육, 절단육, 부산물(닭발, 근위), 정육(살코기) 형태의 제품들에 대한 선호도가 증가하고 있는 추세입니다. 또한 조리가 간편한 부분육 제품의 판매가 점차 증가하여 점진적으로 확대되고 있는 추세입니다. 또한 최근 들어 well-being 문화에 따른 기능성 닭고기의 수요가 증가하고 다양한 조리형태의 닭고기제품 개발로 부가가치가 높은 기능성 닭고기제품에 의한 틈새시장에서도 판매가 증가하고 있습니다.

당사가 영위하는 사업의 특성상 비교적 보수적인 소비패턴과 유통, 물류단계에서의 수직계열화로 인한 진입장벽 등으로 인하여 전형적인 내수시장의 특성을 보이고 있습니다. 또한 제품의 특성에 따라 타 산업에 비해 가격 및 소득 탄력성이 매우 낮아 경기변동을 비롯한 외생변수의 변화에 대한 변동성이 낮은 수준입니다. 그러나 최근 슈퍼푸드(Super Food) 등 단백질의 대체식품이 신규 개발되고 있으며 향후, 닭고기를 대체할 단백식품의 출현, 소비자 소비트렌드 변화, 닭고기 식문화에 변화가 일어나거나 예기치 못하는 가금류 관련 질병이 발생 할 경우 당사가 영위하는 양계산업 전반의 성장성을 저해할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가금류는 대중적인 식재료로 일반경기의 변동에는 민감하게 반응하고 있지 않지만, 양계산업 전반에 걸쳐 주 원재료는 생물인 닭이므로 바이러스나 세균 등에 의한 가금류 질병이 발병 될 시 생산 차질의 가능성이 있어 생산 가공 단계의 위생관리가 매우 엄격하게 요구되고 있습니다. 따라서 조류 인플루엔자, 구제역, 광우병 발병 등 가축질병이 발생 될 경우  생산단계에서는 농가나 기업 등은 살처분하게 되며 생산감소에 따른 육계시세의 변동, 총 수요 감소에 따르는 생산감소는 영위사업체의 수익성은 물론 생업과 판로를 상실될 가능성이 존재합니다.

가금류 질병 중 대표적인 조류인플루엔자의 경우 2003년말부터 아시아지역에서 전파되기 시작하였으며 우리나라의 경우 2003년과 2006년에 이어 2008년 4월 전북지역을 시초로 전국적으로 확산되었습니다. 이에 2003년~2018년 3월까지 방역조치를 위해 살처분된 닭, 오리 등은 76,272천마리에 달하여 재정소요액은 약 11,617억원에 달하는 것으로 추정되고 있습니다. 따라서, 조류 인플루엔자 발병 시 발병 해당 농가 및 기업의 1차적 피해와 재정지출 증가뿐만 아니라 관련산업의 전후방산업연관 효과를 통해 기회비용이 발생하며, 해당 식료품에 대한 가계의 소비심리를 약화시키는 등 경제적 손실이 발생되고 있다고 할 수 있습니다.

조류인플루엔자는 주로 직접 접촉에 의해서 전파되며, 감염된 가금류의 분변이 오염된 차량(특히 분뇨차량)이나 사람, 사료, 사양 관리기구 등을 통해 전염이 일어나며, 가까운 거리는 오염된 쥐나 야생조류에 의하여도 전파될 수도 있습니다. 계사 내의 아주 근접한 거리에서는 오염된 물, 사료, 기침시의 비말 등에 의해서도 전염될 수 있으며, 바로 인접한 농가간에는 바이러스에 오염된 공기 중의 부유물이 바람에 의해 이동됨으로써 전파가 일어나는 것도 가능하며,  장거리 전파는 주로 야생철새의 이동에 따라 일어나는 것도 가능합니다. 그러나 열에 약해 섭씨 100도에서는 즉시 사멸하고 섭씨 75도에서는 30초 이상만 익혀도 완전히 박멸되며, 세계적으로 닭고기나 오리고기를 먹고 사람이 감염된 사례는 없지만 소비자들은 막연한 공포감을 갖고 있기 때문에 한번 발병될 경우 소비에 엄청난 영향을 미치는 것으로 조사되고 있습니다.  선진국의 경우 조류 인플루엔자가 발생한 후 적절한 방역으로 인하여 더욱 확산되지는 않고 있으나, 방역체계가 갖추어지지 않은 일부 국가에서는 조류 인플루엔자 전염이 확산되는 등 어려움을 겪고 있습니다. 우리나라는 농장에서 밀집사육을 하고 있고, 교통의 발달로 농장과의 접근성이 좋아졌기 때문에 전염병에 대한 리스크는 더욱 커지고 있습니다.

조류 인플루엔자 발병시 생산단계에서는 농가나 기업 등은 살처분 피해가 발생할 수 있습니다. 이 뿐 아니라 수요 감소에 따르는 생산 감소는 물론 농가 생업에 영향 및  판로 상실의 가능성이 존재하며 정부는 살처분이나 각종 방역활동비용 발생으로 재정이 추가적으로 소요 될 수 있습니다. 유통단계에서는 사료회사의 경우 농가 등의 생산 감소로 사료 수요가 축소됨에 따라 사료 생산 및 매출이 감소, 육가공 및 유통업체나 외식 및 소매업체 역시 전반적인 가금류 수요 감소에 따른 파생 피해가 발생 될 수 있습니다. 조류인플루엔자 관련 보고서에 따르면, 조류인플루엔자 발생에 따른 직, 간접 기회 손실액은 감염률이 10%일 경우 농가와 정부부문의 직접 기회손실 규모는 각각 1,671억원, 1,187억원으로 소계 2,858억원 총계 약 4,920억원의 손실을, 감염률이 약 30%일 경우 총 피해액은 1조 4,770억원으로 추정됩니다.

이처럼 집단 사육을 하는 농장의 특성상 한 마리라도 질병에 노출될 경우 집단 폐사하거나 도축될 수 있어 해당 농장에서는 재산적 피해가 클 뿐 아니라 주변 지역으로의 전염까지 우려되기 때문에 위생관리는 그 무엇보다 중요한 사항입니다. 특히 고기를 더 많이 얻을 수 있도록 개량된 개량종은 토종닭보다 면역력이 약하여 병이 퍼지기 더욱 쉬우며, 항생제 및 영양제를 투여하더라도 이에 대한 내성균이 만들어낸 새로운 질병이 발병하는 경우가 있기 때문에 위생관리가 중요한 산업입니다. 이와같이 조류 인플루엔자 등 전염병 발병과 같이 가금류 질병은 발병 및 확산이 확대 될 경우 이에 대한 소비자의 불안심리로 인하여 닭고기 소비가 감소 할 수 있으며 닭의 생산 및 유통단계에서 금전을 포함한 직·간접적인 피해를 미칠 수 있습니다. 또한 소비자 불안심리로 인한 닭고기 소비량 감소는 육가공 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 닭고기의 생산부터 판매까지 모든 프로세스에 대한 직간접적인 관리를 수행하고 있는 육계계열화기업입니다. 따라서 당사의 원재료인 원종계에서 닭고기 판매에에 이르기까지 약 500일 가량의 기간동안 농장 및 부화장, 가공공장 등 여러과정을 거치기 때문에 사육에서 가공까지의 일관된 품질관리가 중요합니다. 일반적으로 닭고기는 닭도체(통닭)와 부분육을 대상으로 품질을 평가하며, 닭도체는 아래와 같이 1+, 1, 2등급, 부분육은 1, 2등급으로 구분하고 있습니다. 당사는 제품의 개발단계부터 제품 TEST를 통해 엄격한 품질기준을 설정하고, 설정된 품질기준을 준수하여 생산된 제품만을 납품하고 있습니다. 그러나 다양한 고객의 공정조건 변화와 각종 원재료의 품질변화에 따라 품질에 영향을 미치므로 품질불만 사항은 발생되고 있으므로 이 점은 당사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.  

상기 언급된 시중에 공급되고 있는 육계의 경우 당사는 철저한 위생관리로 사육환경의 안정성에 문제는 없는 것으로 예상됩니다. 또한 살충제계란의 경우 산란계에서 발생한 이슈이며 동사의 경우 육계계열화업체로 이번 파동과 직접적인 관련도는 매우 낮다고 볼 수 있습니다. 다만, 이와같이 예기치 못한 품질관리에 문제가 발생할 경우 소비의 대폭 하락에 따른 수익성의 악화, 브랜드 가치 훼손 등 부정적인 영향을 주게 될 가능성이 높으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1983년 이후 정부(농림수산식품부)의 정책 사업으로 농축산물의 유통근대화 및 경영합리화의 측면에서 축산물유통구조 개혁정책이 추진되면서 육계의 계열화사업은 점차적으로 탄력을 받게 되었습니다. 이에 현재의 마니커(85년), 하림(86년) 등 대형 육계업체를 중심으로 현재 산업의 기틀을 형성하게 되었으며 수요 증가세에 힘입어 국내 닭고기 총생산량 중 육계의 계열화업체들이 차지하는 시장점유율 또한 급격히 늘어나게 되었습니다. 국내의 경우 육계계열업체 중 하림, 동우ㆍ참프레, 마니커 3개 업체의 시장점유율의 주요비중을 차지하고 있는 과점시장체제라고 할 수 있습니다. 현재  육계계열업체의 업체 유형별 판매 비율은 대리점, 일반음식점, 대형마트, 단체 급식소 순으로 나타나고 있습니다.

육계는 대부분 수직계열화되면서 안정적인 소득 확보가 가능할것이라 여겨왔지만, 계열화업체가 주도하는 산지조직화로 인해 공급과잉이라는 문제를 만성적으로 지니고 있습니다. 당사의 경우 양계업계 중 시장점유율은 약  3.37%(2018년기준)으로 과점시장에서 하위의 자리를 차지하고 있습니다. 당사는 2014년 10월 육계, 토종, 육가공 전문회사인 (주)사조인티그레이션을 (주)사조화인코리아가 흡수합병 함으로써 영업망을 확대하였으며, 당사는 2017년 10월 (주)사조화인코리아, (주)사조원종, (주)청정원종을 흡수합병하여 육계, 토종, 오리, 삼계 및 가공육에 이르는 다양한 제품 생산을 통해 판매량을 높여가고 있습니다.

그러나 과점시장인 주요 양계업체 간 사육의 규모 및 생산의 능력 확대, 거래처 다변화,제품의 품질 향상을 위한 연구개발 등 경쟁업체 대비 우위를 점하기 위한 노력을 지속적으로 이행하고 있으며, 이를 통해 생산원가절감 및 차별화된 제품 출시 등을 보여주고 있습니다. 당사는 업체간 사육의 규모 및 생산의 능력 확대, 거래처 다변화, 제품의 품질 향상을 위한 연구개발을 지속할 예정이나, 조기에 점유율을 상승시키기는 쉽지 않은 현실입니다. 향후 예기치 못한 경쟁자의 출현, 대체제품의 출시, 당사의 고부가가치 제품 개발 및 추가적인 비용 절감이 이루어지지않을 경우 당사의 경쟁력이 정체되고 더 퇴보 될 수 있으며 이 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[피합병회사의 사업위험 : 주식회사 사조해표]

당사의 대두박 사업의 경우 대두의 직접 착유를 통해 발생하는 제품으로 배함사료의 주 원료로 사용되고 있으며, 국내 축산업 부문의 성장에 중요한 영향을 받습니다. 국내 양돈 시장의 돼지 사육 마리 수는 2013년 모돈 감축 이후 PED(Porcine Epidemic Diarrhea, 돼지유행성설사병), 구제역 등 여러 사건들에도 불구하고 증가세를 나타냈으며, 2018년 12월 기준 약 1,133만 마리까지 증가하였습니다. 양돈 농가의 전업화와 규모화로 인해 1,000마리 미만의 소규모 사육 농가는 감소한 반면, 1,000마리 이상의 대규모 사육 농가는 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

국내 대두박 생산업체로는 사조해표 및 CJ제일제당이 있습니다. 국내 대두박 소비량에서 국내 생산업체가 차지하는 비중은 25~30% 수준으로써 수입 대두박이 대부분을 차지한다고 할 수 있습니다. 사조해표의 국산 대두박 시장의 점유율은 약 30%내외로 추정됩니다.

국내 배합사료는 원재료의 대부분을 수입에 의존하고 있어, 해외 대두박 시장 가격에 따라 국내 대두박 시장 가격 또한 변동되는 상황입니다.  최근 수입 대두박의 경우 주요 곡물가의 하락, 국제유가 하락 등의 외부 요인이 판매가격 하락을 불러왔고, 이에따라 국내 대두박 또한 수입 대두박 가격하락에 따른 가격경쟁, 축산업 성장정체 등의 부수적인 이유로 가격결정력이 약화되어 왔습니다. 당사의 대두박 매출단가는 3년(2017~2015년) 연속 하락하였으나, 2018년 기준 소폭 상승였습니다.

향후 국내 대두박 생산업체 간의 경쟁이 더욱 심화될 경우 제품 판매단가가 지속적으로 하락하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 이에따른 시장 지배력이 약화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험
[공통 회사위험 : 합병법인 사조대림 및 피합병법인 사조해표]

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

한편, 공정거래법 제2조 (지주회사의 요건)에서는 지주회사 변경을 '자산총액 5천억원 이상인 회사'로 한정하고 있으며, 이는 2017년 7월 1일 개정을 통해 기존 '자산총액 천억원 이상인 회사'에서 변경된 법령입니다. 사조시스템즈의 자산총액은 2016년말 기준 약 1,541억원이며, 보유 자회사(사조산업(주)) 지분의 장부가액이 자산총액의 50%를 초과하여 2017년 7월 1일 지주회사요건 변경 전 기준, 공정거래법상 지주회사 전환대상에 포함되었습니다. 이에 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서를 제출하였습니다. 그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 사조시스템즈는 2018년 4월 지주회사 제외신청서를 제출 하였으며, 2018년 9월 현재 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다.

그럼에도 불구하고, 사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우 사조그룹에 속한 당사도 일부 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

독점 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등)에 의거 자산총액 5조원을 상회하는 기업집단은 공시대상기업집단으로 지정되며, 공시대상기업집단 중 총수 일가 지분이 30%(비상장사 20%)를 넘는 계열사가 200억원 또는 매출의 12% 이상의 내부거래를 한 경우 일감 몰아주기 규제 대상이 되어 비상장사의 중요사항, 대규모 내부거래 이사회 의결 등을 공시해야 하는 의무가 발생합니다. 이를 위반할 경우 공정거래법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)등에 의거 시정조치 및 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다.

당사가 속한 사조그룹(사조시스템즈, 사조산업, 사조대림 등)의 2018년 3분기 자산총액은 약 3조 3,681억원으로, 2018년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지 않아 현재 시점에서 당사의 상기 규제에 따른 직접적 위험은 제한적입니다. 다만, 공정거래위원회의 일감몰아주기 등 불공정거래에 대한 규제가 강화되는 추세이며, 당사가 속한 사조그룹의 자산규모도 점진적으로 증가하고 있어 향후 사조그룹이(사조시스템즈, 사조산업, 사조대림 등) 공시대상기업집단에 지정된다면, 당사 또한 일감몰아주기 규제 등의 제재 대상이 될 수 있음으로 이 점 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

주식회사 사조대림 및 주식회사 사조해표와 같이 식품업을 영위하는 있는 업체들은
전국식품산업노동조합연맹에 노조조합원으로 가입되어 있으며, 주식회사 사조대림 및 주식회사 사조해표는 노동조합이 결성되어 있으며 임금 및 처우 개선 등의 사항을 놓고 노사간 대립되는 경우가 발생하기도 합니다. 노사간의 협상이 이루어지지 않을 경우 파업 등으로 인하여 생산라인이 가동되지 않을 수 있으며 이는 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

전국노총식품_예비

노동조합은 노동자와 회사 의사결정자간의 대화 창구로서 그 의미가 매우 긍정적이지만, 실제로는 서로의 주장이 대립되기도 하고, 자신의 의견을 관철시키기 위하여 파업으로 확장되는 등 회사에 부정적인 영향을 미치기도 합니다. 주식회사 사조대림 및 주식회사 사조해표의 직원 중 약65%정도가 노조에 가입되어 있으며, 현재 진행되고 있는 파업은 없습니다.

향후 합병과 관련하여 파업, 특근 거부 등 노조관련 생산 계획에 차질이 생길 경우, 노사가 합의를 이룬 후에 생산 지연분 만큼을 특근 등을 통해서 만회하고는 있지만 협의가 장기간 타결이 되지 않아 파업이 발생하는 경우 주식회사 사조대림 및 주식회사 사조해표의 생산성은 당초 계획보다 감소하게 되며 매출과도 직결되고 생산 지연에 따른 원가 상승 등으로 주식회사 사조대림 및 주식회사 사조해표의 영업성과가 하락할 위험이 존재하오니 투자 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병법인 회사위험: 주식회사 사조대림]
※ 합병법인인 주식회사 사조대림은 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 연결재무제표를 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무상황 요약표는 아래와 같습니다.

당사는 2015년부터 꾸준하게 매출액이 상승하며 영업이익도 증가하고 있습니다. 2016년에는 당사의 음식업부문을 매각하였으나, 오히려 2017년 연결기준 매출액 약 9,874억원을 달성하며 2016년 대비 3.55% 신장하였으며, 이는 식품부문의 매출액 증가와 연결 적용 대상 종속회사(사조오양)의 매출 증가에 따른 결과에 기인합니다. 영업이익 또한 2017년 약 554억원을 기록하며 작년 동기 대비 51.92%상승하며 이익이 크게 증가하였습니다. 당사는 2015년 2.49%의 영업이익률을 기록한 이후 당사의 수익성 지표는 꾸준히 개선되고 있으며, 당사 수익성 개선의 주요 요인은 식품부문및 축산부문의 영업이익 증가 입니다. 2018년말 연결기준 당사의 매출액은 약 9,371억원이며, 전년 동기대비 5.10% 감소하였으며, 영업이익은 약 363억원을 기록하며 전년 동기 대비 34.51% 하락한 수치를 기록하였습니다.

당사는 개별기준 2015년 영업이익 약37억원에서 2016년 약100억원, 2017년 약166억을 기록하며 꾸준하게 상승해 왔습니다. 2018년말 약 4,310억원의 매출액, 영업이익 약 155억원을 기록하였습니다. 이는 2017년말 약 4,719억원의 매출액 보다 9.47% 감소하였고, 영업이익은 6.42% 하락하였습니다. 그러나 영업이익률은 2017년 대비 0.08%p. 상승하였는데, 이는 유의미한 수치는 아닌 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 주요 영업부문별 매출/수익성 추이는 아래와 같습니다.