주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2019년 5월 10일)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 합병 주요 일정

6) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련 공시
본 공시는 2019. 04. 01 제출한 '수시공시의무관련사항(공정공시)'에 대한 확정공시 사항입니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 ㈜네오위즈가 피합병법인인 ㈜네오위즈블레스스튜디오를 흡수합병 함으로써 프로젝트의 통합 관리와 신속하고 유연한 의사결정으로 사업관리 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 최대주주는 ㈜네오위즈로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, ㈜네오위즈는 존속회사로 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 ㈜네오위즈는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높이고 프로젝트를 보다 효율적으로 지원함으로써, 경영 효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에  긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 현재 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

주1) 상기 내용은 2019년 4월 10일 체결 예정인 합병계약서의 내용입니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

㈜네오위즈가 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜네오위즈블레스스튜디오에 대한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜네오위즈블레스스튜디오가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜네오위즈가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 4월 24일 ~ 2019년 5월 8일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜네오위즈블레스스튜디오가 발행한 보통주식 14,101,258주(1주당 액면가액 500원) 및 우선주 11,428,600주(1주당 액면가액 500원)를 100% 소유하고 있어 ㈜네오위즈블레스스튜디오는 ㈜네오위즈의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
주요사항보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈블레스스튜디오 양사 임원의 상호겸직 현황은 없습니다.

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 ㈜네오위즈는 피합병회사인 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
㈜네오위즈는 주요사항보고서 제출일 기준, ㈜네오위즈블레스스튜디오의 주식 100%를 보유하고 있습니다.

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래

주1) ㈜네오위즈가 ㈜네오위즈블레스스튜디오에 대여해준 금액에 대하여 ㈜네오위즈는 회수 불확실성에 따라 당기 이자수익을 계상하지 않았습니다.

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(6) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)

주1) 상기 대여금중 일부(17,008백만원)은 대손설정 되었습니다.
주2) 상기 미수수익 전액은 대손설정 되었습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
㈜네오위즈블레스스튜디오는 2011년 12월 PC온라인게임 개발을 목적으로 설립되었으며, PC온라인게임 외에 자체개발 IP를 활용한 콘솔 및 모바일 IP 사업 등을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보
- 재무상태표

- 손익계산서

라. 감사인의 감사의견
㈜네오위즈블레스스튜디오는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상이 아닙니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜네오위즈블레스스튜디오는 비상장법인으로서, 총 4인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사 및 1인의 비상근 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 주주현황은 다음과 같습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜네오위즈블레스스튜디오는 이사 5인 및 감사 1인을 제외하고 개발직군, 스텝, 사업인력 등 임직원 121명으로 운영되고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
2018년 말 현재 ㈜네오위즈블레스스튜디오를 포함하여 총 15개의 계열회사로 구성되어 있습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.