정 정 신 고 (보고)

2019 년 03 월 22 일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 02월 14일

3. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항

[투자설명서 제출 및 정정 내역]

제출일자	문서명	비고
2019년 01월 02일	투자설명서	최초제출
2019년 02월 11일	[정정]투자설명서	최종 발행가액 확정(빨간색)

※ 금번 투자설명서 정정은 최종 발행가액 확정에 따른 것이며, 금번 정정사항은 빨간색으로 굵게 기재하였으며, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다

항 목	정 정 전	정 정 후
공통사항 (공통사항은 따로 기재하지 않았습니다.)	주당(예정)모집가액 : 1,470원 (예정)모집총액 : 17,158,575,000원	주당 모집가액 : 1,470원 모집총액 : 17,158,575,000원
[요약정보] 확정 발행가액 확정에 따른 상기 공통사항 및 본문의 변경된 내용을 반영하였습니다.
[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요	주1) 정정 전	주1) 정정 후
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	주2) 정정 전	주2) 정정 후
[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - V. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역	주3) 정정 전	주3) 정정 후
2. 자금의 사용목적	주4) 정정 전	주4) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 2019년 01월 25일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 신한금융투자(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 11,672,500주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	11,672,500	500	1,470	17,158,575,000	주주배정후 실권주 일반공모

※ 이사회 결의일: 2019년 01월 25일 (주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건)
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2019년 02월 13일)을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

*1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은『(구)유가증권발행및공시등에관한규정』제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

■ 1차 발행가액의 산출 근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2019년 02월 18일) 전 제3거래일(2019년 02월 13일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
----------------------------------------
1 + 【증자비율 X 할인율(25%)】

[1차 발행가액 산정표 (2019.01.14 ~ 2019.02.13)]
	(단위: 주, 원)

일수	일자	종가	거래량	거래대금
1	2019/02/13	2,325	174,910	402,613,440
2	2019/02/12	2,280	91,418	207,146,970
3	2019/02/11	2,280	102,797	234,821,280
4	2019/02/08	2,305	132,796	304,385,590
5	2019/02/07	2,320	141,877	327,551,690
6	2019/02/01	2,265	108,819	246,838,340
7	2019/01/31	2,260	175,309	395,794,650
8	2019/01/30	2,270	310,915	704,404,195
9	2019/01/29	2,330	372,768	867,652,540
10	2019/01/28	2,365	1,653,315	3,891,722,390
11	2019/01/25	2,740	166,319	448,732,920
12	2019/01/24	2,680	103,808	280,604,805
13	2019/01/23	2,750	78,471	214,490,580
14	2019/01/22	2,675	85,612	230,798,195
15	2019/01/21	2,695	132,955	361,331,415
16	2019/01/18	2,685	161,426	434,882,505
17	2019/01/17	2,655	130,495	347,467,715
18	2019/01/16	2,685	1,086,847	3,000,794,480
19	2019/01/15	2,560	96,869	248,629,360
20	2019/01/14	2,600	196,187	503,612,775
1개월 가중산술평균주가 (A)		2,481
1주일 가중산술평균주가 (B)		2,293
기산일 가중산술평균주가 (C)		2,302
A,B,C의 산술평균 (D)		2,359	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가 (E)		2,302	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율 (F)		25.0%
유상증자비율 (G)		70.00%
1차 발행가액(호가단위 미만 절상)		1,470	E x (1 - F) / (1 + (G x F))

(후략)

주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	11,672,500	500	1,470	17,158,575,000	주주배정후 실권주 일반공모

※ 이사회 결의일: 2019년 01월 25일 (주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건)
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정된 금액입니다.

*1주의 모집가액 및 모집총액은 확정된 금액입니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2019년 02월 18일) 전 제3거래일(2019년 02월 13일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
----------------------------------------
1 + 【증자비율 X 할인율(25%)】

[1차 발행가액 산정표 (2019.01.14 ~ 2019.02.13)]
	(단위: 주, 원)

일수	일자	종가	거래량	거래대금
1	2019/02/13	2,325	174,910	402,613,440
2	2019/02/12	2,280	91,418	207,146,970
3	2019/02/11	2,280	102,797	234,821,280
4	2019/02/08	2,305	132,796	304,385,590
5	2019/02/07	2,320	141,877	327,551,690
6	2019/02/01	2,265	108,819	246,838,340
7	2019/01/31	2,260	175,309	395,794,650
8	2019/01/30	2,270	310,915	704,404,195
9	2019/01/29	2,330	372,768	867,652,540
10	2019/01/28	2,365	1,653,315	3,891,722,390
11	2019/01/25	2,740	166,319	448,732,920
12	2019/01/24	2,680	103,808	280,604,805
13	2019/01/23	2,750	78,471	214,490,580
14	2019/01/22	2,675	85,612	230,798,195
15	2019/01/21	2,695	132,955	361,331,415
16	2019/01/18	2,685	161,426	434,882,505
17	2019/01/17	2,655	130,495	347,467,715
18	2019/01/16	2,685	1,086,847	3,000,794,480
19	2019/01/15	2,560	96,869	248,629,360
20	2019/01/14	2,600	196,187	503,612,775
1개월 가중산술평균주가 (A)		2,481
1주일 가중산술평균주가 (B)		2,293
기산일 가중산술평균주가 (C)		2,302
A,B,C의 산술평균 (D)		2,359	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가 (E)		2,302	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율 (F)		25.0%
유상증자비율 (G)		70.00%
예정발행가액(호가단위 미만 절상)		1,470	E x (1 - F) / (1 + (G x F))

■ 2차 발행가액의 산출 근거

본 증권신고서의 2차 발행가액은 구주주 청약일(2019년 03월 26일~03월 27일)의 초일 전 제3거래일(2019년 03월 21일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액

기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차 발행가액 산정표 (2019.03.15 ~ 2019.03.21)]
	(단위: 주, 원)

일수	일자	종가	거래량	거래대금
1	2019/03/21	2,000	169,868	337,995,700
2	2019/03/20	2,025	237,679	471,470,555
3	2019/03/19	2,035	349,647	728,270,465
4	2019/03/18	2,170	667,229	1,431,910,115
5	2019/03/15	2,135	3,626,747	7,934,643,605
1주일 가중산술평균주가 (A)		2,159
기산일 가중산술평균주가 (B)		1,990
(A), (B)의 산술평균 (C)		2,074	(A + B)/2
기준주가 (D)		1,990	(B)와 (C)중 낮은 가액
할인율 (E)		25.0%
2차 발행가액(호가단위 미만 절상)		1,495	D x (1 - E)

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액(1,470원)과 2차 발행가액(1,495원) 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%]

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]
(기준일 : 2019.03.19 ~ 2019.03.21)	(단위 : 원, 주)

일 자	주 가	거 래 량	거래대금
2019/03/21	2,000	169,868	337,995,700
2019/03/20	2,025	237,679	471,470,555
2019/03/19	2,035	349,647	728,270,465
3거래일 가중산술평가 (A)	2,031
할인율 (B)	40%
3거래일 거래량 가중평균주가의 60% (호가단위 미만 절상)	1,220	A x (1 - B)

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]
	(단위 : 원)

구분	발행가액
1차 발행가액	1,470
2차 발행가액	1,495
청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60% (호가단위 절상)	1,220
확정 발행가액 Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}	1,470

이에 따라 확정 발행가액은 1,470원으로 결정되었습니다.

(후략)

주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목		내 용
모집 또는 매출주식의 수		11,672,500주
주당 모집가액 또는 매출가액	예정가액	1,470원
주당 모집가액 또는 매출가액	확정가액	-
모집총액 또는 매출총액	예정가액	17,158,575,000원
모집총액 또는 매출총액	확정가액	-

주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목		내 용
모집 또는 매출주식의 수		11,672,500주
주당 모집가액 또는 매출가액	예정가액	1,470원
주당 모집가액 또는 매출가액	확정가액	-
모집총액 또는 매출총액	예정가액	17,158,575,000원
모집총액 또는 매출총액	확정가액	-

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - V. 자금의 사용목적

주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	17,158,575,000
발 행 제 비 용(2)	493,926,919
순 수 입 금 (1)-(2)	16,664,648,081

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주4) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분	금액	계산근거
발행분담금	3,088,544	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	428,964,375	기본수수료 : 최종 모집금액의 2.5% 잔액인수수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
상장수수료	3,860,000	[추가상장 : 시가총액 300억원 초과 500억원 이하] 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원
등록세	23,345,000	증자 자본금의 0.4%
교육세	4,669,000	등록세의 20%
기타비용	30,000,000	구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합 계	493,926,919	-

주1) 상기 발행제비용은 1차 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있으며, 기타비용 또한 예정금액이며 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 총수수료는 실권규모에 따라 변경될 수 있으며 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 아니한 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	17,158,575,000
발 행 제 비 용(2)	481,686,489
순 수 입 금 (1)-(2)	16,676,888,511

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분	금액	계산근거
발행분담금	3,088,544	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	428,964,375	기본수수료 : 최종 모집금액의 2.5% 잔액인수수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
상장수수료	3,760,000	[추가상장 : 시가총액 100억원 초과 300억원 이하] 250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등록세	23,345,000	증자 자본금의 0.4%
교육세	4,669,000	등록세의 20%
기타비용	17,859,570	구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합 계	481,686,489	-

주1) 상기 발행제비용은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주3) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 정정 전

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위 : 원)

시설자금	운영자금	차환자금	기타자금	계
-	17,158,575,000	-	-	17,158,575,000

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당 할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

발행회사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 약 172억원을 재무구조 개선을 위하여 신한금융투자로부터 2019년 1월 28일자로 차입한 단기차입금과 2017년 1월 31일자로 발행되어 현재까지 잔존하고 있는 제4회차 전환사채의 상환을 목적으로 사용 할 예정입니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위	구 분	세부내역	금 액	사용시기	비 고
1	운영자금	차입금 상환	6,140,000,000	'19년 2분기 중	신한금융투자 주식회사 단기차입금 상환
2	운영자금	전환사채 상환	11,018,575,000	'19년 하반기 중	제4회차 사모 전환사채 상환대금
합 계			17,158,575,000	-	-

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

만일 금번 유상증자를 통한 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달하는 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 순차적으로 집행 할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 등을 통해 충당 할 계획입니다.

주4) 정정 후

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위 : 원)

시설자금	운영자금	차환자금	기타자금	계
-	17,158,575,000	-	-	17,158,575,000

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정된 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당 할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위	구 분	세부내역	금 액	사용시기	비 고
1	운영자금	차입금 상환	6,140,000,000	'19년 2분기 중	신한금융투자 주식회사 단기차입금 상환
2	운영자금	전환사채 상환	11,018,575,000	'19년 하반기 중	제4회차 사모 전환사채 상환대금
합 계			17,158,575,000	-	-

주) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

투 자 설 명 서

2019 년 02 월 14 일
( 발 행 회 사 명 ) 해성옵틱스 주식회사
( 증권의 종목과 발행증권수 ) 기명식 보통주 11,672,500주
( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 17,158,575,000원
1. 증권신고의 효력발생일 :	2019년 02월 14일
2. 모집가액 :	1,470원
3. 청약기간 :	구주주 청약 : 2019.03.26 ~ 2019.03.27 일반공모 청약 : 2019.04.01 ~ 2019.04.02
4. 납입기일 :	2019년 04월 04일
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소
가. 증권신고서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :	해당사항 없음
다. 투자설명서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr
	서면문서 : 신한금융투자(주) - 서울시 영등포구 여의대로 70
6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신한금융투자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명0214

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분	내 용
사업위험	가. 거시경제 침체 등 변동성에 따른 위험 일반적으로 핸드폰 제조업은 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 핸드폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어지며, 핸드폰 부품 업체에 국내외 경제 흐름의 영향에 따라 당사의 영업환경에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. IMF 세계경제전망 보고서는 2019년 세계 GDP 성장률을 약 3.9%로 예상하고 있으나, 미국, 영국 등 선진국의 회복세가 더디면서 완벽한 회복세를 보이지 못할 것으로 예상했습니다. 국내 경제 성장경로에는 상ㆍ하방리스크가 혼재되어 있다고 보여집니다. 보호무역주의 확산에 따른 교역환경 악화, 주요국의 통화정책 정상화 가속에 따른 금융여건 악화, 고용 개선세 미흡에 따른 내수 회복세 약화 등은 하방리스크 요인으로 분석됩니다. 이러한 하방리스크 요인 부각은 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 이어질 수 있고, 이에 따른 소비 위축이 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업인 핸드폰 부품 제조업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 나. 스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험 당사가 영위하는 모바일용 렌즈모듈과 카메라모듈, AF 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였으며, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워 진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2017년도 스마트폰 출하량은 누적 출하량을 기준으로 전년 15.2억대 대비 약 2.6% 증가한 15.6억대를 기록하였으나, 2018년도 3분기말의 경우 분기 기준 37.9억대로 전년 동기 39.6억대 대비 약 4.3% 감소하였으며, 누적 출하량 기준으로는 약 11.0억대로 전년 동기 대비 약 2.6% 감소하는 등 글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체 우려가 확산되고 있습니다. 그러나 2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 폼팩터가 시작 될 전망이며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간 증가 및 고화질의 사진과 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 당사 모바일용 렌즈 및 카메라 모듈, VCM 수요 증가로 인하여 당사 실적 또한 증가할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 스마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소 될 경우 당사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다. 다. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험 국내 스마트폰 관련 부품 생산 및 판매업은 중소기업 위주의 업계 구조를 나타내고 있으며, 주요 수요처는 소수의 스마트폰 완제품 또는 완제품 생산 업체에 모듈 완제품을 납품하는 1차 Vendor사들에 공급이 집중되는 구조입니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 이는 곧 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도 해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 이러한 상황에서 스마트폰 관련 부품 업체들이 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁심화에 따른 위험 핸드폰 부품 관련 산업은 다수의 시장참여자가 참여하고 있으나 최종 공급처는 유수의 대형 핸드폰 제조 업체로 한정되어 있어 경쟁강도가 높은 산업입니다. 이러한 특성으로 인해 최근 핸드폰 시장의 경쟁 심화로 휴대폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한 대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다. 이에 따라 각 사들은 수익성 극대화를 위하여 수직계열화를 통한 일원화를 구축하고 생산 공정을 이전하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다. 당사 또한 2017년 4월 베트남 소재의 렌즈 모듈 생산을 위한 제4공장 준공이 완료된 후 2018년 11월까지 국내 렌즈 모듈 생산라인의 90%를 베트남 해성비나 법인으로 이전 완료하면서 노무비 등의 원가 절감을 위한 노력을 시행하고 있으나, 이러한 시장상황에서 납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 핸드폰(스마트폰)용 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험 당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 렌즈 및 카메라 모듈, AF액츄에이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해 스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다. 핸드폰용 카메라 모듈 산업은 기술ㆍ자본 집약적 산업으로 초기 대규모의 설비투자가 필요할 뿐 아니라 고급 기술력의 확보와 원재료 업체 확보에 많은 시간이 소요되어 진입장벽이 높은 산업입니다. 이동통신 발전과 함께 화상통신과 고화질급 화상을 구현하는 카메라 기능 채용이 증가하고 있어 수요가 지속되는 산업으로, 이를 비롯하여 카메라 모듈의 고화소화와 함께 오토포커스, 광학식 손떨림 보정(OIS : Optical Image Stabilization) 등 부가기능의 추가로 전통적인 카메라 시장까지로 그 영역을 확대하고 있는 산업입니다. 또한, 2018년 한국신용정보원에 의한 국내 핸드폰용 카메라 모듈의 출하금액은 2012년 13,118억원에서 2016년 35,004억원으로 연 평균 27.81% 증가하였으며, 이후 연 평균 3.81%로 2021년에는 42,190억원의 시장을 형성 할 것으로 전망되고 있는 만큼 핸드폰 내 카메라 삽입 수와 장착율은 꾸준히 증가 해 왔고 증가하고 있으며, 화소 수의 증가로 카메라 모듈이 적용되는 의료, 드론, AR/IR 등 타 산업과의 연계를 통하여 산업은 지속적으로 유지되고 성장하고 있는 추세입니다. 이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 당사의 카메라 모듈은 현재 핸드폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 빠른 변화주기에 따른 기술 개발의 위험 스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 도래에 따른 신규 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재이며, 이러한 스마트폰 시장 내 트렌드는 스마트폰의 신규 수요를 발생시키는 요인이 되므로 당사와 같은 핸드폰용 카메라 모듈 생산 업체에게는 공급량을 증가시킬 수 있는 긍정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 그러나 당사가 이러한 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 이에 연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 별도의 부설연구소를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
회사위험	가. 단기대출금 수령에 따른 위험 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관사인 신한금융투자 주식회사(종합금융투자사업자)로부터 유상증자 이사회결의일인 2019년 01월 25일의 익영업일인 2019년 01월 28일자로 60억원 규모의 단기대출금을 수령하였습니다. 대출만기는 6개월, 이자율은 연 7.0% 조건으로 진행되었으며, 당사는 유상증자 주금 납입일 이후 3영업일 이내에 단기대출 원금 60억원을 비롯한 발생 이자를 대주인 신한금융투자 주식회사에게 전액 상환 할 예정입니다. 당사는 동 단기대출금을 제4회차 사모 전환사채 투자자들의 2019년 01월 31일자로 예정되어 있는 약 60억원 규모의 조기상환청구 상환 목적으로 사용 할 예정입니다. 당사는 제4회차 전환사채의 상환을 통해 총차입금 규모를 개선하여 부채비율 등 재무구조 악화 추세 개선을 위한 노력을 기울이고 있습니다. 상기 단기대출로 인하여 약 60억원의 단기차입금이 추가 인식되면서 현금 유입으로 인해 유동비율은 소폭 개선되며, 부채비율은 단기대출금 수령 이전 대비 소폭 악화되는 결과가 나타나나, 2018년 01월 31일 60억원 규모의 전환사채 상환이 완료 될 경우 다시금 2018년 3분기 수준으로 회복됩니다. 2018년 01월 28일 신한금융투자 단기대출금 수령에 따른 부채 증가만을 고려한 당사의 유동비율은 51.30%로 일시적인 현금 유입으로 인해 단기대출 전 49.00% 대비 2.3% 증가하며, 부채비율은 310.97%로 단기대출 전 298.40% 대비 12.57% 증가하면서 악화된 모습을 나타내게 됩니다. 한편, 당사의 유동성 및 안정성 지표는 유상증자 완료 후 전환사채의 상환과 더불어 자본확충이 추가적으로 이루어 질 경우 개선 될 것으로 예상되나, 개선 전망에도 불구하고 예상치 못한 사유로 인한 유상증자 일정 지연 또는 발행 규모의 급격한 감소, 갑작스러운 단기대출금의 상환 등이 이루어 질 경우 당사의 유동성 및 안정성이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 나. 매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험 2018년 3분기 현재 연결기준 매출은 145,263백만원으로 전년 동기 대비 48.4% 하락하며 매출이 둔화되는 모습을 보이며, 전 모바일 부분이 매출하락을 기록하는 상황에서 카메라모듈 부분의 매출의 급갑이 전체 매출하락의 주요 원인으로 작용하였습니다. 앞으로도 전방산업의 등락과 주요 매출처의 경영계획 및 투자정책에 따라 당사의 매출은 큰 변동성을 보일 것으로 예상됩니다. 또한 당사의 포트폴리오 다각화 계획과 이로 인한 매출 변동성 완화 및 증대 노력은 여러 요소 및 주변 환경의 변화로 인해 실행되지 않을 수 있습니다. 다. 수익성 저하의 위험 과거 매출 상승 추세에도 불구하고 당사의 매출총이익률은 2015년 6.6%, 2016년 4.2%, 2017년 2.4%로 지속적으로 악화되었습니다. 카메라모듈과 AF 액츄에이터는 매우 높은 인건비와 재료비가 매출원가로 이어지는 구조를 가지고 있으며, 당사의 높은 원가 비중 및 그에 따른 낮은 이익률은 구조적인 특성으로 단기간에 개선되기는 힘들다고 판단됩니다. 판매비와 관리비에서는 급여비용, 경상연구개발비, 지급수수료의 비중이 상승하였습니다. 수주가 원활히 진행되지 않거나 향후 경쟁 심화, 단가 저하, 고비용 인력구조 등의 수익성 요소들이 전반적으로 개선되지 않는 이상 당사의 수익성 악화 가능성은 존재합니다. 라. 주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험 당사의 영업손익과 당기순손익 등 수익성 지표는 2016년도말까지 안정적으로 흑자 추이를 유지 해 왔으나, 2017년말과 2018년 3분기말 기준 영업손익과 당기순손익 모두 손실을 시현하면서 적자 추이가 유지되고 있는 상황입니다. 성장성의 경우 매출액은 코스닥시장에 상장된 2013년도말 이후 꾸준한 매출 상승을 이어오면서 2017년도말 기준 3,425억원으로 최근 5년 간 연 평균 19.2%의 높은 매출 성장을 시현 해 왔으나, 2017년도말 기준 매출액은 전년 매출액인 3,672억원 대비 약 6.7% 감소를 나타내었으며, 2018년도 3분기말 기준 매출액의 경우 1,453억원을 시현하면서 전년 동기 2,816억원 대비 약 48.4% 감소하는 등 직전 사업연도를 기준으로 악화된 모습을 나타내었습니다. 안정성과 관련하여 부채비율은 최근 3개년도와 2018년 3분기말까지 지속적인 증가 추세를 보여왔으며, 일시적인 매입채무 증가를 비롯해 단기차입금 증가, 재무실적 악화에 따른 자본규모 하락으로 매년 100% 이상의 자본규모를 상회하는 부채 규모가 유지되어 왔습니다. 자기자본회전율, 매출채권회전율과 재고자산회전율 등의 활동성 지표는 업종평균을 상회하면서 안정적인 모습을 시현하고 있으나 매입채무회전율은 업종평균을 하회하고 있습니다. 당사의 재무지표와 재무구조는 매출 악화 및 수익성 악화에 따른 유입 현금흐름 감소로 차입금이 증가하고 자본 규모가 감소하면서 수익성과 성장성, 안정성 지표가 다소 악화된 모습을 나타내었으며, 상기 추세가 지속 될 경우 당사 재무실적과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 마. 총차입금 규모 증가에 따른 위험 당사의 총차입금은 2015년도말 432.6억원, 2016년도말 566.3억원, 2017년도말 936.7억원으로 최근 3개년도 간 지속적으로 증가하는 추세를 보여왔으며, 이는 특히 2017년 1월 31일에 발행된 200억원 규모 전환사채 및 점진적인 금융기관 차입금 규모의 증가가 주요하였습니다. 2018년도 3분기말 현재 총차입금 잔액은 885.9억원, 증권신고서 제출일 현재 잔액은 798.7억원으로 그 규모가 87.2억원 가량 감소하였으나, 그럼에도 현재 발생하고 있는 당사의 이자비용은 2017년과 2018년 3분기말까지 당사의 수익성이 부(-)의 수치를 시현하고 있는 점을 고려했을 때 다소 높게 나타나고 있어 차입금의 통제가 필요합니다. 또한, 총차입금의 규모 증가는 곧 당사가 향후 유동성 지출을 통해 상환이 이루어져야 하는 금액이 증가하고 있음을 의미하며, 현재 당사와 같이 단기차입금 비중이 높은 자금 운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 Roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 적절한 관리 및 통제가 어려워져 안정적인 자금 운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 당사의 경우 단기차입금 전액에 대한 만기연장이 가능하고 유형자산 등을 통한 담보 제공 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위한 노력을 기울이고 있어 차입금의 상환과 만기 연장에는 무리가 없을 것으로 판단되나, 금번 유상증자가 계획대로 실행되지 않거나 대외환경의 변화로 인하여 연장이 불가능한 상황이 도래 할 경우 대규모 현금및현금성자산 등 유동성 유출로 인한 유동성 리스크가 발생할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 매출채권 회수 지연 및 매입채무 결제 지연에 따른 위험 당사의 매출채권은 일시적으로 4분기 모듈 수요가 집중되어 매출액을 비롯한 매출채권과 매입채무, 재고자산 등이 증가했던 2016년도를 제외한 2015년도와 2017년, 2018년 3분기말 현재까지 약 200억원 내외를 꾸준히 유지하는 모습을 보여왔으며, 매출채권 회전율은 10~13회를 지속적으로 시현하면서 안정적인 모습을 나타 내 왔습니다. 매입채무 또한 매출채권과 유사한 추세를 보여왔으며, 매출채권과 동일한 사유로 824.3억원을 시현하면서 일시적인 증가를 나타내었던 2016년말을 제외한 2015년과 2017년, 2018년 3분기말은 평균적으로 400억원 내외의 매입채무 규모를 꾸준히 유지 해 왔습니다. 단, 당사의 매입채무 회전율은 2018년도 3분기말 기준 4.48회, 2017년도말 기준 5.86회로 한국은행 "2017년 기업경영분석"에 따른 산업평균인 10.99회를 하회하고 있고 이는 당사의 매입채무 규모가 다소 높게 형성되어 있음을 나타내고 있으며, 이는 지배회사 및 종속회사(베트남 법인)의 평균 매출대금 회수 기간이 40~60일 정도 소요되는데 반해 매입대금 지급기간은 약 60~90일 가량 소요되어 매입채무가 비교적 잔존 기간이 더 길게 유지되는데서 비롯됩니다. 만일 당사의 수익성 악화 추이가 지속 될 경우 당사가 보유한 현금및현금성자산 등 유동성이 악화되면서 장기적으로 매입처에 대한 거래 지급일이 더욱 늦어지면서 회전율의 증가가 가속화될 수 있으며, 이로 인해 소송 등 법률적 리스크 또는 유동성 리스크가 발생 할 가능성이 상존합니다. 또한. 주요 거래처와 관련하여 통제가 불가능한 대외적인 이슈 등이 발생하여 거래처들의 재무상황이 악화될 경우 채권회수에 어려움이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출채권 관리 노력에도 불구하고 충당금 설정율이 증가할 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 당사 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 재고자산 회전율 하락에 따른 재고자산의 매출화 지연에 따른 위험 당사의 재고자산 규모는 2015년도말부터 2018년도 3분기말까지 389.5억원을 시현한 2016년도를 제외하고 200억원에서 240억원 내외를 꾸준히 유지 해 오고 있으며, 2016년도의 경우 당사 제품이 탑재되었던 갤럭시 노트 7의 조기 단종으로 인해 차기 모델인 갤럭시 S8이 조기 출시되면서 2017년도 중 발생하여야 하는 2017년 플래그십 모델(갤럭시 S8)에 대한 카메라 모듈 수요가 2016년 4/4분기에 집중 발생하여 카메라 모듈 공급을 위한 원재료 확보를 사전에 진행함에 따라 재고자산 규모가 평년 대비 다소 크게 증가하였습니다. 이후 2017년말 208.9억원, 2018년 3분기말은 201.2억원을 시현하면서 2015년과 유사한 수준으로 재고자산 규모가 회귀하였습니다. 재고자산 세부내역을 살펴보면 당사 제품의 특성 상 단기 주문 생산 방식으로 제품 수주가 이루어지며, 이로 인해 고객이 요청한 납기를 맞추기 위하여 일정 수준의 원재료와 재공품을 구비 해 놓아야 하므로 원재료와 재공품 비중이 평균 약 76.70%로 높은 비중이 유지되고 있습니다. 당사의 재고자산이 현금화되는 속도를 나타내는 재고자산회전율은 2015년도말부터 2018년도 3분기말까지 평균 약 10.35회 내외를 유지하고 있으며, 이는 2017년도말 기준 산업평균인 6.82회를 약 51.76% 상회하는 수치로 안정적인 재고자산의 유동화가 이루어지고 있습니다. 당사는 산업평균을 상회하는 재고자산회전율과 재고자산평균회전기간을 나타내면서 재고자산 진부화 또는 과다 재고 보유로 인한 보관원가 상승 또는 매출화 지연 등의 리스크는 제한적으로 판단됩니다. 그러나 예기치 못한 사유로 재고자산의 규모가 갑작스럽게 증가하거나 대내외적 요인으로 재고자산의 매출화가 원만하게 이루어지지 않을 경우에는 재고자산 과다보유 또는 재고자산 장기체화로 인한 평가손실 인식으로 당사의 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 종속기업 및 관계기업의 재무실적 변동에 따른 위험 증권신고서 제출일 기준 당사는 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사 종속회사 중 2018년 3분기말 기준 당사 연결재무제표 매출액인 1,452.6억원의 약 96.99%에 해당하는 1,409.0억원의 매출을 시현하면서 당사 연결 기준 재무실적에 직접적인 영향력을 행사하고 있는 해성비나(유)는 당사 연결 기준 매출 및 수익성의 악화 요인과 마찬가지로 당사 제품이 탑재되는 주요 모델이었던 중저가 스마트폰의 판매 물량 감소에 따른 렌즈와 카메라 모듈 공급 물량 감소로 매출과 수익성이 악화되는 모습을 보여왔습니다. 해성비나(유) 이전 중국에서 당사의 생산 거점의 역할을 담당했던 천진해성광전자유한공사와 국내 소재 카메라 액세서리 개발 업체인 (주)엔텍로직 또한 매출액과 수익성이 점진적으로 감소하는 모습을 나타내었습니다. 국내 소재 차량용, 모바일용 카메라 렌즈 모듈 생산 업체인 에이오스(주)는 10억원 내외의 매출과 1~2억원 내외의 영업이익 및 당기순이익을 꾸준히 시현하였고 2018년 3분기말 기준 39.8%의 부채비율을 시현하면서 우량한 재무구조를 나타내고 있으나 해성비나(유)를 제외한 상기 3개의 종속회사는 당사 연결 기준 재무제표에서 미비한 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 사업다각화와 거래처 확보, 주요 사업에서의 매출 및 수익성 신장 등의 목적으로 각 종속회사들을 설립 또는 지분 일부를 취득하여 현재 연결대상회사로 관계를 이어가고 있으며, 당사 종속기업들의 실적은 당사 연결재무제표 상에 직접적인 반영이 이루어지므로 종속기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우 당사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 추가적인 종속기업 및 관계기업을 출자 또는 취득할 경우, 종속기업 및 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 당사의 재무에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 자. 특정 매출처에 대한 매출 편중에 따른 위험 당사의 주요 사업부문인 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 사업부문은 2018년 3분기말 기준 삼성전기(주)를 대상으로 약 91.4%가 납품되고 있어 삼성전기(주)에서 발생하는 매출 비중이 매우 높게 형성되어 있습니다. 또한, 삼성전기(주)를 대상으로 납품이 완료된 당사 제품의 경우 삼성전자(주)에 납품이 이루어지고 있는 만큼 당사 사업은 삼성전기(주)와 삼성전자(주)에 대한 매출 의존도가 높게 형성되어 있습니다. 이와 같은 편중된 매출 구조로 인하여 당사 매출 실적은 삼성전기(주)의 매출 실적과 삼성전자(주)의 휴대폰 사업부 실적과 일정 수준의 상관 관계를 나타내고 있으며, 특히 삼성전기(주)의 매출 실적과 유사한 추이를 나타내고 있습니다. 이러한 전방 업체의 시장 점유율 감소 등에 따른 시장 장악력 감소와 실적 악화 등이 발생 할 경우 당사는 공급물량 축소와 판매단가 인하 등이 발생할 수 있으며, 매출 의존도가 높은 만큼 물량 축소와 단가 인하 등으로 발생할 수 있는 부정적인 효과 또한 의존도가 높지 않은 기업 대비 더 크게 작용할 수 있습니다. 이 경우 당사 재무실적은 부정적인 영향을 받을 가능성이 상존하므로 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 우발채무 및 소송 관련 위험 당사는 영업 등과 관련하여 차입금 상환담보, 자회사 보증서 발급 담보 등으로 당사의 예금에 대하여 질권을 설정하는 등 예금 및 부동산 자산을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 당사는 특수관계자 및 우리사주조합에 지급보증을 제공하고 있으며, 당사의 대표이사와 신용보증기금 및 기술신용보증기금으로부터 지급보증을 받고있습니다. 한편 2013년 10월 15일에 제기된 소송에서 당사는 패소 판결을 받았으며, 원고의 관련 소송비용에 대한 추가부담이 남아있습니다. 카. 특수관계자와의 거래 위험 당사는 2018년 3분기 기준 코스닥 상장사인 (주)바이오로그디바이스를 포함하여 총 4개의 특수관계자를 보유 중에 있으며, 특수관계자 구성내역은 2017년과 비교하여 변동이 발생하지 않았습니다. 당사는 당사의 대표이사 이재선이 대표이사를 겸직 중에 있는 코스닥 상장사 (주)바이오로그디바이스 및 그 종속회사(BLD VINA 및 BLD Electronics Phils)와 매출ㆍ매입거래를 진행 중에 있으며, 이러한 매출ㆍ매입거래로 인하여 채권ㆍ채무잔액을 보유하고 있습니다. 특수관계자와의 거래에 있어 당사의 특수관계자에 대한 매출 규모가 최근 3개년 및 2018년 3분기까지 총 19억원으로 그 비중이 매우 제한적이며, 매입의 경우 특수관계자인 (주)바이오로그디바이스를 비롯한 그 종속회사들로부터 2015년 251억원, 2016년 107억원, 2017년 228억원, 2018년 3분기 348억원으로 2018년 3분기에 증가한 모습을 보이나 이는 2017년 이후 (주)바이오로그디바이스로부터의 매입이 증가하여야 하는 요인이 발생하면서 나타난 결과입니다. 당사는 이와 같이 특수관계기업과 매우 긴밀하게 매입, 매출을 통해 사업을 영위하고 있으며, 자산 등을 계획에 따라 이전시켰습니다. 당사는 일반거래와 유사한 조건 하에 특수관계자와 거래를 진행하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회 결의 등의 수행으로 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있으나 상기 특수관계자와의 거래와 관련하여 향후 특수관계기업의 경영 여건 악화로 인해 당사의 상품 및 원재료 매출 또는 매입 여건이 악화 될 가능성을 배제할 수 없으며, 특수관계자에 대한 매출채권 회수 지연으로 매출채권 장기체화에 의한 대손충당금 증가 및 매입대금 결제 지연에 따른 소송 리스크 등이 나타날 수 있으므로 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 타. 환율변동의 위험 당사는 별도의 Hedge 수단 및 전략을 사용하고 있지 아니하며, 환변동에 대한 환차익에 대해서는 매입/매출에서의 자동 Hedge를 전제로 하고 있습니다. 거래에 따른 환리스크외에 당사의 외화포지션상 외화부채는 외화자산보다 많아 환율상승에 따른 평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정 시 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 할 경우 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 2018년 3분기말 기준 약 5,973,325천원 수준입니다. 파. 유상증자 후 최대주주의 지배력 약화 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이을성은 총 2,658,770주(지분율 15.94%)를 보유하고 있으며, 특수관계자는 총 3,811,896주(지분율 22.86%)를 보유하고 있어 최대주주 및 특수관계자 보유주식 합산 시 총 6,470,666주로 38.80%의 지분율을 나타내면서 안정적인 기업 지배력을 보유하고 있습니다. 기타 10,204,334주(61.20%)는 자기주식 146,818주(0.88%)를 제외하면 전량 소액주주들에게 분산되어 있으며, 특수관계인 이재선(8.16%)과 염혜자(5.43%)를 제외한 5% 또는 10% 주요주주는 존재하지 않습니다. 현재 최대주주 이을성 대표이사와 특수관계인 이재선 대표이사는 신주배정비율에 따른 배정 물량 중 각각 약 35% 규모를 참여 할 예정이며, 염혜자, 이승희, 이재곤과 서광희 등 기타 특수관계인은 금번 유상증자에 참여하지 않을 예정입니다. 기타 특수관계인의 미참여 가정 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계자 지분율은 약 26.33% 수준이 될 것으로 판단되며, 특수관계자를 제외한 5% 또는 10% 주요주주가 존재하지 않는 점을 고려했을 때 유상증자 후에도 경영권은 안정적으로 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 단, 당사는 최대주주 변경 이후 현재까지 경영권의 변동이나 분쟁이 발생한 사실이 존재하지 않으나, 금번 증자로 인해 보유 지분 감소로 인한 지분율 하락으로 지배력이 소폭 약화 될 수 있을 것으로 전망되어 이로 인한 주가 급등락 등이 발생하여 투자자 손실을 야기 할 가능성이 존재하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
기타 투자위험	가. 최대주주 및 특수관계인 청약 참여여부 당사의 최대주주 이을성 및 특수관계인 이재선은 금번 유상증자에 배정수량의 35%에 해당하는 주식수에 대해 청약할 예정입니다. 이 경우 당사의 최대주주 지분은 15.94%에서 11.70%로 약 4.24% 감소할 것으로 판단됩니다. 한편, 당사의 최대주주인 이을성 대표이사가 청약하지 않을 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조(거짓의 기재 등으로 인한 배상책임), 제178조(부정거래행위 등의 금지)에 의거 거짓의 기재에 따른 허위공시로 처벌 받을 수 있습니다. 또한, 특수관계인 이재선을 제외한 특수관계인들의 청약여부는 본 증권신고서 제출일 현재 각기 상이합니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주 및 특수관계인이 본 유상증자에 제한적인 규모로 참여한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 나. 주가 희석화 및 대표 주관사 실권주 인수 물량 출회에 따른 위험 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자로 발행되는 신주는 11,672,500주로, 이는 당사 발행주식총수 16,675,000주의 70.00%에 해당하며, 신규로 발행되어 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한, 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모 할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달 될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 신한금융투자가 인수의무비율에 따라 최종 실권주를 인수 할 계획입니다. 이 경우 당사는 대표주관사가 최종 실권주를 인수한 금액의 15.0%를 실권수수료로 지급하게 되며, 수수료를 고려한 대표주관사의 실질 매입단가는 일반 청약자들 대비 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되고 대표주관사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일(2019년 04월 16일 예정) 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다.실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 상환 또는 전환이 이루어지지 않은 제4회 사모 전환사채 200억원을 보유하고 있으며, 해당 전환사채의 전환권이 행사 될 경우 최대 5,521,811주가 잠재적으로 더 증가할 수 있습니다. 현재 당사 주가 하락 등의 이유로 전환권 행사 가능성은 제한적으로 판단되나, 만일 전환이 이루어 질 경우 주식수 증가에 따른 주가 희석이 발생하여 주가가 단기적으로 하락할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 환금성 제약 및 주가하락에 따른 위험 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 라. 잘못된 정보 제공 및 부실감사 등에 의한 소송제기 위험 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 마. 유관기관 제재에 따른 위험 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 사. 투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 아. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 당사의 금번 유상증자 발행가격이 하락하여 당사가 계획했던 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 현저한 시황변동 위험 당사의 주가는 근래 현저한 시황변동을 보여왔습니다. 내재적 요인 외에 시장 외적인 요인이 상당한 영향을 미쳤기 때문입니다. 이러한 주가변동성은 금번 유상증자와 맞물려 강화될 가능성이 높으며, 유상증자 종료 후에도 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. 시세 급등락은 일반적으로 투자자들의 대응이 곤란하여 투자손실로 이어질 가능성이 높습니다. 이에 투자자분들은 향후에도 관련 뉴스 및 이슈에 따라 당사의 주가가 급격히 변동할 가능성을 염두에 두는 등 투자에 있어 각별히 유의하시기 바랍니다. 차. 청약자 유형별 배정에 따른 위험 금번 유상증자에서 구주주 청약 종료 후 실권주 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함) 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 10%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이 점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	11,672,500	500	1,470	17,158,575,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	신한금융투자	기명식보통주	-	-	기본인수수수료 : 모집총액의 2.5% 실권수수료 : 인수의무금액의 15.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2019년 03월 26일 ~ 2019년 03월 27일	2019년 04월 04일	2019년 03월 29일	2019년 04월 04일	2019년 02월 18일

자금의 사용목적
구 분	금 액
운영자금	17,158,575,000
발행제비용	493,926,919

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2019.01.25

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2019년 03월 21일에 최종발행가액이 확정되어 2019년 03월 22일에 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 공고되며, 정정 증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은'제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주 일반공모 청약일은 2019년 04월 01일 ~ 2019년 04월 02일까지 2일간 진행됩니다. 실권주 일반공모 청약의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr) 및 신한금융투자(주)의 인터넷 홈페이지에 게시됩니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7) 금번 해성옵틱스 주식회사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	11,672,500	500	1,470	17,158,575,000	주주배정후 실권주 일반공모

※ 이사회 결의일: 2019년 01월 25일 (주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건)
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정된 금액입니다.

*1주의 모집가액 및 모집총액은 확정된 금액입니다.

▶ 1차 발행가액

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
----------------------------------------
1 + 【증자비율 X 할인율(25%)】

[1차 발행가액 산정표 (2019.01.14 ~ 2019.02.13)]
	(단위: 주, 원)

일수	일자	종가	거래량	거래대금
1	2019/02/13	2,325	174,910	402,613,440
2	2019/02/12	2,280	91,418	207,146,970
3	2019/02/11	2,280	102,797	234,821,280
4	2019/02/08	2,305	132,796	304,385,590
5	2019/02/07	2,320	141,877	327,551,690
6	2019/02/01	2,265	108,819	246,838,340
7	2019/01/31	2,260	175,309	395,794,650
8	2019/01/30	2,270	310,915	704,404,195
9	2019/01/29	2,330	372,768	867,652,540
10	2019/01/28	2,365	1,653,315	3,891,722,390
11	2019/01/25	2,740	166,319	448,732,920
12	2019/01/24	2,680	103,808	280,604,805
13	2019/01/23	2,750	78,471	214,490,580
14	2019/01/22	2,675	85,612	230,798,195
15	2019/01/21	2,695	132,955	361,331,415
16	2019/01/18	2,685	161,426	434,882,505
17	2019/01/17	2,655	130,495	347,467,715
18	2019/01/16	2,685	1,086,847	3,000,794,480
19	2019/01/15	2,560	96,869	248,629,360
20	2019/01/14	2,600	196,187	503,612,775
1개월 가중산술평균주가 (A)		2,481
1주일 가중산술평균주가 (B)		2,293
기산일 가중산술평균주가 (C)		2,302
A,B,C의 산술평균 (D)		2,359	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가 (E)		2,302	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율 (F)		25.0%
유상증자비율 (G)		70.00%
예정발행가액(호가단위 미만 절상)		1,470	E x (1 - F) / (1 + (G x F))

▶ 2차 발행가액

기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차 발행가액 산정표 (2019.03.15 ~ 2019.03.21)]
	(단위: 주, 원)

일수	일자	종가	거래량	거래대금
1	2019/03/21	2,000	169,868	337,995,700
2	2019/03/20	2,025	237,679	471,470,555
3	2019/03/19	2,035	349,647	728,270,465
4	2019/03/18	2,170	667,229	1,431,910,115
5	2019/03/15	2,135	3,626,747	7,934,643,605
1주일 가중산술평균주가 (A)		2,159
기산일 가중산술평균주가 (B)		1,990
(A), (B)의 산술평균 (C)		2,074	(A + B)/2
기준주가 (D)		1,990	(B)와 (C)중 낮은 가액
할인율 (E)		25.0%
2차 발행가액(호가단위 미만 절상)		1,495	D x (1 - E)

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]
(기준일 : 2019.03.19 ~ 2019.03.21)	(단위 : 원, 주)

일 자	주 가	거 래 량	거래대금
2019/03/21	2,000	169,868	337,995,700
2019/03/20	2,025	237,679	471,470,555
2019/03/19	2,035	349,647	728,270,465
3거래일 가중산술평가 (A)	2,031
할인율 (B)	40%
3거래일 거래량 가중평균주가의 60% (호가단위 미만 절상)	1,220	A x (1 - B)

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]
	(단위 : 원)

구분	발행가액
1차 발행가액	1,470
2차 발행가액	1,495
청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60% (호가단위 절상)	1,220
확정 발행가액 Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}	1,470

이에 따라 확정 발행가액은 1,470원으로 결정되었습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자	내용	비고
2019년 01월 25일	신주발행 이사회결의	-
2019년 01월 25일	신주발행 및 기준일 공고	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hso.co.kr)
2019년 01월 25일	증권신고서 제출	-
2019년 02월 13일	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일 전
2019년 02월 15일	권리락	-
2019년 02월 18일	신주배정 기준일	주주확정
2019년 03월 04일	신주배정 통지	-
2019년 03월 11일~ 2019년 03월 15일	신주인수권증서 상장 거래기간	5거래일 이상 거래
2019년 03월 18일	신주인수권증서 상장 폐지	구주주 청약초일 5거래일 전
2019년 03월 21일	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2019년 03월 22일	확정 발행가액 공고	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hso.co.kr)
2019년 03월 26일~ 2019년 03월 27일	구주주 청약 및 초과청약	-
2019년 03월 29일	일반공모 청약 공고	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hso.co.kr) 신한금융투자(주) 홈페이지 (http://www.shinhaninvest.com)
2019년 04월 01일~ 2019년 04월 02일	일반공모 청약	고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함
2019년 04월 04일	환불 및 배정 공고	-
2019년 04월 04일	주금 납입	-
2019년 04월 16일	주권 교부 예정일	-
2019년 04월 17일	신주 상장 예정일	-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다

2. 공모방법

■ 공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모

모집대상	주수(%)	비고
신주인수권증서 청약	11,672,500주 (100.0%)	▶ 구주주 청약일 : 2019년 03월 26일 ~ 03월 27일 ▶ 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.7062180220주 ▶ 신주배정기준일 : 2019년 02월 18일 ▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)
초과 청약	-	▶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약 ▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 (단, 1주 미만은 절사함) ▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 ▶ 구주주청약일에 초과청약 접수
일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)	-	▶ 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정 ▶ 일반모집 청약일 : 2019년 04월 01일 ~ 04월 02일
합 계	11,672,500주 (100.0%)	-

주1)	본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되고 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.
주2)	우리사주조합원에 대한 신주의 우선배정(해당사항 없음)
주3)	구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.7062180220주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
주4)	신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단 1주 미만은 절사합니다. (a) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (b) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량 (c) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주5)	"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일, 설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장 주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일, 설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 봅니다.
주6)	코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.
주7)	"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다.
주8)	본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30%를 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 60%를 배정합니다. ① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
주9)	일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식 수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 100%를 자기계산으로 이를 인수합니다.
주10)	'증권 인수 업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

(단위: 주)

A. 보통주식	16,675,000
B. 우선주식	-
C. 발행주식총수 (A + B)	16,675,000
D. 자기주식 + 자기주식신탁	146,818
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)	16,528,182
F. 유상증자 주식수	11,672,500
G. 증자비율 (F / C)	70.00000000%
H. 우리사주조합 배정	-
I. 구주주 배정 (F - H)	11,672,500
J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)	0.7062180220

3. 공모가격 결정방법

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은『(구)유가증권발행및공시등에관한규정』 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2019년 02월 18일) 전 제3거래일(2019년 02월 13일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 주가 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
-------------------------------------------
1 + 【유상증자비율(70.00%) X 할인율(25%)】

② 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일(2019년 03월 26일~03월 27일)의 초일 전 제3거래일(2019년 03월 21일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

③ 확정 발행가액 산정: 확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%]

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2019년 02월 13일에 결정되고, 2019년 02월 14일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2019년 03월 21일에 결정되어 2019년 03월 22일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

11,672,500주

주당 모집가액 또는 매출가액

예정가액

1,470원

확정가액

모집총액 또는 매출총액

예정가액

17,158,575,000원

확정가액

청 약 단 위

1) 구주주
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약단위는 100주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분		청약단위
100주 이상	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과 시		100,000주 단위

청약기일

우리사주배정

개시일

종료일

구주주
(신주인수권증서 보유자)

개시일

2019년 03월 26일

종료일

2019년 03월 27일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)

개시일

2019년 04월 01일

종료일

2019년 04월 02일

기타

개시일

종료일

청약증거금

우리사주배정

주주배정(신주인수권증서)

청약금액의 100%

초과청약

청약금액의 100%

일반모집 또는 매출

청약금액의 100%

기 타

납 입 기 일

2019년 04월 04일

배당기산일(결산일)

2019년 01월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2019년 01월 25일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hso.co.kr)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2019년 03월 22일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hso.co.kr)
청약공고	2019년 03월 29일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hso.co.kr) 신한금융투자(주) 홈페이지 (http://www.shinhaninvest.com)
배정공고	2019년 04월 04일	신한금융투자(주) 홈페이지 (http://www.shinhaninvest.com)

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 공고합니다.

(2) 청약방법

1) 우리사주조합의 청약은 진행하지 않습니다.

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

3) 초과청약: 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

4) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

6) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

7) 청약한도
① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.7062180220주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
우리사주조합		해당사항 없음	-
구주주 (신주인수권증서 보유자)	명부주주 (실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주)	신한금융투자(주) 본ㆍ지점	2019년 03월 26일~ 2019년 03월 27일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	실질주주	1) 주주확정일 현재 해성옵틱스(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 신한금융투자(주) 본ㆍ지점	2019년 03월 26일~ 2019년 03월 27일
일반공모청약 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)		신한금융투자(주) 본ㆍ지점	2019년 04월 01일~ 2019년 04월 02일

(4) 청약결과 배정방법

1) 우리사주조합: 해당사항 없음

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.) 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사, 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

* 초과청약 배정 비율 =	실권주[구주주배정분-구주주청약분] ----------------------------------------- 초과청약 주식수
주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

4) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 잔액인수계약서 내용에 따른 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다.

[인수계약 내용에 따른 대표주관회사 인수비율]

구 분	구 분	인수비율
대표주관회사	신한금융투자 주식회사	100%

4) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 2019년 04월 30일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)

2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부)

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항

예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

<하기는 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항으로 2017년 04월 18일 개정되었으나 신고서 제출일 현재 시행미정 상태인 개정문 입니다.>
*예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점 및 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분	교부방법	교부일시
우리사주 조합 청약자	해당사항 없음	해당사항 없음
구주주 청약자	1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) 신한금융투자(주) 본,지점 교부 3) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 교부	1) 우편송부 시: 구주주 청약초일인 2019년 03월 26일 전 수취 가능 2) 신한금융투자(주) 본,지점: 청약종료일(2019년 03월 27일)까지 3) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2019년 03월 27일)까지
일반 청약자	1),2)를 병행 1) 신한금융투자(주) 본,지점에서 교부 2) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 교부	1) 신한금융투자(주) 본,지점 : 청약종료일(2019년 04월 02일)까지 2) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2019년 04월 02일)까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 신한금융투자(주)의 본, 지점
2) 구주주 중 명부주주 : 신한금융투자(주)의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 신한금융투자(주)의 본, 지점

청약취급처	청약방법	청약절차
청약취급처	청약방법	구주주	실권주 일반청약자
대표주관회사: 신한금융투자(주)	영업점 내방 청약	투자설명서 교부확인 후 청약가능 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약) (청약종료일 14:00까지)	투자설명서 교부확인 후 청약가능 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약) (청약종료일 16:00까지)
	HTS, MTS 및 인터넷 홈페이지를 통한 청약	투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약 (청약종료일 14:00까지)	① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의 ② 투자설명서의 다운로드 ③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약 (청약종료일 16:30까지)
	ARS를 통한 청약	투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약 (청약종료일 14:00까지)	투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약 (청약종료일 16:30까지)
	유선청약	투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인) (청약종료일 14:00까지)	-

4) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 해성옵틱스(주) 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권매매금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사 고유번호
2019년 02월 18일	신한금융투자(주)	00138321

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제3항에 근거하여 당사는 주주에게 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권을 발행하며, 당해 신주인수권은 상법 제416조 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거, 2019년 01월 25일 이사회 결의에 의하여 양도를 허용합니다. 또한, 동 신주인수권은 한국거래소에 상장됩니다.

1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구
신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 및 매매(계좌대체)
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

3) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재되어있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 영업점 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

4) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 03월 11일부터 2019년 03월 15일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 03월 18일에 상장폐지됩니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

5) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장 신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분	상장거래방식	계좌대체 거래방식
방법	실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.	신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
기간	2019년 03월 11일부터 2019년 03월 15일까지(5거래일간) 거래	2019년 03월 04일부터 2019년 03월 19일까지 거래

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 실질주주 소유의 신주인수권증서를 한국거래소에 상장신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간동안 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 03월 18일에 상장폐지됩니다.(「유가증권시장 상장규정」제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "상장폐지"에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함
ⅰ) 상장거래 : 2019년 03월 11일부터 2019년 03월 15일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2019년 03월 04일부터 2019년 03월 19일까지 거래 가능합니다.
* 상장거래의 결제일인 2019년 03월 19일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2019년 03월 20일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2019년 03월 04일)로부터 2019년 03월 25일까지 신주인수권 증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 명부주주는 신주배정통지서 및 구비서류를 한국예탁결제원 증권대행부에 제출하여 실물발행청구 및 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우, 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며 거래 종료일 역시 실질주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.

② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.

③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.

④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2019년 04월 04일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소 : 신한은행 수원금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인		인수주식 종류 및 수	인수대가
대표	신한금융투자(주)	인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 최종 실권주 X 100%	기본인수수수료 : 모집총액의 2.5% 실권수수료 : 인수의무금액의 15.0%

주1)	최종실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2)	모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

본 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 기명식 보통주 16,675,000주 입니다. 당사가 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주 11,672,500주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

당사 정관 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다.

당사 정관 제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

당사 정관 제8조 (주권의 발행과 종류)

1) 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

당사 정관 제9조 (주식의 종류)

1) 당 회사가 발생할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

당사 정관 제10조 (신주인수권)
1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2) 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

④ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서일반공모의방식으로신주를발행하는경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달을위하여국내외금융기관또는기관투자자에게신주를발행하는경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑩ 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑪ 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

3) 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5) 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른다.

3. 의결권에 관한 사항

당사 정관 제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

당사 정관 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

당사 정관 제30조 (의결권의 불통일 행사)

1) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

당사 정관 제31조 (의결권의 대리행사)

1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2) 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면으로 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

당사 정관 제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발생하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도 말에 발생된 것으로 본다.

당사 정관 제51조 (이익금의 처분)

당 회사는 매년 사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

당사 정관 제52조 (이익의 배당)

1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우는 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

당사 정관 제53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2) 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[주요 카메라 모듈 관련 용어 및 이미지]

전문용어

사진

해설

렌즈 모듈
(Lens Module)

렌즈모듈_2

물체로부터 오는 빛을 모으거나 발산시켜 광학적 상(像)(초점)을 맺게 하는역할을 하며 몇장의 렌즈가 경통에 조립되며 광학설계, 금형가공, 조립생산, 광학검사등이 핵심 주요기술 입니다.

AF 액츄에이터
(Auto Focus Actuator)

auto focus actuator_2

렌즈모듈을 상하로 이동시켜 이미지센서에 최적의 초점을 자동으로 조절해주는 장치로 촬영시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 하는 기능을 합니다.

카메라 모듈
(Camera Module)

camera module_2

스마트폰에 장착되어 소형 경량화된 사진기를 구성하는 부품으로써 사진 및 동영상 촬영시 영상 신호를 전기신호로 변환시켜 주는 장치 입니다.

듀얼카메라 모듈
(Dual-Camera Module )

dual-camera module_2

듀얼 카메라는 스마트폰에 내장된 두개의 카메라모듈이 조립된 제품입니다.
한개의 모듈은 피사체의 초점을 잡고 나머지 하나는 주변 배경을 찍어 카메라 시야각이 한층 넓어지는 광각 효과가 대표적이며 다양한 촬영기능을 구현 할 수 있습니다.

1. 사업위험

【투자자 유의사항】

■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.

■ 본 증권신고서에 사용된 자료들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[거시경제 침체 등 변동성에 따른 위험]

가. 일반적으로 핸드폰 제조업은 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 핸드폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어지며, 핸드폰 부품 업체에 국내외 경제 흐름의 영향에 따라 당사의 영업환경에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. IMF 세계경제전망 보고서는 2019년 세계 GDP 성장률을 약 3.9%로 예상하고 있으나, 미국, 영국 등 선진국의 회복세가 더디면서 완벽한 회복세를 보이지 못할 것으로 예상했습니다. 국내 경제 성장경로에는 상ㆍ하방리스크가 혼재되어 있다고 보여집니다. 보호무역주의 확산에 따른 교역환경 악화, 주요국의 통화정책 정상화 가속에 따른 금융여건 악화, 고용 개선세 미흡에 따른 내수 회복세 약화 등은 하방리스크 요인으로 분석됩니다. 이러한 하방리스크 요인 부각은 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 이어질 수 있고, 이에 따른 소비 위축이 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업인 핸드폰 부품 제조업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

일반적으로 핸드폰 제조업은 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 핸드폰 수요 증감이 발생하며 전방산업인 핸드폰 제조업체의 핸드폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 핸드폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 렌즈와 카메라모듈 및 AF 액츄에이터 등 당사의 핸드폰 부품 관련 사업부문의 내수/수출 매출 비중은 2015년 0.54%/99.46%, 2016년 0.55%/99.45%, 2017년 기준 0.81%/99.19%로써 국내외 매출이 모두 발생하고 있으며, 내수보다는 수출 부문 비중이 매우 높습니다. 2018년 3분기 핸드폰 부품의 내수/수출 매출 비중 또한 0.12%/99.88%을 시현하면서 매우 높은 수출 비중을 나타내었습니다. 이러한 산업 환경을 고려할 때, 당사는 국내 뿐 아니라 해외 경제 흐름의 영향에 따라 영업환경에 직간접적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다.

[연결 기준 휴대폰 부품 관련 내수/수출 매출액]
	(단위 : 백만원, %)

사업부문		2015년		2016년		2017년		2017년 3분기		2018년 3분기
사업부문		매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
핸드폰 부품 관련	내수	1,513	0.54	1,974	0.55	2,656	0.81	1,359	0.50	172	0.12
	수출	277,632	99.46	354,965	99.45	323,452	99.19	268,832	99.50	142,462	99.88
	합계	279,145	100.00	356,939	100.00	326,108	100.00	270,191	100.00	142,634	100.00

주) 당사 매출 중 기타매출로 구성되어 있는 매출은 제외하였습니다.

(자료 : 당사 내부자료)

2018년 4월 IMF 세계경제전망 보고서는 2018년과 2019년 세계 GDP 성장률을 각각 3.9%로 예상하고 있습니다. 이는 2018년 1월 경제전망보고서와 동일한 수치로 2017년 3.7%의 경제 성장률 이후 0.2%p 늘어난 수치입니다. 유럽과 이머징 마켓, 러시아, 일본의 경제 성장률이 예상치 보다 소폭 증가하면서 세계정제의 성장률의 회복세를 이끌었습니다. 다만, 동 보고서는 글로벌 경제 회복이 완전히 이루어지지 않고 있다고 판단하고 있습니다. 미국, 영국 등 선진국의 회복세가 더디며 원자재 가격 회복이 부진한 영향으로 원자재를 주로 수출하는 라틴 아메리카 일부 국가들의 저성장이 주요 원인으로 보입니다.

[국제 경제 성장률 추이]

(단위 : %)

경제성장률	2017년	2018년			2019년
경제성장률	2017년	18.1월 (B)	18.4월 (B)	조정폭 (B-A)	18.1월 (D)	18.4월 (D)	조정폭 (D-C)
세계	3.7	3.9	3.9	0.0	3.9	3.9	0.0
선진국 (소비자물가)	2.3 (1.7)	2.3 (1.9)	2.5 (2.0)	0.2 (0.1)	2.2 (2.1)	2.2 (1.9)	0.0 (0.2)
미국	2.3	2.7	2.9	0.2	2.5	2.7	0.2
유로존	2.4	2.2	2.4	0.2	2.0	2.0	0.0
독일	2.5	2.3	2.5	0.2	2.0	2.0	0.0
프랑스	1.8	1.9	2.1	0.2	1.9	2.0	0.1
이탈리아	1.6	1.4	1.5	0.1	1.1	1.1	0.0
스페인	3.1	2.4	2.8	0.4	2.1	2.2	0.1
일본	1.8	1.2	1.2	0.0	0.9	0.9	0.0
영국	1.7	1.5	1.6	0.1	1.5	1.5	0.0
캐나다	3.0	2.3	2.1	△0.2	2.0	2.0	0.0
기타 선진국	2.7	2.6	2.7	0.1	2.6	2.6	0.0
신흥개도국 (소비자물가)	4.7 (4.1)	4.9 (4.5)	4.9 (4.6)	0.0 (0.1)	5.0 (4.3)	5.1 (4.3)	0.1 (0.0)
중국	6.8	6.6	6.6	0.0	6.4	6.4	0.0
인도	6.7	7.4	7.4	0.0	7.8	7.8	0.0
브라질	1.1	1.9	2.3	0.4	2.1	2.5	0.4
러시아	1.8	1.7	1.7	0.0	1.5	1.5	0.0
남아공	0.9	0.9	1.5	0.6	0.9	1.7	0.8

주) 기타 선진국은 G7과 유로존 국가 제외한 선진국 평균입니다

(자료 : IMF, World Economic Outlook 2018.04)

국내 경제성장률은 글로벌 금융위기의 여파로 경제성장률이 0.7%로 급감했던 2009년과 이에 대한 기저효과로 6.5% 경제성장률을 나타냈던 2010년을 제외하면 최근 10년간 실질 경제성장률은 2% 후반에서 3% 초반의 성장 기조를 이어가고 있습니다. 2013년 이후 정부는 재정과 세제, 정책 금융 등을 통해 경기 회복을 위해 노력하여 경제성장률이 다소 개선되는 모습을 보였으나, 글로벌 경제의 불확실성 및 국내 경제 불안요인들로 인하여 가시적인 국내경기의 회복을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다. 2018년 7월 한국은행에서 발표된 '경제전망보고서'는 수출과 투자 증가세의 지속, 민간소비 회복 등으로 경제성장률(전년동기대비)은 2018년 2.9%, 2019년에는 2.8%를 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 경제 성장률 추이]

2008년	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년(예상)	2019년(예상)
2.8	0.7	6.5	3.7	2.3	2.9	3.3	2.8	2.8	3.1	2.9	2.8

(자료 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서(2018.07))

향후 국내외 경제 성장경로에는 상ㆍ하방리스크가 혼재되어 있다고 보여집니다. 먼저 2017년, 2018년 세계경제 회복세 강화에 따른 상품수출 및 설비투자 증가세 확대, 대선진국 교역여건 개선에 따른 상품, 서비스 수출 증가세 확대, 정부의 경제활성화 대책 및 북핵리스크 완화 등에 따른 경제심리 개선 등은 상방리스크 요인으로 보입니다. 반면 국제 보호무역주의 확산에 따른 교역환경 악화, 주요국의 통화정책 정상화 가속에 따른 금융여건 악화, 고용 개선세 미흡에 따른 내수 회복세 약화 등은 하방리스크 요인으로 분석됩니다. 이러한 상ㆍ하방리스크 요인 중 하방리스크 요인 부각과 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축은 휴대폰 수요의 감소 및 휴대폰 부품 산업의 침체로 이어져 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[한국은행 경제 전망치]

구분	2017년	2018년			2019년(e)
구분	2017년	상반기	하반기(e)	연간(e)	상반기	하반기	연간
GDP	3.1	2.9	2.8	2.9	2.8	2.8	2.8
민간소비	2.6	3.1	2.2	2.7	2.5	2.8	2.7
설비투자	14.6	1.8	0.6	1.2	0.8	2.7	1.7
지식재산생산물투자	3.0	2.8	2.6	2.7	2.7	2.5	2.6
건설투자	7.6	0.7	-1.5	-0.5	-2.6	-1.8	-2.2
상품수출	3.8	3.0	4.0	3.5	3.9	3.1	3.5
상품수입	7.4	2.5	3.4	3.0	2.1	3.7	2.9

(자료 : 한국은행 경제전망보고서(2018.07))

상기 기재한 바와 같이 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축이 휴대폰 출하량 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업인 휴대폰 부품 제조업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험]

나. 당사가 영위하는 모바일용 렌즈모듈과 카메라모듈, AF 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였으며, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워 진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2017년도 스마트폰 출하량은 누적 출하량을 기준으로 전년 15.2억대 대비 약 2.6% 증가한 15.6억대를 기록하였으나, 2018년도 3분기말의 경우 분기 기준 37.9억대로 전년 동기 39.6억대 대비 약 4.3% 감소하였으며, 누적 출하량 기준으로는 약 11.0억대로 전년 동기 대비 약 2.6% 감소하는 등 글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체 우려가 확산되고 있습니다. 그러나 2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 폼팩터가 시작 될 전망이며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간 증가 및 고화질의 사진과 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 당사 모바일용 렌즈 및 카메라 모듈, VCM 수요 증가로 인하여 당사 실적 또한 증가할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 스마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소 될 경우 당사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

당사 및 종속회사는 광학사업부문을 모바일용 렌즈 및 카메라모듈과 AF 액츄에이터의 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 사업으로부터 획득한 카메라모듈 공정기술과 개발력을 기반으로 차량용, 드론용, VR, 3D Depth 카메라 등의 개발 및 생산 영역으로 사업을 확장하고 있습니다. 2018년도 3분기말 연결 재무제표 기준 전체 매출액 1,452.6억원 중 1,416.3억원, 2017년도말 전체 매출액 3,425.3억원 중 3,247.1억원으로 렌즈 및 카메라모듈과 AF 액츄에이터에서 약 95% 내외의 매출이 발생하였습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문과 주요 생산품에 관한 세부 현황은 아래와 같습니다.

[당사 및 종속회사 사업부문과 주요 생산품 현황]

사업부문	회사명	주요생산품	소재지역
광학사업	해성옵틱스(주)	모바일용 렌즈모듈	대한민국
	해성비나 유한공사	AF 액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈	베트남
	에이오스(주)	차량용, 모바일용 카메라렌즈모듈	대한민국
	천진해성광전자 유한공사	드론용 카메라모듈, 3D Depth 카메라	중국
	(주)엔텍로직	기능성 카메라 및 액세서리 개발	대한민국

(자료 : 당사 사업보고서)

당사가 영위하는 모바일용 렌즈모듈과 카메라모듈, AF 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 2011년 521백만대였던 스마트폰 출하량은 2012년 741백만대로 증가하면서 약 42.2%의 증가율을 나타내었으며, 2013년 1,049백만대로 2014년 1,265백만대 대비 약 20.6% 성장하는 등 높은 성장률을 보였습니다.

하지만 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화로 성장세가 둔화되기 시작했으며, 2016년은 전년 대비 3.8% 성장률을 보이면서 한 자릿수 성장률을 기록하였습니다. 이와 더불어 현재 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워 진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2011년부터 2017년도까지의 누적 스마트폰 출하량은 아래와 같습니다.

[2011~2017년도 누적 스마트폰 출하량]

global smartphone shipments_2

(자료 : Counterpoint)

2017년도 스마트폰 출하량은 누적 출하량을 기준으로 전년 15.2억대 대비 약 2.6% 증가한 15.6억대를 기록하였으나, 2018년도 3분기말의 경우 분기 기준 37.9억대로 전년 동기 39.6억대 대비 약 4.3% 감소하였으며, 누적 출하량 기준으로는 약 11.0억대로 전년 동기 11.3억원 대비 약 2.6% 감소하는 등 글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체 우려가 확산되고 있습니다. 2017년도 3분기말 대비 2018년도 3분기말 스마트폰 출하량 세부 현황은 아래와 같습니다.

[2017년도 3분기말 대비 2018년도 3분기말 스마트폰 출하량 세부현황]

(단위 : 백만대)

구 분	1Q17	2Q17	3Q17	합 계	1Q18	2Q18	3Q18	합 계
Samsung	80.0	80.4	83.3	243.7	78.2	71.5	72.3	222.0
Hwawei	34.6	38.5	39.1	112.2	39.3	54.2	52.0	145.5
Apple	50.8	41.0	46.7	138.5	52.2	41.3	46.9	140.4
Xiaomi	13.4	23.1	28.5	65.0	28.1	32.0	33.3	93.4
Oppo	26.1	30.5	32.5	89.1	24.2	29.6	33.9	87.7
Vivo	22.8	24.8	28.6	76.2	18.9	26.5	30.5	75.9
기타	143.5	127.3	137.3	408.1	119.7	108.6	110.5	338.8
합 계	371.2	365.6	396.0	1,132.8	360.6	363.7	379.4	1,103.7

(자료 : Counterpoint)

한편, 스마트폰 시장은 최신 스마트폰으로 교체하는 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세입니다. 미국의 경우 2013년 20.5개월마다 스마트폰을 교체했으나 2016년은 22.7개월로 교체기간이 10.7% 늘어났으며 중국, EU도 각각 19.6개월, 19.3개월에서 20.2개월, 21.6개월로 교체주기가 길어졌습니다. 교체주기가 늘어나는 이유는 최근 하드웨어 발전으로 인해 기존 제품과 프리미엄 제품간의 스펙 차이가 미비해지면서 수요자들을 중심으로 신제품 교체 욕구가 줄었기 때문입니다. 스마트폰의 교체 주기의 증가는 스마트폰의 수요 감소 및 출하량 감소로 이어져 당사와 같은 스마트폰 부품제조업체의 마진 또한 줄어들 가능성이 높습니다.

[스마트폰 교체 주기]

(단위 : 월)

구분	2013년	2014년	2015년	2016년
미국	20.5	20.9	21.6	22.7
중국	19.6	21.8	19.6	20.2
EU	19.3	19.5	20.4	21.6

(자료 : Kantar Worldpanel, 한국투자증권(2018.04))

또한, 스마트폰의 ASP(Average Sales Price, 대당 판매단가)는 2011년 USD 338를 기록한 이래 하향 추세가 이어지고 있었습니다. 2015년의 경우 USD 246로 4년 만에 약 37.4% 하락한 수치를 보였습니다. 초창기 스마트폰은 높은 ASP로 휴대폰 시장의 성장을 견인했으나, 스마트폰 보급율이 높아지고 중저가 제품의 시장 점유율이 증가하면서 2016년 ASP는 USD 224를 기록하며 약 7.4%의 하락세를 보였습니다. 2017년은 애플, 삼성 등 상위 스마트폰 제조업체들이 정체된 스마트폰 시장을 탈피하고자 하이엔드 성능과 부품을 탑재한 프리미엄 제품을 집중적으로 출시하면서 ASP는 USD 248로 전년 대비 10.7% 상승하면서 5년 만에 반등했습니다. 다만, 정체된 스마트폰 출하량 증가세와 늘어난 교체주기를 고려 시, 2017년 반등은 일시적인 가능성이 존재합니다. 2011년부터 2017년까지의 스마트폰 평균 판매가격(ASP) 세부 현황은 아래와 같습니다.

[스마트폰 평균 판매가격 (ASP, Average Selling Price)]

(단위 : USD, %)

구분	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년
스마트폰	338	319	274	246	242	224	248
성장률(%)	2.4%	10.2%	-14.1%	-10.2%	-1.6%	-7.4%	10.7%

(자료 : Strategy Analytics)

상기와 같이 글로벌 스마트폰 성장률 속도가 둔화되는 주요 원인으로는 중국, 인도 등을 포함한 아시아 지역의 스마트폰 성장률 둔화가 예상보다 빠르게 진행되었기 때문으로 판단됩니다. 아시아 지역 출하량이 글로벌 시장에서 차지하는 비중은 2011년 38.7%(출하량 기준 1억 9천만대)에서 2016년 54.0%(출하량 기준 8억 2천7백만대)로 꾸준히 성장해 글로벌 시장의 절반 이상을 차지하고 있습니다. 향후에도 2017년 55.6%, 2018년 56.3% 등 글로벌 시장의 절반 이상을 차지할 것으로 예상됩니다.

그러나 증가 할 것으로 예상되는 비중에서 불구하고 아시아 및 태평양 지역 스마트폰 출하량 성장률은 2011년 96.4%에서 지속적으로 감소, 2016년에는 8.5%를 기록하였습니다. 향후에도 2016년부터 2018년까지 평균 7.2%로 등 한 자리 수 성장률을 나타낼 것으로 보이며, 특히 2018년에는 성장률 5.2%를 기록하면서 아프리카, 중동 지역(5.5%)에 성장률 1위 자리를 추월 당하는 등 하향추세가 이어질 것으로 판단됩니다.

[지역별 출하량 및 성장률]

(단위 : 백만대, %])

구 분	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년(F)	2018년(F)	2016~2018년 연평균 성장률
글로벌	491	700	990	1,265	1,428	1,530	1,624	1,690	5.10%
성장률	68.40%	42.70%	41.40%	27.70%	12.90%	7.10%	6.20%	4.00%	-
비중	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	-
북미	109	124	140	158	169	174	178	180	1.70%
성장률	48.00%	13.60%	13.00%	13.20%	6.70%	3.30%	1.90%	1.40%	-
비중	22.20%	17.70%	14.10%	12.50%	11.80%	11.40%	10.90%	10.70%	-
중남미	36	60	97	140	154	160	161	165	1.60%
성장률	80.50%	64.30%	62.20%	44.70%	9.50%	3.80%	0.90%	2.20%	-
비중	7.40%	8.50%	9.80%	11.10%	10.80%	10.40%	9.90%	9.70%	-
서유럽	96	120	138	146	156	160	163	165	1.60%
성장률	38.00%	24.40%	15.20%	6.20%	6.40%	3.00%	1.60%	1.30%	-
비중	19.60%	17.10%	13.90%	11.60%	10.90%	10.50%	10.00%	9.80%	-
동유럽	29	41	52	65	67	68	70	72	2.90%
성장률	86.50%	39.30%	26.80%	26.60%	2.50%	2.20%	2.60%	3.00%	-
비중	6.00%	5.80%	5.20%	5.20%	4.70%	4.50%	4.30%	4.30%	-
아프리카, 중동	30	37	53	88	121	141	149	157	5.50%
성장률	93.70%	22.30%	45.00%	64.80%	37.90%	16.50%	5.90%	5.50%	-
비중	6.10%	5.20%	5.40%	6.90%	8.50%	9.20%	9.20%	9.30%	-
아시아/태평양	190	320	511	667	762	827	904	951	7.20%
성장률	96.40%	68.30%	59.70%	30.60%	14.30%	8.50%	9.30%	5.20%	-
비중	38.70%	45.70%	51.60%	52.70%	53.40%	54.00%	55.60%	56.30%	-

(자료 : Strategy Analytics (2017.02))

상기 표에서 확인할 수 있듯 특히 중국 스마트폰 시장의 성장 둔화가 아시아시장 성장 둔화를 주도하고 있습니다. 2014년 26.3%의 고성장을 이어 왔던 중국 스마트폰 시장 성장률은 2016년 2.5%로 글로벌 평균 성장률의 1/3 수준까지 떨어졌고, 2016~2018년 연평균 2.1% 등 하향추세가 이어질 것으로 예상됩니다. 중국 시장의 비중 또한 2014년 32.0%로 정점을 기록한 후 2016년 29.3%, 2017년 28.3%, 2018년 27.7% 로 감소할 것으로 판단됩니다. 중국의 스마트폰 출하량 및 성장률 실적과 예상치는 아래와 같습니다.

[중국 스마트폰 출하량 및 성장률]

(단위 : %)

구분	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년(F)	2018년(F)	2016~2018년 연평균 성장률
글로벌	491	700	990	1,265	1,428	1,530	1,624	1,690	5.1%
성장률	68.4%	42.7%	41.4%	27.7%	12.9%	7.1%	6.2%	4.0%	-
비중	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	-
중국	88	173	320	405	438	449	460	468	2.1%
성장률	209.4%	97.9%	84.8%	26.3%	8.2%	2.5%	2.5%	1.8%	-
비중	17.9%	24.8%	32.4%	32.0%	30.7%	29.3%	28.3%	27.7%	-

(자료 : Strategy Analytics (2017.02))

그러나 2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 외형변화(폼 팩터 : Form Factor)가 시작 될 전망이며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간 증가 및 고화질의 사진과 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 당사 모바일용 렌즈 및 카메라 모듈, VCM 수요 증가로 인하여 당사 실적 또한 증가할 수 있습니다.

[5G 상용화에 따른 5G 스마트폰 출하량 예상]

5g 상용화에 따른 5g 스마트폰 출하량 예상_2

(자료 : Strategy Analytics)

그럼에도 불구하고 당사의 주된 사업인 스마트폰 카메라 및 렌즈, AF 액츄에이터 모듈 제조업은 스마트폰 부품 업체의 특성상 전방산업인 스마트폰 제조업 경기와 연동되는 특성을 가지고 있습니다. 앞서 언급한 바와 같이, 전세계 스마트폰 시장의 성장률이 둔화되고 있고, 특히, 스마트폰 시장의 성장을 주도하였던 아시아/태평양 시장마저 성장률이 둔화되고 있는 점은 향후 당사의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

다. 국내 스마트폰 관련 부품 생산 및 판매업은 중소기업 위주의 업계 구조를 나타내고 있으며, 주요 수요처는 소수의 스마트폰 완제품 또는 완제품 생산 업체에 모듈 완제품을 납품하는 1차 Vendor사들에 공급이 집중되는 구조입니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 이는 곧 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도 해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 이러한 상황에서 스마트폰 관련 부품 업체들이 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

핸드폰용 카메라 모듈은 크게 렌즈 모듈, AF 액츄에이터(자동초점장치), IR 필터, 이미지 센서, RF-PCB, ISP(Image Signal Processor) 등으로 구성됩니다. 국내 카메라 모듈의 경우 이미지 센서를 제외한 잔여 부품들은 대부분 국내 업체들이 생산을 담당하고 있으며, 대부분의 경우 AF 액츄에이터 업체가 렌즈 모듈, IR필터, RF-PCB 등을 각 부품 업체로부터 공급 받아 조립한 후 이를 삼성전자, LG전자와 같은 스마트폰 완제품 또는 완제품 생산 업체에 카메라 모듈 완제품을 납품하는 삼성전기 등의 1차 Vendor사들에게 공급이 이루어지고 있습니다. 핸드폰 카메라 모듈 분해도와 완제품 이미지는 아래와 같습니다.

[카메라 모듈 분해도 및 완제품 이미지]

핸드폰 카메라 모듈 분해도

조립된 핸드폰 카메라 모듈의 모습

카메라모듈 분해도_1

카메라모듈 완제품_1

(자료: 삼성전기, 미래에셋대우 리서치센터)

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 LG전자, 애플 같은 세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세하다는 것을 의미합니다. 이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다.이에 따라 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화 되고 있고 삼성전자와 애플, 그리고 LG전자에 대한 의존도도 점차 높아지고 있는 실정입니다.

[글로벌 스마트폰 카메라부품 Supply Chain]

카메라 모듈 supply_1

(자료 : 하나투자증권 리서치센터)

국내 스마트폰 카메라 부품 업체들의 삼성전자향(向) 매출 비중은 약 80% 수준으로 추정되며, 단일 고객사에 대한 의존도가 매우 높은 편입니다. 스마트폰 세트 업체들은 부품 수급에서 협상력을 유지하기 위하여 Multi-Vendor 전략을 고수하고 있습니다. 스마트폰 세트 업체 입장에서는 1) 협력사에게 끊임없는 기술 개발을 독려하여 경쟁력 있는 부품을 사용할 수 있는 동시에, 2) 경쟁을 통한 부품 가격 인하가 가능하기 때문입니다. 이와 같은 구조가 부품 업체 입장에서는 업계 수준의 기술력과 고객사와 원만한 관계만 유지한다면 비교적 안정적으로 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있지만, 고객사와의 관계가 악화될 경우 1) 수익성이 제한되고, 2) 고객사의 사업 상황과 전략에 따라 실적 변동성이 커진다는 단점이 있습니다.

또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도 해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 이렇듯 신흥시장을 겨냥한 중ㆍ저가 스마트폰의 성장과 중국 단말기 제조업체들의 적극적인 신흥시장 위주의 해외시장 공략으로 휴대폰 ASP(평균 판매가격) 하락 현상이 가속화되면서 스마트폰 제조 업체들의 마진율 또한 하락 압력이 나타나고 있으며, 이에 따라 스마트폰 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

부품업체들은 이와 같은 위협에 대응하고자 여러 전략을 실행하고 있습니다. 대표적으로 1) 생산 공정 이전 또는 타 부품의 자체 생산을 통한 내재화로 원가 경쟁력 강화를 통한 경쟁사 대비 마진율 우위 선점과, 2) 중국 스마트폰 업체를 통한 신규 고객사 확보를 위해 노력하며, 3) 핵심기술을 이용하여 듀얼카메라, 고성능 AF/OIS의 하이엔드 성능 및 부품 등 신규 제품을 개발함으로써 제품 경쟁력을 강화 하거나, 4) Supply Chain 내에서 수직 또는 수평적 통합을 통해 협상 교섭력을 강화하거나, 5) 이질적 사업을 영위하는 업체를 인수합병하여 업황의 부침에 따라 생기는 거시적 위험을 분산시키고자 노력하고 있습니다. 특히 상대적으로 노무비가 저렴한 중국과 베트남 등 해외로의 생산 거점 이동으로 제조원가를 최소화하고자 하는 노력을 단행하고 있습니다. 당사 또한 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 2월 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 모바일 렌즈 생산의 수직계열화를 베트남에 성공적으로 정착하였습니다.

[휴대폰 카메라 렌즈/AF 액츄에이터/모듈 생산 상장사 해외 진출 현황]

지역	세코닉스	파트론	아이엠	캠시스	파워로직스	나무가	디지털옵틱	해성옵틱스
중국	2002. 05	2001. 06	2006. 01	2003. 08	2002. 04	-	-	2003. 08
베트남	2014. 10	2008. 05	2016. 12	2014. 01	2013. 12	2013. 10	2007. 03	2011. 02
필리핀	-	-	2011. 12	-	-	-	-	-

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

[당사 베트남 법인(해성비나) 이미지]

베트남 공장 전경_2

해성비나

(자료: 당사 제시자료, 신한금융투자)

당사를 비롯한 스마트폰 카메라 모듈 관련 부품 생산 업체들의 이러한 노력에도 불구하고 휴대폰 생산 환경의 변화는 당사를 비롯한 중소 부품업체들에게 원가절감과 연구개발 등의 적극적인 대응을 요구하고 있으며, 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

[핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁심화에 따른 위험]

라.핸드폰 부품 관련 산업은 다수의 시장참여자가 참여하고 있으나 최종 공급처는 유수의 대형 핸드폰 제조 업체로 한정되어 있어 경쟁강도가 높은 산업입니다. 이러한 특성으로 인해 최근 핸드폰 시장의 경쟁 심화로 휴대폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한 대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다. 이에 따라 각 사들은 수익성 극대화를 위하여 수직계열화를 통한 일원화를 구축하고 생산 공정을 이전하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다. 당사 또한 2017년 4월 베트남 소재의 렌즈 모듈 생산을 위한 제4공장 준공이 완료된 후 2018년 11월까지 국내 렌즈 모듈 생산라인의 90%를 베트남 해성비나 법인으로 이전 완료하면서 노무비 등의 원가 절감을 위한 노력을 시행하고 있으나, 이러한 시장상황에서 납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 핸드폰 관련 부품 사업은 2018년 3분기말 기준 1,426.3억원으로 당사 총매출 1,452.6억원의 약 98.2%를 차지하면서 매우 높은 비중을 나타내고 있습니다. 핸드폰 부품 시장은 시장 내 개별 부품을 취급하는 부품업체와 최종 모듈을 생산하는 모듈업체가 혼재되어 경쟁하는 양상을 보이고 있으며, 당사 등 특정부품을 취급하는 업체는 삼성전기 등 모듈업체 향(向) 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 모듈업체들은 삼성전자와 같은 최종공급처의 1 차 벤더로서 대다수 업체가 자체 부품 제작 및 모듈 제작업을 동시에 영위하면서 개별부품업체 대비 경쟁력과 협상력에서 우위를 차지하고 있습니다. 핸드폰 부품과 관련하여 카메라 모듈 시장에 참여하고 있는 주요업체 현황은 아래와 같습니다.

[카메라 모듈 시장 참여 주요업체 현황]

부 품	업 체
렌즈	해성옵틱스, 세코닉스, 코렌, 방주과학, 텔루스, 디지털옵틱, 아이엠
액츄에이터	삼성전기, LG이노텍, 자화전자, 해성옵틱스, 엠씨넥스, 알엠케이이엠디, 성우전자, 아이엠
IR 필터	옵트론텍, 나노스, 이노웨이브
이미지센서	Sony, ON semi, 삼성전자, SK하이닉스 실리콘화일
R/F PCB	대덕GDS, 뉴프렉스, 인터플렉스
모듈	삼성전기, 파트론, 캠시스, 엠씨넥스, LG이노텍, 파워로직스, 세코닉스, 아이엠, Lite-On, Sunny Opt

(자료: 당사내부자료, 하나금융투자 리서치센터)

핸드폰 부품산업은 다수의 시장참여자간 경쟁강도가 높은 수준이며, 빠른 기술 변화 속도와 짧은 교체주기로 인해 제품 진부화 및 가격 인하의 속도가 빠른 편입니다. 최근 스마트폰 시장이 출하량 감소, 스마트폰 교체 주기 증가로 인해 수주물량이 줄면서 스마트폰 부품 제조사간의 경쟁이 치열해지고 과거에 비해 수익성이 하락하고 있습니다. 이로 인해 핸드폰 제조기업의 원가경쟁력이 강조되면서, 스마트폰 카메라 모듈 제조업을 포함한 핸드폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다. 특히 국내 스마트폰 카메라용 AF 액츄에이터 산업의 경우, 다수의 업체가 경쟁하고 있어 전ㆍ후방 교섭력이 낮고 특정 매출처에 대한 높은 매출 의존도로 전방기업의 실적 변동에 의해 영업 실적이 크게 영향을 받고 있습니다. 카메라 모듈 관련 주요 업체들의 실적 세부 현황은 아래와 같습니다.

[스마트폰 카메라 모듈 관련 주요 업체 실적]

(단위: 백만원, %)

구 분			2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년 3분기
카메라 모듈	파트론	매출액	873,081	1,099,543	769,816	805,804	791,416	791,340	584,911
		EBIT	91,151	134,908	66,234	58,789	38,224	11,046	15,436
		EBIT/매출액(%)	10.44	12.27	8.60	7.30	4.83	1.40	2.64
	캠시스	매출액	256,329	380,865	396,176	422,332	365,822	424,429	366,335
		EBIT	5,187	25,962	19,111	7,871	- 17,666	13,721	9,871
		EBIT/매출액(%)	2.02	6.82	4.82	1.86	- 4.83	3.23	2.69
AF 액츄에이터	자화전자	매출액	327,383	468,574	326,107	267,315	298,490	445,632	274,718
		EBIT	50,294	55,423	25,760	24,183	19,333	27,895	- 6,071
		EBIT/매출액(%)	15.36	11.83	7.90	9.05	6.48	6.26	- 2.21
	알비케이이엠디	매출액	48,336	43,740	35,183	53,606	32,294	43,413	17,095
		EBIT	7,564	- 4,745	- 5,356	1,344	- 5,224	- 1,626	- 3,610
		EBIT/매출액(%)	15.65	- 10.85	- 15.22	2.51	- 16.18	- 3.75	- 21.12
	아이엠	매출액	334,119	345,226	250,221	240,984	192,430	249,372	154,641
		EBIT	- 38	4,573	- 5,310	5,246	- 10,916	1,206	597
		EBIT/매출액(%)	- 0.01	1.32	- 2.12	2.18	- 5.67	0.48	0.39
IR필터	옵트론텍	매출액	171,335	202,748	82,964	135,475	138,072	154,613	101,856
		EBIT	20,898	27,789	- 28,370	2,190	16,881	17,113	8,151
		EBIT/매출액(%)	12.20	13.71	- 34.20	1.62	12.23	11.07	8.00
	나노스	매출액	132,053	230,467	189,046	90,289	39,675	35,770	38,983
		EBIT	8,583	8,095	4,530	- 10,519	- 51,572	- 14,674	- 1,771
		EBIT/매출액(%)	6.50	3.51	2.40	- 11.65	- 129.99	- 41.02	- 4.54
렌즈	디지탈옵틱	매출액	85,612	153,755	77,158	70,714	63,663	60,317	50,489
		EBIT	10,884	22,476	2,005	- 13,208	- 22,835	- 16,188	- 10,357
		EBIT/매출액(%)	12.71	14.62	2.60	- 18.68	- 35.87	- 26.84	- 20.51
	코렌	매출액	86,466	129,049	81,327	87,049	93,028	82,031	60,529
		EBIT	3,790	14,560	- 6,803	- 3,838	- 8,938	- 11,056	3,628
		EBIT/매출액(%)	4.38	11.28	- 8.36	- 4.41	- 9.61	- 13.48	5.99
	세코닉스	매출액	147,254	215,235	217,059	244,865	312,528	331,102	300,587
		EBIT	15,364	25,707	18,040	12,784	13,967	1,643	11,994
		EBIT/매출액(%)	10.43	11.94	8.31	5.22	4.47	0.50	3.99
검사장비	하이비전시스템	매출액	83,599	68,257	62,279	87,660	77,545	168,890	140,994
		EBIT	19,256	10,945	6,179	6,673	4,669	28,084	18,188
		EBIT/매출액(%)	23.03	16.03	9.92	7.61	6.02	16.63	12.90%

(자료 : 당사 내부자료, 한국기업평가(2018.04.18))

스마트폰 카메라 모듈 부품 시장은 산업 내 경쟁이 치열한 수준이며, 주요 매출처인 전방 기업의 판가 하락 압박이 상당한 수준으로 개선된 수익성의 지속 가능성은 불투명합니다. 이에 따라 당사를 포함한 각 카메라 모듈 제조사들은 수익성 극대화를 위하여 '렌즈(Lens) - AF 액츄에이터/ OIS - 카메라모듈'에 이르는 공급 사슬 내에서 수직계열화를 구축에 노력중이며, 생산 공정의 해외 이전 등을 통한 노무비 절감 등으로 전방 기업을 통한 수주물량을 극대화하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다. 당사 또한 2017년 4월 베트남 소재의 렌즈 모듈 생산을 위한 제4공장 준공이 완료된 후 2018년 11월 경 국내 렌즈 모듈 생산라인의 90%를 베트남 해성비나 법인으로 이전 완료하면서 노무비 등의 원가 절감을 위한 노력을 시행하고 있습니다.

그러나 이러한 시장상황에서 향후 납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 각 경쟁사에서는 주요 최종 공급처인 삼성전자향(向) 물량 수주 증대를 위하여 다양한 방법을 통해 노력하고 있으며, 중국 업체인 샤오미, 화웨이, 오포, 비보 등에 납품하기 위한 경쟁 또한 치열하게 진행되고 있습니다. 당사가 업체간의 경쟁에서 현재보다 추가적인 수주를 받지 못한다면 당사의 영업실적이 향후 악화될 가능성이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[핸드폰(스마트폰)용 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험]

마. 당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 렌즈 및 카메라 모듈, AF액츄에이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해 스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다. 핸드폰용 카메라 모듈 산업은 기술ㆍ자본 집약적 산업으로 초기 대규모의 설비투자가 필요할 뿐 아니라 고급 기술력의 확보와 원재료 업체 확보에 많은 시간이 소요되어 진입장벽이 높은 산업입니다. 이동통신 발전과 함께 화상통신과 고화질급 화상을 구현하는 카메라 기능 채용이 증가하고 있어 수요가 지속되는 산업으로, 이를 비롯하여 카메라 모듈의 고화소화와 함께 오토포커스, 광학식 손떨림 보정(OIS : Optical Image Stabilization) 등 부가기능의 추가로 전통적인 카메라 시장까지로 그 영역을 확대하고 있는 산업입니다. 또한, 2018년 한국신용정보원에 의한 국내 핸드폰용 카메라 모듈의 출하금액은 2012년 13,118억원에서 2016년 35,004억원으로 연 평균 27.81% 증가하였으며, 이후 연 평균 3.81%로 2021년에는 42,190억원의 시장을 형성 할 것으로 전망되고 있는 만큼 핸드폰 내 카메라 삽입 수와 장착율은 꾸준히 증가 해 왔고 증가하고 있으며, 화소 수의 증가 제품수명의 단축과 카메라 모듈이 적용되는 의료, 드론, AR/IR 등 타 산업과의 연계를 통하여 산업은 지속적으로 유지되고 성장하고 있는 추세입니다. 이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 당사의 카메라 모듈은 현재 핸드폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해 스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다. 핸드폰용 카메라 모듈은 핸드폰에 장착되어 사진촬영을 위한 기능을 제공하는 부품으로, 조립이 간단하도록 일체화되어 있고 이미지 센서를 사용하여 렌즈에 들어오는 광신호를 RGB(Red, Green, Blue) 전기신호로 변환하여 화면이나 영상으로 전환 해 주는 부품을 의미합니다.

핸드폰용 카메라 모듈 산업은 기술ㆍ자본 집약적인 산업으로 초기 대규모의 설비투자가 필요하고, 고급 기술력의 확보와 원재료 업체 확보에 많은 시간이 소요되는 등 진입장벽이 높은 산업입니다. 이동통신 발전과 함께 화상통신과 고화질급 화상을 구현하는 카메라 기능 채용이 증가하고 있어 수요가 지속되는 산업으로, 이를 비롯하여 카메라 모듈의 고화소화와 함께 오토포커스, 광학식 손떨림 보정(OIS : Optical Image Stabilization) 등 부가기능의 추가로 전통적인 카메라 시장까지로 그 영역을 확대하고 있는 산업입니다. 또한, 스마트폰 시장 성장 둔화 추세에도 불구하고 휴대폰의 카메라 삽입 수와 장착율은 꾸준히 증가 해 왔고 증가하고 있으며, 화소 수의 증가 제품수명의 단축과 카메라 모듈이 적용되는 의료, 드론, AR/IR 등 타 산업과의 연계를 통하여 산업은 지속적으로 유지되고 성장하고 있습니다. 핸드폰용 카메라 모듈 시장의 경우 대표적인 공급사슬은 '카메라 부품 제조업 → 핸드폰용 카메라 모듈 → 핸드폰 산업'으로 구성되어 있습니다. 핸드폰용 카메라 모듈 산업의 주요 특징을 요약하면 아래와 같습니다.

[핸드폰용 카메라 모듈 산업의 주요 특징 요약]

특 징	세부내용
기술ㆍ자본집약적 진입장벽이 높은 산업	초기 대규모의 설비투자가 필요하고, 고급 기술력의 확보, 원재료 업체 개발에 많은 시간이 소요되는 등 높은 진입장벽 보유
이동통신 단말기 핵심부품	이동통신의 발전과 함께 화상통신과 고화질급 화상을 구현하는 카메라 기능 채용이 증가하고 있으며, 카메라 모듈의 고화소화와 함께 오토포커스, 광학식 손떨림 보정(OIS) 등 부가기능의 추가로 시장이 성장하는 추세
산업의 성장성	스마트폰 시장 성장 둔화에도 불구하고 휴대폰의 카메라 장착율은 지속적인 증가를 나타내고 있고, 화소 수의 증가, 제품 수명의 단축과 카메라 모듈이 타 산업에도 적용되면서 시장은 지속적으로 유지 또는 성장 예상

(자료 : 한국신용정보원(TDB), NICE평가정보)

카메라 모듈 산업은 글로벌 스마트폰 시장의 성장 반등과 하드웨어 상향 경쟁, 5G 기능 추가와 폴더블폰 시장 개화 등 스마트폰의 폼팩터 현상으로 신(新) 스마트폰 수요 발생과 이에 따른 다양한 형태의 카메라 수요 증가로 꾸준한 수혜가 전망되고 있습니다. 특히, 동사의 최종 공급처인 삼성전자는 2017년도까지 중국과 일본을 제외한 인도 및 인도네시아, 베트남, 필리핀 등 기타 아시아지역에서 압도적인 1위 스마트폰 업체였으나, 2015년도를 기점으로 중국 기업들의 듀얼카메라 탑재 등 적극적인 카메라부문 신기술 채용 등으로 인하여 중저가 핸드폰 시장 내 중국 업체의 영향력이 점진적으로 증가하기 시작하였습니다. 이에 하락 중인 스마트폰 시장 점유율 회복을 위하여 삼성전자의 A7, A9 및 Galaxy 10 모델 등 프리미엄과 보급형 스마트폰 영역에서 트리플, 쿼드 카메라가 기본으로 채택되기 시작 할 것으로 전망되고 있어 카메라 모듈 업체들의 평균공급가격(ASP) 상승이 전망되고 있는 만큼 시장 규모 또한 성장 할 것으로 예상되고 있습니다. 카메라 모듈별 세부 특징은 아래와 같습니다.

[카메라 모듈별 세부특징]

카메라 모듈별 세부특징

(자료 : 대신증권 리서치보고서, "2019년 휴대폰 및 전자부품 전망")

[트리플ㆍ쿼드카메라]

트리플, 쿼드카메라

(자료 : 화웨이, 한화투자증권 리서치보고서, "2019년 스마트폰 폼 팩터 진화의 시작")

2018년도의 경우 본격적으로 후면에 듀얼 카메라가 채택되었으나, 2019년 프리미엄 스마트폰의 경우 트리플(후면 3개) 및 쿼드(후면 4개) 카메라를 적용 할 예정으로, 전면에 듀얼 카메라 적용 시 후면 3~4개 등 총 5~6개 카메라가 채택되어 카메라 모듈 공급량 또한 증가 할 전망입니다. 이와 더불어 카메라 모듈은 비모바일 분야에서도 그 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 자동차 산업의 경우 자율 주행차의 개발에 따라 안전 우려가 점차 증대되고 있는 만큼 관련 규제의 강화로 안전 중심 제품의 선호도가 증가하면서 단순 후방 카메라에서 조향연동카메라, DSM(운전자 졸음 인식), AVM(Around View Monitoring), LDWS(차선인식), 고화질 카메라의 요구 등으로 사양 고급화에 따른 ASP와 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 또한, 의료산업, 드론산업, AR/VR 산업 및 3D Depth 카메라 등 새로운 사업영역에 접목되고 있는 만큼 다채로운 분야에 적용이 가능하여 그 수요 확대 가능성이 높게 인식되고 있습니다.

2018년 한국신용정보원에 의한 국내 핸드폰용 카메라 모듈의 출하금액은 2012년 13,118억원에서 2016년 35,004억원으로 연 평균 27.81% 증가하였으며, 시장환경과 업계 현황 등을 감안 시 이후 연 평균 3.81% 증가하여 2021년에는 42,190억원의 시장을 형성 할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 핸드폰용 카메라 모듈 시장의 업체당 평균 출하 금액은 2012년 452억원에서 2016년 761억원으로 증가한 것으로 나타났고, 대부분의 스마트폰이 듀얼카메라를 채택하고 있으며 중국 스마트폰 제조사들의 고화소 카메라 모듈 탑재 또한 증가하고 있는 만큼 고성능 카메라 수요는 꾸준히 유지될 수 있을 것으로 전망됩니다. 국내 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이는 아래와 같습니다.

[국내 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이]

국내 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이_1

(자료 : 한국신용정보원, NICE 평가정보)

글로벌 시장의 경우 미국의 시장 조사기관 MarketsandMarkets에 따른 2014년 세계 카메라 모듈 시장 규모는 195.1억 달러로, 연 평균 11.52%씩 증가하여 2020년에는369.5억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 시장 내에서 글로벌 스마트폰 소비의 약 3분의 1은 인도 및 동아시아 지역에서 이루어지고 있으며, 다수의 카메라 모듈 제조업체가 거점을 두고 있는 아시아태평양지역(APAC)의 카메라 모듈 시장은 2015년도부터 2020년도까지 연 평균 12.1%의 높은 성장률을 보일 것으로 예상되고 있습니다. 글로벌 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이는 아래와 같습니다.

[글로벌 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이]

글로벌 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이_2

(자료 : MarketsandMarket)

이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 당사의 카메라 모듈은 현재 핸드폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

[빠른 변화주기에 따른 기술 개발의 위험]

바. 스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 도래에 따른 신규 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재이며, 이러한 스마트폰 시장 내 트렌드는 스마트폰의 신규 수요를 발생시키는 요인이 되므로 당사와 같은 핸드폰용 카메라 모듈 생산 업체에게는 공급량을 증가시킬 수 있는 긍정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 그러나 당사가 이러한 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[스마트폰의 폼 팩터]

스마트폰의 폼 팩터_2

(자료 : 한화투자증권 리서치보고서)

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 도래에 따른 신규 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재이며, 이러한 스마트폰 시장 내 트렌드는 스마트폰의 신규 수요를 발생시키는 요인이 되므로 당사와 같은 핸드폰용 카메라 모듈 생산 업체에게는 공급량을 증가시킬 수 있는 긍정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후 예상되는 스마트폰 시장 내 트렌드에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

1. 폴더블 스마트폰 출시에 따른 스마트폰의 폼팩터(외형 변화) 현상

스마트폰은 폴더블 스마트폰 출시를 기점으로 본격적인 폼 팩터가 시작 될 것으로 전망되며, 이미 삼성전자와 화웨이 등 유수의 스마트폰 제조 업체들은 신속한 제품 출시를 위한 노력을 단행하고 있습니다. 이러한 외형 변화는 스마트폰의 보급률 포화 상태를 비롯하여 교체 주기가 지연되고, 외형적/기능적 차별화가 부재하여 역성장 국면을 맞이하고 있는 글로벌 스마트폰 시장이 반등할 수 있는 기회로 전망되고 있습니다. 또한, 고속의 웹 사용을 비롯하여 대용량 데이터를 주고 받을 수 있는 5G 서비스의 시작으로 최근 고퀄리티의 영상 콘텐츠를 추구하는 추세와 동영상 중심의 환경에 발맞춰 소비자들은 보다 커진 스마트폰 화면을 추구 할 것으로 전망되고 있습니다. 본격적인 폴더블폰의 성장은 굴곡 반경과 폴더블 폰에 알맞는 플랫폼 제공 등의 시점에 좌우 될 것으로 예상되나, 스마트폰의 외형적인 차별화가 현재 부재 중인 상황 속에서 스마트폰의 교체 수요를 발생시킬 여지가 있고 특히 프리미엄 영역에서의 신규 수요 창출이 기대되고 있습니다.

[폴더블폰 판매량 전망]

폴더블폰 판매량 전망_2

(자료 : 유진투자증권 리서치보고서)

이러한 변화는 스마트폰 수요 증가로 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈 수요가 동반 증가할 수 있다는 측면에서 당사와 같은 카메라 모듈 생산 업체에게도 긍정적으로 작용할 수 있으며, 스마트폰의 폼 팩터 현상으로 카메라 모듈 또한 3D센싱 카메라가 탑재되거나, 또는 폴더블 폰에 맞추어 새로운 형태로 개발되거나 기존에는 존재하지 않던 기능을 탑재하여 신규 카메라 모듈 수요가 발생할 수 있는 만큼 해당 시장이 본격적으로 개화 시 신속하고 정밀한 기술 개발로 시장을 선점 할 경우 메인 카메라 모듈 공급업체로서 그 위치를 공고히 할 수 있을 것으로 전망됩니다.

2. 5G 시장의 개화

시장 조사 기관인 SA에 따른 2019년 5G 스마트폰 출하량은 4백만 대 내외로 전망되고 있으며, 국내의 경우 5G 침투율은 빠르게 증가 할 가능성이 높게 전망되고 있습니다. 이는 삼성전자의 경우 2019년 1분기를 기점으로 5G 스마트폰을 출시 할 가능성이 높게 점쳐지고 있음을 비롯하여 중국 업체들의 자국 내 대규모 5G 인프라 구축 대응을 위하여 2019년 상반기를 기점으로 5G 스마트폰 출시 의사를 표현 한 점에 기인합니다.

[5G 스마트폰 출하량 및 침투율 전망]

5g 스마트폰 출하량 및 침투율 전망2

(자료 : 한화투자증권 리서치보고서)

2019년에는 주요 국가들에서 5G가 상용화 될 것으로 전망되고 있습니다. 버라이즌은 미국 내 일부 지역에서 5G 인터넷 서비스인 5G 홈을 출시하였으며, AT&T의 경우 연말을 기점으로 19개 주요 도시를 대상으로 모바일 5G 서비스 상용화를 계획 중에 있습니다. 국내의 경우 2019년 3월부터 5G 상용화 서비스가 이루어질 수 있을 것으로 전망되고 있으며, 중국은 차이나 모바일을 비롯한 이동통신 3사가 7년 내 5G망에 200조원, 일본의 경우 3대 통신 업체가 5G 설비에 51조원을 투자 할 의사를 나타내었습니다. 그럼에도 불구하고 5G 기지국 개수 확보의 필요성과 전용 망 구축 등을 위한 기간, 5G를 통해 제공할 수 있는 서비스의 한계 등을 고려했을 때 실질적인 5G 서비스의 본격 상용화에는 약 2년 여 정도의 시간이 더 소요 될 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가별 5G 준비 과정 및 도입 시기 등에 관한 자료는 아래와 같습니다.

[주요 국가별 5G 도입시기]

주요 국가별 5g 도입시기_2

(자료 : 한화투자증권 리서치보고서)

3. 멀티카메라의 비중 확대

2019년을 기점으로 후면 멀티 카메라 스마트폰의 비중은 30%를 상회 할 것으로 전망되고 있으며, 이는 전년 대비 약 10%p 성장을 나타내는 수준으로 카메라 모듈 수요는 점진적으로 확대 될 것으로 예상됩니다. 카메라는 최근 몇 년간 트렌드로 자리잡은 SNSㆍ영상 콘텐츠 분야에서 필수적인 부품으로 자리매김하였으며, 특히 사용자들의 고화소 카메라 니즈는 크게 확대되어 왔습니다. 이로 인하여 주요 스마트폰 업체들의 프리미엄 모델 라인에는 트리플 카메라가 기본 사양으로 탑재 될 것으로 전망되며, 중저가 모델 또한 듀얼 카메라를 시작으로 점진적인 트리플 카메라로의 이동 추이가 예상되고 있습니다. 이러한 추세는 한정된 스마트폰의 공간에서 고품질 사진 촬영 기능 구현을 위해서는 카메라 모듈이 추가되어야 하기 때문입니다.

이러한 멀티 카메라 채용으로 전반적인 카메라 ASP는 증가 추세가 전망되며, 프리미엄 모델 내 카메라 모듈 평균 판매가격은 싱글 카메라에서 듀얼 카메라로 성능이 증가하였을 때 약 40~50% 이상의 ASP 증가가 나타났습니다. 듀얼 카메라의 ASP 증가 내역과 카메라 모듈 재료 예상 추이는 아래와 같습니다.

[듀얼카메라 ASP 및 카메라 모듈 재료 예상 추이]

듀얼카메라 판가 및 카메라 모듈 재료 예상 추이_2

(자료 : 한화투자증권 리서치보고서)

멀티 카메라와 더불어 ToF(ToF : Time-of-Flight) 기반의 3D 센싱 카메라 또한 VR/AR 생태계가 점진적으로 구축되고 있는 점을 고려하였을 때 약 2020년 경 스마트폰 내 탑재가 이루어질 것으로 전망되고 있으며, 이 경우 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.

그러나 당사가 상기와 같은 급속도의 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험]

사. 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 이에 연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 별도의 부설연구소를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 특히 2019년도 스마트폰 산업의 대표적인 변화 요소 중 한가지인 폼 팩터(Form Factor) 현상으로 인하여 폴더블 스마트폰의 출시에 따른 새로운 형태의 스마트폰 개발에 발맞추어 해당 스마트폰 내 탑재 될 기존 트리플 및 쿼드러플 카메라를 비롯하여 3D 센싱 카메라 기반의 ToF(Time of Flight) 카메라의 기술적 향상을 위해서는 우수한 연구인력을 오랜 시간 안정적으로 보유하는 것이 필수적으로, 만일 연구개발 인력의 대량 이탈이 발생 할 경우 신제품 출시 지연으로 인해 수요 충족에 실패하여 산업 내 경쟁력 악화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 이에 당사는 주 매출처인 삼성전기와 신제품 연구개발 단계에서부터 긴밀한 공조 체제 아래 정보 공유와 공동 개발을 수행하고 있으며, 국내ㆍ외 R&D 센터를 두어 연구개발에 지속적인 투자를 단행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직도는 아래와 같습니다.

[연구개발 담당 조직도]

연구소 조직도_2

(자료: 당사 분기보고서)

당사는 연구개발을 위한 부설연구소를 설립하여 운영 중에 있으며, 연구개발인력은 2018년도 3분기말 기준 연구소장 1명과 연구원 9명으로 구성되어 있습니다. 2015년도말 기준 연구개발인력은 총 27명으로 구성되어 있었으며, 이후 2017년도를 기점으로 연구개발인력이 10명 감소하면서 급격하게 축소된 모습을 나타내는데 이는 2017년 중 기술연구소의 인력 일부가 연구소 내에 머무르지 않고 부품개발팀과 선행개발팀 등 현장 위주의 개발 관련 부서로 조직이 분할 개편되면서 나타난 현상입니다. 당사의 연구개발인력 세부 현황은 아래와 같습니다.

[연구개발인력 세부현황]

(단위 : 명)

직 위	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기말	2018년 3분기말
연구소장	1	1	1	1	1
고문	1	1	1	1	-
부장(수석연구원)	-	1	1	1	-
차장(책임연구원)	4	4	2	3	2
과장(선임연구원)	4	4	3	3	3
대리(전임연구원)	6	6	2	1	1
주임(주임연구원)	6	3	3	2	2
사원(연구원)	5	5	2	1	1
계	27	25	15	13	10

(자료 : 당사 분기보고서)

한편, 당사는 부설연구소 내에서 모바일용 모듈을 비롯하여 차량, 의료 및 CCTV용 렌즈, AI 영상처리 등의 연구개발을 진행 중에 있으며, 각 연구원별로 전담 연구부문을 부여하여 연구개발을 진행하고 있습니다. 현재 베트남 하노이 과학기술대학 연구센타에 소재하고 있는 당사의 하노이 과학 기술대학 기술센타는 당사의 기존 제품과 관련된 연구를 비롯하여 딥 러닝 알고리즘의 개발과 영상 기반의 스마트 팩토리 기술, 베트남 내 차량용 및 CCTV 용 영상 시스템의 국산화를 추진 중에 있으며, 베트남 해성비나 법인 내 제조 기술의 내재화와 생산 설비의 개선, 그리고 공정기술 향상을 통한 공정 자동화를 진행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직 운영 세부현황과 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

[연구개발 조직 운영 현황]

부서명	인원구성	운영현황
부설연구소	수석연구원	모바일 모듈, A/F모듈, 차량용기구
	책임연구원	모바일렌즈, 차량후방
	선임연구원	모바일 렌즈 개발
	전임연구원	카메라모듈
	주임연구원	내시경 렌즈 개발, CCTV/자동차용 렌즈 개발
	연구원	모바일 렌즈 개발, 내시경 렌즈 개발

(자료 : 당사 분기보고서)

[주요 연구개발실적 현황]

(1) 모바일용 카메라 렌즈 개발

① 5Mega Pixel Mobile Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	5Mega Pixel Mobile Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 5M 1/4” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 기존 1GM3P 렌즈를 Plastic 4매로 변경하여 단가 경쟁력 확보 -. 1/4” Sensor에서 사용 할 수 있는 5Mega급 고화소급 렌즈 개발
5. 상품화 정보	-. 삼성전자 갤럭시 S1 적용

② 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

구분	내용
1. 연구과제	8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 8Mega급 렌즈를 개발하여 타사 대비 시장 선점 -. 고객사 Auto-Focusing 장치(Actuator)가 VCM에서 Encoder Type으로 변경됨에 따라 렌즈 Barrel 형상을 변경하여 Encoder Type에 적용 가능한 렌즈 개발
5. 상품화 정보	-. 삼성전자 갤럭시 S2 적용

③ 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

구분	내용
1. 연구과제	8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. Plastic Lens 4매에서 5매를 사용하여 해상도 성능 향상 -. 기존 8Mega(4.0mm) Lens보다 F/#, 화각 특성 향상
5. 상품화 정보	-. 삼성전자 갤럭시 S3 적용

④ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

구분	내용
1. 연구과제	13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 1.12um Pixel에 맞는 렌즈 개발을 하여 향후 동일 Pixel 센서에 개발이 용이함. -. 13Mega를 개발하여 기존 8Mega 렌즈보다 해상력이 우수함.
5. 상품화 정보	-. 팬택 베가 적용

⑤ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

구분	내용
1. 연구과제	13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. Encoder Barrel로 개발하여 고객사 Actuator 특성에 맞춤 -. 13Mega(4.1mm) 대비 저조도에서도 밝게 보이는 렌즈 개발
5. 상품화 정보	-. 삼성전자 갤럭시 S4 적용

(2) 자동차용 카메라 렌즈 개발

① 2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증 -. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술 -. 구면 Glass 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. F/#가 1.8로 어두운 환경에서도 밝게 보여 제품 경쟁력 강화 -. 넓은 영역을 확인 할 수 있게 충분한 화각을 확보하여 타사 대비 경쟁력 강화
5. 상품화 정보	-. 저가형 블랙박스에 적용

② 1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용 -. Glass 3매, 비구면 Plastic 3매로 구성 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증 -. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술 -. 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술 -. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술
4. 기대효과	-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화
5. 상품화 정보	-. 후방 카메라에 적용

(3) CCTV 카메라 렌즈 개발

① 3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 1/3” 카메라 모듈에 적용 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증 -. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술 -. 구면 Glass 렌즈 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 일반적인 가시광선 영역뿐 아니라 적외선 영역도 사용이 가능하여 주야간 복합 사용이 용이하여 기술 경쟁력 확보 -. 초점을 3.3mm 채택하여 일반적인 사용되는 3.8mm or 6.0mm 렌즈보다 넓은 시야 촬영이 가능함.
5. 상품화 정보	-. 중국 HIKVISION에 납품

(4) 의료용 내시경 렌즈 개발

① 1/13” CMOS 내시경 Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	1/13” CMOS 내시경 Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 1/13” 카메라 모듈에 적용 -. 비구면 2매로 구성 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술 -. 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 초소형 센서에 적용되는 렌즈를 개발하여 향후 동일 센서에 개발이 용이함.
4. 기대효과	-. 비구면 2매를 사용하여 가격 경쟁력 확보 및 렌즈 소형화
5. 상품화 정보	-. 내시경 모듈 회사에 개발 테스트 샘플로 납품

(자료 : 당사 분기보고서)

한편, 당사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 개발과 관련하여 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성 있게 측정가능한 경우 무형자산으로 인식하여 자산으로 처리하고 있습니다. 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2015년 7.3억원, 2016년 13.0억원, 2017년 17.4억원이나 2015년과 2016년 각각 26.8억원과 11.3억원이 20Mega 렌즈 개발과 16Mega 렌즈 모듈 개발에 소요되어 무형자산 인식가능성을 충족하여 자산으로 인식되면서 매년 약 0.5 ~ 1.2% 내외의 연구개발지출을 단행하고 있습니다. 당사의 연구개발비용 세부내역은 아래와 같습니다.

[당사 연구개발비용 세부내역]

(단위 : 천원)

과 목		2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
자산처리	원재료비	183,281	25,734	-	-	-
	인건비	67,177	40,984	-	-	-
	감가상각비	-	-	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-	-	-
	재공품	2,433,828	1,065,099	-	-	-
	소 계	2,684,286	1,131,817	-	-	-
비용처리	제조원가	796,111	1,302,385	1,098,467	1,098,467	12,477
	판관비	-	-	834,483	-	1,367,143
	소 계	728,934	1,302,385	1,932,950	1,098,467	1,379,620
합 계		3,413,220	2,434,202	1,932,950	1,098,467	1,379,620
매출액		281,510,128	367,152,777	342,535,059	228,612,175	145,263,250
(매출액 대비 비율)		1.21%	0.66%	0.56%	0.48%	0.95%

(자료: 당사 사업, 분기보고서)

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라를 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라를 비롯해 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등 다양한 형태로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사도 상기와 같이 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 부설연구소를 통하여 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보 전달을 위하여 연결재무제표를 기준으로 작성되었으며, 별도 기준 재무제표는 [제2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

■ 본 증권신고서에 포함된 2015년, 2016년 및 2017년 재무정보는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다.

■ 본 증권신고서에 포함된 2018년도 3분기 재무정보는 외부감사인의 검토나 감사를 받은 재무제표가 아닙니다.

[주요 재무사항 총괄표(K-IFRS 연결)]

(단위 : 백만원)

구 분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기말	2018년 3분기말	비 고
구 분	연결	연결	연결	연결	연결	비 고
외부감사인의 감사의견	적정	적정	적정	-	-	-
(계속기업 불확실성 관련 의견표명)	없음	없음	없음	-	-	-
1. 자산총계	166,380	223,071	197,292	219,685	190,113	-
- 유동자산	63,673	105,930	69,097	88,445	62,235	-
2. 부채총계	95,456	149,456	141,794	156,989	142,393	-
- 유동부채	78,757	133,852	105,662	119,070	127,012	-
3. 자본총계	70,924	73,615	55,498	62,696	47,719	-
- 자본금	8,338	8,338	8,338	8,338	8,338	-
4. 부채비율(%)	134.59%	203.02%	255.49%	250.40%	298.40%	부채총계 ÷ 자본총계
5. 유동비율(%)	80.85%	79.14%	65.39%	74.28%	49.00%	유동자산 ÷ 유동부채
6. 총차입금	43,262	56,632	93,673	79,718	88,592	단기차입금 + 장기차입금
1) 단기차입금	29,146	44,032	61,120	60,836	76,170	-
2) 장기차입금	14,116	12,600	32,553	18,882	12,422	-
- 총차입금 의존도(%)	26.00%	25.39%	47.48%	36.29%	46.60%	총차입금 ÷ 자산총계
- 유동성 차입금 비중(%)	67.37%	77.75%	65.25%	76.31%	85.98%	유동성 차입금 ÷ 총차입금
7. 영업활동 현금흐름	38,435	29,595	(2,047)	(23,179)	(16,333)	-
- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)	40.26%	19.80%	-1.44%	-14.76%	-11.47%	영업활동현금흐름 ÷ 부채총계
8. 투자활동 현금흐름	(24,457)	(30,170)	(40,960)	(19,766)	(41,836)	-
9. 재무활동 현금흐름	(9,294)	10,827	41,950	42,137	18,916	-
10. 현금및현금성자산 기말 잔고	5,231	15,494	14,430	14,683	6,112	-
11. 순차입금	38,031	41,138	79,243	65,034	82,480	총차입금 - 현금 및 현금성자산
- 순차입금 의존도(%)	22.86%	18.44%	40.17%	29.60%	43.38%	순차입금 ÷ 자산총계
12. 매출액	284,415	367,153	342,535	281,585	145,263	-
13. 매출원가	265,637	351,733	334,324	275,228	136,492	-
14. 판매비와관리비	12,488	13,805	17,042	11,828	11,545	-
15. 영업이익	6,290	1,615	(8,831)	(5,471)	(2,774)	-
- 영업이익률(%)	2.21%	0.44%	-2.58%	-1.94%	-1.91%	영업이익 ÷ 매출액
16. 금융수익	2,274	679	4,180	716	1,750	-
17. 금융비용	6,202	6,359	4,213	3,109	5,450	-
18. 기타이익	8,782	18,390	14,076	12,118	3,972	-
19. 기타비용	5,360	14,482	17,026	9,850	2,537	-
20. 당기순이익	2,993	1,935	(13,014)	(6,884)	(6,272)	-
- 당기순이익률(%)	1.05%	0.53%	-3.80%	-2.44%	-4.32%	당기순이익 ÷ 매출액

주) 재무비율과 관련하여 2017년 및 2018년 3분기말 기준 손익 항목의 경우 연 환산하여 적용

(자료 : 각 사업연도 감사보고서 및 분기보고서)

상기 재무사항 총괄표에 관한 세부분석 및 설명은 하단의 회사위험에 세부적으로 기재하였습니다.

[단기대출금 수령에 따른 위험]

가. 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관사인 신한금융투자 주식회사(종합금융투자사업자)로부터 유상증자 이사회결의일인 2019년 01월 25일의 익영업일인 2019년 01월 28일자로 60억원 규모의 단기대출금을 수령하였습니다. 대출만기는 6개월, 이자율은 연 7.0% 조건으로 진행되었으며, 당사는 유상증자 주금 납입일 이후 3영업일 이내에 단기대출 원금 60억원을 비롯한 발생 이자를 대주인 신한금융투자 주식회사에게 전액 상환 할 예정입니다. 당사는 동 단기대출금을 제4회차 사모 전환사채 투자자들의 2019년 01월 31일자로 예정되어 있는 약 60억원 규모의 조기상환청구 상환 목적으로 사용 할 예정입니다. 당사는 제4회차 전환사채의 상환을 통해 총차입금 규모를 개선하여 부채비율 등 재무구조 악화 추세 개선을 위한 노력을 기울이고 있습니다. 상기 단기대출로 인하여 약 60억원의 단기차입금이 추가 인식되면서 현금 유입으로 인해 유동비율은 소폭 개선되며, 부채비율은 단기대출금 수령 이전 대비 소폭 악화되는 결과가 나타나나, 2018년 01월 31일 60억원 규모의 전환사채 상환이 완료 될 경우 다시금 2018년 3분기 수준으로 회복됩니다. 2018년 01월 28일 신한금융투자 단기대출금 수령에 따른 부채 증가만을 고려한 당사의 유동비율은 51.30%로 일시적인 현금 유입으로 인해 단기대출 전 49.00% 대비 2.3% 증가하며, 부채비율은 310.97%로 단기대출 전 298.40% 대비 12.57% 증가하면서 악화된 모습을 나타내게 됩니다. 한편, 당사의 유동성 및 안정성 지표는 유상증자 완료 후 전환사채의 상환과 더불어 자본확충이 추가적으로 이루어 질 경우 개선 될 것으로 예상되나, 개선 전망에도 불구하고 예상치 못한 사유로 인한 유상증자 일정 지연 또는 발행 규모의 급격한 감소, 갑작스러운 단기대출금의 상환 등이 이루어 질 경우 당사의 유동성 및 안정성이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관사인 신한금융투자 주식회사(종합금융투자사업자)로부터 유상증자 이사회결의일인 2019년 01월 25일의 익영업일인 2019년 01월 28일자로 60억원 규모의 단기대출금을 수령하였습니다. 단기대출 만기는 6개월, 이자율은 연 7.0%의 조건으로 진행되었으며, 당사는 동 유상증자 주금 납입 예정일 이후 3영업일 내에 단기대출로 발생한 원금 60억원을 비롯한 발생 이자를 대주인 신한금융투자 주식회사에게 전액 상환 할 예정입니다. 단기자금대출에 관한 세부조건은 아래와 같습니다.

[단기자금대출 세부조건]

구 분	세부내용
대 주	신한금융투자 주식회사
차 주	해성옵틱스 주식회사
대출금액	금육십억원(\6,000,000,000)
대출시행일	발행 이사회결의 및 주요사항보고서 제출(2019.01.25) 완료 후 익영업일(2019.01.28)
만기	6개월
대출금리	연 7.0%
자금사용목적	ㆍ제4회차 사모 전환사채 조기상환청구 상환 금액(60억원)

당사는 동 단기대출금을 제4회차 사모 전환사채 투자자들의 2019년 01월 31일자로 예정되어 있는 약 60억원 규모의 조기상환청구 상환 목적으로 사용 할 예정입니다.사모 전환사채는 증권신고서 제출일 현재 최초 발행규모와 동일한 200억원이 잔존하고 있으며, 최초 조기상환청구가능일인 2019년 01월 31일부터 만기까지 매 6개월에 해당하는 날인 2019년 07월 31일과 2020년 01월 31일, 2020년 07월 31일에 각각 조기상환청구권의 행사가 가능합니다. 단기대출금이 사용 될 예정인 사모 전환사채에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[제4회차 사모 전환사채 세부내역]

(단위 : %, 백만원)

구 분	발행일	만기	표면 / 만기이자율	잔 액	조기상환청구권
제4회 무보증 사모전환사채	2017.01.31	2021.01.31	0.0% / 2.0%	20,000	2019.01.31 이후 매 6개월 (2019.07.31, 2020.01.31, 2020.07.31 행사가능)

(자료 : 당사 분기보고서, 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 제4회차 전환사채의 상환을 통해 총차입금 규모를 개선하여 부채비율 등 재무구조 악화 추세 개선을 위한 노력을 기울이고 있습니다. 상기 단기대출로 인하여 약 60억원의 단기차입금이 2018년 01월 28일자로 추가 인식 될 경우 유동비율과 부채비율 등의 유동성 및 안정성 지표가 단기대출금 수령 이전 대비 소폭 악화되는 결과가 나타나나, 2018년 01월 31일 60억원 규모의 전환사채 상환이 완료 될 경우 다시금 2018년 3분기 수준으로 완화되어 단기차입에 따른 실질적인 부정적 영향력은 제한적입니다.

2018년 01월 28일 신한금융투자 단기대출금 수령에 따른 부채 증가만을 고려한 당사의 유동비율은 51.30%로 일시적인 현금 유입으로 인해 단기대출 전 49.00% 대비 2.3% 증가하며, 부채비율은 310.97%로 단기대출 전 298.40% 대비 12.57% 증가하면서 악화된 모습을 나타내게 됩니다. 당사의 단기대출자금을 반영한 유동성 및 안정성 비율 세부 구성내역과 총차입금 세부 구성내역은 아래와 같습니다.

[단기대출자금을 반영한 유동성, 안정성 비율 세부 구성내역]

(단위 : 백만원)

구분	2017년	2018년 3분기	단기대출금 수령 직후 (2018.01.28 기준)	조기상환청구에 따른 CB 60억원 상환 후 (2018.01.31 기준)
현금및현금성자산	14,430	6,112	12,112	6,112
부채총계	141,794	142,393	148,393	142,393
유동성 차입금	61,120	76,170	82,170	76,170
비유동성 차입금	32,553	12,422	12,422	12,422
총차입금	93,473	88,592	94,592	88,592
자본총계	55,498	47,719	47,719	47,719
유동자산	69,097	62,235	68,235	62,235
유동부채	105,662	127,012	133,012	127,012
유동비율	65.39%	49.00%	51.30%	49.00%
부채비율	255.49%	298.40%	310.97%	298.40%
총차입금 의존도	47.48%	46.60%	49.76%	46.60%
순차입금 의존도	40.17%	43.38%	43.38%	43.38%
유동성 차입금 비중	65.25%	85.98%	86.87%	85.98%

주) 단기대출금 증가를 비롯한 나머지는 모두 변동 없음을 가정하였습니다.

[단기대출자금을 반영한 총차입금 세부 구성내역(연결 기준)

(단위: %, 백만원, USD, VND, CNY in Thousands)

구 분		차입처	이자율	만기일	잔 액 (신고서 제출일 현재)
단기 차입금	기한부외화지 (Usance)	기업은행	4.2	2019.02.16	1,067
	중소기업자금 (마이너스)	기업은행	3.9	2019.03.22	-
	중소기업자금	기업은행	3.5	2019.02.19	800
	무역어음한도대출	기업은행	3.7	2019.04.28	800
	수출추심거래 (한도거래)	기업은행	3.3	2019.02.16	11,121
	무역어음대출	하나은행	4.5	2019.02.20	1,700
	기운종합통장대출	신한은행	6.2	2019.05.26	-
	기한부외화지 (Usance)	국민은행	-	2019.07.19	-
	기술창조기업 우대대출	국민은행	3.4	2019.05.17	720
	수출추심거래 (한도거래)	국민은행	3.7	2019.02.22	7,787
	운영자금대출	한국 산업은행	3.8	2019.05.30	4,000
	시설, 일반대출	Vietcom Bank	3.4	2019.12.13	USD 3,001
	시설, 일반대출	Vietin Bank	4.5	2019.10.31	USD 9,000
	일반대금대출	BDIV	3.5	2019.12.19	USD 1,062
	일반대금대출	IBK	6.9	2019.02.28	CNY 600
	시설, 일반대출	IBK	6.9	2019.06.22	CNY 1,500
	단기대출자금	신한금융투자	7.0	2019.07.28	6,000
	소 계				33,995 USD13,063 CNY2,100 (48,977)
장기 차입금	시설자금	기업은행	3.3	2019.03.15	83
	중소기업시설자금	기업은행	3.4	2020.03.06	477
	중소기업시설자금	기업은행	2.6	2020.06.26	354
	중소기업시설자금	기업은행	1.9	2020.11.09	1,454
	중소기업시설자금	기업은행	3.4	2021.05.10	2,045
	중소기업자금	기업은행	1.8	2021.10.28	500
	중소기업자금	기업은행	5.3	2022.10.20	3,000
	기술창조기업 우대대출	국민은행	3.6	2020.03.11	933
	일반대금대출	Vietin Bank	6.5	2022.09.14	USD 6,316
	시설, 일반대출	IBK	4.7	2019.03.21	USD 490
	차량 관련 대출	MBBank	10.8	2022.02.20	VND 1,863,750
	운영자금	IBK	7.4	2019.05.17	CNY 1,000
	운영자금	IBK	8.9	2019.09.18	CNY 1,000
	소 계				8,846 USD6,806 VND 1,863,750 CNY2,000 (16,897)
합 계 (원화 환산 기준)					36,841 USD19,869 VND 1,863,750 CNY4,100 (65,874)

주1) 각 환율은 USD의 경우 달러 당 1,120.30원, VND는 동 당 0.05원, CNY는 위안 당 165.78원으로 산정하였습니다.

주2) 각 소계의 괄호 표시 내 숫자는 환산을 가정했을 시의 원화 기준 차입금 규모입니다.

(자료 : 동사 제시자료)

한편, 당사의 유동성 및 안정성 지표는 동 유상증자 완료 후 단기대출금 및 차입금의 상환과 더불어 자본확충이 추가적으로 이루어 질 경우 개선 될 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 산정된 발행가액을 기준으로 산정 시 증자 납입에 따른 유입 자금은 약 198억원으로 예상되며, 해당 자금 유입에 따라 부채비율은 219.64%, 총차입금 의존도는 40.90%로 감소하면서 단기대출금 수령 후 대비 각각 91.33%와 1.11%로 감소하게 되며, 이후 전환사채 200억원이 전액 상환됨을 가정했을 경우 부채비율은 181.16%, 총차입금 의존도는 34.68%로 큰 폭의 재무구조 개선이 예상됩니다. 유상증자 및 전환사채 상환에 따른 재무구조 개선 예상 시나리오는 아래와 같습니다.

[유상증자 및 전환사채 상환에 따른 재무구조 개선 예상 시나리오]

(단위: 백만원, %)

구 분	2018년 3분기	단기대출 수령 후 CB 상환(60억원)	유상증자 납입	증자대금을 통한 대출 및 잔여 CB 상환
자산총계	190,113	190,113 (+6,000(-)6,000)	209,956 (+19,843)	189,956 (-6,000(-)14,000)
부채총계	142,394	142,394 (+6,000(-)6,000)	142,394 (-)	122,394 (-6,000(-)14,000)
자본총계	47,719	47,719 (-)	67,562 (+19,843)	67,562 (-)
총차입금 (19.01.25 기준)	79,874	79,874 (+6,000(-)6,000)	85,874 (-)	65,874 (-6,000(-)14,000)
부채비율	298.40%	298.40%	219.64%	181.16%
차입금의존도	42.01%	42.01%	40.90%	34.68%

주1) 동사는 단기대출금 60억원을 2019.01.28일자로 수령하여 조기상환청구기일인 2019.01.31일에 해당 자금을 전액 조기상환자금으로 사용 할 예정이기에 실질적인 변동은 없음을 가정하였습니다.

주2) 유상증자 납입자금은 현재까지 산정된 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

주3) 증자로 인한 유입자금 중 60억원은 당사 단기대출금 60억원 상환 목적 금액이며, 잔여금액은 전액 제4회차 전환사채를 상환 할 목적으로 사용 될 예정입니다. 잔여금액이 증자로 인해 유입되는 금액보다 많을 경우 자체 자금을 추가적으로 지출하여 상환 할 예정입니다.

(자료 : 신한금융투자)

그러나 상기 개선 전망에도 불구하고 예상치 못한 사유로 인한 유상증자 일정 지연 또는 발행 규모의 급격한 감소, 갑작스러운 단기대출금의 상환 등이 이루어 질 경우 당사의 유동성 및 안정성이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험]

나. 당사의 주식은 2013년 11월 6일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었으며, 매출규모는 2013년 부터 2016년 까지 지속적으로 성장하는 추세를 보였습니다. 2017년 연결기준 매출은 342,535백만원으로 6.7% 하락하는 모습을 보였으나 여전히 300,000백만원 이상의 매출을 유지하며, 2012년 대비 441.3% 및 연평균성장률(CAGR) 40.2%를 기록하였습니다. 반면 2018년 3분기 현재 연결기준 매출은 145,263백만원으로 전년 동기 대비 48.4% 하락하며 매출이 둔화되는 모습을 보이며, 2018년 3분기 연결기준 렌즈모듈, 카메라모듈, AF 액츄에이터에 이르는 전 모바일 부분이 매출하락을 기록하는 상황에서 카메라모듈 부분의 매출의 급갑이 전체 매출하락의 주요 원인으로 작용하였습니다. 이와 같은 매출하락의 원인은 당사의 모바일용 광학부품이 사용되는 스마트폰의 구성 품목이 High End 급과 중저가급으로 구분되고, 이들 스마트폰의 글로벌 출하량과 연관되어 있습니다. 당사는 2012년부터 2018년 중반까지 렌즈모듈과 AF 액츄에이터의 경우 high end 급과 중저가의 비중이 약 50 대 50의 비율이었으며, 카메라모듈의 경우에는 갤럭시 J, C, ON 등 중저가 제품을 위주로 양산을 하였습니다. 앞으로도 전방산업의 등락과 주요 매출처의 경영계획 및 투자정책에 따라 당사의 매출은 큰 변동성을 보일 것으로 예상됩니다. 또한 당사의 포트폴리오 다각화 계획과 이로 인한 매출 변동성 완화 및 증대 노력은 여러 요소 및 주변 환경의 변화로 인해 실행되지 않을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이는 어디까지나 당사의 예상 및 경영계획임을 인지하여 주시기 바랍니다.

당사는 한국표준산업분류의 광학렌즈 및 광학요소 제조업(C27301)을 주된 사업으로 하는 회사로 2002년 3월 법인으로 전환하여 설립된 광학 전자제품 제조회사입니다. 사업초기에는 캠코더, 디지털카메라, DVD Pickup 렌즈 및 모바일 렌즈 제품을 주력으로 생산/판매 하였으며, 꾸준한 연구개발을 통해 스마트폰용 고화소 광학렌즈를 개발 및 생산하여 광학부품(모바일용 카메라모듈, 듀얼카메라모듈, 3D센싱카메라모듈) 사업을 더욱 확대하여 왔습니다.

현재 주요사업으로 모바일용 렌즈모듈, AF 액츄에이터, 카메라모듈을 개발 및 생산하고 있으며, 확보된 카메라모듈 공정기술과 개발력을 바탕으로 차량용, 생채인식용, 의료용, 드론용, 가정용, VR, 3D Depth 카메라 등으로 사업을 확장하고 있습니다.

모바일 카메라 제품

비모바일 카메라 제품

모바일 카메라 제품_1

비모바일 카메라 제품_1

전체 매출의 약 95%는 모바일 부분에서 발생하고 있으며, 이외 약 5%는 비모바일 부분으로 매출의 대부분이 모바일 매출에서 발생하고 있어 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 총 4개의 계열회사를 보유하고 있으며, 당사를 제외한 4개의 계열회사는 모두 비상장사입니다. 당사의 계열회사 소유 지분율은 천전해성광전자 유한공사 100.0%, 해성비나 유한공사 100.0%, 에이오스(주) 70.7%, (주)엔텍로직 70.0%로 4개사 모두 연결대상 종속회사이며, 이 중 베트남에 설립된 해성비나 유한공사는 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상으로 주요 종속회사에 해당합니다. 모바일용 광학부품의 매출 비중은 당사, 해성비나(유), 천진해성광전자(유)에서 주로 맡고 있으며, 이외 에이오스(주)와 (주)엔텍로직은 비모바일 용 광학제품의 생산에 주력하고 있습니다.

[회사별 주요 생산품]

대상회사명	주요생산품	사업구분	소재지
해성옵틱스(주)	모바일용 렌즈모듈	- 모바일 - 비모바일(의료용 카메라 모듈)	한국
해성비나 유한공사	AF액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈	- 모바일 - 비모바일(Drone)	베트남
에이오스(주)	차량용, 모바일용 카메라렌즈모듈	- 비모바일(가전 등)	한국
천진해성광전자 유한공사	드론용 카메라모듈, 3D Depth 카메라	- 모바일 - 비모바일(Drone, 3D Depth)	중국
(주)엔텍로직	기능성 카메라 및 액세서리 개발	- 비모바일(홈비디오 등)	한국

자료: 당사 내부 자료

당사의 주식은 2013년 11월 6일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었으며, 매출규모는 2013년 부터 2016년 까지 지속적으로 성장하는 추세를 보였습니다. 상장 첫 해인 2013년 기말 연결기준 매출 규모는 169,514백만원으로 167.9%의 성장을 기록했으며, 이후 매출은 상승률의 등락에도 불구하고 계속적인 성장을 보이며 2016년에는 367,153백만원을 기록하였습니다. 2017년 연결기준 매출은 342,535백만원으로 6.7% 하락하는 모습을 보였으나 여전히 300,000백만원 이상의 매출을 유지하며, 2012년 대비 441.3% 및 연평균성장률(CAGR) 40.2%를 기록하였습니다. 반면 2018년 3분기 현재 연결기준 매출은 145,263백만원으로 전년 동기 대비 48.4% 하락하며 매출이 둔화되는 모습을 보이고 있습니다.

[매출실적]

(단위: 백만원)

매출_2012년-2018 3q_1

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
매출	63,283	169,514	182,300	284,415	367,153	342,535	281,585	145,263
상승율	-	167.9%	7.5%	56.0%	29.1%	-6.7%	-	-48.4%

자료: 당사 내부 자료

2018년 3분기 연결기준 매출의 매출유형 별 비중을 살펴보면 렌즈모듈 4.2%, 카메라모듈 11.7%, AF 액츄에이터 81.6%, 상품 0.7%, 기타매출이 1.8%를 기록하였습니다. 이에 따라 모바일용 광학부품인 AF 액츄에이터의 매출비중은 전년 동기 대비 33.5%p 상승하며 당사의 전체 연결기준 매출 중 가장 높은 비중을 차지하였습니다.

[매출실적]

(단위: 백만원, %)

매출유형	2015년		2016년		2017년		2017년 3분기		2018년 3분기
매출유형	매출	비중	매출	비중	매출	비중	매출	비중	매출	비중
렌즈모듈	28,438	10.0	22,990	6.3	20,470	6.0	16,531	5.9	6,037	4.2
카메라모듈	146,450	51.5	202,269	55.1	135,113	39.4	117,185	41.6	17,055	11.7
AF 액츄에이터	77,594	27.3	131,680	35.9	169,126	49.4	135,379	48.1	118,537	81.6
상품	26,663	9.4	0	0.0	1,400	0.4	1,096	0.4	1,006	0.7
기타매출	5,271	1.9	10,214	2.8	16,426	4.8	11,395	4.0	2,628	1.8
합계	284,415	100.0	367,153	100.0	342,535	100.0	281,585	100.0	145,263	100.0

자료: 당사 내부 자료(연결기준)

하지만 이는 당사 AF 액츄에이터의 매출 중요도가 높아졌음을 의미하지는 않습니다. 렌즈모듈과 AF 액츄에이터의 매출 하락규모는 각 각 10,494백만원 및 16,842백만원으로 10,000백만원 대의 유사한 하락 수준을 기록한 반면 카메라모듈의 매출은 100,130백만원 하락으로 절대적인 금액에서 높은 하락규모를 보이며 85.4% 하락하였습니다. 이에 따라 2018년 3분기 연결기준 당사는 렌즈모듈, 카메라모듈, AF 액츄에이터에 이르는 전 모바일 부분이 매출하락을 기록하는 상황에서 카메라모듈 부분의 매출의 급갑이 전체 매출하락의 주요 원인으로 작용하였습니다.

[2018년 3분기 및 2017년 3분기 매출 비교]

(단위: 백만원)

매출유형	2017년 3분기	2018년 3분기	하락규모	하락율
렌즈모듈	16,531	6,037	-10,494	-63.5%
카메라모듈	117,185	17,055	-100,130	-85.4%
AF 액츄에이터	135,379	118,537	-16,842	-12.4%
상품	1,096	1,006	-90	-8.2%
기타매출	11,395	2,628	-8,766	-76.9%
합계	281,585	145,263	-136,322	-48.4%

자료: 당사 내부 자료(연결기준)

이와 같은 매출하락의 원인은 당사의 모바일용 광학부품이 사용되는 스마트폰의 구성 품목이 High End 급과 중저가급으로 구분되고, 이들 스마트폰의 글로벌 출하량과 연관되어 있습니다. 당사는 2012년부터 2018년 중반까지 렌즈모듈과 AF 액츄에이터의 경우 high end 급과 중저가의 비중이 약 50 대 50의 비율이었으며, 카메라모듈의 경우에는 갤럭시 J, C, ON 등 중저가 제품을 위주로 양산을 하였습니다.

삼성전자의 스마트폰의 세부 모델은 약 107개로 파악되며, 이 중 당사가 카메라모듈을 납품한 갤럭시 J, C, ON 등 중저가 제품의 글로벌 출하량은 2017년 3분기 23.9백만대를 기록한 이후 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 2017년 4분기와 2018년 1분기에는 각 각 20.9백만대(-12.6%), 20.3백만대(-2.9%)로 하락에도 불구하고 20.0백만대 이상의 글로벌 출하량을 기록하였으나 2018년 2분기에는 12.6백만대로 37.9%의 하락을 기록한 이후 2018년 3분기에는 5.0만대로 60.3% 하락하며, 역대 최저치를 기록하였습니다.

[삼성전자 갤럭시 J, On, C 시리즈 글로벌 출하량]

(단위: 백만대)

삼성전자 갤럭시 j, on, c 시리즈 글로벌 출하량_1

구분	2016년					2017년					2018년
구분	Q1	Q2	Q3	Q4	합계	Q1	Q2	Q3	Q4	합계	Q1	Q2	Q3	합계
Galaxy J5					0.0		0.7	3.5	3.2	7.4	2.7	2.6	1.9	7.3
Galaxy J7					0.0		0.3	3.9	4.1	8.3	4.1	2.9	1.2	8.3
Galaxy J7	6.7	6.3	5.9	3.2	22.0	2.4	1.8	4.6	4.2	13.1	5.2	3.4	0.8	9.3
Galaxy On5			0.6	3.3	3.8	2.6	5.5	3.9	5.7	17.7	7.2	1.9	0.5	9.6
Galaxy On7			0.8	4.7	5.6	6.6	3.1	5.5	2.2	17.4	0.3	1.4	0.3	2.0
Galaxy On7	0.3	0.5	0.7	0.6	2.1	0.6	0.3	0.4	0.3	1.6	0.2	0.1	0.1	0.4
Galaxy J5	0.3	2.1	4.0	4.1	10.5	5.1	3.4	1.3	0.8	10.6	0.3	0.2	0.1	0.5
Galaxy On5	0.5	1.6	2.0	1.8	5.8	1.4	0.9	0.3	0.2	2.8	0.1	0.1	0.1	0.2
Galaxy C5 Pro					0.0	0.2	0.0	0.1	0.0	0.4	0.0	0.0	0.0	0.0
Galaxy C5		0.7	1.5	0.1	2.3	0.3	0.1	0.2	0.1	0.8	0.1			0.1
Galaxy J5	8.5	7.1	4.6	2.5	22.7	2.0	1.6	0.2	0.1	3.8	0.1			0.1
Galaxy E5	0.0	0.0	0.0		0.1					0.0				0.0
합계	16.3	18.3	20.1	20.3	74.9	21.2	17.7	23.9	20.9	83.9	20.3	12.6	5.0	37.8

자료: 신한금융투자 리서치센터

당사는 2019년 글로벌 스마트폰 트렌드가 기존 싱글 카메라에서 듀얼 카메라, 트리플 카메라, 쿼드 카메라 등 고품질 고기능 카메라로 확립되가는 환경에서 렌즈모듈, AF 액츄에이터, 카메라모듈 3가지 모두를 생산할 수 있는 기술력과 CAPA의 증진을 통해 High End 급 시장에 본격적인 진출 및 양산을 준비하고 있습니다. 이를 통해 당사의 중저가 스마트폰 양산에 치우친 카메라모듈의 포트폴리오를 다각화하여 매출의 등락과 편중을 최소화 하고자 합니다.

하지만 앞으로도 전방산업의 등락과 주요 매출처의 경영계획 및 투자정책에 따라 당사의 매출은 큰 변동성을 보일 것으로 예상됩니다. 또한 당사의 포트폴리오 다각화 계획과 이로 인한 매출 변동성 완화 및 증대 노력은 여러 요소 및 주변 환경의 변화로 인해 실행되지 않을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이는 어디까지나 당사의 예상 및 경영계획임을 인지하여 주시기 바랍니다.

[수익성 저하의 위험]

다. 과거 매출 상승 추세에도 불구하고 당사의 이익률 개선은 이루어지지 않았습니다. 매출원가율은 2015년 93.4%에서 2016년 95.8%, 2017년 97.6%로 점진적으로 상승하며, 매출총이익률은 2015년 6.6%, 2016년 4.2%, 2017년 2.4%로 지속적으로 악화되었습니다. 이와 같은 주요 원인은 크게 두가지 요인에서 기인한다고 보여집니다. 카메라모듈과 AF 액츄에이터는 조립공정을 통하여 생산되고 있으며, 공정에 투입되는 자재의 조달은 외부 매입을 통해 이루어지는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 매우 높은 인건비와 재료비가 매출원가로 이어지는 구조를 가지고 있습니다. 카메라모듈과 AF 액츄에이터의 매출비중이 2015년(78.8%)을 제외하고 2018년 3분기까지 전체 매출에서 90.0% 대의 비중을 차지하는 점을 보았을때 당사의 높은 원가 비중 및 그에 따른 낮은 이익률은 구조적인 특성으로 단기간에 개선되기는 힘들다고 판단됩니다. 이러한 구조적인 특성외에 이익률이 악화된 또 다른 원인은 2016년 납품을 시작한 중국 향 AF 액츄에이터 및 카메라모듈에서 발생하였습니다. 2016년 하반기 및 2017년의 경우 처음 양산을 시작한 중국 향 AF 액츄에이터의 수율 난조로 인하여 매출원가율의 상승이 발생하였으며, 중국 향 듀얼 카메라모듈의 개발 및 양산 과정에 투입된 원가에 비하여 관련 매출이 기대 이하의 실적을 거두면서 카메라모듈의 매출원가율 역시 상승하게 되었습니다. 당사의 판매비 및 관리비는 전체 매출에서 차지하는 비율이 2015년 4.4%, 2016년 3.8%, 2017년 5.0%, 2018년 3분기 7.9%로 큰 폭의 변화는 보이고 있지 않다고 판단됩니다. 다만 세부적으로는 크게 3가지 비용이 증가하였습니다. 먼저 급여 비용은 지속적으로 상승하여 2017년에는 5,165백만원을 기록하여 가장 높은 금액을 기록하였으며, 2018년 3분기 기준 35.8%으로 가장 높은 비중을 차지하였습니다. 두번째로 중국 향 듀얼 카메라모듈의 개발 진행으로 인한 관련 비용을 경상연구개발비로 처리하면서 경상연구개발비용이 2016년 216,916백만원(1.6%), 2017년 834,483백만원(4.9%), 2018년 3분기 1,367,143백만원(11.8%)으로 비용의 규모와 비중이 계속해서 상승하였습니다. 마지막으로 지급수수료 비용이 2015년 1,539,684백만원(12.3%), 2016년 2,248,494백만원(16.3%), 2017년 3,314,091백만원(19.4%)으로 상승하였습니다. 수주가 원활히 진행되지 않거나 향후 경쟁 심화, 단가 저하, 고비용 인력구조 등의 수익성 요소들이 전반적으로 개선되지 않는 이상 당사의 수익성 악화 가능성은 존재합니다.

당사의 매출은 2013년 11월 6일 코스닥에 상장한 시점부터 2016년 까지 지속적으로 상승하였습니다. 이에 따라 2016년에는 사상 최대치인 367,153백만원을 기록하였으며, 2017년에는 342,535백만원으로 6.7% 하락하였으나 여전히 300,000백만원을 상회하는 실적을 기록하였습니다.

[매출실적]

(단위: 백만원)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
매출	63,283	169,514	182,300	284,415	367,153	342,535	281,585	145,263
상승율	-	167.9%	7.5%	56.0%	29.1%	-6.7%	-	-48.4%

자료: 당사 내부 자료(연결기준)

그러나 이와 같은 매출 상승 추세에도 불구하고 당사의 이익률 개선은 이루어지지 않았습니다. 매출원가율은 2015년 93.4%에서 2016년 95.8%, 2017년 97.6%로 점진적으로 상승하며, 매출총이익률은 2015년 6.6%, 2016년 4.2%, 2017년 2.4%로 지속적으로 악화되었습니다.

[수익성 지표]
	(단위: 백만원)

구분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
매출액	284,415	367,153	342,535	281,585	145,263
매출원가	265,637	351,733	334,324	275,228	136,492
매출원가율	93.4%	95.8%	97.6%	97.7%	94.0%
매출총이익	18,778	15,420	8,211	6,357	8,771
매출총이익률	6.6%	4.2%	2.4%	2.3%	6.0%
판매비와관리비	12,488	13,805	17,042	11,828	11,545
판매비와관리비율	4.4%	3.8%	5.0%	4.2%	7.9%
영업이익	6,290	1,615	(8,831)	(5,471)	(2,774)
영업이익률	2.2%	0.4%	-2.6%	-1.9%	-1.9%
EBITDA	24,176	19,394	13,406	7,881	10,247
EBITDA 이익률	8.5%	5.3%	3.9%	2.8%	7.1%
당기순이익	2,993	1,935	(13,014)	(6,884)	(6,272)
당기순이익률	1.1%	0.5%	-3.8%	-2.4%	-4.3%

자료: 당사 내부 자료(연결기준)

이와 같은 주요 원인은 크게 두가지 요인에서 기인한다고 보여집니다. 먼저 당사는 모바일용 광학부품을 주력으로 생산하는 기업으로서 렌즈모듈, 카메라모듈, AF 액츄에이터의 매출 비중이 2015년 88.8%, 2016년 97.3%, 2017년 94.8%, 2018년 3분기 97.5%로 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이 중 카메라모듈과 AF 액츄에이터는 조립공정을 통하여 생산되고 있으며, 공정에 투입되는 자재의 조달은 외부 매입을 통해 이루어지는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 매우 높은 인건비와 재료비가 매출원가로 이어지는 구조를 가지고 있습니다. 카메라모듈과 AF 액츄에이터의 매출비중이 2015년(78.8%)을 제외하고 2018년 3분기까지 전체 매출에서 90.0% 대의 비중을 차지하는 점을 보았을때 당사의 높은 원가 비중 및 그에 따른 낮은 이익률은 구조적인 특성으로 단기간에 개선되기는 힘들다고 판단됩니다. 이러한 구조적인 특성외에 이익률이 악화된 또 다른 원인은 2016년 납품을 시작한 중국 향 AF 액츄에이터 및 카메라모듈에서 발생하였습니다. 2016년 하반기 및 2017년의 경우 처음 양산을 시작한 중국 향 AF 액츄에이터의 수율 난조로 인하여 매출원가율의 상승이 발생하였으며, 중국 향 듀얼 카메라모듈의 개발 및 양산 과정에 투입된 원가에 비하여 관련 매출이 기대 이하의 실적을 거두면서 카메라모듈의 매출원가율 역시 상승하게 되었습니다.

[매출실적]

(단위: 백만원, %)

매출유형	2015년		2016년		2017년		2017년 3분기		2018년 3분기
매출유형	매출	비중	매출	비중	매출	비중	매출	비중	매출	비중
렌즈모듈	28,438	10.0	22,990	6.3	20,470	6.0	16,531	5.9	6,037	4.2
카메라모듈	146,450	51.5	202,269	55.1	135,113	39.4	117,185	41.6	17,055	11.7
AF 액츄에이터	77,594	27.3	131,680	35.9	169,126	49.4	135,379	48.1	118,537	81.6
상품	26,663	9.4	0	0.0	1,400	0.4	1,096	0.4	1,006	0.7
기타매출	5,271	1.9	10,214	2.8	16,426	4.8	11,395	4.0	2,628	1.8
합계	284,415	100.0	367,153	100.0	342,535	100.0	281,585	100.0	145,263	100.0

자료: 당사 내부 자료(연결기준)

당사의 판매비 및 관리비는 전체 매출에서 차지하는 비율이 2015년 4.4%, 2016년 3.8%, 2017년 5.0%, 2018년 3분기 7.9%로 큰 폭의 변화는 보이고 있지 않다고 판단됩니다. 다만 세부적으로는 크게 3가지 비용이 증가하였습니다.

[판매비 및 관리비]

(단위: 백만원, %)

구분		2015년		2016년		2017년		2017년 3분기		2018년 3분기
구분		금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
판매비	접대비	739	5.9	110	0.8	72	0.4	158	1.3	50	0.4
	운반비	197	1.6	59	0.4	113	0.7	113	1.0	58	0.5
	광고선전비	148	1.2	153	1.1	61	0.4	59	0.5	35	0.3
	대손상각비	35	0.3	314	2.3	0	0.0	0	0.0	0	0.0
	수출제비용	1,989	15.9	1,389	10.1	1,417	8.3	2,134	18.0	1,069	9.3
	견본비	5	0.0	0	0.0	0	0.0	0	0.0	2	0.0
	소계	3,112	24.9	2,025	14.7	1,663	9.8	2,464	20.8	1,215	10.5
관리비	급여	2,816	22.5	3,362	24.4	5,165	30.3	3,348	28.3	4,135	35.8
	상여금	0	0.0	0	0.0	0	0.0	0	0.0	7	0.1
	퇴직급여	392	3.1	349	2.5	443	2.6	131	1.1	439	3.8
	복리후생비	255	2.0	293	2.1	548	3.2	1,058	8.9	600	5.2
	여비교통비	35	0.3	332	2.4	140	0.8	61	0.5	183	1.6
	통신비	25	0.2	17	0.1	27	0.2	55	0.5	49	0.4
	수도광열비	34	0.3	3	0.0	0	0.0	22	0.2	0	0.0
	전력비	0	0.0	0	0.0	0	0.0	0	0.0	17	0.1
	세금과공과금	5	0.0	83	0.6	139	0.8	77	0.7	172	1.5
	감가상각비	247	2.0	203	1.5	429	2.5	232	2.0	498	4.3
	수선비	11	0.1	14	0.1	324	1.9	-13	-0.1	10	0.1
	보험료	142	1.1	157	1.1	186	1.1	131	1.1	161	1.4
	차량유지비	111	0.9	127	0.9	117	0.7	85	0.7	76	0.7
	경상연구개발비	0	0.0	217	1.6	834	4.9	0	0.0	1,367	11.8
	교육훈련비	9	0.1	3	0.0	3	0.0	2	0.0	8	0.1
	도서인쇄비	11	0.1	2	0.0	4	0.0	2	0.0	48	0.4
	소모품비	128	1.0	58	0.4	49	0.3	484	4.1	210	1.8
	지급수수료	1,540	12.3	2,248	16.3	3,314	19.4	1,079	9.1	1,120	9.7
	지급임차료	136	1.1	82	0.6	164	1.0	139	1.2	90	0.8
	무형자산상각비	2,746	22.0	2,791	20.2	1,985	11.6	1,597	13.5	695	6.0
	주식보상비용	35	0.3	39	0.3	4	0.0	4	0.0	0	0.0
	협회비	13	0.1	24	0.2	23	0.1	20	0.2	21	0.2
	해외출장비	536	4.3	877	6.4	1,043	6.1	848	7.2	388	3.4
	잡비	150	1.2	499	3.6	436	2.6	0	0.0	0	0.0
	사무용품비	0	0.0	0	0.0	0	0.0	0	0.0	34	0.3
	소계	9,376	75.1	11,780	85.3	15,379	90.2	9,365	79.2	10,330	89.5
합계		12,488	100.0	13,805	100.0	17,042	100.0	11,828	100.0	11,545	100.0

자료: 당사 내부 자료(연결기준)

먼저 급여 비용은 지속적으로 상승하여 2017년에는 5,165백만원을 기록하여 가장 높은 금액을 기록하였으며, 2018년 3분기 기준 35.8%으로 가장 높은 비중을 차지하였습니다. 이와 같은 주요 원인은 당사가 영위하는 산업의 특성과 관련이 있습니다. 카메라모듈 업체는 PCB를 설계하고 센서는 구입하여 모든 부품을 조립하는 공정을 거처 최종 검사 후 휴대폰 제조사에 납품하는 것이 일반적으로 특히 검사 공정에 인력이 많이 투입되어 중국, 베트남, 필리핀 등 상대적으로 인건비가 저렴한 국가로 진출하는 형태를 나타내고 있습니다. 당사와 같이 모바일 카메라모듈, AF 액츄에이터,렌즈모듈을 생산하는 국내 상장회사 대부분은 2000년 초 중국에 진출을 시작했으며, 이보다 약 10년 이후에는 모두 베트남에 생산공장을 두고 있는 공통점을 가지고 있습니다.

[휴대폰 카메라 렌즈/AFA/모듈 생산 상장사 해외 진출 현황]

지역	세코닉스	파트론	아이엠	캠시스	파워로직스	나무가	디지털옵틱	해성옵틱스
중국	2002. 05	2001. 06	2006. 01	2003. 08	2002. 04	-	-	2003. 08
베트남	2014. 10	2008. 05	2016. 12	2014. 01	2013. 12	2013. 10	2007. 03	2011. 02
필리핀	-	-	2011. 12	-	-	-	-	-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당사의 경우 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 베트남에서 모바일 카메라 렌즈 생산을 성공적으로 정착 및 수직계열화를 실현하였습니다. 이로 인해 실제 본사 인원의 변동은 유의적이지 않으나 베트남 현지 자회사인 해성비나 유한공사의 경우 매출 증가에 따른 라인 증설 및 공장 증축으로 인한 현지인 채용 및 현지 한국인 채용의 증가가 급여비용의 상승으로 이어졌습니다. 당사는 렌즈모듈의 실질 생산라인을 2018년 11월부로 국내에서 베트남 법인으로 90% 이상 이전하는 작업의 완료를 통해 1) 수직계열화, 2) 생산 CAPA 증대, 3) 인건비 하락, 4) 물류비용 감소를 기대하고 있습니다. 하지만 이와 같은 예상효과는 경쟁상황, 전방산업의 등락 등 여러가지 요인에 의해 실현되지 않을 수 있음을 투자자 여러분께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

[해성비나(베트남) 사진 및 위치]

해성비나(베트남) 사진 및 위치_1

자료: 당사 내부 자료(연결기준)

[베트남 생산 공장 현황]

(단위: 만개)

구분	진출 시기	생산 품목	직원수 (현재)	Line		Capacity		2018년 생산량				2019년 예상 생산량
구분	진출 시기	생산 품목	직원수 (현재)	생산 라인	운영 라인	월간	연간	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
1공장 (카메라모듈)	2011년	카메라 모듈	725	20	20	300	3,600	200	180	230	290	660	600	800	715
2, 3공장 (AF 액츄에이터)	2013년	AF 액츄에이터	1,670	21	21	620	7,450	1,548	1,400	1,485	1,500	1,950	1,800	2,000	1,720
4공장 (렌즈모듈)	2017년	렌즈모듈	550	20	20	625	7,500	470	450	500	420	2,000	1,800	1,900	1,800

자료: 당사 내부 자료

[국내 생산 공장 현황]

(단위: 만개)

구분	진출시기	생산 품목	직원수			Line		Capacity		2018년 생산량				2019년 예상 생산량
구분	진출시기	생산 품목	2017년	2018년	현재	생산 라인	운영 라인	월간	연간	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
국내 공장	1993년	렌즈모듈	178	135	114	5	5	125	125	470	450	500	420	200	200	200	200

자료: 당사 내부 자료

두번째로 중국 향 듀얼 카메라모듈의 개발 진행으로 인한 관련 비용을 경상연구개발비로 처리하면서 경상연구개발비용이 2016년 216,916백만원(1.6%), 2017년 834,483백만원(4.9%), 2018년 3분기 1,367,143백만원(11.8%)으로 비용의 규모와 비중이 계속해서 상승하였습니다.

마지막으로 지급수수료 비용이 2015년 1,539,684백만원(12.3%), 2016년 2,248,494백만원(16.3%), 2017년 3,314,091백만원(19.4%)으로 상승하였습니다. 지급수수료 계정은 외화송금수수료, 외부 용역 수수료(감사 포함), 고객사 클레임 및 관련 제품 선별비용 및 재검 비용을 포함하고 있습니다. 2015년 이후 관계법령의 개정 등의 사유로 인하여 외부 컨설팅 용역 및 평가 용역의 수요가 증가함에 따라 관련 수수료 역시 함께 증가하였으며, 매출증가와 더불어 고객사 반품 및 클레임이 증가하면서 이로 인한 보상 비용 및 재검/선별비용의 증가로 인하여 지급수수료가 증가하게 되었습니다.

상기와 같은 요인들로 인해 당사는 상장 이후 최초로 2017년에 13,014백만원의 대규모 당기순손실을 기록하였습니다. EBITDA는 매출하락과 악화되는 수익성에도 불구하고 EBITDA는 2015년 24,176백만원에서 2018년 3분기 10,247백만원으로 지속적으로 하락하는 추세이기는 하나 여전히 10,000백만원을 상회하는 수치를 보여주고 있습니다. 이는 당사가 영위하는 사업이 고객사의 요청 및 진부화 등에 따라 주기적으로 설비를 도입 및 보수하는 장치산업의 성격 가지고 있음에 따라 매년 15,000백만원을 상회하는 감가상각비가 계상되고 있기 때문입니다. 하지만 이는 당사가 충분한 수익 또는 수익성을 유지하고 있음을 의미하지는 않습니다.

[EBITDA]
	(단위: 백만원)

구분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
매출액	284,415	367,153	342,535	281,585	145,263
EBITDA	24,176	19,394	13,406	7,881	10,247
EBITDA 이익률	8.50%	5.28%	3.91%	2.80%	7.05%
감가상각비	15,103	15,151	20,181	11,799	12,326
무형자산상각비	2,783	2,628	2,056	1,553	695

자료: 당사 내부 자료(연결기준)

당사는 높은 원가율과 인건비로 인해 수익성이 낮은 이익구조의 개선을 위해 2011년 부터 베트남에 공장을 차례로 설립하면서 수직계열화에 힘쓰며 국내 렌즈모듈 생산 직원의 규모를 점진적으로 감축하는 노력을 기울여 왔습니다. 한편 2017년 베트남 제4공장 진출로 인해 늘어난 렌즈모듈 CAPA와 신규직원 채용을 통해 기존의 중저가폰 광학 부품 양산에서 High End 급 스마트폰 광학 부품 생산을 통한 매출 증대 및 수익성 개선을 준비중에 있습니다.

하지만 수주가 원활히 진행되지 않거나 향후 경쟁 심화, 단가 저하, 고비용 인력구조 등의 수익성 요소들이 전반적으로 개선되지 않는 이상 당사의 수익성 악화 가능성은 존재합니다. 투자자여러분께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험]

라.당사의 영업손익과 당기순손익 등 수익성 지표는 2016년도말까지 안정적으로 흑자 추이를 유지 해 왔으나, 2017년말과 2018년 3분기말 기준 영업손익과 당기순손익 모두 손실을 시현하면서 적자 추이가 유지되고 있는 상황입니다. 성장성의 경우 매출액은 코스닥시장에 상장된 2013년도말 이후 꾸준한 매출 상승을 이어오면서 2017년도말 기준 3,425억원으로 최근 5년 간 연 평균 19.2%의 높은 매출 성장을 시현 해 왔으나, 2017년도말 기준 매출액은 전년 매출액인 3,672억원 대비 약 6.7% 감소를 나타내었으며, 2018년도 3분기말 기준 매출액의 경우 1,453억원을 시현하면서 전년 동기 2,816억원 대비 약 48.4% 감소하는 등 직전 사업연도를 기준으로 악화된 모습을 나타내었습니다. 안정성과 관련하여 부채비율은 최근 3개년도와 2018년 3분기말까지 지속적인 증가 추세를 보여왔으며, 일시적인 매입채무 증가를 비롯해 단기차입금 증가, 재무실적 악화에 따른 자본규모 하락으로 매년 100% 이상의 자본규모를 상회하는 부채 규모가 유지되어 왔습니다. 자기자본회전율, 매출채권회전율과 재고자산회전율 등의 활동성 지표는 업종평균을 상회하면서 안정적인 모습을 시현하고 있으나 매입채무회전율은 업종평균을 하회하고 있습니다. 당사의 재무지표와 재무구조는 매출 악화 및 수익성 악화에 따른 유입 현금흐름 감소로 차입금이 증가하고 자본 규모가 감소하면서 수익성과 성장성, 안정성 지표가 다소 악화된 모습을 나타내었으며, 상기 추세가 지속 될 경우 당사 재무실적과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무지표 산정내역과 이에 따른 세부설명은 아래와 같습니다.

가) 수익성 지표

(단위: 백만원, %, 배)

항 목	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
매출액	284,415	367,153	342,535	281,585	145,263
영업이익	6,291	1,615	(8,831)	(5,471)	(2,774)
영업이익률	2.21%	0.44%	-2.58%	-1.94%	-1.91%
당기순이익	2,993	1,935	(13,013)	(6,884)	(6,272)
당기순이익률	1.05%	0.53%	-3.80%	-2.44%	-4.32%
EBITDA	24,176	19,394	13,406	7,881	10,247
EBITDA이익률	8.50%	5.28%	3.91%	2.80%	7.05%
ROA	1.90%	0.99%	-6.19%	-3.32%	-3.06%
ROE	4.42%	2.68%	-20.16%	-10.43%	-11.36%

주) 2018년 3분기는 2017년 3분기 대비 변화율

(자료 : 당사 사업ㆍ분기보고서)

당사의 영업손익과 당기순손익 등 수익성 지표는 2016년도말까지 안정적으로 흑자 추이를 유지 해 왔으나 2017년도말 영업손실 88억원과 당기순손실 130억원으로 큰 폭의 적자를 시현하였으며, 2018년도 3분기말 기준으로 영업손실 28억과 당기순손실 63억원을 시현하면서 전년 동기 영업손실 대비 손실 규모는 축소되었으나 적자 추이는 지속되고 있는 상황입니다. 이는 매출 감소로 인한 BEP 확보 가능 수준의 이익 시현 실패를 비롯하여 ① 2017년도말 기준 97.60%로 최근 3개년도 간 발생한 점진적인 매출원가율 증가 및 ② 판매비와관리비 규모 증가 ③ 2017년도와 2018년도 3분기말의 경우 영업외수익을 크게 상회하는 영업외손실 발생에 주로 기인하고 있습니다.

당사의 매출원가율은 2015년 93.40%, 2016년 95.80%, 2017년 97.60%를 시현하면서 점차 증가하는 모습을 보여왔습니다. 이는 2016년 하반기와 2017년 중 발생한 중국법인 내 VCM 초기 생산에 따른 수율 난조 및 중국 향 듀얼 카메라 모듈의 개발ㆍ양산 과정에 투입된 원가 대비 매출 규모가 크지 않아 CM 부문 매출원가가 증가한 점에 기인합니다. 당사는 이러한 매출원가 증가 현상에 대응하고자 2017년 11월 렌즈 모듈 공정의 90%를 국내에서 베트남 공장으로 이전하여 생산을 진행하면서 노무비와 물류비 등의 제조원가 절감을 시행하였으며, 이와 더불어 중국에서의 생산이 안정화 단계에 접어들면서 수율 개선으로 2018년 3분기말 기준 매출원가율이 93.96%로 감소하였습니다.

판매비와관리비의 경우 2015년 125억원, 2016년 138억원, 2017년 170억원으로 그 규모가 점진적으로 증가하였으며, 원인으로는 급여와 감가상각비, 지급수수료 및 경상연구개발비의 증가가 주요하였습니다.

당사 급여는 2017년도말 52억원으로 전년 대비 약 53.6% 증가하였으며, 이는 2017년도말 임원 수가 4명(미등기임원 3명, 등기임원 1명)을 비롯한 베트남 4공장 증설에 따른 약 55명의 신규 인력 채용이 발생하면서 나타났습니다. 감가상각비의 경우 2017년 4월 카메라모듈 일괄 생산라인 확대 증설을 목적으로 베트남 해성비나 4공장을 준공하면서 건물 및 기계장치 등의 유형자산 인식에 따른 추가 감가상각비가 발생하면서 증가하였습니다.

당사 지급수수료의 경우 2015년도말 기준 15.4억원에서 2017년도말 기준 33.1억원으로 약 114.9% 증가하면서 그 규모가 크게 증가 해 왔으며, 지급수수료에는 외화송금수수료, 감사비용 등 외부용역수수료, 고객사 클레임 및 관련 제품 선별비용과 재검 비용 등이 포함되어 있습니다. 이러한 지급수수료의 증가는 2014년에 발생한 외감법 개정과 이후 K-IFRS 1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)와 1109호(금융상품) 등 회계기준서 개정 등의 사유로 외부 컨설팅 용역 및 평가 용역 수요가 증가하면서 관련 수수료가 증가하였고, 매출 증가로 인한 공급물량 동반 증가로 공급처 기준에 부합하지 않는 제품에 대한 클레임 비용 또한 동반 증가한 점에 기인합니다.

마지막으로 경상연구개발비는 중국 향(向) 듀얼 카메라 모듈 개발 진행에 따라 2016년도말 2.2억원이 발생하여 2017년도말 8.3억원으로 약 277.3% 증가하였고, 2018년도 3분기말 현재 13.7억원으로 2017년도말 전체 발생 금액을 상회하는 규모를 시현하였습니다. 당사의 판매비와관리비 주요 과목 세부내역은 아래와 같습니다.

[판매비와관리비 주요과목 세부내역]

(단위: 백만원)

과 목	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
판매비와관리비	12,488	13,805	17,042	11,828	11,545
급여	2,816	3,362	5,165	3,348	4,135
감가상각비	247	203	429	232	498
지급수수료	1,540	2,248	3,314	1,079	1,120
무형자산상각비	2,746	2,791	1,985	1,597	695
경상연구개발비	-	217	834	-	1,367
기타판매비와관리비	5,139	4,984	5,315	5,572	3,730

주) 2018년 3분기는 2017년 3분기 대비 변화율

(자료 : 당사 사업ㆍ분기보고서)

한편, 영업외손익과 관련하여 당사는 2015년도와 2016년도, 2017년 3분기말을 기준으로 영업외수익과 영업외비용이 유사한 규모로 발생하여 당기순손익에 큰 영향을 미치지는 않았습니다. 그러나 2017년도의 경우 영업외수익 183억원, 영업외비용 212억원으로 약 29억원의 영업외손실을 시현하였으며, 2018년도 3분기말의 경우 영업외수익 57억원과 영업외비용 83억원을 시현하면서 약 26억원의 영업외손실을 시현하여 순손익이 크게 악화되었습니다.

[영업외손익 추이]

(단위: 백만원)

과 목	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
영업외수익(a)	11,056	19,069	18,256	12,834	5,722
금융수익	2,274	679	4,180	716	1,750
기타영업외이익	8,782	18,390	14,076	12,118	3,972
영업외비용(b)	11,562	18,141	21,239	12,959	8,286
금융원가	6,202	3,659	4,213	3,109	5,750
기타영업외손실	5,360	14,482	17,026	9,850	2,536
차액(a-b)	(506)	929	(2,923)	(124)	(2,564)

(자료 : 당사 사업ㆍ분기보고서)

2017년 발생한 29억원의 영업외손실은 170억원 규모의 기타영업외손실 발생이 주요 원인이었습니다. 이는 2017년도에 동사의 외화환산손실이 약 100억원으로 전기 20억원 대비 5배 가량 증가하면서 기타영업외손실 폭이 증가한 점에 기인합니다. 이와 같은 외화환산손실은 평가에 따른 손실로 동사 현금흐름에 영향을 미치고 있지 않으나 동사는 외상매출채권/매입채무, 미수금/미지급금 등 매출ㆍ매입 거래 관련 계정에서 외환차손익이 발생하고 있으며, 대부분의 거래가 USD 기반으로 이루어지고 있어 매입ㆍ매출 과정에서의 자동 헷지를 제외하고는 별도의 헷지 수단이나 전략을 사용하고 있는 않으므로 외환손익 변동이 나타나고 있습니다.

2018년 3분기는 전년 동기 대비 영업외수익과 비용이 모두 감소하였으나, 영업외비용이 수익을 상회하면서 26억원의 영업외손실이 발생하였습니다. 이에 대한 주요 원인은 기타영업외이익의 대폭 감소와 금융비용 증가입니다.

기타영업외이익은 2017년 3분기에 발생했던 외환차익 43억원이 2018년 3분기에 12억원으로 감소하고, 2017년 3분기 중 보유 중이던 지분증권 처분으로 인식하였던 매도가능금융자산처분이익 42억원이 2018년 3분기에는 발생하지 않으면서 대폭 감소하였습니다. 금융비용의 증가는 외화 관련 손실과 이자비용 증가에 기인하며, 외화 관련 손실은 2017년 3분기 대비 16억원 증가하였고 이자비용은 33억원으로 2017년 3분기 22억원 대비 50%, 2017년말 32억원 대비 3.1% 증가하였습니다. 이는 이자가 발생하는 이자부차입금이 2017년말 기준 778억원, 2018년 3분기 기준 715억원으로 오히려 감소하였음에도 불구하고 2017년부터 2018년 3분기까지 발생한 차입금의 이자율이 이전 차입금 이자율 대비 전반적으로 상승하였기 때문입니다. 2017년부터 2018년 3분기까지 발생한 이자부차입금 이자율은 아래와 같습니다.

[2017년~2018년 3분기까지 발생한 이자부차입금 이자율]

(단위: 백만원, USD in Thousands)

은행명	장단기구분	차입일	만기일	이자율	잔액
기업은행	단기	2017.04.28	2019.04.28	3.71%	800
기업은행	장기	2017.10.20	2022.10.20	5.31%	3,000
하나은행	단기	2018.05.08	2019.02.20	4.48%	1,700
신한은행	단기	2017.05.26	2019.05.26	6.20%	-
VietinBank	장기	2017.07.28	2022.09.14	6.50%	USD 6,316 (KRW 7,074)

(자료 : 당사 제시자료)

당사는 신한금융투자로부터 수취 예정인 단기대출금과 유상증자 납입대금을 통한 제4회차 전환사채 200억원의 전액 상환을 시작으로 2018년 대비 약 5배 가량의 매출 증가 전망과 베트남 해성비나로의 공장 이전으로 원가절감 효과에 따른 수익성 개선등으로 현금흐름을 개선, 점진적인 장ㆍ단기차입금 상환을 단행 할 예정입니다.

나) 성장성 지표

(단위: 백만원, %)

항목	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
매출액	284,415	367,153	342,535	281,585	145,263
매출액 성장률(%)	56.01%	29.09%	-6.71%	3.71%	-48.41%
영업이익	6,291	1,615	(8,831)	(5,471)	(2,774)
영업이익 성장률(%)	34.32%	-74.32%	적자전환	적자전환	적자지속
당기순이익	2,993	1,935	(13,013)	(6,884)	(6,272)
당기순이익 성장률(%)	-1.93%	-35.35%	적자전환	적자전환	적자지속
자산총계	166,380	223,071	197,292	219,685	190,113
자산총계 성장률(%)	11.55%	34.07%	-11.56%	12.90%	-13.46%
자본총계	70,924	73,615	55,498	62,696	47,719
자본총계 성장률(%)	10.18%	3.79%	-24.61%	-9.59%	-23.89%

주) 2018년 3분기는 2017년 3분기 대비 변화율

(자료 : 당사 사업ㆍ분기보고서)

당사는 렌즈 및 카메라모듈, AF 액츄에이터의 생산 및 판매 등 주요 사업인 광학 사업을 통하여 최근 3개년도 평균 약 3,300억원의 매출액을 시현하였으며, 코스닥시장에 상장된 2013년도말 기준 1,695억원 달성 후 꾸준한 매출 상승을 이어오면서 2017년도말 기준 3,425억원으로 최근 5년 간 연 평균 19.2%의 높은 매출 성장을 시현 해 왔습니다. 그러나 2017년도말 기준 매출액은 전년 매출액인 3,672억원 대비 약 6.7% 감소를 나타내었으며, 2018년도 3분기말 기준 매출액의 경우 1,453억원을 시현하면서 전년 동기 2,816억원 대비 약 48.4% 감소하는 등 직전 사업연도를 기준으로 악화된 모습을 나타내었습니다.

상기와 같은 매출액 감소의 주요 원인으로는 ① 동사 제품의 전방 시장인 국내ㆍ외 스마트폰 시장의 성숙기 진입과 스마트폰 대중화에 따른 스마트폰 출하량 성장 정체와 ② 그로 인하여 2018년도까지 당사 제품이 탑재되는 주요 모델이었던 갤럭시 C, ON 등 중저가 스마트폰의 판매 물량 감소에 따른 동사 렌즈 및 카메라 모듈 공급 물량 감소에 기인합니다. 매출과 관련하여 상세 내용은 "회사위험 - 나"를 참고하시기 바랍니다.

동사의 영업이익과 당기순이익 성장률은 매출 규모 감소와 최근 3개년도 매출원가율의 점진적 증가로 인한 매출총이익의 감소에도 불구하고 판매비와관리비 및 영업외비용 등 고정ㆍ변동비용 규모가 지속적으로 증가하면서 악화되는 모습을 나타내왔습니다. 2018년도 3분기말 영업손익의 경우 모듈 생산 기지 베트남 이전에 따른 노무비와 물류비 등의 제조원가 하락 및 중국 AF 액츄에이터 제품 생산 수율 개선으로 전년 동기 대비 매출원가율의 하락(97.74% → 93.96%)과 판매비와관리비 규모 유지로 영업손실이 28억원 발생하면서 전년 55억원 대비 개선을 나타내었습니다.

당기순이익의 경우 영업외비용이 감소하였음에도 2017년 3분기에 발생한 약 44억원의 외환차익 및 약 42억원의 매도가능금융자산처분이익 등이 2018년도 3분기에는 인식되지 않으면서 영업외수익이 크게 하락, 26억원 규모의 영업외손실이 발생하였음에도 63억원의 당기순손실을 시현하면서 전년 68억원 대비 소폭 개선되는 모습을 나타내었습니다.

동사 자산은 2016년도말 기준 2,231억원을 시현하였으며, 이는 갤럭시 노트 7의 조기단종으로 차기 모델인 S8이 조기 출시되어 2017년도에 발생 예정이었던 카메라 모듈 수요가 2016년 4분기에 집중되면서 매출 증가에 따른 현금및현금성자산과 매출채권, 재고자산이 총 약 422억원 증가한 점이 주요하였습니다. 그러나 2017년도의 경우 130억원의 당기순손실 시현과 함께 관계회사인 바이오로그디바이스(주) 지분 처분에 따른 매도가능금융자산평가손실 26억원과 해외 법인으로부터 발생한 해외사업환산손실 26억원 시현으로 자본이 전년 736억원 대비 24.6% 감소한 555억원을 시현하였으며, 자산으로 계상된 매도가능금융자산 또한 77억원에서 31억원으로 약 59.7% 하락하면서 자산과 자본이 모두 감소하였습니다. 이와 더불어 매출채권과 재고자산 또한 2016년도와 같이 갤럭시 시리즈의 조기단종과 같은 이슈가 발생하지 않아 각각 221억원과 209억원으로 평균 규모를 시현하면서 자산총계는 1,973억원으로 전년 대비 11.6% 감소하였습니다.

다) 안정성 지표

(단위: 백만원, %)

항목	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
현금및현금성자산	5,231	15,494	14,430	14,684	6,112
유동자산	63,673	105,930	69,097	88,444	62,235
자산총계	166,380	223,071	197,292	219,685	190,113
유동부채	78,757	133,852	105,662	119,070	127,012
부채총계	95,456	149,456	141,794	156,989	142,394
자본총계	70,924	73,615	55,498	62,696	47,719
부채비율	134.59%	203.02%	255.49%	250.40%	298.40%
유동비율	80.85%	79.14%	65.39%	74.28%	49.00%
이자보상배율	4.00	1.32	N/A	N/A	N/A
EBITDA 이자보상배율	11.34	9.45	N/A	N/A	N/A
총차입금	43,262	56,632	93,673	79,718	88,592
총차입금 의존도	26.00%	25.39%	47.48%	36.29%	46.60%

주) 2018년 3분기는 2017년 3분기 대비 변화율

(자료 : 동사 사업ㆍ분기보고서)

당사의 2016년도말 현금및현금성자산은 당기순이익 시현 등으로 296억원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였고 일부 차입을 통한 자금이 유입되어 155억원으로 전년 52억원 대비 198.1%의 증가를 거두었습니다. 2018년도 3분기말의 경우 163억원의 영업활동현금흐름을 시현하고 차입을 통한 189억원의 현금이 유입되었음에도 불구하고 160억원의 유ㆍ무형자산 취득과 단기대여금 171억원 발생 등으로 투자활동에 따른 현금유출이 414억원 가량 발생하며 현금및현금성자산이 61억원으로 감소하였습니다.

또한, 유형자산 취득을 목적으로 2018년도 3분기말까지 64억원의 현금 유출이 발생하였으며, 이는 대부분 건설중인자산으로 계상된 베트남 토지사용권 취득으로 인해 인식되었습니다. 무형자산 취득으로 인한 현금 유출 96억원의 발생은 2018년 3분기에 정산이 이루어져 취득이 완료된 토지사용권 취득대금으로, 이는 무형자산(시설이용권)으로 재분류되어 50년간 상각 될 예정입니다.

당사의 부채비율은 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말까지 지속적인 증가 추세를 보여왔으며, 매년 100% 이상을 나타내면서 자본규모를 상회하는 부채규모를 유지 해 왔습니다. 이러한 부채비율 증가의 주된 배경으로는 ① 2016년도말 나타난 일시적인 매입채무 잔액의 증가를 비롯하여 ② 총차입금 증가 등 부채 측면에서의 원인도 존재하나 ③ 2017년도와 2018년도 3분기말은 재무실적 악화로 인한 자본규모 하락이 주된 요인으로 작용하였습니다. 당사의 총차입금은 2015년 433억원에서 이후 2017년말 937억원까지 꾸준히 증가 추세를 이어왔으며, 2018년도 3분기말 기준 886억원으로 높은 차입 규모를 유지하고 있습니다. 특히 2017년도말 총차입금은 2016년도말 기준 총차입금 566억원 대비 65.4% 가량 증가하였으며, 이에 대한 주된 원인으로는 2017년 1월 31일자로 발행된 200억원 규모의 제4회차 전환사채가 주요하였습니다. 최근 3사업연도 및 2018년도 3분기말 기준 총차입금 내역은 아래와 같습니다.

[최근 3사업연도 및 2018년도 3분기말 총차입금 세부내역]

(단위: 백만원)

항목	2015년	2016년	2017년	2018년 3분기말
단기차입금	29,146	44,032	61,120	76,170
단기차입금	19,052	38,928	55,227	53,192
유동성장기차입금	10,094	5,104	5,893	5,843
유동성전환사채	-	-	-	17,135
장기차입금	14,116	12,600	32,553	12,422
장기차입금	14,116	12,600	16,634	12,422
전환사채	-	-	15,919	-
총차입금	43,262	56,632	93,673	88,592
이자비용	1,573	1,223	3,245	3,255

(자료 : 동사 사업ㆍ분기보고서)

[미상환 전환사채 현황]

구 분	내 용
사채의 명칭	제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
권면총액	20,000,000,000원
미상환잔액	20,000,000,000원
만기	2021년 01월 31일(5년)
보장수익률	2.0%
전환가액(최초/현재)	5,173원 / 3,622원
행사(전환청구)기간	2018년 01월 31일부터 2020년 12월 31일 까지
조기상환청구기간	사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날(2019년 1월 31일) 및 그 이후 매 6개월 (잔여청구기간 : 2019.07.31, 2020.01.31, 2020.07.31)
발행 사유	CAPA 확대 및 생산거점 이동을 통한 원가절감 목적 제4공장 준공

(자료 : 동사 사업ㆍ분기보고서)

이와 더불어 국내와 베트남 해성비나 법인의 차입금 증가 또한 총차입금의 증가 원인으로, 이로 인해 이자비용 또한 동반 증가하여 이자보상배율이 악화되어 왔습니다. 뿐만 아니라 2017년도말부터 지속된 재무실적 악화로 영업손실이 발생하면서 이자보상배율은 부(-)의 수치를 시현하고 있습니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 당사와 계열회사의 차입금 세부 현황은 아래와 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 당사 및 계열회사 차입금 세부구성내역]

(단위: %, 백만원, USD, VND, CNY in Thousands)

구 분		차입처	이자율	잔 액	만기일
단기 차입금	기한부외화지(Usance)	기업은행	4.2	1,067	2019.02.16
	중소기업자금(마이너스)	기업은행	3.9	-	2019.03.22
	중소기업자금	기업은행	3.5	800	2019.02.19
	무역어음한도대출	기업은행	3.7	800	2019.04.28
	수출추심거래	기업은행	3.3	11,121	2019.02.16
	무역어음대출	하나은행	4.5	1,700	2019.02.20
	기운종합통장대출 (한도거래)	신한은행	6.2	-	2019.05.26
	기한부외화지(Usance)	국민은행	-	-	2019.07.19
	기술창조기업 우대대출	국민은행	3.4	720	2019.05.17
	수출추심거래 (한도거래)	국민은행	3.7	7,787	2019.02.22
	운영자금대출	한국산업은행	3.8	4,000	2019.05.30
	시설, 일반대출	Vietcom Bank	3.4	USD 3,001	2019.12.13
	시설, 일반대출	Vietin Bank	4.5	USD 9,000	2019.10.31
	일반대금대출	BDIV	3.5	USD 1,062	2019.12.19
	일반대금대출	IBK	6.9	CNY 600	2019.02.28
	시설, 일반대출	IBK	6.9	CNY 1,500	2019.06.22
	소 계 (원화 기준)			27,995 USD 13,063 CNY 2,100 (KRW 42,977)	-
장기 차입금	시설자금	기업은행	3.3	83	2019.03.15
	중소기업시설자금	기업은행	3.4	477	2020.03.06
	중소기업시설자금	기업은행	2.6	354	2020.06.26
	중소기업시설자금	기업은행	1.9	1,454	2020.11.09
	중소기업시설자금	기업은행	3.4	2,045	2021.05.10
	중소기업자금	기업은행	1.8	500	2021.10.28
	중소기업자금	기업은행	5.3	3,000	2022.10.20
	기술창조기업 우대대출	국민은행	3.6	933	2020.03.11
	일반대금대출	Vietin Bank	6.5	USD 6,316	2022.09.14
	시설, 일반대출	IBK	4.7	USD 490	2019.03.21
	차량 관련 대출	MBBank	10.8	VND 1,863,750	2022.02.20
	운영자금	IBK	7.4	CNY 1,000	2019.05.17
	운영자금	IBK	8.9	CNY 1,000	2019.09.18
	소 계			8,846 USD 6,806 VND 1,863,750 CNY 2,000 (KRW 16,897)	-

(자료 : 동사 사업ㆍ분기보고서)

당사는 사모 전환사채 발행과 국내법인 및 베트남법인의 장ㆍ단기차입금 증가로 2016년도까지 약 25% 내외를 유지하였던 총차입금 의존도가 2017년도부터 2018년도 3분기말까지 약 47% 내외를 시현하면서 차입금 의존도가 크게 상승하였습니다. 이에 동사는 증가하는 부채비율 추세와 재무구조를 개선하고자 금번 단기대출금 및 유상증자 납입으로 유입되는 자금으로 잔존하고 있는 제4회차 사모 전환사채 잔액 200억원을 전액 상환 할 예정이며, 한도거래 및 Usance 거래를 제외한 잔여 단기차입금과 장기차입금의 일부를 점진적으로 상환하여 기업 안정성 개선을 목표하고 있습니다.

라) 활동성 지표

[활동성 지표]

(단위 : 회, 월)

구분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
총자산회전율(회)	1.80	1.89	1.11	1.81	0.95
자기자본회전율(회)	2.58	5.08	5.31	5.69	3.51
매출채권	24,909	41,719	19,326	12,032	23,542
매출채권회전율(회)	13.54	11.02	11.22	16.12	10.89
매입채무	40,709	82,431	31,714	41,512	39,773
매입채무회전율(회)	8.05	5.71	5.86	6.59	4.48
재고자산	24,574	38,948	20,893	31,507	20,124
재고자산회전율(회)	10.88	11.56	11.45	12.11	7.50
매출채권평균회수기간(월)	0.89	1.09	1.07	0.74	1.10
매입채무평균회전기간(월)	1.49	2.10	2.05	1.82	2.68
재고자산평균회전기간(월)	1.10	1.04	1.05	0.99	1.60

주1) 총자산회전율: 매출액 / (연간 분기말 총자산 평균)

주2) 자기자본회전율: 매출액 / (연간 분기말 자기자본 평균)

주3) 매출채권회전율: 매출액 / (연간 분기말 매출채권 평균)

주4) 매입채무회전율: 매출원가 / (연간 분기말 매입채무 평균)

주5) 재고자산회전율: 매출액 / (연간 분기말 재고자산 평균)

주6) 매출채권평균회수기간: 12 / 매출채권회전율

주7) 매입채무평균회전기간: 12 / 매입채무회전율

주8) 재고자산평균회전기간: 12 / 재고자산회전율

주9) 2017년 및 2018년 3분기는 연환산한 수치

주10) 산업평균은 한국은행의 "2017년 기업경영분석" 자료 내 "C.27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)" 참고 작성

(자료 : 당사 사업ㆍ분기보고서)

당사의 총자산회전율은 한국은행의 "2017년 기업경영분석"에 따른 업종평균인 0.86회를 꾸준히 상회하면서 안정적인 모습을 시현 해 왔으나, 2015년도와 2016년 각각 1.8회에서 2017년도말 기준 1.11회, 2018년 3분기말 기준 0.95회로 하락 추세를 이어오면서 자산 규모 대비 매출 환원이 원활하지 않았습니다. 이는 총자산 규모가 2016년 2,231억원으로 전년 1,664억원 대비 약 34.1% 증가한 후 200억원 내외를 꾸준히 유지하면서 평균 자산총계가 증가하였음에도 매출액은 2016년 대비 하락이 이어지면서 나타난 결과입니다.

자기자본회전율의 경우 2015년 2.58회를 시현한 후 2016년과 2017년 각각 5.71회와 5.86회를 시현하면서 개선된 모습을 나타내었으며, 2018년 3분기말 기준으로는 3.51회로 전년 대비 소폭 감소하였으나 업종평균인 1.65회를 상회하고 있습니다. 당사의 자기자본회전율 증가는 2016년도말의 경우 매출액이 3,672억원으로 전년 2,844억원 대비 약 29.1% 가량 증가한 점에 기인하나, 2017년도말은 매출액 감소와 비교했을 때 당기순손실 발생으로 인한 이익잉여금 감소 및 매도가능금융자산평가손실 26억과 해외차입장환산손실 26억원 발생 등으로 인해 자기자본이 더 크게 하락하면서 발생하였으며, 이후 2018년도 3분기에는 매출이 크게 감소하면서 자기자본회전율 또한 하락하였습니다.

매출채권회전율은 2017년도말 기준 11.45회, 2018년도 3분기말 기준 12.11회로 업종평균인 4.66회를 상회하는 수치를 보이고 있어 현금회수 속도가 타사 대비 신속한 것으로 나타나나, 2016년도말 갤럭시 S8 조기 출시에 따른 4/4분기 카메라 모듈 수요 증가로 관련 매출이 크게 증가하여 매출채권이 417억원을 시현하면서 일시적으로 전년 대비 67.5% 가량 증가하여 회전율 하락이 나타났습니다. 그 외 사업연도와 2018년 3분기말의 경우 매출채권은 200억원 내외를 유지하고 있어 안정적으로 채권 관리가 진행되고 있다고 판단됩니다.

반면 매입채무회전율은 2015년도말 8.05회를 시현한 후 2018년도 3분기말까지 하락 추세를 나타내고 있으며, 2017년도말 5.86회, 2018년도 3분기말 4.48회를 시현하면서 업종평균인 10.99회를 하회하고 있습니다. 이는 2016년도말 기준 매출채권 증가와 동일한 요인으로 인해 동사의 매입채무가 824억원으로 전년 407억원 대비 약 102.5% 증가하면서 2017년도말까지의 평균 매입채무가 증가한 점과 2018년 3분기말의 경우 매입채무 잔액은 2017년도말 대비 증가하였음에도 매출 부진에 따른 매출원가 하락으로 인해 발생하였습니다.

당사의 거래처에 대한 대금회수기일은 평균 약 2개월이 소요되며, 연령과 관련 없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권에 대하여 100% 대손을 설정하고 있습니다. 2018년도 3분기말 기준 1년 이상 회수되지 않은 매출채권 비율은 전체 매출채권의 약 12.0% 수준인 34억원으로, 이 중 회수불능이 객관적으로 입증되어 손상차손으로 인식된 채권은 약 5.8억원입니다. 해당 손상차손은 2016년 동사의 거래처인 (주)옵티스의 법정관리 신청으로 인해 (주)옵티스에 대한 매출채권을 대손처리한 금액입니다.

[최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 기준 매출채권 연령분석내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기말	2018년 3분기말
3개월 미만	-	-	-	-	-
(비중)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
6개월 미만	27,114	42,175	6,603	28,264	24,715
(비중)	96.1	91.5	29.0	93.0	87.9
6개월~1년	4	2,212	32	33	32
(비중)	0.0	4.8	0.1	0.1	0.1
1년 초과	1,100	1,691	16,112	2,091	3,365
(비중)	3.9	3.7	70.8	6.9	12.0
소 계	28,218	46,078	22,747	30,388	28,112
대손충당금	(277)	(592)	(592)	(592)	(581)
합 계	27,941	45,486	22,155	29,796	27,531

(자료 : 동사 내부자료)

재고자산회전율은 2017년도말 11.45회, 2018년도 3분기말 7.50회로 업종평균 6.82회를 상회하고 있으며, 이는 일반적으로 재고자산이 매출로 변환되는 속도가 업종평균 대비 신속하게 이루어지고 있음을 나타내고 있습니다. 동사 재고자산은 2016년도말 기준 389억원을 시현하면서 4/4분기 모듈 수요 확대로 인하여 대규모 원재료 매입을 단행, 일시적인 재고 증가가 발행한 후 평균 200억원 내외의 재고자산 규모를 유지하고 있으며, 재고자산회전율 또한 2015년도말 10.88회, 2016년도 말 11.56회로 2017년도말까지 11회 내외를 안정적으로 나타내고 있었으나 2018년도 3분기말 매출 감소로 인하여 회전율이 크게 감소하였습니다.

[총차입금 규모 증가에 따른 위험]

마. 당사의 총차입금은 2015년도말 432.6억원, 2016년도말 566.3억원, 2017년도말 936.7억원으로 최근 3개년도 간 지속적으로 증가하는 추세를 보여왔으며, 이는 특히 2017년 1월 31일에 발행된 200억원 규모 전환사채 및 점진적인 금융기관 차입금 규모의 증가가 주요하였습니다. 2018년도 3분기말 현재 총차입금 잔액은 885.9억원, 증권신고서 제출일 현재 잔액은 798.7억원으로 그 규모가 87.2억원 가량 감소하였으나, 그럼에도 현재 발생하고 있는 당사의 이자비용은 2017년과 2018년 3분기말까지 당사의 수익성이 부(-)의 수치를 시현하고 있는 점을 고려했을 때 다소 높게 나타나고 있어 차입금의 통제가 필요합니다. 또한, 총차입금의 규모 증가는 곧 당사가 향후 유동성 지출을 통해 상환이 이루어져야 하는 금액이 증가하고 있음을 의미하며, 현재 당사와 같이 단기차입금 비중이 높은 자금 운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 Roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 적절한 관리 및 통제가 어려워져 안정적인 자금 운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 당사의 경우 단기차입금 전액에 대한 만기연장이 가능하고 유형자산 등을 통한 담보 제공 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위한 노력을 기울이고 있어 차입금의 상환과 만기 연장에는 무리가 없을 것으로 판단되나, 금번 유상증자가 계획대로 실행되지 않거나 대외환경의 변화로 인하여 연장이 불가능한 상황이 도래 할 경우 대규모 현금및현금성자산 등 유동성 유출로 인한 유동성 리스크가 발생할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

총차입금은 단ㆍ장기차입금을 합산한 총 차입규모를 의미하며, 차입금의 만기 도래 시 향후 기업으로부터 차입금 상환 및 이자비용 지급 등으로 유출될 수 있는 현금 및 현금성자산 등의 규모를 예측해 볼 수 있는 지표 중 하나입니다. 당사의 총차입금은 2015년도말 432.6억원, 2016년도말 566.3억원, 2017년도말 936.7억원으로 최근 3개년도 간 지속적으로 증가하는 추세를 보여왔으며, 2018년 3분기말 885.9억원으로 그 규모가 소폭 감소하였으나 2015년 대비 2배 이상의 차입 규모가 유지되고 있는 상황입니다. 당사의 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 현재 총차입금 세부내역은 아래와 같습니다.

[최근 3사업연도 및 2018년도 3분기말 기준 총차입금 세부내역]

(단위: 백만원)

항목	2015년	2016년	2017년	2018년 3분기말
유동성 차입금	29,146	44,032	61,120	76,170
단기차입금	19,052	38,928	55,227	53,192
유동성장기차입금	10,094	5,104	5,893	5,843
유동성전환사채	-	-	-	17,135
비유동성 차입금	14,116	12,600	32,553	12,422
장기차입금	14,116	12,600	16,634	12,422
전환사채	-	-	15,919	-
총차입금	43,262	56,632	93,673	88,592
이자비용	1,573	1,223	3,245	3,255

(자료 : 당사 사업ㆍ분기보고서)

당사의 총차입금을 구성하고 있는 항목 중 유동성 차입금은 2015년 291.5억원부터 2018년 3분기말 761.7억원까지 그 규모가 3개년도 연 평균 37.7%의 성장률로 꾸준히 증가하여 왔으며, 이러한 증가 추세는 2015년부터 2017년의 경우 금융기관으로부터의 지속적인 차입과 2018년 3분기의 경우 2017년 1월 31일자로 발행된 제4회차 사모 전환사채의 유동성 분류에 기인합니다. 금융기관으로부터의 차입금은 대체로 영업활동을 위한 운영자금 확보를 목적으로 차입이 이루어졌으며, 이자율은 최대 6.88%의 차입금이 존재하나 이는 중국 법인에서 발생한 차입금으로 국내의 경우 2.70%~4.20% 사이의 이자율이 책정되어 차입이 이루어졌습니다.

제4회차 사모 전환사채는 베트남 해성비나 법인 소재 제4공장 준공을 위한 자금 소요를 목적으로 발행되었으며, 사채 발행일인 2017년 1월 31일로부터 2년이 경과하는 시점인 2019년 01월 31일자로 사채권자의 조기상환청구권 행사가 가능 해 짐에 따라 2018년 1월 31일을 기점으로 유동성 차입금으로 분류되었습니다. 해당 전환사채는 증권신고서 제출일 현재 발행 규모와 동일한 200억원이 잔존하고 있으며, 전환사채의 표면이자율은 0.0%로 이자비용에 따른 부담은 제한적으로 판단되나 유동 분류에 따라 유동성 차입금이 증가하면서 당사 유동비율 등 안정성 지표 하락(2017년 65.39% → 2018년 3분기 49.00%)에 영향을 미쳤습니다. 만기는 2021년 01월 31일로 즉각적인 상환 리스크는 존재하지 않으나 조기상환청구권 행사로 인하여 조기에 사채 상환이 이루어 질 경우 당사 자금계획과 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2018년 3분기말 기준 단기차입금 세부내역과 제4회차 전환사채 세부내역은 아래와 같습니다.

[2018년 3분기말 기준 단기차입금 세부내역]

(단위: 백만원)

차입처명	내역	이자율	2017년말	2018년 3분기말
기업은행	시설자금 외	2.71% ~ 4.20%	19,760	13,623
국민은행	운영자금 외	2.73% ~ 3.14%	11,257	7,192
KEB하나은행	운영자금 외	3.56%	3,000	2,500
한국산업은행	운영자금 외	3.69%	4,000	4,000
Vietin Bank	운영자금	2.70%	14,223	12,076
Vietcom Bank	운영자금	2.90%	-	11,147
Phu Nhat Minh Vina	운영자금	-	2,171	2,194
Nguyen Thi Khanh Ly	운영자금	-	472	120
기업은행 천진	운영자금 외	6.88%	344	340
합 계			55,227	53,192

(자료 : 당사 분기보고서)

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원, 주)

종류/구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채
종류/구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.05.20	2020.05.20	13,000	보통주	2017.05.20~2020.04.20	100	4,323	6,620,000	1,531,343
합 계	-	-	13,000	-	-	100	4,323	6,620,000	1,531,343

주) 2018년 11월 20일자 조기상환 요청으로 잔존 금액은 35.7억원, 전환가능주식수는 867,346주입니다.

(출처 : 당사 분기보고서)

비유동성 차입금의 경우 2017년을 제외한 2015년, 2016년과 2018년 3분기말을 기준으로 약 120억원에서 140억원 내외를 안정적으로 유지 해 왔으며, 2017년은 단기차입금과 마찬가지로 제4회차 전환사채 발행으로 인해 325.5억원의 단기차입금을 시현하였습니다. 그러나 전환사채의 유동성 분류 후 2018년 3분기말 기준 잔액은 다시금 124.2억원을 시현하면서 2015년 및 2016년과 유사한 규모로 회귀하여 장기차입금은 안정적으로 유지되고 있다고 판단됩니다. 다만, 2018년도 3분기말까지 보유한 장기차입금의 이자율은 대체로 높게 형성되어 있으며, 이로 인해 2018년 3분기에 발생한 이자비용은 32.6억원으로 2017년말까지 발생한 32.5억원보다 높은 수치를 시현하였습니다. 2018년 3분기말 기준 당사 장기차입금 세부내역은 아래와 같습니다.

[2018년 3분기말 기준 장기차입금 세부내역]

(단위: 백만원)

차입금 종류	내역	이자율	2017년말	2018년 3분기말	이자지급 및 상환방법
기업은행	시설자금 외	1.64% ~ 5.18%	10,407,420	8,537,340	원금균등 분할상환 / 만기일시상환
국민은행	운영자금	3.17%	1,800,000	1,200,000	1년거치 4년 균등분할상환
Vietin Bank	운영자금	Libor 6M+ 2,8% per annum	464,949	1,392,576	만기 일시상환
MB Bank	운영자금	10.50%	32,610	97,140	5년 균등 분할 상환
IBK Bank	시설자금 외	Libor 3M + 2.4%, 10.50%	2,715,442	1,083,145	만기 일시 상환
Vietin Bank	시설자금 외	Libor 6M+ 2,8% per annum	6,778,914	5,631,622	1년거치 4년 균등분할상환
기업은행 천진	운영자금	6.88%	327,300	323,560	만기 일시 상환
소 계			22,526,635	18,265,383
유동성장기부채			(5,892,978)	(5,843,238)
장기차입금 잔액			16,633,657	12,422,145

(자료 : 당사 분기보고서)

증권신고서 제출일 현재일 기준 당사의 총차입금은 약 798.7억원으로, 단기차입금 429.8억원, 장기차입금 168.9억원과 사모 전환사채 200억원으로 구성되어 있습니다. 단기차입금과 관련하여 일부 차입금의 경우 2019년 2월을 시작으로 만기가 도래 할 예정으로 향후 3개월 내 만기 도래 예정인 차입금 규모는 약 235억원이나 당사는 해당 차입금에 대한 만기 연장이 모두 가능한 만큼 만기 도래에 따른 유동성 리스크는 제한적으로 판단됩니다.

당사의 증권신고서 제출일 현재 총차입금의 세부 구성내역은 아래와 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 장ㆍ단기차입금 세부구성내역]

(단위: %, 백만원, USD, VND, CNY in Thousands)

구 분		차입처	이자율	잔 액	만기일
단기 차입금	기한부외화지(Usance)	기업은행	4.2	1,067	2019.02.16
	중소기업자금(마이너스)	기업은행	3.9	-	2019.03.22
	중소기업자금	기업은행	3.5	800	2019.02.19
	무역어음한도대출	기업은행	3.7	800	2019.04.28
	수출추심거래	기업은행	3.3	11,121	2019.02.16
	무역어음대출	하나은행	4.5	1,700	2019.02.20
	기운종합통장대출 (한도거래)	신한은행	6.2	-	2019.05.26
	기한부외화지(Usance)	국민은행	-	-	2019.07.19
	기술창조기업 우대대출	국민은행	3.4	720	2019.05.17
	수출추심거래 (한도거래)	국민은행	3.7	7,787	2019.02.22
	운영자금대출	한국산업은행	3.8	4,000	2019.05.30
	시설, 일반대출	Vietcom Bank	3.4	USD 3,001	2019.12.13
	시설, 일반대출	Vietin Bank	4.5	USD 9,000	2019.10.31
	일반대금대출	BDIV	3.5	USD 1,062	2019.12.19
	일반대금대출	IBK	6.9	CNY 600	2019.02.28
	시설, 일반대출	IBK	6.9	CNY 1,500	2019.06.22
	소 계			KRW 27,995 USD 13,063 CNY 2,100 (KRW 42,977)	-
장기 차입금	시설자금	기업은행	3.3	83	2019.03.15
	중소기업시설자금	기업은행	3.4	477	2020.03.06
	중소기업시설자금	기업은행	2.6	354	2020.06.26
	중소기업시설자금	기업은행	1.9	1,454	2020.11.09
	중소기업시설자금	기업은행	3.4	2,045	2021.05.10
	중소기업자금	기업은행	1.8	500	2021.10.28
	중소기업자금	기업은행	5.3	3,000	2022.10.20
	기술창조기업 우대대출	국민은행	3.6	933	2020.03.11
	일반대금대출	Vietin Bank	6.5	USD 6,316	2022.09.14
	시설, 일반대출	IBK	4.7	USD 490	2019.03.21
	차량 관련 대출	MBBank	10.8	VND 1,863,750	2022.02.20
	운영자금	IBK	7.4	CNY 1,000	2019.05.17
	운영자금	IBK	8.9	CNY 1,000	2019.09.18
	소 계			KRW 8,846 USD 6,806 VND 1,863,750 CNY 2,000 (KRW 16,897)	-
합 계				KRW36,841 USD19,869 VND 1,863,750 CNY4,100 (KRW 59,874)

(자료 : 당사 제시자료)

한편, 현재 발생하고 있는 당사의 이자비용 규모는 당사 수익성을 고려했을 때 다소 높게 나타나고 있어 차입금의 통제가 필요합니다. 당사는 2017년도말과 2018년도 3분기말 현재까지 지속적인 영업손실이 발생하고 있어 주요 사업으로부터 이자비용을 충분히 감당할 수 있는 수준의 수익성 창출이 이루어지지 않고 있는 만큼, 차입금 규모 유지로 인하여 이자비용이 지속적으로 발생 할 경우 당기순손실 지속으로 인한 관리종목 지정 또는 유동성 리스크가 발생 할 가능성이 상존합니다. 당사의 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 현재 이자비용 발생내역과 이자보상배율은 아래와 같습니다.

[최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 현재 이자비용 및 이자보상배율 내역]

(단위 : 백만원)

구 분	2015년말	2016년말	2017년말	2017년 3분기말	2018년 3분기말
영업이익	6,290	1,615	(8,831)	(5,471)	(2,774)
이자비용	1,573	1,223	3,245	2,234	3,255
이자보상배율(회)	4.00	1.32	(2.72)	(2.45)	(0.85)

(자료 : 당사 사업보고서, 분기보고서)

또한, 총차입금의 규모 증가는 곧 당사가 향후 유동성 지출을 통해 상환이 이루어져야 하는 금액이 증가하고 있음을 의미하며, 현재 당사와 같이 단기차입금 비중이 높은 자금 운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 Roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 적절한 관리 및 통제가 어려워져 안정적인 자금 운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 당사의 경우 단기차입금 전액에 대한 만기연장이 가능한 상황이며 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위한 노력을 기울이고 있어 차입금의 상환과 만기 연장에는 무리가 없을 것으로 판단되나, 금번 유상증자가 계획대로 실행되지 않거나 대외환경의 변화로 인하여 연장이 불가능한 상황이 도래 할 경우 대규모 현금및현금성자산 등 유동성 유출로 인한 유동성 리스크가 발생할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 회수 지연 및 매입채무 결제 지연에 따른 위험]

바. 당사의 매출채권은 일시적으로 4분기 모듈 수요가 집중되어 매출액을 비롯한 매출채권과 매입채무, 재고자산 등이 증가했던 2016년도를 제외한 2015년도와 2017년, 2018년 3분기말 현재까지 약 200억원 내외를 꾸준히 유지하는 모습을 보여왔으며, 매출채권 회전율은 10~13회를 지속적으로 시현하면서 안정적인 모습을 나타 내 왔습니다. 매입채무 또한 매출채권과 유사한 추세를 보여왔으며, 매출채권과 동일한 사유로 824.3억원을 시현하면서 일시적인 증가를 나타내었던 2016년말을 제외한 2015년과 2017년, 2018년 3분기말은 평균적으로 400억원 내외의 매입채무 규모를 꾸준히 유지 해 왔습니다. 단, 당사의 매입채무 회전율은 2018년도 3분기말 기준 4.48회, 2017년도말 기준 5.86회로 한국은행 "2017년 기업경영분석"에 따른 산업평균인 10.99회를 하회하고 있고 이는 당사의 매입채무 규모가 다소 높게 형성되어 있음을 나타내고 있으며, 이는 지배회사 및 종속회사(베트남 법인)의 평균 매출대금 회수 기간이 40~60일 정도 소요되는데 반해 매입대금 지급기간은 약 60~90일 가량 소요되어 매입채무가 비교적 잔존 기간이 더 길게 유지되는데서 비롯됩니다. 만일 당사의 수익성 악화 추이가 지속 될 경우 당사가 보유한 현금및현금성자산 등 유동성이 악화되면서 장기적으로 매입처에 대한 거래 지급일이 더욱 늦어지면서 회전율의 증가가 가속화될 수 있으며, 이로 인해 소송 등 법률적 리스크 또는 유동성 리스크가 발생 할 가능성이 상존합니다. 또한. 주요 거래처와 관련하여 통제가 불가능한 대외적인 이슈 등이 발생하여 거래처들의 재무상황이 악화될 경우 채권회수에 어려움이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출채권 관리 노력에도 불구하고 충당금 설정율이 증가할 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 당사 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 매출채권은 일시적으로 4분기 모듈 수요가 집중되어 매출액을 비롯한 매출채권과 매입채무, 재고자산 등이 증가했던 2016년도를 제외한 2015년도와 2017년, 2018년 3분기말 현재까지 약 200억원 내외를 꾸준히 유지하는 모습을 보여왔으며, 매출채권 회전율은 10~13회를 지속적으로 시현하면서 안정적인 모습을 나타 내 왔습니다. 매출채권 회전율은 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타내는 지표로 회전율이 높을수록 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 의미하며, 2018년도 3분기말 현재 당사의 매출채권 회전율은 10.89회이고 2017년도말 기준 또한 11.22회로 한국은행의 "2017년 기업경영분석"에 명시된 산업평균 4.66회를 크게 상회하는 수치를 시현하고 있는 만큼 현금회수 속도가 타사 대비 신속하고 안정적으로 회수되고 있다고 판단됩니다. 매출채권평균회수기간은 평균적으로 1월 내외를 나타내고 있어 당사의 거래처에 대한 평균 대금회수기일인 40일과 유사한 수준을 나타내고 있는 만큼 대금회수 또한 안정적으로 판단됩니다.

매입채무 또한 매출채권과 유사한 추세를 보여왔으며, 매출채권과 동일한 사유로 824.3억원을 시현하면서 일시적인 증가를 나타내었던 2016년말을 제외한 2015년과 2017년, 2018년 3분기말은 평균적으로 400억원 내외의 매입채무 규모를 꾸준히 유지 해 왔습니다. 매입채무의 증가는 곧 당사의 매입활동에 대한 대금결제가 지연되고 있음을 의미하며, 이로 인하여 잠재적인 소송 또는 유동성 리스크가 발생할 수 있는 만큼 주기적인 관리가 필요하고 당사는 2018년도 3분기말 현재 기준 397.7억원을 시현하면서 안정적으로 매입채무를 관리하고 있습니다. 매입채무 회전율은 기업의 변제속도를 나타내는 비율로 비율이 높을수록 기업의 지급능력이 양호함을 나타내며, 당사의 매입채무 회전율은 2018년도 3분기말 기준 4.48회, 2017년도말 기준 5.86회로 한국은행 "2017년 기업경영분석"에 따른 산업평균인 10.99회를 하회하고 있으며, 이는 당사의 매입채무 규모가 다소 높게 형성되어 있음을 나타내고 있습니다. 이러한 매입채무 규모는 지배회사 및 종속회사(베트남 법인)의 평균 매출대금 회수 기간이 40~60일 정도 소요되는데 반해, 매입대금 지급기간은 약 60~90일 가량 소요되어 매입채무 잔존기간이 상대적으로 더 길기 때문입니다. 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 현재 매출채권, 매입채무회전율과 평균회전기간은 아래와 같습니다.

[최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 매출채권ㆍ매입채무회전율 및 평균회전기간]

(단위: 백만원, 회)

구 분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
매출채권	24,909	41,719	19,326	12,032	23,542
매출채권회전율	13.54	11.02	11.22	16.12	10.89
매입채무	40,709	82,431	31,714	41,512	39,773
매입채무회전율	8.05	5.71	5.86	6.59	4.48
매출채권평균회수기간(월)	0.89	1.09	1.07	0.74	1.10
매입채무평균회전기간(월)	1.49	2.10	2.05	1.82	2.68

주1) 매출채권회전율: 매출액 / (연간 분기말 매출채권 평균)

주2) 매입채무회전율: 매출원가 / (연간 분기말 매입채무 평균)

주3) 매출채권평균회수기간: 12 / 매출채권회전율

주4) 매입채무평균회전기간: 12 / 매입채무회전율

(출처 : 당사 내부자료, 신한금융투자)

한편, 당사의 매출채권은 2018년도 3분기말 기준 6개월 미만의 매출채권이 전체 매출채권 중 약 87.9%를 차지하고 있으며, 1년 이하의 매출채권을 고려 할 경우 전체 매출채권 중 약 88.0% 수준으로 2015년도말 96.1% 및 2016년도말 96.3% 대비 소폭 하락한 수준을 보이고 있으며, 이는 2017년도말 1년 초과 매출채권의 잔존 금액이 대폭 증가하였고 해당 매출채권 중 일부가 미회수 상태로 유지되어 오면서 나타난 결과입니다. 2017년도말 기준 1년 초과 매출채권이 대부분 회수가 완료되어 2018년 3분기말 기준 1년 초과 매출채권 비중이 12.0% 수준으로 2017년도말 대비 58.8%p 감소한 점은 긍정적으로 보이나, 그럼에도 당사의 수익성이 부(-)의 수치를 나타내고 있음을 고려했을 때 잔존하고 있는 1년 초과 매출채권 34억원이 손상되어 손상차손으로 인식 될 경우 당사 수익성이 추가로 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 당사의 매출채권 연령분석 세부내역은 아래와 같습니다.

[최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 매출채권 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분	2015년		2016년		2017년		2017년 3분기		2018년 3분기
구분	매출채권	비중(%)	매출채권	비중(%)	매출채권	비중(%)	매출채권	비중(%)	매출채권	비중(%)
6개월 미만	27,114	96.1	42,175	91.5	6,603	29.0	28,264	93.0	24,715	87.9
6개월~1년 이하	4	0.0	2,212	4.8	32	0.1	33	0.1	32	0.1
1년 초과	1,100	3.9	1,691	3.7	16,112	70.8	2,091	6.9	3,365	12.0
소계	28,218	100.0	46,078	100.0	22,747	100.0	30,387	100.0	28,112	100.0
대손충당금	(277)	-	(591)	-	(591)	-	(591)	-	(591)	-
합계	27,941	-	45,486	-	22,156	-	29,796	-	27,521	-

(자료 : 당사 내부자료)

당사의 매입채무는 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 현재 6개월 이하 매입채무가 매입채무의 전체를 구성하고 있으며, 이는 당사가 보유한 매입채무 중 6개월 내에 결제가 이루어지지 않아 지급이 지연되고 있는 매입채무가 존재하지 않는 것을 의미합니다. 1년 이상 대금 지급이 지연되는 매입채무가 존재 할 경우 이는 해당 기업의 유동성이 원활하지 않다는 것을 의미할 수 있으며, 대금 지급으로 인해 일시에 유동성이 유출될 수 있는 잠재적인 리스크가 존재하고 대금 지급이 지속적으로 지연 될 경우 소송 등 법률적인 리스크가 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 모든 매입채무가 6개월 이내 발생하였으며, 이에 상기 리스크는 제한적으로 판단됩니다. 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 매입채무 연령분석 내역은 아래와 같습니다.

[최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 매입채무 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분	2015년		2016년		2017년		2017년 3분기		2018년 3분기
구분	매입채무	비중(%)	매입채무	비중(%)	매입채무	비중(%)	매입채무	비중(%)	매입채무	비중(%)
6개월 미만	40,709	100.0	82,431	100.0	31,714	100.0	41,512	100.0	39,773	100.0
6개월~1년 이하	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1년 초과	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
소 계	40,709	100.0	82,431	100.0	31,714	100.0	41,512	100.0	39,773	100.0
대손충당금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	40,709	100.0	82,431	100.0	31,714	100.0	41,512	100.0	39,773	100.0

(자료 : 당사 내부자료)

한편, 당사는 대손충당금과 관련하여 보고기간종료일의 매출채권 및 기타채권에 대해 연령분석과 회수가능성에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연령과 관계없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권에 대하여는 100% 대손을 설정하고 있습니다. 당사는 2016년 약 3.1억원 규모의 손상차손을 인식하였으며, 이는 당사와 거래중이던 업체의 법정관리 신청으로 인해 해당 법인을 대상으로 인식하였던 매출채권을 대손처리하면서 발생하였습니다. 이후 추가적인 손상차손 인식금액은 존재하지 않으며, 당사의 대손충당금 규모 또한 5.9억원으로 유지되고 있습니다.

당사 거래처의 대금회수기일은 지배회사의 경우 평균 약 60일, 베트남 법인의 경우 평균 약 90일 정도이며, 거래처의 사정상 6개월에서 1년 까지는 정상적 영업주기내 대금회수기간으로 판단하고 있습니다. 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 변동 내역은 아래와 같습니다.

[매출채권 대손충당금 변동내역]

(단위 : 백만원)

구분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
기초 대손충당금	246	277	591	591	591
손상차손 인식금액	31	314	-	-	-
환입	-	-	-	-	-
기말 대손충당금	277	591	591	591	591

(출처: 당사 내부자료)

상기 매출채권 및 매입채무 현황과 대손충당금 현황 등을 종합적으로 고려했을 때, 당사의 채권회수 및 채무정산 현황에는 특별한 문제가 없어 보이나, 매입채무 회전율이 업종평균을 하회하면서 매입채무 규모가 다소 높은 것으로 나타나고 있으며, 이는 매입처에 대한 평균 지급기간이 약 60~90일로 지배회사의 매입처에 대한 결제 주기가 매출처로부터 대금을 회수하는 주기보다 다소 늦어지면서 매입채무 규모가 높게 유지되는 점에 기인하는 것으로 판단됩니다. 만일 당사의 수익성 악화 추이가 지속 될 경우 당사가 보유한 현금및현금성자산 등 유동성이 악화되면서 장기적으로 매입처에 대한 거래 지급일이 더욱 늦어지면서 회전율의 증가가 가속화될 수 있으며, 이로 인해 소송 등 법률적 리스크 또는 유동성 리스크가 발생 할 가능성이 상존합니다.

또한. 주요 거래처와 관련하여 통제가 불가능한 대외적인 이슈 등이 발생하여 거래처들의 재무상황이 악화될 경우 채권회수에 어려움이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출채권 관리 노력에도 불구하고 충당금 설정율이 증가할 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 당사 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[재고자산 회전율 하락에 따른 재고자산의 매출화 지연에 따른 위험]

사. 당사의 재고자산 규모는 2015년도말부터 2018년도 3분기말까지 389.5억원을 시현한 2016년도를 제외하고 200억원에서 240억원 내외를 꾸준히 유지 해 오고 있으며, 2016년도의 경우 당사 제품이 탑재되었던 갤럭시 노트 7의 조기 단종으로 인해 차기 모델인 갤럭시 S8이 조기 출시되면서 2017년도 중 발생하여야 하는 2017년 플래그십 모델(갤럭시 S8)에 대한 카메라 모듈 수요가 2016년 4/4분기에 집중 발생하여 카메라 모듈 공급을 위한 원재료 확보를 사전에 진행함에 따라 재고자산 규모가 평년 대비 다소 크게 증가하였습니다. 이후 2017년말 208.9억원, 2018년 3분기말은 201.2억원을 시현하면서 2015년과 유사한 수준으로 재고자산 규모가 회귀하였습니다. 재고자산 세부내역을 살펴보면 당사 제품의 특성 상 단기 주문 생산 방식으로 제품 수주가 이루어지며, 이로 인해 고객이 요청한 납기를 맞추기 위하여 일정 수준의 원재료와 재공품을 구비 해 놓아야 하므로 원재료와 재공품 비중이 평균 약 76.70%로 높은 비중이 유지되고 있습니다. 당사의 재고자산이 현금화되는 속도를 나타내는 재고자산회전율은 2015년도말부터 2018년도 3분기말까지 평균 약 10.35회 내외를 유지하고 있으며, 이는 2017년도말 기준 산업평균인 6.82회를 약 51.76% 상회하는 수치로 안정적인 재고자산의 유동화가 이루어지고 있습니다. 당사는 산업평균을 상회하는 재고자산회전율과 재고자산평균회전기간을 나타내면서 재고자산 진부화 또는 과다 재고 보유로 인한 보관원가 상승 또는 매출화 지연 등의 리스크는 제한적으로 판단됩니다. 그러나 예기치 못한 사유로 재고자산의 규모가 갑작스럽게 증가하거나 대내외적 요인으로 재고자산의 매출화가 원만하게 이루어지지 않을 경우에는 재고자산 과다보유 또는 재고자산 장기체화로 인한 평가손실 인식으로 당사의 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 재고자산과 관련하여 원가 산정 시 개별법을 적용하는 미착품과 선입선출법을 적용하는 원재료 및 저장품을 제외하고 모두 총평균법에 의거하여 원가를 산정하고 있으며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 원가를 측정하고 있습니다.매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

당사의 재고자산 규모는 2015년도말부터 2018년도 3분기말까지 389.5억원을 시현한 2016년도를 제외하고 200억원에서 240억원 내외를 꾸준히 유지 해 오고 있으며, 2016년도의 경우 당사 제품이 탑재되었던 갤럭시 노트 7의 조기 단종으로 인해 차기 모델인 갤럭시 S8이 조기 출시되면서 2017년도 중 발생하여야 하는 2017년 플래그십 모델(갤럭시 S8)에 대한 카메라 모듈 수요가 2016년 4/4분기에 집중 발생하여 카메라 모듈 공급을 위한 원재료 확보를 사전에 진행함에 따라 재고자산 규모가 평년 대비 다소 크게 증가하였습니다. 이후 2017년말 208.9억원, 2018년 3분기말은 201.2억원을 시현하면서 2015년과 유사한 수준으로 재고자산 규모가 회귀하였습니다.

재고자산의 세부내역을 살펴보면 원재료와 재공품이 재고자산에서 높은 비중을 차지하고 있음을 확인할 수 있습니다. 당사는 당사 제품의 특성 상 단기 주문 생산 방식으로 제품 수주가 이루어지며, 이로 인해 고객이 요청한 납기를 맞추기 위하여 일정 수준의 원재료와 재공품을 구비 해 놓아야 하는 점에 기인합니다. 이로 인해 4/4분기 수주물량이 일시적으로 급등했던 2016년말을 제외하면 당사의 원재료와 재공품 합계액은 2015년 76.27%, 2017년 74.23%, 2018년 3분기 79.59%로 평균 약 76.70% 내외를 유지하면서 일정 수준의 원재료와 재공품을 꾸준히 확보하고 있습니다. 당사의 최근 3개년도와 2018년도 3분기말 재고자산 세부내역 및 재고자산 총계 대비 원재료 및 재공품 비중은 아래와 같습니다.

[최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 재고자산 세부내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
상품	376,640	98,561	303,224	662,217	341,481
원재료	7,781,836	12,502,895	6,275,386	9,728,781	4,576,002
미착품	570,532	500,403	837,343	2,610,798	464,521
재공품	10,961,439	20,954,328	9,232,937	14,448,993	11,440,528
제품	5,067,975	5,102,132	4,460,763	4,257,118	3,309,267
소 계	24,758,422	39,158,319	21,109,653	31,707,907	20,131,799
재고자산 평가충당금	(184,874)	(210,557)	(216,865)	(201,150)	(7,625)
재고자산 총계	24,573,548	38,947,762	20,892,788	31,506,757	20,124,174
유동자산	63,672,904	105,929,747	69,097,004	88,444,605	62,234,924
자산총계	166,308,050	223,071,178	197,292,558	219,685,311	190,112,765
유동자산 대비 재고자산 비중	38.59%	36.77%	30.24%	35.62%	32.34%
총자산 대비 재고자산 비중	14.78%	17.46%	10.59%	14.34%	10.59%

(출처 : 당사 내부자료, 신한금융투자)

[재고자산 총계 대비 원재료 및 재공품 비중]

(단위 : 백만원, %)

구 분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
원재료	7,781,836	12,502,895	6,275,386	9,728,781	4,576,002
재공품	10,961,439	20,954,328	9,232,937	14,448,993	11,440,528
원재료 및 재공품 합계(a)	18,743,275	33,457,223	15,508,323	24,177,774	16,016,530
재고자산 총계(b)	24,573,548	38,947,762	20,892,788	31,506,757	20,124,174
재고자산 대비 원재료 및 재공품 비중(a / b)	76.27%	85.90%	74.23%	76.74%	79.59%

당사의 재고자산이 현금화되는 속도를 나타내는 재고자산회전율은 2015년도말부터 2018년도 3분기말까지 평균 약 10.35회 내외를 유지하고 있으며, 이는 2017년도말 기준 산업평균인 6.82회를 약 51.76% 상회하는 수치로 안정적인 재고자산의 유동화가 이루어지고 있습니다. 당사의 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 재고자산회전율과 평균회전기간은 아래와 같습니다.

[최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 재고자산회전율 및 평균회전기간]

(단위: 백만원, 회)

구 분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기	업종평균(2017)
재고자산	24,574	38,948	20,893	31,507	20,124	-
재고자산회전율	10.88	11.56	11.45	12.11	7.50	6.82
재고자산평균회전기간(월)	1.10	1.04	1.05	0.99	1.60	1.76

주1) 재고자산회전율: 매출액 / (연간 분기말 재고자산 평균)

주2) 재고자산평균회전기간: 12 / 재고자산회전율

주3) 산업평균은 한국은행의 "2017년 기업경영분석" 자료 내 "C.27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)" 참고 작성

(자료 : 당사 내부자료, 신한금융투자)

당사는 주요 고객처인 삼성전기 등과의 지속적 거래관계를 기반으로 고객처의 생산계획에 따라 3개월 예상치 및 1개월 P/O를 토대로 생산 납품을 진행하고 있습니다. 이와 같이 일반적으로 생산에 앞서 주요 고객처로부터 대략적인 생산 규모를 통지 받고, 해당 일정에 맞춰 정해진 고객을 대상으로 납품을 진행하는 만큼 갑작스러운 수요의 증가가 발생하지 않는 이상 필요 이상의 대량의 재고 보유가 불필요한 만큼 재고자산회전율은 업종평균을 상회하면서 안정적인 수준을 나타내고 있습니다. 이로 인하여 재고자산평균회전기간 또한 2015년부터 2018년 3분기말까지 평균 약 1월 수준으로 업종평균인 1.76월보다 낮은 수준을 유지하면서 신속한 재고자산의 매출화가 이루어져 재고자산 진부화에 따른 잠재적인 평가손실 발생 리스크는 제한적으로 판단됩니다.

당사는 산업평균을 상회하는 재고자산회전율과 재고자산평균회전기간을 나타내면서 재고자산 진부화 또는 과다 재고 보유로 인한 보관원가 상승 또는 매출화 지연 등의 리스크는 제한적으로 판단됩니다. 그러나 예기치 못한 사유로 재고자산의 규모가 갑작스럽게 증가하거나 대내외적 요인으로 재고자산의 매출화가 원만하게 이루어지지 않을 경우에는 재고자산 과다보유 또는 재고자산 장기체화로 인한 평가손실 인식으로 당사의 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[종속기업 및 관계기업의 재무실적 변동에 따른 위험]

아. 증권신고서 제출일 기준 당사는 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사 종속회사 중 2018년 3분기말 기준 당사 연결재무제표 매출액인 1,452.6억원의 약 96.99%에 해당하는 1,409.0억원의 매출을 시현하면서 당사 연결 기준 재무실적에 직접적인 영향력을 행사하고 있는 해성비나(유)는 당사 연결 기준 매출 및 수익성의 악화 요인과 마찬가지로 당사 제품이 탑재되는 주요 모델이었던 중저가 스마트폰의 판매 물량 감소에 따른 렌즈와 카메라 모듈 공급 물량 감소로 매출과 수익성이 악화되는 모습을 보여왔습니다. 해성비나(유) 이전 중국에서 당사의 생산 거점의 역할을 담당했던 천진해성광전자유한공사와 국내 소재 카메라 액세서리 개발 업체인 (주)엔텍로직 또한 매출액과 수익성이 점진적으로 감소하는 모습을 나타내었습니다. 국내 소재 차량용, 모바일용 카메라 렌즈 모듈 생산 업체인 에이오스(주)는 10억원 내외의 매출과 1~2억원 내외의 영업이익 및 당기순이익을 꾸준히 시현하였고 2018년 3분기말 기준 39.8%의 부채비율을 시현하면서 우량한 재무구조를 나타내고 있으나 해성비나(유)를 제외한 상기 3개의 종속회사는 당사 연결 기준 재무제표에서 미비한 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 사업다각화와 거래처 확보, 주요 사업에서의 매출 및 수익성 신장 등의 목적으로 각 종속회사들을 설립 또는 지분 일부를 취득하여 현재 연결대상회사로 관계를 이어가고 있으며, 당사 종속기업들의 실적은 당사 연결재무제표 상에 직접적인 반영이 이루어지므로 종속기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우 당사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 추가적인 종속기업 및 관계기업을 출자 또는 취득할 경우, 종속기업 및 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 당사의 재무에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 당사는 다음과 같이 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 종속회사 관련 요약내역은 아래와 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 종속기업 요약현황]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 백만원, %)

구분	회사명	사업내용	소재지	상장여부	취득원가	지분율	장부금액
종속기업	천진해성광전자유한공사	드론용, 3D Depth 카메라 모듈의 생산 및 판매	중국	비상장	2,212	100.0	-
	해성비나(유)	렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터의 생산 및 판매	베트남	비상장	26,131	100.0	26,131
	에이오스(주)	차량용, 모바일용 카메라 렌즈 모듈의 생산 및 판매	국내	비상장	700	70.7	700
	(주)엔텍로직	기능성 카메라 액세서리 개발	국내	비상장	1,549	70.0	1,146

(자료 : 당사 내부자료)

상기 기재된 종속기업들의 실적은 당사의 연결재무제표 상 연결 기준 재무실적에 직접적으로 영향을 미치고 있어 해당 기업들의 재무상태 및 영업실적은 당사에 재무적 리스크로 연결 될 가능성이 있습니다. 특히 종속기업 중 베트남에 소재하고 있는 해성비나 유한회사의 경우 2018년 3분기말 기준 당사 연결재무제표 매출액인 1,452.6억원의 약 96.99%에 해당하는 1,409.0억원의 매출을 시현하면서 당사 연결 기준 재무실적에 직접적인 영향력을 행사하고 있습니다. 당사의 4개 종속회사의 최근 3개년도 및 2018년 3분기말 기준 재무상태는 다음과 같습니다.

[종속회사 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분		천진해성광전자유한공사					해성비나 유한회사					에이오스 주식회사					주식회사 엔텍로직
구분		2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
재무 상태표	유동자산	3,012	1,608	1,461	1,590	1,529	41,388	78,411	59,615	62,491	49,781	904	1,108	1,358	1,167	1,181	-	751	700	712	615
	비유동자산	55	82	111	144	235	49,081	73,741	94,967	91,176	101,565	31	119	260	215	276	-	285	278	218	203
	자산총계	3,067	1,691	1,573	1,735	1,764	90,469	152,152	154,582	153,667	151,346	936	1,227	1,618	1,381	1,457	-	1,035	978	930	818
	유동부채	3,049	1,707	1,761	2,013	2,110	81,461	131,007	132,263	127,557	140,587	192	469	666	495	332	-	279	498	486	405
	비유동부채	342	329	327	360	324	15	3,064	7,392	281	5,704	24	25	63	44	83	-	0	0	0	0
	부채총계	3,392	2,036	2,088	2,373	2,434	81,476	134,071	139,656	127,839	146,291	216	494	729	539	415	-	279	498	486	405
	자본총계	-325	-345	-516	-639	-670	8,993	18,082	14,926	25,828	5,055	719	733	889	842	1,042	-	756	479	444	413
손익 계산서	매출액	3,015	2,260	1,230	944	704	248,386	333,237	318,367	262,026	140,897	1,166	1,132	2,431	1,790	1,677	-	1,945	1,469	640	897
	영업손익	-10	-36	-181	-193	-128	-940	-1,175	-8,623	-6,483	-4,542	176	4	158	112	153	-	-87	-279	-313	-319
	당기순손익	-108	-34	-194	-204	-166	-3,735	-550	-5,729	-4,419	-8,008	183	14	156	109	153	-	-55	-277	-312	-66
주요 재무 지표	부채비율(%)	-1,044.0%	-589.5%	-404.9%	-371.6%	-363.3%	906.0%	741.5%	935.6%	495.0%	2,893.8%	30.1%	67.4%	82.0%	64.0%	39.8%	-	36.9%	104.0%	109.6%	98.0%
	영업이익률(%)	-0.3%	-1.6%	-14.7%	-20.5%	-18.2%	-0.4%	-0.4%	-2.7%	-2.5%	-3.2%	15.1%	0.4%	6.5%	6.2%	9.1%	-	-4.5%	-19.0%	-48.8%	-35.5%
	순이익률(%)	-3.6%	-1.5%	-15.8%	-21.6%	-23.5%	-1.5%	-0.2%	-1.8%	-1.7%	-5.7%	15.7%	1.2%	6.4%	6.1%	9.1%	-	-2.8%	-18.8%	-48.8%	-7.4%

(자료 : 당사 내부자료)

천진해성광전자유한공사는 2003년 8월 31일 중국 천진에서 설립되어 드론용 카메라 모듈 및 3D Depth 카메라 모듈 등의 개발, 생산 및 판매를 주된 사업으로 하고 있습니다. 천진해성광전자유한공사는 당사의 100% 종속회사이며 최초 천진해성광전자유한공사 설립으로 중국 내 모듈 제품 생산 등을 수행하면서 생산기지의 역할을 담당, 현재의 베트남 법인과 같이 노무비와 운반비 등 제조원가 최소화로 수익성을 높이고자 하였고 삼성전기 천진에 제품 납품을 진행하였으나 당사가 원가 측면에서 보다 유리한 위치에 있는 베트남으로 생산거점을 이전하면서 영업활동이 축소되었으며, 현재는 영업활동을 비롯하여 중국 내 납품되는 당사 제품에 대한 서비스 제공을 함께 수행하고 있습니다. 천진해성광전자유한공사는 당사가 2011년 2월 베트남에 진출하여 2017년 4월 제4공장 설립이 되는 가운데 2015년 매출액 30.2억원에서 2017년 12.3억원으로 매출액이 점진적인 감소 추이를 보여왔으며, 2018년 3분기말 기준 7억원으로 전년 동기 9.4억원 대비 약 25.4% 감소하는 등 매출 규모가 지속적으로 줄어들었으며, 자산 또한 생산거점 이동에 따른 규모 축소로 2015년 30.7억원에서 2018년 3분기말 15.3억원으로 약 절반 가량 감소하였습니다. 이러한 영업축소에 따른 매출 감소로 천진해성광전자유한공사는 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생 해 왔으며, 지속되는 적자로 인한 결손 발생으로 현재 자본잠식에 머물러 있습니다.

해성비나(유)는 베트남에 소재한 당사의 주요 생산 거점으로 2011년 2월 25일 설립되어 현재 당사의 주요 제품인 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터를 모두 생산 중에 있습니다. 해성비나 역시 당사의 100% 종속법인으로 2011년 2월 카메라 모듈 생산 목적의 제1공장이 설립된 이후 2013년 AF 액츄에이터 생산 목적의 제2공장과 제3공장이 설립되어 2017년 4월 렌즈 모듈 생산 목적의 제4공장 준공이 완료되면서 모바일 렌즈 생산의 수직계열화를 베트남 내 성공적으로 정착시켰습니다. 당사의 주요 최종공급처인 삼성전자 제1공단 및 제2공단과 1시간 내외 거리에 위치하여 생산리드타임 및 납기 관리를 수행하고 인건비 및 운송비 등 원가경쟁력 확보에 용이합니다.

해성비나(유)의 2018년 3분기말 매출액은 1,409억원으로 당사의 연결재무제표 기준 매출액 1,452.6억원에서 약 96.99%를 차지하는 만큼 해성비나(유)는 당사 재무실적에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 해성비나(유)는 2015년 2,483.9억원을 시현한 후 2016년 3,3332.4억원으로 34.16%의 매출 증가를 달성하였으며, 2017년 3,183.7억원으로 소폭 감소하였으나 규모 확대를 유지 해 왔습니다. 그러나 2018년 3분기말 기준 1,409억원을 시현하면서 전년 동기 대비 약 46.23%의 매출액 감소가 나타났습니다. 이는 당사 연결 기준 매출액과 수익성의 악화 요인과 마찬가지로 당사 제품이 탑재되는 주요 모델이었던 중저가 스마트폰의 판매 물량 감소에 따른 렌즈와 카메라 모듈 공급 물량 감소에 기인합니다. 해성비나(유)의 수익성은 2015년도부터 2018년 3분기말까지 지속적인 적자를 시현하고 있는데, 이는 2013년 공장 설립으로 시작된 AF 액츄에이터의 생산 수율이 생산 초기 단계였던 만큼 원만하게 발생하지 않으면서 원가율이 높게 유지되었기 때문입니다. 생산활동을 지속하면서 2016년도를 기점으로 수율은 안정화되기 시작하였으나 2017년도부터는 스마트폰 시장 성장 정체에 따른 수요 감소로 당사 공급물량이 감소하였고, 특히 당사 제품이 주로 탑재되는 중저가 스마트폰 판매 물량 감소로 렌즈 및 카메라 모듈의 공급 물량이 크게 감소하면서 2018년 3분기말까지 실적 악화가 이어져 왔습니다. 이러한 수익성 개선을 위하여 2017년 베트남 내 제4공장 설립을 통하여 증가한 렌즈모듈 CAPA와 신규인력 채용으로 기존의 중저가폰 위주의 제품 양산에서 High End 급 스마트폰 광학 부품 생산을 통한 매출 증대 및 수익성 개선을 진행 중에 있습니다. 또한 상기와 같은 수익성 악화로 잉여금이 감소하면서 자본 규모 역시 축소되는 추세를 보여왔으며, 영업활동을 통한 현금흐름이 안정적으로 창출되지 않고 제4공장 설립을 위한 자금 소요가 발생하면서 2016년도를 기점으로 차입금이 증가, 부채 규모가 증가하기 시작하면서 자본 감소 및 부채 증가에 의해 2018년 3분기말 기준 2,893.8%의 부채비율을 시현하게 되었습니다.

에이오스(주)는 2012년 7월 19일 설립된 차량용 및 모바일용 카메라 모듈의 제조와 개발, 도소매 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 회사입니다. 당사는 최초 에이오스(주)의 지분 700,000주(70.7%)를 취득하여 종속회사로 편입하였으며, 70.7%의 지분율을 현재까지 유지하고 있습니다. 에이오스(주)의 2017년과 2018년 3분기 매출액은 각각 13.9억원과 11.8억원으로 당사 연결 기준 매출액인 3,425.4억원과 2,815.9억원에서 차지하는 비중은 0.40%와 0.42%로 미비한 수준입니다. 에이오스(주)는 매년 약 10억원 내외의 매출액과 1~2억원 내외의 영업이익 및 당기순이익을 시현하면서 안정적인 손익 구조를 시현하고 있으며, 부채비율 또한 2018년 3분기말 기준 39.8%로 2017년 82.0% 대비 42.2%p 감소하면서 우량한 재무구조를 나타내고 있습니다.

마지막으로 (주)엔텍로직은 2005년 3월 20일 설립되어 기능성 카메라 액세서리 개발 사업을 영위하고 있는 회사로 당사는 2016년 4월 27일자로 (주)엔텍로직 지분 7,000,000주를 취득하여 70.0%의 지분율을 확보하면서 종속회사로 편입하였습니다. (주)엔텍로직은 대표적인 제품으로 액션 카메라 자체 브랜드인 REMOVU K1을 보유한 국내 유일의 모바일 짐벌 제조사입니다. 에이오스(주)와 마찬가지로 2017년과 2018년 3분기말 기준 매출액은 각각 14.7억원과 9억원으로 당사 연결재무제표 기준 그 비중은 크지 않으며, 당사 지분 취득 이후 업황 악화로 매출액은 2016년 19.5억원에서 2017년 14.7억원, 2018년 3분기말 9억원으로 점진적인 감소 추이를 나타내고 있습니다. 수익성 또한 2016년말 기준 영업손실 0.9억원과 당기순손실 0.6억원에서 2018년 3분기말 기준 영업손실 3.2억원과 당기순손실 0.7억원을 시현하는 등 악화된 모습을 보이고 있습니다.

당사는 상기와 같이 사업다각화와 거래처 확보, 주요 사업에서의 매출 및 수익성 신장 등의 목적으로 각 종속회사들을 설립 또는 지분 일부를 취득하여 현재 연결대상회사로 관계를 이어가고 있습니다. 따라서, 종속기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 당사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 추가적인 종속기업 및 관계기업을 출자 또는 취득할 경우, 종속기업 및 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 당사의 재무에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[특정 매출처에 대한 매출 편중에 따른 위험]

자. 당사의 주요 사업부문인 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 사업부문은 2018년 3분기말 기준 삼성전기(주)를 대상으로 약 91.4%가 납품되고 있어 삼성전기(주)에서 발생하는 매출 비중이 매우 높게 형성되어 있습니다. 또한, 삼성전기(주)를 대상으로 납품이 완료된 당사 제품의 경우 삼성전자(주)에 납품이 이루어지고 있는 만큼 당사 사업은 삼성전기(주)와 삼성전자(주)에 대한 매출 의존도가 높게 형성되어 있습니다. 이와 같은 편중된 매출 구조로 인하여 당사 매출 실적은 삼성전기(주)의 매출 실적과 삼성전자(주)의 휴대폰 사업부 실적과 일정 수준의 상관 관계를 나타내고 있으며, 특히 삼성전기(주)의 매출 실적과 유사한 추이를 나타내고 있습니다. 이러한 전방 업체의 시장 점유율 감소 등에 따른 시장 장악력 감소와 실적 악화 등이 발생 할 경우 당사는 공급물량 축소와 판매단가 인하 등이 발생할 수 있으며, 매출 의존도가 높은 만큼 물량 축소와 단가 인하 등으로 발생할 수 있는 부정적인 효과 또한 의존도가 높지 않은 기업 대비 더 크게 작용할 수 있습니다. 이 경우 당사 재무실적은 부정적인 영향을 받을 가능성이 상존하므로 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출액 중 스마트폰 등 모바일 사업과 관련된 매출 비중이 2015년 98.15%, 2016년 97.22%, 2017년 95.20%, 2018년 3분기말 기준 98.19%로 전체 매출액 중 평균 약 97.19%의 매출 비중을 차지하면서 높은 비중을 나타내고 있습니다. 이렇듯 당사의 주요 제품들은 모바일 사업을 영위하고 있는 기업을 대상으로 공급이 이루어지며, 주요 사업부문인 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 사업부문은 삼성전기(주)(이하 "삼성전기")를 대상으로 약 91.4%가 납품되고 있어 그 비중이 매우 높게 형성되어 있습니다. 당사의 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 연결 기준 사업부문별 매출액과 주요 매출처별 매출액 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 연결 기준 사업부문별 매출액]

(단위 : 백만원)

사업부문	2015년		2016년		2017년		2017년 3분기		2018년 3분기
사업부문	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
렌즈 모듈(LM)	28,438	10.00	22,990	6.26	20,470	5.98	16,530	5.87	6,037	4.16
카메라 모듈(CM)	146,450	51.49	202,269	55.09	135,113	39.45	117,185	41.62	17,055	11.74
AF 액츄에이터(OIS)	77,594	27.28	131,680	35.87	169,126	49.37	135,379	48.08	118,537	81.60
상품	26,663	9.38	-	-	1,400	0.41	1,096	0.39	1,006	0.69
기타	5,270	1.85	10,214	2.78	16,426	4.79	11,395	4.04	2,628	1.81
합 계	284,415	100.0%	367,153	100.0%	342,535	100.0%	281,585	100.0%	145,263	100.0%

주) 상품 매출은 모바일 사업과 관련하여 당사의 연결실체 외부에 대한 원자재 매출 등으로부터 발생한 매출이며, 기타 매출의 경우 임대매출 및 개발 관련 용역 매출 등으로 구성되어 있는 비모바일 사업 관련 매출입니다.

(출처: 당사 내부자료)

[최근 3개년도 및 2018년도 3분기말 연결 기준 주요 매출처별 매출액]

(단위 : 백만원)

매출처	2015년		2016년		2017년		2018년 3분기
매출처	금액	비율	금액	비율	금액	비율	금액	비율
삼성전기(해외법인 포함)	258,434	90.80	339,066	92.40	317,996	92.80	132,787	91.40
O사	10,588	3.7	7,415	2.0	0	0.0	0	0.0
I사	7,435	2.6	3,221	0.9	3,446	1.0	3,315	2.3
U사	786	0.3	5,712	1.6	5,715	1.7	180	0.1
C사	0	0.0	5,418	1.5	2,773	0.8	12	0.0
J사	3,886	1.4	408	0.1	0	0.0	0	0.0
F사	0	0.0	1,864	0.5	1,314	0.4	989	0.7
B사	0	0.0	91	0.0	3,161	0.9	25	0.0
기타	3,286	1.2	3,958	1.1	8,130	2.4	7,955	5.5
합 계	284,415	100.0	367,153	100.0	342,535	100.0	145,263	100.0

주1) 상기 삼성전기 매출액은 삼성전기의 해외법인에 대한 매출액이 포함되어 있습니다.

주2) 타 매출처는 당사 내부 보안 상 이니셜로 표기하였습니다.

삼성전기를 대상으로 납품이 완료된 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사 제품의 경우 삼성전기 자체 제조 과정을 거쳐 삼성전자(주)(이하 "삼성전자")에 납품되고 있으며, 이로 인해 당사의 제품 공급은 삼성전기와 삼성전자의 매출 계획에 따른 수요에 의하여 대부분 결정되므로 상기 두 회사에 대한 매출 의존도가 높게 형성되어 있습니다. 이와 같은 편중된 매출 구조로 인하여 당사 매출 실적은 삼성전기의 매출 실적과 삼성전자의 휴대폰 사업부 실적과 일정 수준의 상관 관계를 나타내고 있으며, 특히 삼성전기의 매출 실적과 유사한 추이를 나타내고 있습니다. 당사의 모바일 사업과 관련된 삼성전기의 모듈 솔루션 사업부문의 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말까지의 매출액 세부 현황은 아래와 같습니다.

[삼성전기 모듈 솔루션 사업부문 실적 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기말	2018년 3분기말
매출액	2,636,397	2,791,233	3,011,959	2,437,952	2,407,599
매출액 성장률(%)	2.17	5.87	7.91	11.02	-1.25

주) 분기 성장률은 전년 동기 대비 성장률을 기재하였습니다.

(출처: 삼성전기 정기보고서)

한편, 삼성전자의 경우 스마트폰 시장의 성장률 둔화로 인한 갤럭시 시리즈 등의 국내외 스마트폰 판매량이 부진하면서 2017년 3분기말 81.2조원 대비 2018년 3분기말 기준 약 77.3조원을 시현하면서 전년 동기 대비 -4.73%의 성장률 감소를 나타내었습니다. 영업이익 또한 2018년 3분기말 기준 8.6조원으로 전년 동기 대비 -7.99%의 성장률 감소를 나타내는 등 전반적인 실적 악화를 나타내었으며, 이는 당사를 비롯한 삼성전기의 추세와 유사한 모습을 나타내고 있습니다.

[삼성전자 IM 사업부문 실적 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기말	2018년 3분기말
매출액	103,544,255	100,302,112	106,668,318	81,200,889	77,358,132
매출액 성장률(%)	-7.35	-3.13	6.35	5.88	-4.73
영업이익	10,142,022	10,807,569	11,827,324	9,412,022	8,660,035
영업이익 성장률(%)	-30.36	6.56	9.44	13.24	-7.99

주) 분기 성장률은 전년 동기 대비 성장률을 기재하였습니다.

(출처: 삼성전기 정기보고서)

삼성전자 IM 부문의 실적 부진 주요 원인은 주력 스마트폰 모델인 갤럭시S 시리즈 및 보급형 A, J 시리즈의 흥행 실패와 화웨이, 샤오미, 오포 등 중국 후발주자의 거센 도전, 애플의 프리미엄 제품으로 인한 시장 잠식 등을 들 수 있습니다. 이로 인해 삼성전자의 전세계 스마트폰 시장 점유율은 2015년 기준 평균 약 22.7%의 시장 점유율을 시현하였으나 2016년 기준 21.1%, 2017년 기준 21.7%, 2018년 3분기말 기준 20.3%로 점진적인 하향 추세를 나타 내 왔습니다. 최근 3개년도 및 2018년도 3분기말까지의 전세계 제조사별 스마트폰 시장 점유율 세부내역은 아래와 같습니다.

[전세계 제조사별 스마트폰 시장 점유율(출하량 기준)]

(단위 : %)

구 분		삼성전자	애플	화웨이	샤오미	오포	기타
2015년	1Q	24.5	18.2	5.1	4.3	-	47.9
	2Q	21.3	13.7	8.6	5.2	2.8	48.4
	3Q	23.6	13.5	7.7	5.2	3.2	46.8
	4Q	21.4	18.7	8.1	5.0	3.6	43.2
2016년	1Q	23.8	15.4	8.4	5.9	5.9	40.6
	2Q	22.7	11.7	9.3	3.9	6.6	45.8
	3Q	20.0	12.5	9.3	3.7	7.0	47.5
	4Q	18.0	18.2	10.5	3.3	7.3	42.7
2017년	1Q	22.8	14.9	9.8	4.3	7.4	40.8
	2Q	23.4	12.0	11.3	6.2	8.1	39.0
	3Q	22.3	12.5	10.5	7.4	8.2	39.1
	4Q	18.4	19.2	10.2	7.0	6.8	38.4
2018년	1Q	22%	14%	11%	8%	7%	38%
	2Q	20%	11%	15%	9%	8%	37%
	3Q	19%	12%	14%	9%	9%	37%

(출처: IDC, Counterpoint Research)

당사는 카메라 및 렌즈 모듈과 AF 액츄에이터 등 모바일 관련 사업부문이 2018년 3분기말 기준 매출의 약 98.19%를 차지하고 있고, 매출처는 삼성전기를 통해 삼성전자에 집중되어 있습니다. 이렇듯 삼성전기와 삼성전자를 대상으로 매출처가 편중되어 있는 만큼 당사는 해당 업체들의 시장 점유율 감소 등에 따른 시장 장악력 감소와 이에 따른 실적 악화 등이 발생 할 경우 공급물량 축소와 판매 단가 인하 등 당사 사업에 부정적인 사안들을 요구 받을 수 있으며, 매출 의존도가 높은 만큼 물량 축소와 단가 인하 등으로 발생할 수 있는 부정적인 효과 또한 의존도가 높지 않은 기업 대비 더 크게 작용할 수 있습니다. 스마트폰 시장의 성장 정체 추이와 더불어 최종 공급처인 삼성전자의 스마트폰 시장 내 점유율이 2015년 기준 평균 22.7%에서 2018년 3분기말 기준 평균 20.3%를 시현하면서 하락 추세를 보이고 있고, 주요 공급처인 삼성전기의 2018년 3분기말 누적 매출액이 전년 동기 대비 하락하는 등 전방 업체들의 부진이 나타났을 때 당사 실적 또한 부진하였음을 고려했을 때, 향후 전방 업체들의 사업 및 실적 여건에 따라 당사 재무실적 또한 부정적인 영향을 받을 가능성이 상존하므로 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 및 소송 관련 위험]

차. 당사는 영업 등과 관련하여 차입금 상환담보, 자회사 보증서 발급 담보 등으로 당사의 예금에 대하여 질권을 설정하는 등 예금 및 부동산 자산을 담보로 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 담보로 제공된 현금성자산 및 장단기금융상품은 2,311,000천원 이며, 이외 토지, 건물 등 9,811,559천원이 담보로 제공되어 있습니다. 또한 당사는 특수관계자 및 우리사주조합에 지급보증을 제공하고 있으며, 당사의 대표이사와 신용보증기금 및 기술신용보증기금으로부터 지급보증을 받고있습니다. 한편 2013년 10월 15일에 제기된 소송에서 당사는 패소 판결을 받았으며, 원고의 관련 소송비용에 대한 추가부담이 남아있습니다. 해당 비용에 대해서는 현재 청구된바 없으며, 그 합리적 추정이 어려움이 어려우나 향후 비용 및 부채의 인식이 발생할 수 있습니다.

당사는 영업 등과 관련하여 차입금 상환담보, 자회사 보증서 발급 담보 등으로 당사의 예금에 대하여 질권을 설정하는 등 예금 및 부동산 자산을 담보로 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 담보로 제공된 현금성자산 및 장단기금융상품은 2,311,000천원 이며, 이외 토지, 건물 등 9,811,559천원이 담보로 제공되어 있습니다.

[담보로 제공된 자산]
(기준일: 2019년 1월 25일)					(단위 : 천원)

담보제공자산	신고서 제출일 (2019. 01. 25)	2018년 3분기 (2018. 09. 30)	담보설정금액	담보제공사유	담보권자
현금성자산	45,000	45,000	45,000	차입금 담보	국민은행
단기금융상품	2,000,000	2,000,000	2,000,000	차입금 담보	기업은행
단기금융상품	264,000	264,000	264,000	지급보증 담보	기업은행
장기금융상품	2,000	2,000	2,000	당좌개설보증금	기업은행
경기도 수원시 권선구 고색동 921 토지, 건물 등	6,946,903	6,969,661	21,830,000	차입금 담보	기업은행
경기도 수원시 권선구 고색동 921 토지, 건물 등	6,946,903	6,969,661	4,100,000	차입금 담보	산업은행
경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-1 토지, 건물	1,111,824	1,117,511	3,840,000	차입금 담보	국민은행
경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2 토지, 건물	1,681,699	1,686,177	4,656,336	차입금 담보	기업은행
경기도 수원시 권선구 고색동 78-1 엘지빌 101호	71,133	71,418	130,000	차입금 담보	국민은행
합계	12,122,559	12,155,767	36,867,336	-	-

(자료: 당사 내부 자료)
주1) 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산

또한 당사는 특수관계자 및 우리사주조합에 아래와 같이 지급보증을 제공하고 있으며, 당사의 대표이사와 신용보증기금 및 기술신용보증기금으로부터 아래와 같이 지급보증을 받고있습니다.

[제공한 지급보증 내용]
(기준일: 2019년 1월 25일)					(단위 : 천원)

특수관계 구분	구분	제공받은자	지급보증 내용(세부배경)	신고서 제출일 (2019. 01. 25)	2018년 3분기	통화	지급보증자
출자법인	지급보증	(주)에셀티	아이디벤처스 / KB인베스트먼트, 자금대출 보증	2,400,000	2,400,000	KRW	해성옵틱스(주)
출자법인	지급보증	(주)에셀티	기업은행, 자금대출 보증	360,000	360,000	KRW	해성옵틱스(주)
임직원	지급보증	우리사주조합	한국증권금융, 우리사주조합원 자금대출 보증	500,530	870,188	KRW	해성옵틱스(주)
종속법인	지급보증	천진해성광전자	기업은행, 운용자금대출 보증	4,100,000	4,100,000	CNY	해성옵틱스(주)
종속법인	연대보증	해성비나	베트남은행, 시설자금대출 보증	34,800,000	34,800,000	USD	해성옵틱스(주)
합계				42,160,530	42,530,188

(자료: 당사 내부 자료)

[제공받은 지급보증 내용]
(기준일: 2019년 1월 25일)					(단위 : 천원)

특수관계 구분	구분	지급보증처	지급보증 내용(세부배경)	신고서 제출일 (2019. 01. 25)	2018년 3분기	통화	지급보증자
임원	연대보증(대출)	기업은행	기업은행, 운용자금대출 보증	3,720,000	3,720,000	CNY	대표이사
	연대보증(대출)	기업은행	기업은행, 시설자금대출 보증	15,600,000	15,600,000	USD
	연대보증(대출)	기업은행	기업은행, 시설자금대출 보증	11,492,800	11,492,800	KRW
	연대보증(대출)	KEB하나은행	KEB하나은행, 시설자금대출 보증	3,000,000	3,600,000	KRW
	연대보증(대출)	국민은행	국민은행, 시설자금대출 보증	7,700,000	11,000,000	USD
	연대보증(대출)	국민은행	국민은행, 시설자금대출 보증	1,320,000	3,300,000	KRW
	연대보증(대출)	산업은행	산업은행, 시설자금대출 보증	4,800,000	4,800,000	KRW
	연대보증(대출)	산업은행	산업은행, 시설자금대출 보증	-	500,000	KRW
	지급보증	KB캐피탈	KB캐피탈, 렌탈 보증	50,000	50,000	KRW
-	개별보증	신용보증기금	중소기업은행 시설자금대출 보증	2,230,788	2,638,000	KRW	신용보증기금
-	개별보증	기술신용보증기금	중소기업은행 B2B 구매카드 대출 보증	450,000	450,000	KRW	기술신용보증기금
-	지급보증	기술신용보증기금	국민은행 일반자금 대출 보증	648,000	648,000	KRW	기술신용보증기금
합 계				51,011,588	57,798,800

(자료: 당사 내부 자료)

한편 주권인도와 관련하여 퇴직한 전 직원인 한ㅇㅇ은 당사를 상대로 남부지방법원에 2013년 10월 15일자로 손해배상 청구의 소(50백만원)를 제기하였습니다.

소송건과 관련하여 본안의 결과 자체에 대해서는 당사의 추가적인 비용 및 부담은 없습니다. 확인결과 분쟁의 대상은 원고 명의의 당사 주식에 대한 권리 행사여부였고 당사가 명의개서대리인을 통하여 해당주식의 인출을 제한한데서 발단되었습니다. 따라서 소송 결과에 따라 원고 명의의 주식을 원고 본인이 회수함으로써 판결에 따른 권리의무 관계가 종료되었습니다. 다만 당사의 패소 판결로 인하여 원고의 관련 소송비용에 대한 추가부담이 남아있습니다. 해당 비용에 대해서는 현재 청구된바 없으며, 그 합리적 추정이 어려움이 어려우나 향후 비용 및 부채의 인식이 발생할 수 있습니다.

[당사자 내용]

구분	이름	판결도달일	확정일
원고(피상고인)	한ㅇㅇ	2018.05.15	-
피고1(상고인)	이ㅇㅇ	2018.05.19	2018.05.19
피고2(상고인)	해성옵틱스 주식회사 대표이사 이ㅇㅇ	2018.05.19	2018.05.19

자료: 대한민국 법원

[심급내용]

법원	사건번호	결 과
대법원	2016다23274	2017.10.26 파기환송
서울남부지방법원	2013가단66618	2015.01.15 원고승
서울남부지방법원	2015나1135	2016.04.21 원고패
서울남부지방법원	2017나4909	2018.01.18 항소기각

자료: 대한민국 법원

당사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발 부채와 소송으로 인한 우발부채가 존재합니다. 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 당사가 예상치 못한 소송제기와 소송에서 패소함에 따라 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공과 관련한 우발부채 현황 및 소송의 현황을 확인하고 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.

[특수관계자와의 거래 위험]

카. 당사는 2018년 3분기 기준 코스닥 상장사인 (주)바이오로그디바이스를 포함하여 총 4개의 특수관계자를 보유 중에 있으며, 특수관계자 구성내역은 2017년과 비교하여 변동이 발생하지 않았습니다. 당사는 당사의 대표이사 이재선이 대표이사를 겸직 중에 있는 코스닥 상장사 (주)바이오로그디바이스 및 그 종속회사(BLD VINA 및 BLD Electronics Phils)와 매출ㆍ매입거래를 진행 중에 있으며, 이러한 매출ㆍ매입거래로 인하여 채권ㆍ채무잔액을 보유하고 있습니다. 특수관계자와의 거래에 있어 당사의 특수관계자에 대한 매출 규모가 최근 3개년 및 2018년 3분기까지 총 19억원으로 그 비중이 매우 제한적이며, 매입의 경우 특수관계자인 (주)바이오로그디바이스를 비롯한 그 종속회사들로부터 2015년 251억원, 2016년 107억원, 2017년 228억원, 2018년 3분기 348억원으로 2018년 3분기에 증가한 모습을 보이나 이는 2017년 이후 (주)바이오로그디바이스로부터의 매입이 증가하여야 하는 요인이 발생하면서 나타난 결과입니다. 당사는 이와 같이 특수관계기업과 매우 긴밀하게 매입, 매출을 통해 사업을 영위하고 있으며, 자산 등을 계획에 따라 이전시켰습니다. 당사는 일반거래와 유사한 조건 하에 특수관계자와 거래를 진행하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회 결의 등의 수행으로 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있으나 상기 특수관계자와의 거래와 관련하여 향후 특수관계기업의 경영 여건 악화로 인해 당사의 상품 및 원재료 매출 또는 매입 여건이 악화 될 가능성을 배제할 수 없으며, 특수관계자에 대한 매출채권 회수 지연으로 매출채권 장기체화에 의한 대손충당금 증가 및 매입대금 결제 지연에 따른 소송 리스크 등이 나타날 수 있으므로 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

당사는 2018년 3분기 기준 코스닥 상장사인 (주)바이오로그디바이스를 포함하여 총 4개의 특수관계자를 보유 중에 있습니다. 특수관계자 구성내역은 2017년과 비교하여 변동이 발생하지 않았습니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 기준 특수관계자 세부 내역은 아래와 같습니다.

[지배ㆍ종속기업간의 특수관계]

구 분	소재지	2018년 3분기	2017년	최대주주 및 특수관계인의 겸직 유무
기타특수관계자	한국	(주)바이오로그디바이스	(주)바이오로그디바이스	대표이사 겸직 (이재선 대표이사)
기타특수관계자	베트남	BLD VINA CO, LTD	BLD VINA CO, LTD	해당사항 없음
기타특수관계자	필리핀	BLD ELECTRONICS PHILS. INC,	BLD ELECTRONICS PHILS. INC,	해당사항 없음
기타특수관계자	중국	천진보리달(BLD)	천진보리달(BLD)	해당사항 없음

(자료 : 당사 내부자료)

당사는 당사의 대표이사 이재선이 대표이사를 겸직 중에 있는 코스닥 상장사 (주)바이오로그디바이스 및 그 종속회사(BLD VINA 및 BLD Electronics Phils)와 매출ㆍ매입거래를 진행 중에 있습니다. 당사는 (주)바이오로그디바이스로부터 기존 권선코일(Coil Assy)과 FPC Connector류를 비롯하여 당사의 주요 제품 중 하나인 AF 액츄에이터 생산을 위해 필요한 AF FPCB Assy, OIS FPCB Assy 등을 매입 해 왔으며, 2017년도를 기점으로 당사의 공장 증설에 따른 생산 CAPA 증가로 기존 FPCB Assy 제품에서 한 단계 더 나아간 공정을 추가하여 생산을 진행하는 SUB1 Assy를 (주)바이오로그디바이스로부터 추가적으로 매입하면서 매입 제품군을 확장하였습니다. 또한, 국내 대기업의 구매 정책 변경으로 인해 2017년도 이전 Coil Assy 업체 4개사가 당사를 비롯한 4~5개의 AF 액츄에이터에 Coil Assy를 교차 납품하는 구조에서 하나의 액츄에이터 제조업체에 하나의 Coil Assy 제조업체를 메인 업체로 공급하는 구조로 변경됨에 따라 매입이 증가하였고, 당사의 거래처에서 일부 중화권 고객을 대상으로 납품하는 카메라 모듈 부품 업체로 당사와 (주)바이오로그디바이스가 단독 승인되면서 해당 고객들에 납품하는 물량은 (주)바이오로그디바이스에서 생산한 제품만 사용 가능해짐에 따라 매입량이 증가하면서 2018년 3분기말 기준 303억원으로 전년 동기 104억 대비 약 3배 가량 매입이 증가하였습니다.

한편, 당사는 (주)바이오로그디바이스에 대하여 2017년 0.1억원, 2018년 3분기말 기준 0.3억원의 시제품 매출이 발생하였으나, 그 규모는 당사 매출 대비 미비한 수준입니다. BLD VINA 및 천진보리달에 대하여 2017년 3분기와 2018년 3분기에 각각 발생한 18.4억원과 5백만원은 제품 생산을 위한 당사 보유 원자재 매각으로 발생한 매출입니다. 당사의 최근 3개년도 및 2018년 3분기말 기준 관계회사 및 특수관계자와의 매출 및 매입거래 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입거래]

(단위 : 백만원)

특수관계자		매출ㆍ매입 거래
특수관계자		2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
(주)바이오로그디바이스	매출	-	-	13	-	25
	매입	23,429	7,217	16,881	10,363	30,348
	유형자산 처분	-	-	3,149	-	-
BLD VINA CO, LTD	매출	-	-	-	1,836	-
BLD VINA CO, LTD	매입	1,712	3,331	3,949	2,305	4,297
BLD Electronics Phils. INC,	매출	-	-	-	-	-
BLD Electronics Phils. INC,	매입	-	118	1,949	242	44
천진보리달(BLD)	매출	-	-	-	-	5
천진보리달(BLD)	매입	-	-	-	1,937	84

(자료 : 당사 사업ㆍ분기보고서)

상기 매출 및 매입거래로 인하여 당사는 특수관계자에 대한 매출채권과 매입채무를 보유하고 있습니다. 특수관계자인 (주)바이오로그디바이스를 비롯한 BLD VINA와 BLD Electronics Phils 등 (주)바이오로그디바이스의 종속회사들 은 상기의 매출ㆍ매입거래로 인하여 매출채권 및 매입채무가 계상되어 왔으며, 매입거래 규모 증가로 인하여 2018년 3분기말 기준 매입채무는 125억원으로 2017년 3분기말 32억원 대비 약 290.6% 증가하였습니다. 이와 더불어 2017년 3분기말 기준 약 27억원의 선수금을 수취한 사실이 존재하며, 이는 (주)바이오로그디바이스의 당사 대상 납품 제품 양산 과정에서 임시로 양산 보관을 대행 해 주는 과정에서 보관 대행에 따른 대금을 수취하면서 발생하였습니다. 당사의 최근 3개년 및 2018년 3분기말 기준 특수관계자와의 채권 및 채무 거래 세부 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자와의 채권 및 채무거래]

(단위 : 백만원)

특수관계자		채권ㆍ채무 거래
특수관계자		2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
(주)바이오로그디바이스	매출채권	-	-	-	-	-
	매입채무	2,571	619	7,146	3,245	12,538
	기타채무	-	-	-	-	28
	선수금	-	-	-	2,706	-
BLD VINA CO, LTD	매출채권	-	-	-	-	-
BLD VINA CO, LTD	매입채무	658	1,070	1,273	267	4,261
BLD Electronics Phils. INC,	매출채권	-	-	-	-	-
BLD Electronics Phils. INC,	매입채무	-	118	15	237	0.3
천진보리달(BLD)	매출채권	-	-	-	-	-
천진보리달(BLD)	매입채무	-	-	-	-	10

(자료 : 당사 사업ㆍ분기보고서)

당사는 상기와 같이 특수관계기업과 매우 긴밀하게 매입, 매출을 통해 사업을 영위하고 있으며, 자산 등을 계획에 따라 이전시켰습니다. 당사는 일반거래와 유사한 조건 하에 특수관계자와 거래를 진행하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회 결의 등의 수행으로 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 '이해관계자와의 거래통제규정'을 제정하여 2013년 1월 1일부터 시행해오고 있으나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

[이해관계자와의 거래통제규정]

제 1 조 [목적]

이 규정은 해성옵틱스㈜(이하 ‘회사’라 칭함) 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래와 같이 정한다.

제 2 조 [적용범위]

본 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다.

제 3 조 [대상]

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1) “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 및 관계회사를 말한다

2) “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

3) “주요주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고

있는 주주를 말한다.

4) “특수관계인”이라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조제1항 제5호가목에 해당하는 자를 말한다.

5) “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제 20호 문단9(가), 기업회계기준서 제 15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제 4 조 [거래의 범위]

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1) 매출 / 매입 거래

2) 부동산 구입 / 처분

3) 용역거래

4) 대리 및 임대차 협약

5) 면허 약정
6) 대여와 출자를 포함하는 금융거래

7) 담보 / 보증

8) 경영계약 및 기타의 거래

제 5 조 [거래가 불가피한 경우]

이해관계자의 거래는 제7조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

제 6 조 [이사회의 필수내용]

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2) 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 건의를 만장일치로 득하여야 한다.

3) 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

제 7 조 [이사회를 불요로 하는 거래]

이해관계자거래에서 다음 각 호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래

2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용

제 8 조 [거래가격의 적정성]

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제 3자와의 거래가격 산정이 어려운 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

부 칙

제 1 조 [ 시행일 ]

이 규정은 2013 년 01 월 01 일부터 시행한다.

한편, 상기 특수관계자와의 거래와 관련하여 향후 특수관계기업의 경영 여건 악화로 인해 당사의 상품 및 원재료 매출 또는 매입 여건이 악화 될 가능성을 배제할 수 없으며, 특수관계자에 대한 매출채권 회수 지연으로 매출채권 장기체화에 의한 대손충당금 증가 및 매입대금 결제 지연에 따른 소송 리스크 등이 나타날 수 있으므로 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

[환율변동의 위험]

타. 당사는 외화 표시로 거래되는 모든 거래에 있어서 외환차손익이 발생하며, 거래의 대부분은 USD-based 로 이루어지고 있습니다. 당사는 별도의 Hedge 수단 및 전략을 사용하고 있지 아니하며, 환변동에 대한 환차익에 대해서는 매입/매출에서의 자동 Hedge를 전제로 하고 있습니다. 이에 따라 외환차익과 외환차손은 다소 변동성을 보이고 있습니다. 외환차익과 외환차손의 합계는 2015년 (+)1,293,960천원, 2016년 (-)1,113,408천원, 2017년 (+)1,844,238천원, 2018년 3분기 (-)346,162천원을 시현하였으며, 외화환산이익 또한 2015년 기준 (-)637,087천원, 2016년 기준 (+)2,613,814천원, 2017년 기준 (-)8,362,354천원, 그리고 2018년 3분기 (-)615,003천원으로 이익과 손실이 반복되면서 다소 높은 변동 추이를 나타내고 있습니다. 거래에 따른 환리스크외에 당사의 외화포지션상 외화부채는 외화자산보다 많아 환율상승에 따른 평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에 당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으나 환율변동성에 따른 영업외 손실이 발생할 수 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정 시 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 할 경우 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 2018년 3분기말 기준 약 5,973,325천원 수준입니다.

당사는 외화 표시로 거래되는 모든 거래에 있어서 외환차손익이 발생하며, 거래의 대부분은 USD-based 로 이루어지고 있습니다. 가장 대표적인 외화표시 거래로는 매출/매입 거래가 가장 크다고 할 수 있으며, 대표적인 계정으로는 외상매출채권/외상매입채무, 미수금/미지급금이 있습니다. 당사는 별도의 Hedge 수단 및 전략을 사용하고 있지 아니하며, 환변동에 대한 환차익에 대해서는 매입/매출에서의 자동 Hedge를 전제로 하고 있습니다. 물론 매입거래에 비해 매출거래의 비중이 큰걸 감안할 때 Hedge 전략이 필요할 수 있으나 현재로써는 매출/매입 규모에 비해 환위험에 대한 노출 정도가 크지 않다고 판단하고 있습니다.

당사의 외환차익과 외환차손은 다소 변동성을 보이고 있습니다. 외환차익과 외환차손의 합계는 2015년 (+)1,293,960천원, 2016년 (-)1,113,408천원, 2017년 (+)1,844,238천원, 2018년 3분기 (-)346,162천원으로 이익과 손실을 반복하고 있습니다. 외화환산이익 또한 2015년 기준 (-)637,087천원, 2016년 기준 (+)2,613,814천원, 2017년 기준 (-)8,362,354천원, 그리고 2018년 3분기 (-)615,003천원으로 이익과 손실이 반복되면서 다소 높은 변동 추이를 나타내고 있습니다. 당사의 외화손익과 외화환산손익 세부내역은 아래와 같습니다.

[외화차익ㆍ차손 및 외화환산이익ㆍ손실 세부내역]

(단위: 천원)

구분	2015년	2016년	2017년	2017년 3분기	2018년 3분기
외화차익 및 차손
외환차익(+)	8,923,532	11,079,503	7,689,446	4,734,420	2,660,877
금융손익	1,821,309	553,127	2,297,975	383,205	1,412,325
기타영업외손익	7,102,223	10,526,376	5,391,471	4,351,215	1,248,552
외환차손(-)	7,629,572	12,192,911	5,845,208	4,895,283	3,007,039
금융손익	2,817,953	1,603,202	961,240	851,277	1,841,373
기타영업외손익	4,811,619	10,589,709	4,883,968	4,044,006	1,165,666
합 계	1,293,960	(1,113,408)	1,844,238	(160,863)	(346,162)
외화환산이익 및 손실
외화환산이익(+)	1,380,883	5,398,134	1,643,809	666,534	209,687
금융손익	301,583	22,429	622,404	280,539	127,133
기타영업외손익	1,079,300	5,375,705	1,021,405	385,995	82,554
외화환산손실(-)	2,017,970	2,784,320	10,006,163	3,872,699	824,690
금융손익	1,811,046	832,159	6,856	2,160	598,309
기타영업외손익	206,924	1,952,161	9,999,307	3,870,539	226,381
합 계	(637,087)	2,613,814	(8,362,354)	(3,206,165)	(615,003)

자료: 당사 내부 자료 (연결 기준)

당사의 상기와 같은 외화손익 및 외화환산손익의 변동은 외화 관련 손익의 대상 자산인 현금및현금성자산과 매출채권/매입채무, 단/장기차입금 등의 잔액 변동을 비롯하여 당사 외화 자산 및 부채와 매출ㆍ매입 거래의 주요 통화인 미국 달러화의 높은 변동성으로 인하여 발생하였습니다. 당사의 외화자산은 2015년과 2017년, 2018년 3분기 기준 약 170억원 내외를 유지 해 왔으나 2016년의 경우 전년 179억원 대비 60.7% 증가한 287억원으로 일시적인 매출채권 잔액 증가로 인하여 323억원을 시현하면서 갑작스러운 변동을 나타내었으며, 외화부채의 경우 2015년 287억원을 시현한 후 2018년 3분기 771억원을 시현하면서 상승 추세의 변동성을 나타내었습니다. 외화부채의 증가는 2015년 기준 124억원에서 2016년 240억원, 2017년 290억원과 2018년 3분기 498억원으로 외화부채와 마찬가지로 꾸준히 증가 추세를 보여온 단ㆍ장기차입금의 증가에 기인하며, 이러한 외화자산과 외화부채 잔액의 증가는 곧 환율 변동으로 인한 외화 관련 손익의 증가폭 상승으로 이어졌습니다. 이와 더불어 당사의 외화자산과 부채 규모 중 대부분을 구성하고 있는 미국 달러화의 경우 최근 5년 간 최저 1USD = 1,007.00KRW에서 최고 1USD = 1,244.70원을 기록하였으며, 그 가운데 환율 상승과 하락 추이를 불규칙적으로 나타내면서 당사의 외화 관련 손익 변동성을 가속화하였습니다. 당사의 최근 3개년 및 2018년 3분기 기준 외화자산과 외화부채 현황 및 최근 5년간의 미국 달러화 변동 추이는 아래와 같습니다.

[외화자산 및 외화부채]
	(단위: 1USD, 1JPY, 1EUR, 천원)

구분	2015년말			2016년말			2017년말			2018년 3분기말
구분	외화금액		원화환산액	외화금액		원화환산액	외화금액		원화환산액	외화금액		원화환산액
외화자산
현금및현금성자산	USD	67,191	78,748	USD	2,772,245	3,350,258	USD	417,962	447,805	USD	226,928	252,503
현금및현금성자산	-	-	-	EUR	1,019	1,292	-	-	-	-	-	-
매출채권	USD	15,239,372	17,860,537	USD	23,743,849	28,694,441	USD	13,740,705	14,721,792	USD	15,399,954	17,135,528
매출채권	-	-	-	EUR	194,480	246,523	EUR	719,250	920,101	EUR	-	-
미수금	-	-	-	-	-	-	USD	-	-	USD	2,900	3,227
합 계			17,939,285			32,292,514			16,089,698			17,391,258
외화부채
매입채무	USD	9,308,252	10,909,271	USD	20,533,670	24,814,940	USD	14,679,827	15,727,967	USD	24,402,386	27,152,534
미지급금	-	-	-	-	-	-	USD	178,871	191,643	USD	172,308	191,727
선수금	USD	508,951	596,491	-	-	-	USD	1,519,345	1,627,826	USD	-	-
단기차입금	JPY	74,670,000	725,800	JPY	73,010,000	756,975	JPY	111,525,000	1,058,495	JPY	140,035,000	1,373,981
	USD	9,997,999	11,717,655	USD	18,998,994	22,960,284	USD	26,125,876	27,991,263	USD	23,103,293	25,707,034
	-	-	-	EUR	185,218	234,782
장기차입금	USD	4,060,000	4,758,320	-	-	-	USD	-	-	USD	20,400,139	22,699,235
합계			28,707,537			48,766,981			46,597,194			77,124,511

(자료: 당사 내부 자료 (연결 기준))

[최근 5년간의 미 달러화 변동 내역]

최근 5개년 미국 달러 변동내역_예비투자설명서_1

(자료 : 네이버 금융)

이에 당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으며, 상기와 같은 환율 변동으로 인한 환리스크에 대응하고자 당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2018년도 3분기말 현재 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[각 외화에 대한 기능통화 환율 변동 시뮬레이션]

(단위: 천원)

구분	2018년 3분기		2017년
구분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	(5,835,927)	5,835,927	(3,036,910)	3,036,910
JPY	(137,398)	137,398	92,010	(92,010)
EUR	-	-	(105,850)	105,850
합계	(5,973,325)	5,973,325	(3,050,750)	3,050,750

자료: 당사 내부 자료 (연결 기준)
주1) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 지배기업 및 각 종속기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다

다른 모든 변수가 일정하다고 가정 시 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 할 경우 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 2018년 3분기말 기준 약 5,973,325천원 수준입니다. 투자자들께서는 환율의 변동이 당사 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[유상증자 후 최대주주의 지배력 약화 위험]

파. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이을성은 총 2,658,770주(지분율 15.94%)를 보유하고 있으며, 특수관계자는 총 3,811,896주(지분율 22.86%)를 보유하고 있어 최대주주 및 특수관계자 보유주식 합산 시 총 6,470,666주로 38.80%의 지분율을 나타내면서 안정적인 기업 지배력을 보유하고 있습니다. 기타 10,204,334주(61.20%)는 자기주식 146,818주(0.88%)를 제외하면 전량 소액주주들에게 분산되어 있으며, 특수관계인 이재선(8.16%)과 염혜자(5.43%)를 제외한 5% 또는 10% 주요주주는 존재하지 않습니다. 현재 최대주주 이을성 대표이사와 특수관계인 이재선 대표이사는 신주배정비율에 따른 배정 물량 중 각각 약 35% 규모를 참여 할 예정이며, 염혜자, 이승희, 이재곤과 서광희 등 기타 특수관계인은 금번 유상증자에 참여하지 않을 예정입니다. 기타 특수관계인의 미참여 가정 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계자 지분율은 약 26.33% 수준이 될 것으로 판단되며, 특수관계자를 제외한 5% 또는 10% 주요주주가 존재하지 않는 점을 고려했을 때 유상증자 후에도 경영권은 안정적으로 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 단, 당사는 최대주주 변경 이후 현재까지 경영권의 변동이나 분쟁이 발생한 사실이 존재하지 않으나, 금번 증자로 인해 보유 지분 감소로 인한 지분율 하락으로 지배력이 소폭 약화 될 수 있을 것으로 전망되어 이로 인한 주가 급등락 등이 발생하여 투자자 손실을 야기 할 가능성이 존재하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이을성은 총 2,658,770주(지분율 15.94%)를 보유하고 있으며, 특수관계자는 총 3,811,896주(지분율 22.86%)를 보유하고 있어 최대주주 및 특수관계자의 보유주식 합산 시 6,470,666주로 38.80%의 지분율을 나타내면서 안정적인 기업 지배력을 보유하고 있습니다. 기타 10,204,334주(61.20%)는 자기주식 146,818주(0.88%)를 제외하면 전량 소액주주들에게 분산되어 있으며, 특수관계인 이재선(8.16%)과 염혜자(5.43%)를 제외한 5% 또는 10% 주요주주는 존재하지 않습니다. 당사의 신고서 제출일 현재 기준 최대주주 및 특수관계인 현황은 아래와 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 주주현황]

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	주식수	지분율
이을성	본인	보통주	2,658,770	15.94
이재선	자	보통주	1,360,130	8.16
염혜자	배우자	보통주	904,900	5.43
이승희	자	보통주	808,580	4.85
이재곤	자	보통주	696,790	4.18
서광희	임원	보통주	41,496	0.25
계		보통주	6,470,666	38.80
자기주식		보통주	146,818	0.88
기타 소액주주		보통주	10,057,516	60.32
발행주식총수		보통주	16,217,013	100.00%

(자료 : 당사 제시자료)

금번 유상증자의 구주주에 대한 신주배정비율 약 70.62%에 의하여 최대주주 및 특수관계자는 4,569,698주를 배정받을 예정이며, 최대주주인 이을성 대표이사와 특수관계인인 이재선 대표이사는 각각의 배정주식수 중 약 35%에 해당하는 657,185주와 336,192주를 청약하여 총 993,377주를 확보 할 예정으로, 이 경우 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 보유 지분 총합은 7,464,043주로 약 26.33%의 지분율을 보유하게 됩니다. 기타 특수관계자인 염혜자, 이승희, 이재곤과 서광희 등은 금번 유상증자에 참여하지 않을 예정입니다. 당사는 동 유상증자 진행 과정에서 최대주주 이을성 및 특수관계인의 구주 또는 신주인수권증서 등의 매각이 발생 할 경우, 지분 공시(주식등의대량보유상황보고서 및 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서)를 통해 투자자 여러분들께 안내 드릴 예정입니다.

한편, 기타 10,204,334주(61.20%)는 자기주식 146,818주(0.88%)를 제외하면 전량 소액주주들에게 분산되어 있으며, 증자 후 소액주주가 보유 예정인 지분 20,736,637주(74.80%) 는 전량 소액주주들에게 분산 될 예정으로 특수관계인 이재선과 염혜자를 제외한 5% 또는 10% 주요주주는 존재하지 않을 예정인 만큼 유상증자 후에도 경영권은 안정적으로 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 청약에 따른 지분 변동 예상 내역은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

성 명	유상증자 전		배정주식수	참여주식수 (주1)	유상증자 후		전환사채 전환권 행사 시
성 명	주식수	지분율	배정주식수	참여주식수 (주1)	주식수	지분율	주식수	지분율
이을성	2,658,770	15.94	1,877,671	657,185(주1)	3,315,955	11.70	3,315,955	9.79
이재선	1,360,130	8.16	960,548	336,192(주1)	1,696,322	5.98	1,696,322	5.01
염혜자	904,900	5.43	639,056	-	904,900	3.19	904,900	2.67
이승희	808,580	4.85	571,033	-	808,580	2.85	808,580	2.39
이재곤	696,790	4.18	492,085	-	696,790	2.46	696,790	2.06
서광희	41,496	0.25	29,305		41,496	0.15	41,496	0.12
소 계	6,470,666	38.80	4,569,698	993,377	7,464,043	26.33	7,464,043	22.04
자기주식	146,818	0.88	0	-	146,818	0.52	146,818	0.43
기타주주	10,057,516	60.31	7,102,802	10,679,123(주2)	20,736,639	73.15	26,258,450	77.53
합 계	16,675,000	100.00	11,672,500	11,672,500	28,347,500	100.00	33,869,311	100.00

주1) 최대주주 이을성 및 특수관계인 이재선은 각각 배정된 주식의 약 35% 청약 참여를 예정하고 있습니다. 염혜자, 이승희, 이재곤과 서광희 등 기타 특수관계자의 경우 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다.

주2) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전량 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다.

주3) 주식매수선택권 행사, 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다.

당사는 최대주주 변경 이후 현재까지 경영권의 변동이나 분쟁이 발생한 사실이 존재하지 않으나, 금번 증자로 인해 보유 지분 감소로 인한 지분율 하락으로 지배력이 소폭 약화 될 수 있을 것으로 전망되어 이로 인한 주가 급등락 등이 발생하여 투자자 손실을 야기 할 가능성이 존재하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 신고서 제출일 현재 아직 상환이 완료되거나 전환권이 행사되지 않은 제4회 사모 전환사채 200억원이 존재하며 전환가능 주식수는 2018년 04월 30일자 전환가액 조정 후의 전환가액인 3,622원을 기준으로 행사될 경우 총 5,521,811주 입니다. 당사의 전환가액의 조정 한도가 최초 발행의 70% 수준임을 고려했을 때, 그리고 현재 주가 수준과 상기 전환사채의 전환가액을 비교했을 때 전환권이 행사 될 가능성은 낮을 것으로 예상되나 예상치 못한 주가 변동으로 인해 전환권이 행사 될 경우 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 22.04%까지 추가 하락할 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원, 주)

종류/구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채
종류/구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.01.31	2021.01.31	20,000	보통주	2018년 01월 31일 ~ 2020년 12월 31일	100.0	3,622	20,000	5,521,811
합 계	-	-	20,000	보통주	-	100.0	3,622	20,000	5,521,811

주) 2018년 04월 30일 시가하락에 의한 전환가액 조정으로 기존 전환가액 4,708원에서 3,622원으로 전환가액이 조정되었습니다.

(자료 : 당사 분기보고서)

3. 기타위험

[최대주주 및 특수관계인 청약 참여 여부]

가. 당사의 최대주주 이을성 및 특수관계인 이재선은 금번 유상증자에 배정수량의 35%에 해당하는 주식수에 대해 청약 할 예정입니다. 이 경우 당사의 최대주주 지분은 15.94%에서 11.70%로 약 4.24% 감소할 것으로 판단됩니다. 한편, 당사의 최대주주인 이을성 대표이사가 청약하지 않을 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조(거짓의 기재 등으로 인한 배상책임), 제178조(부정거래행위 등의 금지)에 의거 거짓의 기재에 따른 허위공시로 처벌 받을 수 있습니다. 또한, 특수관계인 이재선을 제외한 특수관계인들의 청약여부는 본 증권신고서 제출일 현재 각기 상이합니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주 및 특수관계인이 본 유상증자에 제한적인 규모로 참여한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	유상증자 전		배정주식수	참여주식수 (주1)	유상증자 후		전환사채 전환권 행사 시
성 명	관 계	주식의 종류	주식수	지분율	배정주식수	참여주식수 (주1)	주식수	지분율	주식수	지분율
이을성	최대주주	보통주	2,658,770	15.94	1,877,671	657,185(주1)	3,315,955	11.70	3,315,955	9.79
이재선	특수관계인(子)	보통주	1,360,130	8.16	960,548	336,192(주1)	1,696,322	5.98	1,696,322	5.01
염혜자	특수관계인 (배우자)	보통주	904,900	5.43	639,056	-	904,900	3.19	904,900	2.67
이승희	특수관계인(子)	보통주	808,580	4.85	571,033	-	808,580	2.85	808,580	2.39
이재곤	특수관계인(子)	보통주	696,790	4.18	492,085	-	696,790	2.46	696,790	2.06
서광희	특수관계인(임원)	보통주	41,496	0.25	29,305		41,496	0.15	41,496	0.12
소 계	-	보통주	6,470,666	38.80	4,569,698	993,377	7,464,043	26.33	7,464,043	22.04
자기주식	-	보통주	146,818	0.88	0	-	146,818	0.52	146,818	0.43
기타주주	기타 소액주주	보통주	10,057,516	60.31	7,102,802	10,679,123(주2)	20,736,639	73.15	26,258,450	77.53
합 계	-	보통주	16,675,000	100.00	11,672,500	11,672,500	28,347,500	100.00	33,869,311	100.00

주2) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전량 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다.

주3) 주식매수선택권 행사, 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다.

당사의 대표이사이자 최대주주인 이을성은 금번 유상증자에 배정수량 기준 약 35%에 해당하는 주식수에 대하여 청약을 진행 할 예정입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 15.94%에서 증자 후 11.70%로 약 4.24% 하락 할 전망입니다. 그 외 특수관계인인 이재선은 배정수량 기준 약 35%를 청약할 예정이고, 염혜자, 이승희, 이재곤과 서광희 등 기타 특수관계인은 금번 유상증자에 참여하지 않을 예정입니다.

최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 이을성 대표이사가 본 증권신고서에 기재된 바와 같이 청약에 참여하지 않을 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조(거짓의 기재 등으로 인한 배상책임), 제178조(부정거래행위 등의 금지)에 의거 거짓의 기재에 따른 허위공시로 처벌 받을 수 있습니다. 그러므로 투자자는 최대주주 및 특수관계자가 배정수량의 일부만을 청약한다는 사실을 유념하시고, 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조 및 제178조]

제125조(거짓의 기재 등으로 인한 배상책임)
① 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다. <개정 2009.2.3., 2013.5.28.>

1. 그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사(이사가 없는 경우 이에 준하는 자를 말하며, 법인의 설립 전에 신고된 경우에는 그 발기인을 말한다)

2. 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성을 지시하거나 집행한 자

3. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자 등(그 소속단체를 포함한다) 대통령령으로 정하는 자

4. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가·분석·확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자

5. 그 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다)

6. 그 투자설명서를 작성하거나 교부한 자

7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인

② 예측정보가 다음 각 호에 따라 기재 또는 표시된 경우에는 제1항에 불구하고 제1항 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지지 아니한다. 다만, 그 증권의 취득자가 취득의 청약 시에 예측정보 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 사실을 알지 못한 경우로서 제1항 각 호의 자에게 그 기재 또는 표시와 관련하여 고의 또는 중대한 과실이 있었음을 증명한 경우에는 배상의 책임을 진다.

1. 그 기재 또는 표시가 예측정보라는 사실이 밝혀져 있을 것

2. 예측 또는 전망과 관련된 가정이나 판단의 근거가 밝혀져 있을 것

3. 그 기재 또는 표시가 합리적 근거나 가정에 기초하여 성실하게 행하여졌을 것

4. 그 기재 또는 표시에 대하여 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있다는 주의문구가 밝혀져 있을 것

③ 제2항은 주권비상장법인이 최초로 주권을 모집 또는 매출하기 위하여 증권신고서를 제출하는 경우에는 적용하지 아니한다.

(~중략~)

제178조(부정거래행위 등의 금지) ① 누구든지 금융투자상품의 매매(증권의 경우 모집·사모·매출을 포함한다. 이하 이 조 및 제179조에서 같다), 그 밖의 거래와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하는 행위

2. 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 타인에게 오해를 유발시키지 아니하기 위하여 필요한 중요사항의 기재 또는 표시가 누락된 문서, 그 밖의 기재 또는 표시를 사용하여 금전, 그 밖의 재산상의 이익을 얻고자 하는 행위

3. 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래를 유인할 목적으로 거짓의 시세를 이용하는 행위

② 누구든지 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래를 할 목적이나 그 시세의 변동을 도모할 목적으로 풍문의 유포, 위계(僞計)의 사용, 폭행 또는 협박을 하여서는 아니 된다.

[주가 희석화 및 대표 주관사 실권주 인수 물량 출회에 따른 위험]

나. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자로 발행되는 신주는 11,672,500주로, 이는 당사 발행주식총수 16,675,000주의 70.00%에 해당하며, 신규로 발행되어 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한, 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모 할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달 될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 신한금융투자가 인수의무비율에 따라 최종 실권주를 인수 할 계획입니다. 이 경우 당사는 대표주관사가 최종 실권주를 인수한 금액의 15.0%를 실권수수료로 지급하게 되며, 수수료를 고려한 대표주관사의 실질 매입단가는 일반 청약자들 대비 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되고 대표주관사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일(2019년 04월 16일 예정) 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 상환 또는 전환이 이루어지지 않은 제4회 사모 전환사채 200억원을 보유하고 있으며, 해당 전환사채의 전환권이 행사 될 경우 최대 5,521,811주가 잠재적으로 더 증가할 수 있습니다. 현재 당사 주가 하락 등의 이유로 전환권 행사 가능성은 제한적으로 판단되나, 만일 전환이 이루어 질 경우 주식수 증가에 따른 주가 희석이 발생하여 주가가 단기적으로 하락할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 11,672,500주는 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 16,675,000의 70.00%에 해당합니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2019년 04월 17일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 금번 당사의 유상증자는 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다. 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 신한금융투자(주)에서 일반에게 공모하되, 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 신한금융투자(주)가 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일(2019년 04월 16일 예정) 전영업일부터 즉시 매각이 가능하오니 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 상환 또는 전환이 이루어지지 않은 제4회 사모 전환사채 200억원을 보유하고 있으며, 해당 전환사채의 전환권이 행사 될 경우 최대 5,521,811주가 잠재적으로 더 증가할 수 있습니다. 현재 당사 주가 하락 등의 이유로 전환권 행사 가능성은 제한적으로 판단되나, 만일 전환이 이루어 질 경우 주식수 증가에 따른 주가 희석이 발생하여 주가가 단기적으로 하락할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원, 주)

종류/구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채
종류/구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.01.31	2021.01.31	20,000	보통주	2018년 01월 31일 ~ 2020년 12월 31일	100.0	3,622	20,000	5,521,811
합 계	-	-	20,000	보통주	-	100.0	3,622	20,000	5,521,811

주) 2018년 04월 30일 시가하락에 의한 전환가액 조정으로 기존 전환가액 4,708원에서 3,622원으로 전환가액이 조정되었습니다.

(자료 : 당사 분기보고서)

[환금성 제약 및 주가하락에 따른 위험]

다. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 유가증권 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[잘못된 정보 제공 및 부실감사 등에 의한 소송제기 위험]

라.당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[유관기관 제재에 따른 위험]

마. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, "유가증권 시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권 시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권 시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)"등을 참고하시기 바랍니다.

[유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험]

바. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험]

사. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

아. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 당사의 금번 유상증자 발행가격이 하락하여 당사가 계획했던 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

따라서 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 당사의 금번 유상증자 발행가격이 하락하여 당사가 계획했던 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가하락으로 공모가가 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자 시 참고하시기 바랍니다.

[현저한 시황변동 위험]

자. 당사의 주가는 근래 현저한 시황변동을 보여왔습니다. 내재적 요인 외에 시장 외적인 요인이 상당한 영향을 미쳤기 때문입니다. 이러한 주가변동성은 금번 유상증자와 맞물려 강화될 가능성이 높으며, 유상증자 종료 후에도 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. 시세 급등락은 일반적으로 투자자들의 대응이 곤란하여 투자손실로 이어질 가능성이 높습니다. 이에 투자자분들은 향후에도 관련 뉴스 및 이슈에 따라 당사의 주가가 급격히 변동할 가능성을 염두에 두는 등 투자에 있어 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 최근 현저한 시황변동(시세 급등락)을 보여왔습니다. 당사의 주가는 내재적 요인 외에 시장 외적인 요인에 의해 상당한 영향을 받았기 때문입니다. 당사의 최근 2년여 간의 주가 추이는 아래와 같습니다.

[해성옵틱스(주) 주가 차트]

(기간 : 2016.01.14~2019.01.24)

주가추이_2

(자료 : 한국거래소)

당사는 2018년 9월 19일부터 2018년 10월 12일까지 평균 4,587,765주로 높은 거래량 추이를 기록하였으며, 이는 9월 19일 동아에스티와 "미세 관절경" 개발에 성공하여 10월 중 관련 부품의 초도품 출하 계획을 가지고 있음이 시장 내 알려지면서 나타난 결과입니다. 해당 미세 관절경의 경우 해당 제품을 활용하여 외래 또는 처치실에서 국소 마취 후 그 즉시 영상 관찰을 통해 상담 또는 처치가 가능한 만큼 스마트폰 제품 수요처에 한정되어 있던 동사 공급처가 보다 다변화되어 실적에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망되었기 때문인 것으로 판단됩니다.

상기와 같은 이러한 주가변동성은 금번 유상증자와 맞물려 강화될 가능성이 높으며, 유상증자 종료 후에도 주가변동성은 시장 외적인 요인으로 인하여 상당히 높을 수 있습니다.

일반적으로 시세 급등락은 일반적으로 투자자들의 대응이 곤란하여 투자손실로 이어질 가능성이 높습니다. 이에 투자자분들은 향후에도 관련 뉴스 및 이슈에 따라 당사의 주가가 급격히 변동할 가능성을 염두에 두는 등 투자에 있어 각별히 유의하시기 바랍니다.

[청약자 유형별 배정에 따른 위험]

차. 금번 유상증자에서 구주주 청약 종료 후 실권주 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함) 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 10%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

금번 당사의 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됩니다. 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 일반청약자에게 공모하게 되는데 일반공모 청약 결과 배정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

한편 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정하되, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이에 따라 금번 유상증자에서 구주주 청약 종료 후 실권주 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함) 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 10%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한금융투자(주)입니다. 발행회사인 해성옵틱스(주)는 "동사" 또는 "발행회사"로 기재하였습니다. 또한 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분	증 권 회 사
구 분	회 사 명	고 유 번 호
대표주관회사	신한금융투자(주)	00138321

2. 분석의 개요

대표주관회사인 신한금융투자(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i) 보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii) 법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii) 발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv) 해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자	참여자		실사 내용
일자	신한금융투자(주)	해성옵틱스(주)	실사 내용
2018.12.26	본부장 이상훈 센터장 이동호 부장 김용하 팀장 이상윤 과장 이동훈 대리 심준석	이을성 대표이사 이재선 대표이사 정찬오 부장 한승수 부장 홍경철 차장	1) 발행회사 초도 미팅 - 회사 사업내용 전반에 대한 청취 - 발행회사의 자금조달 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토 2) 증자관련 사항 논의 - 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의 - 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취 - 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의 3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의 4) 사전요청자료 송부 - "금융투자회사의 기업실사 모범규준"에 의거
2019.01.02 ~2019.01.04	센터장 이동호 부장 김용하 팀장 이상윤 과장 이동훈 대리 심준석	정찬오 부장 한승수 부장 홍경철 차장	1) 사업의 개괄 등 PT 청취 - 시장 및 경쟁사 현황 등 2) 사업위험관련 실사 - 주요 매출처 확인 - 국내외 렌즈 및 카메라모듈, AF액츄에이터 산업 배경 청취 - 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행 3) 제품 포트폴리오 확인 및 인터뷰 진행 4) 1차 요청자료 송부
2019.01.07 ~2019.01.09	부장 김용하 팀장 이상윤 과장 이동훈 대리 심준석	정찬오 부장 한승수 부장 홍경철 차장	1) 회사소개서 열람 및 주요 경쟁사 확인 - 주요 제품 및 구성 - 기술력 및 특허 현황 파악 - 주요 경쟁현황 확인 2) 일반현황 및 소송 관련 실사 - 회사 현황, 주주, 재무정보, 법률/소송, 주요 계약 등 - 차입금, 인사/노무, 세무, 부동산, 지적재산권 등 3) 경영능력 및 투명성 실사 - 지배구조 실사 - 이사회 및 주주총회의 의결 목록 실사 4) 재무안정성 실사 - 차입금 현황 점검 - 주채권은행의 향후 대출 관리 방안 실사 - 매출채권 및 재고자산의 건전성 실사 5) 관계회사 거래 실사 - 매출 매입 거래의 정당성 - 대여금 등 자금 거래 실사
2019.01.10 ~2019.01.11	부장 김용하 팀장 이상윤 과장 이동훈 대리 심준석	정찬오 부장 한승수 부장 홍경철 차장	1) 1차 요청자료의 상세내역 확인 - 사업 / 경쟁 / 제품 / 기술 / 재무 등 2) 기업실사 체크리스트 작성 - 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 증권의 주요 권리내용 - 자금의 사용목적 3) 2차 요청자료 송부 - 스마트폰 및 카메라 모듈 산업의 경쟁 현황 등 - 관계회사와의 거래 내역 상세 등
2019.01.14 ~2019.01.18	부장 김용하 팀장 이상윤 과장 이동훈 대리 심준석	정찬오 부장 한승수 부장 홍경철 차장	1) 증자리스크 검토 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 2) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화 관련 위험 등 체크 3) 회사에 관한 위험 사항 확인 - 영업, 재무, 관계사 부실 등 확인 4) 2018년 3분기 이후 주요 변동사항 확인 5) 투자위험요소 세부사항 체크 - Due Diligence 체크리스트 점검 - 주요 공모 위험사항에 대한 점검 - 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 6) 베트남 해성비나 제1~4공장 기업실사 진행(1.14~16) 7) 총액인수의 리스크 및 적정성 판단
2018.01.21 ~2019.01.24	본부장 이상훈 센터장 이동호 부장 김용하 팀장 이상윤 과장 이동훈 대리 심준석	이을성 대표이사 이재선 대표이사 정찬오 부장 한승수 부장 홍경철 차장	1) 실사보고서 작성 완료 2) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정 - 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등 3) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인
2019.02.07 ~2019.02.11	부장 김용하 팀장 이상윤 과장 이동훈 대리 심준석	정찬오 부장 한승수 부장 홍경철 차장	1) 정정 증권신고서 작성 - 예비투자설명서 작성 - 기업실사 체크리스트, 증권신고서 기재사항 등 확인

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	참여기간	주요경력
신한금융투자	기업금융2본부	이상훈	본부장	증자업무 총괄, 기업실사 총괄	2018.12.26 ~ 2019.01.24	25년
신한금융투자	기업금융2센터	이동호	센터장	리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담	2018.12.26 ~ 2019.01.24	23년
신한금융투자	기업금융2센터	김용하	부장	리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담	2018.12.26 ~ 2019.01.24	21년
신한금융투자	기업금융2센터	이상윤	팀장	기업실사 실무	2018.12.26 ~ 2019.01.24	9년
신한금융투자	기업금융2센터	이동훈	과장	기업실사 실무	2018.12.26 ~ 2019.01.24	6년
신한금융투자	기업금융2센터	심준석	대리	기업실사 실무	2018.12.26 ~ 2019.01.24	4년

[발행회사]

소속기관	부서	성명	직책	담당업무
해성옵틱스(주)	사업지원그룹	정찬오	부장	증자업무 및 기업실사 총괄
해성옵틱스(주)	재경그룹	한승수	부장	기업실사 실무
해성옵틱스(주)	재경그룹	홍경철	차장	기업실사 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

본 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견

가. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 해성옵틱스(주)가 2019년 01월 25일 이사회에서 결의 예정인 보통주식 11,672,500주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인	(2013년 코스닥시장 상장 후 지속된 매출 성장 추이) ▶ 동사의 주식은 2013년 11월 6일에 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 상장되었으며, 매출규모는 2013년부터 2016년까지 지속적으로 성장하는 추세를 보였습니다. 상장 첫 해인 2013년 기말 연결 기준 매출 규모는 1,695.1억원으로 167.9%의 성장을 기록했으며, 이후 매출은 상승률의 등락에도 불구하고 계속적인 성장을 보이며 2016년에는 3,671.5억원을 기록하였습니다. 2017년 연결기준 매출은 3,425.4억원으로 6.7% 하락하는 모습을 보였으나 여전히 3,000억원 이상의 매출을 유지하며, 2012년 대비 441.3% 및 연 평균성장률(CAGR) 40.2%를 기록하는 등 높은 성장 추세를 꾸준히 시현하면서 성장가능성을 보유하고 있는 기업임이 확인되었습니다. (변화하는 스마트폰에 의한 스마트폰 시장 성장 반등 전망) ▶ 최근까지 최전방 산업은 스마트폰 시장은 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화 등의 요인으로 성장세가 둔화되어 왔으며, 역성장을 기록하는 등 수요 악화 우려가 발생하고 있습니다. 그러나 2019년도를 비롯한 향후 스마트폰 시장은 폴더블 폰 등 스마트폰의 폼 팩터 현상에 따른 새로운 형태의 스마트폰 출시와 5G 상용화에 따른 5G 스마트폰의 등장, 스마트폰 구매자들의 주요 구매 요소 중 하나인 카메라 성능 확대를 위한 멀티카메라 탑재 확대 등 지속적인 스마트폰 관련 기술력의 향상으로 꾸준한 수요 확보가 가능 해 질 것으로 전망되고 있습니다.
부정적 요인	(2017년도와 2018년 3분기말 기준 악화된 매출액과 수익성) ▶ 동사의 2017년도말 기준 매출액은 전년 매출액인 3,671.5억원 대비 약 6.7% 감소를 나타내었으며, 2018년도 3분기말 기준 매출액의 경우 1,452.6억원을 시현하면서 전년 동기 2,815.9억원 대비 약 48.4% 감소하는 등 직전 사업연도를 기준으로 악화된 모습을 나타내었습니다. 이와 더불어 영업손익과 당기순손익 등 수익성 지표는 2016년도말까지 안정적으로 흑자 추이를 유지 해 왔으나 2017년도말 영업손실 88.3억원과 당기순손실 130.1억원으로 큰 폭의 적자를 시현하였으며, 2018년도 3분기말 기준으로 영업손실 27.7억원과 당기순손실 62.7억원을 시현하면서 전년 동기 영업손실 대비 손실 규모는 축소되었으나 적자 추이는 지속되고 있는 상황입니다. (최전방 산업인 스마트폰 시장의 성장 정체 현상) ▶ 2011년 5.2억대였던 스마트폰 출하량은 2012년 7.4억대로 증가하면서 약 42.2%의 증가율을 나타내었으며, 2013년 10.5억대로 2014년 12.7억대 대비 약 20.6% 성장하는 등 높은 성장을 보여왔습니다. 하지만 2015년도를 기점으로 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화로 인해 성장세가 둔화되기 시작하였으며, 2016년의 경우 전년 대비 3.8%의 성장률만을 나타내면서 한 자릿수 성장률을 기록하는 등 성숙기 진입에 따른 성장 정체를 나타내었습니다. 스마트폰 출하량은 누적 출하량을 기준으로 전년 15.2억대 대비 약 2.6% 증가한 15.6억대를 기록하였으나, 2018년도 3분기말의 경우 분기 기준 3.8억대로 전년 동기 4억대 대비 약 5.0% 감소하였으며, 누적 출하량 기준으로는 약 11억대로 전년 동기 11.3억원 대비 약 2.6% 감소하는 등 글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체 우려가 확산되고 있는 상황입니다. 이와 더불어 현재 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70%에 근접하였고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워 진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하여 최전방 시장으로부터의 수요 발생 우려가 지속되고 있습니다.
자금조달의 필요성	▶ 동사는 2019년 글로벌 스마트폰 트렌드가 기존 싱글 카메라에서 듀얼 카메라, 트리플 카메라, 쿼드 카메라 등 고품질 고기능 카메라로 확립되어가는 환경에서 렌즈 모듈, AF 액츄에이터, 카메라 모듈 3가지 모두를 생산할 수 있는 기술력과 CAPA의 증진을 통해 High End급 시장에 본격적인 진출 및 양산을 준비하고 있습니다. 이를 통해 동사의 중저가 스마트폰 양산에 치우친 카메라모듈의 포트폴리오를 다각화하여 매출의 등락과 편중을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 이러한 과정에서 베트남 제4공장 증설을 위해 발행한 사모 전환사채를 상환하여 부채비율과 유동비율 등 재무구조의 안정화를 달성한 후 수익성을 개선하고 증설된 공장을 기반으로 트리플 및 쿼드 카메라, 3D 카메라 등의 납품으로 장기적인 매출과 수익성 확대를 도모하여 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다. 이에 자금조달을 본 유상증자를 통해 수행하고자 하며, 동사의 성장을 위해 필요하다고 판단됩니다. ▶ 금번 유상증자를 통해 조달된 자금의 세부사용 내역은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2019. 01. 25.

대표주관회사 신한금융투자 주식회사

대표이사 김 형 진

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	17,158,575,000
발 행 제 비 용(2)	481,686,489
순 수 입 금 (1)-(2)	16,676,888,511

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분	금액	계산근거
발행분담금	3,088,544	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	428,964,375	기본수수료 : 최종 모집금액의 2.5% 잔액인수수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
상장수수료	3,760,000	[추가상장 : 시가총액 300억원 초과 500억원 이하] 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원
등록세	23,345,000	증자 자본금의 0.4%
교육세	4,669,000	등록세의 20%
기타비용	17,859,570	구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합 계	481,686,489	-

주1) 상기 발행제비용은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주3) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위 : 원)

시설자금	운영자금	차환자금	기타자금	계
-	17,158,575,000	-	-	17,158,575,000

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정된 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당 할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위	구 분	세부내역	금 액	사용시기	비 고
1	운영자금	차입금 상환	6,140,000,000	'19년 2분기 중	신한금융투자 주식회사 단기차입금 상환
2	운영자금	전환사채 상환	11,018,575,000	'19년 하반기 중	제4회차 사모 전환사채 상환대금
합 계			17,158,575,000	-	-

주1) 상기 금액은 확정 발행가액

만일 금번 유상증자를 통한 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달하는 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 순차적으로 집행 할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 등을 통해 충당 할 계획입니다.

3. 상세 사용 내역

▣ 운영자금(총 약 17,159백만원)
- 신한금융투자 단기대출금 상환 및 제4회차 사모 전환사채 상환

당사는 금번 유상증자 납입금을 활용하여 차입금 및 전환사채 상환을 통한 단기차입금 잔액 및 금융비용 감소로 재무구조 및 수익성을 개선하고자 합니다.

당사는 금번 유상증자의 대표주관사인 신한금융투자 주식회사로부터 유상증자 이사회결의 및 주요사항보고서 제출일(2019년 01월 25일)의 익일인 2019년 01월 28일자로 제4회차 사모 전환사채 투자자들의 2019년 01월 31일자로 예정된 조기상환청구금액 약 60억원 상환을 위하여 60억원을 차입하였으며, 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 61.4억원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용 할 예정입니다.

[상환 예정 차입금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

내용	거래기관	만기	상환예정일	상환예정금액	비고(이자율)
차입금 상환	신한금융투자 주식회사	2019.7.28	유상증자 주금납입일 이후 5영업일 이내	6,140	6.00%
합 계				6,140	-

주) 상환예정금액은 발생 예상 이자를 포함한 금액으로, 상환 시점에 따라 변동될 수 있습니다.

또한, 제4회차 사모 전환사채 잔여 금액 140억원의 조기상환 또는 만기상환을 목적으로 한 전환사채 상환자금으로 활용 할 계획입니다.

[상환 예정 전환사채 상세 내역]

(단위 : 백만원)

구 분	권면총액	잔존금액	만기이자율	차입일	만기일	조기상환청구권
사모 전환사채(주1)	20,000	20,000	2.0%	2017.01.31	2021.01.31	2019.01.31 이후 매 6개월 (2019.07.31, 2020.01.31, 2020.07.31 행사가능)

주1) 2021년 01월 31일자로 만기가 도래하는 상기 제4회차 사모 전환사채에 대하여 조기상환 또는 만기상환을 목적으로 확보 예정인 금액입니다.

주2) 상기 전환사채의 조기상환청구권은 2019년 01월 31일 이후 매 6개월마다 행사 가능하며, 향후 2019년 07월 31일과 2020년 01월 31일, 2020년 07월 31일에 각각 행사가 가능합니다.

※ 당사는 금번 자금 조달 후 실제 자금 사용시점까지 동 자금을 국내 시중은행 또는 증권사의 MMDA, MMF, CMA 등 안전지향적 금융상품으로 운용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 유상증자는 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항에 대하여 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
천진 해성광전자 유한공사	2003.08.31	9,Samsung Road, Zhongbei Industry Park, Xiqing Development Area, Tianjin, China	드론용카메라모듈 3D Depth 카메라모듈	1,572,628	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당
해성비나	2011.02.25	Khai Quang Industrial Zone Vinh Yen City Vinh phuc province Vietnam	카메라모듈 AF액츄에이터 렌즈모듈	154,581,970	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당 (10% 이상)
에이오스(주)	2012.07.19	경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2번지	차량용,모바일용 카메라렌즈모듈	1,617,815	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당
(주)엔텍로직	2005.03.20	경기도 성남시 분당구 성남대로 912	기능성 카메라 및 액세서리 개발	977,713	의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당

(주)	주요 종속회사의 판단 기준 - 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사. - 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

(주)	보고 대상 기간 중 연결대상 회사의 변동은 없습니다.

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥 시장	2013.11.06	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1. 지배기업의 주요 연혁

지배기업의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

구분	내 용
2006.05	벤처기업 확인서(신기술사업) 획득(경기지방중소기업청)
2007.01	KSA9001:2001, ISO9001:2001, KSA ISO14001:2004 인증서 획득
2007.03	부품 소재전문기업확인서(산업자원부장관)
2007.06	"산업패밀리기업”지정(경기지방중소기업지원센터)
2007.11	수원시 산업단지내 수원공장 준공 (대지 3,460.8㎡, 건물 4,670.34㎡)
2008.05	특허출원 “저조도용 카메라 모듈의 구조”(특허청)
2008.05	생산환경혁신기술개발사업 성공완료(중소기업청): 단순반복공정개선을 위한 소형렌즈모듈 자동조립장치 개발
2010.11	무역의 날 “2천만불 수출의 탑” 수상
2011.02	베트남 진출(해성비나 공장신축)
2012.01	TS 16949 인증 취득
2012.12	무역진흥 대통령 표창
2012.12	제50회 무역의 날 “3천만불 수출의 탑” 수상
2013.11	코스닥시장 상장 (2013년 11월 06일)
2013.12	제51회 무역의날 " 1억불 수출의 탑" 수상
2014.05	2014년 코스닥 히든챔피언 선정 한국거래소
2014.10	베트남 과학기술부 하이테크기업 인증 (해성비나)
2014.11	2014년 안전보건경영시스템 인증사업장 선정(안국산업안전보건공단)
2014.11	2014년 동반성장 유공자 산업통상자원부장관표창
2014.12	2014년 세계일류상품인증 산업통상자원부장관표창
2015.05	2015년 코스닥 라이징스타 선정 한국거래소
2015.07	2015년 World Class 300 기업선정 중소기업청
2015.12	무역의 날 “2억불 수출의 탑” 수상
2016,04	(주)엔텍로직 지분취득 (종속회사 편입)
2016,10	동아ST(주) 의료용 내시경 개발및 판매 양해각서 체결
2017.04	베트남 해성비나 4공장 준공 (카메라모듈 일괄 생산라인 확대증설)
2017.11	베트남 해성비나 (Dual-camera module) 양산
2018.01	베트남 해성비나 (4K 짐벌 일체형 리모뷰K1 ) 양산

2. 주요 종속회사의 연혁

주요 종속회사의 연혁은 다음과 같습니다.

상호	년 월	내용	주요사업
천진해성광전자 유한공사	2002.08 2016.07	회사설립 불룸스카이 ODM 기상기록장치 양산	드론용카메라모듈 3D Depth 카메라모듈
해성비나	2011.02 2013.03 2014.03 2014.10 2016.03 2017.04	회사설립 서광희 법인장 취임 베트남법인 빈푹성 우수기업선정 베트남 과학기술부 하이테크기업 인증 신규시설 투자 USD 8,000,000 진행 베트남 4공장 준공	렌즈모듈 AF 액츄에이터 카메라모듈
에이오스(주)	2012.07 2013.12 2013.07 2014.11	회사설립 자본증자(자본금 3억->4억) 자본증자(자본금 7억->7.6억) 자본증자(자본금 7.6억->9억)	차량용,모바일용 카메라렌즈모듈
(주)엔텍로직	2005.03 2007.07 2009.12 2011.05	회사설립 벤처기업지정 SD/HD 캠코더 개발 Out Door Camera 개발	기능성 카메라 및 액세서리 개발

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 사항

회사는 최근 3개 사업연도내에 본점 소재지의 변경이 없었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

회사는 최근 3개 사업연도내에 경영진의 중요한 변동은 없었습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 회사의 설립 이후 최대주주의 변동은 없었습니다.

라. 상호의 변경

회사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 사항이 없습니다.

마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

회사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

회사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병 등을 한 사실이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황: 증자(감자) 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2010.12.31	유상증자(주주배정)	보통주	78,873	5,000	5,000	-
2011.09.28	유상증자(제3자배정)	우선주	145,985	5,000	13,700	-
2011.11.05	유상증자(제3자배정)	우선주	87,590	5,000	13,700	-
2011.11.25	유상증자(제3자배정)	우선주	73,000	5,000	13,700	-
2011.12.07	유상증자(제3자배정)	우선주	73,000	5,000	13,700	-
2012.01.21	유상증자(제3자배정)	우선주	109,490	5,000	13,700	-
2012.12.28	유상증자(제3자배정)	우선주	140,002	5,000	32,500	-
2013.01.16	유상증자(제3자배정)	보통주	26,055	5,000	21,000	-
2013.01.24	전환권행사	보통주	20,000	5,000	-	-
2013.01.25	전환권행사	보통주	160,000	5,000	-	-
2013.01.27	주식분할	보통주	7,748,352	500	-	-
2013.01.27	주식분할	우선주	4,041,603	500	-	-
2013.03.31	전환권행사	보통주	200,000	500	-	-
2013.06.30	전환권행사	보통주	4,290,670	500	-	-
2013.11.01	유상증자(일반공모)	보통주	3,275,050	500	6,600	-
2014.12.24	주식매수선택권행사	보통주	300,000	500	2,400	-

주1)	상기 자본금 변동현황은 제9기(2010.01.01 ~ 2010.12.31) 부터 증권신고서 제출일 현재까지에 대한 현황입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면 총액	전환가능주식수	비고
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.01.31	2021.01.31	20,000	보통주	2018.01.31 ~ 2020.12.31	100	3,622	20,000	5,521,811	-
합 계	-	-	20,000	-	-	-	-	20,000	5,521,811	-

주)	2018.04.30 시가하락에 의한 전환가액 조정으로 기존 전환가액 4,708원에서 3,622원으로 전환가액이 조정되었습니다. 자세한 사항은 2018.04.30 전환가액의 조정(제4회차) 공시를 참고하시기 바랍니다. 【http://dart.fss.or.kr】

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

회사는 증권신고서 제출일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 우선주를 포함하여 22,965,670주입니다. 현재 유통가능한 보통 주식수는 자기주식 146,818주를 제외한 16,528,182주입니다.

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		우선주	보통주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		50,000,000	5,000,000	100,000,000	주1)
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		16,675,000	6,290,670	22,965,670	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	6,290,670	6,290,670	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	6,290,670	6,290,670	주2)
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		16,675,000	-	16,675,000	-
Ⅴ. 자기주식수		146,818	-	146,818	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		16,528,182	-	16,528,182	-

주1)

회사는 2018.03.29에 개최된 제16기 정기 주주총회에서 정관 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) "당 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다" 규정을 "당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다." 으로 변경하였습니다.
또한 정관 제9조의1의 1항 "회사가 발행할 우선주식의 수는 제5조 발행예정주식의 총수의 50% 범위 이내로 한다" 에 따라 발행할 우선주식의 총수를 발행할 주식의 총수의 50%로 기재하였습니다.

주2)

상환전환우선주 6,290,670주는 2013년 중 모두 보통주 1,659,332주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	146,818	-	-	-	146,818	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	146,818	-	-	-	146,818	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	146,818	-	-	-	146,818	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

5. 의결권 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	16,675,000	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	146,818	자기주식
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	16,528,182	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 규정

회사는 아래 정관의 내용과 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 시주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발생된 것으로 본다.

제52조 (이익의 배당)
1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우는 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3) 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사히지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제17기 3분기	제16기	제15기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-6,272	-13,013	1,934
(별도)당기순이익(백만원)		522	-5,982	2,817
(연결)주당순이익(원)		-376	-785	118
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

주)	제 17기 3분기 연결당기순이익 및 별도 당기순이익, 연결주당순이익은 2018.01.01 ~ 2018.09.30 까지의 경영성과를 기재하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업개요

현재 당사의 주사업은 모바일용 렌즈모듈, AF Actuator(VCM), 카메라모듈을 개발 및 생산하고 있으며 향후 확보된 카메라모듈 공정기술과 개발력을 바탕으로 차량용, 생채인식용, 의료용, 드론용, VR, 3D Depth 카메라등으로 사업을 확장하고 있습니다.

사업부문	대상회사명	주요생산품	소재 지역
광학사업	해성옵틱스(주) 해성비나 유한공사 에이오스(주) 천진해성광전자 유한공사 (주)엔텍로직	모바일용 렌즈모듈 AF액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈 차량용,모바일용 카메라렌즈모듈 드론용 카메라모듈, 3D Depth 카메라 기능성 카메라 및 액세서리 개발	대한민국 베트남 대한민국 중국 대한민국

당사는 2002년 3월 법인으로 전환하여 설립된 광학 전자제품 제조회사이며, 초기에는 캠코더, 디지털카메라, DVD Pickup 렌즈 및 MOBILE LENS ASSY 제품을 주력으로 생산, 판매 하였습니다. 꾸준한 연구개발을 통해 스마트폰용 고화소 광학렌즈를개발 및 생산하여 광학부품(모바일용 카메라모듈, 듀얼카메라모듈, 3D센싱카메라모듈) 사업을 더욱 확대하고 있습니다.

20년 이상의 경력을 보유한 개발 인력과 정밀사출, 코팅등 핵심 기술을 기반으로 성장하였으며, 2002년 8월에 중국 시장 및 현지공급을 확대하기 위해 중국 천진지역에법인을 설립하였으며, 2011년 2월에는 베트남 빈푹 지역에 카메라모듈을 조립 생산할 수 있는 현지법인을 설립하였습니다.

국내 사업장에서는 2014년 상반기부터 16M급 렌즈모듈을 국내 최초로 개발하여 본격적으로 양산 공급하고 있습니다. 베트남 현지 법인에서는 2013년 8M급 카메라모듈을 생산을 시작으로, 2015년 부터는 13M급 카메라모듈을 조립 생산하여 사업을 확대하고 있습니다. 뿐만 아니라 카메라모듈의 전 공정인 VCM 공정 라인을 구축 완료하여 고화소급으로는 최초로 렌즈모듈에서 AF액츄에이터, 카메라모듈까지 일괄 생산할 수 있는 입지를 확보하고 있습니다.

가. 산업의 특성

(1) 모바일 카메라 산업의 특성

2018년 글로벌 스마트폰 시장의 성장은 이미 성숙기에 진입하였습니다. 글로벌 스마트폰 산업의 성장은 더욱 가파르게 둔화되고 있으며 이는 스마트폰 시장 성장 둔화와 ASP하락으로 부품 산업 경쟁 심화로 이어지고 있습니다. 그러나 이러한 어려운 전방산업에도 불구하고 카메라 모듈(Camera Module)산업은 지속적인 성장을 유지하고 있습니다. 듀얼카메라는 이미 보편화 되었으며, 3D센싱카메라 , 트리플카메라등 카메라의 활용은 지속적으로 높아지고 있습니다.
향후 스마트폰 카메라모듈의 고화소화, 고기능화는 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 자동차용과 산업용 카메라 모듈 시장의 확대가 예상되며 특히 듀얼카메라, 3D 카메 라 시장이 확대되고 VR, AR, 의료용, 보안 드론용 카메라등도 지속적으로 성장하 며시장이 확대될 것으로 예상됩니다.

[주요 카메라 모듈 용어 설명]

전문용어

사진

해설

렌즈 모듈
(Lens Module)

렌즈모듈_1

AF 액츄에이터
(Auto Focus Actuator)

AF 액츄에이터

카메라 모듈
(Camera Module)

camera module_1

스마트폰에 장착되어 소형 경량화된 사진기를 구성하는 부품으로써 사진 및 동영상 촬영시 영상 신호를 전기신호로 변환시켜 주는 장치 입니다.

듀얼카메라 모듈
(Dual-Camera Module )

dual-camera module_1

(2) 산업의 성장성

초기 휴대폰에는 사진 촬영용의 VGA급 카메라모듈이 사용되었으며, 이후 1M, 2M, 3M급으로 점진적으로 화소수가 증가하였습니다. 스마트폰 시대가 본격적으로 도래하면서, 8M이상의 고화소급 카메라모듈이 기본으로 자리잡았으며, 이후 13M,16M, 20M로 고화소 및 고기능성 카메라모듈로 지속 성장하고 있으며 이러한 추세는 휴대폰용 AF 액츄에이터에 적용되는 VCM (Voice Coil Motor)에도 그대로 적용되어, 향후 VCM의 소형화 및 품질경쟁이 치열해 질 것으로 예상되고 있습니다.
또한 글로벌 메이저 스마트폰 제조사들이 신규 스마트폰을 출시할 때 마다 카메라는 주요한 혁신의 수단으로 인식 되고 있으며 향후 듀얼카메라의 채용 확대와 3D센싱 카메라의 시장개화로 카메라모듈 산업은 성장을 지속할 것 입니다.

[2018년 2분기 세계 스마트폰 점유율]

2018년 2분기 세계 스마트폰 점유율_1

(자료 : IDC Worldwide Quarterly Mobile Phone Tracker May 2018)

(3) 비모바일 카메라 시장

새로운 성장 동력이 되고 있는 자동차 부문의 신규 수요는 최근에 선진국과 신흥국을중심으로 안전에 대한 우려가 증대되면서, 관련 규제가 지속적으로 강화되고 있으며,안전 중심의 제품에 대한 선호도 또한 증가하고 있습니다. 2018년을 전후로 시장규모가 급속도로 커질 것으로 예상하고 있습니다. 또한 차량용 카메라의 기술면에서도 단순후방 카메라에서 조향연동카메라, DSM(운전자졸음인식), AVM (Around View Monitoring), LDWS(차선인식), MEGA급 디지털 고화질 실현 요구 등으로 사양이 고급화되고 있는 추세입니다.

또한 비모바일분야인 의료/드론/AR/VR/3D Depth 카메라모듈 등 새로운 사업영역에 접목 되고 있으며 이러한 시장 다양성이 존재하는 카메라 모듈 시장은 산업용 카메라 모듈에서부터 자동차 영역에까지 그 시장이 더욱더 커지고 있어 앞으로의 성장성도 높이 평가되고 있습니다.

(4) 자원조달상황
당사의 휴대폰용 카메라 렌즈의 주요 원재료는 특수 Resin과 기구물 입니다. 특수 Resin의 경우 전량 해외에서 수입하고 있으며 기구물의 경우 대부분 국내 공급업체로부터 제공 받고 있습니다. 렌즈 사출 및 조립의 경우 자사에서 전량 생산 완성품을 국내외 모듈부품 업체에 납품하고 있습니다.

품목	구입처
RESIN	대경하이켐, 대경무역, IOTCHU社(JAPAN), TOKYO SHOKAI
기구물 (G/M LENS)	삼성전기(주), 삼성전자(주)
기구물 (SPACER)	비엠에스텍, 신성프리시젼, 유니엠텍
기구물 (기타)	다윈금형, SEETECH, 진영HNS

Lens생산에 사용되는 Resin은 전량 일본에서 수입되는 Resin을 사용하고 있으며 특정업체에서 생산하는 Resin(Zeonex)을 국내 대부분의 플라스틱 렌즈 생산업체에서 사용하고 있습니다. 상기 Resin이외 국내에서 생산하는 PMMA(엘지화학), Appel(일본), OKP4, EP5000(일본)등 렌즈생산에 필요한 고굴절용 Resin을 사용하고 있으며 각각의 업체들에서는 새로운 신소재 개발을 위하여 지속적으로 신제품을 출시하고 있어 독과점에 의한 폐혜는 나타나고 있지 않습니다.

나. 향후 전망

렌즈모듈,AF 액츄에이터, 카메라모듈 사업부문은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기에 의하여 영향을 받게 됩니다. 전방산업인 스마트폰 시장은 경제상황에 따라 영향을많이 받는 제품이나 최근은 경기상황 영향보다는 트랜드에 민감한 영향을 받는 특징을 가지고 시장을 형성하고 있습니다. 이를 뒷받침 하듯 플레그쉽 스마트폰의 고사양카메라모듈 등장으로 지속적인 성장을 하고 있으며, 향후에도 고사양 스마트폰을 중심으로 경제상황과 별개로 성장할 것입니다.

휴대폰 시장의 수요변화는 새로운 트랜드에 대한 소비심리 확대 및 교체 주기 단축과업체간의 경쟁심화로 인한 출시 주기가 6개월 이내로 짧아지면서 기존의 경기변동 특성이 미반영 되고 있는 현상이 나타나고 있습니다. 또한, 주요 핸드셋 업체들의 새로운 제품의 출시가 과거에는 하반기에 집중되었으나, 최근 상하반기 구분이 없어 짐에 따라 계절적인 특성도 점점 축소되고 있습니다

카메라 모듈은 이제 최첨단 IT부품으로 자리 잡고 있으며 최근 스마트폰 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱카메라등 듀얼을 넘어 멀티카메라로 바뀌고 있으며 이는 비모바일분야인 자동차/의료/드론/AR/VR 등 새로운 사업영역과도 접목되어 새로운 트랜드를 만들며 지속 성장할 것 입니다.

다. 회사의 현황

(1) 시장의 특성

당사가 주요 사업으로 하는 시장은 현재 메인 사업인 하이엔드급 모바일용 렌즈모듈사업과 AF액츄에이터, 카메라모듈 시장입니다. 최근 당사는 보안용,의료용,드론용, VR, 3D Depth 카메라모듈등사업영역을 지속적으로 확대하고 있습니다.

(2) 수요자의 구성 및 특성

카메라 모듈용 렌즈시장은 휴대폰 회사의 판매량, 하드웨어 사양, 판매 전략,판매 시기 등에의하여 결정되는 특성이 있습니다. 특히 휴대폰의 하드웨어 사양에 해당하는 휴대폰의 두께, 카메라 사양 및 화소, 디자인에 따라 렌즈의 사양이 결정되기 때문에 휴대폰회사에서 렌즈의 사양을 결정함에 있어 하드웨어 사양의 영향력이 증가되고 있습니다.

한편, 주력인 스마트폰용 렌즈모듈, AF액츄에이터, 카메라모듈 이외에도 당사에서는보안용카메라, 차량전장용, 의료용, 드론용 렌즈모듈 및 카메라모듈에 대한 개발 및 시장 확대를 추구하고 있습니다. 한편 드론용 카메라모듈은 중국의 천진법인에서 생산하고 있습니다. 차량용 카메라 모듈은 국내 법인인 에이오스를통해 개발하여, 국내블랙박스업체에 주로 공급하고 있으며, 또한, 당사에서는 차량용 품질 규격인 TS16949 인증을 기 획득하였습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 향후 확보된 카메라 모듈 공정기술과 개발력을 바탕으로 하여 비모바일 분야인 자동차용, 의료용 카메라모듈, 3D Depth 카메라모듈 등의 시장에 진출할 예정입니다. 현재는 비모바일 분야의 카메라 모듈 시장은 모바일 시장대비 규모가 작지만, 높은 성장률을 보이는 분야로서 앞으로는 시장규모가 크게 확대될 것으로 여겨지는 중요 시장으로 당사는 현재 보유 기술과 인력보강을 통하여 단계적으로 사업 로드맵에 따라 충분히 준비하여 사업을 추진할 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

품목	매출금액	매출비율(%)	제 품 설 명
LENS모듈	6,037	4.2%	스마트폰에 장착되는 카메라 부품
AF엑츄에이터 (VCM OIS)	118,537	81.6%	스마트폰에 장착되는 카메라 부품
카메라 모듈	17,055	11.7%	스마트폰에 장착되는 카메라 부품
기타매출	3,634	2.5%	기타제품 및 설비포함.
합계	145,263	100.0%	-

주)	상기 주요 제품 등의 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

당사의 주력 제품인 렌즈모듈, AF엑츄에이터(VCM), 카메라모듈의 부품업계는 경쟁사 난립 및 경쟁심화 등으로 평균판매 가격은 2018년 에도 일부 하락세가 지속 되어 이를 최대한 방어하고 있으며, 부품내재화, 원가절감 및 수율 개선 등을 통해 수익성 개선을 위하여 노력하고 있습니다.

(단위: 원)

구분	제17기 3분기 (2018년 3분기)	제16기 (2017년)	제15기 (2016년)
LENS 모듈	1,178	1,214	1,085
카메라 모듈	6,215	6,309	6,802
VCM OIS	1,974	4,252	4,016

주)	주요 제품의 가격 은 제품별 총 매출금액을 총 매출수량으로 나누어 산출하였습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 원재료 및 외주비 매입 현황

(단위: 천원)

매입유형	품목	제17기 3분기 (2018년 3분기)	비율(%)	비고
원재료	RESIN	4,662,879	13.45%	-
	기구물	4,726,538	13.63%	-
	Camera module (vcm)	23,914	0.07%	-
	Camera module (자재) 등	4,917,997	14.18%	-
	VCM OIS (자재)	15,561,572	44.88%	-
	원재료합계	29,892,900	86.21%	-
외주비	외주비	4,781,402	13.79%	-
합계		34,674,302	100.00%	-

주)	상기 원재료 및 외주비 매입 현황은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

나. 원재료 가격 변동 추이

렌즈모듈의 경우 원재료의 가격이 일부상승하였고 이유는 고스펙 되는 제품의 스펙에 맞추기 위하여 보다 정교한 사출 및 성능이 나올수 있는 원재료를 사용함에 따른것이며 AF엑츄에이터(VCM), 카메라모듈의경우 일부소폭 하락 하였습니다. 해외에서 조달하는 원자재의 경우 환율의 영향에 따라 매입 단가가 소폭 변동하기도 합니다.

(단위: 원/kg, 원/개)

품목		제17기 3분기 (2018년 3분기)	제16기 (2017년)	제15기 (2016년)
RESIN	국내	19,467	20,474	21,807
RESIN	수입	65,654	65,449	66,280
기구물	국내	15	11	10
기구물	수입	-	-	-
Camera module (VCM)	국내	-	-	-
Camera module (VCM)	수입	2,781	2,357	1,565
Camera module (자재)	국내	-	-	353
Camera module (자재)	수입	-	-	-
VCM OIS (자재)	국내	-	-	-
VCM OIS (자재)	수입	27	50	62

주1)	RESIN은 1kg당 단가, RESIN 이외의 원재료는 매입액을 매입수량으로 나누어 산정하였습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력

(단위: 만개)

제품	제품	제17기 3분기 (2018년 3분기)	제16기 (2017년)	제15기 (2016년)
생산 CAPA	LENS	5,625	7,500	6,300
	VCM	5,513	7,350	5,880
	CM	2,880	3,840	3,840

주1)	상기 생산능력은 연간 생산능력의 3/4을 기재하였습니다.

당사의 생산능력 산출 근거는 다음과 같습니다.
※ 연간 생산능력(CAPA) = 1 Line 당 생산 capa × 12개월

구분	1 Line 당 생산 capa
Lens Module 생산	250,000 개
Camera Module 생산 capa	160,000 개
VCM Module 생산 capa	350,000 개

나. 생산 실적

(단위: 만개)

제품	구분	제17기 3분기 (2018년 3분기)	제16기 (2017년)	제15기 (2016년)
생산량	Lens	2,835	4,560	3,158
	VCM	4,645	6,360	5,174
	CM	2,188	2,486	2,990

주)	생산실적은 생산 출하되는 왼제품 및 반제품을 기준으로 산출하였습니다.

다. 가동률

(단위: 만개)

제품	생산능력	생산실적	평균가동률
Lens	5,625	2,835	50.40%
VCM	5,513	4,645	84.27%
CM	2,880	2,188	75.97%

주)	가동률은 생산능력 대비 생산실적으로 산출하였습니다.

라. 생산설비에 관한 사항

당사 및 연결대상 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 금형 등이 있으며 2018년 09월말 현재 장부가액은 110,527,707천원 입니다. 세부 사항은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일)

(단위: 천원)

구분	취득원가	국고보조금	감가상각 누계액	손상차손 누계액	장부가액
토지	5,948,804				5,948,804
건물	22,017,922		(4,216,142)		17,801,780
구축물	286,408		(73,821)		212,587
기계장치	122,117,953		(45,181,943)		76,936,010
차량운반구	7,626,688		(1,632,965)		5,993,723
공구와기구	6,368,092	(18,720)	(5,745,972)		603,400
비품	2,957,341		(2,325,411)		631,930
시설장치	2,559,348		(2,327,930)		231,418
금형	9,737,872		(8,704,187)		1,033,685
건설중인자산	1,166,822			(32,452)	1,134,370
합계	180,787,250	(18,720)	(70,208,371)	(32,452)	110,527,707

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 천원)

매출유형	품 목	제17기 3분기 (2018년 3분기)	제16기 (2017년)	제15기 (2016년)
렌즈 모듈	수출	5,895,442	20,327,990	22,686,210
	내수	141,644	141,644	303,972
	소계	6,037,087	20,469,635	22,990,182
카메라 모듈	수출	17,034,056	134,869,083	201,991,686
	내수	20,789	243,829	276,978
	소계	17,054,845	135,112,912	202,268,664
AF엑츄에이터 (VCM OIS)	수출	118,526,964	166,874,074	130,286,946
	내수	10,068	2,251,818	1,392,874
	소계	118,537,032	169,125,891	131,679,820
상품	수출	1,005,988	1,381,236	-
	내수	-	18,929	-
	소계	1,005,988	1,400,164	-
기타매출	수출	-	7,930,395	2,136,260
	내수	2,628,298	8,496,061	8,077,851
	소계	2,628,298	16,426,456	10,214,111
합 계	수출	142,462,451	331,382,778	357,101,102
	내수	2,800,799	11,152,281	10,051,675
	합 계	145,263,250	342,535,059	367,152,777

주1)	상기 매출실적은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
주2)	제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매 경로 등

당사의 제품은 다음의 경로를 통하여 판매되고 있습니다.

매출유형	품 목	구 분	판매경로
제품매출	LENS ASS'Y	수 출	본사 ▷ 자회사
		수 출	본사 ▷ 거래처
		국 내	본사 ▷ 거래처
	CAMERA MODULE	수 출	해외법인 ▷ 본사 ▷ 거래처
	AF액츄에이터	수 출	해외법인 ▷ 본사 ▷ 거래처
상품매출	설비 등	수 출	본사 ▷ 자회사

다. 판매전략

(1) 세계 최고의 휴대폰 제조업체에 대한 공급 입지 강화

세계 최대 스마트폰 생산 기지인 삼성전자 베트남법인과 같은 지역에 현지 법인을 설립하여, 주요 메이저 고객사에 대한 즉시 대응 체제를 구축하였습니다. 또한, 삼성전자 구미사업장에, 재검 업체 계약 및 현지 인력 상주를 통해 제품 품질 보증과 납기 대응을 하고 있습니다. 당사는 국내 최초로 렌즈, AF액츄에이터, 카메라모듈의 일괄 생산을 구축하여 원가 경쟁력을 확보하고 있으며, 물류의 간소화로 납기 단축 및 이물 불량을 감소시킬 수 있는 장점이 있습니다.

(2) 고화소 개발 및 적용모델 확대

당사는 현재 고화소 시장의 주류인 16M급 렌즈를 삼성전기를 통해 삼성전자에 양산납품하고 있으며, 16 Cavity 금형을 이용한 생산성향상 및 수율확보, 품질안정을 통한 가격경쟁력을 확보하여, 추가 물량 및 신규개발에 주도적으로 대응, 참여하여 고화소 렌즈가 적용되는 스마트폰 렌즈시장의 입지 확대가 예상됩니다.

(3) 선행적 기술개발로 시장변화 대응

휴대폰용 카메라렌즈는 휴대폰시장의 성장과 함께 발전하며 계속적인 시장의 규모를늘려가고 있습니다. 또한 시장의 주력제품도 스마트폰 시장의 급격한 증가로 인한
8 M, 13M, 16M, 20M 화소의 제품이 시장의 주류를 형성하고 있습니다.

휴대폰은 신규로 시장에 출시된 제품의 라이프 사이클이 짧게는 1년이라고 할 정도로 모델의 단종 및 신규모델의 출시가 빈번한 사업입니다. 따라서 같은 화소급이라도 기종이 꾸준히 바뀌면서 양산 및 개발이 동시에 지속적으로 요구되는 시장입니다.

당사는 급변하는 시장에 대응하기 위하여 선도 기술을 연구소에서 연구 및 개발 중이며, 고객의 요구에 따라 단기 개발 완료 시스템을 갖추고 있어 고객사의 요구에 빠른 대응이 가능합니다. 시장을 선도하지 않으면 도태되는 휴대폰 렌즈 모듈 시장이기 때문에 이에 대해 준비하는 렌즈 회사만이 성장을 유지할 수 있습니다. 따라서 당사는 휴대폰 제조 회사의 연구소 및 선행개발팀과 주기적인 협력 관계 및 공동 개발을 통하여 선도 기술을 연구 및 개발 진행 중입니다.

당사의 양산 및 개발에 대한 대응력을 지속적으로 유지, 발전시켜 검증된 개발, 양산의 신뢰도를 바탕으로 신규 개발되는 듀얼카메라, 3D센싱카메라등 시장의 선도적
제품 개발에 적극 대응 하고 있습니다.

6. 수주 현황

당사의 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객(삼성전기)과의 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 3개월 Forecast 및 1개월 P/O를 토대로 생산 납품하는 형태를 갖추고 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 환위험,이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험,유동성 위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여, 허용가능한 수준으로 위험을 감소,제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 한편, 연결실체는 투기적 목적으로 파생상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

1) 시장위험관리

① 외환위험관리

연결실체는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래 통화는 USD 입니다. 외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액 보다 많으나, 차입금 등으로 인하여 외화포지션상 외화부채가 외화자산보다 많아 환율상승에 따른 평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에, 연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(단위: 1USD, 1JPY, 1EUR, 천원)

구분	당분기말			전기말
구분	외화금액		원화환산액	외화금액		원화환산액
외화자산
현금및현금성자산	USD	226,928	252,503	USD	417,962	447,805
매출채권	USD	15,399,954	17,135,528	USD	13,740,705	14,721,792
매출채권	EUR	-	-	EUR	719,250	920,101
미수금	USD	2,900	3,227	USD	-	-
합 계			17,391,258			16,089,698
외화부채
매입채무	USD	24,402,386	27,152,534	USD	14,679,827	15,727,967
미지급금	USD	172,308	191,727	USD	178,871	191,643
선수금	USD	-	-	USD	1,519,345	1,627,826
단기차입금	JPY	140,035,000	1,373,981	JPY	111,525,000	1,058,495
단기차입금	USD	23,103,293	25,707,034	USD	26,125,876	27,991,263
장기차입금	USD	20,400,139	22,699,235	USD	-	-
합 계			77,124,511			46,597,194

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	(5,835,927)	5,835,927	(3,036,910)	3,036,910
JPY	(137,398)	137,398	92,010	(92,010)
EUR	-	-	(105,850)	105,850
합계	(5,973,325)	5,973,325	(3,050,750)	3,050,750

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 지배기업 및 각 종속기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

연결실체의 이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있으나 당분기말 및 전기말 현재 연결실체는 변동금리부 조건의 차입금 또는 예금을 보유하고 있지 않습니다.

2) 신용위험관리

연결실체는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에서 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고 되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

10. 연구개발 활동

가. 연구개발 담당조직

(1) 조직도

연구소 조직도_1

(2) 연구개발 조직 운영 현황

부서명	인원구성	운영현황
부설연구소	수석연구원	모바일 모듈,A/F모듈,차량용기구
	책임연구원	모바일렌즈,차량후방
	선임연구원	모바일 렌즈 개발
	전임연구원	카메라모듈
	주임연구원	내시경 렌즈 개발, CCTV/자동차용 렌즈 개발
	연구원	모바일 렌즈 개발, 내시경 렌즈 개발

나. 연구 및 개발 인력 현황

(증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 명)

직위	기초	증가	감소	기말
연구소장	1	-	-	1
고문	1	-	1	-
부장(수석연구원)	1	-	1	-
차장(책임연구원)	2	-	-	2
과장(선임연구원)	3	-	-	3
대리(전임연구원)	2	-	1	1
주임(주임연구원)	3	-	1	2
사원(연구원)	2	-	1	1
계	15	-	5	10

다. 연구 개발 비용

(단위 : 천원)

구 분		제17기 3분기 (2018년 3분기)	2017년 (제16기)	2016년 (제15기)
자산 처리	원재료비	-	-	25,734
	인건비	-	-	40,984
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	재공품	-	-	1,065,099
	소 계	-	-	1,131,817
비용 처리	제조원가	12,477	1,098,467	1,302,385
비용 처리	판관비	1,367,143	642,958	-
합 계		1,379,620	1,741,425	2,434,202
매출액		145,263,250	342,535,059	367,152,777
(매출액 대비 비율)		0.95%	0.51%	0.66%

주)	상기 연구개발비 및 매출액 대비 비율은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

라. 연구개발 실적

당사의 연구개발 실적은 다음과 같으며 기술 및 영업상 중대한 영향을 끼칠 것으로 판단되는 사항은 기재를 생략하였습니다.

(1) 모바일용 카메라 렌즈 개발

① 5Mega Pixel Mobile Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	5Mega Pixel Mobile Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 5M 1/4” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 기존 1GM3P 렌즈를 Plastic 4매로 변경하여 단가 경쟁력 확보 -. 1/4” Sensor에서 사용 할 수 있는 5Mega급 고화소급 렌즈 개발
5. 상품화 정보	-. 삼성전자 갤럭시 S1 적용

② 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

구분	내용
1. 연구과제	8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 8Mega급 렌즈를 개발하여 타사 대비 시장 선점 -. 고객사 Auto-Focusing 장치(Actuator)가 VCM에서 Encoder Type으로 변경됨에 따라 렌즈 Barrel 형상을 변경하여 Encoder Type에 적용 가능한 렌즈 개발
5. 상품화 정보	-. 삼성전자 갤럭시 S2 적용

③ 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

구분	내용
1. 연구과제	8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. Plastic Lens 4매에서 5매를 사용하여 해상도 성능 향상 -. 기존 8Mega(4.0mm) Lens보다 F/#, 화각 특성 향상
5. 상품화 정보	-. 삼성전자 갤럭시 S3 적용

④ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

구분	내용
1. 연구과제	13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 1.12um Pixel에 맞는 렌즈 개발을 하여 향후 동일 Pixel 센서에 개발이 용이함. -. 13Mega를 개발하여 기존 8Mega 렌즈보다 해상력이 우수함.
5. 상품화 정보	-. 팬택 베가 적용

⑤ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

구분	내용
1. 연구과제	13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용 -. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용 -. 보유기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증 -. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술 -. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. Encoder Barrel로 개발하여 고객사 Actuator 특성에 맞춤 -. 13Mega(4.1mm) 대비 저조도에서도 밝게 보이는 렌즈 개발
5. 상품화 정보	-. 삼성전자 갤럭시 S4 적용

(2) 자동차용 카메라 렌즈 개발

① 2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증 -. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술 -. 구면 Glass 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. F/#가 1.8로 어두운 환경에서도 밝게 보여 제품 경쟁력 강화 -. 넓은 영역을 확인 할 수 있게 충분한 화각을 확보하여 타사 대비 경쟁력 강화
5. 상품화 정보	-. 저가형 블랙박스에 적용

② 1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용 -. Glass 3매, 비구면 Plastic 3매로 구성 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증 -. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술 -. 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술 -. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술
4. 기대효과	-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화
5. 상품화 정보	-. 후방 카메라에 적용

(3) CCTV 카메라 렌즈 개발

① 3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 1/3” 카메라 모듈에 적용 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증 -. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술 -. 구면 Glass 렌즈 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 일반적인 가시광선 영역뿐 아니라 적외선 영역도 사용이 가능하여 주야간 복합 사용이 용이하여 기술 경쟁력 확보 -. 초점을 3.3mm 채택하여 일반적인 사용되는 3.8mm or 6.0mm 렌즈보다 넓은 시야 촬영이 가능함.
5. 상품화 정보	-. 중국 HIKVISION에 납품

(4) 의료용 내시경 렌즈 개발

① 1/13” CMOS 내시경 Lens 개발

구분	내용
1. 연구과제	1/13” CMOS 내시경 Lens 개발
2. 연구기관	해성옵틱스 부설연구소
3. 연구결과	-. 1/13” 카메라 모듈에 적용 -. 비구면 2매로 구성 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증 -. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술 -. 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
4. 기대효과	-. 초소형 센서에 적용되는 렌즈를 개발하여 향후 동일 센서에 개발이 용이함.
4. 기대효과	-. 비구면 2매를 사용하여 가격 경쟁력 확보 및 렌즈 소형화
5. 상품화 정보	-. 내시경 모듈 회사에 개발 테스트 샘플로 납품

마. 지적재산권 등

No.	구분	등록번호	등록일자	발명의 명칭	ITEM	주무관청
1	등록	10-0853689	2008-08-18	저조도용 카메라 모듈의 구조	주야간용 카메라 모듈	특허청
2	등록	10-0869096	2008-09-26	적외선 차단필터의 절단 가공 방법	필터	특허청
3	등록	10-1312984	2013-09-24	가시광 LED 카메라 보안 시스템	CCTV 렌즈	특허청
4	등록	10-1600507	2016-02-29	카메라 유닛(어레이렌즈모듈과 이것이 구비된 카메라유닛)	3D 입체 영상과제	특허청
5	출원	10-2014-0045022	2014-04-15	홍채 인식 안경	Dual IRIS Camera	특허청
6	출원	10-2014-0158881	2014-11-14	어레이렌즈 제조장치와 어레이렌즈 제조방법	3D 입체 영상과제	특허청
7	출원	10-2014-0188775	2014-12-24	카메라를 이용한 손가락 개수 검출 방법	중기청 과제	특허청
8	출원	10-2014-0188776	2014-12-24	스테레오 카메라를 이용한 손 영역 검출 장치 및 방법	중기청 과제	특허청
9	출원	10-2015-0061381	2015-04-30	오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 카메라 제어 장치 및 방법	AVB 사업과제	특허청
10	출원	10-2015-0061382	2015-04-30	오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 메뉴 제어 장치 및 방법	AVB 사업과제	특허청
11	출원	10-2015-0061384	2015-04-30	오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 확장형 어라운드 뷰 시스템 및 그 제어 방법	AVB 사업과제	특허청
12	출원	10-2015-0062105	2015-04-30	오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 착시현상 방지 장치 및 방법	AVB 사업과제	특허청
13	출원	10-2015-0083606	2015-06-12	내시경 장치	내시경 UWB과제	특허청
14	출원	10-2015-0093416	2015-06-30	플라잉 디스크 가상 게임 장치 및 방법	-	특허청
15	출원	10-2016-0007638	2016-01-21	홍채 인식 장치	Dual IRIS Camera	특허청
16	출원	10-2016-0007639	2016-01-21	홍채 인식 방법	Dual IRIS Camera	특허청
17	출원	10-2016-0020845	2016-02-22	렌즈모듈	3D 입체 영상과제	특허청
18	출원	10-2016-0020846	2016-02-22	카메라 유닛	3D 입체 영상과제	특허청
19	출원	10-2014-0158881	2016-05-27	어레이렌즈 제조장치와 러레이렌즈 제조방법	어레이렌즈	특허청

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

(단위: 천원)

구분	제 17기 3분기	제 16기	제 15기
[유동자산]	62,234,924	69,097,005	105,929,747
현금및 현금성자산	6,112,423	14,429,820	15,494,356
매출채권및기타채권	27,531,346	22,065,822	45,486,169
재고자산	20,124,175	20,892,789	38,947,762
기타자산	8,466,980	11,708,574	6,001,460
[비유동자산]	127,877,841	128,195,553	117,141,431
유형자산	110,527,707	118,507,659	101,721,349
무형자산	13,401,071	4,554,273	6,623,059
관계기업투자주식	-	668,993	96,784
기타자산	3,949,063	4,464,628	8,700,239
자산총계	190,112,765	197,292,558	223,071,178
[유동부채]	127,012,119	105,661,998	133,851,910
[비유동부채]	15,381,424	36,132,107	15,603,889
부채총계	142,393,543	141,794,105	149,455,799
[지배기업 소유주지분]	47,297,270	55,101,333	73,180,921
자본금	8,337,500	8,337,500	8,337,500
기타불입자본	30,034,846	30,034,846	30,030,466
이익잉여금	8,672,081	14,876,000	27,742,843
기타자본구성요소	252,843	1,852,987	7,070,112
[비지배지분]	421,952	397,120	434,458
자본총계	47,719,222	55,498,453	73,615,379
구분	2018년 1월 1일 ~ 2018년 09월 30일	2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일	2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일
연결매출액	145,263,250	342,535,059	367,152,777
연결영업이익(손실)	(2,774,283)	(8,831,578)	1,614,847
연결당기순이익(손실)	(6,271,636)	(13,013,510)	1,934,903
지배기업소유주지분	(6,296,468)	(12,976,171)	1,947,266
비지배지분	24,832	(37,339)	(12,362)
기본주당순이익(손실) (단위: 원)	(376)	(785)	118
희석주당순이익(손실) (단위: 원)	(376)	(785)	118
연결에 포함된 회사수	5	5	5

주1)	연결실체의 제17기 3분기 요약 연결 재무정보 및 비교 표시된 제16기, 제15기 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 제 17기 3분기 요약 연결 재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.
주2)	제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 및 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.
주3)	연결에 포함된 회사의 수는 지배기업이 포함된 숫자입니다.

나. 연결대상 회사의 변동

사업연도	N.	당기연결에 포함된 회사	전기 대비 연결에 추가된 회사	전기 대비 연결에서 제외된 회사
제 17기 3분기 (2018년 3분기)	1	천진 해성광전자 유한공사	-	-
	2	해성비나	-	-
	3	에이오스(주)	-	-
	4	(주)엔텍로직	-	-
제 16기 (2017년)	1	천진 해성광전자 유한공사	-	-
	2	해성비나	-	-
	3	에이오스(주)	-	-
	4	(주)엔텍로직	-	-
제 15기 (2016년)	1	천진 해성광전자 유한공사	-	-
	2	해성비나	-	-
	3	에이오스(주)	-	-
	4	(주)엔텍로직	(주)엔텍로직	-

다. 요약 재무정보

(단위: 천원)

구분	제 17기 3분기	제 16기	제 15기
[유동자산]	95,042,722	110,080,750	132,332,035
현금및 현금성자산	871,573	2,131,276	3,444,911
매출채권및기타채권	88,448,113	92,480,996	98,799,246
재고자산	2,183,818	11,593,165	26,553,392
기타자산	3,539,218	3,875,313	3,534,486
[비유동자산]	55,306,560	62,954,828	67,789,801
유형자산	22,509,993	27,726,667	31,984,961
무형자산	1,001,683	1,876,442	3,235,137
종속ㆍ관계기업 투자주식	27,976,303	29,073,088	23,951,608
기타자산	3,818,581	4,278,631	8,618,095
자산총계	150,349,282	173,035,578	200,121,836
[유동부채]	70,713,469	74,782,351	109,535,629
[비유동부채]	9,271,018	28,349,202	12,186,374
부채총계	79,984,487	103,131,553	121,722,003
자본금	8,337,500	8,337,500	8,337,500
기타불입자본	29,915,694	29,915,694	29,911,314
이익잉여금	28,541,101	27,926,189	33,799,012
기타자본구성요소	3,570,500	3,724,642	6,352,007
자본총계	70,364,795	69,904,025	78,399,833
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구분	2018년 1월 1일 ~ 2018년 9월 30일	2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일	2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일
매출액	67,227,241	267,168,504	361,369,170
영업이익(손실)	1,059,207	(243,174)	2,785,212
당기순이익(손실)	522,363	(5,982,152)	2,816,520
기본주당순이익(손실) (단위: 원)	31	(362)	171
희석주당순이익(손실) (단위: 원)	31	(362)	171

주1)	회사의 제17기 3분기 요약 재무정보 및 비교 표시된 제16기, 제15기 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 제 17기 3분기 요약 재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.
주2)	제16기(전기) 및 제15기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 및 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

※	제 17기 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.

연결 재무상태표

제 17 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 16 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기말	제 16 기말
자산
유동자산	62,234,923,744	69,097,004,161
1. 현금및현금성자산	6,112,423,284	14,429,820,153
2. 단기금융상품	2,576,000,000	2,671,000,000
3. 매출채권및기타채권	27,531,346,259	22,065,821,614
4. 재고자산	20,124,174,583	20,892,788,742
5. 당기법인세자산	74,508,588	366,184,677
6. 기타유동자산	5,816,471,030	8,671,388,975
비유동자산	127,877,841,028	128,195,553,882
1. 장기금융상품	577,874,122	1,089,173,950
2. 장기 매출채권및기타채권		89,472,276
3. 당기손익공정가치금융자산	1,774,000,000
4. 매도가능금융자산	1,215,786,520	3,113,404,040
5. 종속기업투자주식
6. 관계기업투자주식		668,993,152
7. 유형자산	110,527,707,304	118,507,658,947
8. 무형자산	13,401,070,796	4,554,273,362
9. 기타비유동자산	381,402,286	172,578,155
자산총계	190,112,764,772	197,292,558,043
부채
유동부채	127,012,118,563	105,661,997,620
1. 매입채무 및 기타채무	44,714,168,687	37,375,782,868
2. 단기차입금 등	59,034,965,285	61,119,690,100
3. 파생상품부채	4,435,400,000	4,380,060,000
4. 유동성전환사채	17,134,564,663
5. 당기법인세부채	221,679,102
6. 이연수익	204,064,555	329,437,296
7. 기타유동부채	1,267,276,271	2,457,027,356
비유동부채	15,381,424,571	36,132,107,418
1. 장기 매입채무및기타채무	12,950,000	12,950,000
2. 장기차입금 등	12,422,144,495	16,633,657,297
3. 전환사채		15,919,091,224
4. 순확정급여부채	2,217,023,471	2,738,298,605
5. 이연법인세부채	729,306,605	828,110,292
부채총계	142,393,543,134	141,794,105,038
자본
I. 지배기업의 소유주지분	47,297,269,902	55,101,333,341
자본금	8,337,500,000	8,337,500,000
기타불입자본	30,034,846,226	30,034,846,226
이익잉여금	8,672,081,109	14,876,000,313
기타자본구성요소	252,842,567	1,852,986,802
II. 비지배지분	421,951,736	397,119,664
자본총계	47,719,221,638	55,498,453,005
자본과부채총계	190,112,764,772	197,292,558,043

연결 포괄손익계산서

제 17 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 16 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기		제 16 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
I. 매출액	51,050,298,683	145,263,249,853	80,209,840,820	281,584,978,716
II. 매출원가	42,858,616,328	136,492,389,003	73,991,766,194	275,227,969,621
III. 매출총이익	8,191,682,355	8,770,860,850	6,218,074,626	6,357,009,095
판매비와관리비	6,881,998,429	11,545,143,421	4,052,626,081	11,828,196,697
IV. 영업이익(손실)	1,309,683,926	(2,774,282,571)	2,165,448,545	(5,471,187,602)
금융수익	(554,583,435)	1,750,379,814	(333,956,737)	716,327,080
금융원가	(540,811,730)	5,749,719,557	(4,197,094,514)	3,108,657,965
지분법투자이익(손실)		(668,993,152)
기타영업외수익	(4,821,750,180)	3,972,084,345	1,742,794,601	12,118,094,202
기타영업외비용	(1,453,638,707)	2,536,603,820	843,896,230	9,850,259,748
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(2,072,199,252)	(6,007,134,941)	6,927,484,693	(5,595,684,033)
VI. 법인세비용	19,995,948	264,500,814	404,838,213	1,288,283,831
VII. 계속영업이익(손실)	(2,092,195,200)	(6,271,635,755)	6,522,646,480	(6,883,967,864)
VIII. 당기순이익(손실)	(2,092,195,200)	(6,271,635,755)	6,522,646,480	(6,883,967,864)
IX. 기타포괄손익	(2,099,055,601)	(1,507,595,612)	(2,580,173,675)	(4,039,514,263)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	3,909,317	92,548,623	(71,271,717)	(160,391,385)
확정급여제도의 재측정요소	5,011,945	118,652,081	(91,373,996)	(205,629,981)
기타포괄손익 법인세효과	(1,102,628)	(26,103,458)	20,102,279	45,238,596
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(2,102,964,918)	(1,600,144,235)	(2,508,901,958)	(3,879,122,878)
매도가능증권평가손익	(95,902,620)	(197,617,520)	(229,585,060)	(3,269,607,444)
해외사업장환산외환차이(세전기타포괄이익)	(2,028,160,874)	(1,446,002,569)	(2,329,825,611)	(1,328,829,072)
기타포괄손익법인세효과	21,098,576	43,475,854	50,508,713	719,313,638
X. 총포괄손익	(4,191,250,801)	(7,779,231,367)	3,942,472,805	(10,923,482,127)
XI. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	(2,084,223,799)	(6,296,467,827)	6,518,125,438	(6,822,282,768)
비지배지분	(7,971,401)	24,832,072	4,521,042	(61,685,096)
XII. 총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(4,183,279,400)	(7,804,063,439)	3,937,951,763	(10,861,797,031)
비지배지분	(7,971,401)	24,832,072	4,521,042	(61,685,096)
XIII. 주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(125)	(376)	395	(416)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(125)	(376)	395	(416)

연결 자본변동표

제 17 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 16 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	8,337,500,000	30,030,465,788	27,742,842,542	7,070,112,530	73,180,920,860	434,458,384	73,615,379,244
VIII. 당기순이익(손실)			(6,822,282,768)		(6,822,282,768)	(61,685,096)	(6,883,967,864)
기타포괄손익			(160,391,385)	(2,550,293,806)	(2,710,685,191)		(2,710,685,191)
환율변동				(1,328,829,072)	(1,328,829,072)		(1,328,829,072)
주식기준보상거래의 인식		4,380,438			4,380,438		4,380,438
자본 증가(감소) 합계		4,380,438	(6,982,674,153)	(3,879,122,878)	(10,857,416,593)	(61,685,096)	(10,919,101,689)
2017.09.30 (기말자본)	8,337,500,000	30,034,846,226	20,760,168,389	3,190,989,652	62,323,504,267	372,773,288	62,696,277,555
2018.01.01 (기초자본)	8,337,500,000	30,034,846,226	14,876,000,313	1,852,986,802	55,101,333,341	397,119,664	55,498,453,005
VIII. 당기순이익(손실)			(6,296,467,827)		(6,296,467,827)	24,832,072	(6,271,635,755)
기타포괄손익			92,548,623	(154,141,666)	(61,593,043)		(61,593,043)
환율변동				(1,446,002,569)	(1,446,002,569)		(1,446,002,569)
주식기준보상거래의 인식
자본 증가(감소) 합계			(6,203,919,204)	(1,600,144,235)	(7,804,063,439)	24,832,072	(7,779,231,367)
2018.09.30 (기말자본)	8,337,500,000	30,034,846,226	8,672,081,109	252,842,567	47,297,269,902	421,951,736	47,719,221,638

연결 현금흐름표

제 17 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 16 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기	제 16 기 3분기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	16,332,952,254	(23,178,800,453)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	18,595,626,878	(22,281,835,082)
(1) 당기순이익(손실)	(6,271,635,755)	(6,883,967,864)
(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 수익ㆍ비용의 조정	19,330,634,625	6,703,283,861
법인세비용	264,500,814	1,288,283,831
외화환산손실	2,510,981,990	3,872,699,115
이자비용	3,254,697,630	1,588,083,055
감가상각비	12,326,422,971	11,799,319,832
무형자산상각비	694,901,776	1,553,137,109
주식보상비용		4,380,438
퇴직급여	663,875,586	456,214,349
지분법손실	668,993,152	255,475,460
재고자산평가손실		1,100,840,579
파생상품부채평가손실	55,340,000	20,780,377
관계기업투자손상차손	1,096,784,642
무형자산처분손실	42,735,990
외화환산이익	(1,825,130,980)	(769,199,862)
이자수익	(210,922,430)	(52,583,417)
유형자산처분이익	(38,058,960)	(10,195,167,642)
매도가능금융자산처분이익		(4,218,979,363)
재고자산평가손실환입	(209,239,745)
파생상품부채평가이익
유형자산처분손실	34,752,189
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	5,536,628,008	(22,101,151,079)
매출채권의 감소(증가)	(32,669,238,980)	26,033,002,821
미수금의 감소(증가)	102,692,584,331	(13,351,559,137)
재고자산의 감소(증가)	18,844,928,533	6,340,164,518
선급비용의 감소(증가)	(897,515,559)	(2,282,284,292)
선급금의 감소(증가)	1,701,831,155	(4,674,341,363)
장기미수금의 감소(증가)	90,230,515	(15,246,177)
장기선급비용의 감소(증가)		763,130
장기선급금의 감소(증가)	(120,329,291)	(2,841,854,930)
매입채무의 증가(감소)	(61,368,099,590)	(35,011,379,291)
미지급금의 증가(감소)	(21,079,437,604)	(66,701,513)
미지급비용의 증가(감소)	(211,865,381)
기타유동부채의 증가(감소)	(254,588,741)	3,922,714,778
사외적립자산의 감소(증가)	305,692,683	191,034,153
퇴직금의 지급	(1,372,191,322)	(392,410,657)
이연수익의 증가(감소)	(125,372,741)	46,946,881
2. 이자의 수취	200,291,128	84,362,718
3. 이자의 지급	(2,630,573,269)	(456,524,762)
4. 법인세의 납부(환급)	167,607,517	(524,803,327)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(41,386,047,554)	(19,766,249,130)
단기금융상품의 감소	720,000,000	4,720,000,000
매도가능금융자산의 감소	226,000,000	5,787,999,999
임차보증금의 감소	115,622,006
장기금융상품의 감소	622,209,555	462,704,213
유형자산의 처분	389,495,296	10,307,842,193
무형자산의 처분	150,000,000	3,028,879
단기금융상품의 증가	(435,000,000)	(4,234,000,000)
보증금의 증가	(211,000,000)
매도가능금융자산의 증가	(300,000,000)
장기금융상품의 증가	(300,909,727)	(371,416,827)
단기대여금의 증가	(17,112,960,000)	(500,000,000)
관계기업투자주식의 증가		(1,000,000,210)
유형자산의 취득	(6,406,986,696)	(34,369,436,077)
무형자산의 취득	(9,590,591,988)	(572,971,300)
대여금의 감소	(9,251,926,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	18,915,611,065	42,136,683,033
단기차입금의 차입	80,357,476,001	109,638,816,653
전환사채의 발행		20,000,000,000
장기차입금의 증가		8,187,609,872
단기차입금의 상환	(54,659,407,082)	(91,402,432,649)
유동성장기차입금의 상환	(6,782,457,854)	(4,287,310,843)
IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(6,137,484,235)	(808,366,550)
V. 외화표시 현금의 환율변동효과	(2,179,912,634)	(2,328,882)
VI. 현금및현금성자산의순증가(감소)	(8,317,396,869)	(810,695,432)
VII. 기초 현금및현금성자산	14,429,820,153	15,494,355,655
VIII. 기말 현금및현금성자산	6,112,423,284	14,683,660,223

3. 연결재무제표 주석

제 17기 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지

제 16기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

해성옵틱스 주식회사와 그 종속기업

1. 일반적 사항
(1)지배기업의 개요
한국채택국제회계기준 제 1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 해성옵틱스 주식회사(이하 " 당사")는 2002년 3월 25일에 설립되었으며, 2013년 11월 6일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 2018년 9월 30일로 종료하는보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하" 연결실체")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 연결실체는 광학요소, 렌즈를 제조, 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 화성시 봉담읍에 위치하고 있으며, 경기도 화성시 봉담읍과 수원시 권선구에 공장을 두고 있습니다.

수차례의 유ㆍ무상증자를 통하여 당분기말 현재의 자본금은 보통주 8,337,500천원이며 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율
이을성	2,658,770	16%
이재선	1,360,130	8%
염혜자	904,900	5%
이재곤	696,790	4%
이승희	808,580	5%
자기주식	146,818	1%
소액주주	10,099,012	61%
합 계	16,675,000	100%

(2) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	주요영업활동	법인소재지	연결실체 내 기업이 소유한 지분율 및 의결권 비율(%)		결산월
종속기업명	주요영업활동	법인소재지	당분기말	전기말	결산월
천진해성광전자유한공사	광학렌즈 제조	중국	100	100	12월말
해성비나	광학렌즈 제조	베트남	100	100	12월말
에이오스	광학렌즈 제조	한국	70.7	70.7	12월말
엔텍로직	응용소프트웨어 개발 및 공급업	한국	70	70	12월말

(3) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	천진해성광전자유한공사	해성비나	에이오스	엔텍로직
유동자산	1,528,952	49,781,036	1,180,924	614,740
비유동자산	235,051	101,565,308	275,926	202,820
자산 계	1,764,003	151,346,344	1,456,850	817,560
유동부채	2,110,433	140,587,031	332,227	404,641
비유동부채	323,560	5,704,044	82,802	-
부채 계	2,433,993	146,291,075	415,029	404,641
지배기업소유지분	(669,990)	5,055,269	736,641	289,043
비지배지분	-	-	305,180	123,876
자본 계	(669,990)	5,055,269	1,041,821	412,919

(전기말)

(단위: 천원)

구분	천진해성광전자유한공사	해성비나	에이오스	엔텍로직
유동자산	1,461,488	59,615,181	1,357,529	699,720
비유동자산	111,140	94,966,789	260,286	277,993
자산 계	1,572,628	154,581,970	1,617,815	977,713
유동부채	1,761,147	132,263,181	665,516	498,415
비유동부채	327,300	7,392,377	63,230	-
부채 계	2,088,447	139,655,558	728,746	498,415
지배기업소유지분	(515,819)	14,926,412	635,739	335,509
비지배지분	-	-	253,330	143,789
자본 계	(515,819)	14,926,412	889,069	479,298

(4) 당분기 및 전분기 중 각 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	천진해성광전자 유한공사	해성비나	에이오스	엔텍로직
매출액	704,098	140,896,844	1,677,186	897,361
영업손익	(128,472)	(4,542,039)	152,639	(318,932)
당기순손익	(165,794)	(8,008,090)	152,752	(66,378)
기타포괄손익	11,623	(1,863,053)	-	-
총포괄손익	(154,171)	(9,871,143)	152,752	(66,378)

(전분기)

(단위: 천원)

구분	천진해성광전자 유한공사	해성비나	에이오스	엔텍로직
매출액	1,919,709	245,086,485	776,832	1,243,081
영업손익	35,788	2,184,063	41,221	(317,507)
당기순손익	(71,601)	3,524,002	41,432	(289,140)
기타포괄손익	-	-	-	-
총포괄손익	(71,601)	3,524,002	41,432	(289,140)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결실체의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한,건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(4) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기준서 제1109호 '금융상품'
연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 이로 인한 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 중요한 차이는 없습니다.

(6) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
연결실체는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 소급하여 적용할 중요한 최초 적용 누적효과는 없습니다.

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
연결실체는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 9월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결실체가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2 회계정책
분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.2 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-	공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
-	상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정
연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시하고 손상차손도 '금융비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상
연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 연결실체는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.2.3 수익인식
연결실체는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(1) 수행의무의 식별

연결실체는 고객에게 광학요소, 렌즈를 제조, 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 연결실체의 계약 조건을 분석한 결과 연결실체의 판매로 인하여 지급청구권이 있으며, 고객이 자산의 법적소유권을 가지고 있고, 물리적 점유를 이전하였고, 자산의 유의적인 위험과 보상이 고객에게 이전되며, 고객이 자산을 인수하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(2) 거래가격의 배분
연결실체는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다.

(3) 변동대가
연결실체는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다.

(4) 반품
연결실체는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 환불부채로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다.

3. 중요한 판단과 추정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1109호 및 제1115호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 금융자산의 손상
기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 연결실체는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.

4. 부문정보
(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품의 유형

연결실체는 광학렌즈를 제조하는 업체로서 다음과 같은 세가지 조건을 모두 충족하는 복수의 영업부분이 존재하지 않아, 단일 부문으로 판단하고 있습니다.

- 수익을 창출하고 비용을 발생(동일 기업내의 다른 구성단위와의 거래와 관련된 수익과 비용을 포함)시키는 사업활동을 영위한다.

- 부문에 배분 될 자원에 대한 의사결정을 하고, 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토한다.

- 구분된 재무정보의 이용이 가능하다.

(2) 주요 고객에 대한 정보

연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 삼성전기(주)이며, 해당 매출액은 133,839백만원(전분기: 258,866백만원)입니다.

나. 당분기와 전분기 중 고객이 소재하는 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
국내	20,055,049	136,612,907
베트남	72,279,848	67,423,081
중국	48,525,595	73,864,874
필리핀	2,996,691	2,608,808
기타	1,406,067	1,075,309
합 계	145,263,250	281,584,979

5. 사용이 제한된 현금및현금성자산과 담보제공 금융자산

당분기말 및 전기말 현재사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	거래처	당분기말	전기말	제한내용
현금성자산	국민은행	45,000	45,000	차입금에 대한 담보
단기금융상품	기업은행	3,024,000	2,000,000	차입금에 대한 담보
단기금융상품	기업은행	-	264,000	지급보증에 대한 담보
장기금융상품	기업은행	2,000	2,000	당좌개설보증금
합 계		3,071000	2,311,000

6. 금융자산
주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석 29를 참고하시기 바랍니다.

6.1 당기손익-공정가치 금융자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
시장성 없는 지분증권
포스코-아이디브이 성장사다리 아이피펀드(*)	-	1,774,000	-	-

(*) 동 상품은 전기에는 매도가능금융자산으로 분류되었음.

(2) 당분기 및 전분기 중 당기손익-공정가치 금융자산과 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

6.2 매도가능금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
지분상품
시장성 있는 지분증권	1,214,767	1,412,384
시장성 없는 지분증권	1,020	1,701,020
합 계	1,215,787	3,113,404

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기 손익으로 재분류되지 않습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 시장성 있는 지분증권의평가내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	취득원가	공정가치	장부금액	미실현보유손익누계액
주식회사 바이오로그디바이스(*1)	455,979	1,214,767	1,214,767	758,788

(*1) 시장성 있는 지분증권의 공정가치는 보고기간 종료일 현재의 종가로 측정하였으며, 미실현보유손익누계액은 기타포괄손익누계액으로 처리하였습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분	취득원가	공정가치	장부금액	미실현보유손익누계액
주식회사 바이오로그디바이스(*2)	455,979	1,412,384	1,412,384	956,405

(*2) 전기 이전에 UBI-HBIC 신기술 조합 1호가 청산하면서 조합이 보유하던 바이오로그디바이스의 주식을 배분받았으며, 소유지분율은 약 2.12%에 해당합니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 지분상품 중 시장성 없는 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	취득원가	공정가치	장부금액
(주) 중앙정공	1,020	1,020	1,020

(전기말)

(단위: 천원)

구분	취득원가	공정가치	장부금액
포스코-아이디브이 성장사다리 아이피펀드(*)	1,700,000	1,700,000	170,000
(주) 중앙정공	1,020	1,020	1,020
합 계	1,701,020	1,701,020	171,020

(*) 동 상품은 당기에는 당기손익-금융자산으로 분류되었음.

(4) 당분기 및 전분기 중 매도가능증권 미실현보유손익의 변동내역(법인세효과 차감전)은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	평가로 인한 증감	처분에 따른 실현	기말
<매도가능증권평가이익>
지분증권	956,405	(197,617)	-	758,788

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	평가로 인한 증감	처분에 따른 실현	기말
<매도가능증권평가이익>
지분증권	4,324,821	81,372	(3,350,980)	1,055,213

6.3 매출채권 및 기타금융자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
현금및현금성자산	6,112,423	-	14,429,820	-
장단기금융상품	2,576,000	577,874	2,671,000	1,089,174
매출채권	24,103,988	-	19,899,091	-
차감: 대손충당금	(562,291)	-	(573,291)	-
매출채권(순액)	23,541,697	-	19,325,800	-
미수금	2,838,358	-	2,742,322	89,472
차감: 대손충당금	(18,198)	-	(18,198)	-
미수금(순액)	2,820,160	-	2,724,124	89,472
미수수익	607,709	-	15,897	-
대여금	561,780	-	-	-
보증금	-	381,402	-	172,578
합 계	36,219,769	959,276	39,166,641	1,351,224

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	매출채권	미수금	합계
기초금액	(573,291)	(18,198)	(591,489)
손상차손인식액	-	-	-
기말금액	(573,291)	(18,198)	(591,489)

(전분기)

(단위: 천원)

구분	매출채권	미수금	합계
기초금액	(573,291)	(18,198)	(591,489)
손상차손인식액	-	-	-
기말금액	(573,291)	(18,198)	(591,489)

7. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말			전기말
구분	취득원가	평가손실충당금	장부가액	취득원가	평가손실충당금	장부가액
상품	341,481	-	341,481	303,224	-	303,224
제품	3,309,267	(7,625)	3,301,642	4,460,763	(216,865)	4,243,898
재공품	11,440,528	-	11,440,528	9,232,937	-	9,232,937
원재료	4,576,002	-	4,576,002	6,275,386	-	6,275,386
미착원재료	464,521	-	464,521	837,343	-	837,343
합 계	20,131,799	(7,625)	20,124,174	21,109,653	(216,865)	20,892,788

8. 기타유동자산
당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
선급금	4,599,353	8,355,217
차감: 대손충당금	(10,450)	(10,450)
선급금(순액)	4,588,903	8,344,767
선급비용	1,192,645	326,622
부가세대급금	34,924	-
합 계	5,816,472	8,671,389

9. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명	주요영업활동	법인 소재지	당분기말			전기말
관계기업명	주요영업활동	법인 소재지	지분율	취득원가	장부금액	지분율	취득원가	장부금액
에셀티	광학렌즈 제조	한국	45.37%	2,410,003	-	45.37%	2,410,003	668,993

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초	668,993	96,784
취득	-	1,000,000
지분법손실	(668,993)	(255,475)
기말	-	841,309

(3) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동자산	2,906,579	2,436,923
비유동자산	2,455,931	1,813,609
자산 계	5,362,510	4,250,532
유동부채	5,889,151	3,727,547
비유동부채	70,554	92,675
부채 계	5,959,705	3,820,222
자본 계	(597,195)	430,310

(4) 당분기 및 전분기 중 관계기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
매출액	4,969,934	3,002,442
영업손익	(1,007,746)	(544,342)
당기순손익	(1,027,505)	(552,498)
총포괄손익	(1,027,505)	(552,498)

10. 유형자산
당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	대체	순외환차이	기말금액
토지	5,948,804	-	-	-	-	-	5,948,804
건물	18,380,521	-	-	(757,503)	27,703	151,059	17,801,780
구축물	217,977	-	-	(5,390)	-	-	212,587
기계장치	81,305,699	235,869	(216,908)	(6,400,700)	1,288,203	723,847	76,936,010
차량운반구	6,517,638	-	-	(603,185)	11,543	67,727	5,993,723
공구와기구	3,169,993	706,454	(544)	(3,292,545)	-	20,042	603,400
비품	1,092,035	34,052	(6,221)	(503,232)	9,425	5,872	631,931
시설장치	443,854	750	(1,083)	(212,102)	-	-	231,419
금형	1,005,851	579,600	-	(551,766)	-	-	1,033,685
건설중인자산	425,287	2,039,974	-	-	(1,336,874)	5,981	1,134,368
합 계	118,507,659	3,596,699	(224,756)	(12,326,423)	-	974,528	110,527,707

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	순외환차이	기말금액
토지	5,948,804	+	-	-	-	5,948,804
건물	14,390,834	6,188,246	-	(383,840)	(731,954)	19,63,286
구축물	225,163	-	-	(5,390)	-	219,773
기계장치	71,162,964	22,156,034	(2,742)	(9,281,719)	(2,720,449)	81,314,088
차량운반구	3,340,556	3,855,711	-	(433,110)	(166,010)	6,597,147
공구와기구	3,762,865	-	(104,497)	(572,457)	(1,887,024)	1,198,887
비품	1,242,707	287,206	(5,436)	(330,801)	(224,655)	969,021
시설장치	763,860	46,670	-	(291,428)	-	519,102
금형	846,970	782,550	-	(500,576)	-	1,128,945
건설중인자산	36,626	941,480	-	-	(1,793)	976,313
합 계	101,721,349	34,257,897	(112,675)	(11,799,320)	(5,731,886)	118,335,365

11. 무형자산
당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	상각비	순외환차이	기말
산업재산권	41,615	-	-	(2,798)	-	38,817
소프트웨어	827,188	26,103	-	(218,527)	243	635,007
개발비	982,932	-	-	(473,577)	-	509,355
회원권(*1)	228,548	-	(192,736)	-	-	35,812
시설이용권	1,915,811	9,382,557	-	-	325,532	11,623,900
영업권	558,180	-	-	-	-	558,180
합 계	4,554,274	9,408,660	(192,736)	(694,902)	325,775	13,401,071

(*1) 연결실체는 당분기 중 회원권 일부(장부금액 192,736천원)를 150,000천원에 매각하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	상각비	순외환차이	기말
산업재산권	31,357	11,471	(1,592)	(1,912)	-	39,324
소프트웨어	444,867	560,064	-	(181,683)	(10)	823,238
개발비	2,714,627	-	-	(1,414,004)	-	1,300,623
회원권	228,548	-	-	-	-	228,548
시설이용권	2,222,718	-	-	44,462	(202,486)	2,064,694
영업권	980,943	-	-	-	-	980,943
합 계	6,623,060	571,535	(1,592)	(1,553,137)	(202,486)	5,437,369

12. 매입채무및기타채무
당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	39,773,168	-	31,713,931	-
미지급금	4,941,000	12,950	5,661,852	12,950
미지급비용	880,106	-	1,092,001	-
합 계	45,594,274	12,950	38,467,784	12,950

13. 차입금 및 사채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
단기차입금	53,191,727	-	55,226,712	-
장기차입금	5,843,238	12,422,144	5,892,978	16,633,657
전환사채(*)	17,134,565	-	-	15,919,091
합 계	76,169,530	12,422,144	61,119,690	32,552,748

(*) 사채권자의 조기상환청구가 2019년 1월 1일부터 가능함 따라 당분기 중 유동전환사채로 분류되었습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처명	내역	이자율	당분기말	전기말
기업은행	시설자금 외	2.71% ~ 4.20%	13,623,019	19,759,657
국민은행	운영자금 외	2.73% ~ 3.14%	7,191,721	11,257,489
KEB하나은행	운영자금 외	3.56%	2,500,000	3,000,000
한국산업은행	운영자금 외	3.69%	4,000,000	4,000,000
Vietin Bank	운영자금	2.70%	12,075,559	14,222,701
Vietcom Bank	운영자금	2.90%	11,147,490	-
Phu Nhat Minh Vina	운영자금	-	2,194,200	2,171,200
Nguyen Thi Khanh Ly	운영자금	-	120,000	472,000
기업은행 천진	운영자금 외	6.88%	339,738	343,665
합 계			53,191,727	55,226,712

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류	내역	이자율	당분기말	전기말	이자지급 및 상환방법
기업은행	시설자금 외	1.64% ~ 5.18%	8,537,340	10,407,420	원금균등 분할상환 / 만기일시상환
국민은행	운영자금	3.17%	1,200,000	1,800,000	1년거치 4년 균등분할상환
Vietin Bank	운영자금	Libor 6M+ 2,8% per annum	1,392,576	464,949	만기 일시상환
MB Bank	운영자금	10.50%	97,140	32,610	5년 균등 분할 상환
IBK Bank	시설자금 외	Libor 3M + 2.4%, 10.50%	1,083,145	2,715,442	만기 일시 상환
Vietin Bank	시설자금 외	Libor 6M+ 2,8% per annum	5,631,622	6,778,914	1년거치 4년 균등분할상환
기업은행 천진	운영자금	6.88%	323,560	327,300	만기 일시 상환
소 계			18,265,383	22,526,635
유동성장기부채			(5,843,238)	(5,892,978)
장기차입금 잔액			12,422,145	16,633,657

(4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
전환사채	20,000,000	20,000,000
전환권조정	(4,526,858)	(5,742,332)
사채상환할증금	1,661,423	1,661,423
합 계	17,134,565	15,919,091

연결실체는 전기에 액면가액 20,000,000천원의 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

당분기말 현재 연결실체의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

구분	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 발행종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 권면총액	20,000,000,000
자금의 조달목적	시설자금
표면이자율 (%)	0%
만기이자율 (%)	2%
사채의 만기일	2021년 01월 31일
이자지급방법	발행일로부터 만기일 전일까지 표면이율은 연 0%로 한다. 다만, 만기일 또는 조기상환일까지 전환청구 되지 않은 사채권에 대한 만기보장수익률은 연복리 2%로 한다. 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일 또는 조기상환일에 연 2% 를 3개월 복리(연)로 환산하여 원리금 (기지급된 이자는 공제함)을 일시에 상환한다. 원단위 미만은 절사하고, 만기일 또는 조기상환일이 은행의 휴무일인 경우, 직후 영업일을 상환기일로 하되 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
원금상환방법	사채원금 및 이자지급의 방법과 기한 : 전환하지 않은 사채에 관하여는만기일 또는 조기상환일에 연 2% 를 3개월 복리(연)로 환산하여 원리금 (기지급된 이자는 공제함)을 일시에 상환한다. 원단위 미만은 절사하고, 만기일 또는 조기상환일이 은행의 휴무일인 경우, 직후 영업일을상환기일로 하되 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
사채의 발행방법	사모
전환비율 (%)	100%
전환가액	1주당 3,622 원(발행시 전환가격 1주당 5,173원)
전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다.) 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 의해 전환가격이 변경되는 경우에는 변경된 전환가격으로 한다.
전환주식의 종류	해성옵틱스 기명식 보통주
전환주식의 주식수	5,521,811
전환주식의 총수 비율(%)	23.19%
전환권 청구 시작일	2018년 01월 31일
전환권 청구 종료일	2020년 12월 31일

당분기말 및 전기말 현재 연결실체는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였으며, 증감 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	발행	평가	기말
전환권대가 등	4,380,060	-	55,340	4,435,400

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	발행	평가	기말
전환권대가 등	-	5,506,800	20,780	5,527,580

14. 퇴직급여제도
(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
기말 확정급여채무 현재가치	3,654,373	4,463,785
기말 사외적립자산 공정가치	(1,437,349)	(1,725,486)
재무상태표에 인식하는 순부채	2,217,024	2,738,299

(2) 당분기 및 전분기의 순확정급여부채와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
당기근무원가	595,707	355,865
확정급여채무 이자비용	102,298	44,388
사외적립자산 기대수익	(37,185)	(25,628)
당기 인식 퇴직급여비용	660,820	374,625

(3) 당분기와 전분기의 순확정급여부채의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	순확정급여부채
기초	4,463,785	1,725,486	2,738,299
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	595,707	-	595,707
이자비용(이자수익)	102,298	37,185	65,113
소계	698,005	37,185	660,820
기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소
사외적립자산의 재측정요소	-	(19,629)	19,629
할인율 변경으로 인한 효과	(7,225)	-	(7,225)
인구통계학적 가정변동으로 인한 효과	63	-	63
경험적 조정	(131,120)	-	(131,120)
소계	(138,282)	(19,629)	(118,653)
기여금
기업이 납부한 기여금	-	400,000	(400,000)
제도에서 지급한 금액
지급액	(1,369,135)	(694,866)	(674,269)
기타	-	(10,827)	10,827
기말	3,654,373	1,437,349	2,217,024

(전분기)

(단위: 천원)

구분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	순확정급여부채
기초	4,440,260	2,246,059	2,194,201
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	405,732	-	405,732
이자비용(이자수익)	92,080	91,116	963
소계	497,811	91,116	404,989
기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소
사외적립자산의 재측정요소	-	(45,558)	45,558
경험적 조정	251,188	-	251,188
소계	251,188	(45,558)	296,746
기여금
기업이 납부한 기여금	-	100,000	(100,000)
제도에서 지급한 금액
지급액	(654,823)	(511,850)	(142,973)
기말	4,534,436	1,879,767	2,654,669

15. 이연수익
(1) 당분기말 및 전기말 현재 이연수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
정부보조금 관련 이연수익(*1)	204,065	329,437

(*1) 연결실체는 Mega Pixel급 비구면 플라스틱 렌즈 모듈의 신뢰성 향상 개발사업 등과 관련하여 국고보조금을 수령하였으며, 당분기말 현재 204,065천원 (전기말: 329,437천원)을 이연수익으로 표시하고 있습니다. 한편, 동 정부보조금에 대하여 비용지출시에 관련 비용과 상계처리하고 있습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 이연수익의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동부채	204,065	329,437
비유동부채	-	-
합 계	204,065	329,437

(3) 정부보조금의 당분기 및 전분기 중 수령 및 사용 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

계정과목	기초	수령	사용	기말
정부보조금	329,437	648,422	(773,794)	204,065

(전분기)

(단위: 천원)

계정과목	기초	수령	사용	기말
정부보조금	543,519	370,000	323,053	590,466

16. 기타유동부채
당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
예수금	201,597	236,267
선수금	185,573	1,128,759
합 계	387,170	1,365,026

17. 자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
수권주식수	5,000,000주	5,000,000주
1주당 금액	500원	500원
발행주식수	16,675,000주	16,675,000주
자본금	8,337,500	8,337,500

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	30,148,078	30,148,078
우리사주매수선택권	202,786	202,786
주식매수선택권	78,100	78,100
자기주식	(719,589)	(719,589)
자기주식처분이익	206,320	206,320
종속기업 지분 취득으로 발생한 차이	119,151	119,151
합 계	30,034,846	30,034,846

(3) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
이익준비금	162,662	162,662
미처분이익잉여금	8,509,419	14,713,338
합 계	8,672,081	14,876,000

(4) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
매도가능증권평가손익	591,854	745,996
자산재평가이익	2,978,646	2,978,646
해외사업장환산차이	(3,317,658)	(1,871,655)
합 계	252,842	1,852,987

18. 판매비와관리비
당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
판매비:
접대비	35,551	50,499	123,232	158,164
운반비	45,856	58,073	40,595	112,546
광고선전비	(11,586)	34,909	4,511	58,798
견본비	2,471	2,471	-	-
수출제비용	942,564	1,069,402	1,358,977	2,134,018
소 계	1,014,856	1,215,354	1,527,315	2,463,526
관리비:
급여	2,071,795	4,134,779	1,280,926	3,348,110
상여금	3,000	7,000	-	-
퇴직급여	216,865	439,076	53,863	131,398
복리후생비	328,679	600,394	745,270	1,058,185
여비교통비	148,668	183,041	(5,586)	61,447
통신비	22,858	48,905	48,672	55,343
수도광열비	-	477	21,971	22,142
전력비	17,075	17,088	-	-
세금과공과	95,641	171,899	42,070	77,335
감가상각비	334,006	497,703	122,844	231,658
수선비	(30,305)	9,891	(297,711)	(12,828)
보험료	106,419	161,406	54,470	130,899
차량유지비	18,164	76,181	30,187	85,449
경상연구개발비	1,241,195	1,367,143	-	-
교육훈련비	5,735	8,084	275	1,591
도서인쇄비	46,473	48,352	258	1,849
소모품비	186,765	209,845	433,609	484,305
사무용품비	18,399	34,205	-	-
지급수수료	877,528	1,120,254	(557,989)	1,079,071
지급임차료	40,624	89,655	24,302	138,967
무형자산상각비	168,022	694,902	443,312	1,597,306
주식보상비용	-	-	-	4,380
협회비	4,602	21,475	3,478	19,518
해외출장비	137,432	388,037	255,081	848,054
잡비	(192,499)	-	(173,992)	490
소 계	5,867,141	10,329,792	2,525,310	9,364,669
합 계	6,881,997	11,545,146	4,052,625	11,828,195

19. 금융수익

당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	104,182	210,922	(18,626)	52,583
외환차익	1,024,152	1,412,325	(566,620)	383,205
외화환산이익	(709,898)	127,133	251,289	280,539
파생상품평가이익	(973,020)	-	-	-
합계			(333,957)	716,327

20. 금융비용
당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	1,109,899	3,254,698	825,130	2,234,440
외환차손	(1,414,784)	1,841,373	541,575	851,277
외화환산손실	(291,267)	598,309	(1,876,041)	2,160
파생상품평가손실	55,340	55,340	(3,687,760	20,780
합계	(540,812)	5,749,720	(4,197,096)	3,108,657

21. 기타영업외이익
당분기 및 전분기 중 기타영업외이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
외환차익(기타)	(3,846,770)	1,248,552	341,257	4,351,215
외화환산이익(기타)	(2,101,972)	82,554	205,512	385,995
유형자산처분이익	38,059	38,059	41,997	41,997
매도가능금융자산처분이익	-	-	-	4,218,979
잡이익	1,088,933	2,602,919	1,151,932	3,117,811
합계	(4,821,750)	3,972,084	1,740,698	12,115,997

22. 기타영업외비용
당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
외환차손(기타)	(2,052,504)	1,165,666	1,611,407	4,044,006
외화환산손실(기타)	187,307	226,381	(2,004,094)	3,870,539
유형자산처분손실	263	263	(363)	-
무형자산처분손실	-	42,736	-	-
매출채권처분손실	34,289	34,490	-	-
잡손실	377,007	1,067,069	1,122,384	1,680,240
지분법손실	-	668,993	114,562	255,475
합계	(1,453,638)	3,205,598	843,896	9,850,260

23. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

24. 주당손익
(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
당기순이익(손실)	(2,092,195)	(6,271,636)	6,522,646	(6,883,968)
가중평균 유통보통주식수	16,675,000	16,675,000	16,528,182	16,528,182
기본주당이익	(125)	(376)	395	(416)

(2) 희석주당이익
당분기 및 전분기 중 잠재적 보통주로 인한 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

25. 재무위험관리
(1) 자본위험관리
연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 존속능력을 유지하고, 주주 및 이해연결실체자들에게 이익을 지속적으로 극대화하는 것입니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
장,단기차입금 및 사채	88,591,674	93,672,439
차감: 현금및현금성자산	(6,112,423)	(14,429,820)
순부채	82,479,251	79,242,619
자본 계	47,719,222	55,498,453
총자본차입금비율	173%	143%

(2) 금융위험관리
연결실체는 금융상품과 관련하여 환위험,이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험,유동성 위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여, 허용가능한 수준으로 위험을 감소,제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 한편, 연결실체는 투기적 목적으로 파생상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

1) 시장위험관리

① 외환위험관리
연결실체는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래 통화는 USD 입니다. 외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액 보다 많으나, 차입금 등으로 인하여 외화포지션상 외화부채가 외화자산보다 많아 환율상승에 따른 평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에, 연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(단위: 1USD, 1JPY, 1EUR, 천원)

구분	당분기말			전기말
구분	외화금액		원화환산액	외화금액		원화환산액
외화자산
현금및현금성자산	USD	226,928	252,503	USD	417,962	447,805
매출채권	USD	15,399,954	17,135,528	USD	13,740,705	14,721,792
매출채권	EUR	-	-	EUR	719,250	920,101
미수금	USD	2,900	3,227	USD	-	-
합 계			17,391,258			16,089,698
외화부채
매입채무	USD	24,402,386	27,152,534	USD	14,679,827	15,727,967
미지급금	USD	172,308	191,727	USD	178,871	191,643
선수금	USD	-	-	USD	1,519,345	1,627,826
단기차입금	JPY	140,035,000	1,373,981	JPY	111,525,000	1,058,495
단기차입금	USD	23,103,293	25,707,034	USD	26,125,876	27,991,263
장기차입금	USD	20,400,139	22,699,235	USD	-	-
합 계			77,124,511			46,597,194

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	(5,835,927)	5,835,927	(3,036,910)	3,036,910
JPY	(137,398)	137,398	92,010	(92,010)
EUR	-	-	(105,850)	105,850
합계	(5,973,325)	5,973,325	(3,050,750)	3,050,750

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 지배기업 및 각 종속기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험
연결실체의 이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있으나 당분기말 및 전기말 현재 연결실체는 변동금리부 조건의 차입금 또는 예금을 보유하고 있지 않습니다.

2) 신용위험관리
연결실체는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에서 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고 되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

26. 금융상품의 공정가치

당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주 (*1)	당분기말		전기말
금융자산 범주 (*1)	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
당기손익공정가치금융자산(*2)	1,774,000	1,774,000	-	-
매도가능금융자산(*3)	1,215,787	1,215,787	3,113,404	3,113,404
합 계	2,989,787	2,989,787	3,113,404	3,113,404
금융부채
파생상품부채	4,435,400	4,435,400	4,380,060	4,380,060

(*1) 매출채권과 같이 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 경우, 공정가치 공시에서 제외함.

(*2) 전기말에는 매도가능금융자산으로 분류됨.

(*3) 기타포괄-공정가치로 측정되는 금융자산으로 구성됨.

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익공정가치금융자산
비상장지분증권	-	-	1,774,000	1,774,000
매도가능금융자산
상장지분증권	1,214,767	-	-	1,214,767
비상장지분증권	-	-	1,020	1,020
파생상품부채
내재파생상품	-	-	4,435,400	4,435,400

(전기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
매도가능금융자산
상장주식	1,412,384	-	-	1,412,384
파생상품부채
내재파생상품	-	-	4,380,060	4,380,060

27. 특수관계자거래
연결실체의 당분기 및 전기의 특수관계자 공시와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	소재지	당분기말	전기말
관계기업	한국	주식회사 에셀티	주식회사 에셀티
기타특수관계자	한국	(주)바이오로그디바이스	(주)바이오로그디바이스
기타특수관계자	베트남	BLD VINA CO, LTD	BLD VINA CO, LTD
기타특수관계자	필리핀	BLD ELECTRONICS PHILS. INC,	BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
기타특수관계자	중국	천진보리달(BLD)	천진보리달(BLD)

(2) 특수관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자	매출 등		매입 등
특수관계자	당분기	전분기	당분기	전분기
에셀티	1,732,563	-	926,544	-
(주)바이오로그디바이스	25,200	-	30,348,288	10,362,964
BLD VINA CO, LTD	-	1,835,832	4,296,902	2,304,878
BLD ELECTRONICS PHILS. INC,	-	-	44,361	241,594
천진보리달(BLD)	5,447	-	83,604	1,937,348
합 계	1,763,210	1,835,832	35,699,699	14,846,784

(3) 연결실체의 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(단위: 천원)

특수관계자	매출채권		매입채무		기타채무
특수관계자	당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말
에셀티	1,056,387	99,365	916,162	5,263	-	-
(주)바이오로그디바이스	-	-	12,538,319	7,145,989	-	27,996
BLD VINA CO, LTD	-	-	4,260,794	1,272,924	-	-
BLD ELECTRONICS PHILS. INC,	-	-	264	15,118	-	-
천진보리달(BLD)	-	-	9,844	-	-	-
합 계	1,056,387	99,365	17,725,383	8,439,294	-	27,996

(5) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공받은 특수관계자	보증처	화폐단위	지급보증금액	비 고
주식회사 에셀티	신한은행	KRW	2,400,000	아이디벤처스/KB인베스트먼트
주식회사 에셀티	기업은행	KRW	360,000	기업은행(성남하이테크)
우리사주조합	한국증권금융	KRW	1,532,095	한국증권금융

(6) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공한 특수관계자	지급보증 내역	화폐단위	한도금액	지급보증처
대표이사	연대보증(대출)	CNY	3,720,000	기업은행
	연대보증(대출)	USD	15,600,000	기업은행
	연대보증(대출)	KRW	11,492,800	기업은행
	연대보증(대출)	KRW	3,600,000	KEB하나은행
	연대보증(대출)	USD	11,000,000	국민은행
	연대보증(대출)	KRW	3,300,000	국민은행
	연대보증(대출)	KRW	4,800,000	산업은행
	연대보증(대출)	KRW	500,000	신한은행
	지급보증	KRW	50,000	KB캐피탈

(7) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
단기종업원급여	1,024,200	1,298,366
퇴직급여	185,378	98,372
주식기준보상	-	4,380
합 계	1,209,578	1,401,119

28. 우발부채와 주요 약정사항
(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관으로부터 자금조달 등을 위하여 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관	내용	화폐	한도금액	실행금액
기업은행	중소기업운전자금	KRW	500,000	-
기업은행	중소기업자금대출	KRW	800,000	800,000
기업은행	중소기업시설자금대출	KRW	2,100,000	572,640
기업은행	무역어음한도대출	KRW	800,000	800,000
기업은행	강소기업육성자금	KRW	1,300,000	413,560
기업은행	강소기업육성자금	KRW	4,000,000	1,636,200
기업은행	강소기업육성자금	KRW	4,500,000	2,249,940
기업은행	중소기업시설자금대출	KRW	1,320,000	165,000
기업은행	중소기업자금대출	KRW	500,000	500,000
기업은행	중소기업자금대출	KRW	3,000,000	3,000,000
기업은행	무신용장방식매입	USD	13,000,000	9,570
기업은행	기한부수입신용장	USD	5,000,000	1,235
기업은행	기업구매카드(B2B)	KRW	600,000	-
KEB하나은행	무역어음대출	KRW	2,500,000	2,500,000
신한은행	종합통장대출	KRW	500,000	-
국민은행	기한부수입신용장	USD	1,000,000	-
국민은행	무신용장매입방식	USD	9,000,000	5,816
국민은행	기술창조기업우대대출	KRW	3,200,000	1,200,000
국민은행	기술창조기업우대대출	KRW	1,000,000	720,000
산업은행	산업운영자금대출	KRW	4,000,000	4,000,000
기업은행 하노이	시설자금대출	USD	1,577,540	1,577,540
Vietin Bank	운전자금대출	USD	20,000,000	20,000,000
MB Bank	운전자금대출	VND	3,454,500,000	3,454,500,000
Vietcom Bank	운전자금대출	USD	10,000,000	10,000,000
Phu Nhat Minh Vina	운전자금대출	VND	46,000,000,000	46,000,000,000
기업은행 천진	운전자금대출	CNY	4,100,000	4,100,000

(2) 당분기말 현재 제3자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공한 자	지급보증내역	화폐	한도금액	비고
신용보증기금	개별보증	KRW	2,638,000	기업은행
기술신용보증기금	개별보증	KRW	450,000	기업은행
기술신용보증기금	지급보증	KRW	648,000	국민은행
대표이사	연대보증(대출)	CNY	3,720,000	기업은행
대표이사	연대보증(대출)	USD	15,600,000	기업은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	11,492,800	기업은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	3,600,000	KEB하나은행
대표이사	연대보증(대출)	USD	11,000,000	국민은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	3,300,000	국민은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	4,800,000	산업은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	500,000	신한은행
대표이사	지급보증	KRW	50,000	KB캐피탈

(3) 당분기말 현재 제3자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공받은 특수관계자	보증처	화폐단위	지급보증금액	비 고
주식회사 에셀티	신한은행	KRW	2,400,000	아이디벤처스/KB인베스트먼트
주식회사 에셀티	기업은행	KRW	360,000	기업은행(성남하이테크)
우리사주조합	한국증권금융	KRW	870,188	한국증권금융

(4) 소송사건
주권인도와 관련하여 퇴직한 전 직원이 연결실체를 상대로 남부지방법원에 2013년 10월 15일자로 손해배상 청구의 소(50백만원)를 제기하였으며, 당분기말 현재 계류중인 상태입니다. 그러나 동 소송관련 결과는 현재로서는 예측할 수 없어 자원이 유출될 가능성이 매우 높다고 할 수 없고, 또한 당해 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 성격임에 따라 별도의 충당부채를 계상하지 아니하였습니다.

29. 회계정책의 변경
29.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

주석 2에서 설명한 바와 같이 연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 기초이익잉여금의 변동
기준서 제1109호의 적용으로 인해 변경된 기초 이익잉여금 내역은 없습니다.

(2) 금융상품의 분류 및 측정
경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기초 금융자산	주석	당기손익- 공정가치	기타포괄손익- 공정가치 (전기는 매도가능금융자산)	상각후원가 (전기는 대여금및수취채권) (1),(2)	금융자산 계
기초 장부금액-기준서 제1039호		-	3,113,404	40,517,866	43,631,270
매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류	①	1,700,000	(1,700,000)	-	-
기초 장부금액-기준서 제1109호		1,700,000	1,413,404	40,517,866	43,631,270

(*1) 현금및현금성자산 포함

(*2) 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 대여금및수취채권을 상각후원가로 표시함.

이러한 변동이 당사의 기초 자본에 미친 영향은 없습니다.

① 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 금융자산으로 재분류

당기초 현재 펀드 투자액 1,700,000천원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 당기 초 현재 관련 기타포괄손익누계액 및 당분기 중 동 금융자산과 관련하여 당기 손익으로 인식된 내역은 없습니다.
② 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 지분상품으로 재분류

과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 1,413,404천원이 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액 745,995천원은 해당 금융자산이 처분되더라도 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

③ 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

	측정 범주		장부금액
	기준서 제1039호	기준서 제1109호	기준서 제1039호	기준서 제1109호	차이
유동금융자산
현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가	14,429,820	14,429,820	-
단기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	2,671,000	2,671,000	-
매출채권및기타채권	대여금및수취채권	상각후원가	22,065,822	22,065,822	-
비유동금융자산
장기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	1,089,174	1,089,174	-
장기기타채권	대여금및수취채권	상각후원가	89,472	89,472	-
당기손익인식금융자산	매도가능금융자산	당기손익-공정가치 (*1)	-	1,700,000	1,700,000
매도가능금융자산	매도가능금융자산	기타포괄손익- 공정가치(*2)	3,113,404	1,413,404	(1,700,000)
기타금융자산	대여금및수취채권	상각후원가	172,578	172,578	-
유동금융부채
매입채무및기타채무	상각후원가	상각후원가	38,467,784	38,467,784	-
단기및유동성장기차입금	상각후원가	상각후원가	61,119,690	61,119,690	-
파생상품	당기손익인식금융부채	당기손익-공정가치	4,380,060	4,380,060	-
비유동금융부채
장기차입금	상각후원가	상각후원가	16,633,657	16,633,657	-
장기기타채무	상각후원가	상각후원가	12,950	12,950	-
전환사채	상각후원가	상각후원가	15,919,091	15,919,091	-

(*1) 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산

(*2) 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산

(3) 금융자산의 손상

연결실체는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 세가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재고자산의 매출에 따른 매출채권

·기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품

·상각후원가로 측정되는 채무상품

① 매출채권
매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

② 채무상품

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

29.2 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용
주석 2에 기재된 것처럼 연결실체는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 재무제표

※	제 17기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.

재무상태표

제 17 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 16 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기말	제 16 기말
자산
유동자산	95,042,722,332	110,080,749,005
1. 현금및현금성자산	871,572,618	2,131,275,815
2. 단기금융상품	2,569,000,000	2,664,000,000
3. 매출채권및기타채권	88,448,113,020	92,480,995,856
4. 재고자산	2,183,818,364	11,593,164,526
5. 당기법인세자산	50,175,410	347,836,370
6. 기타유동자산	920,042,920	863,476,438
비유동자산	55,306,560,278	62,954,827,900
1. 장기금융상품	577,874,122	1,089,173,950
2. 장기 매출채권및기타채권
3. 당기손익공정가치금융자산	1,774,000,000
4. 매도가능금융자산	1,215,786,520	3,113,404,040
5. 종속기업투자주식	27,976,303,309	27,976,303,309
6. 관계기업투자주식		1,096,784,642
7. 유형자산	22,509,993,103	27,726,666,932
8. 무형자산	1,001,682,524	1,876,442,054
9. 기타비유동자산	250,920,700	76,052,973
자산총계	150,349,282,610	173,035,576,905
부채
유동부채	70,713,468,507	74,782,351,498
1. 매입채무 및 기타채무	17,945,414,988	28,483,967,651
2. 단기차입금 등	30,657,540,627	41,310,585,646
3. 파생상품부채	4,435,400,000	4,380,060,000
4. 유동성전환사채	17,134,564,663
5. 당기법인세부채	221,578,775
6. 이연수익	178,644,111	216,773,935
7. 기타유동부채	140,325,343	390,964,266
비유동부채	9,271,018,528	28,349,200,133
1. 장기 매입채무및기타채무
2. 장기차입금 등	6,394,540,028	8,913,980,022
3. 전환사채		15,919,091,224
4. 순확정급여부채	2,147,171,895	2,688,018,595
5. 이연법인세부채	729,306,605	828,110,292
부채총계	79,984,487,035	103,131,551,631
자본
자본금	8,337,500,000	8,337,500,000
기타불입자본	29,915,694,337	29,915,694,337
이익잉여금	28,541,100,756	27,926,188,789
기타자본구성요소	3,570,500,482	3,724,642,148
자본총계	70,364,795,575	69,904,025,274
자본과부채총계	150,349,282,610	173,035,576,905

포괄손익계산서

제 17 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 16 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기		제 16 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
I. 매출액	22,534,090,084	67,227,240,672	59,930,832,861	228,612,174,617
II. 매출원가	19,191,418,533	57,924,504,566	55,312,494,800	219,590,133,192
III. 매출총이익	3,342,671,551	9,302,736,106	4,618,338,061	9,022,041,425
판매비와관리비	2,084,511,787	8,243,529,187	2,737,198,267	7,745,870,386
IV. 영업이익(손실)	1,258,159,764	1,059,206,919	1,881,139,794	1,276,171,039
금융수익	225,680,599	2,722,773,051	(335,743,083)	712,931,307
금융원가	(1,331,263,265)	4,212,165,920	(4,368,852,910)	2,720,620,099
기타영업외수익	(5,018,601,755)	2,790,651,832	1,064,989,267	9,275,025,659
기타영업외비용	(1,717,363,197)	1,573,601,724	400,219,315	8,334,365,842
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(486,134,930)	786,864,158	6,579,019,573	209,142,064
VI. 법인세비용	19,995,948	264,500,814	404,838,213	1,285,800,891
VII. 계속영업이익(손실)	(506,130,878)	522,363,344	6,174,181,360	(1,076,658,827)
VIII. 당기순이익(손실)	(506,130,878)	522,363,344	6,174,181,360	(1,076,658,827)
IX. 기타포괄손익	(70,894,727)	(61,593,043)	(250,348,064)	(2,710,685,191)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	3,909,317	92,548,623	(71,271,717)	(160,391,385)
확정급여제도의 재측정요소	5,011,945	118,652,081	(91,373,996)	(205,629,981)
기타포괄손익 법인세효과	(1,102,628)	(26,103,458)	20,102,279	45,238,596
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(74,804,044)	(154,141,666)	(179,076,347)	(2,550,293,806)
매도가능증권평가손익	(95,902,620)	(197,617,520)	(229,585,060)	(3,269,607,444)
기타포괄손익법인세효과	21,098,576	43,475,854	50,508,713	719,313,638
X. 총포괄손익	(577,025,605)	460,770,301	5,923,833,296	(3,787,344,018)
XIII. 주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(30)	31	374	(65)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(30)	31	374	(65)

자본변동표

제 17 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 16 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	8,337,500,000	29,911,313,899	33,799,012,100	6,352,006,786	78,399,832,785
VIII. 당기순이익(손실)			(1,076,658,827)		(1,076,658,827)
기타포괄손익			(160,391,385)	(2,550,293,806)	(2,710,685,191)
주식기준보상거래의 인식		4,380,438			4,380,438
자본 증가(감소) 합계		4,380,438	(1,237,050,212)	(2,550,293,806)	(3,782,963,580)
2017.09.30 (기말자본)	8,337,500,000	29,915,694,337	32,561,961,888	3,801,712,980	74,616,869,205
2018.01.01 (기초자본)	8,337,500,000	29,915,694,337	27,926,188,789	3,724,642,148	69,904,025,274
VIII. 당기순이익(손실)			522,363,344		522,363,344
기타포괄손익			92,548,623	(154,141,666)	(61,593,043)
주식기준보상거래의 인식
자본 증가(감소) 합계			614,911,967	(154,141,666)	460,770,301
2018.09.30 (기말자본)	8,337,500,000	29,915,694,337	28,541,100,756	3,570,500,482	70,364,795,575

현금흐름표

제 17 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 16 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기	제 16 기 3분기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	38,654,395,719	(23,061,215,494)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	39,464,430,442	(21,931,067,194)
(1) 당기순이익(손실)	522,363,344	(1,076,658,827)
(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 수익ㆍ비용의 조정	5,866,229,328	8,057,330,468
법인세비용	264,500,814	1,285,800,891
외화환산손실	113,617,970	3,753,515,806
이자비용	2,241,963,793	1,846,402,602
감가상각비	3,520,623,775	4,425,380,302
무형자산상각비	694,723,540	1,597,207,006
주식보상비용		4,380,438
퇴직급여	641,247,723	935,509,586
재고자산평가손실		9,406,879
파생상품부채평가손실	55,340,000	20,780,377
관계기업투자손상차손	1,096,784,642
무형자산처분손실	42,735,990
외화환산이익	(1,742,052,587)	(652,765,161)
이자수익	(637,108,138)	(49,187,644)
유형자산처분이익	(216,908,449)	(898,024,712)
무형자산처분이익		(2,096,539)
매도가능금융자산처분이익		(4,218,979,363)
재고자산평가손실환입	(209,239,745)
파생상품부채평가이익
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	33,075,837,770	(28,911,738,835)
매출채권의 감소(증가)	(17,803,382,009)	3,101,483,938
미수금의 감소(증가)	52,408,561,059	(18,613,496,055)
선급금의 감소(증가)	(17,118,582)	(2,320,990,860)
선급비용의 감소(증가)	(36,720,627)	(71,825,139)
재고자산의 감소(증가)	9,618,585,907	9,210,585,324
선급법인세의 감소(증가)
매입채무의 증가(감소)	1,385,387,439	(28,671,754,150)
미지급금의 증가(감소)	(10,851,169,028)	8,959,392,830
미지급비용의 증가(감소)	(276,095,300)
기타유동부채의 증가(감소)	(250,638,923)	147,709,234
퇴직금의 지급	(1,369,135,025)	(906,011,018)
사외적립자산의 감소(증가)	305,692,683	206,220,180
이연수익의 증가(감소)	(38,129,824)	46,946,881
2. 이자의 수취	44,836,113	80,966,945
3. 이자의 지급	(1,028,178,466)	(686,910,466)
4. 법인세의 납부(환급)	173,307,630	(524,204,779)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(26,790,710,273)	(648,865,979)
단기금융상품의 감소	720,000,000	4,720,000,000
대여금의 감소	17,263,715,000
매도가능금융자산의 감소	226,000,000	5,787,999,999
장기금융상품의 감소	655,614,555	462,704,213
유형자산의 처분	596,237,808	11,203,124,864
무형자산의 처분	150,000,000	3,688,545
단기금융상품의 증가	(435,000,000)	(4,234,000,000)
단기대여금의 증가	(43,628,601,000)	(500,000,000)
보증금의 증가	(211,000,000)
매도가능금융자산의 증가	(300,000,000)
장기금융상품의 증가	(300,909,727)	(371,416,827)
관계기업투자주식의 증가		(1,000,000,210)
종속기업투자주식의 증가		(4,524,440,000)
유형자산의 취득	(1,332,134,609)	(11,624,743,503)
무형자산의 취득	(194,632,300)	(571,783,060)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(13,106,105,085)	21,040,995,639
단기차입금의 차입	63,682,183,755	79,129,887,861
전환사채의 발행		20,000,000,000
단기차입금의 상환	(74,318,208,846)	(75,618,812,228)
유동성장기차입금의 상환	(2,470,079,994)	(2,470,079,994)
IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(1,242,419,639)	(2,669,085,834)
V. 외화표시 현금의 환율변동효과	(17,283,558)	(2,160,318)
VI. 현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,259,703,197)	(2,671,246,152)
VII. 기초 현금및현금성자산	2,131,275,815	3,444,910,950
VIII. 기말 현금및현금성자산	871,572,618	773,664,798

5. 재무제표 주석

제 17(당) 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 16(전) 기 분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

해성옵틱스 주식회사

1. 당사의 개요

해성옵틱스 주식회사(이하"당사")는 2002년 3월 25일에 설립되었으며, 2013년 11월 6일에당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 광학요소, 렌즈를 제조, 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 화성시 봉담읍에 위치하고 있으며, 경기도 화성시 봉담읍과 수원시 권선구에 공장을 두고 있습니다.

수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 보통주 8,337,500천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율
이을성	2,658,770	16%
이재선	1,360,130	8%
염혜자	904,900	5%
이재곤	696,790	4%
이승희	808,580	5%
자기주식	146,818	1%
소액주주	10,099,012	61%
합 계	16,675,000	100%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(4) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기준서 제1109호 '금융상품'
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 이로 인한 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 중요한 차이는 없습니다.

(6) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 소급하여 적용할 중요한 최초 적용 누적효과는 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
당사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 9월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 당사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2 회계정책
분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-	공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
-	상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시하고 손상차손도 '금융비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

(3) 손상
당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.2.3 수익인식
당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(1) 수행의무의 식별

당사는 고객에게 광학요소, 렌즈를 제조, 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 계약 조건을 분석한 결과 당사의 판매로 인하여 지급청구권이 있으며, 고객이 자산의 법적소유권을 가지고 있고, 물리적 점유를 이전하였고, 자산의 유의적인 위험과 보상이 고객에게 이전되며, 고객이 자산을 인수하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(2) 거래가격의 배분
당사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다.

(3) 변동대가
당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다.

(4) 반품
당사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 환불부채로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다.

2.3 종속기업, 공동기업 및 관계기업
당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정
당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1109호 및 제1115호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 금융자산의 손상
기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 당사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.

4. 부문 정보
(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품의 유형
당사는 광학렌즈를 제조하는 업체로서 다음과 같은 세가지 조건을 모두 충족하는 복수의 영업부분이 존재하지 않아, 단일 부문으로 판단하고 있습니다.

-	수익을 창출하고 비용을 발생(동일 기업내의 다른 구성단위와의 거래와 관련된 수익과 비용을 포함)시키는 사업활동을 영위한다.
-	부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고, 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토한다.
-	구분된 재무정보의 이용이 가능하다.

(2) 주요 고객에 대한 정보
가. 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 해성비나 유한책임회사이며 해당 매출액은 62,737,386천원(전분기: 삼성전기(주) 141,856,523천원)입니다.

나. 당분기와 전분기 중 고객이 소재하는 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
국내	3,071,420	126,358,161
베트남	62,737,386	79,611,534
기타	1,418,435	22,642,480
합 계	67,227,241	228,612,175

5. 사용이 제한된 현금및현금성자산과 담보제공 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	거래처	당분기말	전기말	제한내용
현금성자산	국민은행	45,000	45,000	차입금에 대한 담보
단기금융상품	기업은행	3,024,000	2,000,000	차입금에 대한 담보
단기금융상품	기업은행	-	264,000	지급보증에 대한 담보
장기금융상품	기업은행	2,000	2,000	당좌개설보증금
합 계		3,071,000	2,311,000

6. 금융자산
주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석 30을 참고하시기 바랍니다.

6.1. 당기손익-공정가치 금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
시장성 없는 지분증권
포스코-아이디브이 성장사다리 아이피펀드(*)	-	1,774,000	-	-

(*) 동 상품은 전기에는 매도가능금융자산으로 분류되었음.

(2) 당분기 및 전분기 중 당기손익-공정가치 금융자산과 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

6.2 매도가능금융자산
(1) 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
지분상품
시장성 있는 지분증권	1,214,767	1,412,384
시장성 없는 지분증권	1,020	1,701,020
합 계	1,215,787	3,113,404

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다

(2) 보고기간 종료일 현재 시장성 있는 지분증권의 평가내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분	취득원가	공정가치(주)	장부금액	미실현 보유손익누계
주식회사 바이오로그디바이스(*1)	455,979	1,214,767	1,214,767	758,788

(*1) 시장성 있는 지분증권의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 종가로 측정하였으며, 미실현보유손익누계액은 기타포괄손익누계액으로 처리하였습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분	취득원가	공정가치(주)	장부금액	미실현 보유손익누계
주식회사 바이오로그디바이스(*2)	455,979	1,412,384	1,412,384	956,405

(*2) 전기 이전에 UBI-HBIC 신기술 조합 1호가 청산하면서 조합이 보유하던 바이오로그디바이스의 주식을 배분받았으며, 소유지분율은 약 2.12%에 해당합니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 지분상품 중 시장성 없는 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분	취득원가	공정가치	장부금액
(주)중앙정공	1,020	1,020	1,020

(전기말)

(단위: 천원)

구 분	취득원가	공정가치	장부금액
포스코-아이디브이 성장사다리 아이피펀드(*)	1,700,000	1,700,000	1,700,000
(주)중앙정공	1,020	1,020	1,020
합 계	1,701,020	1,701,020	1,701,020

(*) 동 상품은 당기에는 당기손익-금융자산으로 분류되었음.

(4) 당분기 및 전분기 중 매도가능증권 미실현보유손익의 변동 내역(법인세효과 차감전)은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	기 초	평가로 인한 증감	처분에 따른 실현	기말
<매도가능증권평가이익>
지분증권	956,405	(197,617)	-	758,788

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	기 초	평가로 인한 증감	처분에 따른 실현	기말
<매도가능증권평가이익>
지분증권	4,324,821	81,372	(3,350,979)	1,055,213

6.3 매출채권 및 기타금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
현금및현금성자산	871,573	-	2,131,276	-
장단기금융상품	2,569,000	577,874	2,664,000	1,089,174
매출채권	57,073,071	-	38,278,655	-
차감: 대손충당금	(587,696)	-	(587,696)	-
매출채권(순액)	56,485,375	-	37,690,959	-
미수금	4,457,990	-	54,793,202	-
차감: 대손충당금	(18,198)	-	(18,198)	-
미수금(순액)	4,439,792	-	54,775,004	-
미수수익	607,305	-	15,033	-
대여금	26,915,641	-	-	-
보증금	-	250,921	-	76,053
합 계	91,888,686	828,795	97,276,272	1,165,227

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	매출채권	미수금	합계
기초 금액	(587,696)	(18,198)	(605,894)
손상차손 인식금액	-	-	-
기말 금액	(587,696)	(18,198)	(605,894)

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	매출채권	미수금	합계
기초 금액	(587,696)	(18,198)	(605,895)
손상차손 인식금액	-	-	-
기말 금액	(587,696)	(18,198)	(605,895)

손상 채권에 대한 대손충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비에 포함되어 있습니다.

7. 재고자산
당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말			전기말
구분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품	99,919	-	99,919	-	-	-
제품	965,700	(7,625)	958,075	1,942,210	(216,865)	1,725,345
재공품	401,323	-	401,323	228,871	-	228,871
원재료	598,908	-	598,908	9,638,949	-	9,638,949
미착원재료	125,593	-	125,593	-	-	-
합 계	2,191,443	(7,625)	2,183,818	11,810,030	(216,865)	11,593,165

8. 기타유동자산
당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
선급금	1,297,093	1,277,247
차감: 대손충당금	(586,907)	(586,907)
선급금(순액)	710,186	690,340
선급비용	209,857	173,136
합 계	920,043	863,476

9. 종속기업 및 관계기업투자
(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명	주요영업활동	법인 소재지	당분기말			전기말
종속기업명	주요영업활동	법인 소재지	지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
천진해성광전자 유한공사(*1)	광학렌즈 제조	중국	100	2,212,073	-	100	2,212,073	-
해성비나 유한책임회사	광학렌즈 제조	베트남	100	26,130,716	26,130,716	100	26,130,716	26,130,716
에이오스 주식회사	광학렌즈 제조	한국	70.7	700,000	700,000	70.7	700,000	700,000
주식회사 엔텍로직(*2)	응용소프트웨어 개발 및 공급업	한국	70	1,548,547	1,145,587	70	1,548,547	1,145,587
합 계				30,591,336	27,976,303		30,591,336	27,976,303

(*1) 천진해성광전자의 경우 회수가능가액이 장부가액에 현저히 미달함에 따라, 전기 이전 장부가액 전액에 대하여 손상차손을 인식한 바 있습니다.
(*2) 전기 이전에 회수가능가액이 장부가액에 미달함에 따라 손상차손을 인식하였습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명	주요영업활동	법인 소재지	당분기말			전기말
관계기업명	주요영업활동	법인 소재지	지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
에셀티(*)	광학렌즈 제조	한국	45.37%	2,410,003	-	45.37%	2,410,003	1,096,785

(*) 당분기중 전액 손상차손을 인식하였습니다.

10. 유형자산
당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	당분기말
토 지	5,948,804	-	-	-	5,948,804
건 물	3,995,589	-	-	(99,781)	3,895,808
구축물	217,977	-	-	(5,390)	212,587
기계장치	14,858,822	84,300	(2,374,334)	(2,097,044)	10,471,744
차량운반구	3,224	-	-	(1,318)	1,906
공구와기구	845,064	-	(544)	(404,761)	439,759
비품	461,196	16,427	(1,167)	(166,620)	309,836
시설장치	443,854	750	(1,083)	(212,050)	231,471
금형	952,137	579,600	-	(533,659)	998,078
합 계	27,726,667	681,077	(2,377,128)	(3,520,623)	22,509,993

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	전분기말
토지	5,948,804	-	-	-	5,948,804
건물	4,122,321	6,237	-	99,709	4,028,849
구축물	225,163		-	5,390	219,773
기계장치	17,848,512	10,564,825	10,195,168	2,780,391	15,437,780
차량운반구	13,469	-	-	9,806	3,663
공구와기구	1,685,471	-	104,497	572,457	1,008,517
비품	550,757	112,922	5,436	172,491	485,751
시설장치	763,860	46,670	-	291,428	519,102
금형	826,603	782,550	-	493,708	1,115,444
합 계	31,984,960	11,513,204	10,305,100	4,425,380	28,767,684

11. 무형자산
당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득	처분	상각비	당분기말
산업재산권	20,791	-	-	(2,620)	18,171
소프트웨어	806,899	12,700	-	(218,527)	601,072
개발비	820,204	-	-	(473,577)	346,627
회원권(*1)	228,548	-	(192,736)	-	35,812
합 계	1,876,442	12,700	(192,736)	(694,724)	1,001,682

(*1) 당사는 당분기 중 회원권 일부(장부금액 192,736천원)를 150,000천원에 매각하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득	처분	상각비	전분기말
산업재산권	11,563	10,282	(1,990)	(1,415)	18,441
소프트웨어	443,127	561,501	-	(181,390)	823,238
개발비	2,551,899	-	-	(1,414,004)	1,137,894
회원권	228,548	-	-	-	228,548
합 계	3,235,137	571,783	(1,990)	(1,596,809)	2,208,121

12. 매입채무 및 기타채무
당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매입채무	15,082,106	13,691,096
미지급금	2,226,450	13,878,229
미지급비용	636,859	914,643
합 계	17,945,415	28,483,968

13. 차입금 및 사채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
단기차입금	27,314,741	-	38,017,146	-
장기차입금	3,342,800	6,394,540	3,293,440	8,913,980
전환사채(*)	17,134,565	-	-	15,919,091
합 계	47,792,106	6,394,540	41,310,586	24,833,071

(*) 사채권자의 조기상환청구가 2019년 1월 1일부터 가능함에 따라 당분기 중 유동전환사채 로 분류되었습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처명	내역	이자율	당분기말	전기말
기업은행	시설자금 외	2.71%~4.20%	13,623,019	19,759,657
국민은행	운영자금 외	2.73%~3.14%	7,191,721	11,257,489
KEB하나은행	무역어음대출	3.56%	2,500,000	3,000,000
한국산업은행	운영자금 외	3.69%	4,000,000	4,000,000
합 계			27,314,740	38,017,146

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류	내역	이자율	당분기말	전기말	이자지급 및 상환방법
장기원화차입금
기업은행	시설자금 외	1.64%~5.18%	8,537,340	10,407,420	원금균등 분할상환 / 만기일시상환
국민은행	운영자금	3.17%	1,200,000	1,800,000	1년거치 4년 균등분할상환
소 계			9,737,340	12,207,420
유동성장기부채			(3,342,800)	(3,293,440)
장기차입금 잔액			6,394,540	8,913,980

(4) 당분기말과 전기말 현재 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
전환사채	20,000,000	20,000,000
전환권조정	(4,526,858)	(5,742,332)
사채상환할증금	1,661,423	1,661,423
합 계	17,134,565	15,919,091

당사는 전기에 액면가액 20,000,000천원의 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

당분기말 현재 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

구분	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 발행종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 권면총액	20,000,000,000
자금의 조달목적	시설자금
표면이자율 (%)	0%
만기이자율 (%)	2%
사채의 만기일	2021년 01월 31일
이자지급방법	발행일로부터 만기일 전일까지 표면이율은 연 0%로 한다. 다만, 만기일 또는 조기상환일까지 전환청구 되지 않은 사채권에 대한 만기보장수익률은 연복리 2%로 한다. 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일 또는 조기상환일에 연 2% 를 3개월 복리(연)로 환산하여 원리금 (기지급된 이자는 공제함)을 일시에 상환한다. 원단위 미만은 절사하고, 만기일 또는 조기상환일이 은행의 휴무일인 경우, 직후 영업일을 상환기일로 하되 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
원금상환방법	사채원금 및 이자지급의 방법과 기한 : 전환하지 않은 사채에 관하여는만기일 또는 조기상환일에 연 2% 를 3개월 복리(연)로 환산하여 원리금 (기지급된 이자는 공제함)을 일시에 상환한다. 원단위 미만은 절사하고, 만기일 또는 조기상환일이 은행의 휴무일인 경우, 직후 영업일을상환기일로 하되 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
사채의 발행방법	사모
전환비율 (%)	100%
전환가액	1주당 3,622 원(발행시 전환가격 1주당 5,173원)
전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다.) 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 의해 전환가격이 변경되는 경우에는 변경된 전환가격으로 한다.
전환주식의 종류	해성옵틱스 기명식 보통주
전환주식의 주식수	5,521,811
전환주식의 총수 비율(%)	23.19%
전환권 청구 시작일	2018년 01월 31일
전환권 청구 종료일	2020년 12월 31일

당분기말 현재 당사는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였으며, 증감 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	발행	평가	당분기말
전환권대가 등	4,380,060	-	55,340	4,435,400

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	발행	평가	전분기말
전환권대가 등	-	5,506,800	20,780	5,527,580

14. 퇴직급여제도
(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
기말 확정급여채무 현재가치	3,583,099	4,412,082
기말 사외적립자산 공정가치	(1,435,927)	(1,724,064)
재무상태표에 인식하는 순부채	2,147,172	2,688,018

(2) 당분기 및 전분기의 순확정급여부채와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
당기근무원가	576,135	637,800
확정급여채무 이자비용	102,298	92,080
사외적립자산 기대수익	(37,185)	(45,558)
당기인식 퇴직급여비용	641,248	684,322

(3) 당분기와 전분기의 순확정급여부채의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	순확정급여부채
기초	4,412,082	1,724,064	2,688,018
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	576,135	-	576,135
이자비용(이자수익)	102,298	37,185	65,113
소계	678,433	37,185	641,248
기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소
사외적립자산의 재측정요소	-	(19,629)	19,629
할인율 변경으로 인한 효과	(7,225)	-	(7,225)
인구통계학적가정 변동으로 인한 효과	63	-	63
경험적조정	(131,120)	-	(131,120)
소계	(138,282)	(19,629)	(118,653)
기여금
기업이 납부한 기여금	-	400,000	(400,000)
제도에서 지급한 금액
지급액	(1,369,135)	(694,866)	(674,269)
기타	-	(10,827)	10,827
기말	3,583,098	1,435,927	2,147,171

(전분기)

(단위: 천원)

구분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	순확정급여부채
기초	4,413,467	2,244,636	2,168,831
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	386,612	-	386,612
이자비용(이자수익)	92,080	91,116	963
소계	478,692	91,116	387,575
기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소
사외적립자산의 재측정요소	-	(45,558)	45,558
경험적조정	251,188	-	251188
소계	251,188	(45,558)	296746
기여금
기업이 납부한 기여금	-	100,000	(100,000)
제도에서 지급한 금액
지급액	(654,823)	(511,850)	(142,973)
기말	4,488,524	1,878,345	2,610,180

15. 이연수익
(1) 보고기간 종료일 현재 이연수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
정부보조금 관련 이연수익(*1)	178,644	216,774

(*1) 당사는 Mega Pixel급 비구면 플라스틱 렌즈 모듈의 신뢰성 향상 개발사업 등과 관련 하여 국고보조금을 수령하였으며, 당분기말 현재 178,644천원(전기말: 216,774천원)을 이연수익으로 표시하고 있습니다. 한편, 동 정부보조금에 대하여 비용지출시에 관련 비용과 상계처리하고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 이연수익의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
유동부채	178,644	216,774
비유동부채	-	-
합 계	178,644	216,774

(3) 정부보조금의 당분기 및 전분기 중 수령 및 사용내역은 다음과 같습니다

(당분기)

(단위: 천원)

계정과목	기 초	수 령	사 용	기 말
정부보조금	216,774	648,422	(686,552)	178,644

(전분기)

(단위: 천원)

계정과목	기 초	수 령	사 용	기 말
정부보조금	543,519	323,053	370,000	590,466

16. 기타유동부채
당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
예수금	90,975	141,451
선수금	49,350	249,513
합 계	140,325	390,964

17. 자본
(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
수권주식수	5,000,000주	5,000,000주
1주당 금액	500원	500원
발행주식수	16,675,000주	16,675,000주
자본금	8,337,500	8,337,500

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	30,148,078	30,148,078
우리사주매수선택권	202,786	202,786
주식매수선택권	78,099	78,099
자기주식	(719,589)	(719,589)
자기주식처분이익	206,320	206,320
합 계	29,915,694	29,915,694

(3) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
이익준비금	162,662	162,662
미처분이익잉여금	28,378,439	27,763,527
합 계	28,541,101	27,926,189

(4) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매도가능금융자산평가손익	591,854	745,996
자산재평가이익	2,978,646	2,978,646
합 계	3,570,500	3,724,642

18. 판매비와관리비
당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
판매비:
접대비	2,696	10,397	11,174	32,276
운반비	10,062	41,712	16,400	58,708
광고선전비	(11,864)	34,909	4,510	58,708
수출제비용	112,422	480,221	323,691	1,098,732
소 계	113,316	567,239	355,775	1,248,424
관리비:
급여	941,476	3,074,309	1,005,963	2,266,319
퇴직급여	130,438	425,964	53,400	125,941
복리후생비	61,189	207,190	46,624	92,035
여비교통비	4,526	24,634	13,198	34,893
통신비	10,295	34,770	5,691	10,228
세금과공과금	46,310	147,217	33,615	52,041
감가상각비	116,893	374,880	410,000	410,000
수선비	(30,370)	9,891	92,025	126,412
보험료	20,452	78,408	(298,103)	(13,320)
경상연구개발비	70,851	1,086,605	19,390	36,129
차량유지비	8,660	40,141	14,515	42,881
교육훈련비	2,885	3,143	203	1,121
도서인쇄비	933	2,696	191	1,648
소모품비	3,807	77,994	12,558	42,965
사무용품비	286	286	-	-
지급수수료	298,406	1,044,803	286,719	783,978
지급임차료	-	-	-	64,901
무형자산상각비	167,963	694,724	443,350	1,597,208
주식보상비용	-	-	-	4,380
협회비	3,000	18,518	960	15,730
해외출장비	113,195	330,118	241,124	801,957
소 계	1,971,195	7,676,291	2,381,423	6,497,447
합 계	2,084,511	8,243,530	2,737,198	7,745,871

19. 금융수익
당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	338,180	637,108	(20,412)	49,188
외환차익	1,024,152	1,412,325	251,289	280,539
외화환산이익	(163,632)	673,340	(566,620)	383,204
파생상품평가이익	(973,020)	-	-	-
합 계	225,680	2,722,773	(335,743)	712,931

20. 금융비용
당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	764,558	2,241,964	653,372	1,846,403
외화차손	(1,335,080)	1,841,373	541,575	851,277
외화환산손실	(816,081)	73,489	(1,876,040)	2,160
파생상품평가손실	55,340	55,340	(3,687,760	20,780
합 계	(1,331,263)	4,212,166	(4,368,853)	2,720,620

21. 기타영업외이익
당분기 및 전분기 중 기타영업외이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차익(기타)	(4,170,706)	591,506	100,092	3,207,604
외화환산이익(기타)	(1,115,814)	1,068,712	174,988	269,560
매도가능증권처분이익	-	-	-	4,218,979
유형자산처분이익	3,243	216,908	222,181	898,025
무형자산처분이익	-	-	2,096	2,097
잡이익	264,676	913,525	565,632	678,761
합 계	(5,018,601)	2,790,651	1,064,989	9,275,026

22. 기타영업외비용
당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차손(기타)	(1,776,901)	117,234	1,705,368	3,697,892
외화환산손실(기타)	1,057	40,129	(2,105,092)	3,751,356
무형자산처분손실	-	42,736	-	-
관계기업투자손상차손	-	1,096,785	-	-
잡손실	58,481	276,718	799,943	885,118
합 계	(1,717,363)	1,573,602	400,219	8,334,366

23. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

24. 주당손익
(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원/주)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
당기순이익(손실)	(506,131)	522,363	6,174,181	(1,076,659)
가중평균 유통보통주식수(*1)	16,675,000	16,675,000	16,528,182	16,528,182
기본주당이익	(30)	31	374	(65)

(*1) 기본주당순이익 산정을 위한 유통보통주식수는 당분기 및 전분기 중의 유통보통주식수를 일자별로 가중평균하여 산정하였습니다.

(2) 희석주당이익
당분기 및 전분기 중 잠재적 보통주로 인한 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

25. 재무위험관리

(1) 자본위험관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 존속능력을 유지하고, 주주 및 이해당사자들에게이익을 지속적으로 극대화하는 것입니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
장,단기차입금 및 사채	54,186,645	66,143,657
차감 : 현금 및 현금성자산	(871,573)	(2,131,276)
순 부 채	53,315,072	64,012,381
자 본 계	70,364,796	69,904,025
총자본차입금비율	76%	92%

(2) 금융위험관리
당사는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 유동성 위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여, 허용가능한 수준으로 위험을 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 투기적 목적으로 파생상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

1) 시장위험관리

① 외환위험
당사는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래 통화는 USD 입니다. 외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액 보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율하락에 따른 평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에, 당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(단위: 1USD, 1JPY, 1EUR, 천원)

구분	당분기말			전기말
구분	외화금액		원화환산액	외화금액		원화환산액
외화자산
현금 및 현금성자산	USD	226,928	252,503	USD	417,962.25	447,804
매출채권	USD	49,660,367	55,257,090	USD	40,561,993.76	43,458,120
매출채권	EUR	719,250	931,119	EUR	719,250.00	920,100
미수금	USD	2,360,031	2,626,006	USD	47,655,407.91	51,058,003
대여금	USD	23,830,000	26,515,641	-	-	-
합 계			85,582,359			95,884,027
외화부채
매입채무	USD	476,586	530,297	USD	8,285,131.05	8,876,689
미지급금	USD	229,032	254,844	USD	1,872,377.53	2,006,065
단기차입금	JPY	140,035,000	1,373,981	JPY	104,425,000.00	991,108
단기차입금	USD	15,386,680	17,120,759	USD	25,784,989.30	27,626,037
합 계			19,279,881			39,499,899

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
구 분	10%상승시	10%하락시	10%상승시	10%하락시
USD	6,674,534	(6,674,534)	5,645,514	(5,645,514)
JPY	(137,398)	137,398	(99,111)	99,111
EUR	93,112	(93,112)	92,010	(92,010)
합 계	6,630,248	(6,630,248)	5,638,413	(5,638,413)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화(KRW) 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험
당사의 이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있으나 당분기말 및 전기말 현재 당사는 변동금리부 조건의 차입금 또는 예금을 보유하고 있지 않습니다.

2) 신용위험관리
당사는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에서 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고 되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

26. 공정가치
당분기 중, 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주 (*1)	당분기말		전기말
금융자산 범주 (*1)	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
당기손익공정가치금융자산(*2)	1,774,000	1,774,000	-	-
매도가능금융자산(*3)	1,215,787	1,215,787	3,113,404	3,113,404
합 계	2,989,787	2,989,787	3,113,404	3,113,404
금융부채
파생상품부채	4,435,400	4,435,400	4,380,060	4,380,060

(*1) 매출채권과 같이 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 경우, 공정가치 공시에서 제외함.
(*2) 전기말에는 매도가능금융자산으로 분류됨.
(*3) 기타포괄-공정가치로 측정되는 금융자산으로 구성됨.

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
당기손익공정가치금융자산
비상장지분증권	-	-	1,774,000	1,774,000
매도가능금융자산
상장지분증권	1,214,767	-	-	1,214,767
비상장지분증권	-	-	1,020	1,020
파생상품부채
내재파생상품	-	-	4,435,400	4,435,400

(전기말)

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
매도가능금융자산
상장주식	1,412,384	-	-	1,412,384
파생상품부채
내재파생상품	-	-	4,380,060	4,380,060

27. 특수관계자거래
당사의 당분기 및 전기의 특수관계자 공시와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(1) 지배ㆍ종속기업간의 특수관계

구 분	소재지	당분기말	전기말
종속기업	중국	천진해성광전자유한공사	천진해성광전자유한공사
종속기업	베트남	해성비나와 그 종속기업	해성비나와 그 종속기업
종속기업	한국	에이오스주식회사	에이오스주식회사
종속기업	한국	주식회사 엔텍로직	주식회사 엔텍로직
관계기업	한국	주식회사 에셀티	주식회사 에셀티
기타특수관계자	한국	(주)바이오로그디바이스	(주)바이오로그디바이스
기타특수관계자	베트남	BLD VINA CO, LTD	BLD VINA CO, LTD
기타특수관계자	필리핀	BLD ELECTRONICS PHILS. INC,	BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
기타특수관계자	중국	천진보리달(BLD)	천진보리달(BLD)

(2) 특수관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자	매출 등		유형자산 처분		매입 등
특수관계자	당분기	전분기	당분기	전분기	당분기	전분기
천진해성광전자	-	719	-	-	225,171	470,630
해성비나	64,670,399	156,915,385	2,569,043	854,528	14,828,907	138,486,362
에이오스	51,627	109,827	-	1,500	352,026	186,713
엔텍로직	-	-	-	-	105,540	-
에셀티	-	1,336	-	-	2,380	-
(주)바이오로그디바이스	25,200	-	-	-	14,552	56,986
BLD ELECTRONICS PHILS. INC.	-	-	-	-	33	-
합 계	64,747,226	157,027,267	2,569,043	856,028	15,528,609	139,200,691

(3) 특수관계자와의 자금거래

(당분기)

(단위: USD)

특수관계자	자금대여거래
특수관계자	대여	회수
해성비나	43,779,356	17,263,715

전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 발생하지 아니하였습니다.

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(단위: 천원)

특수관계자	매출채권		기타채권		선급금		대여금
특수관계자	당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말
천진해성광전자	-	222,864	3,227	3,107	437,688	1,340,989	-	-
해성비나	55,587,315	31,739,496	3,544,595	53,113,864	-	-	26,515,641	-
에이오스	11,475	17,191	-	-	121,000	121,000	-	-
엔텍로직	-	22,000	-	-	-	-	-	-
에셀티	-	-	-	10,593	-	-	-	-
합 계	55,598,790	32,001,551	3,547,822	53,127,564	558,688	1,461,989	26,515,641	-

(단위: 천원)

특수관계자	매입채무		기타채무
특수관계자	당분기말	전기말	당분기말	전기말
천진해성광전자	5,564	9,822	-	47,807
해성비나	492,254	8,652,545	63,117	1,766,615
에이오스	69,352	-	66,000	45,387
에셀티	-	5,263	2,618	-
(주)바이오로그디바이스	-	-	-	10,593
합 계	567,170	8,667,630	131,735	1,870,402

(5) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공받은 특수관계자	보증처	화폐단위	지급보증금액	비 고
천진해성광전자	기업은행	CNY	4,100,000	기업은행
해성비나	기업은행	USD	4,800,000	기업은행 (하노이지점)
해성비나	JSC Bank (베트남)	USD	30,000,000	JSC Bank (베트남)
주식회사 에셀티	신한은행	KRW	2,400,000	아이디벤처스/KB인베스트먼트
주식회사 에셀티	기업은행	KRW	360,000	기업은행(성남하이테크)
우리사주조합	한국증권금융	KRW	870,188	한국증권금융

(6) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공한 특수관계자	지급보증 내역	화폐단위	한도금액	지급보증처
대표이사	연대보증(대출)	CNY	3,720,000	기업은행
	연대보증(대출)	USD	15,600,000	기업은행
	연대보증(대출)	KRW	11,492,800	기업은행
	연대보증(대출)	KRW	3,000,000	KEB하나은행
	연대보증(대출)	USD	7,700,000	국민은행
	연대보증(대출)	KRW	1,320,000	국민은행
	연대보증(대출)	KRW	4,800,000	산업은행
	연대보증(대출)	KRW	500,000	신한은행
	지급보증	KRW	50,000	KB캐피탈

(7) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
단기종업원급여	1,024,200	1,083,009
퇴직급여	185,378	90,948
주식기준보상	-	4,380
합 계	1,209,578	1,178,337

28. 우발부채와 주요 약정사항
(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관으로부터 자금조달 등을 위하여 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원,외화단위: USD)

금융기관	내용	화폐	한도금액	실행금액
기업은행	중소기업운전자금	KRW	500,000	-
기업은행	중소기업자금대출	KRW	800,000	800,000
기업은행	중소기업시설자금대출	KRW	2,100,000	572,640
기업은행	무역어음한도대출	KRW	800,000	800,000
기업은행	강소기업육성자금	KRW	1,300,000	413,560
기업은행	강소기업육성자금	KRW	4,000,000	1,636,200
기업은행	강소기업육성자금	KRW	4,500,000	2,249,940
기업은행	중소기업시설자금대출	KRW	1,320,000	165,000
기업은행	중소기업자금대출	KRW	500,000	500,000
기업은행	중소기업자금대출	KRW	3,000,000	3,000,000
기업은행	무신용장방식매입	USD	13,000,000	9,570,448
기업은행	기한부수입신용장	USD	5,000,000	1,234,828
기업은행	기업구매카드(B2B)	KRW	600,000	-
KEB하나은행	무역어음대출	KRW	2,500,000	2,500,000
신한은행	종합통장대출	KRW	500,000	-
국민은행	기한부수입신용장	USD	1,000,000	-
국민은행	무신용장매입방식	USD	7,000,000	5,816,000
국민은행	기술창조기업우대대출	KRW	3,200,000	1,200,000
국민은행	기술창조기업우대대출	KRW	1,000,000	720,000
산업은행	산업운영자금대출	KRW	4,000,000	4,000,000

(2) 당분기말 현재 제3자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공한 자	지급보증내역	화폐	한도금액	비고
신용보증기금	개별보증	KRW	2,638,000	기업은행
기술신용보증기금	개별보증	KRW	1,098000	기업은행
대표이사	연대보증(대출)	CNY	3,720,000	기업은행
대표이사	연대보증(대출)	USD	15,600,000	기업은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	11,492,800	기업은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	3,000,000	KEB하나은행
대표이사	연대보증(대출)	USD	7,700,000	국민은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	1,320,000	국민은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	4,800,000	산업은행
대표이사	연대보증(대출)	KRW	500,000	신한은행
대표이사	지급보증	KRW	50,000	KB캐피탈

(3) 당분기말 현재 제3자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공받은 특수관계자	보증처	화폐단위	지급보증금액	비 고
천진해성광전자	기업은행	CNY	4,100,000	기업은행
해성비나	기업은행	USD	4,800,000	기업은행 (하노이지점)
해성비나	JSC Bank (베트남)	USD	30,000,000	JSC Bank (베트남)
주식회사 에셀티	신한은행	KRW	2,400,000	아이디벤처스/KB인베스트먼트
주식회사 에셀티	기업은행	KRW	360,000	기업은행(성남하이테크)
우리사주조합	한국증권금융	KRW	870,188	한국증권금융

(4) 소송사건
주권인도와 관련하여 퇴직한 전 직원이 당사를 상대로 남부지방법원에 2013년 10월 15일자로 손해배상 청구의 소(50백만원)를 제기하였으며, 당분기말 현재 계류중인 상태입니다. 그러나 동 소송관련 결과는 현재로서는 예측할 수 없어 자원이 유출될 가능성이 매우 높다고 할 수 없고, 또한 당해 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 성격임에 따라 별도의 충당부채를 계상하지 아니하였습니다.

29. 현금흐름표
(1) 당사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름표를 간접법으로 작성하였으며, 당분기 및 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동 거래와 비현금 재무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
매도가능금융자산 평가	197,618	3,269,607
장기차입금 유동성 대체	2,519,440	3,293,440
유형자산 취득 관련 미지급금	1,997,798	-
유형자산 처분 관련 미수금	832,989	-
전환사채의 유동성 대체	17,134,565	-

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	기초	현금흐름	이자비용	외화환산손익	기말
단기차입금	38,017,146	(10,636,025)	-	(66,380)	27,314,741
장기차입금	12,207,420	(2,470,080)	-	-	9,737,340
전환사채	15,919,091	-	1,215,473	-	17,134,564

30. 회계정책의 변경
30.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

주석 2에서 설명한 바와 같이 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 기초이익잉여금의 변동
기준서 제1109호의 적용으로 인해 변경된 기초 이익잉여금 내역은 없습니다.

(2) 금융상품의 분류 및 측정
경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기초 금융자산	주석	당기손익- 공정가치	기타포괄손익- 공정가치 (전기는 매도가능금융자산)	상각후원가 (전기는 대여금및수취채권) (1),(2)	금융자산 계
기초 장부금액-기준서 제1039호		-	3,113,404	98,441,499	101,554,903
매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류	①	1,700,000	(1,700,000)	-	-
기초 장부금액-기준서 제1109호		1,700,000	1,413,404	98,441,499	101,554,903

(*1) 현금및현금성자산 포함

(*2) 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 대여금및수취채 권을 상각후원가로 표시함.

이러한 변동이 당사의 기초 자본에 미친 영향은 없습니다.

① 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 금융자산으로 재분류

당기초 현재 펀드 투자액 1,700,000천원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 당기 초 현재 관련 기타포괄손익누계액 및 당분기 중 동 금융자산과 관련하여 당기 손익으로 인식된 내역은 없습니다.

② 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 지분상품으로 재분류

③ 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

	측정 범주		장부금액
	기준서 제1039호	기준서 제1109호	기준서 제1039호	기준서 제1109호	차이
유동금융자산
현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가	2,131,276	2,131,276	-
단기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	2,664,000	2,664,000	-
매출채권및기타채권	대여금및수취채권	상각후원가	92,480,996	92,480,996	-
비유동금융자산
장기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	1,089,174	1,089,174	-
당기손익인식금융자산	매도가능금융자산	당기손익-공정가치 (*1)	-	1,700,000	1,700,000
매도가능금융자산	매도가능금융자산	기타포괄손익- 공정가치(*2)	3,113,404	1,413,404	(1,700,000)
기타금융자산	대여금및수취채권	상각후원가	76,053	76,053	-
유동금융부채
매입채무및기타채무	상각후원가	상각후원가	28,483,968	28,483,968	-
단기및유동성장기차입금	상각후원가	상각후원가	41,310,586	41,310,586	-
파생상품	당기손익인식금융부채	당기손익-공정가치	4,380,060	4,380,060	-
비유동금융부채
장기차입금	상각후원가	상각후원가	8,913,980	8,913,980	-
전환사채	상각후원가	상각후원가	15,919,091	15,919,091	-

(*1) 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산

(*2) 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산

(3) 금융자산의 손상

당사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 세가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재고자산의 매출에 따른 매출채권

·기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품

·상각후원가로 측정되는 채무상품

① 매출채권
매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

② 채무상품

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

30.2 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용
주석 2에 기재된 것처럼 당사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

연결재무제표 및 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 오해를 유발할 수 있는 연결재무제표 및 재무제표의 재작성 및 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도, 자산유동화와 관련한 자산 매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 중요한 사항이 발생한 사실이 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정 과목별 대손충당금 설정 현황

(단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손설정율
제 17기 3분기 (2018년 3분기)	매출채권	24,103,988	562,291	2.33%
	미수금	2,838,358	18,198	0.64%
	미수수익	607,709	-	0.00%
	합계	27,550,055	580,489	2.11%
제16기 (2017년)	매출채권	19,899,091	573,291	2.88%
	미수금	2,831,794	18,198	0.64%
	미수수익	15,897	-	0.00%
	합계	22,746,782	591,489	2.60%
제15기 (2016년)	매출채권	42,292,408	573,291	1.36%
	미수금	3,747,059	18,198	0.49%
	미수수익	38,191	-	0.00%
	합계	46,077,658	591,489	1.28%

(*)	상기 계정과목별 대손충당금 설정 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분	제 17기 3분기 (2018년 3분기)	제16기 (2017년)	제15기 (2016년)
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	591,489	591,489	277,239
2. 순 대손 처리액(①－②±③)	11,000	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타 증감액	11,000	-	-
3. 대손상각비 계상(환입액)	-	-	314,250
4. 기말 대손충당금 잔액 합계	580,489	591,489	591,489

(*)	상기 대손충당금 변동 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침

연결실체는 재무상태표일의 매출채권및기타채권에 대하여 연령분석과 회수가능성에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연령분석과 관련없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과 기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분	경과기간
구분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
일반	22,477,725	32,068	526,617	-	23,036,410
특수관계자	1,067,578	-	-	-	1,067,578
합계	23,545,303	32,068	526,617	-	24,103,988
구성비율	97.68%	0.13%	2.18%	0.00%	100.00%

(*)	상기 경과 기간별 매출채권 잔액 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

연결실체의 재고자산에 대한 실사는 매월 말에 실시되고 있으며 실수량과 장부상의 수량이 일치함을 확인하고 있습니다. 지배기업의 재고실사 및 종속기업에 대한 재고실사는 보고기간 종료일(2018년 9월 30일)에 재고자산의 실재성을 확인하였습니다.

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제 17기 3분기 (2018년 3분기)	제 16기 (2017년)	제 15기 (2016년)	비고
해성옵틱스(주)	원재료	598,908	810,564	940,091	-
	제품	766,555	1,495,080	1,073,085	-
	상품	99,919	-	16,164	-
	재공품	401,323	228,871	3,586,707	-
	미착품	125,593	-	-	-
	소계	1,992,298	2,534,515	5,616,047	-
천진 해성광전자 유한공사	원재료	394,751	396,502	588,337	-
	제품	40,065	40,528	42,908	-
	상품	-	-	-	-
	재공품	149,269	150,995	163,601	-
	미착품	-	-	-	-
	소계	584,085	588,025	794,846	-
해성 비나	원재료	3,492,825	4,960,269	10,916,611	-
	제품	2,395,142	2,620,410	3,659,273	-
	상품	-	-	-	-
	재공품	10,889,936	8,853,072	17,204,020	-
	미착품	338,929	837,343	500,403	-
	소계	17,116,832	17,271,094	32,280,307	-
에이오스(주)	원재료	79,018	82,799	6,490	-
	제품	-	-	-	-
	상품	241,562	303,224	82,397	-
	재공품	-	-	-	-
	미착품	-	-	-	-
	소계	320,580	386,023	88,887	-
(주) 엔텍로직	원재료	10,500	25,252	51,365	-
	제품	99,880	87,880	116,310	-
	상품	-	-	-	-
	재공품	-	-	-	-
	미착품	-	-	-	-
	소계	110,380	113,132	167,675	-
합계	원재료	4,576,002	6,275,386	12,502,894	-
	제품	3,301,642	4,243,898	4,891,576	-
	상품	341,481	303,224	98,561	-
	재공품	11,440,528	9,232,938	20,954,328	-
	미착품	464,522	837,343	500,403	-
	소계	20,124,175	20,892,789	38,947,762	-
총자산 대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산 합계 ÷ 기말자산총계×100]		10.59	10.59	17.46	-
재고자산회전율(회수) [연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		8.87	11.17	11.07	-

(*)	상기 사업부문별 재고자산 보유 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 재고자산에 대한 평가

연결실체는 재고자산에 대하여 Moving-test와 NRV test를 통하여 재고자산을 평가, 순실현가능가액으로 표시하고 있습니다.

(단위: 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실(*2)	잔액	비고
원재료	4,576,002	4,576,002		4,576,002	-
재공품	11,440,528	11,440,528		11,440,528	-
제품	3,309,267	3,092,402	209,240	3,301,642	-
합계	19,325,797	19,108,932	209,240	19,318,172	-

(*1)	상기 재고자산 평가 내역은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
(*2)	제품에 대하여 평가손실환입이 발생하였습니다.

라. 공정가치평가 내역

당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주 (*1)	당분기말		전기말
금융자산 범주 (*1)	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
당기손익공정가치금융자산(*2)	1,774,000	1,774,000	-	-
매도가능금융자산(*3)	1,215,787	1,215,787	3,113,404	3,113,404
합 계	2,989,787	2,989,787	3,113,404	3,113,404
금융부채
파생상품부채	4,435,400	4,435,400	4,380,060	4,380,060

(*1) 매출채권과 같이 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 경우, 공정가치 공시에서 제외함.

(*2) 전기말에는 매도가능금융자산으로 분류됨.

(*3) 기타포괄-공정가치로 측정되는 금융자산으로 구성됨.

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익공정가치금융자산
비상장지분증권	-	-	1,774,000	1,774,000
매도가능금융자산
상장지분증권	1,214,767	-	-	1,214,767
비상장지분증권	-	-	1,020	1,020
파생상품부채
내재파생상품	-	-	4,435,400	4,435,400

(전기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
매도가능금융자산
상장주식	1,412,384	-	-	1,412,384
파생상품부채
내재파생상품	-	-	4,380,060	4,380,060

마. 채무증권 발생실적 등

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면 총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
해성옵틱스(주)	회사채	사모	2017.01.31	20,000	0.00	-	2021.01.31	미상환	-
합 계	-	-	-	20,000	0.00	-	-	-	-

(*1)	상기 현황의 회사채는 전환사채입니다.
(*2)	보고서 작성 기준일 현재 회사가 체결하고 있는 사채관리계약은 없습니다.

(2) 채무증권 등 미상환 잔액

① 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

② 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

③ 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	20,000	-	-	-	-	20,000
	합계	-	-	20,000	-	-	-	-	20,000

④ 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

⑤ 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제17기 3분기 (당기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음
제16기 (전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음
제15기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제17기 3분기 (당기)	삼일회계법인	▷ 반기 재무제표 및 연결 재무제표 검토 ▷ 기말 재무제표 및 연결 재무제표 감사	225,000	-
제16기 (전기)	대주회계법인	▷ 반기 재무제표 및 연결 재무제표 검토 ▷ 기말 재무제표 및 연결 재무제표 감사	50,000	1,018 시간
제15기 (전전기)	안진회계법인	▷ 반기 재무제표 및 연결 재무제표 검토 ▷ 기말 재무제표 및 연결 재무제표 감사	60,000	1,035 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제17기 3분기 (당기)	-	-	-	-	-
제16기 (전기)	2017년 12월	세무자문 용역 체결	2017.12.01~2017.12.31	5,000	대주회계법인
제15기 (전전기)	2016년 12월	BEPS 세무자문 용역 체결	2017.01.05~2017.12.31	80,000	안진회계법인

4. 회계감사인의 변경

당사는 2014년 5월 28일 개정 시행된 주식회사의 외부감사에관한법률 제4조의 3에 따라 증권선물위원회로부터 제17기 사업연도에 대한 외부감사인을 삼일회계법인으로 지정받았습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 예측정보에 대한 주의사항

본 신고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 연결회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 연결회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여, 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 본 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 본 보고서에 기재된 예측정보는 본 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을파악하였습니다.

당사는 다음과 같은 주요제품과 4개의 종속기업이 있습니다.

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

품목	매출금액	매출비율(%)	제 품 설 명
LENS모듈	6,037	4.2%	스마트폰에 장착되는 카메라 부품
AF엑츄에이터 (VCM OIS)	118,537	81.6%	스마트폰에 장착되는 카메라 부품
카메라 모듈	17,055	11.7%	스마트폰에 장착되는 카메라 부품
기타매출	3,634	2.5%	기타제품 및 설비포함.
합계	145,263	100.0%	-

나. 종속기업의 현황

상호	설립일	위치	지분율(%)	주요사업
천진해성광전자유한공사	2003.08.31	중국	100	드론용카메라모듈 3D Depth 카메라모듈
해성비나	2011.02.25	베트남	100	카메라모듈 AF액츄에이터 렌즈모듈
에이오스	2012.07.19	한국	70	차량용,모바일용 카메라렌즈모듈
엔텍로직	2005.03.20	한국	70	기능성 카메라 액세서리 개발

3. 재무상태 및 영업실적

가. 재무상태[연결]
(단위:백만원)

구 분	제16기	제15기	증감액
[유동자산]	69,097	105,930	-36,833
[비유동자산]	128,195	117,141	11,054
자산총계	197,292	223,071	-25,779
[유동부채]	105,662	133,851	-28,189
[비유동부채]	36,132	15,604	20,528
부채총계	141,794	149,455	-7,661
자본총계	55,498	73,615	-18,117
부채비율 (부채총계 ÷ 자본총계) ×100	255%	203%	22%
자기자본비율 (자본총계 ÷ 자산총계) ×100	28.1%	33.0%	-4.9%

2017년도말 기준 자산총계는 전년 대비 257억원 감소하였습니다. 부채총계는 약 1,417억원으로 전년 대비 약 76억원 감소 하였습니다. 부채 비율은 22%이며 자본 총계는 전년 대비 554억으로 181억 감소하였으며 자기자본비율은 28.1% 입니다.

나. 영업실적[연결]
(단위:백만원)

과 목	제16 기	제15 기	증감액
매출액	342,535	367,153	-24,618
영업이익(손실)	(8,832)	1,615	-10,446
법인세비용차감전순이익	(12,242)	2,406	-14,648
당기순이익(손실)	(13,014)	1,935	-14,949

2017년 1분기 중국향 AF Actuator(VCM) 개발 및 양산 수율 저조로 인한 재료비등 손실로 2017년도말 기준 영업손실 약 88억 , 당기순손실은 약 130억으로 적자전환 하였습니다.

4. 유동성 및 자금조달

가. 유동성 현황[연결]

구분	비율		계산식
구분	제16기	제15기	계산식
유동비율	152.9%	126.3%	유동자산/유동부채×100
부채비율	255.4%	203.0%	부채총계/자기자본×100

나. 자금조달[연결]

구 분	제16기		제15기
구 분	유동	비유동	유동	비유동
단기차입금	55,226,712	-	38,928,197	-
장기차입금	5,892,978	16,633,657	5,104,385	12,599,564
합 계	61,119,690	16,633,657	44,032,582	12,599,564

5. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항

"중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항"은 동 동 보고서의 첨부서류인 "연결감사보고서"의 "연결재무제표에 대한 주석"을 참조하시기 바랍니다.

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사의 수

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사(기타비상무이사)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

① 이사회의 권한사항

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

② 이사회의 운영절차

1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지 하여야 한다.

2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

③ 이사회의 권한위임

1. 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 결의방법

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 회사의 최대주주 [그 특수 관계인을 포함함] 및 특수 관계인과의 거래의 승인에 관한 결의는 이사 과반수의 출석 및 감사의 출석과 출석한 이사 및 감사 전원의 동의로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못 한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수 에 산입하지 아니한다,

⑤ 의사록

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하 고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

나. 이사회의 주요 결의 사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부
1	2018.03.12	▣ 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 보고 ▣ 제1호의안: 제16기 재무제표(연결 재무제표 포함)승인의 건 ▣ 제2호의안: 제16기 정기주주총회 소집의 건	가결
2	2018.03.29	▣ 제1호의안: 각자 대표이사 선임의 건	가결
3	2018.05.21	▣ 제1호의안: 관계사 대출 채무보증 연장의 건	가결
4	2018.05.30	▣ 제1호의안: 산업은행 운영자금대출 연장의 건	가결
5	2018.06.18	▣ 제1호의안: LM사업부 설비일부 이전 승인의 건 ▣ 제2호의안: 관계사 금전대여 승인의 건 ▣ 제3호의안: 임원의 타사 겸직 승인의 건 ▣ 제4호의안: 주식매수선택권 취소의 건	가결
6	2019.01.25	▣ 제1호의안 : 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결

다. 사외이사 현황

성명

경력사항

최대주주등과의 관계

결격
여부

비고

강민구

연세대학교 공학박사
삼성전자

오사카대 연구원

현) 한신대학교 교수
현) 해성옵틱스 사외이사

해당 사항 없음

적격

정진호

경남대학교 물리학 박사
삼양옵틱스 연구소장
한국산업기술대 겸임교수
현)한국광학기기산업협회 수석부회장
현)프로옵틱스 대표이사

해당 사항 없음

적격

장종민

연세대학교 경영학과 졸업
카이스트금융전문대학원
삼일회계법인
IBK기업은행
현) SK증권 부장

해당 사항 없음

적격

라. 사외이사의 주요 활동 현황

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			강민구 (출석률 20.0%)	정진호 (출석률100.0%)	장종민 (출석률40.0%)
			찬 반 여 부
1	2018.03.12	▣ 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 보고 ▣ 제1호의안: 제16기 재무제표(연결 재무제표 포함)승인의 건 ▣ 제2호의안: 제16기 정기주주총회 소집의 건	불참	찬성	불참
2	2018.03.29	▣ 제1호의안: 각자 대표이사 선임의 건	불참	찬성	불참
3	2018.05.21	▣ 제1호의안: 관계사 채무보증 연장의 건	불참	찬성	찬성
4	2018.05.30	▣ 제1호의안: 산업은행 운영자금대출 연장의 건	불참	찬성	찬성
5	2018.06.18	▣ 제1호의안: LM사업부 설비일부 이전 승인의 건 ▣ 제2호의안: 관계사 금전대여 승인의 건 ▣ 제3호의안: 임원의 타사 겸직 승인의 건 ▣ 제4호의안: 주식매수선택권 취소의 건	찬성	찬성	불참
6	2019.01.25	▣ 제1호의안 : 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	찬성	찬성	찬성

마. 이사회내의 위원회 구성 현황

회사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

선임일 및 임기만료일

결격요건 여부

비 고

정임성

(전)삼화(1974.4~78.20)
(전)유창금속공업㈜(78.05~84.08)
(전)정원세무사사무실(84.10~87.6)
(전)(주)동주직물(87.10~98.07)
(전) 태원상사(08.02~11.07)

선임일 : 2016.03.24
임기 만료일: 2019.03.29

상법 제542조의 11의 규정에 의거,

결격요건에 해당하지 아니함

다. 감사의 독립성

당사는 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다. 또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있으며, 별도의 감사규정을 제정하여 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구분

내용

정관 제42조

(감사의 직무)

1) 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

5) 감사에 대해서는 제41조의2의 제3항 및 제42조의2의 규정을 준용한다.

6) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

7) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

8) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정
제6조
(준수사항)

감사자는 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.

① 감사자는 피감처 및 피감자에 공정하고 공평하게 감사하여야 한다.

② 감사자는 직무상 취득한 기밀을 부당하게 누설하여서는 아니된다.

③ 감사자는 감사에 있어 감사규정에 의한 사실과 증거에 의하여 감사를 하여야 한다.

④ 감사자는 감사사항에 대하여 성실한 기록과 증거자료를 확보하여야 한다.

감사자는 감사를 실행함에 있어 피감처 및 피감자의 업무상의 활동기능이 위축되거나 침체되지 않도록 하여야 한다. 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

감사직무규정
제8조
(감사자의 책임)

감사자는 감사를 수행함에 있어 다음 각호의 사항에 대하여 감사자에게 책임이 있다.

① 피감처 및 피감자의 중대한 과오 및 비위 사실을 발견한 증빙서류를 감사자의 잘못으로 분실 및 멸실한 경우

② 감사일정이 감사계획에 따른 일정보다 연장되어 피감처 및 피감자의 회사업무가 중단되는 경우

감사자의 부주의로 피감처의 자료, 기계, 공구, 장비 등이 파손 및 멸실되는 경우

라. 감사의 주요활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부
회차	개최일자	의 안 내 용	(출석률 :16.7% )
01	2018.03.12	▣ 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 보고 ▣ 제1호의안: 제16기 재무제표(연결 재무제표 포함)승인의 건 ▣ 제2호의안: 제16기 정기주주총회 소집의 건	참석
02	2018.03.29	▣ 제1호의안: 각자 대표이사 선임의 건	불참
03	2018.05.21	▣ 제1호의안: 관계사 채무보증 연장의 건	불참
04	2018.05.30	▣ 제1호의안: 산업은행 운영자금대출 연장의 건	불참
05	2018.06.18	▣ 제1호의안: LM사업부 설비일부 이전 승인의 건 ▣ 제2호의안: 관계사 금전대여 승인의 건 ▣ 제3호의안: 임원의 타사 겸직 승인의 건 ▣ 제4호의안: 주식매수선택권 취소의 건	불참
6	2019.01.25	▣ 제1호의안 : 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	불참

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택 여부

증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부

회사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 단, 회사는 전자투표제를 채택하여 시행하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사 여부

회사는 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

회사는 설립일 이후 경영 지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식의 종류별 수량, 지분율 변동 현황

증권신고서 제출일 현재 회사의 최대주주 이을성은 15.94% 지분을 소유하고 있으며, 특수관계인 4명을 포함하여 총 38.80%의 지분을 확보하고 있습니다.

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
이을성	본인	보통주	2,658,770	15.94	2,658,770	15.94	-
이재선	자	보통주	1,360,130	8.16	1,360,130	8.16	-
염혜자	배우자	보통주	904,900	5.43	904,900	5.43	-
이승희	자	보통주	808,580	4.85	808,580	4.85	-
이재곤	자	보통주	696,790	4.18	696,790	4.18	-
서광희	특수관계인	보통주	41,496	0.24	41,496	0.25	-
장유식	특수관계인	보통주	20,000	0.12	-	-	주)
계		보통주	6,490,666	38.92	-	38.80	-
계		우선주	-	-	-	-	-

주)	2018년 3분기 중 당사 임원직의 사임으로 인하여 특수관계인에서 제외되었습니다.

2. 최대주주에 관한 사항

가. 최대주주 변동 내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
-	-	-	-	-

주)	당사는 회사의 설립 이후 최대주주가 변경된 사실이 없습니다.

나. 최대주주 주요 경력

최대주주 성명

직위

주요경력(최근 5년간)

기간

경력사항

겸임현황

이을성

대표이사
회장

2002년 08월 ~ 현재
2011년 03월 ~ 현재
1988년 02월 ~ 현재

천진해성유한공사 대표이사
해성비나 대표이사

해성옵틱스(주) 대표이사

천진해성유한공사 대표이사
해성비나 대표이사

해성옵틱스(주) 대표이사

3. 주식의 분포

가. 주식 소유 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	이을성	2,658,770	15.94	-
	이재선	1,360,130	8.16	-
	염혜자	904,900	5.43	-
우리사주조합		251,510	1.51	-

주1)	상기의 5% 이상 주주 현황은 최대주주 및 그 특수관계인을 포함한 내용입니다.
주2)	최근 주주명부 폐쇄일인 2017.12.31 기준으로 작성되었습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 :

2017년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
구 분	주주수	비율	주식수	비율	비 고
소액주주	3,645	99.64	8,292,899	49.73	-

주)	상기 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2017.12.31 기준의 당사 명의개서 대리인인 국민은행에서 제공한 주식분포 상황표를 기준으로 작성되었습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권 내용	제 10 조 (신주인수권) 1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 ④ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑤ 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서일반공모의방식으로신주를발행하는경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달을위하여국내외금융기관또는기관투자자에게신주를발행하는경우 ⑧ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑨ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑩ 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑪ 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5) 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른다.
결산일	매년 12월 31일	정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3개월이내
주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지
주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
주주의 특권	해당사항 없음	공고게재 : 회사의 공고는 당사 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 게재, 부득이한 사유발생시 일간 매일경제신문에 게재함

5. 주가 및 주식 거래 실적

(단위: 원)

구분	거래 시장	발행 주식 종류	월별주가			월별 일거래량(주)		월간 거래량(주)
구분	거래 시장	발행 주식 종류	최고	최저	평균	최고	최저	월간 거래량(주)
2018년 4월	코스닥	보통주	3,580	3,245	3,451	313,580	26,264	2,007,639
2018년 5월			3,490	3,000	3,324	144,518	16,258	979,708
2018년 6월			3,150	2,600	2,916	104,163	17,513	938,938
2018년 7월			3,330	2,325	2,972	5,781,894	56,632	15,944,706
2018년 8월			3,630	2,925	3,268	7,940,090	74,528	13,599,792
2018년 9월			3,900	2,845	3,294	16,376,413	55,083	30,072,451

주)	상기 6개월간 주가 및 주식 거래 실적의 주가는 해당 일자의 종가를 기준으로 하였으며, 월간 거래량은 해당 월 거래량의 합계로 표시하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간	임기 만료일
이을성	남	1942.06	대표 이사	등기임원	상근	경영 총괄	고려대 물리학 졸업 대한광학 이사 해성산업 설립 해성옵틱스법인전환 해성천진광전자 설립 현) 한국광학기기산업협회회장 현) 해성옵틱스 대표이사	2,658,770	-	30.7년	2020.03.28
이재선	남	1976.08	대표 이사	등기임원	상근	경영 총괄	연세대 경영학 졸업 SPDI 근무 삼성전자 근무 2005.7 해성옵틱스 입사 현) 해성옵틱스 대표이사 현) 바이오로그 대표이사	1,360,130	-	13.3년	2021.03.30
서광희	남	1958.02	부사장	미등기임원	상근	CM 사업 총괄	조선대 전기공학 졸업 삼성전기 근무 해성옵틱스 부사장 현) 해성비나 법인장	41,496	-	7.4년	-
김찬수	남	1959.11	부사장	미등기임원	상근	LM 사업 총괄	성균관대학교졸업 전)일진LED 대표이사 현)해성옵틱스 부사장	-	-	1.10년	-
심재호	남	1959.08	상무 이사	미등기임원	상근	LM 생산 관리	삼성전기 제조 및 제조혁신 그룹장 디오스텍 제조본부장 및 중경법인장 현)코렌 이사	-	-	1.6년	-
강민구	남	1964.02	사외 이사	등기임원	비상근	사외 이사	연세대학교 공학박사 삼성전자 오사카대 연구원 현) 한신대학교 교수 현) 해성옵틱스 사외이사	-	-	5.1년	2019.03.29
정진호	남	1956.07	사외 이사	등기임원	비상근	사외 이사	경남대학교 물리학 박사 삼양옵틱스 연구소장 한국산업기술대 겸임교수 현)한국광학기기산업협회 수석부회장 현)프로옵틱스 대표이사	-	-	4.1년	2020.03.28
장종민	남	1977.01	사외 이사	등기임원	비상근	사외 이사	연세대학교 경영학과 졸업 카이스트금융전문대학원 삼일회계법인 IBK기업은행 현) SK증권 부장	-	-	1.3년	2020.03.28
정임성	남	1952.12	감사	등기임원	상근	감사	유창금속공업(주) 정원세무사사무실 (주)동주직물 태원상사 현) 해성옵틱스 감사	-	-	5.1년	2019.03.29

나. 타 회사 임원 겸직 현황

겸 직 자		겸 직 회 사
성 명	직 위	회사명	직 위
이을성	대표이사	Haesung Vina 해성천진광전자	대표자 동사장
이재선	대표이사	(주)바이오로그디바이스 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. (주)비앤에스코리아 (주)에셀티 (주)오이지소프트	대표이사(각자대표) 동사장 대표이사(공동대표) 이사 대표이사
서광희	부사장	Haesung Vina	법인장
심재호	상무이사	(주)코렌	이사

다. 직원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
단일사업	남	104	-	-	-	104	3.4년	3,344,995	32,163	-
단일사업	여	31	-	-	-	31	7,2년	846,777	27,315	-
합 계		135	-	-	-	135	-	4,191,772	59,478	-

주)	2018년 9월말 기준으로 종속회사를 제외한 지배기업에 대한 현황입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	5	1,500	-
감사	1	100	-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	282,500	94,166	-

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	275,000	137,500	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	7,500	7,500	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 미만에 해당하여 개인별 보수 지급금액에 대한 산정 기준 및 방법을 별도 기재하지 아니합니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

① 이사ㆍ감사에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	-	-	-
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
계	-	-	-

② 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	변동수량			미행사 수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	부여	행사	취소	미행사 수량	행사기간	행사 가격
김창욱	미등기임원	2015.02.11	신주교부	보통주	100,000	-	100,000	100,000	2017.02.10 ~2020.02.10	6,550

주)	당분기 중 전무이사 김창욱이 보유 중이던 주식매수선택권은 퇴사 및 주식매수선택권 취소 이사회 결의로 인하여 취소되었으며 당분기말 현재 임직원에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업 집단의 명칭 및 소속

회사는 보고서 작성 기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

상호	설립일	위치	구분	주요사업
천진해성광전자 유한공사	2003.08.31	중국	비상장	드론용카메라모듈 3D Depth 카메라모듈
해성비나	2011.02.25	베트남	비상장	카메라모듈 AF액츄에이터 렌즈모듈
에이오스	2012.07.19	한국	비상장	차량용,모바일용 카메라렌즈모듈
엔텍로직	2005.03.20	한국	비상장	기능성 카메라 액세서리 개발

2. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도

[계열회사 등] 계통도_1

3. 계열회사간의 업무 조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

회사는 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 없습니다.

4. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용

회사는 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사는 없습니다.

5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원			겸직회사
성명	직위	상근여부	회사명	직위	선임시기
이을성	대표이사	상근	천진해성광전자유한공사	동사장	2003.08
서광희	부사장	상근	해성비나	법인장	2013.03

6. 타법인 출자 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
천진해성광전자(유) (비상장)	2013.08.31	계열 회사	2,212	-	100	-	-	-	-	-	100	-	1,764	-166
해성비나(유) (비상장)	2011.02.25	계열 회사	26,131	-	100	26,131	-	-	-	-	100	26,131	151,346	-8,008
에이오스(주) (비상장)	2012.07.19	계열 회사	700	1,400	70.7	700	-	-	-	1,400	70.7	700	1,457	153
(주)엔텍로직 (비상장)	2016.04.27	계열 회사	1,549	7,000	70	1,146	-	-	-	7,000	70	1,146	818	-66
합 계				-	-	27,977	-	-	-	-	-	27,977	155,385	-8,087

주1)	최근 사업연도 재무현황은 계열회사의 2018년 3분기 결산자료를 기재하였습니다.
주2)	천진해성광전자(유) 및 (주)엔텍로직의 경우 회수가능가액이 장부가액에 현저히 미달함에 따라 당분기 이전에 손상차손을 각각 2,212백만원, 403백만원 인식한 바 있습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여

증권신고서 제출일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간동안 그 특수관계인을 포함한 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여(증권의 대여 포함), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접 거래가 발생한 사실이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

증권신고서 제출일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 증권신고서 제출일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래가 발생한 사실이 없습니다.

3. 대주주와의 영업 거래

증권신고서 제출일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 증권신고서 제출일까지 기간동안 대주주등에 대한 신용 공여 및 대주주와의 자산양수도 이외의 영업 거래 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당한 사실이 없으며 동 금액 이상의 1년 이상의 장기 공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

주주, 직원등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 하는 신용공여 및 자산 양수도, 기타 영업거래가 발생한 사실이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행·변경 상황

주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통하여 회사가 공시한 사항이 보고서 제출일 현재까지 이행이 완료되지 않은 사항은 없으며 주요 내용이 변경되거나 신고 내용과 다르게 진행된 사실 또한 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부
2018.03.29	정기 주주총회	제1호 의안 : 제16기(2017.1.1 ~ 2017. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 이재선 사내이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인
2017.03.29	정기 주주총회	제1호 의안 : 제15기(2016.1.1 ~ 2016. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 이을성 사내이사 선임의 건. 제2-2호 의안 : 정진호 사외이사 선임의 건. 제2-3호 의안: 장종민 사외이사 선임의 건. 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인
2016.03.24	정기 주주총회	제1호 의안 : 제14기(2015.1.1 ~ 2015. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 송강헌 사내이사 선임의 건. 제2-2호 의안 : 장유식 사내이사 선임의 건. 제2-3호 의안: 강민구 사외이사 선임의 건. 제3호 의안 : 감사 선임의 건. 제3-1호 의안 : 정임성 감사 선임의 건. 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인
2015.03.26	정기 주주총회	제1호 의안 : 제13기(2014.1.1 ~ 2014. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 제2호 의안:정관 일부 변경의 건 제3호 의안:주식매수선택권 부여 승인의 건 (2015년 02월11일 이사회결의사항) 제4호 의안:이사 선임의 건 제4-1호 의안:이재선 사내이사 재선임의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발 채무 등

가. 중요한 소송 사건

주권인도와 관련하여 퇴직한 전 직원이 지배회사를 상대로 남부지방법원에 2013년 10월 15일자로 손해배상 청구의 소(50백만원)를 제기하였으며, 회사가 패소하여 이에 대한 상고를 진행하였고 2018년 5월 11일자로 상고에 패소하면서 회사가 보유중이었던 주식을 원고에게 반환하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 채무 보증 내역

회사는 증권신고서 제출일 현재 타인에게 제공한 보증 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명	보증처	화폐단위	지급보증금액	비 고
종속기업	천진해성광전자	기업은행	CNY	4,100,000	기타지급보증
종속기업	해성비나	기업은행	USD	4,800,000	연대보증
관계기업	주식회사 에셀티	기업은행	KRW	360,000	연대보증
관계기업	주식회사 에셀티	아이디베터㈜ KB인베스트먼트	KRW	2,400,000	기타지급보증
기타 특수관계자	우리사주조합	한국증권금융	KRW	870,188	연대보증

라. 채무 인수 약정 현황

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

회사는 증권신고서 제출일 현재 회계상 자본으로 인정되는 미상환 채무증권은 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

회사는 증권신고서 제출일 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

회사는 증권신고서 제출일 이후 발생한 주요한 사항이 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용

(1) 사모자금의 사용 내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제4회 무보증 전환사채 발행	2017년 01월 31일	시설자금	20,000	시설자금	20,000	-

라. 외국지주회사의 자회사 현황

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 법적위험 변동사항

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 합병등의 사후 정보

공시대상 기간 중 보고서작성일 현재 관련 법규에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산 양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경 사항은 없습니다.

차. 녹색경영

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 조건부자본증권의 전환·채무 재조정 사유 등의 변동 현황

회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

Ⅲ. 투자위험요소

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

Ⅴ. 자금의 사용목적

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

Ⅱ. 사업의 내용

Ⅲ. 재무에 관한 사항

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

Ⅵ. 주주에 관한 사항

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계