참 고 서 류

금융위원회 귀중





제  출  일:

    2019   년  3 월  13 일
권  유  자:

 성 명: (주)피에스엠씨
주 소: 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16
전화번호: 031-522-3617





Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항


1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명) 주식의 종류 주식 소유
수량		 주식 소유
비율		 회사와의 관계 비고
(주)피에스엠씨 보통주 7,024 0.02% 본인 자기주식


- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)		 권유자와의
관계		 주식의 종류 주식 소유
수량		 주식 소유 비율 회사와의
관계		 비고
(유)에프앤티 주요주주 보통주 2,500,000 6.46% 주요주주 -
강대균 주요주주
특수관계자		 보통주 1,949,172 5.03% 주요주주의
특수관계자
김윤정 주요주주의
특수관계자		 보통주 1,108,000 2.86% 기타 -
김현석 주요주주의
공동보유자		 보통주 3,348,458 8.65% 기타 -
정동수 주요주주
특수관계자		 보통주 100,000 0.26% 대표집행임원 -
계 - 9,005,630 23.25% - -


2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명) 주식의 종류 소유주식수 회사와의 관계 비고
주창래 보통주 1,100 직원 -
이광용 보통주 800 직원 -
하동욱 보통주 400 직원 -


3. 피권유자의 범위

임시주주총회(2019년 3월 29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 2월 28일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주


4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

 존경하는 주주여러분!

 우리 회사는 40년 역사의 반도체 리드프레임 수출제조기업으로서 기존사업을 기반으로자동차전장분야 진출을 적극 추진하고 있습니다. 그러나 2017년말부터 시작되어 1년 넘게 장기화되고 있는 이에스브이의 적대적 M&A 시도로 인하여 사업에 막대한 지장이 초래되고 있습니다.

 
  이에스브이가 비록 우리 회사의 최대주주이지만, 경영실적과 M&A과정의 행태를 보면 도저히 정상적 기업이라고 보기 어려우며 진정한 최대주주인지도 의심스럽습니다.

 
  먼저, 이에스브이의 최근 3년간 실적은 2016년 329억 매출(손실 22억), 2017년 147억 매출(손실255억), 2018년 3분기 현재 98억 매출(손실88억)으로 회사의 경영상태가 악화일로를 걷고 있으며, 사업을 사실상 포기한 것으로 의심될 정도입니다.

 또한, 이에스브이는 2017년부터 최근까지 전환사채 발행 등을 통해 총 약 710억원의 자금을 조달하였으나 대부분 주력 사업과는 무관한 패션, 금도소매, 외식업 등에 대한 투자 및 피에스엠씨의 적대적 M&A를 위한 인수비용으로 외부로 유출되었습니다.

 한편, 이에스브이는 황당하게도 2019년 2월 1일 보유하고 있던 우리 회사 주식 14,470,454주(37.37%)를 상상인저축은행에 질권을 설정해주었습니다.현재 이에스브이가 보유하고 있는 우리 회사 주식은 14,639,006주인데, 이 중 98.8%에 달하는 주식에 질권을 설정한 것입니다. 더구나 이것은 분명히 최대주주변경을 수반하는 주식담보계약으로 추정됨에도 불구하고 그에 관한 어떠한 공시도 하지 않고 정보제공도 하지 않고 있습니다.

 이번 주총은 이에스브이의 요구에 의하여 회사가 개최하는 것으로서 이에스브이가 기존 이사 3인을 해임하고 정관의 이사수를 3인에서 8인으로 변경한 후 이에스브이가 추천한 이사후보자 5인을 선임하여 경영권을 장악하기 위한 것입니다.

  그런데 이에스브이는 이미 2018년 9월 21일 임시주총을 개최하여 동일한 의안을 상정하여 통과시키고자 하였으나 합법적인 방법으로 통과시킬 수 없게 되자 주최자의 지위를 악용하여 불법적으로 의안을 통과시키고 그에 기초하여 이사회에서 대표집행임원을 교체하여 경영권을 장악하고자 하였습니다. 그러나 법원의 주총결의효력정지가처분 결정과 대표집행임원등직무집행정지가처분 결정에 의해서 좌절되자 이번에 다시 주총소집을 요구한 것입니다. 목적을 위해서 불법마저도 서슴치 않는 행태에 경악하지 않을 수 없습니다.

 존경하는 주주여러분,


  우리 회사는 이미 전문경영인 체제를 도입하여 경영진과 성실하고 숙련된 직원들이 일치단결하여 회사를 자동차전장반도체용 리드프레임 업계의 강소기업으로 발전시키기 위하여 불철주야 노력하고 있습니다. 그러나 이에스브이의 적대적 M&A가 장기화되면서 노조, 고객사, 협력사, 은행, 원소재업체 등 이해관계자들이 우리 회사의 사업지속성과 기업연속성에 대하여 커다란 우려를 하고 있습니다. 주주 여러분들의 단결된 힘으로 건실한 중소제조기업을 지켜주시기 바랍니다. 반드시 기업가치를 증대시켜 보답하겠습니다.

 
  금번 임시주주총회에서 제4호 의안 제41기 재무제표 승인의 건을 제외한 모든 안건에 반대하여 회사에 힘을 실어주시기를 간곡히 요청 드립니다.


 감사합니다.


5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -  2019년  3월  15일,
                            (종료일) -  2019년  3월  29일 임시주주총회 개최전까지

나. 위임장용지의 교부방법
   ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
   ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
   ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
   ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
   □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소 -
홈페이지의 관리기관 -
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 -

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자 위탁범위 비고
- - -

라. 주주총회  일시  및  장소 : (일시) -   2019년  3월  29일  오전 9시
  (장소) - 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16 (주)피에스엠씨 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) - 하동욱
 (부서 및 직위) - 경영관리팀 과장
 (연락처)   - 031-522-3617

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -


나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

- 제5장 이사, 이사회, 감사

제 24 조 (이사 및 감사의 수 및 선임방법) ①

회사에 이사 3인(사내이사 2인, 사외이사 1인)을

두고 이들은 주주총회에서 선임한다. 다만 사외

이사의 경우에는 해임, 사망등의 사유로 인하여

결원이 생기는 경우에는 사유가 발생한 후 최초

로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록

한다.

② 회사에 감사 1인을 두고 주주총회에서 선임한

다.

③~④ 생략

- 제5장 이사, 이사회, 감사

제 24 조 (이사 및 감사의 수 및 선임방법) ①

회사에 이사 3인 이상 8인 이하를 두고 이들은

주주총회에서 선임한다. 다만 사외이사의 경우에

는 해임, 사망등의 사유로 인하여 결원이 생기는

경우에는 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주

주총회에서 그 요건에 합치되도록 한다.

 

② 감사는 1인 이상의 감사 또는 감사에 갈음하는
감사위원회를 두어야 한다.

③~④ (현행과 동일)

 회사 이사회의 감시 기능 강화 및
 투명하고 합리적인 경영을 위함


※ 기타 참고사항



□ 이사의 해임


가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명 생년월일 최근 주요약력 예정임기만료일
정동수 1967.7.10 현)피에스엠씨 대표집행임원 2019.11.14
강기석 1969.2.10 현)피에스엠씨 사외이사 2019.11.14
김용길 1960.12.25 현)피에스엠씨 기타비상무이사 2020.3.26
박을용 1966.3.7 현)피에스엠씨 감사 2019.11.14


나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명 해임하여야 할 사유
정동수 자사주 횡령에 대한 방조, 손해보전조치의 해태
강기석 위 행위에 대한 방조
김용길 상동
박을용 상동 및 감사로서의 의무 해태


※ 기타 참고사항



□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부		 최대주주와의 관계 추천인
진종필 1966.4.9 - 대표이사 -
정재근 1952.1.30 - 부사장 -
최현준 1970.1.20 - 사내이사 -
여현동 1974.10.15 사외이사 - -
김제이슨성태 1972.7.23 사외이사 - -
총 ( 5 ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 약력 당해법인과의
최근3년간 거래내역
진종필 이에스브이 대표이사 이에스브이 대표이사
전)본막스 상무이사		 -
정재근 이에스브이 부사장, 사내이사 이에스브이 부사장, 사내이사 -
최현준 이에스브이 사내이사, 감사위원 이에스브이 사내이사, 감사위원 -
여현동 GREENSPOON MARER LLP 미국변호사 글GREENSPOON MARER LLP 미국변호사 -
김제이슨성태 (주)지오스에어로젤 대표이사 (주)지오스에어로젤 대표이사 -


※ 기타 참고사항



□ 재무제표의 승인


가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 "Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.


나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕


[연결재무제표]

연결 재무상태표

제 41 기말 2018년 03월 31일 현재

제 40 기말 2017년 03월 31일 현재

(단위 : 원)
　과   목

제 41 기말

제 40 기말

자산

　유동자산

 23,012,310,065 21,651,797,971

　　현금및현금성자산

 4,074,461,474 5,469,106,652

　　매출채권 및 기타채권

 8,150,044,068 7,226,396,311

　　기타유동금융자산

 2,843,937,585 2,944,725,429

　　재고자산

 7,855,921,225 5,955,027,657

　　미수법인세환급액

 6,527,970 10,941,451

　　기타유동자산

 81,417,743 45,600,471

　비유동자산

 13,339,209,791 15,065,551,396

　　유형자산

 10,092,817,309 11,992,901,337

　　매도가능금융자산

 - 240,402

　　만기보유금융자산

 615,000 615,000

　　기타비유동금융자산

 3,185,545,652 3,002,307,447
     이연법인세자산 18,314,706 17,108,786

　　기타비유동자산

 41,917,124 52,378,424

　자산총계

 36,351,519,856 36,717,349,367

부채

　유동부채

 13,317,073,358 13,609,604,395

　　매입채무 및 기타채무

 9,053,240,273 8,885,400,191

　　단기차입금

 4,052,825,000 4,557,200,400
     유동성장기차입금 125,000,000 -
     미지급법인세 37,752,052 39,849,234

　　기타유동부채

 48,256,033 127,154,570

　비유동부채

 3,349,102,257 3,641,865,155
     장기차입금 875,000,000 1,000,000,000

　　확정급여부채

 2,474,102,257 2,641,865,155

　부채총계

 16,666,175,615 17,251,469,550

자본

 지배기업지분

　  자본금

 19,363,100,500 19,363,100,500

　  자본잉여금

 38,329,159,091 38,329,159,091
    기타포괄손익누계액 (334,974,780) 152,369,681

　  기타자본항목

 (2,569,263,912) (2,569,263,912)

　  이익잉여금(결손금)

 (35,102,676,658) (35,809,485,543)
    소 계 19,685,344,241 19,465,879,817
 비지배기업지분 - -

 자본총계

 19,685,344,241 19,465,879,817

자본과부채총계

 36,351,519,856 36,717,349,367


연결 포괄손익계산서

제 41 기 2017년 04월 01일 부터 2018년 03월 31일 까지

제 40 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 03월 31일 까지

(단위 : 원)
　과  목 제 41 기

제 40 기

매출액

 50,019,816,617 10,617,309,716

매출원가

 (46,180,892,391) (10,714,623,503)

매출총이익(손실)

 3,838,924,226 (97,313,787)

판매비와관리비

 (2,737,060,717) (1,028,048,448)

영업이익(손실)

 1,101,863,509 (1,125,362,235)

기타수익

 105,860,052 101,218,461

기타비용

 (251,566,985) (167,221,334)

금융수익

 518,993,227 156,273,103

금융원가

 (749,452,276) (734,967,139)

법인세비용차감전이익(손실)

 725,697,527 (1,770,059,144)

법인세비용

 (126,967,557) (22,582,051)

당기순이익(손실)

 598,729,970 (1,792,641,195)
  지배기업의 소유주 지분 598,729,970 (1,792,641,195)
  비지배지분 - -
기타포괄손익 (379,265,546) (1,003,710,911)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

  순확정급여부채의재측정요소 108,078,915 (134,669,190)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

  해외사업환산이익 (487,344,461) (869,041,721)
당기총포괄이익(손실) 219,464,424 (2,796,352,106)
  지배기업의 소유주 지분 219,464,424 (2,796,352,106)
  비지배지분 - -
지배기업소유지분에 대한 주당이익(손실)

  기본 및 희석주당순손익

 15 (46)


연결 자본변동표

제 41 기 2017년 04월 01일 부터 2018년 03월 31일 까지

제 40 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 03월 31일 까지

(단위 : 원)
과    목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

 비지배
지분

자본  합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익
누계액

기타자본항목

이익잉여금
(결손금)

합계
2017.01.01 19,363,100,500 38,329,159,091 1,021,411,402 (2,569,263,912) (33,882,175,158) 22,262,231,923 - 22,262,231,923
당기순손실 - - - - (1,792,641,195) (1,792,641,195) - (1,792,641,195)
기타포괄손익







순확정급여부채의재측정요소 - - - - (134,669,190) (134,669,190) - (134,669,190)

해외사업환산손익

 - - (869,041,721) - - (869,041,721) - (869,041,721)
당기총포괄손익
 - - (869,041,721) - (1,927,310,385) (2,796,352,106) - (2,796,352,106)
2017.03.31 19,363,100,500 38,329,159,091 152,369,681 (2,569,263,912) (35,809,485,543) 19,465,879,817 - 19,465,879,817
2017.04.01 19,363,100,500 38,329,159,091 152,369,681 (2,569,263,912) (35,809,485,543) 19,465,879,817 - 19,465,879,817
당기순이익 - - - - 598,729,970 598,729,970 - 598,729,970
기타포괄손익







순확정급여부채의재측정요소 - - - - 108,078,915 108,078,915 - 108,078,915

해외사업환산손익

 - - (487,344,461) - - (487,344,461) - (487,344,461)
당기총포괄손익
 - - (487,344,461) - 706,808,885 219,464,424 - 219,464,424
2018.03.31
 19,363,100,500 38,329,159,091 (334,974,780) (2,569,263,912) (35,102,676,658) 19,685,344,241 - 19,685,344,241


연결 현금흐름표

제 41 기 2017년 04월 01일 부터 2018년 03월 31일 까지

제 40 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 03월 31일 까지

(단위 : 원)
과   목 제 41 기

제 40 기

영업활동현금흐름

 (407,960,517) (385,697,661)
  영업으로부터 창출된 현금흐름 (278,946,169) (363,115,610)
  법인세납부 (129,014,348) (22,582,051)

투자활동현금흐름

 (341,907,993) 1,252,795,722

　이자수취

 55,420,529 35,200,660
  매도가능금융자산의 처분 243,823 -
  기타유동금융자산의 감소 2,764,833,318 4,186,950,112
  기타유동금융자산의 증가 (2,646,155,474) (2,835,573,909)

　유형자산의 취득

 (361,178,669) (1,275,494)
  매도가능증권의 취득 - (5,647)
  기타비유동금융자산의 감소 5,297,020 5,500,000
  기타비유동금융자산의 증가 (183,000,000) (138,000,000)

　유형자산의 처분

 22,631,460 -

재무활동현금흐름

 (554,937,612) (266,531,341)

　단기차입금의 상환

 (351,913,400) (219,437,900)

　이자지급

 (203,024,212) (47,093,441)

현금및현금성자산의 증가(감소)

 (1,304,806,122) 600,566,720

기초현금및현금성자산

 5,469,106,652 5,150,521,182

환율변동효과

 (89,839,056) (281,981,250)

기말현금및현금성자산

 4,074,461,474 5,469,106,652


[별도 재무제표]


재 무 상 태 표

제 41 기말 2018년 03월 31일 현재
제 40 기말 2017년 03월 31일 현재

(단위 : 원)
과                        목

제 41 기말

제 40 기말

자산

 　 　

　유동자산

 11,460,939,109 11,205,455,797

　　현금및현금성자산

 2,435,135,077 2,913,596,590

　　매출채권 및 기타채권

 2,998,547,473 2,871,458,967

　　기타유동금융자산

 2,843,937,585 2,944,725,429

　　재고자산

 3,138,345,618 2,458,639,078

　　미수법인세환급액

 6,527,970 10,499,900

　　기타유동자산

 38,445,386 6,535,833

　비유동자산

 17,030,248,070 17,794,993,337

　　유형자산

 4,544,682,442 5,487,187,307

　　종속기업투자

 9,363,374,409 9,363,374,409

　　매도가능금융자산

 - 240,402

　　만기보유금융자산

 615,000 615,000

　　기타비유동금융자산

 3,091,192,877 2,903,267,981

　　기타비유동자산

 30,383,342 40,308,238

　자산총계

 28,491,187,179 29,000,449,134

부채

　유동부채

 5,965,480,145 6,271,948,508

　　매입채무 및 기타채무

 5,032,965,297 5,278,461,571

　　단기차입금

 800,000,000 929,875,400
     유동성장기차입금 125,000,000 -

　　기타유동부채

 7,514,848 63,611,537

　비유동부채

 3,063,107,505 3,357,542,664
     장기차입금 875,000,000 1,000,000,000

　　확정급여부채

 2,188,107,505 2,357,542,664

　부채총계

 9,028,587,650 9,629,491,172

자본

　자본금

 19,363,100,500 19,363,100,500

　자본잉여금

 38,329,159,091 38,329,159,091

　기타자본항목

 (2,569,263,912) (2,569,263,912)

　이익잉여금(결손금)

 (35,660,396,150) (35,752,037,717)

　자본총계

 19,462,599,529 19,370,957,962

자본과부채총계

 28,491,187,179 29,000,449,134


포 괄 손 익 계 산 서

제 41 기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지
제 40 기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지

(단위 : 원)
과                        목

제 41 기

제 40 기

매출액

 22,018,338,597 4,468,920,673

매출원가

 (20,277,025,151) (5,034,596,350)

매출총이익(손실)

 1,741,313,446 (565,675,677)

판매비와관리비

 (1,562,252,646) (791,963,442)

영업이익(손실)

 179,060,800 (1,357,639,119)

기타수익

 147,690,697 174,599,018

기타비용

 (250,976,860) (167,144,841)

금융수익

 461,870,665 149,336,891

금융원가

 (554,082,650) (693,133,190)

법인세비용차감전순손실

 (16,437,348) (1,893,981,241)

법인세비용

 - -

당기순손실

 (16,437,348) (1,893,981,241)

주당순손익

　기본 및 희석주당순손실

 (1) (49)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 108,078,915 (59,366,849)

　순확정급여부채의 재측정요소

 108,078,915 (59,366,849)

당기총포괄이익(손실)

 91,641,567 (1,953,348,090)


자 본 변 동 표

제 41 기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지
제 40 기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지

(단위 : 원)
과                        목

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금(결손금)

자본  합계

2017년 01월 01일

 19,363,100,500 38,329,159,091 (2,569,263,912) (33,798,689,627) 21,324,306,052
총포괄손익




당기순손실

 - - - (1,893,981,241) (1,893,981,241)

기타포괄손익




 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (59,366,849) (59,366,849)
당기총포괄손실
 - - - (1,953,348,090) (1,953,348,090)

2017년 03월 31일

 19,363,100,500 38,329,159,091 (2,569,263,912) (35,752,037,717) 19,370,957,962
2017년 04월 01일 19,363,100,500 38,329,159,091 (2,569,263,912) (35,752,037,717) 19,370,957,962
총포괄손익




당기순손실

 - - - (16,437,348) (16,437,348)

기타포괄손익




 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 108,078,915 108,078,915
당기총포괄이익
 - - - 91,641,567 91,641,567

2018년 03월 31일

 19,363,100,500 38,329,159,091 (2,569,263,912) (35,660,396,150) 19,462,599,529


 이익잉여금처분(결손금처리)계산서

제 41 기 (2017. 04. 01 부터 2018.  03. 31 까지)
제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017.  03. 31 까지)
(단위 : 원)
　과 목

제 41 기

제 40 기
Ⅰ.미처분 이익잉여금(미처리결손금) (36,778,396,150) (36,870,037,717)
전기이월 미처분 이익잉여금 (36,870,037,717) (34,916,689,627)
보험수리적손익 108,078,915 (59,366,849)
당기순이익(손실) (16,437,348) (1,893,981,241)
Ⅱ.임의 적립금등의 이입액 - -
Ⅲ.이익잉여금 처분액 - -
Ⅳ.차기이월 미처분 이익잉여금 (36,778,396,150) (36,870,037,717)


현 금 흐 름 표

제 41 기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지
제 40 기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지

(단위 : 원)
과                        목

제 41 기

제 40 기

영업활동으로 인한 현금흐름

 (167,286,332) (1,299,825,303)
  영업활동현금흐름 (167,286,332) (1,299,825,303)

투자활동으로 인한 현금흐름

 (106,903,298) 1,252,864,383

　이자수취

 51,587,454 33,993,827
  매도가능금융자산의 처분 243,823 -

　기타유동금융자산의 감소

 2,764,833,318 4,186,950,112
  기타유동금융자산의 증가 (2,646,155,474) (2,835,573,909)

　유형자산의 처분

 19,545,454 -

　매도가능금융자산의 취득

 - (5,647)

　기타비유동금융자산의 감소

 5,000,000 5,500,000
　기타비유동금융자산의 증가 (183,000,000) (138,000,000)

　유형자산의 취득

 (118,957,873) -

재무활동으로 인한 현금흐름

 (196,794,348) (23,178,194)

　이자지급

 (66,918,948) (11,665,494)

　단기차입금의 상환

 (129,875,400) (11,512,700)

현금및현금성자산의 감소

 (470,983,978) (70,139,114)

기초현금및현금성자산

 2,913,596,590 3,083,382,403

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

 (7,477,535) (99,646,699)

기말현금및현금성자산

 2,435,135,077 2,913,596,590


- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없습니다."