참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:	2019년 03월 12일
권 유 자:	성 명: 우수AMS주식회사 주 소: 경남 창원시 성산구 월림로 62 전화번호: 055-274-5011

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율	회사와의 관계	비고
우수AMS(주)	보통주	25,167	0.10	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율	회사와의 관계	비고
전종인	최대주주	보통주	4,939,966	20.00	최대주주	-
전성옥	등기임원	보통주	986,857	4.00	등기임원	-
전병인	등기임원	보통주	370,609	1.50	등기임원	-
전성현	관계사임원	보통주	278,263	1.12	관계사임원	-
계			6,575,695	26.62	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조준무	보통주	892	직원	-
윤진환	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

우수AMS주식회사의 제24기 정기주주총회(2019년 03월 27일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 15일, (종료일) - 2019년 03월 27일

나. 위임장용지의 교부방법
■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 (http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고의 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) - 2019년 03월 27일 09시 00분
(장소) - 경남 창원시 성산구 월림로 62 본사회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) - 조준무
(부서 및 직위) - 경영관리실장
(연락처) - 055) 274 -5011

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성
자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종제품인 완성차 시장 상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속, 알루미늄등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사는 현대기아자동차, GMK의 1차 협력업체이며 가격경쟁력 및 자동화설비 시스템을 통한 완벽품질을 기반으로 신차종 부품개발에 적극 참여하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다. 자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술변화를 이루어져오고 있는 산업이며, 신차개발 효과에 힘입어점차 빠르게 성장될 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차 부품 전문 생산 업체로서 조향부품, 구동부품 등 자동차부품의 제조를 그 주된 사업으로 하고 있으며, 당사에서 생산한 여러 부품들이 국내시장에서 생산되고 있는 승용차 및 상용차 등 전 차종에 다양하게 공급되고 있습니다.

1983년 02월에 현 대표이사 전종인에 의해 경남 마산시 산호동 소재에서 개인기업 우수기계공업사로 개업된 후 1991년 08월 경남 함안군 산인면 소재 자가사업장을 신축이전 및 1993년 12월 울산광역시에 제2공장을 준공하였으며 1995년 06월 현물출자방식에 의해 우수AMS(주)((구) 우수기계공업(주))로 법인전환 하였습니다.

그리고 해외수출물량 생산 기지화 및 내수물량 증가, 신규 Project의 생산라인을 대비하여 2004년 06월에 창원신축공장 이전을 완료하였고, 울산공장의 생산능력 확충을 위해 2012년 06월에 울산광역시 길천 2차 산업단지 공장을 신축 완공하여 입주를 하였습니다.

2015년 3월 당사는 알루미늄 다이캐스팅 소재공장을 착공, 2015년 12월 준공하여 공장가동중에 있습니다.
따라서 당사는 외주에서 구입하던 알루미늄 다이캐스팅 원소재를 조금씩 자체 생산하여 조달 가능하고 있어 소재에서 완제품까지의 일괄생산체제를 구축하여 외주 구입 원자재를 자체 조달함에 따라 매입원가의 절감과 영업이익율 상승에 상당한 효과가 있을 것 입니다.

당사는 현재 국내자동차 3사 등에 엔진브라켓트, 샤시파트, 변속기부품등 기존물량을 계속공급함은 물론 신차개발에도 적극 참여하여 당사의 제품을 생산공급하고 있으며, 국내자동차 메이커의 신뢰성확보로 안정적인 성장기반을 구축하고 있습니다.

또한 2007년 09월에는 국내 계열법인인 우수정기(주)를 설립하여 한국스핀들(주)를 영업양수도 하여 국내 자동차부품시장에서의 위상을 키워 나가고 있으며, 해외시장 개척을 위하여 2007년 12월에 인도 현지법인을 설립 하여 현대차 인도공장을 비롯하여 해외 유명자동차 메이커에 제품을 공급할 수 있는 기반을 조성 하였였으며 2012년 04월에는 현대자동차 체코법인의 납품을 위하여 체코 현지법인을 설립 하였습니다.

2009년 09월에는 일본 SANWA와 자동차용 Air Compressor의 제조기술에 대한 기술도입 계약을 체결 하여 자동차용 Air Compressor를 제조하여 한국, 한국자동차 생산자가 진출해 생산하는 나라 및 SANWA가 지정하는 나라에 판매 할 수 있는 독점적 권리를 가지게 되었습니다.

당사는 자동차부품의 특성상 품질관리 경영에 역점을 두고 있으며, 중소기업청에서 주관한 100PPM 달성과 QS9000 및 ISO14000 등의 품질시스템에 대한 인증을 획득하였으며, 추가적으로 국제품질인증규격의 Global System화 추세에 힘입어 BIG-3의 제도적인 품질인증규격에서 한차원 강화된 유럽인증규격인 TS 16949의 품질인증시스템을 2005년 05월에 획득 하였습니다.

당사의 생산 제품은 공인된 시스템 관리 기준에 준하여 철저한 원재료 검사부터 완제품생산 및 조립까지 각 공정마다 품질검증을 거쳐 판매함으로써 고객으로부터 최상의 품질 신뢰도를 인정받고 있습니다.

당사는 다품종 소량생산에서 소품종 대량생산에 이르기까지 동종업계에 대비 우위의 공정기술을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 자동화 생산공정의 구축을 통한 원가절감 및 효율적인 설비 운영관리로 가격 경쟁력을 확보하고 있어 국내외의 고객들에게 인정을 받고 있습니다.

(나) 공시대상 사업의 구분
당사는 자동차부품사업만 영위하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종제품인 완성차 시장상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다.
당사는 현대자동차, 한국GM, 기아자동차의 1차 협력업체이며, 가격경쟁력, 자동화설비 시스템 및 완벽품질을 기반으로 신차종 부품개발에 적극 참여하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다.
자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 요구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술의 발전이 일어나고 있는 산업이며, 신차개발 효과와 소비자의 요구에 부응하는 기술의 개발로 자동차 산업 전체가 가파른 성장을 할 것으로 예상됩니다.

(4) 경기변동의 특성
자동차 산업이 2008년 이후 금융위기로 인한 국제 경제의 침체로 자동차 판매 대수가 감소되어 당사 및 산업의 성장성이 둔화 되었으나, 현재는 국내 자동차 산업의 기술적인 발전과 세계시장에서의 인지도 상승으로 매출 및 이익의 개선이 되고 있어 세계경제의 회복기에는 국내 자동차 부품산업이 활성화 될 것으로 판단 됩니다.

(5) 국내외 시장 여건 및 경쟁력 등
국내자동차 부품업계는 완성차업계가 신제품 개발시 참여 부품업체에 대하여 경쟁입찰에 의한 방식으로 사실상 대상영역을 확대함에 따라, 기술력과 관리능력을 갖춘전문 대형부품업체와의 다중거래가 이루어질 전망이며, 해외 자동차 부품 전문업체의 국내 내수시장 진출이 예상되고 있고, 자동차 부품업체간의 과다한 경쟁도 예상되고 있는 바, 고품질의 부품생산과 가격우위의 적극적인 마케팅을 바탕으로 한 경쟁력의 강화는 한층 중요해지고 있습니다.

이에 당사는 자동차부품생산 30년간의 노하우로 자체설계, 테스트로 고품질과 원가 경쟁력을 갖춘 제품을 생산하여 타사 대비 자동차산업에서의 우월적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.

(6) 시장점유율 등

자동차부품산업의 경우 완성차 제조회사마다 생산하는 부품의 종류가 다르며, 하나의 부품이 전차종 또는 하나의 차종에 공급되어지고 있습니다. 그 부품의 수도 수만개에 달하며 각 회사별로 전문화 부품을 생산 공급함으로 신뢰할 수 있는 자료의 파악이 어렵습니다.

(7) 조직도

회사조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2018년 12월 31일 현재

제 23 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 24 기		제 23 기
자 산
Ⅰ.유동자산		71,902,710,887		69,419,599,283
1.현금및현금성자산	15,184,524,738		10,240,882,950
2.단기금융상품	1,150,000,000		1,100,000,000
3.당기손익인식금융자산	-		34,645,893
4.당기손익-공정가치금융자산	32,148,889		-
5.매출채권	31,096,320,473		27,780,562,441
6.기타금융자산	1,308,455,372		1,981,932,248
7.재고자산	14,893,057,242		16,089,468,038
8.기타유동자산	6,674,279,112		10,345,911,608
9.당기법인세자산	1,563,925,061		1,846,196,105
Ⅱ.비유동자산		92,958,707,695		87,722,643,889
1.장기금융상품	3,659,337,512		2,835,924,680
2.기타금융자산	831,228,422		186,736,224
3.유형자산	79,642,001,772		74,633,084,829
4.무형자산	2,516,676,802		2,566,676,802
5.투자부동산	6,226,299,719		6,346,132,683
6.관계기업투자	83,163,468		902,088,671
7.기타비유동자산	-		252,000,000
자 산 총 계		164,861,418,582 ==============		157,142,243,172 ==============
부 채
Ⅰ.유동부채		96,261,277,580		86,245,622,413
1.매입채무	41,623,781,415		46,520,714,085
2.기타금융부채	7,869,103,098		5,885,881,974
3.단기차입금	43,488,203,848		30,730,441,022
4.유동성장기부채	2,000,000,000		500,000,000
5.기타유동부채	475,891,299		2,412,725,337
6.당기법인세부채	804,297,920		195,859,995
Ⅱ.비유동부채		9,036,800,560		11,705,549,075
1.장기차입금	7,500,000,000		9,500,000,000
2.이연법인세부채	1,536,800,560		2,205,549,075
부 채 총 계		105,298,078,140		97,951,171,488
자 본
Ⅰ.지배기업의 소유지분		59,563,340,442		59,191,071,684
1.자본금	12,347,151,500		12,347,151,500
2.자본잉여금	18,050,539,846		17,918,569,428
3.기타자본항목	(28,677,870)		(28,677,870)
4.기타포괄손익누계액	(5,777,163,620)		(5,362,501,277)
5.이익잉여금	34,971,490,586		34,316,529,903
Ⅱ.비지배지분	0		0
자 본 총 계		59,563,340,442		59,191,071,684
부 채 및 자 본 총 계		164,861,418,582 ==============		157,142,243,172 ==============

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 24 기		제 23 기
Ⅰ. 매출		244,005,777,041		228,059,905,917
Ⅱ. 매출원가		220,489,306,542		206,939,997,466
Ⅲ. 매출총이익		23,516,470,499		21,119,908,451
Ⅳ. 관리비및판매비		18,934,877,713		18,351,377,078
Ⅴ. 영업이익		4,581,592,786		2,768,531,373
Ⅵ. 기타수익		2,119,227,669		2,269,794,719
Ⅶ. 기타비용		2,568,822,786		358,072,888
Ⅷ. 금융수익		1,275,315,161		2,753,655,148
Ⅸ. 금융비용		2,801,164,580		3,222,530,754
Ⅹ. 지분법손익		(748,131,644)		230,826,843
ⅩⅠ. 법인세비용차감전순이익		1,858,016,606		4,442,204,441
ⅩⅡ. 법인세비용		392,193,660		(524,020,396)
ⅩⅢ. 당기순이익		1,465,822,946		4,966,224,837
1.지배주주지분당기순이익	1,465,822,946		4,966,224,837
2.비지배지분순이익	-		-
ⅩⅣ. 당기 세후 기타포괄손익		(485,450,526)		(535,560,342)
1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(70,793,559)		83,894,048
가. 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	(70,793,559)		83,894,048
2.당기손익으로 재분류되는 항목	(414,656,967)		5,376
가. 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	0		5,376
나. 해외사업환산손익	(414,656,967)		(619,459,766)
ⅩⅤ. 당기총포괄이익		980,372,420 ===========		4,430,664,495 ============
1.지배주주지분총포괄이익	980,372,420		4,430,664,495
2.비지배지분총포괄이익	-		-
ⅩⅥ.지배기업지분에 대한 주당손익
1. 기본주당순이익		59		210
2. 희석주당순이익		59		205

- 자본변동표

<연결자본변동표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	합계
과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	비지배지분	합계
2017.01.01	11,797,299,500	16,534,218,918	(28,677,870)	(4,743,173,441)	30,407,826,786		53,967,493,893
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	4,966,224,837	-	4,966,224,837
해외사업환산손익	-	-	-	(619,459,766)	-	-	(619,459,766)
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-	434,206,254	-	131,930	(350,438,760)	-	83,899,424
소유주와의 거래:
유상증자	549,852,000	950,144,256	-	-	-	-	1,499,996,256
연차배당	-	-	-	-	(707,082,960)	-	(707,082,960)
2017.12.31	12,347,151,500	17,918,569,428	(28,677,870)	(5,362,501,277)	34,316,529,903	-	59,191,071,684
2018.01.01	12,347,151,500	17,918,569,428	(28,677,870)	(5,362,501,277)	34,316,529,903	-	59,191,071,684
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	1,465,822,946	-	1,465,822,946
해외사업환산손익	-	-	-	(414,656,967)	-	-	(414,656,967)
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-	-	-	(5,376)	(70,788,183)	-	(70,793,559)
소유주와의 거래:
주식보상비용	-	131,970,418	-	-	-	-	131,970,418
연차배당	-	-	-	-	(740,074,080)	-	(740,074,080)
2018.12.31	12,347,151,500	18,050,539,846	(28,677,870)	(5,777,163,620)	34,971,490,586	-	59,563,340,442

- 현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 24 기		제 23 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		9,670,351,455		9,384,025,610
영업으로부터 창출된 현금흐름	11,123,200,689		11,485,959,590
이자의 수취	129,229,569		67,346,393
이자의 지급	(1,372,157,226)		(1,158,699,015)
법인세의 환급(납부)	(209,921,577)		(1,010,581,358)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(15,936,809,845)		(9,390,798,866)
단기금융상품의 감소	1,600,000,000		1,300,000,000
단기금융상품의 증가	(1,650,000,000)		(100,000,000)
당기손익인식금융자산의 처분	-		312,014,138
단기대여금의 감소	60,000,000		-
단기대여금의 증가	(542,134)		(510,000,000)
장기금융상품의 증가	(823,412,832)		(863,683,340)
유형자산의 처분	586,334,595		380,859,262
유형자산의 취득	(15,276,283,936)		(9,637,121,244)
무형자산의 처분	50,000,000		-
보증금의 증가	15,921,000		8,995,100
보증금의 감소	(48,481,538)		(29,862,782)
기타비유동자산의 증가	-		(252,000,000)
기타투자자산의 처분	252,000,000		-
기타금융부채의 감소	(702,345,000)		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		11,034,192,200		2,557,373,297
단기차입금의 차입	194,265,682,792		189,535,933,328
단기차입금의 상환	(181,991,416,512)		(187,771,473,327)
유동성장기부채의 상환	(500,000,000)		-
유상증자	-		1,499,996,256
배당금의 지급	(740,074,080)		(707,082,960)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		4,767,733,810		2,550,600,041
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		10,240,882,950		8,118,059,066
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		208,563,331		(427,776,157)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		15,184,524,738		10,240,882,950

- 재무제표

< 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2018년 12월 31일 현재

제 23 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 24 기		제 23 기
자 산
Ⅰ.유동자산		56,800,781,274		51,199,597,879
1.현금및현금성자산	13,365,723,856		8,125,131,748
2.단기금융상품	1,150,000,000		1,100,000,000
3.당기손익인식금융자산	-		34,645,893
4.당기손익-공정가치금융자산	32,148,889		-
5.매출채권	25,061,050,828		21,857,090,980
6.기타금융자산	2,275,772,993		2,512,300,592
7.재고자산	8,845,913,288		9,091,139,979
8.기타유동자산	6,070,171,420		8,479,288,687
9.당기법인세자산
Ⅱ.비유동자산		87,483,369,760		81,431,363,897
1.장기금융상품	3,659,337,512		2,835,924,680
2.기타금융자산	646,034,640		37,177,780
3.유형자산	67,658,330,581		62,616,761,446
4.무형자산	2,516,676,802		2,566,676,802
5.투자부동산	6,226,299,719		6,346,132,683
6.종속기업및관계기업투자	6,776,690,506		6,776,690,506
7.기타비유동자산	-		252,000,000
자 산 총 계		144,284,151,034 ==============		132,630,961,776 ==============
부 채
Ⅰ.유동부채		77,926,832,596		65,573,010,346
1.매입채무	30,836,011,976		36,274,611,095
2.기타금융부채	8,055,296,419		5,661,753,228
3.단기차입금	35,930,000,000		20,900,000,000
4.유동성장기부채	2,000,000,000		500,000,000
5.기타유동부채	337,861,372		2,040,786,028
6.당기법인세부채	767,662,829		195,859,995
Ⅱ.비유동부채		8,210,234,703		10,803,064,152
1.장기차입금	7,500,000,000		9,500,000,000
2.이연법인세부채	710,234,703		1,303,064,152
부 채 총 계		86,137,067,299		76,376,074,498
자 본
Ⅰ.자본금		12,347,151,500		12,347,151,500
Ⅱ.자본잉여금		17,616,333,592		17,484,363,174
Ⅲ.기타자본항목		(28,677,870)		(28,677,870)
Ⅳ.이익잉여금		28,212,276,513		26,452,050,474
자 본 총 계		58,147,083,735		56,254,887,278
부 채 및 자 본 총 계		144,284,151,034 ==============		132,630,961,776 ==============

- 손익계산서(포괄손익계산서)

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
Ⅰ. 매출	199,964,643,015	180,312,608,220
Ⅱ. 매출원가	181,557,759,399	164,624,931,791
Ⅲ. 매출총이익	18,406,883,616	15,687,676,429
Ⅳ. 관리비및판매비	15,994,281,322	14,874,069,503
Ⅴ. 영업이익	2,412,602,294	813,606,926
Ⅵ. 기타수익	2,808,161,760	2,909,332,310
Ⅶ. 기타비용	2,095,996,341	292,101,462
Ⅷ. 금융수익	558,376,355	59,318,567
Ⅸ. 금융비용	1,086,865,133	1,277,932,490
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익	2,596,278,935	2,212,223,851
ⅩⅠ. 법인세비용	95,978,816	(296,316,562)
ⅩⅡ. 당기순이익	2,500,300,119	2,508,540,413
ⅩⅢ. 당기 세후 기타포괄손익	-	-
ⅩⅣ. 당기총포괄이익	2,500,300,119 ============	2,508,540,413 ============
ⅩⅤ.주당손익
1. 기본주당순이익	101	106
2. 희석주당순이익	101	104

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분	제 24 기		제 23 기
미처분이익잉여금		27,374,315,619		25,688,096,988
전기이월미처분이익잉여금	24,874,015,500		23,179,556,575
당기순이익	2,500,300,119		2,508,540,413
이익잉여금처분액		-		814,081,488
이익준비금	-		74,007,408
배당금 [현금배당주당배당금(률) 당기: 원(%) 전기: 30원(6%)]	-		740,074,080
차기이월미처분이익잉여금		27,374,315,619		24,874,015,500

- 자본변동표

<자본변동표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합계
2017.01.01	11,797,299,500	16,534,218,918	(28,677,870)	24,650,593,021	52,953,433,569
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	2,508,540,413	2,508,540,413
소유주와의 거래:
유상증자	549,852,000	950,144,256	-	-	1,499,996,256
연차배당	-	-	-	(707,082,960)	(707,082,960)
2017.12.31	12,347,151,500 =============	17,484,363,174 =============	(28,677,870) ===========	26,452,050,474 =============	56,254,887,278 =============
2018.01.01	12,347,151,500	17,484,363,174	(28,677,870)	26,452,050,474	56,254,887,278
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	2,500,300,119	2,500,300,119
소유주와의 거래:
주식기준보상	-	131,970,418	-	-	131,970,418
연차배당	-	-	-	(740,074,080)	(740,074,080)
2018.12.31	12,347,151,500 =============	17,616,333,592 =============	(28,677,870) ===========	28,212,276,513 =============	58,147,083,735 =============

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 24 기		제 23 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		4,705,447,818		6,349,157,015
영업으로부터 창출된 현금흐름	5741580007		7,360,205,173
이자의 수취	123,904,634		62,163,532
이자의 지급	(1,043,031,392)		(768,960,700)
법인세의 환급(납부)	(117,005,431)		(304,250,990)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(13,525,729,912)		(6,982,764,855)
단기금융상품의 감소	1,600,000,000		1,300,000,000
단기금융상품의 증가	(1,650,000,000)		(100,000,000)
당기손익인식금융자산의 처분	-		312,014,138
단기대여금의 감소	60,000,000		-
단기대여금의 증가	-		(510,000,000)
장기금융상품의 증가	(823,412,832)		(863,683,340)
유형자산의 처분	479,484,514		205,417,130
유형자산의 취득	(12,801,377,594)		(7,058,491,783)
무형자산의 처분	50,000,000		-
보증금의 감소	15,921,000		5,000,000
보증금의 증가	(6,000,000)		(21,021,000)
기타비유동자산의 감소	252,000,000		-
기타비유동자산의 증가	-		(252,000,000)
기타금융부채의 감소	(702,345,000)		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		13,789,925,920		3,542,913,296
단기차입금의 차입	180,720,000,000		169,780,701,013
단기차입금의 상환	(165,690,000,000)		(167,030,701,013)
유동성장기부채의 상환	(500,000,000)		-
유상증자	-		1,499,996,256
배당금의 지급	(740,074,080)		(707,082,960)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		4,969,643,826		2,909,305,456
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		8,125,131,748		5,663,346,198
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		270,948,282		(447,519,906)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		13,365,723,856 =============		8,125,131,748 ============

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제24기	제23기	제22기
주당액면가액 (원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		1,466	4,966	5,259
주당순이익 (원)		59	210	271
현금배당금총액 (백만원)		0	740	707
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률 (%)	보통주	0	6	6
현금배당수익률 (%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	0	30	30
주당 현금배당금 (원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당 (주)	우선주	-	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 4. 각 호에 부대하는 일체의 사업	제2조(목적) 4. 각 호에 부대하는 일체의 사업 및 각 호의 투자	사업 영역 확대
<신설>	제9조(신주인수권) 8) 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	자본 조달을 용이하게 하여 회사의 성장 동력 조성
<신설>	4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
<신설>	5. 제2항에 따라서 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
제9조의4(주식매수선택권) 1. 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.	제9조의4(주식매수선택권) 1. 회사는 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.
제13조(전환사채의 발행) <신설>	제13조(전환사채의 발행) 6. 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 및 제5-23조의2 전환가액의 조정 조항에 의하여 전환가액을 조정한다. 다만 사채발행의 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 시설투자, 인수합병, 긴급한 운영자금의 조달 등을 위해 전환사채를 발행할 경우에는 전환가액조정의 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.
제14조(신주인수권부사채의 발행) <신설>	제14조(신주인수권부사채의 발행) 6. 이사회는 본 조 제1항 제2호 내지 제5호 및 제7호의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면가까지 할 수 있다.
<신설>	제14조의2(이익참가부사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 2. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. 3. 이익참가부사채에 대해서는 분기배당을 하지 아니한다. 4. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시 이사회가 정한다.
<신설>	제14조의3(교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회가 정한다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
전종인	1949.10.10	부	본인	이사회
전병인	1959.02.09	부	제	이사회
전성옥	1974.11.13	부	자	이사회
남경숙	1953.03.28	여	타인	이사회
김창현	1956.10.20	여	타인	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
전종인	경영인	기아기공 근무 우수기계공업사 사장 현) 우수AMS 대표이사	없음
전병인	경영인	기아기공 근무 현) 우수AMS 사장	없음
전성옥	경영인	(주)쌍용 근무 현) 우수AMS 부사장	없음
남경숙	세무사	북부산세무서 서기관 창원세무서 국세심사위원 경상남도 기부심사위원 현) 세무법인 성진 대표	없음
김창현	경영인	현대차 인사실장 기아차 경영지원본부장 현대차그룹 남양연구소 지원사업부장 한국부품진흥재단 자문위원 현) (주)건우 대표이사	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임해식	1958.10.05	부	타인	이사회
남경숙	1953.03.25	여	타인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
임해식	세무사	국세청 근무 현)세무법인 세원 대표	없음
남경숙	세무사	북부산세무서 서기관 창원세무서 국세심사위원 경상남도 기부심사위원 현) 세무법인 성진 대표	없음

※ 기타 참고사항

상기 후보자 중 임해식은 감사위원회 위원 자격이 만료 되었으나, 제 23기 정기주주총회과 제24기 임시주주총회에서 감사위원회 위원선임 의결정족수 부족으로 부결되어 상법 제 386조 및 제 415조에 따라 현재까지 감사위원회 위원 자격을 유지하고 있는 바, 금번 정기주주총회에서 재 선임 받고자 합니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 높은 경영성과를 창출한 임원에 대한 보상
- 성과 우수 임원에 대한 동기부여를 통한 성과 창출 및 회사 경쟁력 제고

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
성명	직위	직책	주식의종류	주식수
박영목	사장	총괄사장	보통주	300,000
총( 1 )명	-	-	-	총(300,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주 교부	2018.03.12 이사회 결의
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 300,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사 가격 : 2,993원 상기 행사조건 중 행사가격은 상법 제340조의2 제4항을 준용하여 실질가액을 산정하였으며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정하였습니다. 행사 기간 : 2020.03.12 ~ 2023. 03. 12	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권부여와 관련된 세부내용은 관계법령 및 당사의 정관에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
24,694,303	발행주식총수의 10%	보통주	24,694,303	24,394,303

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2018년	2018.03.12	1	보통주	300,000	-	-	300000
계		총( 1 )명		총(300,000)주	총( - )주	총( - )주	총(300,000)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(3)	7(4)
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음