주주총회소집공고


2019년 3월 12일

회 사 명 :	에스넷시스템주식회사
대 표 이 사 :	조 태 영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 선릉로 514(삼성동, 성원빌딩) 10층
	(전 화) 02-3469-2935
	(홈페이지)http://www.snetsystems.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명)조 승 필
	(전 화) 02-3469-2935

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

－ 아 래 －

1. 일 시:2019년 3월 27일(수) 오전 10시

2. 장 소:서울특별시 강남구 봉은사로 419(삼성2동 주민센터) 문화복지회관 7층 대강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항:

제1호 보고 : 영업보고
제2호 보고 : 감사보고
제3호 보고 : 내부회계 관리제도 실태 보고
제4호 보고 : 제20기(2018. 1. 1~2018. 12. 31) 재무제표 및 이익잉여금처분 계산서 보고
(현금배당 : 주당 100원)

※ 당사는 상법 제449조의2 및 회사 정관 제46조 제5항에 따라 외부감사인의 감사의견이
적정하고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서
보고할 수 있습니다.

재무제표 승인 이사회 결의일 : 2019. 3. 12.

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (표준정관 개정 사항 반영)

제2호 의안:이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 고인영 선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 장병강 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 이진학 중임의 건

제3호 의안:감사 중임의 건
제4호 의안:이사보수한도 승인의 건
제5호 의안:감사보수한도 승인의 건

4. 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 17일 ~ 2019년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용

공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
전자투표는 기권으로 처리

※ 소집통보서와 동봉된 위임장을 통해 기존과 동일하게 서면 위임장 제출도 가능합니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 정기주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시거나 또는 위임장에 의거 간접 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

7. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총 참석장, 신분증(외국인의 경우 투자 등록증)

나. 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)

대리인의 신분증

9. 기타사항
- 당사는 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제46조 5항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정하고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고합니다.
재무제표 승인 이사회 결의일 : 2019. 3. 12
- 또한, 금번 제20기 배당은 1주당 100원(20%)을 지급하오며 별도 통지 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			이진학 (출석률: 100%)	정태명 (출석률: 78%)
			찬 반 여 부
18-1차	2018.02.06	[보고사항] - 내부회계관리제도 운영실태보고 [ 결의사항] 제1호 의안 : 제19기(2017. 1. 1 ~ 12. 31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 ※ 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고로 예정임. 이에 감사보고서 수령 후 이사회의 최종 승인 예정임(재무제표 최종승인 이사회 결의(예정)일 : 2018.3.6) 제2호 의안 : 제19기 영업보고서 승인의 건 제3호 의안 : 제19기 정기주주총회 상정의안 결의의 건 □ 보고사항 - 감사보고, 영업보고 □ 부의사항 - 제1호 의안 : 제19기(2017. 1. 1 ~ 12. 31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 - 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 제19기 정기주주총회 소집결의의 건 제5호 의안 : 제20기 사업계획 승인의 건	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	-
18-2차	2018.02.08	제1호 의안 : 신한은행 파생상품 선물환 신규 약정	찬성	-
18-3차	2018.03.06	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 (회계법인 '적정의견' 및 감사동의에 따른 재무제표 최종승인)	찬성	찬성
18-4차	2018.03.20	제1호 의안 : 기획재정부 복권위원회 차기 복권수탁사업 회사 투자의 건 제2호 의안 : 스타트업 투자조합(케이런 3호) 투자의 건	찬성 찬성	찬성 찬성
정기주주총회	2018.03.22	제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성
18-5차	2018.05.29	제 1호 의안 : 자사주신탁 기한 연장의 건	찬성	찬성
18-6차	2018.11.02	제1호 보고 : 2018년 3분기 실적 및 연간 예상실적 보고 제2호 보고 : 동행 복권 사업 진행 현황 보고 제3호 보고 : 에스넷 미국 법인 설립의 건 보고	-	-
18-7차	2018.12.12	제1호 안건 : 미국 법인 설립 및 자본금 납입의 건	찬성	찬성
18-8차	2018.12.20	제1호 안건 : 자기주식 처분의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500	72	36

- 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 1999년 삼성 네트위크사업부문에서 분리하여 설립되어 2000년 4월 25일 코스닥시장에 상장하였습니다. 동사의 주요 사업은 네트워크 통합시스템 구축 및 자문, 유지보수입니다.

동사는 2002년 미국 CISCO社로부터 Gold 파트너를 자격을 취득한 이래 현재까지 CISCO社의 다양한 제품군을 국내외에 안정적으로 공급하고 있으며, 더나가 ATP-ACI (Application Centric Infrastructure), ATP - EnergyWise Suite Integrator, Advanced IoT - Manufacturing Specialization 등에 특화되어 장비공급 및 유지보수뿐만 아니라 구축 및 운영에 필요한 기술력 확보로 시장영역을 확대해 시장경쟁력을 높이고 있습니다.

[용어설명: 네트워크 통합(Network Integration, NI)]

흩어져 있는 네트워크를 하나의 단위로 통합하여 고객의 환경에 맞는 최적화된 네트워크 서비스를 제공하는 것을 뜻합니다. 네트워크 통합은 네트워크 컨설팅, 네트워크 구축, 네트워크 유지보수 등의 업무를 포괄합니다.

- 네트워크 컨설팅: 통신 인프라 및 기술분석을 통한 통신 환경을 기획ㆍ설계하는 업무

- 네트워크 구축: 네트워크 개선 및 확장, 신규 구축-추가적으로 필요한 네트워크 장비 구축 및 납품

- 네트워크 유지보수: 서비스 안정성 확보를 위한 운영 환경 진단 및 점검, 기술 지원, 무장애 네트워크 환경 조성

일반적으로 네트워크 통합을 영위하는 기업들은 기업 또는 공공기관의 네트워크 운영을점검하고 필요한 통신 환경을 검토하고, 시스템과 장비를 목적에 맞도록 설치, 연결, 안정화합니다. 이 과정에서 네트워크 장비를 매입ㆍ판매하는 경우가 많습니다. 또한 네트워크 장비는 잠시라도 장애가 발생할 경우 금전적 손실로 이어질 수 있으므로, 진단 및 안정성 확보를 위하여 유지보수가 중요하므로 유지보수 용역을 제공하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
① 국가 기간산업

네트워크 산업은 직간접적으로 통신, 방송, 인터넷 및 다양한 융합 미디어서비스를 제공함은 물론 전산시스템과의 융합을 촉진하는 필수 장비시스템을 공급하는 산업입니다. 이러한 이유로 국가 기간산업으로 인식되고 있습니다.

② 높은 신뢰성이 요구되는 산업

네트워크 공급 후 최소 5~10년간 운영하게 되며, 이 기간동안 안정적인 운영 및 유지보수서비스가 수반되어야 합니다. 장애발생 또는 중단시 고객의 유무형의 손실이 발생하기 때문에 안정적인 서비스 공급이 최우선되어야 하는 산업입니다.

③ 고객에 대한 기술 서비스 제공이 중요한 산업

네트워크 장비는 국제 표준 방식을 사용하기 때문에 장비의 상호 연동에 대한 보장과 호환성을 요구받는 것이 일반적입니다. 고객이 사용환경에 따라 원활하게 네트워크를 사용할 수 있도록 환경을 구현하여야 하며, 이를 위해서는 장비 활용에 대한 검증이 중요한 요소로 작용합니다.

④ 진입장벽이 존재하는 산업

네트워크 장비가 시장에서 인정받기까지 많은 검증 및 자원이 투입되게 됩니다. 고객이 제품을 선택할 때는 스펙, 가격경쟁력, 브랜드 인지도, 제조사의 규모 및 기술지원 여부 등 다양한 사항을 고려하고, 당사와 같은 파트너사의 경우에는 프로젝트 수행능력(기술지원 여부, 회사의 재무현황)과 과거 실적이 부족할 경우 시장에 진입하기 어렵습니다.

또한, 글로벌 네트워크장비 시장점유율 1위인 미국 CISCO사에서는 높은 수준의 구축 및 유지보수 서비스를 제공하기 위하여 매년 자체 감사를 통해 SI Gold 인증을 부여하고 있으며, 이를 통해 해당 기업에게는 장비 가격할인과 세미나를 통한 IT트랜드 및 최신 장비에 대한 정보 제공, 프로모션 등의 혜택을 제공하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

연결기준으로 전년대비 매출은 574억원 증가한 2,708억원을 달성하였습니다. 이로 인한 영업이익은 90억원, 당기순이익은 약 37억원 달성하였습니다. 전년대비 매출 574억원 증가함과 동시에 매출원가 1.5% 개선 및 경비 절감, 내부프로세스 개선 등의 영향으로 영업이익 90억원을 달성하였습니다.

별도기준으로 전년대비 매출은 약 438억원 증가한1,655억원, 영업이익은 92억원을 달성하였으며, 이로 인한 당기순이익은 약 80억원을 기록하였습니다. 전년대비 매출원가가 3.4% 개선되었으며, 경비 절감 및 지속적인 내부프로세스 개선 등의 노력으로 영업이익 약 92억원을 달성하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 전사업부문이 IT 인프라 구축으로 구성되어 있어 별도의 사업부문을 구분하는 것이 의미가 없어 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

NI시장에 대한 시장점유율과 관련된 공식자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

IT서비스 산업은 수요자의 요구에 의하여 컨설팅, 요구분석, 시스템설계, 각 시스템 요소의 개발, 시스템 통합 시험 및 설치, 일정기간의 시스템 운영 및 유지보수 등의 업무 전체를 일괄 책임하에 수행하는 것을 말하며, 다음과 같이 분류 할 수 있습니다.

구 분		내 용
컨설팅/SI	IT 컨설팅	장단기 정보화 계획수립 기업 솔루션 도입 운용 자문 네트워크, 기기, 설비 운용 자문 최적 보안 운용 자문
컨설팅/SI	시스템 통합	프로젝트 기획, 일정, 기술기획 업무분석, 프로그램 설계, 어플리케이션 개발, 코딩 및 개발 DB 개발 및 구축 최적HW선정, 네트웍 설계 구축, OS표준화 및 구축 이종간 패키지 통합, 이종간 HW 통합, 이종간 네트워크 통합 개발 후 실험 및 테스트, 유지보수
아웃소싱	IT인프라운영	데이터센터, HW, 네트워크 운영
아웃소싱	SM	시스템 위탁운영

※출처 : 한국IT서비스산업협회

국내 IT서비스 산업은 정부기관 및 기업 등에 생산성과 효율성을 제고시키는 산업으로, 모든 경제분야에 파급효과를 미치는 주요 산업으로 발전하고 있습니다. 그리고 고급인력의 고용 창출 기여 효과가 높은 산업으로, 전통적인 산업에 비해 인력 자산에 의존도가 높은 산업입니다. 또한 서비스산업, 특히 유통업분야에서의 혁신주체로서 그 중요성을 인정 받고있습니다.

SW 및 솔루션, HW유통의 경우, IT서비스산업 특성과 대부분 유사하나, 최근 빅데이터, 소셜, 모빌리티, 디지털트랜스포메이션에 따른 신규 제품 수요가 급증함에 따라 SW 및 솔루션 시장은 활성되는 반면, HW경우 축소되는 경향을 보이고, 있습니다. 이와 반대로, 개인 IT디바이스는 IoT, 헬스케어기기 수요 확대로 다양한 기기들을 시장에 선보이며 활성화를 주도하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) SDN (Software Defined Network : 소프트웨어 정의 네트워크)
동사는 하드웨어와 소프트웨어의 가상화 기술과 프로그래밍 기술을 이용하여 사용자 서비스 환경을 자동화, 단순화하여 효율적인 IT 인프라 환경을 실현하고 있습니다. SDN은 개방형 애플리케이션 프로그래밍 인터페이스(API)를 통해 다양한 애플리케이션과 연동하여 효율성 높고 최적화된 인프라 운영을 가능하게 하여 IT 환경의 빠른 변화에 대응할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다.
동사의 시스템은 CISCO ACI와 NFV 등 SDN 인프라와 연동이 가능한 SDN Application을 제공하여 고객의 서비스 환경에 맞는 네트워크 인프라의 운영 효율화 및 자동화를 가능하게 하는 특징이 있습니다.
국내 SDN 산업의 시장규모는 2011년 39억원에서 2015년 237억원으로 연 평균 57.4% 증가하였으며, 이후 연평균 45.1%의 성장률을 보이면서, 2020년에는 1,525억원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 SDN 산업의 시장 규모는 2011년 1,111백만 달러에서 2015년 3,650백만 달러로 연평균 34.6% 증가하였습니다. 이후에는 연평균 34.6%의 성장률을 보이면서 2020년에는 16,150백만 달러의 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다. (출처:한국신용정보원)

(나) 가상화 기반 LTE 통신 솔루션, 5G 통신이 가능한 이동통신 솔루션 확보
동사는 다양한 정보의 처리와 클라우드서비스 등의 미래 서비스가 액세스 기술에 상관없이 Network Edge를 중심으로 이루어지게 될 ICT 통신환경에 대응하기 위한 기반기술로 유무선이 융합된 IoT, BigData 시대를 대비하고 있으며, 가상화(NFV) 기반의 LTE 통신 솔루션 및 5G 통신을 위한 Cloud Native Micro Service가 가능한 이동통신 솔루션을 확보하고 있습니다.
특징 및 장점으로는, 기존 무선통신 규격에 독립적으로 무선액세스와 유선인터넷 기술의 접목을 통한 유무선 통합제어기술 확보를 기반으로 보안성, 이동성, 품질보장성을 실현하고, 이종의 무선 기술별 주파수 자원에 대하여 사용자에게 적재적소에 무선 자원을 할당하여 이용효율 제고 및 사용자 이용환경(QoS) 개선이 가능하며, 1,000배 전송 용량과 저지연 서비스 제공이 가능한 특징이 있습니다.

(5) 조직도

에스넷조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제9조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제12조(명의개서대리인) ① (생략) ② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제12조(명의개서대리인) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제13조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (생략) ② (생략) ③ 이 회사는 임시주주총회 소집 또는 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며,회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 이사회가 재무제표 승인권한을 가지는 경우 이사회에서 재무제표 확정 및 배당결정을 결산기말로부터 3월 이내에 하게 되면 정기주주총회는 4월 이후에도 개최가 가능하므로 주주명부의 폐쇄 및 기준일을 결산기말이 아닌 다른 날로 규정할 수 있는 근거를 신설
제20조 (소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다	제20조(소집시기) ① (현행과 동일) ② 정기주주총회는 제14조 제3항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 재무제표의 승인권한이 이사회에 있는 경우 정기주주총회를 3월이 아닌 4월에 개최할 수 있는 근거 마련
제33조(이사의 선임) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ※주석신설	제33조(이사의 선임) ① (현행과 동일) ※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사후보를 추천하기 위하여 상법 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함(상법 제542조의8 제4항, 상법 시행령 제34조 제2항). ② (현행과 동일) ③ (현행과 동일) ※상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.	주석 신설 - 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. ※ (주석 신설)	제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. ※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원회가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함. “회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제12조, 제13조 의 개정 규정은 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고인영	1962.12.17	사내이사	임직원	이사회
장병강	1965.06.03	사내이사	임직원	이사회
이진학	1954.02.16	사외이사	해당사항없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역
고인영	에스넷시스템주식회사 인프라기반부문 부문장 (부사장)	인하대학교 삼성SDS 現) 에스넷시스템 인프라기반부문 부문장	없음
장병강	에스넷시스템주식회사 경영지원실장 (부사장)	삼성자동차 삼성SDS 현대자동차 現) 에스넷시스템 경영지원실장	없음
이진학	에스넷시스템주식회사 (사외이사)	대구지방국세청 청장, 국세청 기획관리관, 딜로이트코리아 부회장 現) 에스넷시스템 사외이사	없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강윤구	1943.01.09	임직원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
강윤구	에스넷시스템주식회사 (감사)	㈜제일기획 관리본부장 삼성중공업(주) 감사 現) 에스넷시스템 감사	없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6( 2 )	6( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	15억원	20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	3억원

※ 참고사항

해당 사항 없음