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대표이사 등의 확인서 |
주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2018년 12월 28일 |
| 회 사 명 : |
현대바이오사이언스 주식회사 |
| 대 표 이 사 : |
오상기 |
| 본 점 소 재 지 : |
경상북도 김천시 아포읍 아포공단길 106 |
| (전 화) 070-7008-0141 | |
| (홈페이지) http://www.hyundaibioscience.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 정영권 |
| (전 화) 070-7008-0141 |
【 대표이사 등의 확인 】
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대표이사 등의 확인서 |
Ⅰ. 보고 사유
| 중요한 자산양수도 결정(기타) |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거 양수하고자 하는 자산의 취득가액이 최근사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액(49,498,780,886원) 대비 10% 이상인 중요한 자산양수도에 해당하므로 본 주요사항보고서를 제출합니다.
Ⅱ. 보고 내용
[자산양수도가액]
| (단위 : 원) |
| 자산양수ㆍ도 가액 | 17,000,000,000 |
1. 자산양수도에 관한 기본사항
가. 자산양수도의 배경 및 목적
당사는 최대주주인 (주)씨앤팜이 소유한 비타브리드C 등 관련한 특허권에 대해 전용실시권 계약을 체결하고 관련된 제품의 생산 및 판매를 해오고 있습니다.
비타브리드C 관련 제품이 회사의 주된 매출을 이루고 있는 상황에서 해당 제품의 원천기술과 관련된 특허권의 양수를 통해 주력사업에 대한 불확실성을 해소하고 안정적 사업기반을 확보하고자 합니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수를 통해 주력사업의 안정적 기반을 확보하고 수익 및 재무구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.
다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 자산양수도에 따른 당사의 회사구조개편 계획은 없습니다.
라. 상법 제374조에 따른 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부
본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수에 해당하지 않습니다.
마. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
당사가 양수하려는 자산가액은 17,000,000,000원으로 최근사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액(49,498,780,886원) 대비 10% 이상(34.34%)에 해당하여 본 건 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.
바. 자산양수도 일정
| 구 분 | 일 자 |
|---|---|
| 평가기준일 | 2018년 9월 30일 |
| 외부평가계약체결일 | 2018년 10월 22일 |
| 외부평가기간 | 2018년 10월 22일~2018년 12월 27일 |
| 이사회결의일 | 2018년 12월 28일 |
| 자산양수도 계약체결일 | 2018년 12월 28일 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2018년 12월 28일 |
사. 양수도대금의 지급
| (단위: 백만원) |
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구 분 |
금액 |
부가가치세 |
지급총액 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
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계약금 |
7,000 |
- |
7,000 |
(주1) |
|
잔 금 |
10,000 |
1,700 |
11,7000 |
(주2) |
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합 계 |
17,000 |
1,700 |
18,7000 |
| (주1) 계약 체결일로부터 3일 이내 지급 |
| (주2) “본건 특허”의 "이전조치"를 위한 일체의 서류를 교부받은 날로부터 10영업일 이내에 지급 |
| (주3) 총 양수도 대금에 대한 부가가치세는 잔금 지급시에 회사가 양도인에게 지급함. |
| (주4) 자금조달: 자기자금으로 하되 일부 부족분이 발생할 경우 자본시장 내 조달 |
한편, “본건 특허”에 대한 잔금 지급일로부터 향후 9년간 비타브리드C 관련 제품 총 매출액의 12%가 양도대금에 미치지 못하는 경우 양도인은 양수인에게 그 차액을 지급하기로 합니다.
2. 자산양수도 상대방의 개요
가. 회사의 개황
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 상호 | (주)씨앤팜 |
| 설립연도 | 2001년 |
| 대표이사 | 정현범 |
| 최대주주 | 김연진(41.64%) |
| 주요사업의 내용 | 1) 바이오 신약부문 2) 신소재 부분 3) 양모제 등 의약외품 4) 기능성 화장품 |
나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 2017년도 | 2016년도 | 2015년도 |
|---|---|---|---|
| 자산총계 | 25,299 | 27,433 | 29,179 |
| 부채총계 | 16,049 | 15,951 | 15,142 |
| 자본총계 | 9,250 | 11,482 | 14,037 |
| 자본금 | 1,307 | 1,307 | 1,307 |
| 매출액 | 1,522 | 2,671 | 1,888 |
| 영업이익(손실) | -146 | 596 | 152 |
| 당기순이익(손실) | -2,693 | 3,814 | 4,370 |
| (Source: 양도인의 감사보고서) |
다. 회사와의 관계
자산양수도계약 상대방인 (주)씨앤팜은 당사 지분 9.35%(3,153,452주)를 보유한 최대주주입니다.
3. 외부평가기관의 개황
| 평 가 회 사 명 | 한미회계법인 |
| 대 표 이 사 | 신 기 동 |
| 소 재 지 | 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13 |
| 평 가 책 임 자 | (직책) 이사 (성명) 김 성 학 (전화번호) 02-3453-4554 |
4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거
가. 자산양수도 가액
| (단위 : 원) |
| 자산양수ㆍ도 가액 | 17,000,000,000 |
나. 평가의 개요
한미회계법인의 평가의견서는 회사와 양도인 간의 자산양수도 가액의 적정성 여부를판단하기 위한 참고자료를 제공하고,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조에 의거하여 회사가 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 등의 작성 및 공시의 첨부서류로 이용될 목적으로 작성되었습니다.
| 평가 계약 일자 | 2018년 10월 22일 |
| 평 가 기 간 | 2018년 10월 22일 ~ 2018년 12월 27일 |
다. 평가의 결과
평가대상자산인 특허권에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형중에서 로열티회피법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상자산 특허권의 가치에 대한 평가결과의 범위는 할인율에 따라 최소 16,309백만원(회사의 레버리지 베타 1.2209, 할인율 15.66%)에서 최대 17,831백만원(유사업종기업 평균 레버리지 베타 1.0467, 할인율 13.66%)입니다.
회사의 레버리지 베타 1.2209, 할인율 15.66%를 적용한 평가대상자산인 특허권의 가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 평가대상자산의 평가금액(A) | 16,309,360,567 |
| 양수도예정가액(B) | 17,000,000,000 |
| 차이금액(C=B-A) | 690,639,433 |
| 차이비율(C/A) | 4.24% |
가중평균자본비용(WACC)을 변수로 하여 평가대상자산의 가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 가중평균자본비용(WACC) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 13.66% | 14.16% | 14.66% | 15.16% | 15.66% | |
| 평가대상 특허권의 가치 | 17,831 | 17,431 | 17,046 | 16,673 | 16,309 |
라. 평가의 방법
(1) 일반적인 평가방법
평가대상자산인 특허권을 평가하는 방법에는 이익기준평가접근법, 시장기준평가접근법, 자산기준평가접근법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
① 이익기준평가접근법
이익기준평가접근법은 미래의 이익이나 현금흐름을 자본화하거나 현재가치로 할인하여 가치를 평가하는 평가접근법입니다. 무형자산을 평가하기 위하여 주로 사용하는 방법으로는 다기간 초과이익법(Multi-period Excess Earning Method; MEEM)과로열티회피법(Relief from royalty Method; RFRM) 등이 있습니다. 다기간 초과이익법은 평가대상 무형자산이 창출하는 초과이익을 적절한 할인율로 할인하여 현재가치를 고려하는 방법입니다. 이 때 초과이익은 평가대상 무형자산이 창출하는 이익에서 해당 이익을 창출하는데 기여한 유형자산이나 다른 무형자산에 대한 비용을 차감하여 산정합니다. 또한 로열티회피법은 가상의 제3자가 평가대상 무형자산을소유하고 있다고 가정할 때, 해당 무형자산을 이용하고 있는 기업이 그 제3자에게 지급할 로열티에 기초하여 평가하는 방법입니다.
② 시장기준평가접근법
시장기준 평가접근법은 유사한 기업의 거래를 참조하여 가치를 평가하는 평가접근법입니다. 무형자산을 평가하기 위하여 주로 사용하는 방법으로는 로열티회피법, 비교가능 제3자 거래법, 비교가능 이익률법 등이있습니다. 로열티회피법은 가상의 제 3자가 평가대상 무형자산을 소유하고 있다고 가정할 때, 해당 무형자산을 이용하고 있는 평가대상 기업이 가상의 제 3자에게 지급할 로열티에 기초하여 평가하는 방법입니다. 이 이외에 비교가능 제3자 거래법, 비교가능 이익율법 등이 있으나, 비교 가능한 유사한 거래를 파악하기가 어려워 실무적으로 적용하는 데에는 한계가 있습니다.
③ 자산기준평가접근법
사업이나 지분, 유가증권을 평가할 때에는 자산기준평가접근법이라는 용어를 사용하며, 무형자산을 평가할 때에는 원가기준평가접근법이라는 용어를 사용합니다. 무형자산을 평가하기 위하여 주로 사용하는 방법으로는 대체원가법(Replacement Cost Method)이 있습니다. 대체원가법은 가치의 지표로서 대체 개념을 적용하여 가치를 평가하는 방법입니다. 여기서 대체 개념은 신중한 투자자는 새로운 자산으로 대체하는 것 이상의 금액을 지불하지 않을 것이라는 가정을 내포합니다.
(2) 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거
본 평가시에는 평가대상자산에 대하여 평가기준일 현재 회사가 양도인에 평가대상자산인 특허권 사용에 대한 사용료로서 로열티를 동 특허권 관련 제품매출의 12%를 지급하고 있는 경제적 실질을 감안하여 회사와의 합의에 따라 로열티회피법을 적용하였습니다. 향후 추정현금흐름은 회사가 제시한 사업계획 및 각종 통계자료, 관련 업계의 시장분석자료 등을 활용하여 산출하였습니다.
마. 평가기관의 독립성
한미회계법인은 현대바이오사이언스 주식회사 및 주식회사 씨앤팜과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.
바. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
기타 세부사항에 대해서는 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해 주시기 바랍니다.
5. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없음
회사와 양도인 간에 양수도 대상 자산인 특허권의 내역은 다음과 같습니다.
| 번호 | 국가 | 등록번호 | 만료일자 | 특허제목 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | KR | 10-0443892 | 2021.08.02 | 비타민 함유 무기 하이브리드 및 그의 제조방법 (VITAMIN-INORGANIC NANOHYBRIDS AND PREPARATION THEREOF) |
| 2 | KR | 10-0439299 | 2022.07.26 | 개선된 특성을 갖는 화장품 원료 물질 및 그 제조 방법 (Cosmetic Raw Materials Having Improved Properties And Processes For Preparing The Same) |
| 3 | AU | 2002324002 | 2022.07.26 | |
| 4 | US | 7288318 | 2022.07.26 | |
| 5 | JP | 4505591 | 2022.07.26 | |
| 6 | CN | ZL02814870.3 | 2024.01.29 | |
| 7 | EP | 1411882 | 2022.07.26 | |
| 8 | KR | 10-0841700 | 2022.07.26 | 개선된 특성을 갖는 화장품 원료 물질 및 그 제조 방법 (Cosmetic raw materials having improved properties and processes for preparing the same) |
| 9 | KR | 10-1082391 | 2029.01.23 | 비타민 C를 포함하는 탈모 방지 및 발모 촉진용 나노하이브리드 복합체 및 발모 촉진용 조성물 (Nanocomposite comprising Vitamin C for preventing hair loss and enhancing hair restoration, composition comprising the nanocomposite) |
| 10 | KR | 10-1088762 | 2029.01.23 | 에이코사펜타에노산을 포함하는 탈모 방지 및 발모 촉진용 나노하이브리드 복합체 및 발모 촉진용 조성물 (Nanocomposite comprising eicosapentaenoic acid for preventing hair loss and enhancing hair restoration, composition comprising the nanocomposite) |
가. 위 목록 중 9번의 특허권은 양도인과 이화여자대학교가 공유하고 있으므로, 이화여자대학교로부터 동의를 받아 양도인의 지분권만 양도하기로 합니다.
나. 특허권 양수도 이후 “본건 특허” 중 비타브리드C 물질 외 다른 물질의 제조 등을 위해 양도인이 “본건 특허”를 사용하는 것에 동의합니다. 다만 그 사용료에 대하여는 추후 협의하기로 합니다.
다. 양도인은 현재 출원 중인 특허 출원번호 10-2018-0120027, 10-2018-0120069와관련하여 비타브리드C 물질 제조 등 관련 사항은 양수인이 독점적으로 사용하는 것에 대하여 동의합니다. 다만, 양도인은 동 출원 중인 특허에 대하여 양수인과 사이에 공동특허권 등록을 하기로 하며, 양도인과 양수인은 공동특허권 등록이 경료된 후, 비타브리드C 물질 제조 등에 대하여는 양수인이, 그 외의 물질 제조 등에 대하여는 양도인이, 동 공동특허권을 독점적으로 사용하는 것에 대하여 합의합니다. 공동특허권 관련 제반 조건 등 자세한 사항은 추후 협의하기로 합니다.
7. 기타 투자자보호에 필요한 사항
가. 양수인의 경영권 변동과 관련한 계약 해제 조항
| 계약 해제 조항 |
|---|
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- 본 계약에 따른 특허권 양수도 이후, 양수인에게 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경영상황 변동이 발생하는 경우 양도인은 양수인에 대한 통지로써 본 계약을 즉시해제할수 있다. 이 경우 양수인은 “본건 특허”에 관한 권리가 양도인의 명의로 원상회복될 수 있도록 해야 하며 양도인은 양수인에게 양수도 대금을 반환한다. 다만, 반환하는 금액은 양수도 대금에서 지급이 중단되었던 경상기술료에 대해 지급 중단시점부터 양수도 대금 반환시점까지의 경상기술료를 재산정하여 합산한 금액을 차감한 금액으로 한다. 1) 양도인이 양수인의 최대주주 지위를 상실하는 경우 2) 양도인의 의사에 반하여 양수인의 등기이사가 1/3 이상 교체된 경우
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나. 양도인의 주주총회 특별결의 승인 여부에 따른 불확실성
본 특허권 양수도는 양도인 ㈜씨앤팜의 주주총회 특별결의를 필요로 하므로 동 승인 여부에 따라 계약의 이행에 변동사항이 발생할 수 있습니다.
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.
2. 전문가와의 이해관계
해당사항 없음