주주총회소집공고


2018 년 12 월 7 일

회 사 명 :	(주)우리은행
대 표 이 사 :	손 태 승
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 소공로 51(회현동 1가)
	(전 화) 02-2002-3000
	(홈페이지) http://www.wooribank.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 부행장	(성 명) 이 원 덕
	(전 화) 02-2125-2423

주주총회 소집공고

(2018년 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거 2018년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 12월 28일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 소공로 51 우리은행 본점 5층 대회의실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고
나. 결의사항

□ 제1호 의안 : 주식이전계획서 승인의 건
□ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(4명 선임)
□ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (2명 선임)

4. 주주총회 소집 통지·공고사항의 비치
상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집의 통지ㆍ공고사항을 당사 본·지점(홈페이지 게재 포함), 한국예탁결제원, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하는 이외에, 전자공시시스템을 통하여 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 안내
주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해
간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 지참물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 기명날인), 대리인의 신분증

2018년 12월 7일

서울특별시 중구 소공로 51

주 식 회 사 우 리 은 행

대표이사 은행장 손태승(직인생략)
명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이병래(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(2018.1.1.~2018.3.22.)

회차	개최 일자	의안내용		사외이사 등의 성명
				노성태 (출석률: 100%)	신상훈 (출석률: 100%)	박상용 (출석률: 100%)	전지평 (출석률: 50%)	장동우 (출석률: 100%)	최광우 (출석률: 100%)
				찬반여부
1	2.8	결의	- (주)우리카드에 대한 신용공여승인 건 - 우리종합금융(주)에 대한 신용공여 승인 건 - 2017회계연도 결산재무제표 등의 승인 - 세종대학교 발전기금 지원(안)	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 - -	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성
1	2.8	보고	- 2017년 재무실적 보고 - 부문별 중요사항 보고 - 주요 여신 종합 보고 - 부실여신의 증감상태 요약 보고 - 각 위원회 활동 보고 - 집행부행장 및 상무 선임 보고 - 뉴욕지점 사이버보안규정 준수현황 보고	-	-	-	-	-	-
2	3.2	결의	- 동남아지역 금융사 인수(안) - 2017회계연도 결산재무제표 등의 변경 - 이사 보수한도(안) - 이사 후보의 확정 - 제184기 정기주주총회 개최의 건 - 이사회 및 이사회내 위원회 운영실적 평가	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	불참	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
2	3.2	보고	- 차세대시스템 추진경과 보고 - 서울시복지재단 기부금 후원 보고 - 서울광장 스케이트장 협찬 보고 - 2017년 신용정보관리, 보호인 업무수행 실적보고 - 2017년 준법감시 활동 보고 - 2017년 하반기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 - 2017년 내부통제시스템 운영의 적정성 평가 결과 - 2017년 자금세탁방지업무 부문검사 결과 보고	-	-	-	불참	-	-

(2018.3.23.~2018.12.7.)

회차	개최 일자	의안내용		사외이사 등의 성명
				노성태 (출석률: 100%)	신상훈 (출석률: 100%)	박상용 (출석률: 100%)	전지평 (출석률: 70%)	장동우 (출석률: 100%)	배창식 (출석률: 100%)
				찬반여부
3	3.23	결의	- 이사회내 위원회 위원 추가 선임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	3.23	보고	- 2017년 하반기 불건전 영업행위 영향평가 결과 보고 - 2017년 감사업무 추진실적 보고 - 2017년 내부회계관리제도 검토결과 및 감사위원회 평가보고서	-	-	-	-	-	-
4	4.26	결의	- 원화 조건부자본증권(후순위채) 발행(안) - 사회적기업 생태계 조성사업 지원의 건 - 장기소액연체자지원재단 기부금 출연의 건 - 이란 제재법 등 미 제재법규 위반 조사 대응 관련 법률자문 계약 연장의 건 - 서울시금고 입찰 제안(안)	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
4	4.26	보고	- 2018년 1/4분기 재무실적 보고 - 동아방송예술대학교 발전기금 지원보고	-	-	-	-	-	-
5	5.11	결의	- 우리은행채권 발행 계획(안)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	5.11	보고	- 부문별 중요사항 보고 - 차세대시스템(WINI) 오픈 결과 보고 - 주요 여신 종합 보고 - 부실여신 증감상태 요약보고 - 각 위원회 활동 보고	-	-	-	-	-	-
6	6.19	결의	- 금융지주사 설립을 위한 주식이전계획서(안) 승인의 건 - 예금보험공사에 대한 신용공여 승인 건 - 우리종합금융에 대한 신용공여 승인 건 - 뉴욕지점 License 전환을 위한 이사회 결의서 제출(안) - 서울대학교 ID카드시스템 구축사업 입찰참여(안) - 서울시 25개 구금고 입찰참여(안)	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
6	6.19	보고	- 서울교통공사 운수수입금 수납대행 수수료 지급 보고 - 국민연금공단 주거래은행 업무추진 현황보고	-	-	-	-	-	-
7	7.12	결의	- 원화 조건부자본증권 (신종자본증권) 발행(안) - 외화 조건부자본증권(후순위채권) 발행(안) - 인천광역시금고 입찰 제안(안)	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성
7	7.12	보고	- 2018년 상반기 재무실적 보고 - 2018년 하반기 조건부자본증권 발행배경 및 추진보고	-	-	-	-	-	-
8	9.14	보고	- 차세대시스템(WINI) 구축 사업종료 보고 - 법무부 교정본부 수용자 영치금 금고은행 선정에 의한 출연 보고 - 주거래대학교 업무약정 체결 보고 - 2018년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 - 주요 여신 종합 보고 - 부실여신 증감상태 요약 보고 - 각 위원회 활동 보고	-	-	-	-	-	-
9	10.26	결의	- 일자리창출 목적 펀드(가칭) 출연금 지급(案) - 임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 지정(案)	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	불참	찬성 찬성	찬성 찬성
9	10.26	보고	- 2018년 3/4분기 재무실적 보고 - 2018년 상반기 불건전 영업행위 영향평가 결과 보고 - 주요 여신 종합 보고 - 부실여신 증감상태 요약보고 - 각 위원회 활동 보고	-	-	-	불참	-	-
10	11.8	결의	- 금융지주회사 설립을 위한 주식이전계획서(案) 일부 수정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
11	11.23	결의	- 2019년도 외화채권 발행한도(案) - 한국외국어대학교 당행 소유 부동산 기부관련 조건변경 및 발전기금 지원(案) - 서울대학교 발전기금 지원(案) - 리스크관리위원회 규정 일부 개정(案)	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	불참	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성
11	11.23	보고	- 서울 25개 구금고 입찰결과 보고	-	-	-	불참	-	-
12	12.7	결의	- 이사 후보의 확정 - 준법감시인 임면의 건 - 전략·재무 주요업무집행책임자 선임(案) - 집행부행장보 직제 신설에 따른「집행부행장 및 상무 운영규정」등 규정 일부 개정(案) - 2019년 우리은행 경영계획(案) - 2018년 임시주주총회 개최의 건 - 위비멤버스 영업양도(案) -「통합이지바로시스템 R&D 전담은행」입찰제안을 위한 출연금 지급의 건	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	불참	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
12	12.7	보고	- 사외이사 소속 비영리법인에 대한 기부금 지원 보고 - 집행부행장, 집행부행장보 및 상무 선임 보고 - 사외이사 후보군 관리내역 보고				불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(2018.1.1.~2018.3.22.)

위원회명	구성원	활동내역
위원회명	구성원	개최 일자	의안내용		가결 여부
이사회 운영위원회	노성태, 신상훈 박상용, 전지평 장동우, 최광우	개최내역 없음
보상위원회	노성태, 신상훈 박상용, 전지평 장동우, 최광우	3.2	결의	- 2017년 연차보상평가 - 보상체계 연차보고서 작성 및 공시(안)	가결 가결
감사위원회	신상훈, 장동우	2.8	결의	- 2017년 하반기 검사조직 성과평가 결과(안) - 2018년 검사조직 성과평가 기준 및 목표(안)	가결 가결
			심의	- 2017년 내부통제시스템 적정성 평가 결과 - 2017년 자금세탁방지 부문검사 결과 보고	-
			보고	- 2017년 감사업무 추진실적 보고 - 2017회계연도 감사품질 제고 방안 보고 - 2017년 4/4분기 감사업무 추진실적 보고 - 2017년 4/4분기 감사의견 Feed Back 결과 보고 - 2017년 금융감독원 부문검사 현지조치사항 및 조치결과	-
		3.2	결의	- 2017회계연도 감사위원회 감사보고서 제출 - 2018회계연도 외부감사인 선임 승인 및 비감사 계약 사전승인 - 2018회계연도 신탁재산 회계감사인 선임(안) - 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 결의	가결 가결 가결 가결
			심의	- 2017년 내부회계관리제도 검토결과 및 감사위원회 평가보고서 - 2017회계연도 외부감사인의 감사활동 평가(안)	-
			보고	- 2017년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 - 2017년 하반기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	-
리스크 관리위원회	박상용, 노성태 최광우	2.8	보고	- 트레이딩 정책지침 일부 개정 보고 - 2017년 4/4분기 부문별 리스크관리현황 보고 - 2017년 4/4분기 여신감리현황 보고 - 2017년 4/4분기 리스크관리심의회 회의결과 보고	-
		3.2	결의	- 2017년 12월말 기준 위기상황 분석 결과 및 대응계획	가결
		3.2	심의	- 동남아지역 금융사 인수(안)	-
임원후보 추천위원회		2018년 개최내역 없음

(2018.3.23.~2018.12.7.)

위원회명	구성원	활동내역
위원회명	구성원	개최 일자	의안내용		가결 여부
이사회 운영위원회	노성태, 신상훈 박상용, 전지평 장동우, 배창식	12.7	결의	- 이사회사무국장 임명 동의의 건	가결
보상위원회	노성태, 신상훈 박상용, 전지평 장동우, 배창식	4.26	결의	- 2017년도 상임이사 ·집행임원 성과평가 및 보상(안)	가결
		4.26	보고	- 2017년 성과보상 운용내용 보고	-
		11.23	결의	- 2018년도 경영진·특정직원 성과평가 및 보상기준(안)	수정 결의
		12.7	결의	- 2018년도 경영진 성과평가 및 보상기준 변경(안)	가결
감사위원회	신상훈, 장동우	4.26	심의	- 2018년 1/4분기 준법감시인 활동 보고	-
		4.26	보고	- 2017년 연결재무제표 및 재무보고 내부통제에 대한 PCAOB 감사결과 보고 - 2018년 1/4분기 감사업무 추진실적 보고 - 2018년 1/4분기 감사의견 Feed Back 결과 보고	-
		5.11	보고	- 2018년 우리은행 감사계획 보고 - 2018년 1분기 재무제표에 대한 외부감사인의 검토결과 보고 - 뉴욕/L.A지점 내부감사(Internal Audit) 외주업체 선정결과 보고	-
		6.19	결의	- 2018회계연도 해외법인(지점포함) 외부감사인 선임 사전승인	가결
		7.12	결의	- 외부감사인의 비감사 계약 사전승인 - 2018년 상반기 검사조직 성과평가 결과(안)	가결
			심의	- 2018년 2/4분기 준법감시인 활동 보고	-
			보고	- 2018년 2/4분기 감사업무 추진실적 보고 - 2018년 2/4분기 감사의견 Feed Back 결과 보고	-
		9.14	보고	- 우리은행 반기 검토 결과 및 2018년 감사 진행상황 보고 - 2018년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	-
		10.26	심의	- 2018년 3/4분기 준법감시 활동 보고	-
		10.26	보고	- 2018년 3/4분기 감사업무 추진실적 보고	-
		11.23	보고	- 우리은행 3분기 검토 결과 및 2018년 감사 진행상황 보고	-
		12.7	결의	- 2019회계연도 신탁재산 회계감사인 선임(안) - 외부감사인과의 비감사계약 사전승인 - 2019회계연도 외부감사인 감사보수, 감사시간 및 감사인력에 대한 승인(안) - 자회사 및 해외법인,지점 외부감사인 선임 사전승인(안) - 2019년 검사실 사업 및 검사실시 계획(안) - 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 결의	가결 가결 가결 가결 가결 가결
			심의	- 공시정책의 수립 및 진행 현황	-
			보고	- 뉴욕/LA지점 외주업체(Treliant) 내부감사 결과 보고	-
리스크 관리위원회	박상용, 노성태 배창식	4.26	결의	- 원화 조건부자본증권(후순위채) 발행(안) - 그룹별 PI한도 조정(안) - 신용등급 등급변경 상향평가 제한(안)	가결 가결 가결
			심의	- 서울시금고 입찰 제안(안)	-
			보고	- 2018년 1/4분기 부문별 리스크관리현황 보고 - 2018년 1/4분기 여신감리현황 보고 - 2018년 1/4분기 리스크관리심의회 회의결과 보고	-
		6.19	결의	- BIS비율 산출 시 「소매익스포져」분류기준 일부 변경(안) - 우리카드사 위험가중자산 산출방법 변경 승인신청(안)	가결 가결
		7.12	결의	- 원화조건부자본증권(신종자본증권)발행(안) - 외화조건부자본증권(후순위채)발행(안)	가결 가결
		9.14	결의	- 2018년 6월말 기준 통합위기상황분석 결과 및 대응방안	가결
		9.14	보고	- 2018년 2/4분기 부문별 리스크관리현황 보고 - 2018년 2/4분기 여신감리현황 보고 - 2018년 2/4분기 리스크관리심의회 회의결과 보고	-
		11.23	결의	- 투자협의회 규정 제정 및 여신협의회 규정 일부 개정(안) - 2019년 리스크관리 전략	가결 가결
		11.23	보고	- 2018년 3/4분기 부문별 리스크관리현황 보고 - 2018년 3/4분기 여신감리현황 보고 - 2018년 3/4분기 리스크관리심의회 회의결과 보고	-
		12.7	결의	- 리스크관리조직 구조 및 업무분장 일부 조정(안) - 리스크관리심의회 규정 일부 개정(안) - 2019년 국별신용공여한도 정기설정(안) - 2019년 위험자본 및 부문별 한도 설정(안)	가결 가결 가결 가결
		12.7	보고	- 2018년 내부자본 적정성 평가 보고 - 유동성리스크 관리방안 개정 보고	-
임원후보 추천위원회	노성태, 신상훈 박상용, 전지평 장동우	12.6	결의	- 2018년 사외이사 후보군 - 사외이사 후보의 추천 - 감사위원회위원 후보의 추천	가결 가결 가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	5	3,200	230	46	기본급 및 기타수당 주5)
비상임이사	2	-	-

구 분

인원수

주총승인금액

지급총액

1인당
평균 지급액

비 고

사외이사

3,200

230

기본급 및

기타수당 주5)

비상임이사

주1) 2018.11.30 기준 보수현황임

주2) 2018년 중 퇴직한 사외이사/비상임이사 숫자를 포함한 연인원 기재

☞ 2018.03.23 정기주총 : 최광우(비상임이사)이사 임기만료 / 배창식(비상임이사)이사 선임

주3) 상기 주총승인금액은 상임이사(사내이사) 보수를 포함한 금액임

주4) 일부 사외이사 및 비상임이사의 경우, 소속 회사 내규에 따라 당행 보수를 지급하지 아니함

주5) 직책수당(이사회 의장 또는 內위원회 위원장) 및 회의참가수당

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성
1) 산업의 특성
은행은 자금의 수요자와 공급자간 중개기관으로 예금을 받거나 유가증권 또는 기타 채무증서를 발행하여 불특정 다수인으로부터 채무를 부담함으로써 조달한 자금을 대출합니다.자원 배분의 효율성을 제고하며, 다른 산업의 생산활동 증대에 따라 발생하는 금융수요와 관련된 다양한 금융서비스 제공을 통해 부가가치를 창출합니다. 은행은 일반은행과 특수은행으로 구분됩니다. 일반은행은 은행법에 의거 설립·영업하는 은행을, 특수은행은 개별 특수은행법에 의거 설립·영업하는 은행을 의미합니다. 은행법은 은행의 건전한 운영을 도모하고 자금중개기능의 효율성을 높이며 예금자를 보호하고 신용질서를 유지함으로써 금융시장의 안정과 국민경제 발전에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다. 이에 따라 은행업은 부가가치 창출 외에도 금융시장의 안정과 국민경제 발전에 이바지하는 공공성도 강조되는 특성이 있습니다.
일반은행의 업무는 고유업무, 부수업무 및 겸영업무로 구분됩니다. 고유업무는 예금·적금의 수입 또는 유가증권, 그 밖의 채무증서의 발행 업무, 자금의 대출 또는 어음의 할인 업무, 내·외국환 업무로 구성됩니다. 부수업무는 본질적으로 금융업무는 아니나 고유업무를 영위하는 과정에서 인력, 시설을 활용하여 영위할 수 있는 금융 관련 업무입니다. 은행법에 명시된 주요 부수업무는 채무의 보증 또는 어음의 인수, 상호부금(相互賦金), 팩토링(기업의 판매대금 채권의 매수·회수 및 이와 관련된 업무), 보호예수(保護預受), 수납 및 지급대행, 지방자치단체의 금고대행, 전자상거래와 관련한 지급대행, 은행업과 관련된 전산시스템 및 소프트웨어의 판매 및 대여, 금융 관련 연수, 도서 및 간행물 출판업무, 금융 관련 조사 및 연구업무 등이 있습니다. 겸영업무는 은행업무는 아니나 타법령에 따라 은행이 영위할 수 있는 업무이며 은행이 현재 영위하고 있는 주요 겸영업무로는 보험대리점 업무, 퇴직연금사업자 업무, 신탁업무, 투자자문업무, 집합투자증권에 대한 투자중개업무, 노란우산공제 판매대행 업무 등이 있습니다.

2) 성장성
글로벌 경기 회복 가능성, 국내 가계부채 누증 등에 따른 신용위험 변동성 상승에 대비하며 국내은행들이 리스크 관리를 강화하고, 가계/개인사업자 대출에 대한 규제 수준이 높아지면서 자산성장세가 둔화 되고 있습니다. 이자마진은 기준금리 인상에 따라 개선 추세이나, 우량자산 경쟁 심화 및 장기적인 저금리 국면 등으로 완만한 상태를 보이고 있습니다. 은퇴·자산관리 시장의 성장, 디지털 기술의 발전과 서비스 확산, 글로벌 시장 진출 확대 등은 성장성 측면에서 긍정적으로 작용할 수 있어 은행들은 건전성 관리와 더불어 새로운 수익모델 발굴에 집중할 것으로 보입니다.

3) 경기변동의 특성
은행업은 일반적으로 경기가 상승할 때 자산증대와 수익 창출이 예상되며, 이와 반대로 경기가 하락할 때는 자산 성장이 둔화되면서 수익이 감소하는 등 경기변동의 영향을 받습니다.

4) 계절성
은행업은 계절적 특성에 크게 영향을 받지 않습니다.

(2) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)
1) 시장의 안정성

글로벌 자본과 유동성 규제 및 은행권 리스크 관리 강화로 시장의 급격한 변동은 없을 것이나 글로벌 금융시장의 변동성 및 불확실성 잔존, 국내 가계부채 누증에 따른 신용위험 상승 등으로 시장의 불안정성 요인은 여전히 남아 있습니다. 그리고 금리인상에 따른 가계부채 부담 가중 및 국제적인 무역갈등에 따른 교역위축 효과로 인해 국내외 경기 둔화의 가능성도 있을 것으로 예상됩니다.

2) 경쟁환경
국내 은행업 경쟁은 정부의 금융업 진입규제 완화에 따른 금융산업 다변화로 인한 경쟁범위 확대, 4차 산업혁명 확산 및 인터넷전문은행 성장 등으로 더욱 심화되고 있습니다. 더욱이 금융의 공공성이 강조되면서 서민·중소기업 지원, 금융소비자 보호 및 사회공헌 확대 요구가 커지고 있습니다. 이에 따라 은행들은 디지털 신기술 도입, 이업종 산업과의 협업, 글로벌 진출, 경영효율성 제고 등 변화를 추진하고 있습니다.

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 약점
금융산업 내 상품 경쟁력, 금리/수수료, 고객유치, 편의 서비스 제공 측면에서 경쟁이 치열해지고 있는 가운데 특히 비대면 채널, 자산관리 시장 등에서 경쟁이 더욱 심화될 것으로 예상합니다. 우리은행은 체계적인 리스크 관리와 현장중심 영업력을 바탕으로 수익성, 성장성, 건전성 등 분야에서 안정적인 성장을 지속하고 있으며, 차세대 미래의 성장기반 구축을 위해 차별화된 플랫폼 전략을 추진하고 있으며, 디지털 분야에서 ICT 기업과의 업무 제휴를 활발히 추진하여 시장을 선도하고 있습니다. 자산관리 부분에서도 단순히 금융상품을 판매하는데 그치지 않고 고객 맞춤형 금융서비스를 제공하여 고객 전반으로 차별화된 서비스를 확대해 나갈 예정입니다. 하지만 경제성장 둔화에 따른 수익성 악화, 은행간 경쟁환경 심화에 따른 수수료 수입 감소 우려, 부동산 시장 침체와 기업구조조정에 기인한 대손충당금 부담 등 관리해야 할 과제들도 상존하고 있습니다.

(4) 회사가 경쟁우위를 점하기 위한 주요수단
(예:지점망, 특화된 서비스, 광고, 판매전략상의 특성 등)
우리은행은 지속적으로 우량 성장기반을 확보하여 안정적 수익 창출을 추구하는 한편, 4차 산업혁명 등 기술 환경변화에 대응하고 미래 변화를 주도하고자 합니다. 최근 우리은행은 차세대 전산시스템을 성공적으로 오픈하여, 디지털 환경 변화에 빠르고 유연하게 대응 가능하며, 편리하고 안전한 금융서비스를 제공할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 또한, 비즈니스 영역 확대를 위해 금융플랫폼을 구축하여 이종산업과의 협업을 확대하고, 적극적인 글로벌 진출을 통해 시중은행 중 가장 많은 해외 네트워크를 보유하는 등 수익 다변화를 추진하고 있습니다. 아울러 사회적 책임을 다하기 위해 서민, 소상공인, 중소기업 지원을 지속하고 있고, 끊임없는 소통과 혁신이 이루어지는 기업문화를 정착시켜 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 우리은행은 1899년 고종황제의 윤허와 황실 내탕금 지원을 바탕으로 민족자본으로 창립된 우리나라 최초 은행인 '대한천일은행'을 모태로 한 119년 전통의 은행으로 1999년 상업은행(대한천일은행의 후신)과 한일은행(조선신탁주식회사의 후신)의 합병을 거쳐 2002년 우리은행으로 행명을 변경하였습니다.

우리은행은 탄탄한 고객기반과 최고의 고객만족도, 광범위한 국·내외 네트워크 및 브랜드파워 등 최상의 판매 인프라를 갖추고 활발히 영업 중이며, 2018년 9월말 기준, 현재 국내 878개의 지점 및 출장소와 해외 418개의 네트워크를 두고 있습니다.

최근 고용, 물가 등 국내 경제지표 부진과 보호무역주의 강화로 인한 글로벌 무역분쟁 격화, 금융시장의 변동성 심화 등 어려운 대내외 경제 여건 속에서도 적정한 자산성장과 자산건정성의 꾸준한 개선, 자본적정성 점진적 개선, 수익성 신장등 괄목할 만한 영업성과를보여주고 있습니다. 전통적인 이자수익 뿐만 아니라 글로벌과 자산관리 부문에 역량을 집중하여 보다 다양한 분야에서 수익을 창출하고 있으며, 현재의 성장 뿐만 아니라 미래의 성장동력 창출이라는 측면에서 핀테크 및 빅데이터를 기반으로 한 디지털 금융서비스 시장의 선도, 동남아시아 등 성장잠재력이 높은 지역 중심으로 글로벌 네트워크 확대 및 질적 성장 도모 등 발빠른 모습을 보이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

우리은행은 「은행법」에 의한 은행업무 및 부수 업무, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 신탁업무 및 부수업무, 그 외 타법령에 의한 인가권자의 인가를 얻어 다른 업무를 겸영할 수 있으며 은행이 현재 영위하고 있는 주요 겸영업무로는 보험대리점 업무, 퇴직연금사업자 업무, 투자자문업무, 집합투자증권에 대한 투자매매·중개업무, 파생상품에 대한 매매·중개업무 등이 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원, %)

구분	은행명	2018년 6월		2017년		2016년
구분	은행명	잔액	점유율	잔액	점유율	잔액	점유율
원화 대출금	당행	202,966,854	24.1	198,504,623	24.3	190,099,544	24.6
	국민	243,873,264	28.9	234,340,569	28.7	219,945,624	28.5
	신한	201,293,615	23.9	195,496,685	24.0	184,559,445	23.9
	하나	194,693,374	23.1	187,313,283	23.0	177,563,010	23.0
합계		842,827,107	100.0	815,655,160	100.0	772,167,623	100.0
원화 예수금	당행	208,278,035	24.4	203,814,404	24.7	193,398,565	24.7
	국민	244,005,598	28.5	234,303,429	28.4	220,046,579	28.1
	신한	205,681,800	24.1	197,355,154	23.9	187,932,229	24.0
	하나	196,370,813	23.0	190,669,512	23.1	182,851,716	23.3
합계		854,336,246	100.0	826,142,499	100.0	784,229,089	100.0

주1) 4개 시중 은행간 점유율, 2018년 6월 기준
주2) 금융통계정보시스템 말잔 기준

(3) 시장의 특성

상기 '1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황'을 참조하시기 바랍니다

(4) 조직도

조직도(20181207)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

< 2018년 임시주주총회 소집공고>

1. 일 시 : 2018년 12월 28일(금요일) 오전 10시
2. 장 소 : 서울특별시 중구 소공로 51 우리은행 본점 5층 대회의실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고
나. 결의사항

□ 제1호 의안 : 주식이전계획서 승인의 건

□ 금융지주회사법 제5장에 따른 주식교환 또는 주식이전ㆍ상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식이전의 목적 및 경위

(1) 주식이전 당사회사와 배경

① 주식이전 당사회사의 개요

완전자회사가 되는 회사	상호	주식회사 우리은행
	소 재 지	서울특별시 중구 소공로 51
	대표이사	손태승
	법인구분	유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사	상호	우리에프아이에스 주식회사
	소 재 지	서울특별시 마포구 월드컵북로60길 17
	대표이사	조재현
	법인구분	주권 비상장법인

완전자회사가 되는 회사	상호	주식회사 우리금융경영연구소
	소 재 지	서울특별시 중구 후암로 110
	대표이사	최광해
	법인구분	주권 비상장법인

완전자회사가 되는 회사	상호	우리신용정보 주식회사
	소 재 지	서울특별시 중구 을지로11길 15 동화빌딩 3층
	대표이사	김홍희
	법인구분	주권 비상장법인

완전자회사가 되는 회사	상호	우리펀드서비스 주식회사
	소 재 지	서울특별시 마포구 월드컵북로60길 17
	대표이사	박형민
	법인구분	주권 비상장법인

완전자회사가 되는 회사	상호	우리프라이빗에퀴티자산운용 주식회사
	소 재 지	서울특별시 중구 세종대로 136 6층 (태평로1가, 서울파이낸스센터)
	대표이사	김경우
	법인구분	주권 비상장법인

② 주식이전의 배경

(가) 주식이전 배경 및 목적

- 주식회사 우리은행 측면

1) 비은행부문 확장을 통한 그룹 성장전략 추진

종합금융그룹으로 성장, 발전하기 위해서는 우량 매물에 대한 M&A 적시 대응 등이 필수적이고, 종합금융그룹체제하에서의 자회사 성장전략 등 구체적인 전략의 수립 및 추진이 반드시 필요합니다. 하지만, 현재의 은행체제 하에서는 자본비율, 출자한도 한계 등으로 인해 중장기 관점의 그룹 성장전략 추진에 한계가 있습니다.

은행의 자체적인 비은행부문 확장 노력은 은행법상 자회사 출자한도(자기자본의 20%)의 제약으로 인해 한계점에 도달한 반면, 금융지주회사는 자회사 출자한도의 직접적인 규제가 없어 은행대비 여유출자한도를 유연하게 확보할 수 있습니다. 금융지주회사로의 전환을 통해 수익성 높은 비은행 부문 확대 여력이 증가할 것으로 예상되며, ㈜우리은행 또한 기존 자회사의 지주 자회사 편입에 따른 출자 여유한도 확대 효과로 고수익 IB투자 및 해외진출 여력이 증가할 것으로 예상됩니다.

2) 금융산업의 지주체제 정착

㈜우리은행은 지주체제로의 전환을 통해 은행-비은행을 아우르는 원스톱 금융서비스 제공 역량을 확보하고 다른 업종 계열사간 교차판매, 복합상품 개발, 연계영업 및 공동마케팅 등 범위의 경제를 효과적으로 실현하기 위한 금융지주체제로의 전환을 하고자 합니다.

[은행체제 vs 지주체제 비교]

구분	은행체제	지주체제
고객영업	- 은행 중심의 상품 제공	- 복합점포, 맞춤형 복합상품/서비스 제공
의사결정	- 은행 자회사로서 수직적 의사결정 구조	- 은행/비은행 수평관계→각자 영역에 집중
시너지	- 은행-비은행 이해상충 발생시 모회사인 은행 위주 의사결정 가능성	- 은행-비은행 이해상충 발생시 지주에서 그룹수익 극대화 관점 조율

3) 금융지주 중심의 규제완화 정책

특수은행을 제외한 경쟁 시중은행을 비롯하여 지방은행까지 모두 금융지주회사 체제로 전환을 완료한 상황에서 정부의 정책 방향은 금융지주회사를 전제로 입안 및 시행되고 있습니다. 따라서 이번 주식이전을 통해 ㈜우리은행은 “우리나라 1등 은행”이라는 비전 하에 “고객행복”, “미래도전”, “정직신뢰” 및 “인재제일”의 4가지 핵심가치를 기본으로 국내 최대 글로벌 네트워크를 보유한 대한민국 대표 글로벌 리딩뱅크로서, 미래성장동력을 창출하여 지속적이고 안정적인 성장을 하고자 합니다.

(나) 주식이전이 주주가치에 미치는 영향

금융지주회사법 제4조 제1항, 금융지주회사법시행령 제5조 제5항에 의거, 주식이전일(2019년 01월 11일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 ㈜우리은행 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 ㈜우리은행의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 ㈜우리금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 1주를 ㈜우리금융지주의 신주로 교부(2019년 02월 12일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 ㈜우리금융지주의 신주를 교부 받게 될 ㈜우리은행 주주들이 보유하고 있는 ㈜우리은행 주식은 주식이전일에 ㈜우리금융지주에 이전될 예정입니다. 또한, 완전자회사가 될 예정인 ㈜우리은행이 보유한 자기주식(본 주식이전에 반대하는 ㈜우리은행 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 포함)에 대하여도 ㈜우리금융지주의 주식을 교부할 예정입니다.

주식이전을 하지 않고, 현 상태를 유지하는 방안과 비교하여 주식이전을 할 경우 주주가치에 미치는 효과는 다음과 같습니다.

- 주식이전 후 주식회사 우리은행의 주주

투자설명서 제출일(2018년 12월 06일) 현재 ㈜우리은행의 최대주주는 예금보험공사로 ㈜우리은행의 지분 18.43%를 보유하고 있으나, 본 주식이전이 완료되면 ㈜우리금융지주가 ㈜우리은행의 최대주주로서 ㈜우리은행 지분의 100%를 보유하게 될 예정입니다. 또한, 본 주식이전의 구조상 ㈜우리은행의 주주들은 주식이전으로 인하여 1:1.0000000의 비율로 신설법인인 ㈜우리금융지주의 신주를 배정, 교부받게 됩니다.

따라서, 현재 ㈜우리은행의 최대주주인 예금보험공사가 계속하여 신설법인인 ㈜우리금융지주의 최대주주 지위를 유지하게 되어 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 주식이전으로 설립되는 ㈜우리금융지주는 6개의 자회사(㈜우리은행, 우리에프아이에스㈜, ㈜우리금융경영연구소, 우리신용정보㈜, 우리펀드서비스㈜, 우리프라이빗에퀴티자산운용㈜)를 보유하게 될 것입니다.

또한, 투자설명서 제출일(2018년 12월 06일) 현재 ㈜우리은행이 보유한 자기주식 2,728,774주 외에 ㈜우리은행이 본 주식이전에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하게 될 자기주식에 대하여도 ㈜우리금융지주의 주식을 배정할 예정입니다. ㈜우리은행은 위와 같이 배정 받은 ㈜우리금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일로부터 3년(투자설명서 제출일(2018년 12월 06일) 현재 보유한 자기주식 2,728,774주에 대하여 배정받은 ㈜우리금융지주 주식의 경우 상법 제 342조의2에 따라 6개월) 내에 처분하여야 하며, 이와 같은 주식처분으로 인해 ㈜우리금융지주 주식의 주가가 영향을 받게 될 수 있습니다.

한편, 본 주식이전을 통해 ㈜우리금융지주 및 ㈜우리은행의 출자여력이 확보될 경우, 금융지주사 전환에 따른 시너지 극대화를 위해 비은행부문 인수·합병이 추진/진행되는 등 ㈜우리금융지주 주주의 주주가치 제고 노력이 이어질 수 있습니다.

(다) 주식이전이 기업가치에 미치는 영향

본 주식이전은 완전모자회사관계가 형성되는 주식이전으로서, 연결실체의 관점에서 큰 변동이 없습니다. 따라서, 완전자회사인 ㈜우리은행을 비롯한 주식이전 당사회사들의 재무구조에 미치는 영향은 전무할 것으로 예상됩니다. 긍정적 영향으로는 일부 경영지표의 개선 및 신용도 상승에 따른 자금조달비용의 절감효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 신설되는 ㈜우리금융지주의 자산규모 및 영업비중 대부분을 차지하고 있는 ㈜우리은행이 ㈜우리금융지주의 완전자회사가 되기 때문에 회사 영업의 측면에서 부정적인 효과가 발생할 가능성은 현재로서 희박합니다.

㈜우리금융지주의 설립으로 규제변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 계열사 간 시너지 극대화를 통해, 이미 금융지주회사로 전환한 타 은행지주사와의 경쟁환경에 효과적으로 대응할 것으로 기대하고 있습니다. 금융지주회사로의 전환에 따라, 수익성 증가 및 재무건전성 개선을 달성하여 기업가치가 더욱 제고될 것이며, 고객의 편익과 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

주식이전을 하지 않고, 현 상태를 유지하는 방안과 비교하여 주식이전을 할 경우 ㈜우리은행의 기업가치에 미치는 효과는 다음과 같습니다.

- 주식회사 우리은행 측면

㈜우리은행은 본 주식이전 후, 금융지주 내 계열사간 교차판매, 복합상품 개발, 연계영업 및 공동마케팅 등 범위의 경제를 효과적으로 실현하여 기업가치를 제고하고자 합니다. (가칭)우리금융지주그룹 체제 하에서 ㈜ 우리은행은 원스톱 금융서비스를 활용한 신규고객 유치를 통해 저비용성 예금 기반을 강화하고, 자산관리서비스 관련 채널, 인력, 상품 역량을 증대하여 자산관리 비즈니스 수준을 업그레이드 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, (가칭)우리금융지주그룹 전환에 따라 출자한도가 대폭 증가할 것으로 예상되는 만큼, 적극적인 고수익 IB투자 및 해외진출, M&A 참여 등을 통해 세계 각국의 현지화, 지역별 특화영업을 강화하는 등 지속 성장 가능한 글로벌 Biz 모델을 구축할 수 있을 것입니다.

(라) 주식이전 후 중장기 계획

- (가칭)우리금융지주그룹 중장기 계획

저성장 저수익 지속, 금융지주회사 중심 규제 체제 변화 등 금융환경이 변화하는 가운데 지속가능한 성장 기반 강화를 위해 금융지주회사 설립의 필요성이 증대되고 있습니다.

우선 금융지주회사 체제로의 전환 및 ㈜우리카드, 우리종합금융㈜의 금융지주 자회사 편입을 완료하는 한편 주력 자회사인 ㈜우리은행은 그 동안의 강력한 영업성과를 바탕으로 신탁, W/M 등 전략적 사업부문의 영업력 확대를 통해 종합금융그룹으로의 도약을 위한 기반을 확고히 구축할 예정입니다. ㈜우리카드 및 우리종합금융㈜의 ㈜우리금융지주 자회사 편입 방법 및 시점 등과 관련해서는 2018년 12월 06일 공시된 투자설명서의「Ⅵ. 투자위험요소 - 4. 주식이전이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소-기타위험- 더. 자회사 추가 편입에 따른 지분가치 희석화 가능성 관련 위험」을 참고하시기 바랍니다.

이후 증권, 자산운용, 보험, 캐피탈 등 비은행 부문의 확충을 통해 종합금융그룹으로서의 기틀을 공고히 해 나가는 동시에 중장기적으로는 그룹 내 은행-비은행 부문과의 강력한 시너지를 통해 글로벌 수준의 종합금융그룹으로의 도약을 목표로 하고 있습니다.

[그룹 전략 방향]

1) 중장기 성장동력 강화 및 신사업 선도

기존 경쟁력 우위 사업의 시장지배력을 확고히 하는 한편 유망 시장인 IB, 자산관리 부문에 그룹 내 경영지원 및 투자 역량을 집중하여 성장 가능성이 높은 시장을 선점하고 디지털 혁신을 추진함으로써 차별화된 상품/서비스를 제공하고자 합니다.

2) 사업포트폴리오 최적화

업권 상위권 우량회사를 중심으로 업종별 수익성, 고객니즈, 시너지효과 등을 종합적으로 고려한 M&A를 통해 비은행 부문으로 업무영역을 확대하고 안정적 수익 창출 기반을 확보함으로써 非은행 부문 격차 해소 및 기업가치 극대화를 이루고자 합니다.

3) 글로벌사업 확대

국내 최다 해외네트워크를 보유한 ㈜우리은행 중심으로 계열사 해외 동반진출, 디지털 기반의 해외비즈니스 효율화 전략 등을 추진, 그룹의 질적/양적 글로벌 성장을 가속화하고자 합니다.

4) 시너지 극대화

고객, 상품, 채널 등 그룹의 영업 인프라를 영역간 교차 가능하도록 구축하고 연계영업 및 연계대상 영역을 지속 확대할 계획이며, 성과평가 및 조직운영 등 그룹 운영체계의 유연성을 제고하여 종합금융그룹으로서의 시너지 효과를 극대화하고자 합니다.

5) 책임경영제도 운영

경영진의 단기업적주의 방지, 그룹의 중장기적 성장 및 발전을 위한 책임경영 실현을 위해 경영목표와 연동되는 성과주의 강화를 추진하고자 합니다.

[그룹 사업포트폴리오 전략]

1) 사업포트폴리오 구축 기준

효율적 사업확장을 위해 ① 금융지주체제 편입시 실질적 시너지 창출이 가능한 회사 우선 편입, ② 최소비용으로 최대효과가 기대되는 소규모 회사 우선 편입 ③ 舊.우리금융그룹 당시 경영경험 보유로 안정적 경영이 가능한 회사의 중점 편입을 사업포트폴리오 구축의 대원칙으로 설정하고, 그룹 경쟁력 및 ROE 제고 관점에서 수익성, 고객 Needs, 시너지효과, 금융 Trend 등을 종합적으로 고려, 인수대상 업종 및 회사를 선정할 계획입니다.

2) 사업포트폴리오 확충 전략

신속한 시장 진입, 단기간 내 인적/물적 자원 및 경쟁력 확보, 계열사와의 실질적인 시너지 창출 등을 위해 M&A를 우선적으로 추진하고 적정매물이 없거나 인수비용이 과다한 경우 차선책으로 업종전환, 분사, 신설 등을 추진할 계획입니다. 단기적으로는 소요자본 규모가 상대적으로 작고, 시너지 효과 큰 업종인 자산운용, 캐피탈, 저축은행, 부동산신탁, NPL투자, 손해보험 등을 확충하고 중장기적으로는 종합금융서비스 구현에 필요하나, 소요자본 규모가 크고 지속적인 자본 확충이 필요한 업종인 증권, 생명보험을 확충할 계획입니다.

- 주식회사 우리은행 중장기 계획

㈜우리은행은 중장기적으로 리스크 관리, 영업경쟁력 강화, 사업구조 최적화, 新사업 발굴, 브랜드 경쟁력 강화를 통해 지속 성장과 수익 창출이 가능토록 하고 이를 통해 브랜드 가치가 높은 은행을 만들고자 합니다.

1) 리스크 관리

선제적인 신용 리스크 관리체계 강화를 통해 업계 1위의 Clean Bank를 달성하고자 합니다. 이를 위해 우량자산 선별 역량을 제고하고 심사역 업적평가 및 전문 심사 직군제 도입 등을 통해 심사역량 강화를 추진중에 있습니다. 이를 바탕으로 부실채권을 최소화하여 수익성 및 고객 신뢰를 강화해 나갈 것입니다.

2) 영업경쟁력 강화

오프라인 채널 최적화, 비대면 채널 경쟁력 강화, 빅데이터 활용, 성과에 기반한 인사 및 강한 기업문화 구축 등을 통해 마케팅 역량을 강화하고자 합니다.

3) 사업구조 최적화

고객군별 차별화된 상품과 서비스를 제공하고 안전/우량자산 중심의 견조한 사업 포트폴리오를 구축하겠습니다. 리테일 부문에서는 미래 PB고객 발굴을 지속 추진하고, 우량기업에 대한 다양한 솔루션 제공을 통해 기업금융 1위 입지를 보다 공고히 함은 물론, 중소기업 대상 금융 컨설팅 역량을 지속 강화하여 성장 파트너가 되고자 합니다.

4) 新사업 발굴

신사업 및 신시장 발굴을 위해 국내 시장에서의 사업경쟁력을 확대하고 국내 시장의 한계를 극복하기 위해 동남아 등 해외시장 진출도 상시적인 전략으로 추진할 것입니다. 또한 4차 산업혁명과 디지털 시장 등 새로운 형태의 금융/경제 환경 속에서 선제적으로 사업기회를 확보하겠습니다.

5) 브랜드 경쟁력 강화

1등 브랜드 가치 확보를 위한 Brand Identity System 구축, 소통을 통한 성과와 도전의 기업문화 구축, 브랜드 관리 체계화 및 브랜드 경영 확산을 전략적으로 추진하여 고객이 행복한 은행, 고객이 편리한 은행의 이미지를 확산시키고자 합니다.

이상과 같은 중장기 경영전략을 성공적으로 완수함으로써 안정적이고 균형있는 가치성장을 시현하여 Market Value No.1 은행, 나아가 Global Top 50위권 은행 진입을 달성하겠습니다.

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

투자설명서 제출일(2018년 12월 06일) 현재 ㈜우리은행의 최대주주는 예금보험공사로 ㈜우리은행의 지분 18.43%를 보유하고 있으나, 본 주식이전이 완료되면 ㈜우리금융지주가 ㈜우리은행의 최대주주로서 ㈜우리은행 지분의 100%를 보유하게 될 예정이며, ㈜우리은행을 비롯한 주식이전 당사회사들은 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

본 주식이전의 구조상 ㈜우리은행의 주주들은 주식이전으로 인하여 1:1.0000000의 비율로 신설법인인 ㈜우리금융지주의 신주를 배정, 교부받게 됩니다.(주식이전비율에 관한 자세한 설명은 2018년 12월 06일 공시된 투자설명서의「II. 주식의포괄적교환·이전가액 및 그 산출근거」참고)

이에 따라 현재 ㈜우리은행의 최대주주인 예금보험공사가 계속하여 신설법인인 ㈜우리금융지주의 최대주주 지위를 유지하게 되어 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 주식이전으로 설립되는 ㈜우리금융지주는 6개의 자회사(㈜우리은행, 우리에프아이에스㈜, ㈜우리금융경영연구소, 우리신용정보㈜, 우리펀드서비스㈜, 우리프라이빗에퀴티자산운용㈜)를 보유하게 될 것입니다.

② 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주식이전은 완전모자회사관계가 형성되는 주식이전으로서, 연결실체의 관점에서 큰 변동이 없습니다. 따라서, 완전자회사인 ㈜우리은행을 비롯한 주식이전 당사회사들의 재무구조에 미치는 영향은 전무할 것으로 예상됩니다. 긍정적 영향으로는 일부 경영지표의 개선 및 신용도 상승에 따른 자금조달비용의 절감효과를 기대할 수 있습니다.

또한, 신설되는 ㈜우리금융지주의 자산규모 및 영업비중 대부분을 차지하고 있는 ㈜우리은행이 ㈜우리금융지주의 완전자회사가 되기 때문에 회사 영업의 측면에서 부정적인 효과가 발생할 가능성은 현재로서 희박합니다.

본 주식이전 완료 시 ㈜우리은행, 우리에프아이에스㈜, ㈜우리금융경영연구소, 우리신용정보㈜, 우리펀드서비스㈜, 우리프라이빗에퀴티자산운용㈜는 ㈜우리금융지주의 완전자회사가 되며, ㈜우리금융지주의 재무 등에 미치는 영향 및 효과에 관한 추가적인 내용은 2018년 12월 06일 공시된 투자설명서의「Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항 '3. 주식이전 이후 완전모회사의 자본변동', '6. 주식이전 후 예상 재무상태표' 」등을 참고하시기 바랍니다.

③ 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

(3) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획

㈜우리금융지주 설립 이후 ㈜우리카드와 우리종합금융㈜에 대한 ㈜우리금융지주 자회사 추가 편입 여부를 검토 후 확정할 계획입니다. 전략적으로 필요한 회사를 신설 또는 인수함으로써 ㈜우리금융지주의 자회사로 편입할 예정이며, 향후 자회사 편입의 계획이 확정되는 경우 공시를 통하여 알려드릴 예정입니다.

(4) 진행경과 및 주요일정

① 진행경과

- 2018년 06월 19일 주식이전계획서 승인 이사회 결의

- 2018년 06월 20일 주식이전계획서 일부 수정의 건 승인 이사회 결의

- 2018년 11월 08일 주식이전계획서 일부 수정의 건 승인 이사회 결의

- 2018년 11월 08일 증권신고서 최초 제출

- 2018년 11월 15일 주주확정 기준일

- 2018년 11월 16일(시작일) ~ 2018년 11월 20일(종료일) : 주주명부 폐쇄기간

- 2018년 12월 06일 증권신고서 효력 발생에 따른 투자설명서 제출

② 주요일정

본 주식이전은 금융지주회사법 제62조, 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의15 내지 제360조의23 등에 의거하여 진행됩니다.

구분		일정
이사회 결의일		2018.06.19 (화)
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고일		2018.10.26 (금)
주주확정 기준일		2018.11.15 (목)
주주명부 폐쇄기간	시작일	2018.11.16 (금)
주주명부 폐쇄기간	종료일	2018.11.20 (화)
주식이전반대의사 통지 접수기간	시작일	2018.12.07 (금)
주식이전반대의사 통지 접수기간	종료일	2018.12.27 (목)
주주총회 소집통지 및 공고일		2018.12.07 (금)
주식이전 승인을 위한 주주총회일		2018.12.28 (금)
주식매수청구권 행사기간	시작일	2018.12.28 (금)
주식매수청구권 행사기간	종료일	2019.01.07 (월)
구주권 제출기간	시작일	2018.12.29 (토)
구주권 제출기간	종료일	2019.01.10 (목)
㈜우리은행의 매매거래정지 예정기간		2019.01.09 (수) ~ 2019.02.12 (화)
주식매수대금 지급 예정일		2019.01.09 (수)
주식이전일(주식이전을 할 날)		2019.01.11 (금)
신주권교부 예정일		2019.02.12 (화)
신주상장 및 우리은행 상장폐지 예정일		2019.02.13 (수)

주1)	㈜우리은행은 2018년 11월 15일에 기준일을 설정하여 2018년 11월 16일부터 주주명부가 폐쇄되었습니다. 따라서 장내거래의 경우 2018년 11월 13일까지 매수계약이 체결되고 2018년 11월 15일까지 대금이 결제되어 주식을 취득한 주주에 한하여 2018년 12월 28일 주주총회에서 의결권이 부여됩니다.
주2)	본 주식이전은 금융지주회사법 제62조의2에 따라 상법에 따른 일부 절차를 단축하여 진행하는 바, 주식매수청구권 행사는 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주주총회의 결의일로부터 10일 이내로 합니다.
주3)	상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

나. 주식이전계획서의 주요내용

(1) 금융지주회사 설립을 위한 주식의 포괄적 이전에 참여하는 회사

㈜우리은행, 우리에프아이에스㈜, ㈜우리금융경영연구소, 우리신용정보㈜, 우리펀드서비스㈜, 우리프라이빗에퀴티자산운용㈜는 공동으로 주식의 포괄적 이전 방식에 따라 금융지주회사(가칭 ㈜우리금융지주))를 설립함

(2) 금융지주회사의 정관

- 금융지주회사 정관은 <첨부1>과 같이 정함
「※ 기타 참고사항 - <첨부1> 금융지주회사 정관(案)」 참고

(3) 주식이전회사의 주주에 대한 주식의 배정

- 금융지주회사법 제4조 제1항, 금융지주회사법시행령 제5조 제5항에 의거, 각 주식이전회사의 주주에게 다음의 비율(이하 "주식교환비율"이라 함)로 금융지주회사 주식을 배정합니다. 주식이전회사들이 각 주주에게 배정, 교부할 금융지주회사의 주식은 우선 각 주식이전 회사별로 합산하여 주식이전회사별 주식수를 산출하고, 그 산출 주식수에 단주가 발생하는 경우 배정을 하지 않기로 합니다.

상기사항에 의하여 각 주식이전 회사별로 금융지주회사 주식수가 산출되면, ㈜우리은행의 이전비율이 1:1이고, 나머지 주식이전회사는 모두 ㈜우리은행이 단독주주이므로 주식이전회사의 주주 사이에는 단주가 발생하지 않습니다.

구분	주식이전회사	주식교환비율
1	㈜우리은행	- 기명식 보통주식 1주당 금융지주회사의 기명석 보통주식 1.0000000주
2	우리에프아이에스㈜	- 기명식 보통주식 1주당 금융지주회사의 기명석 보통주식 0.2999709주
3	㈜우리금융경영연구소	- 기명식 보통주식 1주당 금융지주회사의 기명석 보통주식 0.1888161주
4	우리신용정보㈜	- 기명식 보통주식 1주당 금융지주회사의 기명석 보통주식 1.1037294주
5	우리펀드서비스㈜	- 기명식 보통주식 1주당 금융지주회사의 기명석 보통주식 0.4709031주
6	우리프라이빗에퀴티자산운용㈜	- 기명식 보통주식 1주당 금융지주회사의 기명석 보통주식 0.0877992주

(4) 금융지주회사가 주식이전에 있어서 발행하는 주식의 종류와 수

- 금융지주회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 함

- 발행하는 주식 수는 아래 표의 금융지주회사 발행주식수 합계 항목과 같음

(단위: 주)

주식이전회사		구분	발행주식총수	주식교환비율	금융지주회사 발행주식수
1	㈜우리은행	보통주	676,000,000	1.0000000	676,000,000
2	우리에프아이에스㈜	보통주	4,900,000	0.2999709	1,469,857
3	㈜우리금융경영연구소	보통주	600,000	0.1888161	113,289
4	우리신용정보㈜	보통주	1,008,000	1.1037294	1,112,559
5	우리펀드서비스㈜	보통주	2,000,000	0.4709031	941,806
6	우리프라이빗에퀴티자산운용㈜	보통주	6,000,000	0.0877992	526,795
합계		보통주	690,508,000	-	680,164,306

(5) 금융지주회사의 자본금 및 자본준비금

- 자본금: 금융지주회사 발행주식수 680,164,306주에 주당 액면금액인 5,000원을 곱한 금액 3,400,821,530,000원으로 함

- 자본준비금: 금융지주회사가 주식이전을 통하여 취득하는 주식이전회사 주식의 취득원가 합계에서 상기 자본금의 총액을 차감한 가액을 자본준비금으로 함

(6) 주식이전회사의 주주에 대하여 지급할 금전이나 그 밖의 재산

- 제3항의 단주처리로 인한 사항 외에는 해당 사항 없음

(7) 주식이전을 할 시기

- 2019년 01월 11일

- 단, 주식이전회사 상호간 합의 또는 감독당국의 인가업무 일정, 증권신고서 심사, 기타 국내외 규제 등의 사유로 인하여 필요한 경우 주식이전일 변경 가능

(8) 주식이전회사가 주식이전의 날까지 이익배당을 할 때 그 한도액

- 주식이전회사 중 아래 회사들은 주식이전의 날까지 아래 표의 금액을 한도로 이익을 배당할 수 있음

회사명	이익배당 한도액
㈜우리은행	505,000백만원
우리신용정보㈜	1,008백만원

(9) 금융지주회사의 이사와 감사위원회 위원의 인적사항

성명	생년월일	임기 (*)	약력	비고
손태승	1959.05.16	2019년 사업연도에 대한 정기 주주총회 종결시까지	- 우리은행 글로벌사업본부 부행장 - 우리은행 글로벌부문 부문장 - 現) 우리은행 은행장	사내이사 (대표이사 회장)
노성태	1946.09.03	2020년 사업연도에 대한 정기 주주총회 종결시까지	- 한국경제연구원 원장 - 한화생명 경제연구원장 - 한화생명 경제연구원 고문	사외이사 (감사위원회 위원)
박상용	1951.02.21	2020년 사업연도에 대한 정기 주주총회 종결시까지	- 공적자금관리위원회 민간위원장 - 現) 연세대학교 경영대학 명예교수	사외이사
정찬형	1956.02.15	2020년 사업연도에 대한 정기 주주총회 종결시까지	- 한국투자신탁운용 부회장 - 포스코기술투자 대표이사 - 現) 포스코기술투자 고문	사외이사 (감사위원회 위원)
전지평	1966.02.02	2020년 사업연도에 대한 정기 주주총회 종결시까지	- 공상은행 쓰촨성 분행부행장 - 공상은행 중동유한회사/런던유한회사 이사 겸 총경리 - 現) 북경 FUPU DAOHE 투자관리유한회사 부총경리	사외이사
장동우	1967.01.21	2020년 사업연도에 대한 정기 주주총회 종결시까지	- IMM 투자자문 대표 파트너 - 現) IMM 인베스트먼트 대표	사외이사 (감사위원회 위원)
배창식	1963.12.08	2019년 사업연도에 대한 정기 주주총회 종결시까지	- 예금보험공사 파산관재인 - 예금보험공사 청산회수2부장 - 現) 예금보험공사 인재개발실장	비상임이사

(*) 임기 개시일: 지주회사 설립 등기일부터

(10) 주식이전계획의 조건

- 금융지주회사법 제3조에 의하여 금융위원회로부터 금융지주회사 설립에 관한 인가를 득할 것

- 본 주식이전에 반대하는 주식이전회사 주주의 주식매수청구권 행사비율(주식매수청구권을 행사한 주식수/해당 주식이전회사의 발행주식 총수)이 15%를 초과하는 경우, 해당 주식이전회사는 이사회 결의를 거쳐 본 주식이전의 절차 중단여부를 결정할 수 있고, 본 주식이전을 중단하기로 한 경우 주식이전회사에 대하여 서면통지하기로 함

- 이 경우, 나머지 주식이전회사는 이사회 결의를 거쳐 본 주식이전계획서의 수정 및 포괄적 주식이전절차 중단여부를 결정할 수 있음

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제360조의22, 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 본 주식이전에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주는 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 본 주식이전에 대한 주식이전회사의 이사회결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (ㄱ)해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ㄴ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ㄷ)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식이전 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식이전에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(2) 주식매수예정가격 및 산정방법

금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 ㈜우리은행의 주식매수 예정가격은 아래와 같으며, ㈜우리은행은 주식매수 예정가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격	16,079원
산출근거	금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격(원단위 미만 절상)
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 주식이전을 하는 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의 10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다. (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식이전 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

주2)

명부주주용 '매수가격 조정 신청서' 양식은 본 공시문서 하단의 ※ 기타 참고사항 - <첨부4> 매수가격 조정신청서(명부주주용) 또는 우리은행 홈페이지(www.wooribank.com)의 공고 사항을 확인하시기 바라며, 실질주주(증권회사에 주식을 위탁한 주주)의 매수가격 조정 신청은 거래하는 개별 증권회사 소정의 양식을 참고하시기 바랍니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기준일: 2018.06.18)

구 분	금 액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중산술평균종가	15,822원	2018년 04월 19일 ~ 2018년 06월 18일
②최근 1개월 거래량 가중산술평균종가	15,988원	2018년 05월 19일 ~ 2018년 06월 18일
③최근 1주일 거래량 가중산술평균종가	16,427원	2018년 06월 12일 ~ 2018년 06월 18일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	16,079원

상기 기준가격 산정을 위해 2018년 06월 18일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량(원)
2018년 6월 18일 월요일	16,350	1,533,477	25,072,348,950
2018년 6월 15일 금요일	16,100	2,451,378	39,467,185,800
2018년 6월 14일 목요일	16,500	1,712,097	28,249,600,500
2018년 6월 12일 화요일	16,850	1,879,360	31,667,216,000
2018년 6월 11일 월요일	16,650	1,058,234	17,619,596,100
2018년 6월 8일 금요일	16,600	1,105,848	18,357,076,800
2018년 6월 7일 목요일	16,500	2,426,074	40,030,221,000
2018년 6월 5일 화요일	16,050	1,522,759	24,440,281,950
2018년 6월 4일 월요일	15,950	1,313,528	20,950,771,600
2018년 6월 1일 금요일	15,500	847,627	13,138,218,500
2018년 5월 31일 목요일	15,300	2,602,486	39,818,035,800
2018년 5월 30일 수요일	15,200	1,891,617	28,752,578,400
2018년 5월 29일 화요일	15,600	903,914	14,101,058,400
2018년 5월 28일 월요일	15,550	1,828,433	28,432,133,150
2018년 5월 25일 금요일	15,800	1,304,893	20,617,309,400
2018년 5월 24일 목요일	15,850	1,364,089	21,620,810,650
2018년 5월 23일 수요일	15,800	1,693,145	26,751,691,000
2018년 5월 21일 월요일	15,750	1,602,338	25,236,823,500
2018년 5월 18일 금요일	15,200	1,169,027	17,769,210,400
2018년 5월 17일 목요일	15,450	927,189	14,325,070,050
2018년 5월 16일 수요일	15,650	1,009,355	15,796,405,750
2018년 5월 15일 화요일	15,400	801,460	12,342,484,000
2018년 5월 14일 월요일	15,650	725,984	11,361,649,600
2018년 5월 11일 금요일	15,600	1,140,697	17,794,873,200
2018년 5월 10일 목요일	15,700	1,562,750	24,535,175,000
2018년 5월 9일 수요일	15,550	1,418,531	22,058,157,050
2018년 5월 8일 화요일	15,450	1,148,035	17,737,140,750
2018년 5월 4일 금요일	15,400	1,873,518	28,852,177,200
2018년 5월 3일 목요일	15,550	1,224,541	19,041,612,550
2018년 5월 2일 수요일	15,800	1,727,830	27,299,714,000
2018년 4월 30일 월요일	16,050	1,242,179	19,936,972,950
2018년 4월 27일 금요일	16,000	1,731,329	27,701,264,000
2018년 4월 26일 목요일	15,950	1,839,292	29,336,707,400
2018년 4월 25일 수요일	15,950	1,800,395	28,716,300,250
2018년 4월 24일 화요일	16,100	2,029,763	32,679,184,300
2018년 4월 23일 월요일	15,850	2,779,257	44,051,223,450
2018년 4월 20일 금요일	15,300	2,302,415	35,226,949,500
2018년 4월 19일 목요일	15,250	2,078,585	31,698,421,250
A. 2개월 가중산술평균종가(원)			15,822
B. 1개월 가중산술평균종가(원)			15,988
C. 1주일 가중산술평균종가(원)			16,427
D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)			16,079

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

① 행사절차 및 방법

- 반대의사의 통지

상법 제360조의22, 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주주 확정 기준일(2018년 11월 15일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주 중 주식이전에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2018년 12월 27일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식이전에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 하며, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전일에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

[명부주주의 반대의사 통지 방법]

○ 명부주주:

'<첨부2> 이사회결의 반대의사 통지서(명부주주용)'를 작성하여 주주총회의 직전일(2018년 12월 27일)까지 "서울특별시 중구 소공로 51 ㈜우리은행 미래전략부"로 제출

[실질주주의 반대의사 통지 방법]

○ 실질주주:
(증권회사에 주식을 위탁한 주주)

거래하는 개별 증권회사 소정의 양식을 작성하여 주주총회일의 3영업일 전일 (2018년 12월 24일)까지 거래하는 증권회사에 제출

- 주식매수청구권의 행사

상법 제360조의22, 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[명부주주의 주식매수청구권 행사 방법]

○ 명부주주:

'<첨부3> 주식매수청구권 행사 신청서(명부주주용)'를 작성하여, 보유하고 있는 주권 실물 (주식매수청구 수량)과 함께 매수청구종료일(2019년 01월 07일)까지 "서울특별시 중구 소공로 51 ㈜우리은행 미래전략부"로 제출

[실질주주의 주식매수청구권 행사 방법]

○ 실질주주:
(증권회사에 주식을 위탁한 주주)

거래하는 개별 증권회사 소정의 양식을 작성하여 매수청구종료일의 2영업일전 (2019년 01월 03일)까지 거래하는 증권회사에 제출

② 반대의사 표시 접수기간

- 시작일 : 2018년 12월 07일

- 종료일 : 2018년 12월 27일

③ 주식매수청구권 행사기간

- 시작일 : 2018년 12월 28일
- 종료일 : 2019년 01월 07일

상법 제360조의22, 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식이전에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식의 매수를 청구할 수 있으나, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거하여 아래 주식매수청구기간이 주주총회 결의일로부터 20일 이내에서 10일 이내로 단축됩니다.

④ 접수 장소

- 명부주주: 서울특별시 중구 소공로 51 (㈜우리은행 미래전략부)
(명부주주의 '이사회결의 반대의사 통지서' 및 '주식매수청구권 행사 신청서' 양식 등은 본 공시문서 하단의 ※ 기타 참고사항 또는 우리은행 홈페이지(www.wooribank.com)의 공고 사항을 확인하시기 바랍니다.)

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

(실질주주의 경우 거래증권회사의 사정에 따라서 '이사회결의 반대의사 통지서' 및 '주식매수청구권 행사 신청서' 등의 제출시한이 조기에 마감될 수 있으니 반드시 거래증권회사에 일정을 확인하시기 바랍니다.)

(4) 주식매수청구 결과가 주식의 포괄적 이전 계획의 효력 등에 미치는 영향

본 주식이전과 관련하여, 본 주식이전에 반대하는 주식이전회사 주주의 주식매수청구권 행사비율(주식매수청구권을 행사한 주식 수/해당 주식이전회사의 발행주식총수)이 15%를 초과하는 경우, 각 주식이전회사는 이사회 결의를 거쳐 본 주식이전의 중단여부를 결정할 수 있고 이 경우 본 주식이전 절차가 중단될 수 있습니다.

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

① 주식매수대금의 조달방법

자체 보유자금 등으로 지급하고 필요 시 통상적인 자금조달 수단을 활용할 예정입니다.

② 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2019년 01월 09일 예정)에 지급할 예정입니다.

③ 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주: 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본 건 주식의 포괄적 이전에 반대하는 ㈜우리은행의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다.

주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자 개인인 경우로서 소득세법상 대주주가 아닌 경우에는 양도소득세가 과세되지 않습니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주인 경우에는 과세표준 3억원 이하 22%(지방소득세 포함), 3억원을 초과하면 27.5%(지방소득세 포함)가 적용되며, 대주주가 1년 미만 주식을 보유한 경우에는 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

또한, 주식매수청구권을 행사하는 ㈜우리은행 주주는 조세특례제한법 제38조에 따른 법인세 또는 소득세 과세이연 대상에서 제외되기 때문에 위에서 언급한 바와 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있으며, 2017년 소득세법 개정으로 2018년 1월 1일 이후 주권상장법인의 대주주 이외의 개인주주가 주식의 포괄적인 이전 또는 주식의 포괄적인 이전에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식에 대해서는 양도소득세가 과세되지 않습니다.

아울러, 주식매수청구권 행사로 인한 주권의 양도는 증권거래세법에 따라 과세대상에 해당하며 별도의 과세이연 및 면제규정이 존재하지 않기 때문에 주권의 양도가액을 과세표준으로 하여 1,000분의 5 (0.5%)의 세율을 곱하여 산출한 세액을 신고·납부하여야 합니다.

위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고·납부의무를 부담할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[참고] 조세특례제한법 제38조 1항

제38조(주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 과세 특례) ① 내국법인이 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어 「상법」 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 같은 법 제360조의15에 따른 주식의 포괄적 이전(이하 이 조에서 "주식의 포괄적 교환등"이라 한다)에 따라 주식의 포괄적 교환등의 상대방 법인의 완전자회사로 되는 경우 그 주식의 포괄적 교환등으로 발생한 완전자회사 주주의 주식양도차익에 상당하는 금액에 대한 양도소득세 또는 법인세에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 완전자회사의 주주가 완전모회사 또는 그 완전모회사의 완전모회사의 주식을 처분할 때까지 과세를 이연받을 수 있다. <개정 2010. 12. 27., 2014. 1. 1., 2016. 12. 20.>

1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 하던 내국법인 간의 주식의 포괄적 교환등일 것. 다만, 주식의 포괄적 이전으로 신설되는 완전모회사는 제외한다.

2. 완전자회사의 주주가 완전모회사로부터 교환ㆍ이전대가를 받은 경우 그 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 완전모회사 주식의 가액이 100분의 80 이상이거나 그 완전모회사의 완전모회사 주식의 가액이 100분의 80 이상으로서 그 주식이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 완전모회사 및 대통령령으로 정하는 완전자회사의 주주가 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 보유할 것

3. 완전자회사가 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 사업을 계속할 것 (후략)

⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

㈜우리은행이 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해서는 본 주식이전에 따라 ㈜우리금융지주 주식이 배정될 예정입니다. ㈜우리은행은 위와 같이 배정 받은 ㈜우리금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일로부터 3년 내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분은 ㈜우리금융지주 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있고, ㈜우리금융지주 주주들의 지분가치를 희석화할 수 있습니다.

⑥ 주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 앞의「나. 주식이전계획서의 주요내용 - 10) 주식이전계획의 조건」에서 언급한 사유가 발생하여 본 주식이전 계획이 실효되거나 해제되는 등 본 주식이전 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 ㈜우리은행이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

※ 동 주식이전계획서에서 정한 바에 따른 주식이전 절차의 이행을 위하여 필요한 모든 절차(서류 작성, 변경, 제출 및 협의 기타 세부사항)는 은행장에게 위임함.

또한, 주식이전계획서상 예정된 일정의 변경 및 주식이전계획서의 내용에 중대한 영향을 끼치지 않는 한도 내에서 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 변경으로 인한 주식이전계획서의 수정 및 이를 반영한 주식이전계획서의 이행을 위하여 필요한 사항은 은행장에게 위임함.

※ 기타 참고사항

기타 주식의 포괄적 이전과 관련한 세부내용은 2018년 11월 26일(월) 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된「주요사항보고서(주식교환·이전결정)」및 2018년 12월 06일(목) 공시된「투자설명서」내용을 참고하시기 바랍니다.

<첨부1> 금융지주회사 정관(案)

정 관

제1장 총칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 우리금융지주라 한다. 영문으로는 Woori Financial Group Inc.라 표기한다.

제2조(사업의 목적) 이 회사는 금융업을 영위하거나 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 자회사등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사 등 금융지주회사법에 정의된 회사를 의미한다. 이하 같다)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 경영관리에 관한 업무

가. 자회사등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

나. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

다. 자회사등에 대한 경영지배구조의 결정

라. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

마. 자회사등에 대한 내부통제 및 위험관리 업무

바. 가목부터 마목까지의 업무에 부수하는 업무

2. 경영관리에 부수하는 업무

가. 자회사등에 대한 자금지원

나. 자회사에 대한 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달

다. 자회사등의 금융상품의 개발ㆍ판매를 위한 지원, 그 밖에 자회사등의 업무에 필요한 자원의 제공

라. 전산, 법무, 회계 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

마. 그 밖에 법령에 의하여 인가ㆍ허가 또는 승인 등을 요하지 아니하는 업무

3. 기타 법령상 허용하는 업무

4. 위 각 호에 부수 또는 관련되는 업무

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.woorifg.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울신문과 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 40억주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5천원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 680,164,306주로 한다.

제8조(주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권 배제에 관한 종류주식, 주식의 전환에 관한 종류주식, 주식의 상환에 관한 종류주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행할 의결권이 없는 종류주식의 수는 제10조 내지 제10조의5에도 불구하고 발행주식 총수의 2분의 1 범위내로 한다.

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 하되 주주의 청구에 의하여 주권의 분할 또는 병합을 할 수 있다.

제10조(배당우선 영구주식) ① 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 영구주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의1 범위내로 한다.

② 이사회는 종류주식에 대한 배당률 (액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 정함), 배당재산의 종류, 배당자산가액의 결정방법, 이익배당하는 조건을 정한다. 단, 우선배당률을 조정할 수 있는 무의결권 배당우선주식을 발행하는 경우에는 발행시에 이사회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정한다.

③ 회사가 발행할 종류주식은 이사회 결의에 의해 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 이 경우 그 배정비율은 보통주식에 적용하는 주식배정비율과 동일하게 한다.

제10조의2(배당우선 상환주식) ① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하고, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각하는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당시 의결권의 부활, 신주 발행시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제10조 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 이사회 결의로 회사의 선택에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 이사회 결의로 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 50년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 회사는 이사회 결의에 의하여 관련법령에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환할 수 있다.

2. 회사는 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

3. 회사가 종류주식을 상환하는 경우 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다.

4. 상환가액은 「액면가액」, 「상환시의 시가」, 「발행가액」, 「발행가액에 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 계산된 금액을 가산한 금액」중에서 종류주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다.

5. 상환기간 최종일에 상환하여야 하는 종류주식에 대하여, 우선적 배당이 완료되지 아니하거나 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장된다.

6. 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 이사회 결의로 주주의 청구에 의해 상환하는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환청구기간은 제3항 제1호를 준용한다. 다만, 제3항 제1호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

2. 이익잉여금처분계산서안 승인 관련은 제3항 제3호를 준용한다.

3. 상환가액은 제3항 제4호를 준용한다.

4. 상환연장은 제3항 제5호를 준용한다. 다만, 제3항 제5호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제10조의3(배당우선 전환주식) ① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 보통주식 혹은 다른 종류의 주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당시 의결권의 부활, 신주 발행시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제10조 제2항 내지 제5항을 준용한다. 단, 제3항 제1호 단서에 의한 전환비율 조정이 있은 경우 유상증자 및 주식배당시의 배정비율은 조정된 그 당시의 전환비율에 따른다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 관련법령의 범위 안에서 정하는 희석방지 조항에 의하여 전환비율은 조정될 수 있다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식 혹은 다른 종류의 주식으로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조의4(배당우선 전환상환주식) ① 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식은 이익으로 소각하는 것으로 하고, 보통주식 혹은 다른 종류의 주식으로 전환할 권리가 부여되어 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당시 의결권의 부활, 신주 발행시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제10조 제2항 내지 제5항을 준용한다. 단, 제10조의3 제3항 제1호 단서에 의한 전환비율 조정이 있은 경우 유상증자 및 주식배당시의 배정비율은 조정된 그 당시의 전환비율에 따른다.

③ 종류주식의 상환은 제10조의2 제3항 또는 제4항을 준용한다.

④ 종류주식의 전환은 제10조의3 제3항을 준용한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조의5(배당우선 존속기한부 전환주식) ① 이 회사가 발행할 5종 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.

③ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 50년 이내의 범위 내에서 발행시에 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 동수의 보통주식으로 전환된다. 다만, 누적적 종류주식의 경우 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하며, 전환비율은 제10조의3 제3항 제1호 단서에 의하여 조정될 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제11조(신주인수권) ① 이 회사의 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 이 회사 또는 자회사등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관련법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 한국거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로써 정한다.

⑤ 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제12조(주식매수선택권) ① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 등 관련법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 이 회사의 이사가 아닌 자에게 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 부여일 이후 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 이 회사의 설립 · 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 제1항의 임직원으로 한다. 다만, 상법의 관련 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자는 제외한다.

③ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식으로 한다.

⑤ 제1항의 주식매수선택권에 관한 주주총회 또는 이사회 결의에 있어서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

2. 주식매수선택권의 부여방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항

4. 주식매수선택권의 행사기간

5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나, 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 후 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 이 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 이 회사는 주식매수선택권을 부여할 경우 성과목표 달성을 조건으로 할 수 있으며, 그 조건을 성취하지 못할 경우에는 주식매수선택권 행사를 유예 또는 취소할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 내규에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 정한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일의 2주간 전에 공고한다.

제3장 사채

제17조(사채의 발행) ① 이 회사는 이사회 결의로 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

③ 이 회사는 제1항에서 규정하는 사채의 채권(債券)을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 2조원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 다음 각 호의 경우 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 이 회사 또는 자회사등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사, 투자회사, 경영참여형 사모집합투자기구, 투자목적회사 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 이사회는 제1항의 전환사채를 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환사채에 대한 이자의 지급과 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2조원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 다음 각 호의 경우 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제20조(이익참가부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에 의거하여 발행하는 사채의 이익배당참가에 관한 사항은 보통주식에 대한 이익배당을 기준으로 하여 사채발행시 이사회가 정한다.

제21조(조건부자본증권의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 상법 제469조 제2항, 제513조 및 제516조의2에 따른 사채와 다른 종류의 사채로서 해당사채의 발행 당시 객관적이고 합리적인 기준에 따라 미리 정하는 사유가 발생하는 경우 주식으로 전환되거나 그 사채의 상환과 이자지급 의무가 감면된다는 조건이 붙은 사채(이하 본 조에서 순차적으로“전환형 조건부자본증권”및“상각형 조건부자본증권”이라 하고, 총칭하는 경우“조건부자본증권”이라고 한다)를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로 액면총액이 2조원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있고, 액면총액이 20조원을 초과하지 않는 범위 내에서 상각형 조건부자본증권을 발행할 수 있다.

③ 이 회사가 발행한 전환형 조건부자본증권은 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 금융지주회사법 등 관련법령에 따라 회사 발행의 주식으로 전환된다. 이 회사의 이사회는 전환형 조건부자본증권 발행 당시 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용에 관하여 관련법령이 허용하는 범위 내에서 정할 수 있다.

1. 이 회사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따른 부실금융기관으로 지정된 경우

2. 이 회사의 경영성과 또는 재무구조 등과 관련하여 전환형 조건부자본증권을 발행할 당시 미리 정한 일정한 조건을 충족하게 되는 경우

④ 이 회사가 발행한 상각형 조건부자본증권은 제3항 각 호에 해당하는 경우 원금의 상환 및 이자 지급의무가 감면(이하 채무재조정이라 한다)된다. 이 회사의 이사회는 상각형 조건부자본증권 발행 당시 채무재조정으로 인하여 변경되는 내용 및 조건에 관하여 관련법령이 허용하는 범위 내에서 정할 수 있다.

⑤ 이 회사의 주주는 전환형 조건부자본증권의 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 전환형 조건부자본증권의 배정을 받을 권리를 가진다.

⑥ 제5항의 규정에 불구하고, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환형 조건부자본증권을 배정할 수 있다.

1. 해당 전환형 조건부자본증권의 전환에 따라 발행되는 주식수가 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우

2. 해당 전환형 조건부자본증권의 전환에 따라 발행되는 주식수가 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 이 회사 또는 자회사등의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자, 제휴회사 등에게 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우

3. 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환형 조건부자본증권 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 전환형 조건부자본증권을 배정하는 방식으로 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제23조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고시에는 이사회가 정한 순위에 따라 그 이사가 소집한다.

제25조(소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소, 회의의 목적사항 및 상법 기타 관련법령에 따라 상장회사가 통지·공고해야 하는 사항을 기재하여 주주총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 보유한 주주에 대하여는 제1항의 사항을 제4조 단서에서 정하는 2개 이상의 일간지에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 제1항의 상장회사가 통지·공고해야 하는 사항은 회사 인터넷 홈페이지 게재 등 상법 기타 관련법령이 정하는 방법으로 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제26조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이와 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제24조 제2항의 규정을 준용한다.

제28조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제29조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(의결권의 불통일 행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는, 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(주주총회의 의결방법) ① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 제33조에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입한다.

제33조(서면에 의한 의결권 행사) ① 주주는 이사회의 결의에 따라 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다

② 이 회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 이 회사에 제출하여야 한다.

제34조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회

제35조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 15인 이내로 한다.

② 이사는 사내이사, 사외이사와 그 밖에 상무에 종사하지 않는 이사(이하“비상임이사”라 한다)로 구분하고, 사외이사는 3명 이상으로 이사 총수의 과반수로 한다.

제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 대표이사, 사외이사, 감사위원은 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임한다.

제37조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주주총회에서 결정하며, 연임할 수 있다.

② 제1항에도 불구하고 사외이사의 임기는 2년 이내로 하되 1년 이내로 연임할 수 있으며 6년을 초과하여 재임할 수 없다.

③ 제1항 및 제2항의 임기는 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 연장한다.

제38조(사외이사의 자격조건) ① 이 회사는 다음 각 호의 사항을 고려하여 전문성과 식견을 갖춘 사외이사를 선임한다.

1. 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계, 법률, 소비자보호 및 정보기술 등 관련분야에 관한 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유하였는지 여부

2. 사외이사로서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행할 수 있는지 여부

3. 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임성을 보유하고 있는지 여부

4. 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하는데 필요한 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는지 여부

② 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등 관련 법령에서 정한 결격사유에 해당하는 자는 이 회사의 사외이사가 될 수 없다.

제39조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족 되도록 하여야 한다.

③ 보선에 의해 선임된 이사의 임기는 선임된 날로부터 기산한다.

제40조(대표이사의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임한다.

제41조(대표이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사를 대표하고, 이사회의 결의사항을 집행하며 이사회가 정한 방향에 따라 회사 업무를 총괄한다.

② 대표이사 유고시는 이사회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제42조(이사의 의무) ① 이사는 관련 법령과 이 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게 된 이 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제43조(이사회의 구성과 역할) ① 이사회는 이사로 구성하며 상법, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등 관련법령에서 이사회의 권한으로 정한 것과 기타 회사 업무의 중요사항에 관하여 의결한다.

② 이사회는 주주이익의 증대를 목적으로 다음 각 호의 사항을 심의, 결의한다.

1. 경영목표 및 평가에 관한 사항

2. 정관의 변경에 관한 사항

3. 예산 및 결산에 관한 사항

4. 해산·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항

5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정·개정 및 폐지에 관한 사항

6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조의 정책 수립에 관한 사항

7. 대주주·임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항

8. 기타 법령 및 이사회규정에서 정하는 사항

③ 제2항 각 호의 세부사항 및 기타 이사회 운영에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

제44조(이사회 의장) ① 이사회의 의장(이하 “의장”이라 한다)은 매년 사외이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.

② 이사회가 사외이사 아닌 자를 의장으로 선임할 경우 사외이사를 대표하는 자(이하“선임사외이사”라 한다)를 이사회 결의로 선임한다.

③ 의장 유고시는 이사회가 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

제45조(이사회의 소집) ① 이 회사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 의장이 소집한다.

② 정기이사회는 분기 1회 개최하며, 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정하는 경우에 수시로 소집할 수 있다.

③ 다른 이사는 의장에게 이사회소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 회의일시, 장소 및 목적을 기재한 통지서를 안건 및 관련 자료와 함께 각 이사에게 통지한다. 그러나 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제46조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 상법, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등 관련 법령에서 별도로 정하는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는자는 의결권을 행사하지 못한다.

제47조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 임원후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 리스크관리위원회

4. 보상위원회

5. 그룹임원후보추천위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제49조(이사의 보수 등) 이사의 보수, 상여금, 퇴직금 등은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제50조(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조, 제397조의2 및 상법 제398조에해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제6장 감사위원회

제51조(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 따라 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 한다.

③ 감사위원회 위원은 임원후보추천위원회가 위원 총 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하여 추천한 자 중에서 주주총회에서 선임한다.

④ 감사위원회 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항에 규정된 요건에 합치하지 아니한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자(위원장)를 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

제52조(감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 의장에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사회 의장이 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의한 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 이 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

제53조(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계산

제54조(사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제55조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우 제1항의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서, 제2항의 서류와 영업보고서 및 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 호 및 제2항의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표, 손익계산서 및 연결대차대조표, 연결손익계산서를 공고하여야 한다. 공고방법은 제4조에도 불구하고 금융지주회사법에서 정하고 있는 전자문서의 방법에 의할 수 있다.

제56조(외부감사인의 선임) 이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의해 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하고, 이 회사의 인터넷 홈페이지에 그 사실을 공고하여야 한다.

제57조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조(주식의 소각) ① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 방법 및 기준에 의할 것. 이 경우 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업연도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이하일 것

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초로 도래하는 정기주주총회에서 제2항 각 호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

제59조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 제1항에 의해 회사가 기타의 재산으로 배당하는 경우 주주는 배당되는 기타의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 회사는 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 기타의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

제60조(중간배당) ① 이 회사는 각 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관련법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적으로 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사의 경우를 포함한다), 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

④ 중간배당을 할 때에는 제10조 내지 제10조의5의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

⑤ 당해 결산기에 이익이 예상되지 않는 경우에는 중간배당을 하여서는 아니된다.

제61조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제62조(보칙) 이 정관에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 이사회 또는 주주총회의 결의나, 상법 또는 기타법령에 따른다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 설립등기일부터 시행한다.

제2조(설립 이후 최초의 명의개서대리인) 정관 제14조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.

제3조(설립 이후 최초의 대표이사, 사외이사 및 감사위원의 선임) 정관 제36조, 제40조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 대표이사, 사외이사 및 감사위원은 임원후보추천위원회의 추천없이 주식이전회사의 주식이전계획 승인을 통하여 선임한다.

제4조(설립 이후 최초의 이사의 임기) 정관 제37조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사의 임기는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 주식이전회사의 주식이전계획 승인을 통하여 결정한다.

제5조(설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수) 정관 제49조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수는 32억원을 한도로 이 회사 설립 이후 최초로 개최하는 이사회에서 정한다.

제6조(설립 이후 최초의 사업연도) 정관 제54조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제7조(주식이전회사) 아래 주식이전회사는 이 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2018년 6월 19일 기명날인 한다.

<첨부2> 이사회결의 반대의사 통지서(명부주주용)

○ 명부주주가 하기 통지서를 우편으로 제출하는 경우에는 2018년 12월 27일(목)까지 당행 미래전략부 도착분에 한해 효력이 발생하오니 이점 유념하시기 바랍니다.

주식회사 우리은행 은행장 귀하 이사회결의 반대의사 통지서 본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀행의 금융지주회사((가칭)(주)우리금융지주) 설립을 위한 포괄적 주식이전에 관한 이사회 결의사항에 대하여 아래와 같이 반대합니다.
주주번호
소유주식수	주
반대의사표시 주식 수	주
본인은 이러한 반대의사 통지 후 귀행 주주총회에 출석하여 위 포괄적 주식이전 안건에 대하여 찬성하는 방향으로 의결권을 행사하면 그와 같이 찬성한 의결권을 행사한 주식의 수만큼 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 인지하고 있습니다. 201 . . . 주 소 : 성 명 : (인) (연락전화번호 : ) 주민(사업자)등록번호:

<첨부3> 주식매수청구권 행사 신청서(명부주주용)

○ 명부주주가 하기 신청서와 보유하고 있는 주권 실물(주식매수청구 수량)을 우편으로 제출하는 경우에는 2019년 01월 07일(월)까지 당행 미래전략부 도착분에 한해 효력이 발생하오니 이점 유념하시기 바랍니다.

주식회사 우리은행 은행장 귀하 주식매수청구권 행사 신청서 본인은 귀행 주주총회의 금융지주회사((가칭)(주)우리금융지주) 설립을 위한 주식이전 결의에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.
주주번호
소유주식수		주
반대의사표시 주식 수		주
주식매수청구 주식 수		주
주식매수대금을 지급받을 계좌정보	계좌개설금융기관
	계좌번호
	예금주
본인은 포괄적 주식이전 절차의 조건이 충족되지 아니하는 경우(주식매수청구권을 행사한 귀행의 주주가 보유한 주식수가 귀행의 발행 주식총수의 15%를 초과하여 주식이전회사의 이사회 결의를 거쳐 포괄적 주식이전 절차를 중단한 경우 및 금융위원회로부터 금융지주회사 설립에 관한 인가를 득하지 못하는 경우) 귀행이 위 주식을 매수하지 아니할 것임을 인지하고 있습니다. 201 . . . 주 소 : 성 명 : (인) (연락전화번호 : ) 주민(사업자)등록번호:

<첨부4> 매수가격 조정 신청서(명부주주용)

○ 명부주주가 하기 신청서를 우편으로 제출하는 경우에는 2019년 01월 28일(월)까지 당행 미래전략부 도착분에 한해 효력이 발생하오니 이점 유념하시기 바랍니다.

주식회사 우리은행 은행장 귀하 매수가격 조정 신청서 본인은 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 주식매수가격에 반대하여 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 의거하여 매수가격의 조정을 신청합니다.
주주번호
소유주식수	주
주식매수청구 주식 수	주
201 . . . 주 소 : 성 명 : (인) (연락전화번호 : ) 주민(사업자)등록번호:

□ 제2호 안건 : 이사 선임의 건 (4명 선임)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
노성태	1946.09.03	사외이사	해당사항없음	임원후보 추천위원회
박상용	1951.02.21	사외이사	해당사항없음	임원후보 추천위원회
박수만	1957.02.17	사외이사	해당사항없음	임원후보 추천위원회
이제경	1965.05.21	비상임이사	직원	이사회
총 ( 4 ) 명

* 노성태, 박상용 이사 후보의 임기는 2019.12.30일까지임
** 박수만, 이제경 이사 후보의 임기는 2020년 사업연도에 대한 정기주주총회 종결시까지임

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
노성태	現) 삼성꿈장학재단 이사장	o 한국경제연구원장 o 한화생명 경제연구원장	해당사항 없음
박상용	現) 연세대학교 경영학과 명예교수	o 연세대학교 경영학과 교수/경영대 학장 o 공적자금관리위원회 민간위원장	해당사항 없음
박수만	現) 변호사박수만법률사무소 변호사	o 김&장 법률사무소 변호사 o 現) 변호사박수만법률사무소 변호사	해당사항 없음
이제경	現) 예금보험공사 인사지원부장	o 예금보험공사 청산회수1부장 o 예금보험공사 PF자산회수부장	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

: 사외이사 후보추천 내역은 당사 및 은행연합회의 홈페이지에 공시되어 있으며, 이를 통해 후보추천내역을 확인할 수 있습니다.

□ 제3호 안건 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
(2명 선임)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정찬형	1956.02.15	사외이사	해당사항없음	임원후보 추천위원회
김준호	1960.05.12	사외이사	해당사항없음	임원후보 추천위원회
총 ( 2 ) 명

* 임기는 2020년 사업연도에 대한 정기주주총회 종결시까지임

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
정찬형	現) 포스코기술투자 고문	o 한국투자신탁운용 부회장 o 포스코기술투자 대표이사	해당사항 없음
김준호	前) 한국금융투자협회 자율규제위원장	o 미래창조과학부 우정사업본부 본부장 o 한국금융투자협회 자율규제위원장	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

1) 사외이사 후보추천 내역은 당사 및 은행연합회의 홈페이지에 공시되어 있으며, 이를 통해 후보추천내역을 확인할 수 있습니다.
2) 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 5항에 의거, 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

※ 참고사항

당사의 금번 임시주주총회는 주주총회 집중일 개최와 관련이 없습니다.