(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(㈜에이블씨엔씨) : 169.9442658(㈜미팩토리)이며, ㈜에이블씨엔씨는 ㈜에이블씨엔씨를 제외한 ㈜미팩토리 주주에게 ㈜미팩토리의 보통주 1주당 ㈜에이블씨엔씨가 새로이 발행하는 보통주식 169.9442658주를 교환하여 지급합니다.

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(㈜에이블씨엔씨) : 169.9442658(㈜미팩토리)이며, ㈜에이블씨엔씨는 ㈜에이블씨엔씨 및 ㈜미팩토리의 자기주식(주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식 포함)을 제외한 ㈜미팩토리 주주에게 ㈜미팩토리의 보통주 1주당 ㈜에이블씨엔씨가 새로이 발행하는 보통주식169.9442658주를 교환하여 지급합니다.

라. ㈜에이블씨엔씨와 ㈜리프앤바인은 본 공시일에 ㈜미팩토리의 대주주인 박정모 및 이창혁(총칭하여 “대주주”)이 소유하고 있는 ㈜미팩토리의 보통주식 5,690주 및 대주주가 ㈜미팩토리의 다른 주주들로부터 취득하는 ㈜ 미팩토리의 보통주식 8,701주 합계 14,391주(㈜미팩토리 발행주식 총수의 약 70.28%)를 대주주로부터 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 위 주식매매계약에 따른 거래는 주식교환일의 전일인 2018. 12. 13.에 종결될 예정입니다. 따라서, 본 주식교환일에 ㈜미팩토리의 주주는 ㈜리프앤바인: 35.14%, ㈜에이블씨엔씨 35.15%, 박정모: 18.46%, 이창혁: 9.92%, 및 하우자산운용㈜: 1.33%로 구성될 예정입니다.

<대상회사의 주주구성>

마. 금번 주식교환의 교환비율은 1(㈜에이블씨엔씨) : 169.9442658 (㈜미팩토리)로 교환대가로 ㈜에이블씨엔씨가 새로 발행하는 신주를 ㈜에이블씨엔씨를 제외한 ㈜미팩토리의 주주들에게 교부하며, 주식교환 이후 ㈜미팩토리는 ㈜에이블씨엔씨의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

라. ㈜에이블씨엔씨와 ㈜리프앤바인은 본 공시일에 ㈜미팩토리의 대주주인 박정모 및 이창혁(총칭하여 “대주주”)이 소유하고 있는 ㈜미팩토리의 보통주식 5,690주 및 대주주가 ㈜미팩토리의 다른 주주들로부터 취득하는 ㈜ 미팩토리의 보통주식 8,701주 합계 14,391주(㈜미팩토리 발행주식 총수의 약 70.28%)를 대주주로부터 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 위 주식매매계약에 따른 거래는 주식교환일의 전일인 2018. 12. 13.에 종결될 예정입니다. 또한 ㈜미팩토리의 주주 하우자산운용㈜가 2018. 11. 13. 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜미팩토리가 하우자산운용㈜ 보유주식 272주를 자기주식으로 취득할 예정입니다. 따라서, 본 주식교환일에 ㈜미팩토리의 주주는 ㈜리프앤바인: 35.14%, ㈜에이블씨엔씨 35.15%, 박정모: 18.46%, 이창혁: 9.92%, 및 자기주식: 1.33%로 구성될 예정입니다.

<대상회사의 주주구성>

마. 금번 주식교환의 교환비율은 1(㈜에이블씨엔씨) : 169.9442658 (㈜미팩토리)로 교환대가로 ㈜에이블씨엔씨가 새로 발행하는 신주를 ㈜에이블씨엔씨 및 ㈜미팩토리의 자기주식(주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식 포함)을 제외한 ㈜미팩토리의 주주들에게 교부하며, 주식교환 이후 ㈜미팩토리는 ㈜에이블씨엔씨의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

(주)에이블씨엔씨 : (주)미팩토리 = 1 : 169.9442658
주식교환일 현재 ㈜에이블씨엔씨 및 ㈜미팩토리의 자기주식(주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식 포함)을 제외한 ㈜미팩토리 주주가 소유한 ㈜미팩토리 주식은 주식교환일에 ㈜에이블씨엔씨에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 ㈜미팩토리의 보통주식 1주당 ㈜에이블씨엔씨의 보통주식 169.9442658주를 발행하여 교부합니다. (상법 제360조의3 제3항2호)

(1) 완전모회사가 되는 회사(㈜에이블씨엔씨) 교환가액

(주)에이블씨엔씨는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 11월 12일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2018년 11월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 11월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다

- 최근1개월 가중산술평균종가(2018.10.12~2018.11.11) : 9,770 원
- 최근1주일 가중산술평균종가(2018.11.05~2018.11.11) : 9,170 원
- 최근일 종가(2018.11.09) : 9,050 원
- 산술평균가액: 9,330 원
- 교환가액: 9,330 원

(2) 완전자회사가 되는 회사(㈜미팩토리) 교환가액

㈜미팩토리의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항, 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 
 - 자산가치: 273,350원
 - 수익가치: 2,460,400원
 - 본질가치(가중산술평균가액) : 1,585,580 원
 - 교환가액: 1,585,580 원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(㈜에이블씨엔씨) : 169.9442658(㈜미팩토리)이며, ㈜에이블씨엔씨는 ㈜에이블씨엔씨 및 ㈜미팩토리의 자기주식(주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식 포함)을 제외한 ㈜미팩토리 주주에게 ㈜미팩토리의 보통주1주당 ㈜에이블씨엔씨가 새로이 발행하는 보통주식 169.9442658주를 교환하여 지급합니다.

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료시, (주)에이블씨엔씨 기존 주주들의 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)에이블씨엔씨 및 (주)미팩토리는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)에이블씨엔씨는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 (주)미팩토리는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)에이블씨엔씨의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, (주)에이블씨엔씨가 보유한 화장품 판매 및 유통 관련 자산을 공유하고, (주)미팩토리의 제품 등 주요사업간 협업을 통해 화장품산업 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.