정 정 신 고 (보고)

2018년 11월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 08월 31일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2018년 08월 31일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2018년 10월 17일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재정정(청색)
2018년 10월 30일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재정정(녹색)
2018년 10월 31일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재정정(적색)
2018년 11월 15일	[정정]증권신고서(지분증권)	3분기 정정(자색)

3. 정정사항

항 목

정정사유

정 정 전

정 정 후

[요약정보]의 정정사항은 아래 본문의 정정사항에 모두 반영되어 있으므로 요약정보에 대한 정정표는 별도로 기재하지 않았습니다.

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

일정추가

<일정 추가>

2018년 11월 15일

[기재정정] 증권신고서(예비투자설명서) 제출

III.투자위험요소

1. 사업위험. 가

3분기 정정

2018년 6월말 기준, 당사는 약 782억원

2018년 9월말 기준, 당사는 약745억원

1. 사업위험. 다

3분기 정정

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

1. 사업위험. 라

3분기 정정

위와 같은 상황에서 당사의 학습지 사업은 2018년 6월말 기준 전체 학습지 과목수 약 103만으로 3월말 기준 105만, 2017년 6월말 111만 대비 하락하였습니다. 그러나 공부방 사업은 지난 2018년 6월말에도 평균 과목수가 16만 7천 과목으로 3월말 기준15만 8천 과목 대비 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 전집사업과 단행본사업 그리고 영어교육사업은 2018년 상반기 매출이 전년 동기 대비 각각 약 8.4%, 40.3%, 28.9% 성장하며, 실적을 상승시키고 있습니다.

위와 같은 상황에서 당사의 학습지 사업은 2018년 3분기 기준 전체 학습지 과목수 약 102만으로 상반기 기준 103만, 2017년 3분기 108만 대비 하락하였습니다. 그러나 공부방 사업은 지난 2018년 3분기에도 평균 과목수가 16만 8천 과목으로 상반기 기준 16만 7천 과목 대비 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 전집사업과 단행본사업 그리고 영어교육사업은 2018년 3분기 누적 매출이 전년 동기 대비 각각 약 10.13%, 40.84%, 15.65% 성장하며, 실적을 상승시키고 있습니다.

1. 사업위험. 라

3분기 정정

위와 같은 상황에서 당사의 학습지 사업은 2018년 3분기 기준 전체 학습지 과목수 약 102만으로 상반기 기준 103만, 2017년 3분기 108만 대비 하락하였습니다. 그러나 공부방 사업은 지난 2018년 3분기에도 평균 과목수가 16만 8천 과목으로 상반기 기준16만 7천 과목 대비 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 전집사업과 단행본사업 그리고 영어교육사업은 2018년 3분기 누적 매출이 전년 동기 대비 각각 약 10.13%, 40.84%, 15.65% 성장하며, 실적을 상승시키고 있습니다.

1. 사업위험. 자

3분기 정정

제12기 반기말
(2018년 반기말)

제12기 3분기말
(2018년 3분기말)

2. 회사위험. 가

3분기 정정

(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

2. 회사위험. 라

3분기 정정

당사는 K-IFRS 연결 기준 2017년 매출액 624,308백만원, 영업이익 34,215백만원, 당기순이익 24,937백만원을 기록하였으며, 2018년 상반기 누적 기준으로는 매출액 317,515백만원, 영업이익 12,024백만원, 반기순이익은 10,706백만원을 기록하였습니다.

당사는 K-IFRS 연결 기준 2017년 매출액 624,308백만원, 영업이익 34,215백만원, 당기순이익 24,937백만원을 기록하였으며, 2018년 3분기 누적 기준으로는 매출액 478,078백만원, 영업이익 23,688백만원, 3분기 누적순이익은 19,884백만원을 기록하였습니다.

2. 회사위험. 라

3분기 정정

(주3) 정정 전

(주3) 정정 후

2. 회사위험. 라

3분기 정정

2018년 2분기 현재 368,638명의 회원수

2018년 3분기말 현재 363,435명의 회원수

2. 회사위험. 마

3분기 정정

마. 웅진북클럽 등 신규사업 부진에 따른 유동성 악화 위험
당사는 2016년부터 2018년 상반기까지 <후략>

마. 웅진북클럽 등 신규사업 부진에 따른 유동성 악화 위험

당사는 2016년부터 2018년 3분기까지 <후략>

2. 회사위험. 마

3분기 정정

2018년 상반기에는 3,056백만원을 기록

2018년 3분기에는 4,605백만원을 기록

2. 회사위험. 마

3분기 정정

(주4) 정정 전

(주4) 정정 후

2. 회사위험. 바

3분기 정정

(주5) 정정 전

(주5) 정정 후

2. 회사위험. 사

3분기 정정

(주6) 정정 전

(주6) 정정 후

2. 회사위험. 아

3분기 정정

(주7) 정정 전

(주7) 정정 후

2. 회사위험. 자

3분기 정정

(주8) 정정 전

(주8) 정정 후

2. 회사위험. 차

3분기 정정

(주9) 정정 전

(주9) 정정 후

2. 회사위험. 카

3분기 정정

(주10) 정정 전

(주10) 정정 후

2. 회사위험. 타

3분기 정정

(주11) 정정 전

(주11) 정정 후

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

3분기 정정

<내용 추가>

2018.10.31
~2018.11.14

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

3분기 정정

<내용 추가>

(주)웅진씽크빅
유선 및 이메일

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

3분기 정정

<내용 추가>

투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 검토
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 검토
3) 기타위험관련 실사
- 주가 희석화관련 위험 등 검토
- 실사 추가 내역 문의 및 확인
- 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 및 검토
- 실사이행결과보고서 자료 정리

6. 종합의견

3분기 정정

▶동사는 2016년부터 2018년 상반기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하고 있으며, 중장기적으로 구조조정, 수익성 높은 사업에의 집중, 신규사업 매출 증대에 따른 수익성 개선을 통해 동사의 현금흐름을 개선할 수 있도록 노력을 기울이고 있습니다.

▶ 동사의 K-IFRS 연결 기준 부채비율은 2015년말 90.63%에서 2016년말 80.96%, 2017년말 76.24%, 2018년 상반기 74.68%로 지속적으로 감소하였습니다. 차입금의존도는 K-IFRS 연결 기준 2015년말 24.00%에서 2016년말 18.38%, 2017년말 17.87%, 2018년 상반기 16.65%로 역시 지속 감소하였습니다. 동사는 사교육 시장 규모 감소와 비우호적인 시장 환경에도 불구하고, 이러한 환경 변화에 선제적인 대응으로 2014년 8월 웅진북클럽을 론칭하여 현재 당사의 대표 상품으로 성장시켰습니다. 이와 같이 동사는 수익성 개선 노력을 지속하여 재무안정성을 개선시키고 있습니다.

▶동사는 2016년부터 2018년 3분기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하고 있으며, 중장기적으로 구조조정, 수익성 높은 사업에의 집중, 신규사업 매출 증대에 따른 수익성 개선을 통해 동사의 현금흐름을 개선할 수 있도록 노력을 기울이고 있습니다.

▶ 동사의 K-IFRS 연결 기준 부채비율은 2015년말 90.63%에서 2016년말 80.96%, 2017년말 76.24%, 2018년 3분기 71.58%로 지속적으로 감소하였습니다. 차입금의존도는 K-IFRS 연결 기준 2015년말 24.00%에서 2016년말 18.38%, 2017년말 17.87%, 2018년 3분기 16.47%로 역시 지속 감소하였습니다. 동사는 사교육 시장 규모 감소와 비우호적인 시장 환경에도 불구하고, 이러한 환경 변화에 선제적인 대응으로 2014년 8월 웅진북클럽을 론칭하여 현재 당사의 대표 상품으로 성장시켰습니다. 이와 같이 동사는 수익성 개선 노력을 지속하여 재무안정성을 개선시키고 있습니다.

6. 종합의견

3분기 정정

2018. 10. 31

2018. 11. 15

V. 자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적
나. 자금의 세부 사용계획
(1) 기타자금 사용계획

3분기 정정

2018년 6월말 기준, 당사는 약 782억원

2018년 9월말 기준, 당사는 약 745억원

2. 자금의 사용목적
나. 자금의 세부 사용계획
(1) 기타자금 사용계획

3분기 정정

2018년 6월말 782억원으로

2018년 9월말 기준 약 745억원으로

[제2부 발행인에 관한 사항]

제2부 발행인에 관한 사항은 반기보고서 제출로 인해 내용 전반이 수정됨에 따라 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 세부적인 정정사항은 제2부 내용 및 당사의 기 제출된 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 전

다. 공정거래법상 지주회사 규제 등 관련법규 위반 위험

당사가 코웨이 지분을 인수할 경우, 당사의 별도 재무제표 기준 종속기업 투자금액은 160억원에서 1.68조원 증가한 1.70조원이 되며, 자산 총액은 2018년 6월말 5,335억원에서 1.62조원 증가한 2.15조원이 되어, 자회사 지분합계가 당사 자산총액의 78.9%를 차지하게 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 동 지분인수가 종결되는 사업연도말부터 당사는 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환될 것으로 판단되며, 당사가 현재 계획하고 있는 인수자금 조달이 실행될 경우 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,275억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,059억원에서 3,151억원 증가한 6,210억원이 되어 부채비율은 2018년 6월말 기준 74.4%에서 246.9%수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.

<하략>

“III. 투자위험요소 - 1.사업위험 - 가. 신규사업 진출 및 자금조달 구조에 따른 위험”에서 기술한 인수자금 조달계획에 따라, 당사가 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%를 인수할 경우, 당사의 별도 재무제표 기준 종속기업 투자금액은 160억원에서 1.68조원 증가한 1.70조원이 되며, 자산 총액은 2018년 6월말 5,335억원에서 1.62조원 증가한 2.15조원이 되어, 자회사 지분합계는 당사 자산총액의 78.9%를 차지하게 될 것으로 예상됩니다.

이 경우, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 시행령 제2조 제1항 및 제2항에 따른, 지주회사 요건을 충족하여, 동 코웨이 지분을 인수한 사업연도말부터 지주회사로 전환될 것으로 판단됩니다.

[코웨이 인수에 따른 자회사 투자비중 추정]

(단위: 백만원)

항목	2018년 06월말	인수 후
종속기업투자	16,000	1,700,947
자산총액	533,530	2,154,478
자회사 투자비중	3.0%	78.9%

[공정거래법상 지주회사의 기준 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령』

제2조(지주회사의 기준) ① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. <개정 2007. 11. 2., 2016. 9. 29.>

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다. <개정 2007. 11. 2.>

또한, 인수자금 조달계획 중 재무적 투자자 유치금액이 전액 회계상 부채로 인식된다고 가정할 경우(최종 투자유치 조건에 따라 일부는 자본으로 유치될 가능성도 존재하나, 현 단계에서는 보수적으로 전액 부채 인식을 가정), 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,275억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,059억원에서 3,151억원 증가한 6,210억원이 되어, 부채비율은 2018년 6월말 기준 74.4%에서 246.9% 수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.

[코웨이 인수에 따른 부채비율 추정]

(단위: 백만원)

항목	2018년 06월말	인수 후
부채총액	227,539	1,533,433
자본총액	305,932	621,045
부채비율	74.4%	246.9%

공정거래법에 따르면, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 없도록 하고 있으나, 지주회사로 전환하거나 설립된 날로부터(코웨이 인수 종결을 2019년으로 가정 시, 당사는 2019년 사업년도말 지주회사로 전환) 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있도록 유예규정을 적용하고 있습니다. 이에, 당사는 인수 이후 코웨이로부터 받게 되는 배당금과 당사의 영업에서 창출되는 현금을 활용하여 차입금을 상환함으로써 인수 이후 2년 이내에 부채비율을 200% 미만으로 하락시킬 계획입니다.

[코웨이 인수 시 차입금 상환 계획, 예상 이자보상비율 및 부채비율]

(단위: 백만원)

항목	인수 직후	2019E (지주사 전환)	2020E (+1년)	2021E (+2년)
1) 원리금 상환 합계	-	131,162	88,261	144,860
* 2017년 영업이익 대비 원리금 상환 합계액	-	3.8배	2.6배	4.2배
1.1) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
* 2017년 영업이익 대비 총이자비용	-	1.2배	1.4배	1.3배
* 2017년 영업이익 기준 이자보상비율	-	0.8배	0.7배	0.7배
1.2) 기존차입금 상환	-	90,000	0	0
1.3) 인수금융 상환	-	0	39,112	99,167
2) 이자보상비율	-	1.5배	1.6배	2.1배
2.1) 영업이익	-	61,489	79,123	94,755
2.2) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
3) 부채비율	246.9%	220.2%	195.6%	161.4%
3.1) 부채총액	1,533,433	1,470,289	1,445,931	1,359,293
3.1.1) 기존 차입금	90,000	0	0	0
3.1.2) 인수금융	926,721	926,721	887,609	788,442
3.1.3) 재무적 투자자 유치	379,113	379,113	379,113	379,113
3.1.4) 기타영업부채	137,598	164,455	179,209	191,737
3.2) 자본총액	621,045	667,763	739,073	842,289

주1) 코웨이 경영권 지분을 주당 103,000원, 총 1조 6,849억원에 인수하는 것으로 가정하였습니다.
주2) 인수 직후의 부채비율은 2018년 6월말 재무제표 기준입니다.

주3) 기존 차입금 이자율은 3.5%, 인수금융 이자율은 5.0%, 재무적 투자자 유치금액에 대한 이자율은 1.0%를 가정하였습니다.
주4) 원리금 상환금액은 영업에서 창출되는 현금 뿐 아니라 코웨이로부터 수령할 것으로 예상되는 500억~700억원 수준의 연간 배당금을 활용할 계획입니다.
주5) 영업이익은 인수 후 영업시너지를 고려한 추정 영업이익입니다.
주6) 이자보상비율 = 각 연도 영업이익 / 각 연도 총 이자비용

<하략>

(주1) 정정 후

다. 공정거래법상 지주회사 규제 등 관련법규 위반 위험

당사가 코웨이 지분을 인수할 경우, 당사의 별도 재무제표 기준 종속기업 투자금액은 160억원에서 1.68조원 증가한 1.70조원이 되며, 자산 총액은 2018년 9월말 5,405억원에서 1.62조원 증가한 2.16조원이 되어, 자회사 지분합계가 당사 자산총액의 78.7%를 차지하게 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 동 지분인수가 종결되는 사업연도말부터 당사는 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환될 것으로 판단되며, 당사가 현재 계획하고 있는 인수자금 조달이 실행될 경우 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,259억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,147억원에서 3,151억원 증가한 6,298억원이 되어 부채비율은 2018년 3분기 기준 71.8%에서 243.2%수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.

<하략>

“III. 투자위험요소 - 1.사업위험 - 가. 신규사업 진출 및 자금조달 구조에 따른 위험”에서 기술한 인수자금 조달계획에 따라, 당사가 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%를 인수할 경우, 당사의 별도 재무제표 기준 종속기업 투자금액은 160억원에서 1.68조원 증가한 1.70조원이 되며, 자산 총액은 2018년 9월말 5,405억원에서 1.62조원 증가한 2.16조원이 되어, 자회사 지분합계는 당사 자산총액의 78.7%를 차지하게 될 것으로 예상됩니다.

[코웨이 인수에 따른 자회사 투자비중 추정]

(단위: 백만원)

항목	2018년 3분기	인수 후
종속기업투자	16,000	1,700,947
자산총액	540,541	2,161,488
자회사 투자비중	3.0%	78.7%

또한, 인수자금 조달계획 중 재무적 투자자 유치금액이 전액 회계상 부채로 인식된다고 가정할 경우(최종 투자유치 조건에 따라 일부는 자본으로 유치될 가능성도 존재하나, 현 단계에서는 보수적으로 전액 부채 인식을 가정), 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,259억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,147억원에서 3,151억원 증가한 6,298억원이 되어, 부채비율은 2018년 3분기 기준 71.8%에서 243.2% 수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.

[코웨이 인수에 따른 부채비율 추정]

(단위: 백만원)

항목	2018년 3분기	인수 후
부채총액	225,884	1,531,718
자본총액	314,657	629,770
부채비율	71.8%	243.2%

[코웨이 인수 시 차입금 상환 계획, 예상 이자보상비율 및 부채비율]

(단위: 백만원)

항목	인수 직후	2019E (지주사 전환)	2020E (+1년)	2021E (+2년)
1) 원리금 상환 합계	-	131,162	88,261	144,860
* 2017년 영업이익 대비 원리금 상환 합계액	-	3.8배	2.6배	4.2배
1.1) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
* 2017년 영업이익 대비 총이자비용	-	1.2배	1.4배	1.3배
* 2017년 영업이익 기준 이자보상비율	-	0.8배	0.7배	0.7배
1.2) 기존차입금 상환	-	90,000	0	0
1.3) 인수금융 상환	-	0	39,112	99,167
2) 이자보상비율	-	1.5배	1.6배	2.1배
2.1) 영업이익	-	61,489	79,123	94,755
2.2) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
3) 부채비율	243.2%	220.2%	195.6%	161.4%
3.1) 부채총액	1,531,718	1,470,289	1,445,931	1,359,293
3.1.1) 기존 차입금	90,000	0	0	0
3.1.2) 인수금융	926,721	926,721	887,609	788,442
3.1.3) 재무적 투자자 유치	379,113	379,113	379,113	379,113
3.1.4) 기타영업부채	135,884	164,455	179,209	191,737
3.2) 자본총액	629,770	667,763	739,073	842,289

주1) 코웨이 경영권 지분을 주당 103,000원, 총 1조 6,849억원에 인수하는 것으로 가정하였습니다.
주2) 인수 직후의 부채비율은 2018년 9월말 재무제표 기준입니다.

(주2) 정정 전

가. 재무구조 악화 위험

당사는 당사 단독으로 코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주) 인수(이하 “본건 인수”)하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 만약 당사가 해당 지분을 인수할 경우 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,275억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,059억원에서 3,151억원 증가한 6,210억원이 되어 부채비율은 2018년 6월말 기준 74.4%에서 246.9%수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.

<하략>

“III. 투자위험요소 - 1.사업위험 - 가. 신규사업 진출 및 자금조달 구조에 따른 위험”에서 기술한 인수자금 조달계획에 따라, 당사가 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%를 인수하고, 인수자금 조달계획 중 재무적 투자자 유치금액이 전액 회계상 부채로 인식된다고 가정할 경우(최종 투자유치 조건에 따라 일부는 자본으로 유치될 가능성도 존재하나, 현 단계에서는 보수적으로 전액 부채 인식을 가정), 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,275억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,059억원에서 3,151억원 증가한 6,210억원이 되어, 부채비율은 2018년 6월말 기준 74.4%에서 246.9% 수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.

[코웨이 인수에 따른 부채비율 추정]

(단위: 백만원)

항목	2018년 06월말	인수 후
부채총액	227,539	1,533,433
자본총액	305,932	621,045
부채비율	74.4%	246.9%

<중략>

[코웨이 인수 시 차입금 상환 계획, 예상 이자보상비율 및 부채비율]

(단위: 백만원)

항목	인수 직후	2019E (지주사 전환)	2020E (+1년)	2021E (+2년)
1) 원리금 상환 합계	-	131,162	88,261	144,860
* 2017년 영업이익 대비 원리금 상환 합계액	-	3.8배	2.6배	4.2배
1.1) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
* 2017년 영업이익 대비 총이자비용	-	1.2배	1.4배	1.3배
* 2017년 영업이익 기준 이자보상비율	-	0.8배	0.7배	0.7배
1.2) 기존차입금 상환	-	90,000	0	0
1.3) 인수금융 상환	-	0	39,112	99,167
2) 이자보상비율	-	1.5배	1.6배	2.1배
2.1) 영업이익	-	61,489	79,123	94,755
2.2) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
3) 부채비율	246.9%	220.2%	195.6%	161.4%
3.1) 부채총액	1,533,433	1,470,289	1,445,931	1,359,293
3.1.1) 기존 차입금	90,000	0	0	0
3.1.2) 인수금융	926,721	926,721	887,609	788,442
3.1.3) 재무적 투자자 유치	379,113	379,113	379,113	379,113
3.1.4) 기타영업부채	137,598	164,455	179,209	191,737
3.2) 자본총액	621,045	667,763	739,073	842,289

<하략>

(주2) 정정 후

가. 재무구조 악화 위험

“III. 투자위험요소 - 1.사업위험 - 가. 신규사업 진출 및 자금조달 구조에 따른 위험”에서 기술한 인수자금 조달계획에 따라, 당사가 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%를 인수하고, 인수자금 조달계획 중 재무적 투자자 유치금액이 전액 회계상 부채로 인식된다고 가정할 경우(최종 투자유치 조건에 따라 일부는 자본으로 유치될 가능성도 존재하나, 현 단계에서는 보수적으로 전액 부채 인식을 가정), 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,259억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,147억원에서 3,151억원 증가한 6,298억원이 되어, 부채비율은 2018년 9월말 기준 71.8%에서 243.2% 수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.

[코웨이 인수에 따른 부채비율 추정]

(단위: 백만원)

항목	2018년 3분기말	인수 후
부채총액	225,884	1,531,718
자본총액	314,657	629,770
부채비율	71.8%	243.2%

<중략>

[코웨이 인수 시 차입금 상환 계획, 예상 이자보상비율 및 부채비율]

(단위: 백만원)

항목	인수 직후	2019E (지주사 전환)	2020E (+1년)	2021E (+2년)
1) 원리금 상환 합계	-	131,162	88,261	144,860
* 2017년 영업이익 대비 원리금 상환 합계액	-	3.8배	2.6배	4.2배
1.1) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
* 2017년 영업이익 대비 총이자비용	-	1.2배	1.4배	1.3배
* 2017년 영업이익 기준 이자보상비율	-	0.8배	0.7배	0.7배
1.2) 기존차입금 상환	-	90,000	0	0
1.3) 인수금융 상환	-	0	39,112	99,167
2) 이자보상비율	-	1.5배	1.6배	2.1배
2.1) 영업이익	-	61,489	79,123	94,755
2.2) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
3) 부채비율	243.2%	220.2%	195.6%	161.4%
3.1) 부채총액	1,531,718	1,470,289	1,445,931	1,359,293
3.1.1) 기존 차입금	90,000	0	0	0
3.1.2) 인수금융	926,721	926,721	887,609	788,442
3.1.3) 재무적 투자자 유치	379,113	379,113	379,113	379,113
3.1.4) 기타영업부채	135,884	164,455	179,209	191,737
3.2) 자본총액	629,770	667,763	739,073	842,289

주1) 코웨이 경영권 지분을 주당 103,000원, 총 1조 6,849억원에 인수하는 것으로 가정하였습니다.
주2) 인수 직후의 부채비율은 2018년 3분기말 재무제표 기준입니다.

<하략>

(주3) 정정 전

(단위: 천원)

사업부문			제12기 반기말 (2018년 반기말)		제11기말 (2017년말)		제10기말 (2016년말)		제9기말 (2015년말)
사업부문			금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
국내 교육서비스 및 출판 사업부문	교육문화사업본부 (학습관리 서비스)	자산	352,373,787	65.2%	357,231,726	66.9%	342,754,702	67.4%	329,827,521	66.70%
		매출	206,932,533	65.2%	417,744,137	66.9%	420,481,309	67.4%	434,126,287	66.70%
		영업손익	8,524,458	70.9%	22,694,300	66.3%	22,839,612	60.6%	20,441,661	87.50%
	미래교육사업본부 (독서관리 서비스)	자산	159,469,062	29.5%	152,183,919	28.5%	140,246,793	27.6%	132,801,249	26.90%
		매출	93,648,671	29.5%	178,029,043	28.5%	172,050,608	27.6%	174,795,944	26.90%
		영업손익	2,525,520	21.0%	12,599,987	36.8%	13,504,707	35.8%	7,493,539	32.10%
	기타	자산	21,687,607	4.0%	19,645,165	3.7%	18,744,244	3.7%	24,901,486	5.00%
		매출	10,592,345	3.3%	17,579,979	2.8%	20,040,102	3.2%	30,653,678	4.70%
		영업손익	299,354	2.5%	(1,435,173)	-	(416,749)	-	(5,708,905)	-
영어교육 사업부문		자산	17,296,113	3.2%	15,065,361	2.8%	14,900,439	2.9%	13,424,252	2.70%
		매출	6,405,707	2.0%	11,051,542	1.8%	11,481,287	1.8%	11,071,450	1.70%
		영업손익	675,222	5.6%	356,328	1.0%	1,781,600	4.7%	1,143,697	4.90%
연결조정		자산	(10,147,507)	-	(10,147,508)	-	(7,982,212)	-	(6,742,674)	-
		매출	(63,902)	-	(96,230)	-	(39,430)	-	(154,800)	-
		영업손익	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%	-	0.00%
합 계		자산	540,679,062	100.0%	533,978,663	100.0%	508,663,966	100.0%	494,211,834	100.00%
		매출	317,515,354	100.0%	624,308,471	100.0%	624,013,875	100.0%	650,492,559	100.00%
		영업손익	12,024,555	100.0%	34,215,442	100.0%	37,709,170	100.0%	23,369,993	100.00%

(주3) 정정 후

(단위: 천원)

사업부문			제12기 3분기말 (2018년 3분기말)		제11기말 (2017년말)		제10기말 (2016년말)		제9기말 (2015년말)
사업부문			금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
국내 교육서비스 및 출판 사업부문	교육문화사업본부 (학습관리 서비스)	자산	351,607,829	64.3%	357,231,726	66.9%	342,754,702	67.4%	329,827,521	66.70%
		매출	307,556,127	64.3%	417,744,137	66.9%	420,481,309	67.4%	434,126,287	66.70%
		영업손익	14,202,840	60.0%	22,694,300	66.3%	22,839,612	60.6%	20,441,661	87.50%
	미래교육사업본부 (독서관리 서비스)	자산	164,743,001	30.1%	152,183,919	28.5%	140,246,793	27.6%	132,801,249	26.90%
		매출	144,102,933	30.1%	178,029,043	28.5%	172,050,608	27.6%	174,795,944	26.90%
		영업손익	6,940,368	29.3%	12,599,987	36.8%	13,504,707	35.8%	7,493,539	32.10%
	기타	자산	24,189,775	4.4%	19,645,165	3.7%	18,744,244	3.7%	24,901,486	5.00%
		매출	17,077,987	3.6%	17,579,979	2.8%	20,040,102	3.2%	30,653,678	4.70%
		영업손익	1,560,625	6.6%	(1,435,173)	-	(416,749)	-	(5,708,905)	-
영어교육 사업부문		자산	16,160,728	3.0%	15,065,361	2.8%	14,900,439	2.9%	13,424,252	2.70%
		매출	9,361,694	2.0%	11,051,542	1.8%	11,481,287	1.8%	11,071,450	1.70%
		영업손익	984,218	4.2%	356,328	1.0%	1,781,600	4.7%	1,143,697	4.90%
연결조정		자산	(10,147,508)	-	(10,147,508)	-	(7,982,212)	-	(6,742,674)	-
		매출	(20,713)	-	(96,230)	-	(39,430)	-	(154,800)	-
		영업손익	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%	-	0.00%
합 계		자산	546,553,825	100.0%	533,978,663	100.0%	508,663,966	100.0%	494,211,834	100.00%
		매출	478,078,029	100.0%	624,308,471	100.0%	624,013,875	100.0%	650,492,559	100.00%
		영업손익	23,688,051	100.0%	34,215,442	100.0%	37,709,170	100.0%	23,369,993	100.00%

(주4) 정정 전

[현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	K-IFRS 연결
구 분	2018년 6월	2017년	2016년	2015년
기초 현금 및 현금성자산	97,025	74,551	23,731	33,417
영업활동으로 인한 현금흐름	3,056	59,857	65,625	(18,017)
투자활동으로 인한 현금흐름	(13,648)	(10,192)	(11,349)	2,596
재무활동으로 인한 현금흐름	(6,889)	(27,045)	(3,587)	(4,283)
기타 증감	68	(147)	132	18
기말 현금 및 현금성자산	79,611	97,025	74,552	23,731

[자료]: 당사 연결감사보고서, 반기 연결검토보고서

<중략>

당사는 현재 2018년 상반기까지 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 그러나 당사 영업의 특성상 신규사업에 대한 투자비용 부담과 경쟁력 강화를 위한 자금소요가 존재한다는 점은 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 재무안정성과 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[자본적지출(CAPEX) 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	K-IFRS 연결 기준
구 분	2018년 반기	2017년 반기	2017년	2016년	2015년
자본적지출(CAPEX)	7,691	6,348	15,944	13,516	30,272

(주4) 정정 후

[현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	K-IFRS 연결
구 분	2018년 3분기	2017년	2016년	2015년
기초 현금 및 현금성자산	97,025	74,551	23,731	33,417
영업활동으로 인한 현금흐름	4,605	59,857	65,625	(18,017)
투자활동으로 인한 현금흐름	(18,584)	(10,192)	(11,349)	2,596
재무활동으로 인한 현금흐름	(7,460)	(27,045)	(3,587)	(4,283)
기타 증감	59	(147)	132	18
기말 현금 및 현금성자산	75,645	97,025	74,552	23,731

[자료]: 당사 연결감사보고서, 분기 연결검토보고서

<중략>

당사는 현재 2018년 3분기까지 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 그러나 당사 영업의 특성상 신규사업에 대한 투자비용 부담과 경쟁력 강화를 위한 자금소요가 존재한다는 점은 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 재무안정성과 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[자본적지출(CAPEX) 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	K-IFRS 연결 기준
구 분	2018년 3분기	2017년 3분기	2017년	2016년	2015년
자본적지출(CAPEX)	13,403	11,066	15,944	13,516	30,272

(주5) 정정 전

바. 대내외적 요인에 따른 실적 악화로 인한 재무안정성 위험

당사의 K-IFRS 연결 기준 부채비율은 2015년말 90.63%에서 2016년말 80.96%, 2017년말 76.24%, 2018년 상반기 74.68%로 지속적으로 감소하였습니다. 차입금의존도는 K-IFRS 연결 기준 2015년말 22.26%에서 2016년말 21.63%, 2017년말 16.85%, 2018년 상반기 16.65%로 역시 지속 감소하였습니다.

<중략>

한편 당사의 총차입금은 2015년 말, 2016년 말 110,000 백만원에서 2017년 말, 2018년 반기말 90,000 백만원으로 감소하였습니다. <후략>

당사의 부채비율은 K-IFRS 연결 기준 2015년말 90.63%에서 2016년말 80.96%, 2017년말 76.24%, 2018년 상반기 74.68%로 지속적으로 감소하였습니다. 또한 차입금의존도는 K-IFRS 연결 기준 2015년말 22.26%에서 2016년말 21.63%, 2017년말 16.85%, 2018년 상반기 16.65%로 역시 지속 감소하였습니다.

한편, 2018년 상반기 현재 총차입금 90,000백만원 중 유동성 차입금은 85,000백만원으로 94.4%의 비중을 차지하고 있어 당사의 차입 구조는 단기에 다소 집중되어 있습니다. 따라서 당사를 둘러싼 산업, 경제 환경의 예기치 못한 변화 등으로 실적이 악화되는 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 경제위기 등의 긴급상황이 발생하여 차입금 상환 요청이 일시에 발생할 경우 당사의 유동성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[재무안정성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	K-IFRS 연결
구 분	2018년 6월말	2017년말	2016년말	2015년말
자산총계	540,679	533,978	508,664	494,211
부채총계	231,151	231,003	227,567	234,953
자본총계	309,528	302,975	281,096	259,258
부채비율	74.68%	76.24%	80.96%	90.63%
총차입금	90,000	95,398	93,478	118,617
유동성 차입금	85,000	90,000	85,000	110,000
단기차입금	75,000	65,000	85,000	110,000
유동성장기부채	10,000	25,000	-	-
유동성사채	-	-	-	-
비유동성 차입금	5,000	-	25,000	-
장기차입금	5,000	-	25,000	-
사채	-	-	-	-
순차입금	10,389	-7,025	35,448	86,269
차입금의존도	16.65%	16.85%	21.63%	22.26%
순차입금의존도	1.92%	-1.32%	6.97%	17.46%

주1) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주2) 총차입금 중 만기가 1년 이내인 차입금은 유동성 차입금, 만기가 1년을 초과하는 차입금은 비유동성 차입금으로 분류하였습니다.

주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산

주4) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계

주5) 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산총계

[단기차입금 내역]

<K-IFRS 연결 및 별도재무제표 기준>

(단위: 천원)

차 입 처	내 역	연이자율(%)	당반기말	전기말	만기	비고(상환계획)
한국산업은행외	일반대출	3.03~3.46	75,000,000	65,000,000	2018.08~2019.06	만기재약정
가산: 유동성 대체			10,000,000	25,000,000	2018.08	-
합 계			85,000,000	90,000,000	-	-

주1) 위 수치는 2018년 6월말 기준으로 작성되었으며, K-IFRS 별도 기준 단기차입금 내역은 K-IFRS 연결 기준 내역과 동일합니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 내역은 당반기말 기준 내역과 차이가 있을 수 있습니다.

[장기차입금 내역]

<K-IFRS 연결 및 별도재무제표 기준>

(단위: 천원)

차 입 처	내 역	연이자율(%)	당반기말	전기말	만기	비고(상환계획)
(주)한국시티은행	일반대출	2.95~3.60	15,000,000	25,000,000	2019.08	만기재약정
차감: 유동성 대체			(10,000,000)	(25,000,000)	2018.08	-
합 계			5,000,000	-	-	-

주1) 위 수치는 2018년 6월말 기준으로 작성되었으며, K-IFRS 별도 기준 단기차입금 내역은 K-IFRS 연결 기준 내역과 동일합니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 내역은 당반기말 기준 내역과 차이가 있을 수 있습니다.

<중략>

[당반기말 현재 당사가 금융기관에게 제공한 담보의 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	내역	담보권자	설정금액	차입금액 등
토지 및 건물 (유형자산)	34,058,994	일반대출	한국산업은행	46,000,000	55,000,000
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,306,484	전세권	드림라인㈜ 등	1,034,080	1,050,601
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,306,484	근저당권	국민건강보험공단 등	983,000	810,000
합계				48,017,080	56,860,601

[자료]: 당사 연결 반기검토보고서

<하략>

(주5) 정정 후

바. 대내외적 요인에 따른 실적 악화로 인한 재무안정성 위험

당사의 K-IFRS 연결 기준 부채비율은 2015년말 90.63%에서 2016년말 80.96%, 2017년말 76.24%, 2018년 3분기말 71.58%로 지속적으로 감소하였습니다. 차입금의존도는 K-IFRS 연결 기준 2015년말 22.26%에서 2016년말 21.63%, 2017년말 16.85%, 2018년 3분기말 16.47%로 역시 지속 감소하였습니다.

<중략>

한편 당사의 총차입금은 2015년 말, 2016년 말 110,000 백만원에서 2017년 말, 2018년 3분기말 90,000 백만원으로 감소하였습니다. <후략>

당사의 부채비율은 K-IFRS 연결 기준 2015년말 90.63%에서 2016년말 80.96%, 2017년말 76.24%, 2018년 3분기말 71.58%로 지속적으로 감소하였습니다. 또한 차입금의존도는 K-IFRS 연결 기준 2015년말 22.26%에서 2016년말 21.63%, 2017년말 16.85%, 2018년 3분기말 16.47%로 역시 지속 감소하였습니다.

한편, 2018년 3분기말 현재 총차입금 90,000백만원 중 유동성 차입금은 90,000백만원으로 100.0%의 비중을 차지하고 있어 당사의 차입 구조는 단기에 다소 집중되어 있습니다. 따라서 당사를 둘러싼 산업, 경제 환경의 예기치 못한 변화 등으로 실적이 악화되는 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 경제위기 등의 긴급상황이 발생하여 차입금 상환 요청이 일시에 발생할 경우 당사의 유동성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[재무안정성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	K-IFRS 연결
구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
자산총계	546,554	533,978	508,664	494,211
부채총계	228,018	231,003	227,567	234,953
자본총계	318,536	302,975	281,096	259,258
부채비율	71.58%	76.24%	80.96%	90.63%
현금성자산	75,645	97,025	74,552	23,731
총차입금	90,000	90,000	110,000	110,000
유동성 차입금	90,000	90,000	85,000	110,000
단기차입금	90,000	65,000	85,000	110,000
유동성장기부채	-	25,000	-	-
유동성사채	-	-	-	-
비유동성 차입금	-	-	25,000	-
장기차입금	-	-	25,000	-
사채	-	-	-	-
순차입금	14,355	-7,025	35,448	86,269
차입금의존도	16.47%	16.85%	21.63%	22.26%
순차입금의존도	2.63%	-1.32%	6.97%	17.46%

주1) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주2) 총차입금 중 만기가 1년 이내인 차입금은 유동성 차입금, 만기가 1년을 초과하는 차입금은 비유동성 차입금으로 분류하였습니다.

주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산

주4) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계

주5) 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산총계

[단기차입금 내역]

<K-IFRS 연결 및 별도재무제표 기준>

(단위: 천원)

차 입 처	내 역	연이자율(%)	당분기말	전기말	만기	비고(상환계획)
한국산업은행외	일반대출	3.01~3.06	90,000,000	65,000,000	2018.08~2019.06	만기재약정
가산: 유동성 대체			-	25,000,000	2018.08	-
합 계			90,000,000	90,000,000	-	-

주1) 위 수치는 2018년 3분기말 기준으로 작성되었으며, K-IFRS 별도 기준 단기차입금 내역은 K-IFRS 연결 기준 내역과 동일합니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 내역은 당반기말 기준 내역과 차이가 있을 수 있습니다.

[장기차입금 내역]

<K-IFRS 연결 및 별도재무제표 기준>

(단위: 천원)

차 입 처	내 역	연이자율(%)	당분기말	전기말	만기	비고(상환계획)
(주)한국시티은행	일반대출	-	-	25,000,000	2019.08	만기재약정
차감: 유동성 대체			-	(25,000,000)	2018.08	-
합 계			-	-	-	-

주1) 위 수치는 2018년 3분기말 기준으로 작성되었으며, K-IFRS 별도 기준 단기차입금 내역은 K-IFRS 연결 기준 내역과 동일합니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 내역은 당반기말 기준 내역과 차이가 있을 수 있습니다.

<중략>

[당반기말 현재 당사가 금융기관에게 제공한 담보의 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	내역	담보권자	설정금액	차입금액 등
토지 및 건물 (유형자산)	33,825,620	일반대출	한국산업은행	46,000,000	55,000,000
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	전세권	드림라인㈜ 등	984,080	1,000,601
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	근저당권	국민건강보험공단 등	983,000	810,000
합계				47,967,080	56,810,601

[자료]: 당사 연결 분기검토보고서

<하략>

(주6) 정정 전

사. 매출채권 회수 어려움에 따른 대손 발생 가능성

2018년 반기말 현재 당사의 매출채권금액은 K-IFRS 연결 기준 158,398백만원(대손충당금 차감전 금액, 장기매출채권 포함)입니다. <후략>

<중략>

(단위: 천원, %)

구 분	2018년 6월말	2017년말	2016년말	2015년말
매출채권 총액(주1)	158,398,924	158,454,065	155,835,512	152,553,530
대손충당금(주1)	(10,075,261)	(8,627,812)	(9,120,928)	(9,861,560)
대손충당금 차감후 금액	148,323,663	149,826,253	146,714,584	142,691,970
대손충당금 설정률	6.36%	5.44%	5.85%	6.46%

[자료]: 당사 연결감사보고서 및 연결반기검토보고서
(주1) 매출채권 총액과 대손충당금 금액은 장기매출채권 및 장기매출채권에 대한 대손충당금을 포함한 금액입니다.

매출채권의 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2018년 6월말	2017년말	2016년말	2015년말
기초금액	8,627,812	9,120,928	9,861,560	10,003,576
손상차손 인식	1,436,059	3,280,270	1,247,219	495,801
제각	-	(3,819,226)	(1,987,851)	(637,817)
제각채권 회수	11,390	45,840	-	-
기말금액	10,075,261	8,627,812	9,120,928	9,861,560

[자료]: 당사 연결감사보고서 및 연결반기검토보고서

<중략>

[당사 및 비교회사 매출채권/총자산 비율 비교]

(단위: %)

구 분	2018년 6월말	2017년말	2016년말	2015년말
웅진씽크빅	29.30%	29.67%	30.64%	30.87%
대교	2.47%	2.49%	2.61%	2.67%
재능교육	N/A	2.00%	1.99%	2.57%
교원	N/A	11.07%	9.17%	7.96%
한솔교육	6.31%	2.23%	2.90%	1.88%
메가스터디	3.77%	4.04%	4.91%	4.30%

[자료] : 각사 연결감사보고서, 감사보고서
(주1) K-IFRS 연결 기준: 웅진씽크빅, 대교, 메가스터디
(주2) K-GAAP 연결 기준: 한솔교육
(주3) K-GAAP 기준: 재능교육, 교원
(주4) 재능교육, 교원은 반기 재무제표를 공시하지 않는 비상장사로서 2018년 반기 수치를 계산하지 않음
(주5) 매출채권에는 장기매출채권 금액이 포함되어 있음

당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 연령분석

[K-IFRS 연결 기준]

(단위: 천원)

구 분	2018년 6월말	2017년말	2016년말	2015년말
30일 이내	1,053,337	1,300,371	1,396,053	732,465
30일 ~ 60일	1,267,985	1,209,732	1,360,709	1,024,514
60일 이상	3,001,763	2,808,149	3,565,639	3,440,670
합 계	5,323,085	5,318,252	6,322,401	5,197,649

[K-IFRS 별도 기준]

(단위: 천원)

구 분	2018년 6월말	2017년말	2016년말	2015년말
30일 이내	656,314	683,372	928,998	518,867
30일 ~ 60일	371,855	346,710	450,830	452,192
60일 이상	592,507	774,850	1,846,600	2,088,772
합 계	1,620,676	1,804,932	3,226,428	3,059,831

[자료]: 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

2018년 상반기 K-IFRS 연결 재무제표 기준 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 중 연체일 60일 이상의 매출채권은 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 전체의 약 56%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출채권은 당사의 주력 상품인 북클럽 서비스 특성 상 2~3년의 약정기간 형태로 서비스가 제공되기 때문에 대부분은 개인인 한편, 그 외의 매출채권의 경우에도 다수의 거래처에 분산되어 있지만 매출채권 회수에 있어서 적절한 관리가 이루어지지 않거나 일부 개인 가계부채의 증가 및 시장 상황의 급격한 변화 등으로 매출채권 부실화가 발생하는 경우 당사의 재무 및 손익 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

연체된 채권에 대한 대손충당(손상차손) 금액은 다음과 같습니다.
[K-IFRS 연결 기준]

(단위: 천원)

연체기간	2018년 6월말	2017년말	2016년말	2015년말
1~30일	251,843	248,016	263,615	180,998
31~60일	215,600	212,211	190,260	107,266
61~90일	405,198	201,610	202,886	83,587
91일 이후	8,274,005	7,196,200	7,453,256	8,447,944
합 계	9,146,646	7,858,037	8,110,017	8,819,795

[자료]: 당사 관리 자료

당사의 매출채권회전율은 2017년 대비 2018년 상반기 소폭 개선되었지만, 동종업계 상장사들과의 매출채권회전율, 매출채권회수기간 비교 시 상대적으로 열위에 있습니다. 당사는 할부매출기간이 상대적으로 긴 교육문화사업부(학습지) 및 미래교육사업본부(전집)의 매출비중이 2017년 기준으로 전체 매출액의 약 89.4%를 차지함에 따라 선납결제 방식으로 운영되는 학습지 부문 매출비중이 큰 비교회사보다는 상대적으로 열위에 있을 수 밖에 없습니다. 이에 따라 급격한 경기변동 등으로 향후 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금 상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

당사의 매출채권회전율은 2015년 5.71회에서 2018년 상반기 4.26회로 감소하였으며, 매출채권회전율 감소에 따라 매출채권회수기간은 2015년 63.91일에서 2018년 상반기말 85.68일로 증가하였습니다.

[당사 매출채권회전율/매출채권회수기간 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구 분	2018년 6월말	2017년말	2016년말	2015년말
매출액	317,515	624,308	624,014	650,493
매출채권	148,240	149,826	146,715	142,692
매출채권회전율	4.26	4.21	4.31	5.71
매출채권회수기간	85.68	86.69	84.64	63.91

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 분기검토보고서
(주1) K-IFRS 연결재무제표 기준
(주2) 사업연도 매출채권회전율 = 사업연도 매출액/((당해 사업연도말 매출채권 + 직전 사업연도말 매출채권)/2)
(주3) 2018년 상반기 매출채권회전율 = (2018년 상반기 누적 매출액 x 2)/((2018년 상반기 매출채권 + 2017년말 매출채권)/2)
(주4) 매출채권회수기간 = 365/매출채권회전율
(주5) 매출채권에는 장기매출채권 금액이 포함되어 있음

<중략>

[당사 및 비교회사 매출채권회전율 비교]

(단위: 회, 일)

구 분	2018년 6월말		2017년말		2016년말		2015년말
구 분	매출채권 회전율	매출채권 회수기간	매출채권 회전율	매출채권 회수기간	매출채권 회전율	매출채권 회수기간	매출채권 회전율	매출채권 회수기간
웅진씽크빅	4.26	85.68	4.21	86.69	4.31	84.64	5.71	63.91
대교	37.75	9.67	37.37	9.77	37.31	9.78	29.99	12.17
재능교육	N/A	N/A	39.21	9.31	33.17	11.00	29.07	12.56
교원	N/A	N/A	3.79	96.35	5.06	72.08	6.17	59.15
한솔교육	27.84	13.11	38.80	9.41	49.34	7.40	58.58	6.23
메가스터디	11.34	32.18	8.44	43.26	9.12	40.00	14.30	25.53

[자료] : 각사 연결감사보고서, 감사보고서
(주1) K-IFRS 연결 기준: 웅진씽크빅, 대교, 메가스터디
(주2) K-GAAP 연결 기준: 한솔교육
(주3) K-GAAP 기준: 재능교육, 교원
(주4) 사업년도 매출채권회전율 = 사업연도 매출액/((당해 사업년도말 매출채권 + 직전 사업년도말 매출채권)/2)
(주5) 2018년 상반기 매출채권회전율 = (2018년 상반기 누적 매출액 x 2)/((2018년 상반기 매출채권 + 2017년말 매출채권)/2)
(주6) 매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율
(주7) 재능교육, 교원은 반기 재무제표를 공시하지 않는 비상장사로서 2018년 반기 수치를 계산하지 않음
(주8) 매출채권에는 장기매출채권 금액이 포함되어 있음

<하략>

(주6) 정정 후

사. 매출채권 회수 어려움에 따른 대손 발생 가능성

2018년 3분기말 현재 당사의 매출채권금액은 K-IFRS 연결 기준 167,623백만원(대손충당금 차감전 금액, 장기매출채권 포함)입니다. <후략>

<중략>

(단위: 백만원, %)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
매출채권 총액(주1)	167,623	158,454	155,836	152,554
대손충당금(주1)	(10,711)	(8,628)	(9,121)	(9,862)
대손충당금 차감후 금액	156,912	149,826	146,715	142,692
대손충당금 설정률	6.4%	5.4%	5.9%	6.5%

매출채권의 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
기초금액	8,627,812	9,120,928	9,861,560	10,003,576
손상차손 인식	2,071,379	3,280,270	1,247,219	495,801
제각	-	(3,819,226)	(1,987,851)	(637,817)
제각채권 회수	11,391	45,840	-	-
기말금액	10,710,582	8,627,812	9,120,928	9,861,560

[자료]: 당사 연결감사보고서 및 연결반기검토보고서

<중략>

[당사 및 비교회사 매출채권/총자산 비율 비교]

(단위: %)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
웅진씽크빅	30.67%	29.67%	30.64%	30.87%
대교	4.72%	2.49%	2.61%	2.67%
재능교육	N/A	2.00%	1.99%	2.57%
교원	N/A	11.07%	9.17%	7.96%
한솔교육	7.11%	2.23%	2.90%	1.88%
메가스터디	3.57%	4.04%	4.91%	4.30%

[자료] : 각사 연결감사보고서, 감사보고서
(주1) K-IFRS 연결 기준: 웅진씽크빅, 대교, 메가스터디
(주2) K-GAAP 연결 기준: 한솔교육(2015년~2017년, 2018년 3분기말은 별도기준)
(주3) K-GAAP 기준: 재능교육, 교원
(주4) 재능교육, 교원은 반기 재무제표를 공시하지 않는 비상장사로서 2018년 3분기 수치를 계산하지 않음
(주5) 매출채권에는 장기매출채권 금액이 포함되어 있음

당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 연령분석

[K-IFRS 연결 기준]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
30일 이내	875,536	1,300,371	1,396,053	732,465
30일 ~ 60일	671,756	1,209,732	1,360,709	1,024,514
60일 이상	3,681,060	2,808,149	3,565,639	3,440,670
합 계	5,228,352	5,318,252	6,322,401	5,197,649

[K-IFRS 별도 기준]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
30일 이내	853,611	683,372	928,998	518,867
30일 ~ 60일	448,272	346,710	450,830	452,192
60일 이상	561,739	774,850	1,846,600	2,088,772
합 계	1,863,622	1,804,932	3,226,428	3,059,831

[자료]: 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

2018년 3분기 기준 K-IFRS 연결 재무제표 기준 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 중 연체일 60일 이상의 매출채권은 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 전체의 약 70%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출채권은 당사의 주력 상품인 북클럽 서비스 특성 상 2~3년의 약정기간 형태로 서비스가 제공되기 때문에 대부분은 개인인 한편, 그 외의 매출채권의 경우에도 다수의 거래처에 분산되어 있지만 매출채권 회수에 있어서 적절한 관리가 이루어지지 않거나 일부 개인 가계부채의 증가 및 시장 상황의 급격한 변화 등으로 매출채권 부실화가 발생하는 경우 당사의 재무 및 손익 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

연체된 채권에 대한 대손충당(손상차손) 금액은 다음과 같습니다.
[K-IFRS 연결 기준]

(단위: 천원)

연체기간	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
1~30일	268,846	248,016	263,615	180,998
31~60일	233,838	212,211	190,260	107,266
61~90일	259,186	201,610	202,886	83,587
91일 이후	8,994,455	7,196,200	7,453,256	8,447,944
합 계	9,756,325	7,858,037	8,110,017	8,819,795

[자료]: 당사 관리 자료

당사의 매출채권회전율은 2017년 대비 2018년 3분기 소폭 악화되었으며, 동종업계 상장사들과의 매출채권회전율, 매출채권회수기간 비교 시 상대적으로 열위에 있습니다. 당사는 할부매출기간이 상대적으로 긴 교육문화사업부(학습지) 및 미래교육사업본부(전집)의 매출비중이 2017년 기준으로 전체 매출액의 약 89.4%를 차지함에 따라 선납결제 방식으로 운영되는 학습지 부문 매출비중이 큰 비교회사보다는 상대적으로 열위에 있을 수 밖에 없습니다. 이에 따라 급격한 경기변동 등으로 향후 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금 상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

당사의 매출채권회전율은 2015년 5.71회에서 2018년 3분기말4.16회로 감소하였으며, 매출채권회전율 감소에 따라 매출채권회수기간은 2015년 63.91일에서 2018년 3분기말 87.78일로 증가하였습니다.

[당사 매출채권회전율/매출채권회수기간 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
매출액	478,078	624,308	624,014	650,493
매출채권	156,776	149,826	146,715	142,692
매출채권회전율	4.16	4.21	4.31	5.71
매출채권회수기간	87.78	86.69	84.64	63.91

[당사 및 비교회사 매출채권회전율 비교]

(단위: 회, 일)

구 분	2018년 3분기말		2017년말		2016년말		2015년말
구 분	매출채권 회전율	매출채권 회수기간	매출채권 회전율	매출채권 회수기간	매출채권 회전율	매출채권 회수기간	매출채권 회전율	매출채권 회수기간
웅진씽크빅	4.16	87.78	4.21	86.69	4.31	84.64	5.71	63.91
대교	25.37	14.39	37.37	9.77	37.31	9.78	29.99	12.17
재능교육	N/A	N/A	39.21	9.31	33.17	11.00	29.07	12.56
교원	N/A	N/A	3.79	96.35	5.06	72.08	6.17	59.15
한솔교육	23.03	15.85	33.69	10.84	43.78	8.34	55.09	6.62
메가스터디	11.17	32.68	8.44	43.26	9.12	40.00	14.30	25.53

[자료] : 각사 연결감사보고서, 감사보고서
(주1) K-IFRS 연결 기준: 웅진씽크빅, 대교, 메가스터디
(주2) K-GAAP 연결 기준: 한솔교육(2015년~2017년, 2018년 3분기는 별도기준)
(주3) K-GAAP 기준: 재능교육, 교원
(주4) 사업년도 매출채권회전율 = 사업연도 매출액/((당해 사업년도말 매출채권 + 직전 사업년도말 매출채권)/2)
(주5) 2018년 3분기말 매출채권회전율 = (2018년 3분기말 누적 매출액 x 4/3)/((2018년 3분기말 매출채권 + 2017년말 매출채권)/2)
(주6) 매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율
(주7) 재능교육, 교원은 반기 재무제표를 공시하지 않는 비상장사로서 2018년 3분기 수치를 계산하지 않음
(주8) 매출채권에는 장기매출채권 금액이 포함되어 있음

<하략>

(주7) 정정 전

아. 재고자산 증가에 따른 재무안정성 위험

2018년 반기말 현재 당사의 재고자산 금액은 K-IFRS 연결 기준 44,085백만원(평가충당금 차감전 총액)입니다. <후략>

당사의 재고자산회전율은 비교회사 대비 낮은 수준이며, 재고자산회전기일이 상대적으로 장기간 소요되고 있습니다. 당사의 매출구조 상 학습지 매출 비중이 높은 편이나 재고자산 보유 기간이 상대적으로 긴 전집 및 단행본 사업을 하는 미래교육사업본부(전집)과 단행본사업본부의 매출 비중이 2018년 반기 기준으로 약 32.8%로 여전히 적지 않은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 재고 보유 기간이 짧은 학습지부분 매출 비중이 대부분인 비교회사에 비해 당사의 재고자산 관련 지표는 상대적으로 열위에 있을 수 밖에 없습니다.
다음은 당사의 재고자산 현황 및 비교회사와의 재고자산 관련 지표 비교입니다.

[당사 재고자산 현황]

(단위: 천원)

구 분	2018년 반기말				2017년말
구 분	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중
상품	17,692,889	(1,375,063)	16,317,826	42.90%	11,383,642	(1,837,045)	9,546,597	33.05%
제품	19,313,628	(2,752,856)	16,560,772	43.54%	17,181,216	(3,232,376)	13,948,840	48.29%
재공품	7,078,831	(1,922,857)	5,155,974	13.56%	7,000,867	(1,707,017)	5,293,850	18.33%
미착품	-	-	-	-	95,737	-	95,737	0.33%
합 계	44,085,348	-6,050,776	38,034,572	100.00%	35,661,462	(6,776,438)	28,885,024	100.00%

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

구 분	2016년말				2015년말
구 분	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중
상품	14,231,217	(2,094,253)	12,136,964	36.65%	25,611,325	(2,937,822)	22,673,503	46.67%
제품	20,447,308	(3,476,986)	16,970,322	51.25%	22,664,449	(4,986,954)	17,677,495	36.39%
재공품	5,768,426	(1,764,188)	4,004,238	12.09%	9,280,324	(1,053,652)	8,226,672	16.94%
미착품	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	40,446,951	(7,335,427)	33,111,524	100.00%	57,556,098	(8,978,428)	48,577,670	100.00%

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

[당사 및 유사회사 재고자산회전율 비교]

(단위: 회)

구 분	2018년 반기		2017년		2016년		2015년
구 분	재고자산 회전율	재고자산 회전기일	재고자산 회전율	재고자산 회전기일	재고자산 회전율	재고자산 회전기일	재고자산 회전율	재고자산 회전기일
웅진씽크빅	8.38	43.57	8.89	41.06	7.10	51.42	7.73	47.23
대교	49.42	7.39	35.99	10.14	30.70	11.89	27.38	13.33
재능교육	N/A	N/A	30.64	11.91	30.15	12.10	32.25	11.32
교원	N/A	N/A	2.37	154.14	2.95	123.76	2.87	127.35
한솔교육	7.85	46.49	8.55	42.67	8.52	42.86	8.06	45.30
메가스터디	13.19	27.66	6.80	53.70	3.51	103.85	2.22	164.75

[자료] : 각사 연결감사보고서 및 연결 분기검토보고서
(주1) K-IFRS 연결 기준: 웅진씽크빅, 대교, 메가스터디
(주2) K-GAAP 연결 기준: 한솔교육
(주3) K-GAAP 기준: 재능교육, 교원
(주4) 재고자산회전율 = 사업년도 매출원가/((당해 사업년도말 재고자산 + 직전 사업연도말 재고자산)/2)
(주5) 2018년 상반기 재고자산회전율 = (2018년 상반기 누적 매출원가 x 2)/((2018년 상반기 재고자산 + 2017년말 재고자산)/2)
(주6) 재고자산회전기일 : 365/재고자산회전율
(주7) 재능교육, 교원은 반기 재무제표를 공시하지 않는 비상장사로서 2018년 반기 수치를 계산하지 않음

<하략>

(주7) 정정 후

아. 재고자산 증가에 따른 재무안정성 위험

2018년 3분기말 현재 당사의 재고자산 금액은 K-IFRS 연결 기준 45,248백만원(평가충당금 차감전 총액)입니다. <후략>

당사의 재고자산회전율은 비교회사 대비 낮은 수준이며, 재고자산회전기일이 상대적으로 장기간 소요되고 있습니다. 당사의 매출구조 상 학습지 매출 비중이 높은 편이나 재고자산 보유 기간이 상대적으로 긴 전집 및 단행본 사업을 하는 미래교육사업본부(전집)과 단행본사업본부의 매출 비중이 2018년 3분기 기준으로 약 33.7%로 여전히 적지 않은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 재고 보유 기간이 짧은 학습지부분 매출 비중이 대부분인 비교회사에 비해 당사의 재고자산 관련 지표는 상대적으로 열위에 있을 수 밖에 없습니다.
다음은 당사의 재고자산 현황 및 비교회사와의 재고자산 관련 지표 비교입니다.

[당사 재고자산 현황]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말				2017년말
구 분	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중
상품	17,311,283	(1,109,563)	16,201,720	41.23%	11,383,642	(1,837,045)	9,546,597	33.05%
제품 (*)	19,833,725	(2,775,479)	17,058,246	43.41%	17,181,216	(3,232,376)	13,948,840	48.29%
재공품	8,103,382	(2,064,023)	6,039,359	15.37%	7,000,867	(1,707,017)	5,293,850	18.33%
미착품	-	-	-	-	95,737	-	95,737	0.33%
합 계	45,248,390	(5,949,065)	39,299,325	100.00%	35,661,462	(6,776,438)	28,885,024	100.00%

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서
(*) 당분기말 제품에는 반품제품회수권 692,218천원이 포함되어 있습니다.

구 분	2016년말				2015년말
구 분	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중
상품	14,231,217	(2,094,253)	12,136,964	36.65%	25,611,325	(2,937,822)	22,673,503	46.67%
제품	20,447,308	(3,476,986)	16,970,322	51.25%	22,664,449	(4,986,954)	17,677,495	36.39%
재공품	5,768,426	(1,764,188)	4,004,238	12.09%	9,280,324	(1,053,652)	8,226,672	16.94%
미착품	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	40,446,951	(7,335,427)	33,111,524	100.00%	57,556,098	(8,978,428)	48,577,670	100.00%

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

[당사 및 유사회사 재고자산회전율 비교]

(단위: 회)

구 분	2018년 3분기말		2017년		2016년		2015년
구 분	재고자산 회전율	재고자산 회전기일	재고자산 회전율	재고자산 회전기일	재고자산 회전율	재고자산 회전기일	재고자산 회전율	재고자산 회전기일
웅진씽크빅	8.10	45.06	8.89	41.06	7.10	51.42	7.73	47.23
대교	40.09	9.11	35.99	10.14	30.70	11.89	27.38	13.33
재능교육	N/A	N/A	30.64	11.91	30.15	12.10	32.25	11.32
교원	N/A	N/A	2.37	154.14	2.95	123.76	2.87	127.35
한솔교육	7.44	49.06	8.55	42.67	8.52	42.86	8.06	45.30
메가스터디	13.16	27.74	6.80	53.70	3.51	103.85	2.22	164.75

[자료] : 각사 연결감사보고서 및 연결 분기검토보고서
(주1) K-IFRS 연결 기준: 웅진씽크빅, 대교, 메가스터디
(주2) K-GAAP 연결 기준: 한솔교육(2015~2017년, 2018년 3분기는 별도기준)
(주3) K-GAAP 기준: 재능교육, 교원
(주4) 재고자산회전율 = 사업년도 매출원가/((당해 사업년도말 재고자산 + 직전 사업연도말 재고자산)/2)
(주5) 2018년 상반기 재고자산회전율 = (2018년 3분기 누적 매출원가 x 4/3)/((2018년 상반기 재고자산 + 2017년말 재고자산)/2)
(주6) 재고자산회전기일 : 365/재고자산회전율
(주7) 재능교육, 교원은 반기 재무제표를 공시하지 않는 비상장사로서 2018년 3분기 수치를 계산하지 않음

<하략>

(주8) 정정 전

[연도별 반품충당부채 잔액]

(단위: 천원)

계 정 과 목	2018년 반기	2017년	2016년	2015년
반품충당부채	1,785,042	1,175,023	1,206,041	1,568,357

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

당반기 및 전기 반품충당부채의 증감 내역

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	기초금액	환입액	설정액(*)	기말금액
반품충당부채	1,175,023	(141,463)	751,482	1,785,042

(*)	기준서 개정효과로 변동한 금액이 포함되어 있습니다.

(주8) 정정 후

[연도별 반품충당부채 잔액]

(단위: 천원)

계 정 과 목	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
반품충당부채	1,786,379	1,175,023	1,206,041	1,568,357

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

당분기 및 전기 반품충당부채의 증감 내역

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	기초금액	환입액	설정액(*)	기말금액
반품충당부채	1,175,023	(185,370)	796,726	1,786,379

(*)	기준서 개정효과로 변동한 금액이 포함되어 있습니다.

(주9) 정정 전

차. 특수관계회사와의 내부거래에 따른 위험

<중략>

한편, 당사는 (주)웅진과의 매입 등 총 거래금액은 2018년 반기 기준으로는 379억원, 2017년 기준으로는 754억원, 2016년 기준으로는 736억원, 2015년 기준으로는 800억원으로 2015년 부터 2018년 당반기까지 당사 총매입액에서 차지하는 비율은 평균 12.7%로 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)웅진을 둘러싼 제반 환경 변화에 따른 영업적ㆍ재무적 위험에 직면하는 경우 당사에 불리한 거래조건을 제시할 수도 있습니다. 당사와 특수관계에 있는 회사들과의 내부거래는 상기에서 기술하고 있는 상황의 발생가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<중략>

구 분	2018년 반기	2017년말	2016년말	2015년말
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	(주)웅진	(주)웅진	(주)웅진	(주)웅진
기 타	(주)북센 (주)오피엠에스 (주)렉스필드컨트리클럽 웅진에너지(주) (주)웅진플레이도시 (주)태승엘피 (주)웅진투투럽 WOONGJIN, INC. (주)웅진에버스카이 (주)웅진릴리에뜨 상주폴리실리콘(주) 더블유피디제일차(유) Woonjin EVERSKY ELPTM, INC.	(주)북센 (주)오피엠에스 (주)렉스필드컨트리클럽 웅진에너지(주) (주)웅진플레이도시 재단법인 웅진 (주)태승엘피 (주)웅진투투럽 WOONGJIN, INC. (주)웅진에버스카이 (주)웅진릴리에뜨 상주폴리실리콘(주) 더블유피디제일차(유) Woonjin EVERSKY ELPTM, INC.	(주)북센 (주)오피엠에스 (주)렉스필드컨트리클럽 웅진에너지(주) (주)웅진플레이도시 (주)오션스위츠 재단법인 웅진 (주)태승엘피 (주)웅진투투럽 WJ & Company,Inc. i_TAB (주)웅진에버스카이 (주)웅진릴리에뜨 상주폴리실리콘(주) 더블유피디제일차(유) Woonjin EVERSKY ELPTM, INC.	(주)북센 (주)오피엠에스 (주)렉스필드컨트리클럽 웅진에너지(주) (주)웅진플레이도시 (주)오션스위츠 재단법인 웅진 (주)태승엘피 (주)웅진투투럽 WJ & Company,Inc. i_TAB (주)웅진에버스카이 상주폴리실리콘(주) 더블유피디제일차(유) Woonjin EVERSKY ELPTM, INC.

[과거 3개년 거래금액 및 채권ㆍ채무 잔액]

(단위: 천원)

구 분	2018년 6월	2017년	2016년	2015년
매출 등	749,567	1,366,275	1,493,077	1,515,178
매입 등	46,075,123	91,495,994	86,115,890	90,268,166
채권잔액	11,498,066	10,950,887	10,783,731	10,604,150
채무잔액	8,961,327	8,257,728	12,521,949	13,230,342

[과거 3개년 계정과목별 채권잔액]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 6월	2017년	2016년	2015년
당사에 유의적인 영향력이 있는 회사	(주)웅진	매출채권	315	-	6,423	58,426
		임차보증금	196,350	196,350	181,422	170,515
		미수금	-	2,588	55,889	-
기 타	(주)북센	매출채권	821,929	846,677	613,562	850,182
		임차보증금	2,576,472	2,576,472	2,576,472	2,576,472
		영업보증금	100,000	100,000	100,000	100,000
		미수금	-	-	21,163	-
	(주)렉스필드컨트리클럽	회원권	4,346,000	4,346,000	4,346,000	4,346,000
	(주)웅진플레이도시	임차보증금	2,500,000	2,500,000	2,500,000	2,500,000
	(주)웅진플레이도시	선급금	957,000	382,800	382,800	-
합 계			11,498,066	10,950,887	10,783,731	10,604,150

[과거 3개년 계정과목별 채무잔액]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 6월	2017년	2016년	2015년
당사에 유의적인 영향력이 있는 회사	(주)웅진	매입채무	5,841,964	5,431,894	5,563,001	9,273,005
		미지급금	1,692,848	1,471,995	5,170,725	2,575,730
		임대보증금	-	-	400,000	400,000
기 타	(주)북센	미지급금	1,248,903	1,203,427	1,246,423	825,948
	(주)북센	장기예수보증금	100,000	100,000	100,000	100,000
	(주)오피엠에스	미지급금	41,990	39,990	22,270	43,135
	(주)렉스필드컨트리클럽	미지급금	21,224	2,750	8,459	-
	(주)웅진플레이도시	미지급금	-	-	540	1,865
	(주)웅진투투럽	미지급금	13,106	3,800	4,645	10,659
	(주)웅진릴리에뜨	미지급금	1,292	3,872	5,886	-
합 계			8,961,327	8,257,728	12,521,949	13,230,342

[과거 3개년 매출 등 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 6월	2017년	2016년	2015년
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	(주)웅진	제품매출	315	479	228	8,019
		상품매출	-	-	1,817	-
		용역매출	-	-	498	24,125
		기타매출	1,203	315,015	612,164	211,983
기타	(주)북센	제품매출	176,007	178,621	9,855	392,065
		상품매출	566,764	865,074	839,349	863,749
		유형자산매각	2,400	-	10,000	-
	(주)오피엠에스	용역매출	2,878	7,086	13,579	15,237
	웅진에너지(주)	상품매출	-	-	508	-
	(주)웅진플레이도시	상품매출	-	-	909	-
	(주)웅진릴리에뜨	제품매출	-	-	4,170	-
합 계			749,567	1,366,275	1,493,077	1,515,178

[과거 3개년 매입 등 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 6월	2017년	2016년	2015년
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	(주)웅진	재고자산(주1)	17,836,653	33,630,905	34,445,712	46,245,955
		광고선전비	-	-	56,340	-
		비품	399,562	1,978,322	1,141,147	1,177,411
		소모품비	187,718	365,164	466,101	877,995
		수선비(주3)	2,459,482	4,573,400	4,059,607	3,285,479
		여비교통비	6,605	6,776	20,047	19,260
		용역비(주4)	13,251,323	28,382,664	27,177,732	21,457,611
		운반비	253,789	521,884	484,581	325,122
		지급수수료	95,121	176,424	131,977	443,026
		지급임차료	970,141	1,738,998	1,482,457	849,800
		통신비	518,817	1,148,669	1,353,958	1,552,592
		판매촉진비(주5)	1,967,035	2,958,599	1,958,183	3,722,233
		교육훈련비	1,816	810	851	353
		개발비(주2)	696	-	833,155	90,000
기 타	(주)북센	교육훈련비	-	-	-	173
		복리후생비	-	-	-	21,513
		재고자산	206,397	464,251	629,495	350,391
		용역비(주6)	6,084,357	11,594,307	9,820,502	7,738,046
		임차료	272,219	623,339	692,145	716,616
		통신비	-	-	-	202
		여비교통비	-	-	-	200
		외주가공비	-	-	-	262,986
		접대비	-	-	-	1,391
		판매촉진비	-	1,395	1,078	739
	(주)오피엠에스	광고선전비	216,309	360,873	251,522	-
	(주)오피엠에스	교육훈련비	12,000	31,000	17,000	-
	(주)렉스필드컨트리클럽	광고선전비	15,000	30,000	25,000	-
		복리후생비	-	5,253	17,069	-
		접대비	8,230	15,409	7,043	-
		지급수수료	600	600	-	-
		회의비	30,396	44,464	9,529	-
		교육훈련비	6,982	-	-	-
	(주)웅진플레이도시	광고선전비(주7)	522,000	1,044,000	696,000	-
		접대비	-	-	-	16,857
		판매수수료	-	-	123	-
		판매촉진비	1,636	23,635	491	1,089
	(주)오션스위츠	교육훈련비	-	-	30,625	2,663
		복리후생비	-	-	-	45
		지급수수료	-	-	65,040	65,040
		판매수수료	-	-	-	32,543
		판매촉진비	-	-	-	671
	재단법인 웅진	기부금	-	220,000	-	124,000
	(주)웅진투투럽	복리후생비	36,815	115,479	112,577	153,104
		교육훈련비	17,316	-	7,622	29,722
		용역비	-	73,818	633	445
		접대비	-	-	1,576	6,459
		판매수수료	2,281	15,692	20,526	142,431
		판매촉진비	-	800	15,596	48,641
	(주)웅진릴리에뜨	교육훈련비	47,175	28,800	5,351	-
		복리후생비	473,802	554,517	76,667	-
		여비교통비	-	1,326	-	-
		재고자산	-	101,920	-	-
		접대비	19,960	7,282	-	-
		판매수수료	14,606	149,460	-	-
		용역비	-	-	104	-
		판매촉진비	137,109	504,350	728	-
		회의비	1,175	-	-	-
합 계			46,075,123	91,495,994	86,115,890	90,268,166

특수관계회사와의 거래 중 금액적으로 중요한 항목에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 재고자산 - 당사에서 판매하고 있는 전집, 단행본, 학습지 제작에 필요한용지매입, 인쇄, 제본 등의 업무를 ㈜웅진이 업무 대행하는 것으로서, 당사는 외주가공비의 과목으로 재고자산으로 계상하고 있습니다.
(주2) 개발비 - 컴퓨터 서버 구입 및 개발 등의 비용입니다.
(주3) 수선비 - 본사, 대전물류센터, 현장 사업장(교육문화사업본부(학습지), 미래교육사업본부(전집) 등의 영업용 사업장)에 대한 냉난방장치 설치 및 용역과 임차건물 유지관리비 입니다.
(주4) 용역비 - 콜센터 외주용역비, 브랜드 로열티 및 경영자문 수수료, IT 용역비등으로 인한 비용입니다.
(주5) 판매촉진비 - 판매촉진용 자재 구입 및 제작 관련 비용 입니다.
(주6) 용역비 - (주)북센이 수행하는 전집제품 및 단행본 제품 등에 대한 보관, 물류 등에 대한 비용입니다.
(주7) 광고선전비 - 웅진플레이도시에 설치된 당사의 광고물 및 홍보부스에 대한 비용 입니다.

한편, 연도별 (주)웅진으로부터의 매입액이 당사가 지출한 총 비용(영업비용의 성격별 분류에 따른 금액의 합계)에서 차지하는 비율은 과거 3개년(2015~2017년) 평균 약 12.70%로 중요한 비중을 차지하고 있으며, 이러한 중요한 거래의 조건 변화, 채무지급기일의 변경 등은 당사 실적변동에 큰 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 특별히 유의하시기 바랍니다.

[연도별 매입금액 및 비율]

(단위: 천원)

구 분	2018년 6월	2017년	2016년	2015년
웅진 매입액(A)	37,948,758	75,482,615	73,611,848	80,046,837
총 매입액(B)	305,490,799	590,093,027	586,304,705	627,122,566
비율(A/B)	12.42%	12.79%	12.56%	12.76%

(주) 총매입액은 영업비용의 성격별 분류에 따른 매출원가와 판관비의 합계금액 입니다.

(주9) 정정 후

차. 특수관계회사와의 내부거래에 따른 위험

<중략>

한편, 당사는 (주)웅진과의 매입 등 총 거래금액은 2018년 3분기 기준으로는 574억원, 2017년 기준으로는 754억원, 2016년 기준으로는 736억원, 2015년 기준으로는 800억원으로 2015년 부터 2018년 3분기까지 당사 총매입액에서 차지하는 비율은 평균 12.68%로 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)웅진을 둘러싼 제반 환경 변화에 따른 영업적ㆍ재무적 위험에 직면하는 경우 당사에 불리한 거래조건을 제시할 수도 있습니다. 당사와 특수관계에 있는 회사들과의 내부거래는 상기에서 기술하고 있는 상황의 발생가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<중략>

구 분

2018년 3분기말

2017년말

2016년말

2015년말

연결실체에 유의적인
영향력이 있는 기업

(주)웅진

기 타

㈜북센
㈜오피엠에스
㈜렉스필드컨트리클럽
웅진에너지㈜
㈜웅진플레이도시
㈜태승엘피
㈜웅진투투럽
WOONGJIN, INC.
㈜웅진에버스카이
㈜웅진릴리에뜨
상주폴리실리콘㈜
더블유피디제일차(유)

Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.

(주)북센
(주)오피엠에스
(주)렉스필드컨트리클럽
웅진에너지(주)
(주)웅진플레이도시
재단법인 웅진
(주)태승엘피
(주)웅진투투럽
WOONGJIN, INC.
(주)웅진에버스카이
(주)웅진릴리에뜨
상주폴리실리콘(주)
더블유피디제일차(유)
Woonjin EVERSKY ELPTM, INC.

(주)북센
(주)오피엠에스
(주)렉스필드컨트리클럽
웅진에너지(주)
(주)웅진플레이도시
(주)오션스위츠
재단법인 웅진
(주)태승엘피
(주)웅진투투럽
WJ & Company,Inc.
i_TAB
(주)웅진에버스카이
(주)웅진릴리에뜨
상주폴리실리콘(주)
더블유피디제일차(유)
Woonjin EVERSKY ELPTM, INC.

(주)북센
(주)오피엠에스
(주)렉스필드컨트리클럽
웅진에너지(주)
(주)웅진플레이도시
(주)오션스위츠
재단법인 웅진
(주)태승엘피
(주)웅진투투럽
WJ & Company,Inc.
i_TAB
(주)웅진에버스카이
상주폴리실리콘(주)
더블유피디제일차(유)
Woonjin EVERSKY ELPTM, INC.

[과거 3개년 거래금액 및 채권ㆍ채무 잔액]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
매출 등	1,018,046	1,366,275	1,493,077	1,515,178
매입 등	69,323,572	91,495,994	86,115,890	90,268,166
채권잔액	11,063,713	10,950,887	10,783,731	10,604,150
채무잔액	8,660,727	8,257,728	12,521,949	13,230,342

[과거 3개년 계정과목별 채권잔액]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
당사에 유의적인 영향력이 있는 회사	(주)웅진	매출채권	-	-	6,423	58,426
		임차보증금	169,594	196,350	181,422	170,515
		미수금	26,756	2,588	55,889	-
기 타	(주)북센	매출채권	674,991	846,677	613,562	850,182
		임차보증금	2,576,472	2,576,472	2,576,472	2,576,472
		영업보증금	100,000	100,000	100,000	100,000
		미수금	-	-	21,163	-
	(주)렉스필드컨트리클럽	회원권	4,346,000	4,346,000	4,346,000	4,346,000
	(주)웅진플레이도시	임차보증금	2,500,000	2,500,000	2,500,000	2,500,000
	(주)웅진플레이도시	선급금	669,900	382,800	382,800	-
합 계			11,063,713	10,950,887	10,783,731	10,604,150

[과거 3개년 계정과목별 채무잔액]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 9월	2017년	2016년	2015년
당사에 유의적인 영향력이 있는 회사	(주)웅진	매입채무	5,546,791	5,431,894	5,563,001	9,273,005
		미지급금	1,616,314	1,471,995	5,170,725	2,575,730
		임대보증금	-	-	400,000	400,000
기 타	(주)북센	미지급금	1,260,475	1,203,427	1,246,423	825,948
	(주)북센	장기예수보증금	100,000	100,000	100,000	100,000
	(주)오피엠에스	미지급금	41,990	39,990	22,270	43,135
	(주)렉스필드컨트리클럽	미지급금	11,770	2,750	8,459	-
	(주)웅진플레이도시	미지급금	-	-	540	1,865
	(주)웅진투투럽	미지급금	48,587	3,800	4,645	10,659
	(주)웅진릴리에뜨	미지급금	34,800	3,872	5,886	-
합 계			8,660,727	8,257,728	12,521,949	13,230,342

[과거 3개년 매출 등 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	(주)웅진	제품매출	315	479	228	8,019
		상품매출	-	-	1,817	-
		용역매출	-	-	498	24,125
		기타매출	2,335	315,015	612,164	211,983
기타	(주)북센	제품매출	229,810	178,621	9,855	392,065
		상품매출	779,314	865,074	839,349	863,749
		유형자산매각	2,400	-	10,000	-
	(주)오피엠에스	용역매출	3,872	7,086	13,579	15,237
	웅진에너지(주)	상품매출	-	-	508	-
	(주)웅진플레이도시	상품매출	-	-	909	-
	(주)웅진릴리에뜨	제품매출	-	-	4,170	-
합 계			1,018,046	1,366,275	1,493,077	1,515,178

[과거 3개년 매입 등 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	(주)웅진	재고자산(주1)	27,383,503	33,630,905	34,445,712	46,245,955
		광고선전비	-	-	56,340	-
		비품	894,911	1,978,322	1,141,147	1,177,411
		소모품비	287,567	365,164	466,101	877,995
		수선비(주3)	3,910,550	4,573,400	4,059,607	3,285,479
		여비교통비	10,012	6,776	20,047	19,260
		용역비(주4)	19,555,476	28,382,664	27,177,732	21,457,611
		운반비	386,848	521,884	484,581	325,122
		지급수수료	42,252	176,424	131,977	443,026
		지급임차료	1,498,687	1,738,998	1,482,457	849,800
		통신비	774,333	1,148,669	1,353,958	1,552,592
		판매촉진비(주5)	2,602,958	2,958,599	1,958,183	3,722,233
		교육훈련비	6,322	810	851	353
		개발비(주2)	696	-	833,155	90,000
		복리후생비	20,055	-	-	-
기 타	(주)북센	교육훈련비	-	-	-	173
		복리후생비	-	-	-	21,513
		재고자산	215,013	464,251	629,495	350,391
		용역비(주6)	9,261,871	11,594,307	9,820,502	7,738,046
		임차료	409,495	623,339	692,145	716,616
		통신비	-	-	-	202
		여비교통비	-	-	-	200
		외주가공비	-	-	-	262,986
		접대비	-	-	-	1,391
		판매촉진비	389	1,395	1,078	739
	(주)오피엠에스	광고선전비	329,573	360,873	251,522	-
	(주)오피엠에스	교육훈련비	18,000	31,000	17,000	-
	(주)렉스필드컨트리클럽	광고선전비	22,500	30,000	25,000	-
		복리후생비	-	5,253	17,069	-
		접대비	23,731	15,409	7,043	-
		지급수수료	1,800	600	-	-
		회의비	36,840	44,464	9,529	-
		교육훈련비	6,982	-	-	-
	(주)웅진플레이도시	광고선전비(주7)	783,000	1,044,000	696,000	-
		접대비	-	-	-	16,857
		판매수수료	-	-	123	-
		판매촉진비	1,636	23,635	491	1,089
	(주)오션스위츠	교육훈련비	-	-	30,625	2,663
		복리후생비	-	-	-	45
		지급수수료	-	-	65,040	65,040
		판매수수료	-	-	-	32,543
		판매촉진비	-	-	-	671
	재단법인 웅진	기부금	-	220,000	-	124,000
	(주)웅진투투럽	복리후생비	61,971	115,479	112,577	153,104
		교육훈련비	27,134	-	7,622	29,722
		용역비	-	73,818	633	445
		접대비	14,545	-	1,576	6,459
		판매수수료	3,562	15,692	20,526	142,431
		판매촉진비	-	800	15,596	48,641
	(주)웅진릴리에뜨	교육훈련비	57,720	28,800	5,351	-
		복리후생비	474,065	554,517	76,667	-
		여비교통비	-	1,326	-	-
		재고자산	-	101,920	-	-
		접대비	15,049	7,282	-	-
		판매수수료	14,606	149,460	-	-
		용역비	-	-	104	-
		판매촉진비	168,745	504,350	728	-
		회의비	1,175	-	-	-
합 계			69,323,572	91,495,994	86,115,890	90,268,166

특수관계회사와의 거래 중 금액적으로 중요한 항목에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 재고자산 - 당사에서 판매하고 있는 전집, 단행본, 학습지 제작에 필요한용지매입, 인쇄, 제본 등의 업무를 ㈜웅진이 업무 대행하는 것으로서, 당사는 외주가공비의 과목으로 재고자산으로 계상하고 있습니다.
(주2) 개발비 - 컴퓨터 서버 구입 및 개발 등의 비용입니다.
(주3) 수선비 - 본사, 대전물류센터, 현장 사업장(교육문화사업본부(학습지), 미래교육사업본부(전집) 등의 영업용 사업장)에 대한 냉난방장치 설치 및 용역과 임차건물 유지관리비 입니다.
(주4) 용역비 - 콜센터 외주용역비, 브랜드 로열티 및 경영자문 수수료, IT 용역비등으로 인한 비용입니다.
(주5) 판매촉진비 - 판매촉진용 자재 구입 및 제작 관련 비용 입니다.
(주6) 용역비 - (주)북센이 수행하는 전집제품 및 단행본 제품 등에 대한 보관, 물류 등에 대한 비용입니다.
(주7) 광고선전비 - 웅진플레이도시에 설치된 당사의 광고물 및 홍보부스에 대한 비용 입니다.

한편, 연도별 (주)웅진으로부터의 매입액이 당사가 지출한 총 비용(영업비용의 성격별 분류에 따른 금액의 합계)에서 차지하는 비율은 2015년 부터 2018년 3분기까지 평균 12.68%로 중요한 비중을 차지하고 있으며, 이러한 중요한 거래의 조건 변화, 채무지급기일의 변경 등은 당사 실적변동에 큰 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 특별히 유의하시기 바랍니다.

[연도별 매입금액 및 비율]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
웅진 매입액(A)	57,374,170	75,482,615	73,611,848	80,046,837
총 매입액(B)	454,389,977	590,093,027	586,304,705	627,122,566
비율(A/B)	12.63%	12.79%	12.56%	12.76%

(주) 총매입액은 영업비용의 성격별 분류에 따른 매출원가와 판관비의 합계금액 입니다.

(주10) 정정 전

당사는 금융기관에 담보 제공을 통해 차입금을 조달, 금융기관과의 약정을 통해 여신한도를 확보하고 있습니다. 만약 회사가 금융기관에 제공한 담보 가치가 하락하거나 영업 실적이 급격히 저하되어 재무구조가 악화될 경우 유동성 문제가 발생할 수 있습니다. 당반기말 현재 당사가 금융기관에게 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	관련차입금	금융기관	설정금액	차입금액
토지 및 건물 (유형자산)	34,058,994	일반대출	한국산업은행	46,000,000	55,000,000

[자료]: 당사 연결 반기검토보고서

당반기말 현재 금융기관과의 주요 차입약정 한도액과 실행금액

(단위: 천원)

금 융 기 관	구 분	약정한도액	실행금액(*)
한국산업은행	일반대출 약정	55,000,000	55,000,000
농협은행(주)	일반대출 약정	10,000,000	10,000,000
(주)한국시티은행	일반대출 약정	25,000,000	25,000,000
합 계		90,000,000	90,000,000

(*) 당반기말 현재 실행금액은 단기차입금 750억원, 유동성장기차입금 100억원, 장기차입금 50억원으로 계상되어 있습니다.
[자료]: 당사 연결 반기검토보고서

2018년 상반기 말 현재 당사는 796억원의 현금성 자산을 보유하고 있으며, 2017년 이후 지속적인 양의 영업현금흐름을 보이며, 양호한 재무현황 및 영업실적을 보이고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 자금 소요나 사업 부진 등으로 인해 당사의 재무상황이 악화될 경우 유동성 문제가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

당사는 금융기관에 담보 제공을 통해 차입금을 조달, 금융기관과의 약정을 통해 여신한도를 확보하고 있습니다. 만약 회사가 금융기관에 제공한 담보 가치가 하락하거나 영업 실적이 급격히 저하되어 재무구조가 악화될 경우 유동성 문제가 발생할 수 있습니다. 2018년 3분기말 현재 당사가 금융기관에게 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	관련차입금	금융기관	설정금액	차입금액
토지 및 건물 (유형자산)	33,825,620	일반대출	한국산업은행	46,000,000	55,000,000
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	전세권	드림라인㈜ 등	984,080	1,000,601
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	근저당권	국민건강보험공단 등	983,000	810,000
합 계				47,967,080	56,810,601

[자료]: 당사 연결 반기검토보고서

2018년 3분기말 현재 금융기관과의 주요 차입약정 한도액과 실행금액

(단위: 천원)

금 융 기 관	구 분	약정한도액	실행금액(*)
한국산업은행	일반대출 약정	55,000,000	55,000,000
농협은행(주)	일반대출 약정	10,000,000	10,000,000
(주)한국시티은행	일반대출 약정	25,000,000	25,000,000
합 계		90,000,000	90,000,000

(*) 당분기말 현재 실행금액은 단기차입금 750억원, 유동성장기차입금 100억원, 장기차입금 50억원으로 계상되어 있습니다.
[자료]: 당사 연결 반기검토보고서

2018년 3분기말 현재 당사는 756억원의 현금성 자산을 보유하고 있으며, 2017년 이후 지속적인 양의 영업현금흐름을 보이며, 양호한 재무현황 및 영업실적을 보이고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 자금 소요나 사업 부진 등으로 인해 당사의 재무상황이 악화될 경우 유동성 문제가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

타. 높은 매출액 대비 판관비율에 따른 위험

당사의 K-IFRS 연결 기준 매출액 대비 판매관리비 비율은 2015년 45.64%, 2016년 47.50%, 2017년 50.39%, 2018년 반기 52.07%를 기록하였습니다. <후략>

당사의 매출액 대비 판매관리비 비율은 2015년 45.64%, 2016년 47.50%, 2017년 50.39%, 2018년 반기 52.07%를 기록하였습니다. 판매관리비 중 주요한 항목 및 매출액 대비 비중은 아래 표와 같습니다.

[주요 판매관리비 금액 및 매출액 대비 비중]

(단위: 백만원, %)

구 분	2018년 반기		2017년		2016년		2015년
구 분	금액	매출액 대비 (%)	금액	매출액 대비 (%)	금액	매출액 대비 (%)	금액	매출액 대비 (%)
매출액	317,515	100.00%	624,308	100.00%	624,014	100.00%	650,493	100.00%
판매관리비	165,342	52.07%	314,558	50.39%	296,377	47.50%	296,891	45.64%
판매촉진비	8,156	2.57%	13,893	2.23%	14,501	2.32%	14,365	2.21%
지급임차료	13,731	4.32%	25,540	4.09%	24,909	3.99%	25,980	3.99%
지급수수료	5,276	1.66%	9,858	1.58%	9,075	1.45%	9,421	1.45%
용역비	24,662	7.77%	50,014	8.01%	48,160	7.72%	37,161	5.71%
판매수수료	34,311	10.81%	63,883	10.23%	58,449	9.37%	62,701	9.64%

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

<중략>

[당사 및 비교회사 판관비율 비교]

구 분	2018년 반기	2017년	2016년	2015년
웅진씽크빅	52.07%	50.39%	47.50%	45.64%
대교	13.73%	14.21%	15.01%	14.92%
재능교육	N/A	5.90%	7.52%	6.90%
교원	N/A	78.14%	71.78%	67.76%
한솔교육	54.25%	50.67%	52.94%	50.44%
메가스터디	42.03%	56.79%	53.20%	30.88%
단순 평균	40.52%	42.68%	41.32%	36.09%

[자료] : 각사 연결감사보고서 및 연결 분기검토보고서
(주1) K-IFRS 연결 기준: 웅진씽크빅, 대교, 메가스터디
(주2) K-GAAP 연결 기준: 한솔교육
(주3) K-GAAP 기준: 재능교육, 교원
(주4) 재능교육, 교원은 반기 재무제표를 공시하지 않는 비상장사로서 2018년 반기 수치를 계산하지 않음

<하략>

(주11) 정정 후

타. 높은 매출액 대비 판관비율에 따른 위험

당사의 K-IFRS 연결 기준 매출액 대비 판매관리비 비율은 2015년 45.64%, 2016년 47.50%, 2017년 50.39%, 2018년 3분기 51.72%를 기록하였습니다. <후략>

당사의 매출액 대비 판매관리비 비율은 2015년 45.64%, 2016년 47.50%, 2017년 50.39%, 2018년 3분기 51.72%를 기록하였습니다. 판매관리비 중 주요한 항목 및 매출액 대비 비중은 아래 표와 같습니다.

[주요 판매관리비 금액 및 매출액 대비 비중]

(단위: 백만원, %)

구 분	2018년 3분기		2017년		2016년		2015년
구 분	금액	매출액 대비 (%)	금액	매출액 대비 (%)	금액	매출액 대비 (%)	금액	매출액 대비 (%)
매출액	478,078	100.00%	624,308	100.00%	624,014	100.00%	650,493	100.00%
판매관리비	247,256	51.72%	314,558	50.39%	296,377	47.50%	296,891	45.64%
판매촉진비	11,681	2.44%	13,893	2.23%	14,501	2.32%	14,365	2.21%
지급임차료	20,946	4.38%	25,540	4.09%	24,909	3.99%	25,980	3.99%
지급수수료	7,726	1.62%	9,858	1.58%	9,075	1.45%	9,421	1.45%
용역비	37,013	7.74%	50,014	8.01%	48,160	7.72%	37,161	5.71%
판매수수료	52,428	10.97%	63,883	10.23%	58,449	9.37%	62,701	9.64%

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

<중략>

[당사 및 비교회사 판관비율 비교]

구 분	2018년 3분기	2017년	2016년	2015년
웅진씽크빅	51.72%	50.39%	47.50%	45.64%
대교	13.92%	14.21%	15.01%	14.92%
재능교육	N/A	5.90%	7.52%	6.90%
교원	N/A	78.14%	71.78%	67.76%
한솔교육	53.47%	50.67%	52.94%	50.44%
메가스터디	43.27%	56.79%	53.20%	30.88%
단순 평균	40.59%	42.68%	41.32%	36.09%

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_증권신고서_20181115

대표이사등의 확인_증권신고서_181031

대표이사등의 확인_증권신고서_20181030

대표이사등의 확인_증권신고서_181017

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2018년 08월 31일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2018년 10월 17일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재 정정(청색)
2018년 10월 30일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재 정정(녹색)
2018년 10월 31일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재 정정(적색)
2018년 11월 15일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재 정정(자색)

금융위원회 귀중	2018 년 08 월 31 일
회 사 명 :	주식회사 웅진씽크빅
대 표 이 사 :	이 재 진
본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 회동길 20
	(전 화) 031-956-7266
	(홈페이지) http://www.wjthinkbig.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획실장 (성 명) 김 영 진
	(전 화) 031-956-7365

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	기명식 보통주 42,000,000 주
모집 또는 매출총액 :	169,050,000,000	원

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서면문서 : (주)웅진씽크빅 - 경기도 파주시 회동길 20
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1. 핵심투자위험

구 분	내 용
사업위험	가. 코웨이 인수 및 자금조달 구조에 따른 위험 당사가 영위하고 있는 교육 및 출판업은 출산율 감소로 인해 주요 사업인 학습지/전집 방문판매, e-book 렌탈사업의 경쟁이 심화되고 있어, 추가적인 성장동력 확보가 필요한 상황입니다. 이에, 당사는 기존 교육 콘텐츠 방문판매 및 렌탈사업에 판매/유통 플랫폼 및 고객기반을 공유하여 시너지를 창출할 수 있는 환경가전 렌탈업체를 대상으로, 경영권 지분 인수 등을 통해 신규사업 진출을 계획하고 있으며, 2018년 10월 29일 이사회 결의를 거쳐 당사 단독으로 코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주)를 주당 103,000원, 총 1조 6,849억원에 인수(이하 “본건 인수”)하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 본건 인수를 위한 자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 본건 인수 대금의 약55%에 해당하는 약9,300억원을 인수대상인 코웨이 주식을 담보로 한 인수금융을 통해 조달할 계획이며, 이를 위하여 금융기관으로부터 본건 인수를 위한 인수금융주선을 확약 받았습니다. 또한, 당사는 인수금융을 제외한 인수 대금의 약 50%에 해당하는 약 3,800억원을 국내 재무적투자자로부터 주식 및 주식연계채권성격의 자본유치를 통해 조달할 계획이며, 이와 관련하여 국내 재무적투자자와 최대4,000억원 규모의 공동투자 양해각서를 체결하였습니다. 그 외 추가적으로 필요한 인수자금 약2,000억원 및 유상증자 대금과 모집예정금액과의 차액은 재무적투자자 또는 최대주주의 추가 출자 등을 통해 조달할 계획으로, 구체적인 출자 방법 및 시기 등은 주주가치가 제고될 수 있는 방안으로 추후 결정할 예정입니다. 당사는 상기 기술된 바와 같이 자금 조달을 계획하고 있으나 여하한의 사유로 자금조달 계획이 차질을 빚을 수 있으며 이 경우 코웨이 인수에도 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 코웨이 인수 변동성에 대한 위험 당사는 당사 단독으로 코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주) 인수(이하 “본건 인수”)를 진행 중에 있으나M&A거래의 특성 상, 최종 인수 및 거래 종결까지 대/ 내외 변수에 따른 변동 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사의 재무구조 및 향후 사업 전망에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 공정거래법상 지주회사 규제 등 관련법규 위반 위험 당사가 코웨이 지분을 인수할 경우, 당사의 별도 재무제표 기준 종속기업 투자금액은 160억원에서 1.68조원 증가한 1.70조원이 되며, 자산 총액은 2018년 9월말 5,405억원에서 1.62조원 증가한 2.16조원이 되어, 자회사 지분합계가 당사 자산총액의 78.7%를 차지하게 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 동 지분인수가 종결되는 사업연도말부터 당사는 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환될 것으로 판단되며, 당사가 현재 계획하고 있는 인수자금 조달이 실행될 경우 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,259억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,147억원에서 3,151억원 증가한 6,298억원이 되어 부채비율은 2018년 3분기 기준 71.8%에서 243.2%수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)항의 ②의 1에 따르면 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 없습니다. 이에 당사는 코웨이 인수 이후 코웨이로부터 받게 되는 배당금과 당사와 코웨이 간 영업 시너지를 통해 창출되는 현금을 활용하여 차입금을 상환함으로써 인수 이후 2년 이내에 부채비율을 200% 미만으로 낮출 계획입니다. 다만, 인수 이후 코웨이로부터의 배당금이 예상을 하회하거나, 당사 및 코웨이 간 영업 시너지가 기대에 미치지 못하는 경우 차입금 상환이 계획보다 지연될 수 있으며, 당사의 부채비율이 지주회사 전환 후 2년 이후까지 200%를 초과할 수 있습니다. 이 경우 공정거래위원회로부터 공정거래법 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 출산율 저하에 따른 사교육 시장 성장 둔화 위험 1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산율 저하에 따른 학생수 감소로 국내 사교육시장 규모는 2009년 20조 1천억원에서 2017년 18조 6천억원으로 감소하였습니다. 2015년 이후 사교육 시장 규모가 소폭 반등하였으나, 장기적인 학생수 감소 및 시장 규모 감소는 교육서비스 산업 전반의 성장성을 저하시키는 직접적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 위와 같은 상황에서 당사의 학습지 사업은 2018년 3분기 기준 전체 학습지 과목수 약 102만으로 상반기 기준 103만, 2017년 3분기 108만 대비 하락하였습니다. 그러나 공부방 사업은 지난 2018년 3분기에도 평균 과목수가 16만 8천 과목으로 상반기 기준 16만 7천 과목 대비 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 전집사업과 단행본사업 그리고 영어교육사업은 2018년 3분기 누적 매출이 전년 동기 대비 각각 약 10.13%, 40.84%, 15.65% 성장하며, 실적을 상승시키고 있습니다. 이러한 실적 상승에도 불구하고 사교육시장 전반의 성장 둔화 추세는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 시장환경 변화에 따른 위험 당사는 해당 사업본부별로 전문 판매조직과 판매 경로를 구축하고 있으며, 각 판매 조직의 변동은 사업본부의 실적과 밀접한 연관이 있습니다. 2014년 8월 전집사업본부의 전문판매조직 인력과 다양한 교육 및 출판 콘텐츠를 바탕으로 런칭한 스마트 교육시대에 걸맞는 '북클럽 서비스'는 런칭 이후 꾸준히 성장하여 왔습니다. 당사의 동 서비스 론칭 후 초기 회원수는 급격히 증가하였으나, 이후 회원수 증가는 기대치를 하회하였습니다. 이에 국내 출판시장의 경쟁 심화와 출판시장의 개방에 대비하여 당사는 현재 방문판매조직 정비 및 학습지도교사 조직 강화 전략을 시행하고 있습니다. 또한 단행본은 전국적인 총판 및 대리점, 서점 판매망을 확장하고 있으며 판매채널 다각화도 함께 추진하고 있습니다. 당사 판매 조직 강화 및 온라인 콘텐츠 제공 등에 따른 실적 증대가 부진하거나 콘텐츠의 인지도가 하락하는 등의 영업 환경에 부정적인 변화가 발생할 경우, 당사 사업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 교육시장의 경쟁심화에 따른 위험 방문 학습지 및 전집부문 시장은 포화상태가 지속되고 있으며 사교육 시장 규모 감소 및 교육시장의 경쟁 심화 추세가 현재도 진행되고 있어, 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 정부정책 변화에 따른 사업환경 변동 위험 공교육 정상화를 위한 수능EBS연계, 선행학습금지, 영어 공교육 강화 등 정부의 정책 강화 및 2011년 스마트교육 추진 전략의 축소/연기 및 향후 실행의 불확실성 등의 영향으로 사교육시장의 성장성에 부정적인 영향 및 사교육시장의 위축을 야기시킬 수 있으며, 이는 당사 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 출판 시장의 불황 지속에 따른 위험 우리나라의 성인의 연평균 독서량은 지속적으로 감소추세를 보이고 있으며, 주요 출판사 실적은 국내 독서량 감소 및 가격 할인 경쟁등의 사유로 감소추이를 보이고 있고, 출판시장의 전반적인 불황이 지속되고 있어 이는 출판시장 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 출판 사업부문인 전집사업본부와 단행본 사업본부의 2017년 실적이 2016년 대비 각각 3.5% 및 -5.5% 증감을 기록하였습니다. 향후 출판시장의 회복 지연 및 독서량 감소 추이가 지속적으로 이어져 나갈 경우 당사 출판사업부문의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 원재료 가격 변동에 따른 위험 당사가 영위하고 있는 출판업의 주 원재료인 용지는 국제펄프 수급 동향에 따라 많은 가격 영향을 받고 있습니다. 제지 시장의 급격한 변동으로 인하여 제지 가격이 상승할 경우 매출원가 상승으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 차. 경쟁적 지위의 사업(전자책 시장) 성장으로 인한 사업 위축 위험 글로벌 전자책 시장은 매년 지속적인 성장세를 거듭하고 있습니다. 전자책 시장규모의 확대와 함께 내실화를 도모하려면 건전한 수익 구조 구축과 국내 기업의 안정적인 시장점유율이 동반되어야 합니다. 현재 국내 전자책 산업은 유통업체의 높은 수수료 정책, 해외 전자책 사업자의 한국 진출 등 여러가지 위협에 직면해 있습니다. 특히 해외 거대 전자책 사업자의 경우 우수한 시장 지위를 바탕으로 출판사에 가격 인하를 요구하며 출판사들의 수익성 하락을 야기하는 사례가 있습니다. 이러한 해외 전자책 사업자가 국내에 진출할 경우 유통 시장 내 우월한 지위를 이용하여 국내 출판사들의 수익성 하락을 야기할 수 있으며, 이러한 요인은 당사의 출판 사업부문의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
회사위험	가. 재무구조 악화 위험 당사는 당사 단독으로 코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주) 인수(이하 “본건 인수”)하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 만약 당사가 해당 지분을 인수할 경우 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,259억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,147억원에서 3,151억원 증가한 6,298억원이 되어 부채비율은 2018년 9월말 기준 71.8%에서 243.2%수준으로 높아질 것으로 예상됩니다. 이러한 인수자금 조달계획에 따라 예상되는 2019년, 2020년, 2021년 당사의 별도 재무제표 기준 총 이자비용은 각각 412억원, 491억원, 457억원으로 2017년 영업이익 341억원의 약 1.2배, 1.4배, 1.3배 수준이며, 이를 역산한 이자보상비율은 0.8배, 0.7배, 0.7배입니다. 2019년, 2020년, 2021년 계획하고 있는 원리금 상환액 합계액은 각각 1,312억원, 883억원, 1,449억원으로 2017년 영업이익 341억원의 약 3.8배, 2.6배, 4.2배 수준입니다. 당사는 인수 이후 코웨이로부터 받게 되는 배당금 및 당사의 영업에서 창출되는 현금을 활용하여 차입금을 상환함으로써 인수 이후2년 이내에 부채비율을 200% 미만으로 하락시킬 계획입니다. 코웨이 인수 이후 시너지가 당사의 계획대로 실현될 경우 당사의 2019년, 2020년, 2021년 당사의 별도 재무제표 기준 영업이익은 각각 615억원, 791억원, 948억원을 기록할 것으로 예상되며, 이는 각 연도의 총 이자비용인 412억원, 491억원, 457억원의 약 1.5배, 1.6배, 2.1배 수준입니다. 다만, 이는 현단계에서 추정 가능한 당사의 코웨이 인수 이후 사업계획에 따른 것으로, 인수 후 통합과정에서 당사와 코웨이 간 영업 시너지 또는 코웨이로부터의 배당금 등이 현재 추정보다 하회하는 경우 차입금 상환이 계획보다 지연될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 특수관계인의 소송에 따른 시장의 부정적 평판 위험 당사의 최대주주의 특수관계인 윤새봄 전 대표이사와 윤형덕 전무는 미공개 중요정보를 이용하여 주식을 매수 한 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반한 혐의로 기소된 사실이 있습니다. 윤새봄 전 대표이사는 징역 1년 집행유예 2년의 대법원 확정판결을 받았으며, 윤형덕 전무는 1심에서 징역 8개월, 벌금 2억원, 집행유예 2년을 선고 받았으며 현재 서울 남부지법을 통해 2심 재판을 진행중입니다. 본 판결의 결과가 당사 및 당사의 계열회사의 경영상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단되나, 판결을 이유로 한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 투자자 께서는 이점에 유의하여 주시길 바랍니다. 또한 웅진그룹 윤석금 회장은2015년12월14일 특정경제범죄가중처벌등에관한법률상 횡령/배임 혐의로 서울고등법원(2심)으로부터 징역3년에 집행유예5년을 선고받고 더이상 대법원에 상고하지 않아 형이 확정된 바 있습니다. 이는 서울중앙지방법원(1심)의 징역4년의 선고에 대하여 계열회사간 자금 지원 전, 거액의 사재를 먼저 출연하고도1,800억원 이상의 손해를 입은 점, 웅진캐피탈에 대한 사재 출연은 서울저축은행의 대다수 서민층 예금자를 보호하기 위한 고려가 있었다는 점, 개인적 이익을 우선적으로 고려한 점이 없었다는 점, 별다른 개인 비리가 없이 그룹을 투명하게 운영하여왔다는 점 등의 정상이 참작된 결과입니다. 이와 같은 사실이 당사 및 당사의 계열회사의 경영상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단되나, 당사가 속한 그룹 및 당사의 브랜드 이미지 악화 등 직,간접적인 효과가 발생하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 최대주주와 관련된 부정적 평판 위험 당사의 최대주주인 (주)웅진과 당시 (주)웅진의 자회사 극동건설(주)(현재는 계열분리됨)는 2012년 09월 26일 서울중앙지방법원에 법정관리(기업회생절차)를 신청하여 2012년 10월11일 (주)웅진과 극동건설(주)는 회생절차 개시 결정을 받았습니다. 그 후 코웨이(주){舊 웅진코웨이(주)}·웅진식품(주)·도레이케미칼(주){舊 웅진케미칼(주)}· 매각, 최대주주의 사재출연, 회생채권 조기 및 정기 변제 등을 거쳐 2014년 02월 11일 서울중앙지방법원으로 부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다. 이와 같은 사실이 당사 및 당사의 계열회사 경영상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단되나, 당사가 속한 그룹 및 당사의 브랜드 이미지 악화 등 직,간접적인 효과가 발생하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 교육 산업 부진에 따른 재무상태 악화 위험 당사는 K-IFRS 연결 기준 2017년 매출액 624,308백만원, 영업이익 34,215백만원, 당기순이익 24,937백만원을 기록하였으며, 2018년 3분기 누적 기준으로는 매출액 478,078백만원, 영업이익 23,688백만원, 3분기 누적순이익은 19,884백만원을 기록하였습니다. 당사는 지속적으로 수익성 개선에 노력하고 있지만 교육 산업을 둘러싼 제반 상황의 악화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대내외 영업환경 급변에 따른 당사의 경쟁력 저하 등의 상황이 발생할 경우, 이러한 수익성 개선에 추가적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 당사에서 진행 중인 신규 사업의 수익성이 악화되는 경우 그동안 발생한 투자비용에 대한 부담이 이어질 수 있다는 점은 향후 당사 실적 및 주가 흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 교육시장 환경 급변 등의 상황에 대해 신규 사업 출범 등으로 적극적으로 대처하고자 하지만 만약 이 같은 신규 사업전략 계획 등이 차질이 생길 경우 이와 관련한 손실이나 비용이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 웅진북클럽 등 신규사업 부진에 따른 유동성 악화 위험 당사는 2016년부터 2018년 상반기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하고 있으며, 중장기적으로 구조조정, 수익성 높은 사업에의 집중, 웅진북클럽 등 신규사업 매출 증대에 따른 수익성 개선을 통해 당사의 현금흐름을 개선할 수 있도록 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 신규사업에 대한 투자비용 부담과 경쟁력 강화를 위한 자금소요가 상시로 존재한다는 점은 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 재무안정성과 유동성이 저하될 가능성이 있습니다. 이 점에 유의하시기 바랍니다. 바. 대내외적 요인에 따른 실적 악화로 인한 재무안정성 위험 당사의 K-IFRS 연결 기준 부채비율은 2015년말 90.63%에서 2016년말 80.96%, 2017년말 76.24%, 2018년 3분기말 71.58%로 지속적으로 감소하였습니다. 차입금의존도는 K-IFRS 연결 기준 2015년말 22.26%에서 2016년말 21.63%, 2017년말 16.85%, 2018년 3분기말 16.47%로 역시 지속 감소하였습니다. 당사는 사교육 시장 규모 감소와 비우호적인 시장 환경에도 불구하고, 이러한 환경 변화에 선제적인 대응으로 2014년 8월 웅진북클럽을 론칭하여 현재 당사의 대표 상품으로 성장시켰습니다. 이와 같이 당사는 수익성 개선 노력을 지속하여 재무안정성을 개선시키고 있으나, 예기치 못한 상황으로 인해 당사의 영업 경쟁력 및 수익성 저하가 야기될 경우 당사의 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다. 한편 당사의 총차입금은 2015년 말, 2016년 말 110,000 백만원에서 2017년 말, 2018년 3분기말 90,000 백만원으로 감소하였습니다. 그러나 당사를 둘러싼 산업, 경제 환경의 예기치 못한 변화 등으로 실적이 악화되는 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 당사의 차입금 상환 스케줄대로 상환이 이루어지지 않는 유동성 위기가 발생할 위험이 존재합니다. 또한 금융위기 등의 긴급 상황이 발생하여 차입금 상환 요청이 일시에 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 매출채권 회수 어려움에 따른 대손 발생 가능성 2018년 3분기말 현재 당사의 매출채권금액은 K-IFRS 연결 기준 167,623백만원(대손충당금 차감전 금액, 장기매출채권 포함)입니다. 당사의 주력 상품인 북클럽 서비스 특성 상 2~3년의 약정기간 형태로 서비스가 제공되기 때문에 매출채권 회수기간이 상대적으로 긴 편이지만 대다수는 개인으로 매출채권 회수는 잘 이루어지고 있습니다. 그러나 향후 매출채권 회수에 있어서 적절한 관리가 이루어지지 않거나, 일부 거래처의 부도 및 시장 상황의 급격한 변화 등으로 매출채권 부실화가 발생하는 경우 당사의 재무 및 손익 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 재고자산 증가에 따른 재무안정성 위험 2018년 3분기말 현재 당사의 재고자산 금액은 K-IFRS 연결 기준 45,248백만원(평가충당금 차감전 총액)입니다. 향후 당사의 영업이 부진하거나 시장상황의 급격한 변화 등으로 재고자산의 증가가 발생하고, 재고자산의 가치가 감소하는 경우 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 기업이미지 실추 등에 따른 반품 증가로 인한 위험 당사가 영위하고 있는 사업부문인 미래교육사업본부(전집), 단행본사업본부, 영어교육사업(컴퍼스미디어)는 반품조건부를 조건으로 재화를 판매(인도)하고 있습니다. 당사는 매 보고기간말 반품이 예상되는 금액의 최선치를 추정하여 재무제표에 반영하고 있으나 기업이미지의 실추와 이로 인해 불매운동, 교육환경의 변화, 대체상품의 등장 등의 상황이 발생하여 대규모 반품이 발생할 경우 일시에 반품충당부채 전입액을 인식하고, 반품된 재고자산의 가치하락으로 인해 손실과 자금 유동성 위험에 노출될 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 특수관계회사와의 내부거래에 따른 위험 당사는 매년 특수관계회사들과 내부거래(매출, 매입)가 발생하고 있습니다. 내부거래로 인하여 특수관계회사의 부실위험이 당사에 전가될 수도 있으며, 관련법령(공정거래법 등)의 위반으로 인한 과징금의 부과, 거래상대방 회사의 영업실적 악화 및 부당한 요구 등으로 인해 채권의 회수기간이 길어지는 등 채권회수에 어려움이 발생하여 자금 유동성 위기 및 수익성과 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수도 있습니다. 한편, 당사는 (주)웅진과의 매입 등 총 거래금액은 2018년 3분기 기준으로는 574억원, 2017년 기준으로는 754억원, 2016년 기준으로는 736억원, 2015년 기준으로는 800억원으로 2015년 부터 2018년 3분기까지 당사 총매입액에서 차지하는 비율은 평균 12.68%로 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)웅진을 둘러싼 제반 환경 변화에 따른 영업적ㆍ재무적 위험에 직면하는 경우 당사에 불리한 거래조건을 제시할 수도 있습니다. 당사와 특수관계에 있는 회사들과의 내부거래는 상기에서 기술하고 있는 상황의 발생가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 담보가치 하락에 따른 유동성 위험 당사는 금융기관에 담보 제공을 통해 차입금을 조달, 금융기관과의 약정을 통해 여신한도를 확보하고 있습니다. 만약 당사가 금융 기관에 제공한 담보 가치가 하락하거나 영업 실적이 급격히 저하되어 재무구조가 악화될 경우 유동성 문제가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 높은 매출액 대비 판관비율에 따른 위험 당사의 K-IFRS 연결 기준 매출액 대비 판매관리비 비율은 2015년 45.64%, 2016년 47.50%, 2017년 50.39%, 2018년 3분기 51.72%를 기록하였습니다. 당사는 사업 구조상 컨텐츠 제작, 판매조직 수수료, 판매촉진비 등 판매관리비가 많이 소요되는 특징을 가지고 있으며, 비교회사들과의 단순 수치 비교 시에도 높은 매출액 대비 판매관리비 비율을 보이고 있습니다. 이와 같이 당사의 영업활동 촉진을 위해 판매관리비가 많이 투입되는 바, 지속적인 판관비율이 유지됨에도 불구하고, 당사의 영업 실적이 부진할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 최대주주 지분 희석에 따른 경영안정성 위험 신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)웅진이 보유한 당사 지분율은 24.33%이며, 그 특수관계인의 보유분을 포함한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 35.10%로 당사의 자기주식 보유분을 제외 시 30.47%입니다. 금번 유상증자에 당사의 최대주주인 웅진은 구주 배정주식 전량에 대해 증자에 참여하고 할 계획이며, 웅진의 최대주주이면서 당사의 지분을 보유한 주요 주주 윤형덕, 윤새봄 2인은 증자에 참여하지 않을 예정이고, 기타 특수관계인의 증자 참여 여부는 각 주주의 독자적인 투자의사결정에 따라 이루어지므로 참여 여부 및 규모를 예상할 수 없습니다. 이와 같이 특수관계인 청약 참여여부 불확실성 및 우리사주조합 배정 등에 따라, 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 최소 24.96%(자사주 제외 시)로 하락할 위험이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이러한 최대주주 및 특수관계인의 지분하락 위험을 최소화하고자, 최대주주 웅진은 유관 법령에서 정한 최대 청약 한도(120%) 내에서 초과청약을 계획하고 있으며, 최대주주 웅진이 배정물량의120%까지 구주주 초과청약에 참여하고 이를 모두 배정받을 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대27.19%(자사주 제외 시)로 예상됩니다.또한 최대주주 웅진은 경영안정성 제고를 위해 신주인수권 매수를 통한 추가 증자 참여도 검토 중에 있습니다. 다만, 웅진의 초과청약 배정 규모 등에 따라 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 하락할 수도 있으며, 이에 따라주식 매집을 통한 적대적M&A 시도가 발생하는 경우 당사의 경영권에 대한 불안정성이 야기될 가능성이 있고, 이 경우 당사 주가의 변동성이 증대되어 투자자의 손실이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 하. 최대주주 주식발행 제한에 따른 위험 당사의 최대주주 주식회사 웅진은 금융위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제15조 등에 의한 조사, 감리 대상으로 선정되어 조사, 감리를 받았습니다. 감리 결과 주식회사 웅진은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반하여 2개월 간(2018.09.19.~2018.11.18) 주식회사의 외부감사에 관한 법률 상의 증권을 발행 금지, 2019회계연도(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표에 대해 증권선물 위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받을 것, 조치서를 받은 날로부터 1월 이내에 지적사항을 회계장부 및 재무제표에 반영할 것 등의 조치를 받았습니다. 당사의 최대주주인 주식회사 웅진은 이번 유상증자 참여를 위해 내부자금을 사용할 예정으로, 주식회사 웅진의 증권 발행 제한조치가 당사의 유상증자에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 속한 그룹 및 당사의 브랜드 이미지 악화 등 직,간접적인 효과가 발생하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
기타 투자위험	가. 최대주주의 특수관계인 등의 참여 불확실성 당사의 최대주주인 주식회사 웅진(지분율 24.33%)의 특수관계인이면서 당사의 지분을 보유한 주주는 신고서 제출 기준일 현재 총 9인이며, 보유 지분은 전체발행주식의 약 6.15%입니다. 금번 유상증자에 당사의 최대주주인 웅진은 구주 배정주식 전량에 대해 증자에 참여할 계획이며, 웅진의 최대주주이면서 당사의 지분을 보유한 주요 주주 윤형덕, 윤새봄 2인은 증자에 참여하지 않을 예정이고, 기타 특수관계인의 증자 참여 여부는 각 주주의 독자적인 투자의사결정에 따라 이루어지므로 참여 여부 및 규모를 예상할 수 없습니다. 이와 같이 특수관계인 청약 참여여부 불확실성 및 우리사주조합 배정 등에 따라, 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 최소 24.96%(자사주 제외 시)로 하락할 위험이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 이러한 최대주주 및 특수관계인의 지분하락 위험을 최소화하고자, 최대주주 웅진은 유관 법령에서 정한 최대 청약 한도(120%) 내에서 초과청약을 계획하고 있으며, 최대주주 웅진이 배정물량의120%까지 구주주 초과청약에 참여하고 이를 모두 배정받을 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대27.19%(자사주 제외 시)로 예상됩니다. 또한 최대주주 웅진은 경영안정성 제고를 위해 신주인수권 매수를 통한 추가 증자 참여도 검토 중에 있습니다. 나. 유상증자에 따른 주가 하락 위험 금번 유상증자의 발행예정주식수는 42,000,000주로 증권신고서 제출일 현재 회사의 당사의 발행주식 총수 34,621,165주의 121.31%에 해당합니다. 금번 유상증자 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가상장 후 거래시점의 주가가 낮을 경우 투자자에게 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 신주 발행은 유통주식수의 증가를 야기하는 바, 주가 희석화 위험이 존재하며 발행 이후 전량에 대한 보호예수가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능 하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 삼성증권(주)가 인수할 계획입니다. 신한금융투자(주)는 모집주선회사로 인수의무가 없습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 약 7.0% 정도 낮으며 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일(2019년 01월 30일, 예정) 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 유상증자 대금과 모집예정금액과의 차액은 재무적투자자 또는 최대주주의 추가 출자 등을 통해 조달할 계획으로, 구체적인 출자 방법 및 시기 등은 주주가치가 제고될 수 있는 방안으로 추후 결정할 예정입니다. 추가적인 자금조달이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 마. 대표주관사 영업정지로 신규고객 청약 제한 및 모집주선회사를 통한 신규 고객 청약 가능 당사의 대표주관회사인 삼성증권은 18년 7월 27일부터 19년 1월 26일까지 6개월동안, 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들의 공모주 청약이 제한됩니다. 따라서 삼성증권과 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들에 한해서는 신규 계좌를 개설하여 실권주 일반공모시 청약을 하실 수 없기 때문에 모집주선회사인 신한금융투자를 이용하여 청약 해주시기 바랍니다. 바. 환금성 제약 위험 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 사. 집단소송제기 위험 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 아. 금융감독기관의 관리감독 관련 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 자. 증권신고서 기재 정정 및 일정 변경 관련 위험 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 차. 주식매수선택권 행사에 따른 지분율 희석 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 963,650주(현재 당사 총발행주식수의 2.78%) 규모의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 2018년 내 행사 가능한 물량은 714,720주(현재 당사 총발행주식수의 2.06%)이고 2018년 말 이후 행사 가능한 물량은 248,930주(현재 당사 총발행주식수의 0.72%)입니다. 이러한 주식매수선택권이 행사될 경우 당사에 대한 투자자의 지분이 희석될 수 있습니다. 카. 투자위험요소 이외 기타 위험 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 타. 분석정보의 한계의 위험 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	42,000,000	500	4,025	169,050,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	삼성증권	기명식보통주	-	-	▶ 인수수수료: 모집총액의 1.0% - 1억원 ▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 7.0%	잔액인수
-	신한금융투자	기명식보통주	-	-	▶ 모집주선수수료: 1억원(정액)	모집주선

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2019년 01월 10일 ~ 2019년 01월 11일	2019년 01월 22일	2019년 01월 17일	2019년 01월 22일	2018년 12월 04일

자금의 사용목적
구 분	금 액
기타자금	169,050,000,000
발행제비용	1,878,099,000

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2018.10.30

【기 타】

1) 삼성증권㈜는 이번 ㈜웅진씽크빅 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사이고 신한금융투자(주)는 모집주선회사입니다.

2) 이번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사인 삼성증권㈜는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 신한금융투자(주)는 모집주선회사로 최종실권주에 대한 인수의무는 없습니다. 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일전 3거래일(2019년 01월 07일)에 확정되어 2019년 01월 08일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.wjthinkbig.com)에 공고될예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2019년 01월 17일과 2019년 01월18일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2019년 01월 17일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.wjthinkbig.com) 및 대표주관회사와 모집주선회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고될 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 모집주선회사인 신한금융투자(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 미만(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 미만일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사인 삼성증권㈜이 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명령 조치를 취할 수 있으며, 중요한 사항이 변경되는 경우 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

10) 기타자금의 사용목적은 타법인 주식 투자입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6
제2항 제1호에 의거 당사와 삼성증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 신한금융투자(주)와는 모집주선하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 42,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	42,000,000	500	4,025	169,050,000,000	주주배정후실권주일반공모

주1)	이사회 결의일 : 2018년 08월 31일, 2018년 10월 02일(유상증자 일정 연기 결의) 및 2018년 10월 17일(유상증자 일정 변경 결의)
주2)	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정모집가액은 본 유상증자의 최초 이사회결의일 직전 거래일(2018년 08월 30일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은호가단위로 절상하며,할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

		기준주가(6,250원) X 【 1 - 할인율(20%) 】
▶ 모집예정가액 (4,025원)	=	----------------------------------------
		1 + 【유상증자비율(121.313075%) X 할인율(20%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2018.07.31 ~ 2018.08.30) ]

(단위 : 원, 주)

일수	일 자	주 가	거 래 량	거래대금
1	2018/08/30	6,390	74,254	472,668,650
2	2018/08/29	6,310	24,872	156,855,710
3	2018/08/28	6,320	60,306	378,875,720
4	2018/08/27	6,180	35,771	220,342,030
5	2018/08/24	6,120	32,192	197,317,730
6	2018/08/23	6,120	28,841	175,863,480
7	2018/08/22	6,130	14,621	89,870,390
8	2018/08/21	6,200	16,622	102,802,210
9	2018/08/20	6,200	40,481	250,797,990
10	2018/08/17	6,120	32,919	201,322,270
11	2018/08/16	5,970	78,181	460,926,180
12	2018/08/14	5,960	13,264	78,859,480
13	2018/08/13	5,960	32,036	192,842,960
14	2018/08/10	6,110	19,587	119,932,300
15	2018/08/09	6,130	15,517	94,566,330
16	2018/08/08	6,100	31,721	191,999,780
17	2018/08/07	6,060	46,879	282,921,180
18	2018/08/06	6,130	14,040	85,743,550
19	2018/08/03	6,140	35,658	216,210,050
20	2018/08/02	6,040	13,898	83,500,510
21	2018/08/01	6,070	42,127	253,077,290
22	2018/07/31	5,900	37,901	224,857,210
1개월 가중산술평균주가(A)		6,111
1주일 가중산술평균주가(B)		6,272
기산일 가중산술평균주가(C)		6,366
A,B,C의 산술평균(D)		6,250	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		6,250	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		20%
예정발행가액		4,025	기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜	업 무 내 용	비고
2018년 08월 31일	이사회 결의	-
2018년 08월 31일	이사회결의 내용 공시 및 신고	-
2018년 08월 31일	증권신고서 (예비투자설명서)제출	-
2018년 10월 02일	이사회 결의 (정정)	일정 연기 결정
2018년 10월 17일	이사회 결의 (정정)	변경 일정 결정
2018년 10월 17일	[기재정정] 증권신고서(예비투자설명서) 제출	-
2018년 10월 30일	[기재정정] 증권신고서(예비투자설명서) 제출	-
2018년 10월 31일	[기재정정] 증권신고서(예비투자설명서) 제출	-
2018년 11월 15일	[기재정정] 증권신고서(예비투자설명서) 제출	-
2018년 11월 16일	신주발행공고 및 주주명부 폐쇄 공고	회사 인터넷홈페이지 (http://www.wjthinkbig.com)
2018년 11월 29일	1차 발행가액 결정 공시	신주배정기준일 3거래일 전
2018년 12월 03일	권리락	-
2018년 12월 04일	신주배정기준일	주주 확정 기준일
2018년 12월 14일	신주배정 통지	-
2018년 12월 21일	신주인수권증서 상장	5거래일 이상 동안 거래
2019년01월 02일	신주인수권증서 상장폐지	구주주 청약초일 5거래일 전에 상장폐지되어 있어야 함
2019년 01월 07일	발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2019년 01월 08일	발행가액 확정 공고	회사 인터넷홈페이지 (http://www.wjthinkbig.com)
2019년 01월 10~11일	우리사주조합 청약	-
2019년 01월 10~11일	구주주청약	-
2019년 01월 17일	일반공모청약 공고	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.wjthinkbig.com) 삼성증권 홈페이지 (http://www.samsungpop.com) 신한금융투자 홈페이지 (http://www.sinhaninvest.com)
2019년 01월 17~18일	일반공모청약	-
2019년 01월 22일	주금납입/환불/배정공고	-
2019년 01월 30일	주권교부	-
2019년 01월 31일	신주상장 예정일	-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상	주 수(%)	비 고
우리사주조합 청약	8,400,000주(20.00%)	- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165 조의7 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 따른 배정 - 우리사주조합 청약일 : 2019년 01월 10~11일
구주주 청약 (신주인수권증서 보유자)	33,600,000주(80.00%)	- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 1.0175694주 - 신주배정 기준일 : 2018년 12월 04일 - 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)
초과 청약	-	- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능
일반모집 청약	-	- 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨
합 계	42,000,000주(100.00%)	-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 총 발행예정주식(42,000,000주)의 20%에 해당하는 8,400,000주는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식(보통주) 1주당 신주배정비율인1.01756940주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주6) 대표주관회사는 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분	상세내역
A. 보통주식수	34,621,165주
B. 우선주식수	-
C. 발행주식총수 (A+B)	34,621,165주
D. 자기주식수 및 자기주식신탁	1,601,304주
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)	33,019,861주
F. 유상증자 주식수	42,000,000주
G. 증자비율 (F/C)	121.3130754%
H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)	8,400,000주
I. 구주주 배정주식수 (F-H)	33,600,000주
J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)	1.0175694주

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

'증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 결정할 수 있으므로 기준가격 산정 절차가 폐지되었지만, 구 '유가증권발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조의 방식을 준용하여 발행가액을 산정합니다. 단, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2 및 제5-18조의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2018년 12월 04일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로절상함. 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가로 함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일(2019년 01월 10일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(20%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로절상함. 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가로 함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 확정 발행가액은 2019년 01월 07일에 결정되어 2019년 01월 08일 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 2019년 01월 08일 회사 인터넷 홈페이지(http://www.wjthinkbig.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

42,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액

예정가액

4,025

확정가액

모집총액 또는 매출총액

예정가액

169,050,000,000

확정가액

청 약 단 위

(1) 우리사주조합 / 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분		청약단위
10주 이상	100주 이하	10주 단위
100주 초과	500주 이하	50주 단위
500주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000 주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과	10,000,000주 이하	1,000,000주 단위
10,000,000주 초과		5,000,000주 단위

청약기일	우리사주조합	개시일	2019년 01월 10일
		종료일	2019년 01월 11일
	구주주 (신주인수권증서 보유자)	개시일	2019년 01월 10일
		종료일	2019년 01월 11일
	일반모집 또는 매출	개시일	2019년 01월 17일
		종료일	2019년 01월 18일
청약 증거금	우리사주조합		청약금액의 100%
	구주주(신주인수권증서 보유자)		청약금액의 100%
	초 과 청 약		청약금액의 100%
	일반모집 또는 매출		청약금액의 100%
납 입 기 일 / 환 불 일			2019년 01월 22일
배당기산일(결산일)			2019년 01월 01일

주1) 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고	2018년 11월 16일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.wjthinkbig.com)
모집가액 확정의 공고	2019년 01월 08일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.wjthinkbig.com)
일반공모 청약공고	2019년 01월 17일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.wjthinkbig.com) 삼성증권 홈페이지 (http://www.samsungpop.com) 신한금융투자(주) 홈페이지 (http://www.shinsaninvest.com)
일반공모 배정공고	2019년 01월 22일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.wjthinkbig.com) 삼성증권 홈페이지 (http://www.samsungpop.com) 신한금융투자(주) 홈페이지 (http://www.shinsaninvest.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 모집주선회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법
① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 삼성증권(주)의 본ㆍ지점 또는 신한금융투자(주) 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표주관회사", "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

③ 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 기타
(i) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
(ii) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
(iii) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑦ 청약한도
(i) 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
(ii) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인1.01756940주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
(iii) 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
우리사주조합		삼성증권(주) 본ㆍ지점, 신한금융투자(주) 본ㆍ지점	2019.01.10. ~ 2019.01.11..
구주주 (신주인수권증서 보유자)	명부주주 (실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주)	삼성증권(주) 본ㆍ지점, 신한금융투자(주) 본ㆍ지점	2019.01.10. ~ 2019.01.11.
구주주 (신주인수권증서 보유자)	실질주주	1) 주주확정일 현재 (주)웅진씽크빅의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 삼성증권(주) 본ㆍ지점 3) 신한금융투자(주) 본ㆍ지점	2019.01.10. ~ 2019.01.11.
일반공모청약		삼성증권(주) 본ㆍ지점, 신한금융투자(주) 본ㆍ지점	2019.01.17. ~ 2019.01.18.

주) 삼성증권과 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들에 한해서는 신규 계좌를 개설하여 실권주 일반공모시 청약을 하실 수 없기 때문에 모집주선회사인 신한금융투자를 이용하여 청약 해주시기 바랍니다.

(4) 청약결과 배정방법
① 우리사주조합
총 발행예정주식 42,000,000주의 20%에 해당하는 8,400,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주
신주배정기준일(2018년 12월 04일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당1.0175694주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사함).

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =

실권주(= 총발행주식수 - 구주주청약분)
-----------------------------------------
초과청약 주식수

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 모집주선회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하며, 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 모집주선회사가 인수비율대로 자기계산으로 인수합니다.
⑤ 단, 대표주관회사 및 모집주선회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)웅진씽크빅, 대표주관회사인 삼성증권(주), 모집주선회사인 신한금융투자(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분	교부방법	교부일시
우리사주조합 청약자	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨	해당사항 없음
구주주 청약자	1), 2), 3)을 병행 1) 우편 송부 2) 삼성증권, 신함금융투자 본, 지점 교부 3) 삼성증권, 신한금융투자 홈페이지나 HTS에서 교부	1) 우편송부시: 청약초일(2019년 01월 10일) 이전 수취 가능 2) 삼성증권, 신한금융투자 본, 지점: 청약종료일(2019년 01월 11일)까지 3) 삼성증권, 신한금융투자 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2019년 01월 11일)까지
일반 청약자	1), 2)를 병행 1) 삼성증권, 신한금융투자 본, 지점 교부 2) 삼성증권, 신한금융투자 홈페이지나 HTS에서 교부	1) 삼성증권, 신한금융투자 본, 지점 : 청약종료일(2019년 01월 18일)까지 2) 삼성증권, 신한금융투자 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2019년 01월 18일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
(i) 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(ii) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(iii) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
(i) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 삼성증권(주), 신한금융투자(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(ii) 구주주 청약시 삼성증권(주), 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일: 2019년 01월 30일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
② 주권교부장소: 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)
③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제309조 ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : NH농협은행 주엽지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매 금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사고유번호
2018년 12월 04일	삼성증권(주)	00104856
2018년 12월 04일	신한금융투자(주)	00138321

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제3항에 근거하여 당사는 주주에게 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권증서를 발행하며, 당해 신주인수권증서는 상법 제416조 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거, 당사의 이사회 결의에 의하여 양도를 허용합니다. 또한, 동 신주인수권증서는 한국거래소에 상장됩니다.

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 제3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'
제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 삼성증권(주) 및 신한금융투자(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2018년 12월 14일)로부터 구주주청약개시일(2019년01월 10일)의 전영업일(2019년01월 09일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차
① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 삼성증권(주) 및 신한금융투자(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로
2018년 12월 14일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 삼성증권(주) 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 삼성증권(주) 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2018년 12월 21일부터 2018년 12월 28일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 01월 02일에 상장폐지될 예정입니다(유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함).

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
② 실질주주의 신주인수권증서 거래
(i) 상장거래 : 2018년 12월 21일부터 2018년 12월 28일까지(5일간) 거래 가능합니다.
(ii) 계좌대체거래 : 2018년 12월 14일(예정)부터 2019년 01월02일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2019년 01월 02일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2019년 01월 03일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(iii) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.
③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
(i) 신주배정통지일(2018년 12월 14일(예정)로부터 2019년01월 09일까지 신주인수증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
(ii) 신주배정기준일(2018년 12월 04일) 전일까지 한국예탁결제원 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다(단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다).

* 구비 서류

1) 본인청구시
- 신주인수권발행청구서(한국예탁결제원 증권대행부 양식)
- 주주신분증(법인: 사업자등록증 사본)
- 대행예탁신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

2) 대리인청구시
- 신주인수권발행청구서(한국예탁결제원 증권대행부 양식)
- 주주신분증 사본(팩스, recopy 불가/ 법인: 사업자등록증 사본)
- 인감증명서(3개월 이내 발급분) 원본
- 위임장(인감날인 포함) 원본
- 대리인 신분증
- 대행예탁신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

※ 한국예탁결제원 증권대행부(http://www.ksd.or.kr)

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.
③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인		증권의종류	인수주식 종류 및 수	인수대가	인수방법
대표주관	삼성증권(주)	기명식보통주	인수주식의 종류 : 기명식 보통주 인수주식의 수 : 최종실권주	▶ 인수수수료: 모집총액의 1.0% - 1억원 ▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 7.0%	잔액인수

주1)
주2)

일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 인수계약서에 의거 자기계산으로 인수하기로 합니다.
신한금융투자(주)는 모집주선회사로 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대한 인수의무가 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

제5조(발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 貳億四阡萬株로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 壹株의 금액은 금五百원으로 한다.

제7조(주식의 종류) 이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제7조의2(우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권 없는 것으로 하며 그 발행주식의 수는 壹億株로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 20% 이내로 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지 의결권 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년에서 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제8조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 壹주권, 五주권, 壹拾주권, 五拾주권, 壹百주권, 五百주권, 壹阡주권, 壹萬주권 8종으로 한다.

제9조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계법규의 규정에 의하여 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 관계법규의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 관계법규의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 회사 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제 3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2007년 05월 01일 (주)웅진의 교육문화사업부문 등이 인적분할되어 신설회사로 설립되었으며, 2007년 05월 31일 유가증권시장에 재상장되었습니다.

당사는 분할전회사의 교육문화 사업부문을 이어 옴에 따라, 사실상 분할 전인 1980년부터 현재까지 교육출판 관련 사업을 영위해왔으며, 주력사업인 학습지, 전집 판매부문에서 오랜 업력에 기반해 양호한 브랜드 인지도와 시장지위를 보이고 있습니다. 또한 그밖에 단행본 출판사업과 영어전문 교육사업을 영위하고 있는 상태입니다.

당사는 사업영역별로 회사의 사업부문을 구분하고 있으며, 각 부문의 내용 및 매출액추이는 다음과 같습니다.

[사업부문별 구분 및 내용]

사업 부문			회 사	사업 내용
국내	국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부 (학습관리 서비스)	㈜웅진씽크빅	- 웅진북클럽(학습) 서비스(지면 학습지+북패드+디지털 콘텐츠)
				- 방문 관리형 학습지 서비스(Think-Big 등 지면 학습지)
				- 시설 관리형 학습지(웅진북클럽학습센터) 및 홈스쿨(교과목/논술 지도 초등 전문 공부방) 서비스
		미래교육사업본부 (독서관리 서비스)		- 웅진북클럽(도서) 서비스(전집+북패드+디지털 콘텐츠) 등
		미래교육사업본부 (독서관리 서비스)		- 전집(언어/문학, 사회/역사, 수리/과학, 문화/예술, 학습백과, 위인전 등) 방문 판매
		기타사업부문		- 단행본(유아 및 초등, 청소년, 성인 대상 낱권 도서 출판) 등
	영어 교육사업		㈜웅진컴퍼스	- 영어서적 출판 등
	영어 교육사업		(舊㈜컴퍼스미디어)	- 영어서적 출판 등
기타	기타 사업	연결조정 및 중단영업 등

[사업부문별 매출액 추이]

(단위: 천원)

구 분		2018년 1~6월		2017년1~6월		2017년		2016년		2015년
구 분		금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
국내 교육서비스 및 출판 사업부문	교육문화사업본부	206,932,533	65.2%	209,972,257	67.9%	417,744,137	66.9%	420,481,309	67.4%	434,126,287	66.7%
	미래교육사업본부	93,648,671	29.5%	86,399,577	27.9%	178,029,043	28.5%	172,050,608	27.6%	174,795,944	26.9%
	기 타	10,592,345	3.3%	8,061,926	2.6%	17,579,979	2.8%	20,040,102	3.2%	30,653,678	4.7%
영어교육사업부문		6,405,707	2.0%	4,970,741	1.6%	11,051,542	1.8%	11,481,287	1.8%	11,071,450	1.7%
연결조정		(63,902)	-	(83,445)	-	(96,230)	-	(39,430)	-	(154,800)	-
합 계		317,515,354	100.0%	309,321,057	100.0%	624,308,471	100.0%	624,013,875	100.0%	650,492,559	100.0%

상기와 같이 당사의 사업부문은 교육문화사업(학습지)과 미래교육사업(교육 관련 전집판매 등), 기타사업(단행본, 영어교육 등)으로 구분되며, 교육문화사업과 미래교육사업의 매출비중은 K-IFRS 연결 기준 2018년 상반기 각각 65.2%, 29.5%, 2017년 상반기 각각 67.9%, 27.9%로, 회사매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 이러한 당사의 사업내용에 의해 당사는 교육산업 전반의 업황에 의한 영향을 받게 됩니다.

가. 코웨이 인수 및 자금조달 구조에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 교육 및 출판업은 출산율 감소로 인해 주요 사업인 학습지/전집 방문판매, e-book 렌탈사업의 경쟁이 심화되고 있어, 추가적인 성장동력 확보가 필요한 상황입니다. 이에, 당사는 기존 교육 콘텐츠 방문판매 및 렌탈사업에 판매/유통 플랫폼 및 고객기반을 공유하여 시너지를 창출할 수 있는 환경가전 렌탈업체를 대상으로, 경영권 지분 인수 등을 통해 신규사업 진출을 계획하고 있으며, 2018년 10월 29일 이사회 결의를 거쳐 당사 단독으로 코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주)를 주당 103,000원, 총 1조 6,849억원에 인수(이하 “본건 인수”)하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 본건 인수를 위한 자금으로 사용할 계획입니다.

당사는 본건 인수 대금의 약55%에 해당하는 약9,300억원을 인수대상인 코웨이 주식을 담보로 한 인수금융을 통해 조달할 계획이며, 이를 위하여 금융기관으로부터 본건 인수를 위한 인수금융주선을 확약 받았습니다. 또한, 당사는 인수금융을 제외한 인수 대금의 약 50%에 해당하는 약 3,800억원을 국내 재무적투자자로부터 주식 및 주식연계채권성격의 자본유치를 통해 조달할 계획이며, 이와 관련하여 국내 재무적투자자와 최대4,000억원 규모의 공동투자 양해각서를 체결하였습니다. 그 외 추가적으로 필요한 인수자금 약2,000억원 및 유상증자 대금과 모집예정금액과의 차액은 재무적투자자 또는 최대주주의 추가 출자 등을 통해 조달할 계획으로, 구체적인 출자 방법 및 시기 등은 주주가치가 제고될 수 있는 방안으로 추후 결정할 예정입니다.

당사는 상기 기술된 바와 같이 자금 조달을 계획하고 있으나 여하한의 사유로 자금조달 계획이 차질을 빚을 수 있으며 이 경우 코웨이 인수에도 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 교육사업의 구조적인 문제인 출산율 감소 등으로 현재 당사에서 영위 중인 학습지/전집 방문판매 및 e-book 렌탈사업은 경쟁이 심화되어 추가적인 성장동력 확보가 필요한 상황입니다. 이에, 당사는 기존 교육 콘텐츠 방문판매 및 렌탈사업에 판매/유통 플랫폼 및 고객기반을 공유하여 시너지를 창출할 수 있는 환경가전 렌탈업체를 대상으로 경영권 지분 인수 등을 통한 신규사업 진출을 계획하고 있습니다.

KT 경제경영연구소에 따르면 국내 가전 렌탈 시장은 최근 1~2인 가구수 증가, 청정기 및 스타일러 등의 환경가전제품에 대한 수요 증가, 공유경제에 대한 사회적 인식 변화 등으로 2011~2020년 간 연평균 12.5%의 높은 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다.

국내 가전렌탈 사업은 이와 같이 높은 성장성 뿐만 아니라, 당사의 고객 접점 관리 및 방문판매 방식과 회원제 서비스 등에 있어 사업 모델이 유사합니다. 또한 전국적인 판매/ 관리 조직을 보유한 점에 공통적인 특성이 있어 향후 동일 조직 내 운영 시, 영업조직 간Cross-selling, 관리/ 교육 시스템 통합, 임차지역 공유, 공동 마케팅 및 통합 구매 시행 등을 통해 매출 증대와 비용 절감의 가시적인 시너지 창출이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

이러한 신규사업 진출 기회로서, 당사는 2018년 10월 29일 이사회 결의를 거쳐 당사 단독으로코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주)를 주당 103,000원, 총 1조 6,849억원에 인수(이하 “본건 인수”)하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 본건 인수의 주식 양수예정일은 2019년 3월 15일이며, 당사는 본 유상증자를 통하여 조달되는 자금을 본건 인수자금으로 활용할 예정입니다.

당사는 본건 유상증자 외 당사 보유 현금, 인수금융 및 재무적투자자 유치, 최대주주 출자 등을 통해 본건 인수자금을 조달할 예정이며, 본건 유상증자 예정금액, 보유 현금, 인수금융 투자확약서 및 재무적투자자와의 투자유치 양해각서 체결 등으로 약 1.5조원의 인수자금을 확보하였습니다. 구체적인 인수자금 조달 상황은 아래와 같습니다.

2018년 9월말 기준, 당사는 약 745억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으며, 동 현금 및 현금성자산과 연말까지 영업활동을 통해 창출되는 현금을 본건 인수자금으로 활용할 계획입니다.

당사는 본건 인수 대금의 약55%에 해당하는 약9,300억원을 인수대상인 코웨이 주식을 담보로 한 인수금융을 통해 조달할 계획이며, 이를 위하여 금융기관으로부터 본건 인수를 위한 인수금융주선을 확약 받았습니다.

또한, 당사는 인수금융을 제외한 인수 대금의 약 50%에 해당하는 약 3,800억원을 국내 재무적투자자로부터 주식 및 주식연계채권성격의 자본유치를 통해 조달할 계획이며, 이와 관련하여 국내 재무적투자자와 최대4,000억원 규모의 공동투자 양해각서를 체결하였습니다.

당사는 본건 유상증자를 통하여 약 1,200억원의 자금을 조달할 예정이며, 해당 금액은 모집예정금액으로 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

그 외 추가적으로 필요한 인수자금 약 2,000억원 및 유상증자 대금과 모집예정금액과의 차액은 재무적투자자 또는 최대주주의 추가 출자 등을 통해 조달할 계획으로, 구체적인 출자 방법 및 시기 등은 주주가치가 제고될 수 있는 방안으로 추후 결정할 예정입니다.

[코웨이 인수자금 조달계획]

(단위: 백만원)

항목	금액
주당 인수가액1)	103,000원
인수금액1)	1,684,947
자체 보유 현금2)	64,000
인수금융3)	926,721
재무적 투자자 유치4)	379,113
본 유상증자 모집금액5)	120,000
대주주 출자 등	195,113
합계	1,684,947

주1) 주당 인수가액 및 인수금액은 주식매매계약에 따른 확인실사 결과를 반영하여 조정될 수 있습니다.
주2) 자체 보유 현금은 2018년 9월말 기준 745억원으로 이 중 약 640억원을 활용할 예정입니다.
주3) 인수금융 담보대출비율(LTV) 55% 기준입니다.
주4) 전체 인수대금 중 인수금융을 제외하고, 약 50%에 해당하는 금액을 가정하였습니다.
주5) 2018년 10월 16일을 기산일로 하여 1차 발행가액 산정방식에 따라 산출된 모집예정금액으로 구주주 청약 3거래일 전 모집금액이 확정될 예정입니다.

당사는 상기 기술된 바와 같이 자금 조달을 계획하고 있으나 여하한의 사유로 자금조달 계획이 차질을 빚을 수 있으며 이 경우 코웨이 인수에도 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 코웨이 인수 변동성에 대한 위험

당사는 당사 단독으로 코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주) 인수(이하 “본건 인수”)를 진행 중에 있으나M&A거래의 특성 상, 최종 인수 및 거래 종결까지 대/ 내외 변수에 따른 변동 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사의 재무구조 및 향후 사업 전망에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 10월 29일 이사회 결의를 거쳐 당사 단독으로코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주)를 주당 103,000원, 총 1조 6,849억원에 인수(이하 “본건 인수”)하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 본건 인수의 주식 양수예정일은 2019년 3월 15일이며, 당사는 지속적으로 본건 거래 진행을 위하여 자금조달 등 제반 사항을 준비할 예정입니다.

다만, M&A 거래의 특성 상, 앞서 기술한 코웨이 경영권 지분 인수가 확인실사 결과 및 주식매매계약 상의 선행조건 충족여부, 대/ 내외 예측 불가능한 변수 등에 따라 최종 인수 및 거래 종결에 대한 변동 가능성이 존재합니다. 이 경우, 당사의 재무구조 및 향후 사업 전망에 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 공정거래법상 지주회사 규제 등 관련법규 위반 위험

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)항의 ②의 1에 따르면 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 없습니다. 이에 당사는 코웨이 인수 이후 코웨이로부터 받게 되는 배당금과 당사와 코웨이 간 영업 시너지를 통해 창출되는 현금을 활용하여 차입금을 상환함으로써 인수 이후 2년 이내에 부채비율을 200% 미만으로 낮출 계획입니다. 다만, 인수 이후 코웨이로부터의 배당금이 예상을 하회하거나, 당사 및 코웨이 간 영업 시너지가 기대에 미치지 못하는 경우 차입금 상환이 계획보다 지연될 수 있으며, 당사의 부채비율이 지주회사 전환 후 2년 이후까지 200%를 초과할 수 있습니다. 이 경우 공정거래위원회로부터 공정거래법 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[코웨이 인수에 따른 자회사 투자비중 추정]

(단위: 백만원)

항목	2018년 3분기	인수 후
종속기업투자	16,000	1,700,947
자산총액	540,541	2,161,488
자회사 투자비중	3.0%	78.7%

[공정거래법상 지주회사의 기준 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령』

[코웨이 인수에 따른 부채비율 추정]

(단위: 백만원)

항목	2018년 3분기	인수 후
부채총액	225,884	1,531,718
자본총액	314,657	629,770
부채비율	71.8%	243.2%

[코웨이 인수 시 차입금 상환 계획, 예상 이자보상비율 및 부채비율]

(단위: 백만원)

항목	인수 직후	2019E (지주사 전환)	2020E (+1년)	2021E (+2년)
1) 원리금 상환 합계	-	131,162	88,261	144,860
* 2017년 영업이익 대비 원리금 상환 합계액	-	3.8배	2.6배	4.2배
1.1) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
* 2017년 영업이익 대비 총이자비용	-	1.2배	1.4배	1.3배
* 2017년 영업이익 기준 이자보상비율	-	0.8배	0.7배	0.7배
1.2) 기존차입금 상환	-	90,000	0	0
1.3) 인수금융 상환	-	0	39,112	99,167
2) 이자보상비율	-	1.5배	1.6배	2.1배
2.1) 영업이익	-	61,489	79,123	94,755
2.2) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
3) 부채비율	243.2%	220.2%	195.6%	161.4%
3.1) 부채총액	1,531,718	1,470,289	1,445,931	1,359,293
3.1.1) 기존 차입금	90,000	0	0	0
3.1.2) 인수금융	926,721	926,721	887,609	788,442
3.1.3) 재무적 투자자 유치	379,113	379,113	379,113	379,113
3.1.4) 기타영업부채	135,884	164,455	179,209	191,737
3.2) 자본총액	629,770	667,763	739,073	842,289

다만, 이는 현단계에서 추정 가능한 당사의 코웨이 인수 이후 사업계획에 따른 것으로, 인수 후 통합과정에서 당사와 코웨이 간 영업 시너지 또는 코웨이로부터의 배당금 등이 현재 추정보다 하회하는 경우 차입금 상환이 계획보다 지연될 수 있으며, 이에 따라 당사의 부채비율이 지주회사 전환 후 2년 이후까지 200%를 초과할 수 있습니다. 이 경우 공정거래위원회로부터 공정거래법 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[공정거래법상 지주회사에 대한 규제]

종 류	내 용
지주회사에 대한 규제	- 부채비율 200% 미만 - 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지 - 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지 - 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40% - 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지

자료 : 공정거래위원회, 2017년 공정거래백서(2017.11)

[공정거래법상 지주회사 행위제한 중 부채비율 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. <개정 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3., 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

가. 삭제 <2004. 12. 31.>

나. 삭제 <2004. 12. 31.>

다. 삭제 <2004. 12. 31.>

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제17조(과징금)

④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29.>

1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

제66조(벌칙) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. <개정 1992. 12. 8., 1996. 12. 30., 1998. 2. 24., 1999. 2. 5., 1999. 12. 28., 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3., 2009. 3. 25., 2012. 3. 21., 2013. 8. 13., 2014. 1. 24., 2014. 5. 28., 2017. 4. 18.>

1. 제3조의2(市場支配的地位의 濫用禁止)의 규정에 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제7조(기업결합의 제한)제1항 본문을 위반하여 기업결합을 한 자

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자

②제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다.

제70조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제66조부터 제68조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

[전문개정2009.3.25.]

라. 출산율 저하에 따른 사교육 시장 성장 둔화 위험

1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산율 저하에 따른 학생수 감소로 국내 사교육시장 규모는 2009년 20조 1천억원에서 2017년 18조 6천억원으로 감소하였습니다. 2015년 이후 사교육 시장 규모가 소폭 반등하였으나, 장기적인 학생수 감소 및 시장 규모 감소는 교육서비스 산업 전반의 성장성을 저하시키는 직접적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 위와 같은 상황에서 당사의 학습지 사업은 2018년 3분기 기준 전체 학습지 과목수 약 102만으로 상반기 기준 103만, 2017년 3분기 108만 대비 하락하였습니다. 그러나 공부방 사업은 지난 2018년 3분기에도 평균 과목수가 16만 8천 과목으로 상반기 기준 16만 7천 과목 대비 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 전집사업과 단행본사업 그리고 영어교육사업은 2018년 3분기 누적 매출이 전년 동기 대비 각각 약 10.13%, 40.84%, 15.65% 성장하며, 실적을 상승시키고 있습니다. 이러한 실적 상승에도 불구하고 사교육시장 전반의 성장 둔화 추세는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

교육산업은 수요자의 정신적 욕구에 호소하는 문화산업으로서 연령, 계층, 학력에 따라 다양한 수요가 존재하고 있고, 제품 종류도 다양한 형태를 띠고 있습니다. 소규모 자본으로도 운영이 가능한 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장 진입을 추진하고 있으나, 시장 기반 확보에 성공한 일부 업체만이 존속을 유지하고 나머지 업체들은 도태되는 등 시장의 진출입이 활발하게 이루어지고 있습니다. 이러한 교육산업은 국민소득 증가에 대한 문화욕구 증대와 한국사회의 높은 교육 열기 그리고 만 3~5세 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 2009년까지 꾸준한 성장세를 실현하여 왔습니다.

그러나 1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산률 저하에 따른 학생수 감소로 학생 1인당 월평균 사교육비는 2017년 27.1만원으로 최고치를 기록한 반면 국내 전체 사교육시장 규모는 2009년 21조 6천억원에서 2017년 18조 6천억원으로 감소하였습니다. 국내 전체 사교육시장 규모는 2015년 17조 8천억원에 비하여 2017년에는 소폭 상승하였지만, 학생수 및 국내 사교육시장 규모 감소 추세는 장기적으로 교육서비스 산업 전반의 성장성을 저하시키는 직접적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 이러한 사교육 시장 전반의 성장 둔화 추세는 당사 사업환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[국내 학생수 추이 및 전망]

국내 학생수 추이 및 전망

(출처 : 통계청)

[국내 전체 사교육시장 규모]

국내 전체 사교육시장 규모

(출처 : 통계청)

[학생 1인당 사교육비 추이]

학생 1인당 사교육비 추이

(출처 : 통계청)

위와 같은 상황에서 당사의 학습지 사업은 2018년 3분기 기준 전체 학습지 과목수 약 102만으로 상반기 기준 103만, 2017년 3분기 108만 대비 하락하였습니다. 그러나 공부방 사업은 지난 2018년 3분기에도 평균 과목수가 16만 8천 과목으로 상반기 기준16만 7천 과목 대비 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 전집사업과 단행본사업 그리고 영어교육사업은 2018년 3분기누적 매출이 전년 동기 대비 각각 약 10.13%, 40.84%, 15.65% 성장하며, 실적을 상승시키고 있습니다.

마. 시장환경 변화에 따른 위험

당사는 해당 사업본부별로 전문 판매조직과 판매 경로를 구축하고 있으며, 각 판매 조직의 변동은 사업본부의 실적과 밀접한 연관이 있습니다. 2014년 8월 전집사업본부의 전문판매조직 인력과 다양한 교육 및 출판 콘텐츠를 바탕으로 런칭한 스마트 교육시대에 걸맞는 '북클럽 서비스'는 런칭 이후 꾸준히 성장하여 왔습니다. 당사의 동 서비스 론칭 후 초기 회원수는 급격히 증가하였으나, 이후 회원수 증가는 기대치를 하회하였습니다.
이에 국내 출판시장의 경쟁 심화와 출판시장의 개방에 대비하여 당사는 현재 방문판매조직 정비 및 학습지도교사 조직 강화 전략을 시행하고 있습니다. 또한 단행본은 전국적인 총판 및 대리점, 서점 판매망을 확장하고 있으며 판매채널 다각화도 함께 추진하고 있습니다.
당사 판매 조직 강화 및 온라인 콘텐츠 제공 등에 따른 실적 증대가 부진하거나 콘텐츠의 인지도가 하락하는 등의 영업 환경에 부정적인 변화가 발생할 경우, 당사 사업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 출판시장의 경쟁 심화와 출판시장의 개방에 대비하여 당사는 현재 방문판매조직 정비 및 학습지도교사 조직 강화를 이루어 가고 있습니다. 또한 단행본은 전국적인 총판 및 대리점, 서점 판매망을 구축하고 있으며 판매망 다각화를 위해 노력하고 있습니다.

방문 판매를 통해 매출을 발생시키는 전집사업본부의 판매 조직은 2009년도 이후 지속적으로 감소 추세를 보이며 해당 사업본부의 주요 실적 감소 원인으로 작용하였습니다. 2009년말 4,819명에서 2013년말 2,579명, 2016년말 2,613명으로 그 수가 절반 가까이 감소하였습니다. 그에 따라 매출액 또한2009년도 2,580억에서 2016년 매출액 1,721억으로 약 33% 감소하는 모습을 보였습니다. 2018년 3분기말 현재는, 판매 조직이 3,500명으로 회복하는 모습을 보이고, 그에 따라 2018년 3분기 누적 매출액이 전년동기 대비 10.13% 성장한 1,441억을 기록하였습니다. 하지만 추후 판매조직원의 이탈이 다시 발생하는 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1) 판매조직

사업부문		내용
국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부	방문/공부방 지도교사를 통한 회원제 학습 서비스(학습지/공부방) 매출
	미래교육사업본부	북큐레이터(상담 교사)를 통한 방문판매 조직으로 소비자에게 직접 매출
	기타	총판 및 도소매 서점 등을 통한 매출(단행본) 등
영어 교육사업	교재 영업	학원 프랜차이즈, 온/오프라인 서점, 총판, 대학 등 공교육 기관 지역별 전담 영업인력 배치/운영
	온라인 영업	학원, 대학 방문/계약수주 및 관리, 홈페이지 및 다수의 서비스 사이트를 통한 매출
	해외 영업	원어민 담당자 해외영업/마케팅 전담, 해외 총판 공급

2) 판매경로

사업부문		내 용
국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부	교육문화사업본부 → 지국/사업단 → 지도교사 → 고객
	미래교육사업본부	미래교육사업본부 → 지역국 → 북큐레이터(상담 교사) → 고객
	기타	단행본사업본부 → 총판/서점 → 고객
영어 교육사업	교재 영업	교재(콘텐츠) 제작 및 생산 → 도매상(총판, 대형서점 등) → 소매상 → 소비자
	온라인 영업	B2B 서비스 사용계약(학원, 대학 등) → 결제 → 서비스 이용 B2C 서비스 사이트 접속 → 결제 → 서비스 이용 조달청 및 위탁전문업체를 통한 공공교육기관,도서관 납품
	해외 영업	박람회/이메일 및 유선주문 → 해외 도매상(해외총판, 대형서점 등) → 소매상 → 소비자

또한 최근 아이패드, 갤럭시탭 등 각종 Mobile Device의 대중화와 함께 e-book, 교육용 application 개발이 활발해지고 있고, 기존 콘텐츠와 LMS(Learning Management System)를 결합한 개인화된 맞춤식 서비스 시장도 빠르게 성장하고 있습니다.

당사는 위와 같은 디지털 환경에 걸맞은 새로운 독서/학습 프로그램의 필요성이 대두되고 있는 시장 환경에 발맞춰, 2014년 8월에 <웅진북클럽 도서>를 출시했습니다. <웅진북클럽>은 당사가 보유한 양질의 도서와 학습 콘텐츠, 스마트 기기인 북패드가 결합된 상품으로써, 큐레이션 기능을 통해 학부모와 아이들에게 새로운 독서와 학습 환경을 조성해 주는 멤버십 서비스입니다.

웅진북클럽의 주요 특징은 다음과 같습니다.

1)	북큐레이션 - <웅진북클럽>은 <북클럽 투데이>라는 코너에서 방대한 Library의 도서를 북큐레이션하여 제공합니다. 이를 통해 아이들이 책에 흥미를 가질 수 있도록 유도하여 책 읽는 습관을 길러줍니다.
2)	누리/교과 라이브러리 - <웅진북클럽>은 유아와 초등기의 교육 커리큘럼에 맞춘 <누리/교과 라이브러리>를 제공합니다. - 초등 교과연계는 교과서의 학습 내용을 소화하기 위해 필수적으로 읽어야 하는 도서들을 체계적으로 제공하여 학교 공부의 자신감을 높입니다. - 유아 교과연계는 사물에 대한 기본 개념을 정확히 익혀 지식을 키워나가는 힘을 키울 수 있는 도서들을 제공합니다.
3)	스마트 독서 - <웅진북클럽>은 도서 전집 활용에 대한 고민 해결을 위한 <스마트 독서>를 제공합니다. - 핵심 도서들을 또래 친구나 언니/오빠가 읽어 주는 책, 율동과 노래, 퀴즈나 게임 식으로 풀어내어 아이 스스로 책을 제대로 읽고 활용할 수 있도록 도와줍니다.

<웅진북클럽> 학습 부문은 온라인과 오프라인 학습의 장점을 이상적으로 결합한 자기주도 학습 시스템입니다. 온라인을 기반으로 한 양방향 학습 모델을 도입하고동시에 전문 교사의 학습 코칭서비스를 혼합함으로써, 단방향의 인터넷강의 형태로 구현되는 일반적인 이러닝의 한계를 극복하는 진정한 자기주도 학습을 구현합니다. 이와 함께 지능형 문제은행, 유형 오답 추적 클리닉 등의 솔루션을 통해 '개별 맞춤학습'을 실현한 것이 가장 큰 특징이며, 디지털 환경 변화에 대응하기 위해 데스크톱 PC 중심의 학습 디바이스를 태블릿 PC 로 확장하여 모바일 러닝 서비스를 제공하고 있습니다.

<웅진북클럽> 전집 부문에서는 2018년 다양한 조작 활동을 통해 아기의 몸과 마음을 튼튼하게 만들어 주는 <베베 튼튼놀이 세트>부터, 초등 입학 전 필독서인 <한걸음 먼저 지리>, <한걸음 먼저 사회탐방>, <한걸음 먼저 과학탐구> 등과 같이 책 읽기와 교과 학습을 동시에 실현하여 학습 전문성을 강화한 복합형 콘텐츠까지 영·유·초 연령대의 다양한 도서를 개발하고 있습니다. 또한 영국Andersen Press사의<퀜틴 블레이크의 걸작선>, 미국Little Brown사의<고양이 우주 비행대> 등 해외 우수 출판사의 소규모 테마 시리즈를 출시하며 다양한 연령과 영역으로의 제품 포트폴리오를 확장하여 웅진북클럽을 국내 제 1의 도서 콘텐츠 브랜드로 육성하는데 주력하고 있습니다.

현재 <웅진북클럽>에서는 국내외 150여 개 출판사의 도서 6,000여 권과 영상, 음원 등의 콘텐츠를 더하여 총 약 1만여 종의 콘텐츠가 제공되고 있습니다.
웅진씽크빅은 2014년 8월 웅진북클럽 사업 론칭 후 현재까지 지속적으로 전 세계에서 가장 주요한 도서전인 프랑크푸르트 도서전 및 볼로냐 아동국제 도서전에 참가하여 부스 운영을 통해 콘텐츠의 홍보 및 수출, 우수 콘텐츠 편입을 위한 각종 파트너쉽 방안을 논의하고 있습니다. 현재 웅진북클럽은 전 세계 주요 출판사인 하퍼콜린스, 워커북스, 복음관 등 87개 해외 출판사와의 파트너쉽을 맺고 있으며, 더 나아가 전 세계 100대 출판사의 우수한 콘텐츠를 담아 아이들에게 더욱 다양하고 차별성있는 콘텐츠를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 전집 콘텐츠의 우수성으로 인해 수출 거래 국가도 지속적으로 확대되고 있습니다. 예로 과학 전집인 <원리가 보이는 과학>은 최근 러시아 수출을 포함하여 중국, 베트남, 홍콩, 인도네시아, 태국 등 총 7개국에 수출되었으며, 현재 미국 출판사와도 협의를 진행하고 있습니다. 지난해부터는 중남미의 가장 주요한 도서전인 과달라하라 도서전 참가를 통해 중남미 시장까지 자사 콘텐츠를 홍보하고 저작권 수출입 논의를 진행하고 있습니다.

한편, 2018년 8월부터는 LG유플러스 IPTV아이들나라 2.0을 통해 웅진북클럽의 독서 학습 융합 서비스 콘텐츠 중 유아 대상의 일부 콘텐츠를 서비스하는 <웅진 북클럽 TV>를 론칭하였습니다. 아이들이 좋아하는 주제와 콘텐츠를 활용해 자연스럽게 독서로 연결시키는 다양한 큐레이션 콘텐츠들을 타사와 제휴, 제공하는 것은 <웅진 북클럽 TV>가 처음으로, 앞으로 웅진북클럽 콘텐츠를 활용한 신규 플랫폼 서비스를 지속적으로 확장해 나갈 예정입니다.

또한 최근 국내외 교육 시장은 정보통신기술의 발달로 에듀테크 시장이 크게 성장하고 있습니다. 에듀테크 시장은 교육과 첨단 ICT기술이 접목된 새로운 성장 산업으로 부각중이며 영국, 미국뿐만 아니라 중국 및 국내에서도 정부의 장려 정책과 더불어 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 이러한 시장의 환경 변화에 발맞춰 회원들이 학습 과정에서 보인 행동 패턴과 학습역량을 기반으로 오답 원인 등을 분석하여 학습 습관 개선과 맞춤 학습 솔루션 제공해주는 <AI학습코칭 서비스>를 제공하고 있고, 이는 교사 관리 전문성 상승 및 휴회율 감소 등의 긍정적인 효과를 보이고 있습니다. 이토록 당사는 당사가 지난 39년간 꾸준히 쌓아온 방대한 학습/도서 콘텐츠에 웅진북클럽 회원들로부터 축적한 130억건 이상의 빅데이터와 Kidaptive사의 데이터 활용 능력을 통하여 Adaptive Learning 등 혁신적이고 새로운 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

[AI 학습코칭 만족도 조사 및 휴회율 감소 추이]

AI 학습코칭 만족도 조사 및 휴회율 감소 추이

(출처 : 당사 조사)

반면, 스마트 교육에 대한 여러 부작용으로 학생의 뇌, 시력, 정서 등의 능력약화 및 대화 단절 등의 우려가 제기되고, 디지털 기기 사용을 통한 우수한 학습능력 배양에 대한 타당성 및 검증이 이루어져야 한다는 지적도 나오고 있습니다. 또한, 판매망 확대 및 온라인 콘텐츠 제공 등에 따른 실적 증대가 효과적으로 이루어지지 않거나 콘텐츠의 인지도가 하락하는 등의 영업환경 변화가 발생할 경우, 당사 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 교육시장의 경쟁심화에 따른 위험

방문 학습지 및 전집부문 시장은 포화상태가 지속되고 있으며 사교육 시장 규모 감소 및 교육시장의 경쟁 심화 추세가 현재도 진행되고 있어, 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 학습지 시장은 당사, (주)대교, (주)교원구몬, (주)재능교육의 4개 업체가 업계 상위권을 형성하고 있는 가운데, 중소규모 업체나 과목별로 특화된 업체도 다수 존재하여 업계내 경쟁강도는 높은 수준입니다.

당사는 경쟁사에 비해 다소 늦은 1995년'씽크빅' 브랜드를 출시하였으나, 당사의 창의력 및 논리력 제고를 강조하는 학습 콘셉트는 반복학습을 통한 공부습관 형성에 중점을 둔 경쟁사 대비 차별요소로 작용하고 있으며, 이는 영유아 학습지 부문에서의 양호한 점유율로 이어지고 있습니다. 그러나 학습지 산업의 성숙기에 따른 성장 정체및 이에 따른 경쟁 업체간의 경쟁심화가 해당 사업영역에 부정적인 영향을 미칠 수도있습니다.

전집판매 부문은 1980년 교육출판사업을 시작한 이래 업계를 선도해 왔으며, (주)교원구몬과 함께 국내 전집시장의 65% 내외를 점유하였습니다. 그러나 전집업체간의 경쟁심화, (주)웅진의 법정관리로 인한 영업환경 악화 등으로 인하여 2008년까지 유지하던 업계 1위의 시장 점유율을 2009년 이후 경쟁사인 (주)교원의 적극적인 마케팅 활동 및 관리 서비스의 성장 등에 시장 점유율을 1위 자리를 내어준 상황입니다.

당사의 전집사업본부는 39년간 쌓아온 콘텐츠를 바탕으로 디지털 환경 기반의 신개념 회원제 독서프로그램인 웅진북클럽(도서) 사업을 2014년 8월 론칭하여, 현재 13만 7천여명의 회원을 확보하고 사업을 확대하고 있습니다.

하지만 현재 전집부문 시장은 포화상태가 지속되고 있으며 사교육 시장 규모 감소 및교육시장의 경쟁 심화 추세가 현재도 진행되고 있어, 이는 향후 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자 분들께서는 유의바랍니다.

[출판, 교육서비스 회사의 주요 회사 매출 비교 (2017년말 기준)]

구분		매 출 액 기 준
구분		2017년	비율	2016년	비율	2015년	비율	2014년	비율	2013년	비율	2012년	비율
시장규모(추정) (주1)		186,223	100.00%	180,606	100.00%	178,346	100.00%	182,297	100.00%	185,960	100.00%	190,395	100.00%
대교	상장	7,568	4.06%	7,598	4.21%	7,503	4.20%	7,448	4.10%	7,568	4.10%	7,715	4.10%
웅진씽크빅	상장	6,134	3.29%	6,126	3.39%	6,396	3.60%	6,332	3.50%	6,488	3.50%	7,130	3.70%
교원구몬	비상장	6,314	3.39%	6,028	3.34%	6,000	3.40%	6,073	3.30%	6,227	3.30%	6,530	3.40%
재능교육	비상장	1,892	1.02%	1,952	1.08%	2,084	1.20%	2,034	1.10%	2,240	1.20%	2,425	1.30%
교원	비상장	4,302	2.31%	4,750	2.63%	4,705	2.60%	4,733	2.60%	5,015	2.70%	4,875	2.60%
한솔교육	비상장	1,943	1.04%	1,973	1.09%	2,006	1.10%	2,112	1.20%	2,273	1.20%	2,281	1.20%
메가스터디교육(주2)	상장	2,183	1.17%	1,745	0.97%	1,252	0.70%	2,028	1.10%	2,029	1.10%	2,267	1.20%
비상교육	상장	1,326	0.71%	1,370	0.76%	1,383	0.80%	1,304	0.70%	1,214	0.70%	1,194	0.60%
NE능률	상장	575	0.31%	535	0.30%	531	0.30%	529	0.30%	556	0.30%	517	0.30%
주요회사(계)		32,237	17.31%	32,077	17.76%	31,860	17.90%	32,593	17.90%	33,610	18.10%	34,934	18.30%

(주1) 시장규모 추정 자료의 근거는 다음과 같음
- 2012년~2017년 : 통계청 [사교육비 조사 보고서] 2018.03.
- 유가증권시장 및 코스닥 상장법인은 공시자료, 비상장법인은 감사보고서(별도) 참조
(주2) 메가스터디교육㈜는 2015년 4월 1일자를 분할기일로, 메가스터디㈜에서 인적분할되어 교육용역사업을 목적으로 신규 설립되었음
- 메가스터디교육㈜의 2015년 이전 실적은 분할 전 메가스터디㈜ 실적이며, 2015년 실적은 신규설립 법인의 2015년 4월 1일부터 12월 31일까지의 실적임
※상기 주요회사들의 실적은 별도 재무제표 기준임
※당사의 당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았음. 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 반영함.

사. 정부정책 변화에 따른 사업환경 변동 위험

공교육 정상화를 위한 수능EBS연계, 선행학습금지, 영어 공교육 강화 등 정부의 정책 강화 및 2011년 스마트교육 추진 전략의 축소/연기 및 향후 실행의 불확실성 등의 영향으로 사교육시장의 성장성에 부정적인 영향 및 사교육시장의 위축을 야기시킬 수 있으며, 이는 당사 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 사업 전반에 관여되는 교육산업은 그 본질적 특성상 정부의 교육정책과 크게 연관됩니다. 과거부터 교육산업은 공교육에 대한 보조 수단으로 성장을 해 왔고, 대입정책의 잦은 변화, 사교육 경감 대책의 부작용, 공교육 내실화 등 정부에 의한 교육정책 변화가 있을 때마다 반사적으로 사교육시장에도 영향을 미쳐왔습니다.

사교육 시장의 경우 학급별로 정부 정책이 미치는 영향이 확실히 다르며 당사의 경우 초등학생의 학력신장 및 공교육 강화 관련 정책 등에 큰 영향을 받고 있습니다. 경기 위축 및 출산율 감소 등 거시적 요인 외에도 방과 후 학교 운영이나 EBS 특강, 특목고 입시제도 개선 등 정부의 사교육비 절감을 위한 정책의 영향을 받고 있습니다.

[정부 정책 변화에 따른 교육 형태별 참여율 추이]

구 분	2017년	2016년	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년	2010년	2009년	2008년
사교육비 총액(조원)	18.6	18	17.8	18.2	18.6	19	20.1	20.9	21.6	20.9
1인당 월평균 사교육비(만원)	27.1	25.6	23.1	24.2	23.9	23.6	24	24	24.2	23.3
사교육 참여율	70.5%	67.8%	68.8%	68.6%	69.4%	68.8%	71.7%	73.6%	75.0%	75.1%
방과후학교 참여율	54.6%	55.8%	57.2%	59.3%	60.2%	57.6%	56.6%	55.6%	51.3%	45.1%
EBS 교재구입 학생비율	16.9%	18.9%	19.0%	19.8%	20.6%	18.8%	20.8%	20.8%	17.2%	1600.0%

(출처 : 통계청, 사교육비 조사)

당사의 학습지 사업은 회원제 과목 학습지의 판매와 학습 지도를 하고 있으며, 주로 초등학생을 주된 대상으로 하고 있습니다. 학령인구 및 초등학생 인구의 방문학습지 참여율은 2009년부터 2015년 까지 감소하였습니다. 이러한 감소 추세는 2015년 이후 지금까지 반등하는 양상을 보이고 있으나, 추후 전체 학령인구 및 초등학생 인구의 방문학습지 참여비율이 다시 감소한다면, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[방문학습지 사교육 참여비율 추이]

구분	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009
전체	12.3%	11.9%	11.6%	12.7%	12.5%	13.4%	16.6%	19.5%	21.3%
초등학생	22.9%	22.9%	22.8%	25.3%	24.5%	25.3%	30.8%	35.6%	38.1%

(출처 : 통계청, 사교육비 조사)

국제화시대에 세계 공용어로서 영어에 대한 의사소통능력은 개인의 경쟁력에 필수 요소로 자리매김하게 됨에 따라 영어교육 정책의 변경은 유치원부터 영향을 미치고 있습니다. 아래 표에서 보여주는 바와 같이 과목별 사교육비 및 참여율에서 학생 1인당 영어과목에 지출하는 비용이 7.9만원으로 가장 높으며, 참여율은 수학의 뒤를 이어 39.8%에 달합니다.
교사 및 학생들의 영어 의사소통능력 함양을 위해 보다 체계적이고 종합적인 대책이 요구됨에 따라 초등학교 영어 수업시간 확대, 교육과정 및 교과서 체제 보완, 실용영어 중심 국가영어능력평가시험(NEAT) 도입 등 영어교육정책 추진방향 발표, 서울시 교육청의 영어공교육 강화 발표 등 영어공교육을 강화하는 정책들이 영어사교육 시장 전반에 영향을 미칠 수 있으며 이러한 영어 정책의 변화 및 영향이 당사 및 당사 자회사의 실적에 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[2017년 과목별 학생 1인당 월평균 사교육비 및 참여율]

구분	전체	국어	영어	수학	사회,과학	예체능
금액(만원)	27.1	1.8	7.9	7.8	1.1	7.2
참여율(%)	70.5%	19.8%	39.8%	43.3%	11.2%	41.1%

(출처 : 통계청, 사교육비 조사)

'수능 EBS 연계', '특목고 입시전형 변화', '선행학습금지' 등 정부가 주도한 사교육비 절감을 위한 정책 변화에 따라 시장 다수의 교육업체들은 사교육 시장 감소로 부정적인 영향을 받을 것으로 보입니다. 사교육비 절감을 위한 정부의 정책 강화 등의 영향으로 사교육시장에 부정적인 환경 변화가 심화될 경우 당사 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 2011년 6월 교육부는 '스마트교육 추진전략'을 발표하고 개인 학습용 태블릿 PC 보급, 디지털 교과서 보급, 학교내 무선망 설치, 클라우드 교육서비스 조성, 인터넷 기반 평가형태로의 전환 등의 계획을 공표했으나, 이후 예산 문제와 실효성 문제, 교사들의 준비 부족 등의 문제점이 지속적으로 지적되었습니다. 이에 2013년 8월 교육부는 스마트교육 정책의 핵심인 디지털 교과서의 전면보급 계획을 대폭 축소하였었으나, 2018년 디지털교과서를 본격적으로 도입하여 기존 교과 내용을 담은 서책형 교과서에 사전, 멀티미디어 자료, 실감형 콘텐츠, 심화학습 자료 등 학습콘텐츠를 제공하기 시작하였습니다. 현재 학년별로 순차 도입중에 있으나, 적용과목 축소 및 적용시기 지연 등의 불확실성이 존재할 수 있습니다.

이러한 스마트교육 정책/예산 축소 및 불확실성은 스마트 교육사업의 보급 및 성장을 지연시키며 스마트 교육 확대에 따른 수혜를 기대했던 교육 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 출판 시장의 불황 지속에 따른 위험

우리나라의 성인의 연평균 독서량은 지속적으로 감소추세를 보이고 있으며, 주요 출판사 실적은 국내 독서량 감소 및 가격 할인 경쟁등의 사유로 감소추이를 보이고 있고, 출판시장의 전반적인 불황이 지속되고 있어 이는 출판시장 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 출판 사업부문인 전집사업본부와 단행본 사업본부의 2017년 실적이 2016년 대비 각각 3.5% 및 -5.5% 증감을 기록하였습니다. 향후 출판시장의 회복 지연 및 독서량 감소 추이가 지속적으로 이어져 나갈 경우 당사 출판사업부문의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국출판문화산업진흥원에 따르면 2017년 기준 우리나라 성인의 연평균 독서량은 8.3권으로 2015년 대비 약 0.8권 감소하였습니다. 또한 독서율(지난 1년 동안 일반도서를 1권 이상 읽은 사람의 비율)은 59.9%로 2015년 대비 5.4% 감소하였습니다. 독서시간은 평일 23.4분, 주말 27.1분으로 2015년 대비 각각 평일 0.6분, 주말 1.8분 증가하였습니다. 평균 독서율 및 독서량 감소에도 불구하고 독서시간이 증가한 것은 독서자의 독서시간 증가에 기인합니다. 이는 독서를 하는 사람은 더욱 독서를 하고, 하지 않는 사람은 더욱 하지 않는 독서의 양극화 현상을 보여주고 있습니다. 마지막으로 본인의 독서량 평가 결과 성인은 59.6%, 학생은 51.5%로 나타났으며, 본인의 '독서량 부족'을 인식한다고 조사되었습니다.

독서의 장애 요인으로는 성인/학생 공통적으로 '일이나 공부 때문에 시간이 없어서'라는 응답이 가장 많고(성인 32.2%, 학생 29.1%) 다음으로 성인은 '휴대전화 이용, 인터넷, 게임'(19.6%)과 '다른 여가활동'(15.7%), 학생은 '책 읽기가 싫고 습관이 들지 않아서'(21.1%), '컴퓨터 이용, 인터넷, 게임'(18.5) 순으로 나타났습니다.

우리나라의 성인 독서율 추이는 2013년 소폭 회복 이후 다시 하락하여 2017년 최저치를 기록하였습니다. 학생의 독서율 또한 2013년 이후 지속적으로 하락하였습니다.이러한 독서율의 감소 추세는 출판시장 전체에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[학생 및 성인 독서율 추이]

학생 및 성인 독서율 추이

(출처 : 출판산업동향 2017)

주요 출판사 68개사의 2017년도 총 매출액은 4조 8,770억원으로 2016년 대비 1.4% 감소하고, 영업이익은 3,170억원으로 2016년 대비 20% 감소하여 수익성이 악화되었습니다. 이는 국내 독서량의 감소뿐만 아니라 가격 할인 경쟁에 따른 매출 하락 및 수익률 저하가 주원인으로 분석되며, 또한 출판 시장 불황에 따른 베스트셀러 부재 등도 실적 감소의 원인이라고 파악됩니다. 실제로 서적출판업의 생산지수는 지속적으로 하락 중에 있습니다.

[서적출판업 생산지수 상반기 추이(2008~2017)]

서적출판업 생산지수 상반기 추이(2008~2017)

당사의 출판 사업부문인 전집사업본부와 단행본 사업본부의 2017년 실적이 2016년 대비 각각 3.5% 및 -5.5% 증감을 기록하였습니다. 향후 출판시장의 회복 지연 및 독서량 감소 추이가 지속적으로 이어져 나갈 경우 당사 출판사업부문의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 원재료 가격 변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 출판업의 주 원재료인 용지는 국제펄프 수급 동향에 따라 많은 가격 영향을 받고 있습니다. 제지 시장의 급격한 변동으로 인하여 제지 가격이 상승할 경우 매출원가 상승으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

당사는 재생 펄프를 사용하여 촉감이 부드럽고 유연한 종이인 E-plus지와 친환경 백상지를 주로 학습지의 원재료로 사용하고 있습니다. 위 종이들은 자연스러운 색상으로 눈의 피로를 덜어주며, 인쇄 재현성이 뛰어나고 뒤비침이적은 장점이 있습니다. 또한 전집 제품의 원재료로는 주로 매트프리미엄지를 사용하고 있습니다. 매트프리미엄지는 기존 스노우지의 고급스러운 광택과 질감을 유지하면서 하이벌크 기술이 접목되어 같은 무게 대비 가볍고 두꺼운 인쇄용지 입니다. 따라서 동일한 두께의 인쇄물도 가볍게 만들 수 있는 장점이 있습니다.

위 용지들은 환율 변동 및 원재료인 펄프 가격 상승으로 인한 가격이 인상될 수 있습니다. 국내 제지사들은 주원료인 펄프의 대부분을 캐나다, 미국, 인도네시아, 칠레, 브라질 등에서 수입하고 있으며, 부원료 역시 대부분 수입 의존적입니다. 따라서 환율 변동 및 펄프 가격의 상승은 원재료 비용 부담 증가로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 제지 수요는 GDP성장 수준과 비례하여 경제규모가 성장할수록 제지 생산량 및 판매량이 증가하는 특징이 있습니다. 우리나라의 1인당 지류 소비량은 주요 선진국의 70% 수준에 그치고 있어, 경제성장과 더불어 지류소비가 증가할 경우 용지 가격이 증가할 수도 있습니다. 이러할 경우 매출원가 상승으로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요 재료 가격변동 추이]
(단위 : 원)

품목	제12기 3분기말 (2018년 3분기말)	제11기말 (2017년말)	제10기말 (2016년말)
E-plus 65	29,714	29,714	28,720
친환경 백상지 65	29,714	29,714	28,720
매트프리미엄 107	51,650	51,650	50,094
매트프리미엄 132	64,831	64,831	61,802
매트프리미엄 161	79,075	79,075	74,468

※ 상기 원재료의 가격은 500장 묶음 단위 기준임
※ 주요 원재료인 용지는 환율 변동 및 원재료인 펄프 가격 상승으로 인상의 요인이 있음

차. 경쟁적 지위의 사업(전자책 시장) 성장으로 인한 사업 위축 위험

글로벌 전자책 시장은 매년 지속적인 성장세를 거듭하고 있습니다. 전자책 시장규모의 확대와 함께 내실화를 도모하려면 건전한 수익 구조 구축과 국내 기업의 안정적인 시장점유율이 동반되어야 합니다. 현재 국내 전자책 산업은 유통업체의 높은 수수료 정책, 해외 전자책 사업자의 한국 진출 등 여러가지 위협에 직면해 있습니다. 특히 해외 거대 전자책 사업자의 경우 우수한 시장 지위를 바탕으로 출판사에 가격 인하를 요구하며 출판사들의 수익성 하락을 야기하는 사례가 있습니다. 이러한 해외 전자책 사업자가 국내에 진출할 경우 유통 시장 내 우월한 지위를 이용하여 국내 출판사들의 수익성 하락을 야기할 수 있으며, 이러한 요인은 당사의 출판 사업부문의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

글로벌 전자책 시장은 매년 지속적인 성장세를 거듭하고 있습니다. 콘텐츠와 단말기가 연계된 비즈니스 모델이 시너지를 내면서 여기에 영화, 음악, 게임 등의 엔터테인먼트 콘텐츠 판매가 함께 이뤄지는 추세입니다.

글로벌 전자책 시장은 매년 지속적인 성장세를 거듭하고 있습니다. 콘텐츠와 단말기가 연계된 비즈니스 모델이 시너지를 내면서 여기에 영화, 음악, 게임 등의 엔터테인먼트 콘텐츠 판매가 함께 이뤄지는 추세입니다. 2017년말 전자책 콘텐츠 시장규모는 약 227억 달러로 전망되고 있습니다. 전자책 시장의 성장률은 다소 낮아지고 있지만 여전히 빠르게 종이시장을 대체하며 성장해 나가고 있습니다. 우리나라는 2010년부터 대형서점 등에서 전자책 유통서비스를 제공했으나 눈에 띄는 성장을 보이지는 못하였습니다. 최근에는 리디북스 등 전자책 서비스 전문기업에서 전자책 리더 및 콘텐츠를 공급하고 있는 양상을 보이고 있습니다.

[전세계 도서출판 시장 규모 추이 및 전망]
(단위 : 백만 달러)

연도	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년
종이책	92,997	90,676	88,252	85,333	83,692	81,620
전자책	8,655	11,559	14,545	17,437	20,188	22,709

(출처 : PwC)

[국내 전자책 시장 규모 추이 및 전망]
(단위 : 억원)

국내 전자책 시장 규모 추이 및 전망

(출처 : 정보통신방송정책 - 전자책 시장현황 및 전망과 도서출판 시장의 가치사슬 구조 변화)

국내 전자책 시장 규모는 2014년 5,740억원을 기록하고 2017년 7,750억원으로 증가한 것으로 예상되며 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 전세계의 높은 전자책 시장 비중 대비 우리나라의 전자책 시장은 아직 그 규모가 작으며 아직 시장이 활성화 되지 않아 국내 전자책 시장에는 잠재적인 불안요소가 존재하며 이러한 요소들은 출판 산업 내 건전한 수익 구조를 구축하는데 부정적인 영향을 미칠 것으로 보입니다. 국내 전자책 시장 역시 빠른 성장세를 보이고 있으며 이런 전자책 시장 확대에 적절한 대응 방법과 전략을 마련하지 않는다면 당사의 출판시장 점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것 입니다.

현재 스마트기기와 같은 전자책의 유통을 담당하는 해외 주요 유통업체 및 전자책 사업자들은 현재 시장 내 우수한 지위를 바탕으로 수수료 증가 및 단가 인하를 요구하고 있습니다. 이러한 사항들이 국내에도 발생할 경우 해당 유통업체를 이용하는 이용자에게 책을 판매하는데 큰 장애요인이 될 것이며, 출판사는 저작권 지급 및 수수료 지급에 따른 수익성이 악화될 것입니다. 이러한 전자책 수익구조는 당사 출판 사업부문 수익성 감소에 영향을 미칠 수도 있습니다.

또한, 해외 전자책 사업자의 국내 시장 진출도 국내 기업의 안정적 시장점유율 확보에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 번역서는 종이책/전자책 출판계약이 별도로 이루어지고 있고, 국내 출간 도서의 20% 이상을 차지하며, 매출에서는 그 이상의 비중을 차지하고 있습니다. 이러한 상황에서 해외 전자책 사업자가 직접 한글로 번역해 들여온다면 국내 매출의 상당 부분이 이들의 몫이 될 가능성이 높습니다.

또한 디지털출판 기술의 발달로 인해 전자책과 오디오북, 인공지능과 전자책, 빅데이터와 전자책 등의 융합 서비스 모델이 증가하고 있습니다. 이러한 전자책의 발전 행태가 기존 국내 출판 시장을 위축시킬 경우 당사의 단행본 사업본부의 매출 성장 및 이익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수가 있습니다.

2. 회사위험

가. 재무구조 악화 위험

당사는 당사 단독으로 코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주) 인수(이하 “본건 인수”)하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 만약 당사가 해당 지분을 인수할 경우 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,259억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,147억원에서 3,151억원 증가한 6,298억원이 되어 부채비율은 2018년 9월말 기준 71.8%에서 243.2%수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.
이러한 인수자금 조달계획에 따라 예상되는 2019년, 2020년, 2021년 당사의 별도 재무제표 기준 총 이자비용은 각각 412억원, 491억원, 457억원으로 2017년 영업이익 341억원의 약 1.2배, 1.4배, 1.3배 수준이며, 이를 역산한 이자보상비율은 0.8배, 0.7배, 0.7배입니다. 2019년, 2020년, 2021년 계획하고 있는 원리금 상환액 합계액은 각각 1,312억원, 883억원, 1,449억원으로 2017년 영업이익 341억원의 약 3.8배, 2.6배, 4.2배 수준입니다.
당사는 인수 이후 코웨이로부터 받게 되는 배당금 및 당사의 영업에서 창출되는 현금을 활용하여 차입금을 상환함으로써 인수 이후2년 이내에 부채비율을 200% 미만으로 하락시킬 계획입니다. 코웨이 인수 이후 시너지가 당사의 계획대로 실현될 경우 당사의 2019년, 2020년, 2021년 당사의 별도 재무제표 기준 영업이익은 각각 615억원, 791억원, 948억원을 기록할 것으로 예상되며, 이는 각 연도의 총 이자비용인 412억원, 491억원, 457억원의 약 1.5배, 1.6배, 2.1배 수준입니다. 다만, 이는 현단계에서 추정 가능한 당사의 코웨이 인수 이후 사업계획에 따른 것으로, 인수 후 통합과정에서 당사와 코웨이 간 영업 시너지 또는 코웨이로부터의 배당금 등이 현재 추정보다 하회하는 경우 차입금 상환이 계획보다 지연될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

“III. 투자위험요소 - 1.사업위험 - 가. 신규사업 진출 및 자금조달 구조에 따른 위험”에서 기술한 인수자금 조달계획에 따라, 당사가 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%를 인수하고, 인수자금 조달계획 중 재무적 투자자 유치금액이 전액 회계상 부채로 인식된다고 가정할 경우(최종 투자유치 조건에 따라 일부는 자본으로 유치될 가능성도 존재하나, 현 단계에서는 보수적으로 전액 부채 인식을 가정), 당사의 별도 재무제표 기준 부채총액은 2,259억원에서 1.31조원 증가한 1.53조원이 되며, 자본총액은 3,147억원에서 3,151억원 증가한 6,298억원이 되어, 부채비율은 2018년 9월말 기준 71.8%에서 243.2% 수준으로 높아질 것으로 예상됩니다.

[코웨이 인수에 따른 부채비율 추정]

(단위: 백만원)

항목	2018년 3분기말	인수 후
부채총액	225,884	1,531,718
자본총액	314,657	629,770
부채비율	71.8%	243.2%

이러한 인수자금 조달계획에 따라 예상되는 2019년, 2020년, 2021년 당사의 별도 재무제표 기준 총 이자비용은 각각 412억원, 491억원, 457억원으로 2017년 영업이익 341억원의 약 1.2배, 1.4배, 1.3배 수준이며, 이를 역산한 이자보상비율은 0.8배, 0.7배, 0.7배입니다. 2019년, 2020년, 2021년 계획하고 있는 원리금 상환액 합계액은 각각 1,312억원, 883억원, 1,449억원으로 2017년 영업이익 341억원의 약 3.8배, 2.6배, 4.2배 수준입니다.

당사는 인수 이후 코웨이로부터 받게 되는 배당금 및 당사의 영업에서 창출되는 현금을 활용하여 차입금을 상환함으로써 인수 이후 2년 이내에 부채비율을 200% 미만으로 하락시킬 계획입니다. 당사는 코웨이 인수 후 양사 간 고객 접점 관리 및 회원제 서비스의 유사성에 기반하여i) 기존 코웨이 고객 대상Cross-selling 및 제휴 서비스 출시를 통한 회원수 확대, ii) 코웨이 임직원/ 코디 대상 Captive market 확보, iii) 어린이집/ 유치원 등 중첩 고객군에 대한 공동 마케팅 시행, iv) 영업 인력 교육/ 영업조직 사무실 임차 공유/ 그룹 공동구매 등을 통한 비용 절감, v) 코웨이 해외시장 활용 당사 해외 진출 교두보 확보 등 전략으로 매출 증대와 비용 절감 시너지를 기대하고 있으며, 이를 통해 당사의 영업현금을 극대화할 계획입니다. 이러한 시너지가 당사의 계획대로 실현될 경우 당사의 2019년, 2020년, 2021년 별도 재무제표 기준 영업이익은 각각 615억원, 791억원, 948억원을 기록할 것으로 예상되며, 이는 각 연도의 총 이자비용인 412억원, 491억원, 457억원의 약 1.5배, 1.6배, 2.1배 수준입니다. 다만, 인수 후 통합 과정 등에 따라 동 시너지가 제한적일 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[코웨이 인수 시 차입금 상환 계획, 예상 이자보상비율 및 부채비율]

(단위: 백만원)

항목	인수 직후	2019E (지주사 전환)	2020E (+1년)	2021E (+2년)
1) 원리금 상환 합계	-	131,162	88,261	144,860
* 2017년 영업이익 대비 원리금 상환 합계액	-	3.8배	2.6배	4.2배
1.1) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
* 2017년 영업이익 대비 총이자비용	-	1.2배	1.4배	1.3배
* 2017년 영업이익 기준 이자보상비율	-	0.8배	0.7배	0.7배
1.2) 기존차입금 상환	-	90,000	0	0
1.3) 인수금융 상환	-	0	39,112	99,167
2) 이자보상비율	-	1.5배	1.6배	2.1배
2.1) 영업이익	-	61,489	79,123	94,755
2.2) 총이자비용	-	41,162	49,149	45,692
3) 부채비율	243.2%	220.2%	195.6%	161.4%
3.1) 부채총액	1,531,718	1,470,289	1,445,931	1,359,293
3.1.1) 기존 차입금	90,000	0	0	0
3.1.2) 인수금융	926,721	926,721	887,609	788,442
3.1.3) 재무적 투자자 유치	379,113	379,113	379,113	379,113
3.1.4) 기타영업부채	135,884	164,455	179,209	191,737
3.2) 자본총액	629,770	667,763	739,073	842,289

그러나 이는 현단계에서 추정 가능한 당사의 코웨이 인수 이후 사업계획에 따른 것으로, 인수 후 통합과정에서 당사와 코웨이 간 영업 시너지 또는 코웨이로부터의 배당금 등이 현재 추정보다 하회하는 경우 차입금 상환이 계획보다 지연될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 특수관계인의 소송에 따른 시장의 부정적 평판 위험

당사의 최대주주의 특수관계인 윤새봄 전 대표이사와 윤형덕 전무는 미공개 중요정보를 이용하여 주식을 매수 한 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반한 혐의로 기소된 사실이 있습니다. 윤새봄 전 대표이사는 징역 1년 집행유예 2년의 대법원 확정판결을 받았으며, 윤형덕 전무는 1심에서 징역 8개월, 벌금 2억원, 집행유예 2년을 선고 받았으며 현재 서울 남부지법을 통해 2심 재판을 진행중입니다. 본 판결의 결과가 당사 및 당사의 계열회사의 경영상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단되나, 판결을 이유로 한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 투자자 께서는 이점에 유의하여 주시길 바랍니다.

또한 웅진그룹 윤석금 회장은2015년12월14일 특정경제범죄가중처벌등에관한법률상 횡령/배임 혐의로 서울고등법원(2심)으로부터 징역3년에 집행유예5년을 선고받고 더이상 대법원에 상고하지 않아 형이 확정된 바 있습니다. 이는 서울중앙지방법원(1심)의 징역4년의 선고에 대하여 계열회사간 자금 지원 전, 거액의 사재를 먼저 출연하고도1,800억원 이상의 손해를 입은 점, 웅진캐피탈에 대한 사재 출연은 서울저축은행의 대다수 서민층 예금자를 보호하기 위한 고려가 있었다는 점, 개인적 이익을 우선적으로 고려한 점이 없었다는 점, 별다른 개인 비리가 없이 그룹을 투명하게 운영하여왔다는 점 등의 정상이 참작된 결과입니다.

이와 같은 사실이 당사 및 당사의 계열회사의 경영상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단되나, 당사가 속한 그룹 및 당사의 브랜드 이미지 악화 등 직,간접적인 효과가 발생하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최대주주의 특수관계인인 (주)웅진씽크빅 윤새봄 전 대표이사는 웅진그룹 사장단 회의에서 2015년 (주)웅진씽크빅 누적실적이 2011년 이후 최대 영업이익이라는 미공개 중요정보를 획득한 이후 본인 및 아들의 명의로 (주)웅진씽크빅 주식을 매수하였습니다. 이에 서울남부지검은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위한 혐의(미공개 중요정보를 이용한 주식 매수 혐의)로 윤새봄 전 대표이사를 기소하였습니다. 검찰조사에서 윤새봄 전 대표이사는 경영권 방어 차원에서 주식을 매수한 것이라고 해명하였습니다. 2018년 04월 12일 대법원은 윤새봄 전 대표이사에 대해 "미공개 중요정보를 인식한 상태에서 유가증권 거래를 한 경우 특별한 사정이 없는 한 정보를 이용해 거래를 한 것으로 봄이 상당하다", "미공개 중요 정보를 주식 매수에 이용했고, 당시 경영권을 위협 당할 시급한 상황이 있었다고 보기 어렵다"는 근거를 들어 징역 1년에 집행 유예 2년을 선고하였습니다.

한편 최대주주의 특수관계인 윤형덕 전무이사도 2016년 01월 13일~2016년 01월 18일 본인 명의로 17만 9,765주의 (주)웅진씽크빅 주식을 매수한 바, 같은 혐의로 기소되었으며 1심에서 징역 8개월, 벌금 2억원, 집행유예 2년을 선고받았고 현재 서울 남부지법에서 항소심 재판을 진행중입니다.

윤새봄 전 대표이사의 경우 대법원의 확정판결을 받았으며 (주)웅진씽크빅의 대표이사직을 사임하였습니다. 윤형덕 전무는 현재 2심 재판 진행 중에 있습니다. 위 판결의 결과가 당사 및 당사의 계열회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 동 판결을 이유로 한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대하여는 정확히 예측하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

한편 서울중앙지검 금융조세조사2부(부장검사 이원곤)은 2013년 08월07일 웅진그룹 윤석금 회장 및 계열사 전/현직 임원6명을 특정경제범죄가중처벌등에관한법률상 사기, 횡령/배임 혐의로 불구속 기소하였습니다. 이는 웅진홀딩스의 재무상태가 악화된 상태를 숨기고 웅진홀딩스 명의의 CP 부당 발행(사기), 우량 계열사를 통한 계열사 부당 지원(횡령/배임) 등이 주된 공소사실이었습니다.

2014년 08월 28일 서울중앙지방법원 형사합의28부(김종호 부장판사)는 상기 기소건에 대해 웅진홀딩스 명의의 CP 부당 발행 혐의에 대해서는 무죄, 계열사 부당지원에 대해서는 유죄로 인정하여 윤석금 회장에게 징역 4년을 선고하였고, 계열사 전/현직 임원5명에게는 집행유예를, 1명에게는 무죄를 선고하였습니다. 이에 대하여 윤석금 회장 및 계열사 전/현직 임원5명은 항소하였습니다.

이후2015년12월14일 서울고등법원 형사4부(최재형 부장판사)는2심에서1심의 혐의를 인정하면서도 계열사에 대한 지원 과정에서 윤석금 회장이 추가적인 피해 변제를 위해 노력한 점, 기업회생절차를 마친 웅진그룹의 총수인 피고인에게 다시 한 번 기업 경영을 통해 국가 경제발전에 기여할 기회를 주는 것이 바람직하다고 여겨지는 점 등을 들어1심을 파기하고 징역3년에 집행유예5년을 선고하였습니다. 또한 함께 기소된 전/현직 임원5명은 징역2년6개월에 집행유예3~4년을 선고 하였습니다. 이후 검찰과 윤석금회장 및 전/현직 임원5명 쌍방이 항소를 진행하지 않아 형이 확정되었습니다.

이와 같은 사실이 당사 및 당사의 계열회사의 경영상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단되나, 당사가 속한 그룹 및 당사의 브랜드 이미지 악화 등 직,간접적인 효과가 발생하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 최대주주와 관련된 부정적 평판 위험

당사의 최대주주인 (주)웅진과 당시 (주)웅진의 자회사 극동건설(주)(현재는 계열분리됨)는 2012년 09월 26일 서울중앙지방법원에 법정관리(기업회생절차)를 신청하여 2012년 10월11일 (주)웅진과 극동건설(주)는 회생절차 개시 결정을 받았습니다. 그 후 코웨이(주){舊 웅진코웨이(주)}·웅진식품(주)·도레이케미칼(주){舊 웅진케미칼(주)}· 매각, 최대주주의 사재출연, 회생채권 조기 및 정기 변제 등을 거쳐 2014년 02월 11일 서울중앙지방법원으로 부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다.

이와 같은 사실이 당사 및 당사의 계열회사 경영상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단되나, 당사가 속한 그룹 및 당사의 브랜드 이미지 악화 등 직,간접적인 효과가 발생하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 (주)웅진{舊 웅진홀딩스(주)}과 당시 (주)웅진의 자회사 극동건설(주)(현재는 계열분리됨)는 2012년 09월 26일 서울중앙지방법원에 법정관리(기업회생절차)를 신청하였으며, 2012년 10월 11일 서울중앙지방법원 파산3부(수석부장판사 이종석)은 (주)웅진 회생절차 개시 결정을 하였습니다. 법원은 회사 재정이 악화된 이유가 건설경기 침체로 인한 유동성 위기라는 점, 재산을 유용하거나 은닉하는 등 부실경영의 사유가 기존 경영진에게 없는 점 등을 근거로 '기존 경영자 관리인 제도'를 적용하여 별도의 관리인을 선임하지는 않았습니다. 다만 채권자 협의회의 요청에 따라 경영자들이 채권자협의회의 감독을 받도록 하였습니다.

2013년 01월 02일 (주)웅진은 채무변제를 위한 자금 마련을 위해 (주)웅진과 특수관계인이 보유하고 있던 코웨이(주){舊 웅진코웨이(주)}의 주식 23,829,150주(30.89%)를 1조 2,000억원에 코웨이홀딩스(주)에 매각하였으며, 2013년 06월 26일 1,150억원의 회생채권을 조기에 변제하였습니다. 회생계획안에 따르면 (주)웅진은 무담보 채권의 70%를 현금으로 2022년까지 분할상환하게 되어 있었으나, 영세기업과 개인투자자 피해를 최소화 하기 위해 조기 변제를 실시하였습니다.

2013년 09월 30일 (주)웅진은 자회사였던 웅진식품(주)의 주식 전량(20,816,870주)을 950억원에 한앤컴퍼니1호(유)에 매각하였으며, 2013년 11월 05일에는 자회사였던 웅진케미칼(주)의 주식전량(21,464,409주)을 3,542억원에 도레이첨단소재(주)에 매각하는 한 편, 2013년 12월 24일 제3자 배정 유상증자를 통해 윤형덕, 윤새봄이 사재 343억원을 출연하였습니다.

이러한 회생계획안에 따라2013년12월27일1차 정기 채무 변제와2차 조기변제 등을 진행하여 전체 부채의78.5%를 상환한 후2014년01월28일 회생절차 종결을 신청하였고, 이에 대하여 서울중앙지방법원은2014년02월11일(주)웅진의 회생절차 종결을 결정하였습니다.

이와 같은 사실이 당사 및 당사의 계열회사의 경영상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단되나, 당사가 속한 그룹 및 당사의 브랜드 이미지 악화 등 직,간접적인 효과가 발생하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 교육 산업 부진에 따른 재무상태 악화 위험

당사는 K-IFRS 연결 기준 2017년 매출액 624,308백만원, 영업이익 34,215백만원, 당기순이익 24,937백만원을 기록하였으며, 2018년 3분기 누적 기준으로는 매출액 478,078백만원, 영업이익 23,688백만원, 3분기 누적순이익은 19,884백만원을 기록하였습니다.

당사는 지속적으로 수익성 개선에 노력하고 있지만 교육 산업을 둘러싼 제반 상황의 악화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대내외 영업환경 급변에 따른 당사의 경쟁력 저하 등의 상황이 발생할 경우, 이러한 수익성 개선에 추가적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 당사에서 진행 중인 신규 사업의 수익성이 악화되는 경우 그동안 발생한 투자비용에 대한 부담이 이어질 수 있다는 점은 향후 당사 실적 및 주가 흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 교육시장 환경 급변 등의 상황에 대해 신규 사업 출범 등으로 적극적으로 대처하고자 하지만 만약 이 같은 신규 사업전략 계획 등이 차질이 생길 경우 이와 관련한 손실이나 비용이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 및 종속회사의 사업부문 별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업 부문			회 사	사업 내용
국내	국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부 (학습관리 서비스)	㈜웅진씽크빅	- 웅진북클럽(학습) 서비스(지면 학습지+북패드+디지털 콘텐츠) - 방문 관리형 학습지 서비스(Think-Big 등 지면 학습지) - 시설 관리형 학습지(웅진북클럽학습센터) 및 홈스쿨(교과목/논술 지도 초등 전문 공부방) 서비스
		미래교육사업본부 (독서관리 서비스)		- 웅진북클럽 도서 서비스(전집+북패드+디지털 콘텐츠) 등 - 전집(언어/문학, 사회/역사, 수리/과학, 문화/예술, 학습백과, 위인전 등) 방문 판매
		기타사업부문		- 단행본(유아 및 초등, 청소년, 성인 대상 낱권 도서 출판) 등
	영어 교육사업 (주1)		㈜웅진컴퍼스 (舊㈜컴퍼스미디어)	- 영어서적 출판 등
기타	기타 사업	연결조정 및 중단영업 등

(주1)	연결실체는 2013년 9월 5일 ㈜케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 ㈜웅진컴퍼스(舊㈜컴퍼스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각 계획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채로 분류한 ㈜웅진컴퍼스(舊㈜컴퍼스미디어) 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음

<사업부문 구분 방법>
- 당사 및 종속회사의 제품 및 서비스는 '교육서비스'로 분류할 수 있으나, 제품별 특성에 따라 상기와 같이 구분하였음
- 기타사업부문으로 분류했던 홈스쿨 사업부문(초등 전문 공부방)은 2016년부터 교육문화사업본부에 통합되었음

당사는 교육문화사업본부(학습지)와 미래교육사업본부(전집)에서의 콘텐츠 보강,대상 연령층 확대를 지속해왔으며, 2015년 이후 현재까지 안정적인 외형 규모 및 양호한 수익성을 유지해 오고 있습니다. 2015년부터 2018년 3분기까지의 각 사업부문별 실적은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

사업부문			제12기 3분기말 (2018년 3분기말)		제11기말 (2017년말)		제10기말 (2016년말)		제9기말 (2015년말)
사업부문			금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
국내 교육서비스 및 출판 사업부문	교육문화사업본부 (학습관리 서비스)	자산	351,607,829	64.3%	357,231,726	66.9%	342,754,702	67.4%	329,827,521	66.70%
		매출	307,556,127	64.3%	417,744,137	66.9%	420,481,309	67.4%	434,126,287	66.70%
		영업손익	14,202,840	60.0%	22,694,300	66.3%	22,839,612	60.6%	20,441,661	87.50%
	미래교육사업본부 (독서관리 서비스)	자산	164,743,001	30.1%	152,183,919	28.5%	140,246,793	27.6%	132,801,249	26.90%
		매출	144,102,933	30.1%	178,029,043	28.5%	172,050,608	27.6%	174,795,944	26.90%
		영업손익	6,940,368	29.3%	12,599,987	36.8%	13,504,707	35.8%	7,493,539	32.10%
	기타	자산	24,189,775	4.4%	19,645,165	3.7%	18,744,244	3.7%	24,901,486	5.00%
		매출	17,077,987	3.6%	17,579,979	2.8%	20,040,102	3.2%	30,653,678	4.70%
		영업손익	1,560,625	6.6%	(1,435,173)	-	(416,749)	-	(5,708,905)	-
영어교육 사업부문		자산	16,160,728	3.0%	15,065,361	2.8%	14,900,439	2.9%	13,424,252	2.70%
		매출	9,361,694	2.0%	11,051,542	1.8%	11,481,287	1.8%	11,071,450	1.70%
		영업손익	984,218	4.2%	356,328	1.0%	1,781,600	4.7%	1,143,697	4.90%
연결조정		자산	(10,147,508)	-	(10,147,508)	-	(7,982,212)	-	(6,742,674)	-
		매출	(20,713)	-	(96,230)	-	(39,430)	-	(154,800)	-
		영업손익	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%	-	0.00%
합 계		자산	546,553,825	100.0%	533,978,663	100.0%	508,663,966	100.0%	494,211,834	100.00%
		매출	478,078,029	100.0%	624,308,471	100.0%	624,013,875	100.0%	650,492,559	100.00%
		영업손익	23,688,051	100.0%	34,215,442	100.0%	37,709,170	100.0%	23,369,993	100.00%

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당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았음. 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 반영함
상기 비중은 연결 기준의 자산 및 매출, 영업손익을 기준으로 작성하였음
상기 '국내 교육서비스 및 출판 사업부문' 내의 기타 사업은 매출액 구성비가 10% 이내인 단행본 출판, 임대수입 등이 있음
- 2016년(제10기) 1분기말까지 교육문화사업본부로 분류했던 씽크펀(유치원) 사업은 사업구조를 개편함에 따라 2016년(제10기) 반기부터 기타사업부문
으로 재분류하였음
- 기타사업부문으로 재분류한 씽크펀(유치원) 사업은 2016년(제10기) 3분기중 매각 완료됨
해외귀속 부문수익과 부문자산이 존재하지 않으므로 지역에 대한 정보는 공시하지 아니함

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공통 판매비와 관리비 분배의 기준
- 당사의 부문별 영업이익은 본부 발생비용과 공통 판매비와 관리비를 자사의 배부기준(매출액 구성비율, 인원 수 등)으로 배부하여 계상하였음
영업손익의 조정
- 당사는 '국내 교육서비스 및 출판사업부문' 내의 세부 사업부문별 내부 매출액이 발생하지 않음
자산분배의 기준
- 상기 '국내 교육서비스 및 출판사업부문' 내의 사업부문별 자산의 경우, 연결 재무제표상의 매출액 비중을 기준으로 작성하였음
상기 사업부문별 총 자산은 부문간 내부거래 제거 전 내역임

그러나 정부의 사교육비 절감 정책 추진 등으로 인한 사교육비 시장 절대 규모의 감소, 출산율 감소 영향으로 인한 대상 고객 연령 감소로 교육문화사업본부(학습지)의 회원수 감소 및 이에 따른 실적 하락, 동종 업계 경쟁사들의 약진에 따른 미래교육사업본부(전집)의 실적 둔화, 출판시장의 불황 및 임프린트 구조조정 등에 따른 단행본 부문의 외형 감소 등으로 성장은 둔화되고 있습니다.

한편, 이러한 외형 성장 둔화에도 불구하고 영업이익은 2015년 23,369백만원에서 2017년 34,215백만원으로 증가하였으며, 영업이익률은 2015년 3.6%에서 2017년 5.5%로 수익성이 개선되었습니다. 이러한 수익성의 개선은 2012년부터 지속적으로 적자를 발생시킨 기타사업본부(영어학원사업단, 수학교육사업단, 스마트사업단 등)의 구조조정을 통해 손실 규모를 축소한 것과 웅진패스원(現 케이지패스원) 및 해외법인 등 자회사 매각을 통한 구조조정, 원가 및 판관비 절감 등의 비용 효율화작업 등과 신규사업인 웅진북클럽으로의 사업 전환에 기인합니다.

당사는 사교육 시장의 축소 및 해당 사업부문의 지속적인 적자 발생 등으로 인하여 2012년 하반기 내부 경영정책을 정비를 통해 회사의 전체적인 체질 개선 작업을 진행하였습니다. 이러한 내부 경영전략에 따라 사업본부별 조정이 이루어졌으며, 적자사업본부인 기타사업본부(영어학원사업단, 수학교육사업단, 스마트사업단 등) 를 구조조정하였습니다. 이런 구조조정을 통해 당사의 매출 규모는 축소되었으나 수익성은 개선되었으며, 지속적인 적자를 기록했던 단행본 사업본부도 2016년부터 흑자전환하는 등 당사의 수익성은 크게 개선되었습니다.

이러한 적자 사업 구조조정 이외에도, 당사는 당사의 판매 역량과 교육 콘텐츠를 스마트 교육시대에 걸맞은 디지털 콘텐츠와 접목하여, 2014년 8월 신규사업인 신개념 회원제 독서프로그램 <웅진북클럽 도서>를 출시했습니다. 나아가 2015년에는 <웅진북클럽 도서>의 가격대 다양화와 고객 스펙트럼의 확대를 위해 제품 라인업을 확장하였습니다. 한편 북클럽 사업을 학습지 사업부문으로 확대 적용하여, 기존의 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합한 태블릿 PC 기반의 새로운 학습 서비스인 <웅진북클럽(학습)>을 출시하여 학습지 시장의 새로운 트렌드를 선도하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 북클럽 서비스는 2015년 1분기 83,805명의 회원수에서 증가하여 2018년 3분기말 현재 363,435명의 회원수를 확보한 서비스로 성장하였습니다. 당사의 수익성은 이러한 신규사업으로의 성공적인 전환으로 크게 개선되었습니다.

그러나 출판사업의 악화로 인한 총판의 부진으로 반품 이슈 발생 및 신규사업의 부진으로 인한 구조조정 발생 시, 이로 인한 일시적인 매출원가 상승 및 당사의 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 웅진북클럽 등 신규사업 부진에 따른 유동성 악화 위험

당사는 2016년부터 2018년 3분기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하고 있으며, 중장기적으로 구조조정, 수익성 높은 사업에의 집중, 웅진북클럽 등 신규사업 매출 증대에 따른 수익성 개선을 통해 당사의 현금흐름을 개선할 수 있도록 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 신규사업에 대한 투자비용 부담과 경쟁력 강화를 위한 자금소요가 상시로 존재한다는 점은 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 재무안정성과 유동성이 저하될 가능성이 있습니다. 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업활동 현금흐름은 K-IFRS 연결 기준 2015년 -18,017백만원, 2016년 65,625백만원, 2017년 59,857백만원을 기록하였으며, 2018년 3분기에는 4,605백만원을 기록하며, 2016년 이후 2018년 상반기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하여 왔습니다.

[현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	K-IFRS 연결
구 분	2018년 3분기	2017년	2016년	2015년
기초 현금 및 현금성자산	97,025	74,551	23,731	33,417
영업활동으로 인한 현금흐름	4,605	59,857	65,625	(18,017)
투자활동으로 인한 현금흐름	(18,584)	(10,192)	(11,349)	2,596
재무활동으로 인한 현금흐름	(7,460)	(27,045)	(3,587)	(4,283)
기타 증감	59	(147)	132	18
기말 현금 및 현금성자산	75,645	97,025	74,552	23,731

[자료]: 당사 연결감사보고서, 분기 연결검토보고서

한편, 2016년 K-IFRS 연결 기준 영업활동현금흐름은 전년 대비 83,642백만원 증가하였습니다. 이는 2014년 8월 새롭게 론칭한 북클럽 서비스(전집) 및 2015년 10월 출시한 북클럽 서비스(태블릿 학습지)가 본격적으로 당사의 주력 상품으로 자리매김하며, 영업이익이 2015년 222억원에서 2016년 359억원으로 크게 증가한 것에 기인합니다.

당사는 현재 2018년 3분기까지 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 그러나 당사 영업의 특성상 신규사업에 대한 투자비용 부담과 경쟁력 강화를 위한 자금소요가 존재한다는 점은 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 재무안정성과 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[자본적지출(CAPEX) 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	K-IFRS 연결 기준
구 분	2018년 3분기	2017년 3분기	2017년	2016년	2015년
자본적지출(CAPEX)	13,403	11,066	15,944	13,516	30,272

주1) 상기 자본적지출(CAPEX) 금액은 현금흐름표 상의 투자활동으로 인한 현금 유출액 중 유형자산 및 무형자산 등의 취득으로 유출되는 금액의 합산으로 산출하였으며, 유무형자산 투자 관련 참고 지표입니다.

바. 대내외적 요인에 따른 실적 악화로 인한 재무안정성 위험

당사의 K-IFRS 연결 기준 부채비율은 2015년말 90.63%에서 2016년말 80.96%, 2017년말 76.24%, 2018년 3분기말 71.58%로 지속적으로 감소하였습니다. 차입금의존도는 K-IFRS 연결 기준 2015년말 22.26%에서 2016년말 21.63%, 2017년말 16.85%, 2018년 3분기말 16.47%로 역시 지속 감소하였습니다.
당사는 사교육 시장 규모 감소와 비우호적인 시장 환경에도 불구하고, 이러한 환경 변화에 선제적인 대응으로 2014년 8월 웅진북클럽을 론칭하여 현재 당사의 대표 상품으로 성장시켰습니다. 이와 같이 당사는 수익성 개선 노력을 지속하여 재무안정성을 개선시키고 있으나, 예기치 못한 상황으로 인해 당사의 영업 경쟁력 및 수익성 저하가 야기될 경우 당사의 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.

한편 당사의 총차입금은 2015년 말, 2016년 말 110,000 백만원에서 2017년 말, 2018년 3분기말 90,000 백만원으로 감소하였습니다. 그러나 당사를 둘러싼 산업, 경제 환경의 예기치 못한 변화 등으로 실적이 악화되는 경우 차입금 규모가 증가할 수 있으며, 당사의 차입금 상환 스케줄대로 상환이 이루어지지 않는 유동성 위기가 발생할 위험이 존재합니다. 또한 금융위기 등의 긴급 상황이 발생하여 차입금 상환 요청이 일시에 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분	K-IFRS 연결
구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
자산총계	546,554	533,978	508,664	494,211
부채총계	228,018	231,003	227,567	234,953
자본총계	318,536	302,975	281,096	259,258
부채비율	71.58%	76.24%	80.96%	90.63%
현금성자산	75,645	97,025	74,552	23,731
총차입금	90,000	90,000	110,000	110,000
유동성 차입금	90,000	90,000	85,000	110,000
단기차입금	90,000	65,000	85,000	110,000
유동성장기부채	-	25,000	-	-
유동성사채	-	-	-	-
비유동성 차입금	-	-	25,000	-
장기차입금	-	-	25,000	-
사채	-	-	-	-
순차입금	14,355	-7,025	35,448	86,269
차입금의존도	16.47%	16.85%	21.63%	22.26%
순차입금의존도	2.63%	-1.32%	6.97%	17.46%

주1) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주2) 총차입금 중 만기가 1년 이내인 차입금은 유동성 차입금, 만기가 1년을 초과하는 차입금은 비유동성 차입금으로 분류하였습니다.

주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산

주4) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계

주5) 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산총계

[단기차입금 내역]

<K-IFRS 연결 및 별도재무제표 기준>

(단위: 천원)

차 입 처	내 역	연이자율(%)	당분기말	전기말	만기	비고(상환계획)
한국산업은행외	일반대출	3.01~3.06	90,000,000	65,000,000	2018.08~2019.06	만기재약정
가산: 유동성 대체			-	25,000,000	2018.08	-
합 계			90,000,000	90,000,000	-	-

주1) 위 수치는 2018년 3분기말 기준으로 작성되었으며, K-IFRS 별도 기준 단기차입금 내역은 K-IFRS 연결 기준 내역과 동일합니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 내역은 당분기말 기준 내역과 차이가 있을 수 있습니다.

[장기차입금 내역]

<K-IFRS 연결 및 별도재무제표 기준>

(단위: 천원)

차 입 처	내 역	연이자율(%)	당분기말	전기말	만기	비고(상환계획)
(주)한국시티은행	일반대출	-	-	25,000,000	2019.08	만기재약정
차감: 유동성 대체			-	(25,000,000)	2018.08	-
합 계			-	-	-	-

주1) 위 수치는 2018년 3분기말 기준으로 작성되었으며, K-IFRS 별도 기준 단기차입금 내역은 K-IFRS 연결 기준 내역과 동일합니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 내역은 당분기말 기준 내역과 차이가 있을 수 있습니다.

당사는 일부 차입금(한국산업은행 대출 건)에 대해서는 당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하는 등 유리한 금융 조건을 통한 차입을 달성하기 위해 노력하고 있습니다. 만기 연장의 경우 일부 차입금은 담보가 제공되어 있으며, 담보가 제공되지 않은 차입금 또한 과거 만기를 연장한 경험에 비추어 볼때 만기가 연장되지 않을 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다.

한편 당사의 금융기관 담보 제공 내역은 아래 표와 같습니다.

[당반기말 현재 당사가 금융기관에게 제공한 담보의 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	내역	담보권자	설정금액	차입금액 등
토지 및 건물 (유형자산)	33,825,620	일반대출	한국산업은행	46,000,000	55,000,000
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	전세권	드림라인㈜ 등	984,080	1,000,601
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	근저당권	국민건강보험공단 등	983,000	810,000
합계				47,967,080	56,810,601

[자료]: 당사 연결 분기검토보고서

그럼에도 불구하고 당사를 둘러싼 산업, 경제 환경의 예기치 못한 변화 등으로 인해 당사의 계획대로 차입금의 상환 또는 만기 연장이 이루어지지 않을 위험이 존재합니다. 또한 금융위기 등의 긴급상황이 발생하여 차입금 상환 요청이 일시에 발생할 경우 당사의 자금 유동성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 매출채권 회수 어려움에 따른 대손 발생 가능성

2018년 3분기말 현재 당사의 매출채권금액은 K-IFRS 연결 기준 167,623백만원(대손충당금 차감전 금액, 장기매출채권 포함)입니다. 당사의 주력 상품인 북클럽 서비스 특성 상 2~3년의 약정기간 형태로 서비스가 제공되기 때문에 매출채권 회수기간이 상대적으로 긴 편이지만 대다수는 개인으로 매출채권 회수는 잘 이루어지고 있습니다. 그러나 향후 매출채권 회수에 있어서 적절한 관리가 이루어지지 않거나, 일부 거래처의 부도 및 시장 상황의 급격한 변화 등으로 매출채권 부실화가 발생하는 경우 당사의 재무 및 손익 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 대손충당금 설정 정책은 다음과 같습니다.
- 손상증거가 있는 채권에 대해서는 개별손상으로 인식
- 대손설정률 100%: 부도채권,중단거래채권,자본잠식이거나 3개년이상 영업손실거래
- 손상증거가 없는 채권: 집합손상으로 인식
* 집합손상인식금액 = 집합채권 * 대손설정율(과거 3년간기초,말 연령분석,과거 3년간 미회수율산정)

당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
매출채권 총액(주1)	167,623	158,454	155,836	152,554
대손충당금(주1)	(10,711)	(8,628)	(9,121)	(9,862)
대손충당금 차감후 금액	156,912	149,826	146,715	142,692
대손충당금 설정률	6.4%	5.4%	5.9%	6.5%

매출채권의 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
기초금액	8,627,812	9,120,928	9,861,560	10,003,576
손상차손 인식	2,071,379	3,280,270	1,247,219	495,801
제각	-	(3,819,226)	(1,987,851)	(637,817)
제각채권 회수	11,391	45,840	-	-
기말금액	10,710,582	8,627,812	9,120,928	9,861,560

[자료]: 당사 연결감사보고서 및 연결반기검토보고서

당사의 총자산 대비 매출채권 비율은 비교회사 대비 높은 수준입니다. 이는 당사의 매출 구조상 할부 매출기간이 상대적으로 장기인 북클럽 서비스의 매출액 비중이 높으며, 이에 비해 비교회사의 경우에는 할부기간이 짧거나 현금 또는 신용카드 등으로 결제하는 학습지, 온라인 사업 등의 매출 비중이 상대적으로 높기 때문입니다.

[당사 및 비교회사 매출채권/총자산 비율 비교]

(단위: %)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
웅진씽크빅	30.67%	29.67%	30.64%	30.87%
대교	4.72%	2.49%	2.61%	2.67%
재능교육	N/A	2.00%	1.99%	2.57%
교원	N/A	11.07%	9.17%	7.96%
한솔교육	7.11%	2.23%	2.90%	1.88%
메가스터디	3.57%	4.04%	4.91%	4.30%

[자료] : 각사 연결감사보고서, 감사보고서
(주1) K-IFRS 연결 기준: 웅진씽크빅, 대교, 메가스터디
(주2) K-GAAP 연결 기준: 한솔교육(2015년~2017년, 2018년 3분기말은 별도기준)
(주3) K-GAAP 기준: 재능교육, 교원
(주4) 재능교육, 교원은 반기 재무제표를 공시하지 않는 비상장사로서 2018년 3분기 수치를 계산하지 않음
(주5) 매출채권에는 장기매출채권 금액이 포함되어 있음

당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 연령분석

[K-IFRS 연결 기준]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
30일 이내	875,536	1,300,371	1,396,053	732,465
30일 ~ 60일	671,756	1,209,732	1,360,709	1,024,514
60일 이상	3,681,060	2,808,149	3,565,639	3,440,670
합 계	5,228,352	5,318,252	6,322,401	5,197,649

[K-IFRS 별도 기준]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
30일 이내	853,611	683,372	928,998	518,867
30일 ~ 60일	448,272	346,710	450,830	452,192
60일 이상	561,739	774,850	1,846,600	2,088,772
합 계	1,863,622	1,804,932	3,226,428	3,059,831

(단위: 천원)

연체기간	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
1~30일	268,846	248,016	263,615	180,998
31~60일	233,838	212,211	190,260	107,266
61~90일	259,186	201,610	202,886	83,587
91일 이후	8,994,455	7,196,200	7,453,256	8,447,944
합 계	9,756,325	7,858,037	8,110,017	8,819,795

[당사 매출채권회전율/매출채권회수기간 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구 분	2018년 3분기말	2017년말	2016년말	2015년말
매출액	478,078	624,308	624,014	650,493
매출채권	156,776	149,826	146,715	142,692
매출채권회전율	4.16	4.21	4.31	5.71
매출채권회수기간	87.78	86.69	84.64	63.91

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 분기검토보고서
(주1) K-IFRS 연결재무제표 기준
(주2) 사업연도 매출채권회전율 = 사업연도 매출액/((당해 사업연도말 매출채권 + 직전 사업연도말 매출채권)/2)
(주3) 2018년 3분기말 매출채권회전율 = (2018년 3분기말 누적 매출액 x 4/3)/((2018년 3분기말 매출채권 + 2017년말 매출채권)/2)
(주4) 매출채권회수기간 = 365/매출채권회전율
(주5) 매출채권에는 장기매출채권 금액이 포함되어 있음

당사의 매출채권회전율은 비교회사 대비 상대적으로 낮은 수준이며, 이로 인해 매출채권회수기일 비교회사 대비 긴 수준입니다. 이는 상기 기술한 바와 같이 당사의 매출구조상 할부매출기간이 상대적으로 장기인 사업부문의 매출액이 가장 큰 비중을 차지하고 있기 때문이며, 비교회사의 경우에는 할부기간이 짧거나 현금 또는 신용카드 등으로 결제하는 학습지 등의 매출이 상대적으로 크기 때문입니다. 특히 대교와 같은 업체의 경우 현금 회수 기간이 매우 짧은 학습지 매출 비중이 절대적으로 높기 때문에 매우 높은 매출채권회전율과 매우 짧은 매출채권회수기간을 보이고 있는 것으로 추정됩니다.

[당사 및 비교회사 매출채권회전율 비교]

(단위: 회, 일)

구 분	2018년 3분기말		2017년말		2016년말		2015년말
구 분	매출채권 회전율	매출채권 회수기간	매출채권 회전율	매출채권 회수기간	매출채권 회전율	매출채권 회수기간	매출채권 회전율	매출채권 회수기간
웅진씽크빅	4.16	87.78	4.21	86.69	4.31	84.64	5.71	63.91
대교	25.37	14.39	37.37	9.77	37.31	9.78	29.99	12.17
재능교육	N/A	N/A	39.21	9.31	33.17	11.00	29.07	12.56
교원	N/A	N/A	3.79	96.35	5.06	72.08	6.17	59.15
한솔교육	23.03	15.85	33.69	10.84	43.78	8.34	55.09	6.62
메가스터디	11.17	32.68	8.44	43.26	9.12	40.00	14.30	25.53

당사의 매출처는 분산되어 있지만, 매출채권회전율, 회수기일 등의 지표로 볼 때 비교회사들과 비교 시 열위에 있습니다. 만일 경기 침체, 정부의 규제 강화 등 관련 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생할 경우 매출채권 회수에 영향을 줄 수 있으며, 장기간 회수가 되지 않을 경우 동사의 현금 흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

아. 재고자산 증가에 따른 재무안정성 위험

2018년 3분기말 현재 당사의 재고자산 금액은 K-IFRS 연결 기준 45,248백만원(평가충당금 차감전 총액)입니다. 향후 당사의 영업이 부진하거나 시장상황의 급격한 변화 등으로 재고자산의 증가가 발생하고, 재고자산의 가치가 감소하는 경우 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 재고자산 현황]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말				2017년말
구 분	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중
상품	17,311,283	(1,109,563)	16,201,720	41.23%	11,383,642	(1,837,045)	9,546,597	33.05%
제품 (*)	19,833,725	(2,775,479)	17,058,246	43.41%	17,181,216	(3,232,376)	13,948,840	48.29%
재공품	8,103,382	(2,064,023)	6,039,359	15.37%	7,000,867	(1,707,017)	5,293,850	18.33%
미착품	-	-	-	-	95,737	-	95,737	0.33%
합 계	45,248,390	(5,949,065)	39,299,325	100.00%	35,661,462	(6,776,438)	28,885,024	100.00%

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서
(*) 당분기말 제품에는 반품제품회수권 692,218천원이 포함되어 있습니다.

구 분	2016년말				2015년말
구 분	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중	취득 원가	평가손실 충당금	장부 금액	비중
상품	14,231,217	(2,094,253)	12,136,964	36.65%	25,611,325	(2,937,822)	22,673,503	46.67%
제품	20,447,308	(3,476,986)	16,970,322	51.25%	22,664,449	(4,986,954)	17,677,495	36.39%
재공품	5,768,426	(1,764,188)	4,004,238	12.09%	9,280,324	(1,053,652)	8,226,672	16.94%
미착품	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	40,446,951	(7,335,427)	33,111,524	100.00%	57,556,098	(8,978,428)	48,577,670	100.00%

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

[당사 및 유사회사 재고자산회전율 비교]

(단위: 회)

구 분	2018년 3분기말		2017년		2016년		2015년
구 분	재고자산 회전율	재고자산 회전기일	재고자산 회전율	재고자산 회전기일	재고자산 회전율	재고자산 회전기일	재고자산 회전율	재고자산 회전기일
웅진씽크빅	8.10	45.06	8.89	41.06	7.10	51.42	7.73	47.23
대교	40.09	9.11	35.99	10.14	30.70	11.89	27.38	13.33
재능교육	N/A	N/A	30.64	11.91	30.15	12.10	32.25	11.32
교원	N/A	N/A	2.37	154.14	2.95	123.76	2.87	127.35
한솔교육	7.44	49.06	8.55	42.67	8.52	42.86	8.06	45.30
메가스터디	13.16	27.74	6.80	53.70	3.51	103.85	2.22	164.75

향후 제한적인 산업 성장성 속 지속적인 경쟁 강화 또는 당사의 경쟁력 저하, 정부 규제 등의 이유로 당사의 영업 환경이 악화되는 경우 재고자산이 증가하여 당사의 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 기업이미지 실추 등에 따른 반품 증가로 인한 위험

당사가 영위하고 있는 사업부문인 미래교육사업본부(전집), 단행본사업본부, 영어교육사업(컴퍼스미디어)는 반품조건부를 조건으로 재화를 판매(인도)하고 있습니다. 당사는 매 보고기간말 반품이 예상되는 금액의 최선치를 추정하여 재무제표에 반영하고 있으나 기업이미지의 실추와 이로 인해 불매운동, 교육환경의 변화, 대체상품의 등장 등의 상황이 발생하여 대규모 반품이 발생할 경우 일시에 반품충당부채 전입액을 인식하고, 반품된 재고자산의 가치하락으로 인해 손실과 자금 유동성 위험에 노출될 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 사업부문인 미래교육사업본부(전집), 단행본사업본부, 영어교육사업(컴퍼스미디어)는 업종의 특성 상 일정요건을 충족하는 경우 반품을 허락하는 조건으로 제품(단행본, 전집)을 판매하고 있습니다. 당사는 매 보고기간말 과거의 실제 반품 경험율과, 예상되는 반품 매출건을 고려하여 반품충당부채를 설정하고 있으나, 기업이미지의 실추와 이로 인해 불매운동, 교육환경의 변화, 대체상품의 등장 등 예상치 못한 반품사유의 발생으로 인한 변동은 당사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 따라서 이러한 반품으로 인해 당기손익의 변동가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[연도별 반품충당부채 잔액]

(단위: 천원)

계 정 과 목	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
반품충당부채	1,786,379	1,175,023	1,206,041	1,568,357

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

당분기 및 전기 반품충당부채의 증감 내역

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	기초금액	환입액	설정액(*)	기말금액
반품충당부채	1,175,023	(185,370)	796,726	1,786,379

(*)	기준서 개정효과로 변동한 금액이 포함되어 있습니다.

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분	기초잔액	전입(환입)	설정액	기말잔액
반품충당부채	1,206,041	(191,549)	160,531	1,175,023

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 분기 연결검토보고서

차. 특수관계회사와의 내부거래에 따른 위험

당사는 매년 특수관계회사들과 내부거래(매출, 매입)가 발생하고 있습니다. 내부거래로 인하여 특수관계회사의 부실위험이 당사에 전가될 수도 있으며, 관련법령(공정거래법 등)의 위반으로 인한 과징금의 부과, 거래상대방 회사의 영업실적 악화 및 부당한 요구 등으로 인해 채권의 회수기간이 길어지는 등 채권회수에 어려움이 발생하여 자금 유동성 위기 및 수익성과 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수도 있습니다.

당사는 특수관계회사인 (주)웅진과 원부자재 구매 및 제품제작, IT용역, 임차 건물관리, 콜센터 용역 등의 거래를 하고 있습니다. 계열사별로 진행하던 구매 및 제품제작, IT, 임차관리, 콜센터 업무를 (주)웅진에서 통합 진행함으로써 규모의 경제효과로 인한 구매 및 제작단가 인하, 관리비용 절감, 업무전문성 증대 등을 위한 목적입니다.

당사는 내부회계관리제도에 근거하여 특수관계자인 (주)웅진과의 거래 내역을 확인하고 있으며, 지속적인 모니터링(가격변화, 용역내용, 서비스만족도 등), 정기적인 개선회의를 통하여 거래 현황을 관리하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사와 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다.

구 분

2018년 3분기말

2017년말

2016년말

2015년말

연결실체에 유의적인
영향력이 있는 기업

(주)웅진

기 타

Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.

[과거 3개년 거래금액 및 채권ㆍ채무 잔액]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
매출 등	1,018,046	1,366,275	1,493,077	1,515,178
매입 등	69,323,572	91,495,994	86,115,890	90,268,166
채권잔액	11,063,713	10,950,887	10,783,731	10,604,150
채무잔액	8,660,727	8,257,728	12,521,949	13,230,342

[과거 3개년 계정과목별 채권잔액]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
당사에 유의적인 영향력이 있는 회사	(주)웅진	매출채권	-	-	6,423	58,426
		임차보증금	169,594	196,350	181,422	170,515
		미수금	26,756	2,588	55,889	-
기 타	(주)북센	매출채권	674,991	846,677	613,562	850,182
		임차보증금	2,576,472	2,576,472	2,576,472	2,576,472
		영업보증금	100,000	100,000	100,000	100,000
		미수금	-	-	21,163	-
	(주)렉스필드컨트리클럽	회원권	4,346,000	4,346,000	4,346,000	4,346,000
	(주)웅진플레이도시	임차보증금	2,500,000	2,500,000	2,500,000	2,500,000
	(주)웅진플레이도시	선급금	669,900	382,800	382,800	-
합 계			11,063,713	10,950,887	10,783,731	10,604,150

[과거 3개년 계정과목별 채무잔액]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 6월	2017년	2016년	2015년
당사에 유의적인 영향력이 있는 회사	(주)웅진	매입채무	5,546,791	5,431,894	5,563,001	9,273,005
		미지급금	1,616,314	1,471,995	5,170,725	2,575,730
		임대보증금	-	-	400,000	400,000
기 타	(주)북센	미지급금	1,260,475	1,203,427	1,246,423	825,948
	(주)북센	장기예수보증금	100,000	100,000	100,000	100,000
	(주)오피엠에스	미지급금	41,990	39,990	22,270	43,135
	(주)렉스필드컨트리클럽	미지급금	11,770	2,750	8,459	-
	(주)웅진플레이도시	미지급금	-	-	540	1,865
	(주)웅진투투럽	미지급금	48,587	3,800	4,645	10,659
	(주)웅진릴리에뜨	미지급금	34,800	3,872	5,886	-
합 계			8,660,727	8,257,728	12,521,949	13,230,342

[과거 3개년 매출 등 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	(주)웅진	제품매출	315	479	228	8,019
		상품매출	-	-	1,817	-
		용역매출	-	-	498	24,125
		기타매출	2,335	315,015	612,164	211,983
기타	(주)북센	제품매출	229,810	178,621	9,855	392,065
		상품매출	779,314	865,074	839,349	863,749
		유형자산매각	2,400	-	10,000	-
	(주)오피엠에스	용역매출	3,872	7,086	13,579	15,237
	웅진에너지(주)	상품매출	-	-	508	-
	(주)웅진플레이도시	상품매출	-	-	909	-
	(주)웅진릴리에뜨	제품매출	-	-	4,170	-
합 계			1,018,046	1,366,275	1,493,077	1,515,178

[과거 3개년 매입 등 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	(주)웅진	재고자산(주1)	27,383,503	33,630,905	34,445,712	46,245,955
		광고선전비	-	-	56,340	-
		비품	894,911	1,978,322	1,141,147	1,177,411
		소모품비	287,567	365,164	466,101	877,995
		수선비(주3)	3,910,550	4,573,400	4,059,607	3,285,479
		여비교통비	10,012	6,776	20,047	19,260
		용역비(주4)	19,555,476	28,382,664	27,177,732	21,457,611
		운반비	386,848	521,884	484,581	325,122
		지급수수료	42,252	176,424	131,977	443,026
		지급임차료	1,498,687	1,738,998	1,482,457	849,800
		통신비	774,333	1,148,669	1,353,958	1,552,592
		판매촉진비(주5)	2,602,958	2,958,599	1,958,183	3,722,233
		교육훈련비	6,322	810	851	353
		개발비(주2)	696	-	833,155	90,000
		복리후생비	20,055	-	-	-
기 타	(주)북센	교육훈련비	-	-	-	173
		복리후생비	-	-	-	21,513
		재고자산	215,013	464,251	629,495	350,391
		용역비(주6)	9,261,871	11,594,307	9,820,502	7,738,046
		임차료	409,495	623,339	692,145	716,616
		통신비	-	-	-	202
		여비교통비	-	-	-	200
		외주가공비	-	-	-	262,986
		접대비	-	-	-	1,391
		판매촉진비	389	1,395	1,078	739
	(주)오피엠에스	광고선전비	329,573	360,873	251,522	-
	(주)오피엠에스	교육훈련비	18,000	31,000	17,000	-
	(주)렉스필드컨트리클럽	광고선전비	22,500	30,000	25,000	-
		복리후생비	-	5,253	17,069	-
		접대비	23,731	15,409	7,043	-
		지급수수료	1,800	600	-	-
		회의비	36,840	44,464	9,529	-
		교육훈련비	6,982	-	-	-
	(주)웅진플레이도시	광고선전비(주7)	783,000	1,044,000	696,000	-
		접대비	-	-	-	16,857
		판매수수료	-	-	123	-
		판매촉진비	1,636	23,635	491	1,089
	(주)오션스위츠	교육훈련비	-	-	30,625	2,663
		복리후생비	-	-	-	45
		지급수수료	-	-	65,040	65,040
		판매수수료	-	-	-	32,543
		판매촉진비	-	-	-	671
	재단법인 웅진	기부금	-	220,000	-	124,000
	(주)웅진투투럽	복리후생비	61,971	115,479	112,577	153,104
		교육훈련비	27,134	-	7,622	29,722
		용역비	-	73,818	633	445
		접대비	14,545	-	1,576	6,459
		판매수수료	3,562	15,692	20,526	142,431
		판매촉진비	-	800	15,596	48,641
	(주)웅진릴리에뜨	교육훈련비	57,720	28,800	5,351	-
		복리후생비	474,065	554,517	76,667	-
		여비교통비	-	1,326	-	-
		재고자산	-	101,920	-	-
		접대비	15,049	7,282	-	-
		판매수수료	14,606	149,460	-	-
		용역비	-	-	104	-
		판매촉진비	168,745	504,350	728	-
		회의비	1,175	-	-	-
합 계			69,323,572	91,495,994	86,115,890	90,268,166

특수관계회사와의 거래 중 금액적으로 중요한 항목에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 재고자산 - 당사에서 판매하고 있는 전집, 단행본, 학습지 제작에 필요한용지매입, 인쇄, 제본 등의 업무를 ㈜웅진이 업무 대행하는 것으로서, 당사는 외주가공비의 과목으로 재고자산으로 계상하고 있습니다.
(주2) 개발비 - 컴퓨터 서버 구입 및 개발 등의 비용입니다.
(주3) 수선비 - 본사, 대전물류센터, 현장 사업장(교육문화사업본부(학습지), 미래교육사업본부(전집) 등의 영업용 사업장)에 대한 냉난방장치 설치 및 용역과 임차건물 유지관리비 입니다.
(주4) 용역비 - 콜센터 외주용역비, 브랜드 로열티 및 경영자문 수수료, IT 용역비등으로 인한 비용입니다.
(주5) 판매촉진비 - 판매촉진용 자재 구입 및 제작 관련 비용 입니다.
(주6) 용역비 - (주)북센이 수행하는 전집제품 및 단행본 제품 등에 대한 보관, 물류 등에 대한 비용입니다.
(주7) 광고선전비 - 웅진플레이도시에 설치된 당사의 광고물 및 홍보부스에 대한 비용 입니다.

한편, 연도별 (주)웅진으로부터의 매입액이 당사가 지출한 총 비용(영업비용의 성격별 분류에 따른 금액의 합계)에서 차지하는 비율은 2015년 부터 2018년 3분기까지 평균 12.68%로 중요한 비중을 차지하고 있으며, 이러한 중요한 거래의 조건 변화, 채무지급기일의 변경 등은 당사 실적변동에 큰 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 특별히 유의하시기 바랍니다.

[연도별 매입금액 및 비율]

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기말	2017년	2016년	2015년
웅진 매입액(A)	57,374,170	75,482,615	73,611,848	80,046,837
총 매입액(B)	454,389,977	590,093,027	586,304,705	627,122,566
비율(A/B)	12.63%	12.79%	12.56%	12.76%

(주) 총매입액은 영업비용의 성격별 분류에 따른 매출원가와 판관비의 합계금액 입니다.

카. 담보가치 하락에 따른 유동성 위험

당사는 금융기관에 담보 제공을 통해 차입금을 조달, 금융기관과의 약정을 통해 여신한도를 확보하고 있습니다. 만약 당사가 금융 기관에 제공한 담보 가치가 하락하거나 영업 실적이 급격히 저하되어 재무구조가 악화될 경우 유동성 문제가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	관련차입금	금융기관	설정금액	차입금액
토지 및 건물 (유형자산)	33,825,620	일반대출	한국산업은행	46,000,000	55,000,000
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	전세권	드림라인㈜ 등	984,080	1,000,601
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	근저당권	국민건강보험공단 등	983,000	810,000
합 계				47,967,080	56,810,601

[자료]: 당사 연결 반기검토보고서

2018년 3분기말 현재 금융기관과의 주요 차입약정 한도액과 실행금액

(단위: 천원)

금 융 기 관	구 분	약정한도액	실행금액(*)
한국산업은행	일반대출 약정	55,000,000	55,000,000
농협은행(주)	일반대출 약정	10,000,000	10,000,000
(주)한국시티은행	일반대출 약정	25,000,000	25,000,000
합 계		90,000,000	90,000,000

2018년 3분기말 현재 당사는 756억원의 현금성 자산을 보유하고 있으며, 2017년 이후 지속적인 양의 영업현금흐름을 보이며, 양호한 재무현황 및 영업실적을 보이고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 자금 소요나 사업 부진 등으로 인해 당사의 재무상황이 악화될 경우 유동성 문제가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 높은 매출액 대비 판관비율에 따른 위험

당사의 K-IFRS 연결 기준 매출액 대비 판매관리비 비율은 2015년 45.64%, 2016년 47.50%, 2017년 50.39%, 2018년 3분기 51.72%를 기록하였습니다. 당사는 사업 구조상 컨텐츠 제작, 판매조직 수수료, 판매촉진비 등 판매관리비가 많이 소요되는 특징을 가지고 있으며, 비교회사들과의 단순 수치 비교 시에도 높은 매출액 대비 판매관리비 비율을 보이고 있습니다.
이와 같이 당사의 영업활동 촉진을 위해 판매관리비가 많이 투입되는 바, 지속적인 판관비율이 유지됨에도 불구하고, 당사의 영업 실적이 부진할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주요 판매관리비 금액 및 매출액 대비 비중]

(단위: 백만원, %)

구 분	2018년 3분기		2017년		2016년		2015년
구 분	금액	매출액 대비 (%)	금액	매출액 대비 (%)	금액	매출액 대비 (%)	금액	매출액 대비 (%)
매출액	478,078	100.00%	624,308	100.00%	624,014	100.00%	650,493	100.00%
판매관리비	247,256	51.72%	314,558	50.39%	296,377	47.50%	296,891	45.64%
판매촉진비	11,681	2.44%	13,893	2.23%	14,501	2.32%	14,365	2.21%
지급임차료	20,946	4.38%	25,540	4.09%	24,909	3.99%	25,980	3.99%
지급수수료	7,726	1.62%	9,858	1.58%	9,075	1.45%	9,421	1.45%
용역비	37,013	7.74%	50,014	8.01%	48,160	7.72%	37,161	5.71%
판매수수료	52,428	10.97%	63,883	10.23%	58,449	9.37%	62,701	9.64%

[자료] : 당사 연결감사보고서 및 연결 반기검토보고서

위의 판매관리비 항목 중 판매촉진비는 학습지, 전집 판매 등 영업활동에 사용되는 물품 및 기타지원금에 소요되는 비용이며, 지급임차료는 당사의 전국 판매 조직의 영업활동을 위한 사무소(사업국) 임차 및 관리비에 소요되는 비용입니다. 지급수수료에는 카드수수료, 대량이체수수료, 홈쇼핑 수수료 등이 포함되어 있으며, 용역비는 컨텐츠 제작과 관련된 용역비, 물류 관련 용역비 등이 대부분을 차지하고 있습니다. 판매수수료는 당사의 판매 조직(미래교육사업본부(전집))에 대한 수수료 비용입니다.

[당사 및 비교회사 판관비율 비교]

구 분	2018년 3분기	2017년	2016년	2015년
웅진씽크빅	51.72%	50.39%	47.50%	45.64%
대교	13.92%	14.21%	15.01%	14.92%
재능교육	N/A	5.90%	7.52%	6.90%
교원	N/A	78.14%	71.78%	67.76%
한솔교육	53.47%	50.67%	52.94%	50.44%
메가스터디	43.27%	56.79%	53.20%	30.88%
단순 평균	40.59%	42.68%	41.32%	36.09%

[자료] : 각사 연결감사보고서 및 연결 분기검토보고서
(주1) K-IFRS 연결 기준: 웅진씽크빅, 대교, 메가스터디
(주2) K-GAAP 연결 기준: 한솔교육(2015~2017년, 2018년 3분기는 별도기준)
(주3) K-GAAP 기준: 재능교육, 교원
(주4) 재능교육, 교원은 반기 재무제표를 공시하지 않는 비상장사로서 2018년 3분기 수치를 계산하지 않음

한편, 당사와 비교회사의 매출액 대비 판매관리비율을 비교 시, 각사의 사업 구조와 부문별 매출액 구성이 상이하여 회사별로 비교적 큰 차이를 보이고 있습니다. 교원, 한솔교육과 같이 전집 매출 비중이 높은 회사의 경우 학습지, 온라인 교육 사업 매출 비중이 높은 회사에 비해 판매관리비 비중이 상대적으로 높습니다. 이에 따라 매출 구성을 무시한 단순 매출액 대비 판매관리비율 비교는 어려운 점이 있지만 당사는 당사 및 비교회사들의 판매관리비율의 단순 평균보다 지속적으로 높은 비율을 나타내고 있습니다.

이와 같이 당사는 사업구조 상 매출액 대비 판매관리비율이 높은 가운데 당사 사업 구조의 급격한 변화로 인해 해당 비율이 증가하거나 경영 성과로 이어지지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 최대주주 지분 희석에 따른 경영안정성 위험

신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)웅진이 보유한 당사 지분율은 24.33%이며, 그 특수관계인의 보유분을 포함한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 35.10%로 당사의 자기주식 보유분을 제외 시 30.47%입니다. 금번 유상증자에 당사의 최대주주인 웅진은 구주 배정주식 전량에 대해 증자에 참여하고 할 계획이며, 웅진의 최대주주이면서 당사의 지분을 보유한 주요 주주 윤형덕, 윤새봄 2인은 증자에 참여하지 않을 예정이고, 기타 특수관계인의 증자 참여 여부는 각 주주의 독자적인 투자의사결정에 따라 이루어지므로 참여 여부 및 규모를 예상할 수 없습니다. 이와 같이 특수관계인 청약 참여여부 불확실성 및 우리사주조합 배정 등에 따라, 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 최소 24.96%(자사주 제외 시)로 하락할 위험이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

이러한 최대주주 및 특수관계인의 지분하락 위험을 최소화하고자, 최대주주 웅진은 유관 법령에서 정한 최대 청약 한도(120%) 내에서 초과청약을 계획하고 있으며, 최대주주 웅진이 배정물량의120%까지 구주주 초과청약에 참여하고 이를 모두 배정받을 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대27.19%(자사주 제외 시)로 예상됩니다.또한 최대주주 웅진은 경영안정성 제고를 위해 신주인수권 매수를 통한 추가 증자 참여도 검토 중에 있습니다. 다만, 웅진의 초과청약 배정 규모 등에 따라 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 하락할 수도 있으며, 이에 따라주식 매집을 통한 적대적M&A 시도가 발생하는 경우 당사의 경영권에 대한 불안정성이 야기될 가능성이 있고, 이 경우 당사 주가의 변동성이 증대되어 투자자의 손실이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)웅진이 보유한 당사 지분율은 24.33%이며, 그 특수관계인의 보유분을 포함한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 35.10%로 당사의 자기주식 보유분을 제외 시 30.47%입니다. 금번 유상증자에 당사의 최대주주인 웅진은 구주 배정주식 전량에 대해 증자에 참여하고 할 계획이며, 웅진의 최대주주이면서 당사의 지분을 보유한 주요 주주 윤형덕, 윤새봄 2인은 증자에 참여하지 않을 예정이고, 기타 특수관계인의 증자 참여 여부는 각 주주의 독자적인 투자의사결정에 따라 이루어지므로 참여 여부 및 규모를 예상할 수 없습니다. 이와 같이 특수관계인 청약 참여여부 불확실성 및 우리사주조합 배정 등에 따라, 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 최소 24.96%(자사주 제외 시)로 하락할 위험이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

이러한 최대주주 및 특수관계인의 지분하락 위험을 최소화하고자, 최대주주 웅진은 유관 법령에서 정한 최대 청약 한도(120%) 내에서 초과청약을 계획하고 있으며, 최대주주 웅진이 배정물량의 120%까지 구주주 초과청약에 참여하고 이를 모두 배정받을 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대 27.19%(자사주 제외 시)로 예상됩니다. 또한 최대주주 웅진은 경영안정성 제고를 위해 신주인수권 매수를 통한 추가 증자 참여도 검토 중에 있습니다. 다만, 웅진의 초과청약 배정 규모 등에 따라 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 하락할 수도 있으며, 이에 따라 주식 매집을 통한 적대적 M&A 시도가 발생하는 경우 당사의 경영권에 대한 불안정성이 야기될 가능성이 있고, 이 경우 당사 주가의 변동성이 증대되어 투자자의 손실이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초 (2018.01.01)		기 말 (2018.06.30)
			주식수	지분율	주식수	지분율
㈜웅진	최대주주	의결권 있는 보통주	8,422,729	24.33	8,422,729	24.33	-
윤형덕	등기임원	의결권 있는 보통주	982,639	2.84	982,639	2.84	-
윤새봄	등기임원	의결권 있는 보통주	982,639	2.84	982,639	2.84	-
신승철	등기임원	의결권 있는 보통주	20,484	0.06	20,484	0.06	-
강윤구	등기임원	의결권 있는 보통주	4,770	0.01	4,770	0.01	-
장윤선	미등기임원	의결권 있는 보통주	2,400	0.01	2,400	0.01	-
최일동	미등기임원	의결권 있는 보통주	26,790	0.08	26,790	0.08	-
김종식	계열사임원	의결권 있는 보통주	6,018	0.02	6,018	0.02	-
김명수	친인척	의결권 있는 보통주	100,418	0.29	100,418	0.29	-
윤시훈	친인척	의결권 있는 보통주	1,795	0.01	1,795	0.01	-
㈜웅진씽크빅	자사주	의결권 있는 보통주	1,601,304	4.63	1,601,304	4.63	-
계		의결권 있는 보통주	12,151,986	35.10	12,151,986	35.10	-
계		의결권 없는 우선주	-	-	-	-	-

최대주주명 :

㈜웅진

특수관계인의 수 :

명

하. 최대주주 주식발행 제한에 따른 위험

당사의 최대주주 주식회사 웅진은 금융위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제15조 등에 의한 조사, 감리 대상으로 선정되어 조사, 감리를 받았습니다. 감리 결과 주식회사 웅진은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반하여 2개월 간(2018.09.19.~2018.11.18) 주식회사의 외부감사에 관한 법률 상의 증권을 발행 금지, 2019회계연도(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표에 대해 증권선물 위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받을 것, 조치서를 받은 날로부터 1월 이내에 지적사항을 회계장부 및 재무제표에 반영할 것 등의 조치를 받았습니다.

당사의 최대주주인 주식회사 웅진은 이번 유상증자 참여를 위해 내부자금을 사용할 예정으로, 주식회사 웅진의 증권 발행 제한조치가 당사의 유상증자에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 속한 그룹 및 당사의 브랜드 이미지 악화 등 직,간접적인 효과가 발생하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주 주식회사 웅진은 금융위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제15조 등에 의한 조사, 감리 대상으로 선정되었으며, 이제 제31기(2013.01.01.~2013.12.31.)부터 제35기(2017.01.01~2017.12.31.)까지의 사업보고서 및 감사보고서 등에 대하여 조사, 감리를 받았습니다.

감리 결과 주식회사 웅진은 부채인 출자전환 채무를 자본으로 계상, 특수관계자를 위한 지급보증 주석 미기재, 매각예정자산 손상차손 과소계상 등 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반한 것으로 지적받았습니다.

이에 주식회사 웅진은 2개월 간(2018.09.19.~2018.11.18) 주식회사의 외부감사에 관한 법률 상의 증권을 발행 금지, 2019회계연도(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표에 대해 증권선물 위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받을 것, 조치서를 받은 날로부토 1월 이내에 지적사항을 회계장부 및 재무제표에 반영할 것 등의 조치를 받았습니다.

당사의 최대주주 주식회사 웅진은 이번 유상증자 참여를 위해 내부자금을 사용할 예정으로, 웅진의 증권 발행 제한조치가 당사의 유상증자에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 속한 그룹 및 당사의 브랜드 이미지 악화 등 직,간접적인 효과가 발생하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 특수관계인 등의 참여 불확실성

당사의 최대주주인 주식회사 웅진(지분율 24.33%)의 특수관계인이면서 당사의 지분을 보유한 주주는 신고서 제출 기준일 현재 총 9인이며, 보유 지분은 전체발행주식의 약 6.15%입니다.

금번 유상증자에 당사의 최대주주인 웅진은 구주 배정주식 전량에 대해 증자에 참여할 계획이며, 웅진의 최대주주이면서 당사의 지분을 보유한 주요 주주 윤형덕, 윤새봄 2인은 증자에 참여하지 않을 예정이고, 기타 특수관계인의 증자 참여 여부는 각 주주의 독자적인 투자의사결정에 따라 이루어지므로 참여 여부 및 규모를 예상할 수 없습니다. 이와 같이 특수관계인 청약 참여여부 불확실성 및 우리사주조합 배정 등에 따라, 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 최소 24.96%(자사주 제외 시)로 하락할 위험이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다만, 이러한 최대주주 및 특수관계인의 지분하락 위험을 최소화하고자, 최대주주 웅진은 유관 법령에서 정한 최대 청약 한도(120%) 내에서 초과청약을 계획하고 있으며, 최대주주 웅진이 배정물량의120%까지 구주주 초과청약에 참여하고 이를 모두 배정받을 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대27.19%(자사주 제외 시)로 예상됩니다. 또한 최대주주 웅진은 경영안정성 제고를 위해 신주인수권 매수를 통한 추가 증자 참여도 검토 중에 있습니다.

당사의 최대주주인 주식회사 웅진(지분율 24.33%)의 특수관계인이면서 당사의 지분을 보유한 주주는 신고서 제출 기준일 현재 총 9인이며, 보유 지분은 당사 전체발행주식의 약 6.15%입니다(해당 내용은 본 신고서 ‘제2부 발행인에 관한 사항’ 중 ‘VI.주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황’ 참조).

나. 유상증자에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자의 발행예정주식수는 42,000,000주로 증권신고서 제출일 현재 회사의 당사의 발행주식 총수 34,621,165주의 121.31%에 해당합니다. 금번 유상증자 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가상장 후 거래시점의 주가가 낮을 경우 투자자에게 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 신주 발행은 유통주식수의 증가를 야기하는 바, 주가 희석화 위험이 존재하며 발행 이후 전량에 대한 보호예수가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 42,000,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식 총수 34,621,165주의 121.31%에 해당합니다.

주식시장 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 존재하며, 금번 유상증자 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가상장 후 거래시점의 주가가 낮을 경우 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

또한, 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 야기하는 바, 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대한 보호예수가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험
본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능 하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 삼성증권(주)가 인수할 계획입니다. 신한금융투자(주)는 모집주선회사로 인수의무가 없습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 약 7.0% 정도 낮으며 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일(2019년 01월 30일, 예정) 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 구주주에게는 배정받은 수량를 초과하여 청약할 수 있는 초과청약의 기회가 부여됩니다. 초과청약은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②항 2호에 근거하며, 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로써 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사인 삼성증권(주)가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 신한금융투자(주)는 모집주선회사로 인수의무가 없습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 약 7.0% 정도 낮으며 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일(2019년 01월 30일, 예정) 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 유상증자 대금과 모집예정금액과의 차액은 재무적투자자 또는 최대주주의 추가 출자 등을 통해 조달할 계획으로, 구체적인 출자 방법 및 시기 등은 주주가치가 제고될 수 있는 방안으로 추후 결정할 예정입니다. 추가적인 자금조달이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 수 있습니다. 유상증자 대금과 모집예정금액과의 차액은 재무적투자자 또는 최대주주의 추가 출자 등을 통해 조달할 계획으로, 구체적인 출자 방법 및 시기 등은 주주가치가 제고될 수 있는 방안으로 추후 결정할 예정입니다. 다만, 추가적인 자금조달이 원활하게 이루어지지 않을 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있으며, 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 대표주관사 영업정지로 신규고객 청약 제한 및 모집주선회사를 통한 신규 고객 청약 가능

당사의 대표주관회사인 삼성증권은 18년 7월 27일부터 19년 1월 26일까지 6개월동안, 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들의 공모주 청약이 제한됩니다. 따라서 삼성증권과 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들에 한해서는 신규 계좌를 개설하여 실권주 일반공모시 청약을 하실 수 없기 때문에 모집주선회사인 신한금융투자를 이용하여 청약 해주시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권은 18년 4월 6일 발생된 배당오류 사태로 인하여 18년 7월 26일 금융위원회로부터 "일부영업정지 6개월"의 제재를 통보 받았으며 이에따라 '18년 7월 27일부터 '19년 1월 26일까지 6개월동안, 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 당사와 처음거래를 하시는 신규 고객님들의 공모주청약이 제한됩니다.

따라서 삼성증권과 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들에 한해서는 신규 계좌를 개설하여 실권주 일반공모시 청약을 하실 수 없기 때문에 모집주선회사인 신한금융투자를 이용하여 청약 해주시기 바랍니다.

바. 환금성 제약 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지
환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우
원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권
시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은
존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,
신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한, 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주 발행가액
수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이
발생할 수 있습니다.

사. 집단소송제기 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이
발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인
이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에
대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시,
내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고
확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

아. 금융감독기관의 관리감독 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업
관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을
위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니
투자자분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)",
"금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스
(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

자. 증권신고서 기재 정정 및 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과
밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될
수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나,
정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는
전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서
(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항
등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과
밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로
투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

차. 주식매수선택권 행사에 따른 지분율 희석 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 963,650주(현재 당사 총발행주식수의 2.78%) 규모의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 2018년 내 행사 가능한 물량은 714,720주(현재 당사 총발행주식수의 2.06%)이고 2018년 말 이후 행사 가능한 물량은 248,930주(현재 당사 총발행주식수의 0.72%)입니다. 이러한 주식매수선택권이 행사될 경우 당사에 대한 투자자의 지분이 희석될 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 기준 총 963,650주(현재 당사 총발행주식수의 2.78%) 의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 2018년 내 행사 가능한 물량은 714,720주(현재 당사 총발행주식수의 2.06%)이고 2018년 말 이후 행사 가능한 물량은 248,930주(현재 당사 총발행주식수의 0.72%)입니다. 주식매수선택권이 행사될 경우 당사는 이사회 결의에 따라 신주발행, 자기주식교부 및 차액보상이 가능하며, 주식매수선택권이 행사되어 신주를 발행할 경우 당사에 대한 투자자의 지분이 희석 될 수 있습니다. 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구 분	잠재적 보통주	행사가격	청구가능기간	비고
주식매수선택권 15차 부여분	8,334	13,900	2015.03.23~2022.03.22	현재 행사 가능
주식매수선택권 16차 부여분	602,386	7,830	2017.05.16~2024.05.15	현재 행사 가능
주식매수선택권 17차 부여분	104,000	8,510	2018.03.20~2025.03.19	현재 행사 가능
주식매수선택권 18차 부여분	100,000	11,210	2019.02.01~2026.01.31	2019년 행사 가능
주식매수선택권 19차 부여분	28,930	11,480	2019.08.02~2026.08.01	2019년 행사 가능
주식매수선택권 20차 부여분	50,000	8,740	2020.03.31~2024.03.30	2020년 행사 가능
주식매수선택권 21차 부여분	50,000	7,500	2020.08.04~2024.08.03	2020년 행사 가능
주식매수선택권 22차 부여분	20,000	7,290	2021.02.08~2025.02.07	2021년 행사 가능
합 계	963,650	-	-	-

카. 투자위험요소 이외 기타 위험

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는
것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은
청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소
중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에
기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

(1) 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는
정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

(2) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본
증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지
못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을
해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(3) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타
운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모
과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는
전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(4) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다.
그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측
했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

타. 분석정보의 한계의 위험

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며,
상기투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는
안되며, 투자자분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자
여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는
정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

(3) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본
증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지
못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는
없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을
해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(4) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타
운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모
과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는
전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나
예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과
다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 삼성증권(주)입니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다.그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분	증 권 회 사
구 분	회 사 명	고 유 번 호
대표주관회사	삼성증권(주)	00104856

2. 분석의 개요

대표주관회사인 삼성증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 삼성증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자	장소	참여자		기업실사내용
일자	장소	발행회사	평가회사	기업실사내용
2018.07.30	(주)웅진씽크빅	(주)웅진씽크빅 - 김영진 - 오의석 - 한규상 - 김소미	삼성증권(주) -김병철 - 김준한 - 이세준 - 이재성 - 김민호 - 박민재 - 김성민 - 박창규 - 안형수 - 박지용	- 유상증자 검토
2018.08.07 ~ 2018.08.09	(주)웅진씽크빅			- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 및 응답 - 기업실사 세부사항 질의 및 응답
2018.08.13 ~ 2018.08.17	(주)웅진씽크빅 유선 및 이메일			- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 등 협의 - 향후 유상증자 일정별 업무 조율 - 발행시장 현황 및 공모 진행 상황 검토
2018.08.20 ~2018.08.24	(주)웅진씽크빅 유선 및 이메일			투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 검토 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 검토 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 검토
2018.08.27 ~2018.08.30	(주)웅진씽크빅			- 실사 추가 내역 문의 및 확인 - 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 및 검토 - 실사이행결과보고서 자료 정리 - 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 체결 및 확인
2018.09.13 ~2018.10.15	(주)웅진씽크빅 유선 및 이메일			투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 검토 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 검토 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 검토 - 실사 추가 내역 문의 및 확인 - 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 및 검토 - 실사이행결과보고서 자료 정리 - 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 체결 및 확인
2018.10.25 ~2018.10.30	(주)웅진씽크빅 유선 및 이메일			투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 검토 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 검토 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 검토 - 실사 추가 내역 문의 및 확인 - 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 및 검토 - 실사이행결과보고서 자료 정리
2018.10.31 ~2018.11.14	(주)웅진씽크빅 유선 및 이메일			투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 검토 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 검토 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 검토 - 실사 추가 내역 문의 및 확인 - 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 및 검토 - 실사이행결과보고서 자료 정리

4. 기업실사 참여자

[삼성증권(주)]

부서	성명	직책	실사업무분장	주요경력
IB본부	김병철	사업부장	기업실사 총괄	기업금융업무 24년
IB본부	김준한	팀장	기업실사 총괄, 경영진 면담	기업금융업무 23년
IB본부	이세준	팀장	기업실사 총괄, 경영진 면담	기업금융업무 20년
IB본부	이재성	팀장	기업실사 총괄, 경영진 면담	기업금융업무 20년
IB본부	김민호	Vice President	기업실사 총괄, 경영진 면담	기업금융업무 13년
IB본부	박민재	Vice President	기업실사 총괄, 경영진 면담	기업금융업무 11년
IB본부	김성민	Associate	기업리스크검토, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 분석, 기업실사 및 서류작성	기업금융업무 8년
IB본부	박창규	Associate	기업리스크검토, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 분석, 기업실사 및 서류작성	기업금융업무 8년
IB본부	안형수	Analyst	기업리스크검토, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 분석, 기업실사 및 서류작성	기업금융업무 3년
IB본부	박지용	Analyst	기업리스크검토, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 분석, 기업실사 및 서류작성	기업금융업무 1년

[발행회사]

소속기관	부서	성명	직책	담당업무
(주)웅진씽크빅	경영기획실	김영진	실장	유상증자 총괄
(주)웅진씽크빅	경영기획실 / 대외커뮤니케이션팀	오의석	팀장	발행업무 및 기업실사 실무
(주)웅진씽크빅	경영지원실 / 회계팀	한규상	팀장	기업실사 실무
(주)웅진씽크빅	경영기획실 / 전략기획팀	김소미	팀장	기업실사 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 삼성증권(주)는 (주)웅진씽크빅이 2018년 08월 31일, 2018년 10월 02일 및 2018년 10월 17일 이사회에서 결의한 보통주식 42,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적요인	▶동사는 2016년부터 2018년 3분기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하고 있으며, 중장기적으로 구조조정, 수익성 높은 사업에의 집중, 신규사업 매출 증대에 따른 수익성 개선을 통해 동사의 현금흐름을 개선할 수 있도록 노력을 기울이고 있습니다. ▶ 동사의 K-IFRS 연결 기준 부채비율은 2015년말 90.63%에서 2016년말 80.96%, 2017년말 76.24%, 2018년 3분기 71.58%로 지속적으로 감소하였습니다. 차입금의존도는 K-IFRS 연결 기준 2015년말 24.00%에서 2016년말 18.38%, 2017년말 17.87%, 2018년 3분기 16.47%로 역시 지속 감소하였습니다. 동사는 사교육 시장 규모 감소와 비우호적인 시장 환경에도 불구하고, 이러한 환경 변화에 선제적인 대응으로 2014년 8월 웅진북클럽을 론칭하여 현재 당사의 대표 상품으로 성장시켰습니다. 이와 같이 동사는 수익성 개선 노력을 지속하여 재무안정성을 개선시키고 있습니다. ▶ 동사는 이번 유상증자 대금으로 주식회사 코웨이 경영권 지분22.17%(보통주16,358,712주) 인수할 계획입니다. 주식회사 코웨이 지분 인수를 통해 진출할 신규사업은 웅진씽크빅의 방문판매조직 및 렌탈사업의 코디 조직 간 영업 시너지 및 인력관리 시스템 측면에서의 효율성 제고할 수 있는 사업입니다. 국내 1~2인 가구는 2017년 1,082만 가구에서 2045년 1,590만 가구까지 증가할 것으로 예상되며, 국내 가전용품 렌탈시장은 이와 같은 추세에 따라 연 12.5% 성장세를 보일 것으로 전망되는 성장하는 사업분야입니다.
부정적요인	▶ 동사는 지속적으로 수익성 개선에 노력하고 있지만 교육 산업을 둘러싼 제반 상황의 악화는 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대내외 영업환경 급변에 따른 당사의 경쟁력 저하 등의 상황이 발생할 경우, 이러한 수익성 개선에 추가적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 동사에서 진행 중인 신규 사업의 수익성이 악화되는 경우 그동안 발생한 투자비용에 대한 부담이 이어질 수 있다는 점은 향후 동사 실적 및 주가 흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사는 교육시장 환경 급변 등의 상황에 대해 신규 사업 출범 등으로 적극적으로 대처하고자 하지만 만약 이 같은 신규 사업전략 계획 등이 차질이 생길 경우 이와 관련한 손실이나 비용이 발생하여 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. ▶ 동사의 최대주주의 특수관계인 윤새봄 전 대표이사와 윤형덕 전무는 미공개 중요정보를 이용하여 주식을 매수 한 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위한 혐의로 기소된 사실이 있습니다. 윤새봄 전 대표이사는 징역 1년 집행유예 2년의 대법원 확정판결을 받았으며, 윤형덕 전무는 1심에서 징역 8개월, 벌금 2억원, 집행유예 2년을 선고 받았으며 현재 서울 남부지법을 통해 2심 재판을 진행중입니다. 본 판결의 결과가 동사의 경영상태에 중대한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단되나, 판결을 이유로 한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대하여는 합리적으로 예측하기 어렵습니다.
자금조달의 필요성	▶ 당사는 기존 방문판매 학습지 사업과 시너지를 낼 수 있는 성장동력 확보를 위해, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 타법인 증권 취득 및 렌탈사업 투자를 위한 기타자금으로 사용할 계획입니다. ▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

	2018. 11. 15.
	대표주관회사 삼성증권 주식회사
	대표이사 장 석 훈

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액 (1)	169,050,000,000
발 행 제 비 용 (2)	1,878,099,000
순 수 입 금 (1)-(2)	167,171,901,000

주1)	상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3)	발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분	금액	계산근거
발행분담금	30,429,000	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	1,690,500,000	기본수수료: 최종 모집금액의 1.0% 잔액인수수수료: 잔액인수금액의 7.0%
상장수수료	26,370,000	추가상장 기준 1,000억원 초과 및 2,000억원 이하 1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원 (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만 금액은 올림)
등록면허세	84,000,000	증자자본금의 0.4% (10원 미만 절사)
지방교육세	16,800,000	등록세의 20% (10원 미만 절사)
기타비용	30,000,000	투자설명서 인쇄, 청약서 발송, 등기수임료 등
합 계	1,878,099,000	-

주1)	상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위: 원)

시설자금	운영자금	차환자금	기타	합계
-	-	-	169,050,000,000	169,050,000,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

주3) 기타자금의 사용목적은 타법인 주식투자입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 신규 성장동력 확보를 위해, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주) 인수에 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금은 납입일로부터 아래 상세목적에 따른 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]

(단위: 원)

구 분		세부목적	우선순위	합 계	사용시기
기타자금	타법인 증권 취득	- 코웨이 경영권 지분 인수	1	169,050,000,000	2019년 중
합 계		-	-	169,050,000,000	-

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 발행제비용은 동사 자체자금으로 사용 예정입니다.
(출처: 당사 제시 자료)

(1) 기타자금 사용계획

국내 교육사업의 구조적인 문제인 출산율 감소 등으로 현재 당사에서 영위 중인 학습지/전집 방문판매 및 e-book 렌탈사업은 경쟁이 심화되고, 추가적인 성장동력 확보가 필요한 시점입니다. 이에, 당사는 기존 교육 컨텐츠 방문판매 및 렌탈사업과 판매/유통 플랫폼 및 고객기반을 공유하여 시너지 창출이 가능한 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주) 인수를 통한 신규사업 진출을 계획하고 있습니다.

[1순위 - 코웨이 경영권 지분 인수]

당사는 본건 유상증자를 통하여 약 1,200억원의 자금을 조달할 예정이며, 해당 금액은 모집예정금액으로 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

그 외 추가적으로 필요한 인수자금 약2,000억원 및 유상증자 대금과 모집예정금액과의 차액은 재무적투자자 또는 최대주주의 추가 출자 등을 통해 조달할 계획으로, 구체적인 출자 방법 및 시기 등은 주주가치가 제고될 수 있는 방안으로 추후 결정할 예정입니다.

[코웨이 인수자금 조달계획]

(단위: 백만원)

항목	금액
주당 인수가액1)	103,000원
인수금액1)	1,684,947
자체 보유 현금2)	64,000
인수금융3)	926,721
재무적 투자자 유치4)	379,113
본 유상증자 모집금액5)	120,000
대주주 출자 등	195,113
합계	1,684,947

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
당사의 연결대상 종속기업은 공시서류작성 기준일 현재 1개사(㈜웅진컴퍼스)입니다.
종속기업의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
㈜웅진컴퍼스 (舊㈜컴퍼스미디어)	2003.04.30	서울시 서초구 강남대로 39길 15-10	출판 및 교육서비스업 등	15,065	기업 의결권의 과반 소유 (기업회계기준서 1110호)	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 웅진씽크빅으로 표기합니다. 영문으로는 WOONGJIN THINKBIG CO., LTD. 로 표기합니다.

다. 설립일자
당사는 2007년 5월 1일 ㈜웅진(舊㈜웅진홀딩스)을 존속법인으로 하여 인적분할에 의해 설립하였습니다.

라. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
유가증권시장	2007년 05월 31일	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 경기도 파주시 회동길 20
전 화 : 031-956-7266
홈페이지 : http://www.wjthinkbig.com

바. 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
㈜웅진씽크빅과 그 종속기업(이하 '연결실체')은 출판 및 교육서비스 사업을 영위하고 있습니다. 연결실체는 교육문화사업본부(학습관리 서비스), 미래교육사업본부(독서관리 서비스), 기타사업부문(아동 및 성인 단행본 등), 영어 교육사업(㈜웅진컴퍼스) 등 출판 및 교육서비스 영역 전반에 걸쳐 지속적인 신제품 출시와 다양한 고객서비스 제공을 위해 다각적인 노력을 해왔습니다.
기타의 자세한 사항은 동 보고서의 본문 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
본문 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항
1) 신용평가 내역

평 가 일	평가대상 유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사 (신용평가등급범위)	평가구분
2013.04.05	무보증사채	A-	NICE신용평가㈜ (구, 한신정평가㈜)	본평가
2013.04.15	무보증사채	A	한국기업평가㈜	본평가
2014.05.27	무보증사채	A-	한국기업평가㈜	본평가
2014.07.01	무보증사채	BBB+	NICE신용평가㈜ (구, 한신정평가㈜)	본평가
2014.07.31	무보증사채	A-	한국신용평가	본평가
2015.06.09	무보증사채	A-	한국기업평가㈜	본평가
2015.06.17	무보증사채	A-	한국신용평가	본평가
2015.06.30	무보증사채	BBB+	NICE신용평가㈜ (구, 한신정평가㈜)	본평가

2) 등급의 정의

등급	정 의
AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임
AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음
A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음
BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음
BB	원리급 지급능력에 당면문제는 없으나 장해의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음
B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임
CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음

※	상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

2. 회사의 연혁

최근 5사업년도에 대한 지배회사의 연혁은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

2007.05.01 : 경기도 파주시 회동길 20

나. 경영진의 중요한 변동
공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2013.03.29 : 사내이사 재선임 (윤석금)
기타비상무이사 선임 (박천신, 이재진)
사내이사 사임 (강윤구)
사내이사 사임 (윤문현)
2014.03.17 : 사외이사 퇴임 (이동규)
2014.03.21 : 기타비상무이사 사임 (이재진)
사내이사 선임 (윤영근, 윤형덕)
2015.03.20 : 사내이사 사임 (이남진)
사내이사 및 대표이사 재선임 (서영택)
사내이사 선임 (신승철)
사외이사 재선임 (김중현, 문용호)
2016.02.29 : 사내이사 및 대표이사 사임 (서영택)
2016.03.18 : 사내이사 사임 (윤석금)
2016.03.25 : 사내이사 사임 (윤형덕)
기타비상무이사 사임 (박천신)
사내이사 및 대표이사 선임 (윤새봄)
기타비상무이사 선임 (윤형덕, 이정훈)
사외이사 선임 (신현웅)
2017.03.31 : 기타비상무이사 사임 (이정훈)
사내이사 선임 (강윤구)
사내이사 재선임(윤영근)
2018.03.30 : 사외이사 재선임 (김중현, 문용호)
기타비상무이사 선임 (안지용)
2018.07.05 : 사내이사 및 대표이사 사임 (윤새봄)
대표이사 선임 (윤영근)
2018.07.31 : 사내이사 및 대표이사 선임 (이재진)

다. 최대주주의 변동

- 해당사항 없음

라. 상호의 변경

- 해당사항 없음

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

- 해당사항 없음

바. 사업목적의 중요한 변동

변경전	변경후	변경사유	비 고
(신설)	7.인쇄 및 제본업 18.원격 교육 연수업 19.어학 교육 사업 20.평생교육시설 운영 및 관련사업 일체 22.독서실 경영업 38.인터넷 프로그램 개발 및 컨텐츠 공급업 39.정보통신관련 교육 및 학원운영업 40.컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업 41.시스템도입 컨설팅 및 기술 용역업 42.기술교육 및 기업경영컨설팅업 43.정보산업전문요원 양성 44.인터넷 방송 및 영화, 공연 등 기타 이벤트 관련 산업일체 전자상거래	합병으로 인한 사업목적 추가 (주1)	2012.06.27 제6기 임시주주총회에서 추가
(신설)	48.일반 여행업 49.화장품 수출입ㆍ제조ㆍ유통ㆍ판매업 50.피부미용업 51.피부미용기기 수출입ㆍ제조ㆍ유통ㆍ판매업 52.건강기능식품 수출입ㆍ제조ㆍ유통ㆍ판매업	기존 사업의 부가 서비스 확대를 통한 경쟁력 강화	2013.03.29 제6기 정기주주총회에서 추가
(신설)	53.상품 및 서비스 중개업 54.중고상품 중개 및 판매업	신규 사업영역 진출 가능성에 대비한 사업목적 추가	2016.03.25 제9기 정기주주총회에서 추가
(신설)	55.교육 제ㆍ상품 임대ㆍ렌탈업 56.무형 재산권 임대업	도서 등 렌탈 관련한 사업목적 추가	2018.03.30 제11기 정기주주총회에서 추가

(주1)	㈜웅진패스원과의 합병은 2012년 7월 20일에 취소 결의하였으며, 보유주식 14,109,916주(77.06%)는 2013년 2월 7일 전량 매각 결의하여 2013년 3월 15일 매각 완료됨

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2013.03.15 ㈜웅진패스원 매각 종료
- 2013.05.28 조선일보 2013 교육기업대상 출판전집 부문 웅진다책 수상
- 2013.05.28 조선일보 2013 교육기업대상 아동학습지 부문 수상
- 2013.07.01 웅진 스토리빔, 특허청 특허기술상 '정약용상' 수상
- 2013.08.27 '2013 일하기 좋은 기업' 서비스부문-교육서비스 분야 선정
- 2013.12.18 English ReStart Special Package, '굿앱 평가대상' 교육 부문 대상 수상
- 2013.12.20 미국 자회사 'Bearport Publishing, Company, Inc.' 지분 전량 매각
- 2014.08.11 회원제 독서 프로그램 <웅진북클럽> 출시
- 2014.11.14 주주배정 유상증자 569만주 상장 완료(331억 규모)
- 2014.12.19 여성가족부 주관 2014년 가족친화기업 인증 획득
- 2015.03.01 <웅진북클럽 리더스> 출시
- 2015.04.01 유아 대상 <북클럽 학습지>(한글깨치기, 창의수학깨치기) 출시
- 2015.05.27 <웅진북클럽> 제22회 대한민국 멀티미디어 기술대상 수상
- 2015.06.23 <웅진북클럽> '2015 대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위 수상
- 2015.07.01 <웅진북클럽 토이> 출시(전집+놀잇감+놀이법 결합 서비스)
- 2015.09.14 <웅진북클럽> 디지털조선일보 '2015 히트상품 대상' 수상
- 2015.10.01 <웅진북클럽 스터디> 출시(북클럽 독서+디지털 학습지)
- 2015.11.13 <웅진북클럽> 호기심백과Q 멀티 터치북 '열매와 채소' 2015년 대한민국 전자출판 대상 수상
- 2015.12.01 <북클럽 투게더> 서비스 출시 (북클럽 화상 관리 수업)
- 2016.03.08 <웅진북클럽> 2016 이노스타 인증 교육서비스 부분 선정
- 2016.03.25 윤새봄 대표이사 신규선임
- 2016.04.25 특기적성 학습만화 <오늘부터 내가 왕> 출시
- 2016.05.03 학부모 모바일 앱 <웅진북클럽 라운지> 출시
- 2016.06.02 <북클럽 토이> 출시(독서 큐레이션+놀이 큐레이션)
- 2016.06.21 <웅진북클럽> 2016 대한민국 교육브랜드 대상 교육서비스 부문 1위 선정
- 2016.07.01 초등학생 대상 수학 전집 <원리가 보이는 수학2> 출시
- 2016.07.01 <북클럽 스터디 교과패키지> 출시
- 2016.07.28 <북클럽 GoGo>(독서 코칭 방송) 시작
- 2016.08.01 유아 대상 <북클럽 잉글리시> 출시
- 2016.08.16 '펭귄클래식 코리아'의 전자책과 종이책을 동시에 즐길 수 있는 도서 앱 <펭귄클래식멤버스> 출시
- 2016.11.16 유아교육기관 프로그램 <북클럽 킨더> 출시
- 2016.12.06 스토리텔링형 교과 읽기책 <원리가 보이는 사회> 출시
- 2017.02.28 바른 식습관을 배우는 애니메이션 <쿠키쿠 레스토랑> KBS 'TV 유치원'에서 첫 방영
- 2017.03.03 동화처럼 술술 읽는 <재미만만 우리고전> 출시
- 2017.04.28 에버랜드 내 <키즈빌리지> 오픈
- 2017.05.01 웅진북클럽 <누리패키지> 출시
- 2017.06.01 자연탐구 그림책 <한걸음 먼저 자연탐구> 출시
- 2017.06.20 <웅진북클럽> 2017 대한민국 교육브랜드 대상 교육서비스 부문 3년 연속 1위 선정
- 2017.07.06 웅진북클럽, 미래형 영유아 감각놀이 솔루션 '웅진북클럽 베베 오감놀이' 출시
- 2017.08.01 웅진씽크빅 CI홈페이지 개편
- 2017.08.18 고용노동부 고양지청과 노사정 사회적 책임 실천 협약
- 2017.09.01 과학탐구 프로그램 '원리가 보이는 과학' 출시
- 2017.09.05 웅진북클럽, 조선일보 '2017년 올해의 히트상품 대상' 수상
- 2017.09.08 웅진북클럽, 생각을 말하는 힘을 기르는 독서토론 프로그램 ‘생각토론투게더’출시
- 2017.10.19 <2017 대한민국나눔대상> 보건복지부장관표창 수상
- 2017.11.26 웹어워드코리아2017 학생, 유아교육부문에서 웅진씽크빅(홈페이지) 사이트 대상 수상, 웅진북클럽 사이트 최우수상 수상
- 2017.11.26 스마트앱어워드2017 학생교육분야 최우수상 수상
- 2017.12.03 '2017 대한민국 100대 브랜드' 선정
- 2017.12.03 여성가족부에서 주관하는 '가족친화 우수기업' 인증(3년 갱신)
- 2018.01.01 유아 대상 지리 그림책 전집 '한걸음 먼저 지리' 출시
- 2018.01.29 美 '키드앱티브' 에 500만불 투자
- 2018.02.01 초등학생도 쉽게 읽는 세계 명작 '웅진 명작 그래픽 노블' 출시
- 2018.03.01 장소와 직업으로 배우는 첫걸음 사회그림책 '한걸음 먼저 사회탐방' 출시
- 2018.05.01 생각의 힘 키워주는 '서술형 수학'출시
- 2018.05.01 영국의 국민 아동 문학 작가 ‘퀜틴 블레이크’ 걸작선 출시
- 2018.06.01 '자신감 쑥쑥 스토리 액티비티북' 출시
- 2018.06.04 '베베 튼튼놀이 세트’ 출시
- 2018.06.14 온라인몰 '웅진책방' 오픈
- 2018.06.19 웅진북클럽, <2018 대한민국 교육브랜드 대상> 교육서비스 부문 4년연속 1위 선정
- 2018.06.25 2018 대한민국 일자리 으뜸기업 선정
- 2018.07.02 SF 교양 그래픽 노블 '고양이 우주 비행대' 출시
- 2018.07.24 웅진북클럽, <2018 올해의 브랜드 대상> '올해의 북클럽' & '올해의 학습지' 동시 석권
- 2018.07.31 이재진 대표이사 신규선임
- 2018.08.01 맞춤형 종합 영어 화상 학습 '1:1 영어투게더' 출시
- 2018.08.01 '한걸음 먼저 과학탐구' 출시
- 2018.08.01 IPTV 전용 서비스 '웅진북클럽TV' 론칭
- 2018.08.31 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의
- 2018.09.03 탐험캡슐 우리역사 출시
- 2018.09.13 웅진씽크빅, '2018 대한민국 ICT 이노베이션 대상'서 과학기술정보통신부장관 표창 수상
- 2018.10.29 코웨이 주식회사 주식 양수 계약 체결

아. 종속회사의 연혁

회사의 법적,
상업적 명칭

주요사업의
내용

회사의 연혁

㈜웅진컴퍼스
(舊㈜컴퍼스미디어)

출판 및
교육 서비스업 등

- 2010.02 컴퍼스디자인연구소 설립 및 인정(한국산업기술진흥협회)
- 2010.04 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 지정(중소기업청)
- 2010.11 자본금을 1,600백만원으로 증자
- 2011.08 최대주주가 ㈜웅진씽크빅으로 변경, 자회사로 웅진그룹 계열 편입
- 2013.01 온라인 영어다독프로그램 <Reading Oceans(리딩오션스)> 서비스 론칭
- 2013.09 2013 LLL(Language Learner Literature) 어워드 수상(Extensive Reading Foundation)
- 2013.09 <리딩오션스> 일본 독점공급 계약 체결

- 2013.11 <리딩오션스> 이집트 독점공급계약 체결

- 2013.11 영어교육 전문 유통플랫폼 'BookNARU(북나루)' 오픈

- 2013.12 리딩오션스 화상수업 프로그램 론칭
- 2014.02 리딩오션스 공부방 가맹 사업 개시
- 2014.06 신임 최회영 대표이사 취임
- 2015.09 ㈜웅진컴퍼스로 사명 변경
- 2015.09 ㈜웅진컴퍼스 본점 이전
- 2016.11 개인 맞춤형 영어콘텐츠 플랫폼 <웅진 빅박스(BIGBOX)> 출시
- 2018.04 과학·정보통신의 날 기념 국무총리표창 수상

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :

2018년 11월 14일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2014년 11월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	5,688,205	500	5,820	(주1) 증자비율 : 19.66%

(주1)
※
※
※

증자비율은 증자주식수/증자전 발행주식총수로 계산함
상기 주식은 의결권 있는 보통주임
상기 유상증자의 주식발행일자는 주금납입일의 다음날임
자본금 관련 : 당사는 2018년 8월 31일 이사회결의를 통하여 기명식보통주 42,000,000주 신주발행을 결의함.
본 유상증자는 2019년 1월 30일 신주교부예정임.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2018년 11월 14일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		140,000,000	100,000,000	240,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		34,621,165	-	34,621,165	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		34,621,165	-	34,621,165	-
Ⅴ. 자기주식수		1,601,304	-	1,601,304	(주1)
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		33,019,861	-	33,019,861	-

(주1)	자기주식 취득 결정(2017년 8월 4일)에 따라 2017년 3분기 중 60만주를 장내 매수함

5. 의결권 현황

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	34,621,165	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	1,601,304	상법 제369조 2항 자기주식
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	33,019,861	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

(이익배당에 관한 사항-정관 제44조)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (삭제)

⑤ (삭제)

(분기배당에 관한 사항-정관 제44조의2)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 관련법규에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(배당금지급 청구권의 소멸시효-정관 제45조)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제12기 3분기말 (2018년 3분기말)	제11기 (2017년말)	제10기 (2016년말)
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		19,698	24,925	23,397
(별도)당기순이익(백만원)		18,956	27,052	23,405
(연결)주당순이익(원)		597	745	696
현금배당금총액(백만원)		-	5,415	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	21.7	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	2.3	-
현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	164	-
주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

※	상기 (연결)당기순이익과 (연결)주당순이익 수치는 지배기업 소유주지분 기준임

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 내용

㈜웅진씽크빅과 그 종속기업(이하 '연결실체')은 출판 및 교육서비스 사업을 영위하고 있습니다. 지배기업인 ㈜웅진씽크빅은 2007년 5월 1일자로 상장회사인 ㈜웅진(舊㈜웅진홀딩스)의 교육문화사업 부문 등이 인적분할되어 신설회사로 설립된 교육문화기업입니다. 당사는 분할 이후 도서 및 교육출판물의 제조ㆍ판매업, 정기간행물(잡지) 발행업 및 영어교육사업(㈜웅진컴퍼스/舊㈜컴퍼스미디어) 등 출판 및 교육서비스 등을 영위하고 있습니다.
또한 2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사는 총 1개(㈜웅진컴퍼스/舊㈜컴퍼스미디어)이며, 동종업종인 출판 및 교육서비스업을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업 부문			회 사	사업 내용
국내	국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부 (학습관리 서비스)	㈜웅진씽크빅	- 웅진북클럽(학습) 서비스(지면 학습지+북패드+디지털 콘텐츠) - 방문 관리형 학습지 서비스(Think-Big 등 지면 학습지) - 시설 관리형 학습지(웅진북클럽학습센터) 및 홈스쿨(교과목/논술 지도 초등 전문 공부방) 서비스
		미래교육사업본부 (독서관리 서비스)		- 웅진북클럽 도서 서비스(전집+북패드+디지털 콘텐츠) 등 - 전집(언어/문학, 사회/역사, 수리/과학, 문화/예술, 학습백과, 위인전 등) 방문 판매
		기타사업부문		- 단행본(유아 및 초등, 청소년, 성인 대상 낱권 도서 출판) 등
	영어 교육사업 (주1)		㈜웅진컴퍼스 (舊㈜컴퍼스미디어)	- 영어서적 출판 등
기타	기타 사업	연결조정 및 중단영업 등

(주1)	연결실체는 2013년 9월 5일 ㈜케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 ㈜웅진컴퍼스(舊㈜컴퍼스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각 계획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채로 분류한 ㈜웅진컴퍼스(舊㈜컴퍼스미디어) 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음

가. 사업부문별 요약 재무현황

(단위: 천원)

사업부문			제12기 3분기말 (2018년 3분기말)		제11기말 (2017년말)		제10기말 (2016년말)
사업부문			금액	비중	금액	비중	금액	비중
국내 교육서비스 및 출판 사업부문	교육문화사업본부 (학습관리 서비스)	자산	351,607,829	64.3%	357,231,726	66.9%	342,754,702	67.4%
		매출	307,556,127	64.3%	417,744,137	66.9%	420,481,309	67.4%
		영업손익	14,202,840	60.0%	22,694,300	66.3%	22,839,612	60.6%
	미래교육사업본부 (독서관리 서비스)	자산	164,743,001	30.1%	152,183,919	28.5%	140,246,793	27.6%
		매출	144,102,933	30.1%	178,029,043	28.5%	172,050,608	27.6%
		영업손익	6,940,368	29.3%	12,599,987	36.8%	13,504,707	35.8%
	기타	자산	24,189,775	4.4%	19,645,165	3.7%	18,744,244	3.7%
		매출	17,077,987	3.6%	17,579,979	2.8%	20,040,102	3.2%
		영업손익	1,560,625	6.6%	(1,435,173)	-	(416,749)	-
영어교육 사업부문		자산	16,160,728	3.0%	15,065,361	2.8%	14,900,439	2.9%
		매출	9,361,694	2.0%	11,051,542	1.8%	11,481,287	1.8%
		영업손익	984,218	4.2%	356,328	1.0%	1,781,600	4.7%
연결조정		자산	(10,147,508)	-	(10,147,508)	-	(7,982,212)	-
		매출	(20,713)	-	(96,230)	-	(39,430)	-
		영업손익	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%
합 계		자산	546,553,825	100.0%	533,978,663	100.0%	508,663,966	100.0%
		매출	478,078,029	100.0%	624,308,471	100.0%	624,013,875	100.0%
		영업손익	23,688,051	100.0%	34,215,442	100.0%	37,709,170	100.0%

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※

나. 사업부문별 현황

1) 국내 교육서비스 및 출판사업 부문

가) 업계 현황
[산업의 특성]
출판ㆍ교육서비스 산업은 국민소득 증가에 따른 문화욕구 증대와 한국사회의 특수한 교육열, 그리고 만 3~5세 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 시장의 수요가 비교적 안정적으로 유지되고 있습니다. 현대경제연구원이 2014년 6월 발표한 '우리나라 가계의 엔젤계수 특징과 시사점' 보고서에 따르면, 18세 미만의 자녀와 함께 거주하면서 교육비와 보육비를 지출하고 있는 엔젤가구의 월평균 교육비는 2000년 17만원에서 2010년 40만6천원으로 2.5배 가량 급증했고, 2013년에는 43만원으로 증가한 것으로 나타났습니다.
한편 출판ㆍ교육서비스 산업은 수요자의 정신적 욕구에 호소하는 문화산업으로서 연령ㆍ계층ㆍ학력에 따라 다양한 니즈가 존재하고 있고, 제품 종류도 다양한 형태를 띠고 있습니다. 소규모 자본으로도 운영이 가능한 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장 진입을 추진하고 있으나, 시장 기반 확보에 성공한 일부 업체만이 존속을 유지하고 나머지 업체들은 도태되고 있어 시장의 진입과 퇴출이 활발하게 이루어지고 있습니다.
이와 더불어 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습시장의 규모가 커지고 있으며, 교과부의 창의력 융합인재교육(STEAM) 강화 방침에 따라 교과융합 및 스토리텔링형 교육에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

[산업의 성장성]
2018년 3월 통계청이 발표한 '사교육비 조사 결과' 보고서에 따르면, 국내 사교육시장 규모는 출산율 저하에 따른 학령 인구수의 감소로 2012년 19조원에서 2015년 17조 8천억원으로 지속적 감소 후 2016년 18조 1천억원, 2017년 18조 6천억원으로 소폭 증가하였습니다. 또한 초ㆍ중ㆍ고교생 인당 월평균 사교육비는 2017년 27만 1천원으로 전년(25만 6천원) 대비 5.9% 증가하였으며, 당사의 주요 타깃층인 초등학생의 경우 전년 대비 4.8% 증가한 것으로 나타났습니다.
또한 최근 국내 교육시장에는 정보통신 기술이 급속하게 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활용한 스마트 교육 서비스가 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다. '정보통신산업진흥원'이 발표한 '2016년 이러닝 산업실태조사' 결과 보고서에 따르면, 스마트교육 시장의 규모는 2016년 3조 4,875억 원으로 전년 대비 0.1% 성장했으며, 최근 5년간 평균 7.4%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 이러한 새로운 스마트 교육시장에서 주요하게 떠오르는 경쟁 요인으로는 양질의 교육 콘텐츠 확보와 판매 인프라를 활용한 온ㆍ오프라인 시너지의 극대화라고 보고 있습니다. 당사는 스마트 교육 시장에서 당사가 보유한 학습 및 도서 콘텐츠와 온ㆍ오프라인 결합 서비스가상호 시너지를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
한편, 출판산업 또한 기존의 종이책 발간뿐만 아니라, 정보 생산업의 한 분야와 접목하여 새로운 정보지식을 제공하는 종합서비스 산업으로 변모하고 있습니다. '한국전자출판협회'에 따르면 국내 전자책 시장은 2010년(1,975억원)부터 2012년(3,250억원), 2013년(5,838억원)까지 꾸준히 성장하고 있습니다. 이에 따라 향후 종이책과 디지털 서비스의 결합이 출판업계에서도 새로운 패러다임으로 전환될 수 있을 것으로 보고 있습니다.

[경기변동의 특성]
출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 상대적으로 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 출판 사업분문 중 전집 제품의 경우 경기변동에 일부 탄력적인 모습을 보이고 있으나, 당사 연결기준 매출액의 60% 이상을 차지하고 있는 학습지 사업의 경우 가격대가 월 28,000원에서 75,000원대의 저가로 형성되어 있어 경기 하락 시에도 비교적 안정적인 매출을 유지하고 있습니다.

[시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소]
당사의 가장 큰 주력사업인 학습지의 경우, 당사를 비롯해 ㈜대교, ㈜교원구몬, ㈜재능교육의 4개사를 중심으로 시장 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 학습지 시장은 군소업체를 제외하고 대부분 전국적인 영업망을 갖추고 있으며, 학습의 대상은 기존의 초등 중심에서 최근에는 영유아 계층의 소비자가 점차적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다.
당사는 경쟁사에 비해 다소 늦은 1995년에 창의력 및 사고력 강화를 강조하는 차별화된 교육 콘셉트로 방문학습지 '씽크빅' 브랜드를 출시하였습니다. 반복적인 연산 학습을 강조하는 기존 학습지 대비 당사의 차별화된 사고력 강화 학습지는 영유아 부문에서 높은 점유율을 보이고 있습니다. 한편, 2012년 정부의 '수학교육 선진화 방안' 발표에 따라 초등학습에서도 기존의 문제풀이식 연산형 수학에서 벗어난 교과 융합및 스토리텔링형 교육에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 창의력ㆍ사고력강화 콘셉트에 맞춘 당사의 학습지가 시장의 주목을 받고 있습니다.
한편, 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습 및 독서관리 시장의 규모가 커지고 있습니다. 디지털기기와 함께 성장한 디지털 네이티브(Digital native) 세대의 등장과 함께, 스마트기기 속으로 들어간 교육 콘텐츠는 앞으로 더욱 확산될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라, 단말기 보급 확대 이후 차별화된 교육 콘텐츠를 보유한 기업일수록 수익 달성도 빠르게 가시화될 것으로 예상되고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 전국적인 방문 판매 조직과 방대하고 다양한 교육 및 출판 콘텐츠 자산은 향후 온ㆍ오프라인이 결합된 새로운 스마트 교육 서비스 시장에서의 경쟁우위 요소가 될 것으로 기대하고 있습니다.

나) 시장의 특성 및 점유율 등

- 출판, 교육서비스 회사의 주요 회사 매출 비교 (2017년 말 기준) -

(단위 : 억 원)

구분		매 출 액 기 준
구분		2017년	비율	2016년	비율	2015년	비율	2014년	비율	2013년	비율	2012년	비율
시장규모(추정) (주1)		186,223	100.00%	180,606	100.00%	178,346	100.00%	182,297	100.00%	185,960	100.00%	190,395	100.00%
대교	상장	7,568	4.06%	7,598	4.21%	7,503	4.20%	7,448	4.10%	7,568	4.10%	7,715	4.10%
웅진씽크빅	상장	6,134	3.29%	6,126	3.39%	6,396	3.60%	6,332	3.50%	6,488	3.50%	7,130	3.70%
교원구몬	비상장	6,314	3.39%	6,028	3.34%	6,000	3.40%	6,073	3.30%	6,227	3.30%	6,530	3.40%
재능교육	비상장	1,892	1.02%	1,952	1.08%	2,084	1.20%	2,034	1.10%	2,240	1.20%	2,425	1.30%
교원	비상장	4,302	2.31%	4,750	2.63%	4,705	2.60%	4,733	2.60%	5,015	2.70%	4,875	2.60%
한솔교육	비상장	1,943	1.04%	1,973	1.09%	2,006	1.10%	2,112	1.20%	2,273	1.20%	2,281	1.20%
메가스터디교육(주2)	상장	2,183	1.17%	1,745	0.97%	1,252	0.70%	2,028	1.10%	2,029	1.10%	2,267	1.20%
비상교육	상장	1,326	0.71%	1,370	0.76%	1,383	0.80%	1,304	0.70%	1,214	0.70%	1,194	0.60%
NE능률	상장	575	0.31%	535	0.30%	531	0.30%	529	0.30%	556	0.30%	517	0.30%
주요회사(계)		32,237	17.31%	32,077	17.76%	31,860	17.90%	32,593	17.90%	33,610	18.10%	34,934	18.30%

(주1)

(주2)

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시장규모 추정 자료의 근거는 다음과 같음
- 2012년~2017년 : 통계청 [사교육비 조사 보고서] 2018.03.
- 유가증권시장 및 코스닥 상장법인은 공시자료, 비상장법인은 감사보고서(별도) 참조
메가스터디교육㈜는 2015년 4월 1일자를 분할기일로, 메가스터디㈜에서 인적분할되어 교육용역사업을 목적으로 신규 설립되었음
- 메가스터디교육㈜의 2015년 이전 실적은 분할 전 메가스터디㈜ 실적이며, 2015년 실적은 신규설립 법인의 2015년 4월 1일부터 12월 31일까지의 실적임
상기 주요회사들의 실적은 별도 재무제표 기준임
당사의 당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았음. 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 반영함.

다) 영업개황
지배회사인 ㈜웅진씽크빅은 학습관리 서비스, 독서관리 서비스, 아동 및 성인 단행본과 공부방 사업 등의 핵심사업 역량 강화에 주력하며 지속적인 신제품 출시와 고객서비스 확대 등의 다각적인 노력을 기울여 왔습니다. 각 사업본부별 구체적인 영업개황은 다음과 같습니다.

1) 교육문화 사업본부

가) 학습지 사업

교육문화사업본부(학습지)는 '21세기 창의력 큰 인재양성'이라는 비전을 달성하기 위해 회원제 과목 학습지의 판매와 학습 지도를 하고 있습니다. 2018년 9월말 기준, 331개의 전국적인 영업 조직과 교육 전문가로서 역량을 강화하고 있는 7,100여명의 학습지 교사들이 학습지 회원들의 '공부하는 습관 형성 및 창의력 향상'을 위해 활동하고 있습니다.

웅진씽크빅의 '웅진북클럽 학습'은 인터렉티브한 디지털 콘텐츠 제공을 통해 고객들에게 맞춤형 학습 관리 서비스를 제공하고 있으며, 최신 교육 트렌드와 고객의 니즈에 꾸준히 부합하면서 2018년 9월말 약 59만 8천과목을 달성하며 학습지 시장의 새로운 패러다임 전환을 주도해 나가고 있으며, 이를 기반으로 2018년 9월말 기준 학습지 전체 약 102만의 학습지 과목수를 확보하였습니다.

교육문화사업본부(학습지)는 교육문화기업으로서 웅진씽크빅의 위상을 보다 높이기 위하여 교사 대상으로 자기주도학습 지도사, 독서 지도사, 스토리텔링&동화구연 지도사 등 전문 자격증을 취득하게 하고, 또또사랑 101을 통해 교사의 전문 역량을 강화하는 한편, 화상 교육 서비스인 북클럽 투게더를 출시하여 영어, 독서토론 등의 과목에 전문 지도자를 통한 퀄리티 높은 교육을 제공하고 있습니다. 또한 회원의 수학능력진단검사 시스템 구축을 통해 대 고객 차별화 서비스를 제공하는 등 서비스 변화를 끊임없이 시도하여 고객 만족도를 극대화할 수 있도록 모든 역량을 집중시켜 나가고 있습니다.

나) 공부방 사업

아이들의 공부 습관 형성을 돕는 교육 파트너, 교육문화사업본부(공부방)은 9명 내외의 소그룹으로 재택에서 맞춤형 교육서비스를 제공하고 있습니다. 2016년 상반기 학습 사업간의 시너지를 위해 학습지 사업본부와 통합을 하여 현재 교육문화사업본부에 속해있으며, 2018년 9월말 기준 전국적으로 1,400여명의 초등교육 전문 교사가 활동하고 있습니다.

2016년 독서·학습 융합 서비스인 '웅진북클럽(학습)'으로 초등학교 주요 과목을 수업하는 업계 최초의 스마트공부방을 시작하며 2018년 9월말 기준 약 16만 8천과목수를 확보하였습니다. '아이들의 공부 습관 형성'에 도움을 주는 북클럽을 활용한 수준별 맞춤 학습과 학년별 모둠 학습을 통해 앞으로 초등 전문 공부방 업계 1등을 위해 역량을 집중해 성장하도록 하겠습니다.

2) 미래교육 사업본부 (전집/북클럽)
미래교육사업본부(전집)는 웅진 그룹의 모태가 되는 39년의 연륜을 가진 사업 본부입니다. 과거에는 제품 개발력을 바탕으로 영업 조직의 판매력을 사업의 중심에 두었다면, 현재는 '대한민국 최고의 교육서비스를 창조하는 교육 전문가 그룹'이라는 비전 하에 기존의 판매력 중심의 영업조직을 고객에게 유형(전집/도서류)과 무형(제품 활용 서비스)의 교육서비스를 제공하는 교육전문가 그룹으로 양성하는 교육 훈련을 진행하고 있습니다. 2018년 9월말 기준, 고객에게 교육서비스를 제공하는 영업 조직은 464개의 지역국으로 구성되어 있으며, 전국에 걸쳐 3,500여명의 인력이 활동하고 있습니다.

미래교육사업본부(전집)는 2004년 '볼로냐 국제 아동 도서전'에서 국내 최초로 '라가치 상'을 수상하였으며, 2006년 '한국출판문화대상' 및 2009년 '여성소비자가 뽑은 프리미엄브랜드 대상'을 수상하였으며, 2013년에는 조선일보에서 주최한 '대한민국 교육기업대상 출판/전집부문'에서 2년 연속 대상을 수상하는 등 국내ㆍ외에서 제품 경쟁력을 인정받고 있습니다.

이와 같은 양질의 제품을 바탕으로, 미래교육사업본부(전집)에서는 최근 스마트 기기의 보편화와 함께 급변하고 있는 교육환경의 트렌드에 발맞춰 2014년 8월 신개념 회원제 독서 프로그램인 <웅진북클럽 도서>를 출시했습니다. 2018년 9월말 기준 13만 9천여 명의 회원을 확보한 <웅진북클럽 도서>는 전집 도서와 스마트 기기인 북패드, 디지털 콘텐츠가 결합한 상품으로, 북큐레이션 기능을 통해 학부모와 아이들에게 새로운 독서환경을 조성해 주는 멤버십 서비스입니다. 이러한 <웅진북클럽 도서>는 미래창조과학부가 주최하는 '제22회 대한민국 멀티미디어 기술대상' 및 '2018 대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문에서 4년 연속 1위, 디지털조선일보의 '2017년 히트상품 대상'을 수상하였습니다.

향후 미래교육사업본부는 <웅진북클럽 전집>을 기반으로 디지털 독서 환경에 걸맞은 교육콘텐츠의 새로운 소비 문화를 주도해나갈 것입니다. 앞으로도 미래교육사업본부(전집)는 '좋은 책이 아이들의 새로운 미래를 만든다'는 가치를 기본으로, 새로운 교육환경에 부합한 차별화된 경쟁력을 갖추어 고객에게 인정받는 최고의 교육브랜드로 도약할 수 있도록 노력하겠습니다.

3) 단행본 사업본부
단행본 사업본부는 그동안 유아ㆍ아동ㆍ청소년ㆍ일반 대상의 다양한 장르의 양서를 기획ㆍ개발하여 보급함으로써 출판 문화를 선도하는 데 주력해 왔습니다. 2005년부터 영미 선진 출판 기업 모델인 임프린트제를 적극 도입하여 새롭게 출발하면서, 다수의 출판 브랜드를 지닌 단행본 출판그룹으로 출판계의 새 바람을 주도해왔습니다. 또한 2010년 '볼로냐 아동도서전'에서는 <돌로 만든 석굴암>(웅진주니어)이 라가치상 픽션 부문 우수상에 선정되었습니다.

<하마터면 열심히 살 뻔했다>(2018.04), <신경 끄기의 기술>(2017.10), <청춘의 독서(개정)>(2017.07), <9등급꼴지, 1년만에 통역사 된 비법 >(2017.04), <어쩌면 내가 가장 듣고 싶었던 말>(2016.02), <넛지>(2009.04) 등 다양한 분야의 도서가 주요 서점의 분야별 베스트셀러로 선정되었습니다.

향후 웅진 단행본은 출판 기획의 전문성 강화와 과학적인 마케팅 관리를 통해 출판 시장에서의 업계 선도적 지위를 확고히 하는 한편, 지식 생태계 기반의 지속 가능한 출판 모델 구현을 선도하기 위해 노력할 것입니다.

라) 조직도

(주)웅진씽크빅 조직도_20180930

2) 영어 교육사업 부문

가) 업계 현황

[산업의 특성]

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스가 영위하는 출판ㆍ교육서비스 산업은 크게 학원 사업, 학습지 및 교재 출판 공급업, 온ㆍ오프라인 콘텐츠 개발 및 공급업으로 구분되어 있습니다. 그 중에서 ㈜웅진컴퍼스는 교재 출판 공급업, 콘텐츠 개발 및 공급업을 영위하고 있으며 연령ㆍ계층ㆍ학력 등 다양한 소비 계층을 위한 제품과 서비스를 제공하고 있습니다.

국내 교육시장은 전세계에서 인정하는 높은 교육열, 조기교육 열풍, 중산층의 소득증가 등의 요인으로 성장해 왔습니다. 국제화ㆍ세계화 추세의 오늘날에는 영어 사용능력을 갖춘 인력의 수요 또한 증가하여 영어교육에 대한 관심이 전 연령에 거쳐 꾸준히 이어지고 있습니다.

국내 교육시장은 비교적 소규모 자본으로도 설립 및 운영이 가능하여 진입 장벽이 상대적으로 낮은 영역이었습니다. 그러나 정보통신 기술의 급속한 발달과 디지털 교육에 대한 시장의 수요 증가로, IT와 콘텐츠와의 융합 가능성과 자체 저작권의 보유 여부, 개발 역량 등의 차이에 따라 점차 그 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 그로 인해 지속적인 R&D 투자를 통한 경쟁력 있는 온ㆍ오프라인 콘텐츠 확보, 다변화된 고객 니즈에 부합하는 시의절적한 제품 및 서비스 출시 능력이 교육시장의 중요한 성공 요소로 작용하고 있습니다.

[산업의 성장성]

2018년 3월 교육부와 통계청이 공동 실시한 ‘2017년 초중고 사교육비조사’ 자료에 따르면, 국내 영어 사교육 시장 규모는 현재 약 5조 4천억원으로 추정됩니다. 현재 국내 영어 사교육 시장에는 정부의 사교육 억제 정책과 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율에 따른 학령 인구 감소 등의 부정적인 요인이 있습니다. 하지만 디지털교육은 스마트폰과 태블릭 PC의 보급 확대, 전자출판시장의 성장가능성, 공교육과 사교육 양방향에서의 디지털교육 수요 증대 등으로 인하여 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 영어 출판·교육서비스산업은 과거 단순한 출판업에서 탈피하여 최근 콘텐츠 및 뉴미디어 사업과 결합한 에듀테크 산업으로의 변화가 활발하게 이루어지고 있습니다. 스마트기기 등의 새로운 플랫폼 개발에 따라 다양한 수익 모델 발굴이 가능한 종합 서비스산업으로 진화하고 있으며, 앞으로 관련 시장의 지속적인 성장이 기대되고 있습니다.

[경기변동의 특성]

영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 주요 ELT(English Language Teaching) 출판 교재의 경우 가격 변동폭이 최근 3년간 1,000~2,000원 안팎에 그치고 있으며, 주력 제품인 초·중등 교재의 경우에도 가격대가 10,000원~17,000원대의 저가로 형성되어 있습니다. 이에 따라 경기 하락 시에도 가계 내 사교육비 지출 감소율이 상대적으로 작아 여타 산업군과 대비하여 경기 민감도가 비교적 낮은 편입니다.

한편 리더스, 수험서, 특수목적용 교재 등은 계절적 요인의 영향을 별로 받지 않으나, 학원 및 대학 수업용 학습 교재는 신학기 교재 채택 시기 및 방학 시즌에 따라 계절적인 불균형이 높은 편입니다.

[시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소]

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 다년간 축적해온 영어교육 부문의 콘텐츠 개발 및 편집 노하우와 IT 개발 역량을 두루 갖추고 있습니다. 부설연구소를 통한 콘텐츠의 자체 개발 능력과 유능한 인력 확보 등을 통해 유아에서 성인 레벨까지 연계 학습이 가능하도록 전 영역의 영어 콘텐츠를 보유하고 있습니다. 나아가 ㈜웅진컴퍼스는 이를 LMS(Learning Management System)와 연계하여, 저작권 문제 없이 대형 프랜차이즈학원ㆍ공교육ㆍ소규모 공부방 등 다양한 영역에서 활용할 수 있는 맞춤형 학습관리 모델을 개발 및 공급하고 있습니다.
정보통신산업진흥원이 발표한 '2015년 이러닝 산업실태조사' 자료에 따르면, 스마트폰 및 태블릿 PC의 보급 확산과 높은 교육열 등의 영향으로 국내 이러닝 시장은 2003년 이후 꾸준히 성장하고 있습니다. 국내 이러닝 시장 규모는 2014년을 기준으로 3조를 넘어섰으며, 2015년에는 약 3.5조로 전년 대비 8.4% 증가하였습니다.
IT와 교육 콘텐츠를 결합하여 학습 효율을 높이고자 하는 시도는 가속화되고 있으며, 향후 교육 콘텐츠가 디지털 시대의 차세대 킬러 콘텐츠로 부상할 것으로 예견되고 있습니다. 이에 따라 기존의 교육 전문 기업뿐만 아니라 통신사, IT 개발 전문 기업 등 다양한 산업군 내의 많은 기업들이 각자의 전문 영역과 접목시킨 교육 콘텐츠를 기반으로 신규시장을 창출하려는 노력을 보이고 있습니다. 교육시장 내에 다양한 형태의 사업 모델과 새로운 협력 관계들이 구축되고 있으며, ㈜웅진컴퍼스 또한 변화의 흐름에 맞추어 타산업과의 제휴를 확대하고, 앱서비스를 출시하는 등 미래시장을 준비하고 있습니다.
㈜웅진컴퍼스의 또 다른 경쟁우위는 글로벌 시장에서 보유한 상대적으로 높은 인지도와 다양한 네트워크를 바탕으로 해외 판로 확대가 용이하다는 점입니다. 2004년부터 본격적으로 수출 거래를 시작한 이후 끊임없이 해외시장을 개척하고 관리해 온 덕분에, ㈜웅진컴퍼스는 10여 년이 지난 현재 약 40개국에 걸친 글로벌 네트워크를 형성하고 있습니다. 2017년 기준 총 매출의 43% 이상이 수출을 통해 이뤄지고 있으며, 해외 교재를 수입해 국내시장에 판매하는 대부분의 경쟁사와는 차별화된 사업 구조를 구축하였습니다. 이를 통해 ㈜웅진컴퍼스는 국내 시장규모의 축소에도 불구하고 안정적이면서도 향후 성장 가능성이 높은 사업 포트폴리오를 확보하게 되었습니다.

나) 시장의 특성 및 점유율 등
[영어교육 Trend의 변화]

(1) 4 Skill 통합형 Blended Learning 강화

초등 영어교육 부문은 중등에서의 내신 중심의 공교육 정책과는 별개로, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기의 총체적인 영어 활용 능력을 높이는 통합형 학습으로 접근을 하고 있습니다. 다만, 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경에서의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능한 학습 임계량을 확보하기 위한 방법 중의 하나로, 주요 교육업체에서 교실 수업과 병행하는 온ㆍ오프라인 교육을 다양한 형태로 지속하고 있는 추세입니다.

(2) Reading(다독) 수요 증가

영어교육 시장에는 다양한 Reading 활동을 기반으로 단어 구사력, 독해력을 키우고 Speaking, Writing 등 다방면의 영어 활용 능력을 개발하기 위한 수요가 점차 증가하고 있습니다. 이는 도서관 프로그램 또는 이와 결합된 체계적 Reading Program 형태로 사업화 되고 있습니다.

(3) 스마트러닝(Smart Learning)의 성장

최근 스마트 디바이스의 보급 확대와 교육용 어플리케이션, 미디어 등의 개발이 활발해지면서 기존 주입식교육에서 벗어난 자연스러운 영어노출 및 습득의 트렌드가 성장하고 있습니다. 영어교육 콘텐츠와 빅데이터 분석, 인공지능(AI), 증강현실(VR) 등의 4차산업 신규기술이 융합된 다양한 맞춤형 교육서비스가 앞다투어 출시되면서 스마트러닝이 보편화되고 있는 추세입니다.

[시장의 규모 및 특성]

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스가 영위하고 있는 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 관련 시장은 시장 조사 전문기관이 부재하고, 학원 및 방과후교실ㆍ공부방 등 다양한 채널에서 매출이 발생하기 때문에 시장 점유율을 추정하기가 어렵습니다. 일반적으로 국내 ELT 교재시장은 Pearson, Oxford 등 영미권 소재 교육 콘텐츠 업체를 중심으로 약 2,350억원(Cengage Learning Report 기준/2009년) 규모로 추정되고 있습니다. 현재 ㈜웅진컴퍼스 ELT 교재의 주요 매출원은 프랜차이즈 학원과 중소 규모 학원 및 공부방, 국내ㆍ외 총판 등으로 이루어져 있습니다. 또한 ㈜웅진컴퍼스는 웹과 모바일, 태블릿 PC 등 스마트기기와 결합한 교육 서비스의 개발과 공급에 따라, 2015년 115조원에서 2020년 491조원까지 성장할 것으로 보여지는(RnR Market Research report, 2015) 글로벌 스마트러닝 및 이러닝 시장에 진입하여 경쟁하고 있습니다.

다) 영업개황

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 영어교육 콘텐츠에 대한 지속적인 연구개발과 우수한 전문인력 확보를 바탕으로 시장을 선도하는 글로벌 영어교육 전문회사로서 입지를 다지고 있습니다. ‘세상에서 가장 신나는 영어학습 실현’이라는 사명 아래 지난 십여 년간 쌓아온 영어교육에 대한 깊은 이해와 전문성을 토대로 디지털기술을 결합하여 개개인의 교육 니즈를 만족시키고 교육의 성과를 극대화하는 개인화된 교육을 추구합니다. 과거 국내 대형 프랜차이즈 학원 판매에 집중하여 교재를 연구하던 출판업에서 벗어나 현재는 대학, 중소규모의 공부방, 개인학습자 등 다양한 시장에서 필요로 하는 교육서비스를 제공하고 학습자에게 더 큰 세상과 지식을 전하는 영어 콘텐츠를 연구하고 있습니다. 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스의 교육가치는 국내를 넘어 전 세계에서 인정 받아 2017년 111억 원의 실적을 달성하였습니다.

(1) 영어교육출판

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 전문가 그룹을 통해 효과적인 영어학습 방향과 체계적인 교수법을 개발하여 시장에 제시하는 데 주력하고 있으며, 유아용 Phonics 학습서에서부터 대학교 교양 영어, TOEFL 및 기타 국가공인 영어능력시험 수험서에 이르기까지, 영미 수준의 교재 수백 종을 출판하며 교사와 학습자를 보다 효과적으로 지원할 수 있는 학습 커리큘럼을 지속적으로 제시하기 위해 노력하고 있습니다.

출판시장은 수많은 출판사가 영업을 하고 있는 완전 경쟁 형태이며, 진입 장벽 또한 낮은 편에 속합니다. 이에 따라 인지도 있는 저자의 확보, 교재의 편집 및 디자인 품질 확보를 위한 지속적인 R&D 투자, 신학기 대비 교육 수요에 따른 콘텐츠 적기 출간, 새로운 고객 니즈 포착과 저작권 확보 등의 요소가 출판시장에서 복합적으로 매우 중요하게 작용하고 있습니다. 또한 최근에는 온라인을 통한 체계적인 학습 관리, 수준별 맞춤교재 추천, 교사용 보조자료 등의 수준 높은 서비스 제공이 매우 중요한 경쟁요소로 인식됨에 따라, 제품 개발과 함께 당사만의 차별화된 서비스 제공을 연구하고 있습니다.

(2) 어댑티브 러닝

아이패드, 갤럭시탭 등 각종 Mobile Device의 대중화와 함께 e-book, 교육용 application 개발이 활발해지고 있고, 기존 콘텐츠와 LMS(Learning Management System)를 결합한 개인화된 맞춤식 서비스 시장도 빠르게 성장하고 있습니다.

우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능하도록 일정량의 학습 임계량을 확보하고, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기의 4대 영역의 총체적인 영어 활용 능력을 키울 수 있는 통합형 학습에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 수많은 콘텐츠 중 유용한 콘텐츠를 판단하기 어려운 학부모와 학습자를 위하여 양질의 콘텐츠를 분류하여 수집하고, 사용자 개인의 관심사와 레벨에 맞추어 콘텐츠를 자동 추천해주는 앱서비스 'BIGBOX'를 2016년 11월 론칭하였습니다. 퀴즈쇼 콘셉의 Gamification을 적용하여 저연령 사용자에게 공부가 아닌 놀이로 영어를 즐기는 경험을 제공하며, 개개인의 수준과 관심을 고려하는 개인 맞춤형 서비스를 구현하고 있습니다. 종속회사 ㈜웅진컴퍼스는 BIGBOX 앱서비스의 지속적인 개발로 고객에게 학습이 아닌 습득의 영어교육서비스를 제공하여 회사의 성장을 견인하는 중장기산업으로 키워가고 있습니다.

(3) 글로벌영어교육

㈜웅진컴퍼스는 각 권역별 글로벌 파트너와의 체계적인 협력 및 해외사업 기반을 구축하여 현지에 적합한 영어교재 및 학습 솔루션 제공하고, 전 세계 40 개국에 ELT 교재, TOEFL 등 수험 준비서, 판권 등을 포함한 교육 콘텐츠를 수출하며, 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다.

매년 런던, 프랑크푸르트, 볼로냐, 아부다비 등 해외 유수의 도서박람회 및 학회에 정기적으로 참석하여 해외 바이어들과의 대면 상담, 최신 교수법 및 글로벌 영어교육 시장동향에 대해 면밀히 체크하고 있습니다. 꾸준히 시장을 연구하고, 바이어들이 원하는 세밀한 부분까지 디자인과 편집에 반영하는 등 고객의 목소리에 귀 기울이며 해외 진출시장 확대를 위해 노력하고 있습니다.

라)조직도

(주)웅진컴퍼스 조직도_20180930

다. 신규사업 등의 내용 및 전망
지배회사인 ㈜웅진씽크빅은 지난 39년간 출판과 교육서비스 사업을 영위하면서 다양한 영역에서 방대하고 우수한 교육 콘텐츠를 확보하고 있습니다. 또한 그러한 양질의 콘텐츠를 판매할 수 있는 우수한 판매 인력 인프라와 사업망을 기반으로 현재 수백만 과목의 회원을 확보하고 있습니다. 이러한 오프라인 경쟁력의 바탕 위에서 웅진씽크빅은 우수한 판매 역량과 교육 콘텐츠를 스마트 교육시대에 걸맞은 디지털 콘텐츠와 접목하여, 2014년 8월 신개념 회원제 독서프로그램 <웅진북클럽 도서>를 출시했습니다. 나아가 2015년에는 <웅진북클럽 도서>의 가격대 다양화와 고객 스펙트럼의 확대를 위해 제품 라인업을 확장하였습니다. 한편 북클럽 사업을 학습지 사업부문으로 확대 적용하여, 기존의 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합한 태블릿 PC 기반의 새로운 학습 서비스인 <웅진북클럽(학습)>을 출시하여 학습지 시장의 새로운 트렌드를 선도하기 위해 노력하고 있습니다.
최근 국내외 교육 시장은 정보통신기술의 발달로 에듀테크 시장이 크게 성장하고 있습니다. 에듀테크 시장은 교육과 첨단 ICT기술이 접목된 새로운 성장 산업으로 부각중이며 영국, 미국뿐만 아니라 중국 및 국내에서도 정부의 장려 정책과 더불어 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 이러한 시장의 환경 변화에 발맞춰 <AI학습코칭 서비스>라는 회원들이 학습 과정에서 보인 행동 패턴과 학습역량을 기반으로 오답 원인 등을 분석하여 학습 습관 개선과 맞춤 학습 솔루션 제공해주는 서비스를 제공하고 있습니다. 당사가 지난 39년간 꾸준히 쌓아온 방대한 학습/도서 콘텐츠에 웅진북클럽 회원들로부터 축적한 130억건 이상의 빅데이터, Kidaptive사의 데이터 활용 능력을 통하여 Adaptive Learning 등 혁신적이고 새로운 서비스를 제공하여 에듀테크 선도기업으로 지속적인 사업의 성장을 이루어 가겠습니다.
한편 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 온ㆍ오프라인이 결합된 Blended Learning 뿐만 아니라, Tablet PC, Smart Board 등으로 멀티미디어 수업이 가능한 스마트러닝 서비스를 국내의 B2BㆍB2G 고객ㆍ해외 고객에게 서비스하여 중장기적인 성장 기반을 마련하고 있습니다. 또한 높은 수준의 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 능력을 바탕으로, 약 20조원 이상의 ESL(English as a second language) 시장을 겨냥하여 일본ㆍ동남아ㆍ중동 등에서의 시장 확대에 집중하고 있습니다. ㈜웅진컴퍼스는 과거 수년 간 IT 부문에 대한 지속적인 R&D 투자에 따라 스마트러닝 시장에서 경쟁력 있는 사업 구조를 갖추고 있습니다. 저작권 문제로 온라인 콘텐츠의 활용이 제한적인 외국계 출판사나 IT 개발 역량이 부족한 타사와 비교하여, 자체 개발 콘텐츠와 경쟁력 있는 IT기술력을 보유한 당사는 보다 유연하게 고객 니즈에 대응할 수 있으며, 교육을 기반으로 한 앱서비스로 새로운 시장에 진출함으로써 앞으로 차별화된 신규사업을 기반으로 다변화된 수익원을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.

㈜웅진씽크빅과 그 종속기업 ㈜웅진컴퍼스는 기존 사업부문의 안정적인 성장과 더불어, 위와 같은 신규 사업의 추가 성장 모멘텀을 통해 종합 교육전문 기업으로서의 면모를 진화시켜 나가고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등
주요 제품은 웅진씽크빅과 그 종속기업의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제/상품이며, 연결기준으로 작성하였습니다

가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일)

(단위 : 백만원)

사업부문		매출 유형	품 목	특 징	매출액	비율
국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부 (학습관리 서비스)	제/상품	북클럽 수학	종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 수학 교과학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지	43,933	9.2%
			북클럽 국어	종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 국어 교과학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지	31,766	6.6%
			바로셈	공부방 및 관리교사를 통하여 수의 개념과 연산의 원리를 학습하는 연산 전문 학습지	23,709	5.0%
			씽크빅수학	공부방 및 관리교사를 통하여 초등학생에게 수학을 친근감있게 만들어 주는 창의력 학습지	20,921	4.4%
			씽크빅국어	공부방 및 관리교사를 통하여 초등학생에게 국어를 친근감있게 만들어 주는 창의력 학습지	19,087	4.0%
			북클럽 한글깨치기	종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 한글 학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지	7,196	1.5%
			북클럽 플러스	독서 지도사 자격증을 갖춘 관리교사를 통하여 독서와 학습이 결합된 관리 서비스를 받을 수 있는 독서 코칭 서비스	11,142	2.3%
			한글깨치기	유아의 특성과 생활에 기초한 내용으로 제작된 주간 한글 학습지	12,829	2.7%
			기타제품	웅진씽크빅 사회과학, 한자 등	136,973	28.7%
	소 계				307,556	64.3%
	미래교육사업본부 (독서관리 서비스)	제품	신나는 과학그림책 바나나로켓	국내 전집 최초로 AR(증강현실) 기술을 도입하여 직접 체험하기 어려운 경험을 생생하게 제공하고, 과학의 원리와 지식을 풀이한 과학그림책	5,928	1.2%
			첫지식 그림책콩알	다양한 작동이 가능한 조작북과 팝업북으로 아이들의 체험탐구 과정을 통해 지적성장을 실현시켜주는 양방향적 체험지식 그림책	5,627	1.2%
			첫인물그림책 이담에	누리/초등 교과과정 연계 인물 중 대표 인물을 엄선해, 일대기가 아닌 에피소드 중심으로 인물을 소개하여 읽는 재미는 제공하는 위인전	3,526	0.7%
			웅진호기심백과Q	아이의 질문 유형을 세 가지로 구분하여 9개 영역, 50개의 주제에 대한 정보를 구성한 국내 유일의 유아백과	3,515	0.7%
			땅친구물친구	Story Telling 기법으로 생태적 특징을 효과적으로 전달하여 이해를 높인 과학 전집물	4,174	0.9%
			호롱불 옛이야기	우리나라의 대표적인 옛이야기를 다양한 예술기법을 통해 담아내어 읽는 감동에서 보는 감동까지 선사하는 전래동화집	3,546	0.7%
			토토리 세계명작 꼬마	아이들의 인지와 심리 성장발달 이론에 근거하여 아이의 눈높이에서 명작 속 캐릭터를 선별해 분위기가 살아있는 그림기법으로 명작이 주는 느낌을 그대로 전달하는 명작동화 전집	3,345	0.7%
			기타제품	곰돌이, 첫생활그림책 배꼽손, 타임캡슐 우리역사 등	74,197	15.5%
		제품소계		-	103,858	21.7%
		상품	기타상품	북패드(북클럽) 등	40,245	8.4%
		상품소계		-	40,245	8.4%
	소 계				144,103	30.1%
	기타사업부문	제/상품	기타 제/상품	단행본 출판 및 임대 매출 등	17,078	3.6%
	소 계			-	17,078	3.6%
영어 교육사업	제품		Reading 교재 등	ELT(English Language Teaching) 영어 학습교재 및 영어 동화 시리즈 등	7,265	1.5%
	서비스		Reading Series 등	영어동화시리즈 및 영어독해, 회화 교재 등	1,287	0.3%
	상품		Readers Oceans 등	온라인 다독 프로그램 외 기타 서비스 등	810	0.2%
	소 계				9,362	2.0%
연결조정					(21)	-
합 계				-	478,078	100.0%

※ ※	당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용하였음 상기 주요제품 등의 현황은 내부거래 조정 전 실적을 기준으로 작성함

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

사업 부문	회사명	품 목	제12기 3분기말 (2018년 3분기말)	제11기말 (2017년말)	제10기말 (2016년말)
국내 교육서비스 및 출판사업	㈜웅진씽크빅	북클럽 스터디 (24개월 관리형)	47,000	47,000	47,000
		씽크빅 수학	35,000	35,000	35,000
		바로셈	30,000	30,000	30,000
		씽크빅 국어	35,000	35,000	35,000
		신나는 과학그림책 바나나로켓	684,000	684,000	684,000
		첫지식그림책 콩알	660,000	660,000	660,000
		첫인물그림책 이담에	670,000	670,000	670,000
		호롱불 옛이야기	700,000	700,000	700,000
영어 교육사업	㈜웅진컴퍼스	Super Easy Reading	13,000	13,000	13,000
영어 교육사업	㈜웅진컴퍼스	Very Easy Reading 2nd	13,000	13,000	13,000

※	전집류는 1질의 가격, 학습지는 1개월 회비 기준임

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 현황
주요 원재료 현황은 연결실체의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 원ㆍ부자재이며, 연결기준으로 작성하였습니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일)

(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비고
국내 교육서비스 및 출판사업 (씽크빅)	원,부재료	용지	전집, 도서제작용	12,045	16.1%	㈜웅진
		CASE, BOX		597	0.8%
		스티커		1,337	1.8%
		기타		5,939	7.9%
	소 계			19,918	26.6%	-
	상품	책	전집, 도서 제작용	7,820	10.5%	교학사 외
	상품	기타	태블릿PC 외	26,182	35.0%	삼성전자 외
	소 계			34,002	45.4%	-
	외주가공	인쇄, 제본 등	외주가공용	16,808	22.5%	㈜웅진
	소 계			16,808	22.5%	-
	합계			70,728	94.5%	-
영어 교육사업 (컴퍼스)	원,부재료	용지	도서제작용	859	1.1%	㈜웅진
		TAPE, CD		314	0.4%	덕윤산업 외
		기타		-	0.0%	-
	소 계			1,173	1.6%	-
	상품	Readers Series	도서납품용	459	0.6%	동양미디어판매 외
		Conversation		481	0.6%	센게이지러닝코리아 외
		미국교과서		479	0.6%	피어슨에듀케이션코리아
	소 계			1,419	1.9%	-
	외주가공	인쇄, 제본 등	외주가공용	1,496	2.0%	금명문화 외
	소 계			1,496	2.0%	-
	합계			4,088	5.5%	-
합 계				74,816	100.0%	-

※ 상기 주요 원재료 현황은 내부거래 조정 전 기준으로 작성함

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

품목	제12기 3분기말 (2018년 3분기말)	제11기말 (2017년말)	제10기말 (2016년말)
E-plus 65	29,714	29,714	28,720
친환경 백상지 65	29,714	29,714	28,720
매트프리미엄 107	51,650	51,650	50,094
매트프리미엄 132	64,831	64,831	61,802
매트프리미엄 161	79,075	79,075	74,468

※ ※	상기 원재료의 가격은 500장 묶음 단위 기준임 주요 원재료인 용지는 환율 변동 및 원재료인 펄프 가격 상승으로 인상의 요인이 있음

E-plus지와 친환경 백상지는 재생 펄프를 사용하여 촉감이 부드럽고 유연한 종이입니다. 자연스러운 색상으로 눈의 피로를 덜어주며, 인쇄 재현성이 뛰어나고 뒤비침이적은 장점이 있습니다. 당사에서는 E-plus지와 친환경 백상지를 주로 학습지의 원재료로 사용하고 있습니다.
매트프리미엄지는 기존 스노우지의 고급스러운 광택과 질감을 유지하면서 하이벌크 기술이 접목되어 같은 무게 대비 가볍고 두꺼운 인쇄용지 입니다. 동일한 두께의 인쇄물도 가볍게 만들 수 있는 장점이 있어, 당사에서는 주로 전집 제품의 원재료로 사용하고 있습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

생산 및 설비에 관한 사항은 연결실체의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 사항을 연결기준으로 작성하였습니다.

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
1) 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문		품 목	제12기 3분기말 (2018년 3분기말)	제11기말 (2017년말)	제10기말 (2016년말)
국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화 사업부문	바로셈	1,433	1,772	1,907
		씽크빅 국어	684	1,065	1,362
		씽크빅 수학	876	1,001	1,211
		북클럽 수학	725	917	922
		북클럽 국어	410	590	591
		한글깨치기	1,272	1,730	1,289
		북클럽 한글깨치기	178	338	552
		기타 학습지	4,987	7,418	7,350
		소 계	10,565	14,831	15,184
	미래교육 사업부문	신나는 과학그림책 바나나로켓	608	704	1,071
		첫지식그림책콩알	595	913	1,215
		첫인물그림책 이담에	399	461	587
		웅진호기심백과Q	294	283	560
		땅친구물친구	497	283	721
		호롱불 옛이야기	288	451	850
		토토리 세계명작 꼬마	503	480	1,277
		기타 주요제품	12,987	12,304	15,542
		소 계	16,171	15,879	21,823
	기타 사업부문	단행본외	6,076	7,464	6,776
	기타 사업부문	소 계	6,076	7,464	6,776
부문 계			32,812	38,174	43,783
영어 교육사업		소 계	2,819	3,193	2,667
부문 계			2,819	3,193	2,667

※	연결실체는 100% 외주 용역에 의해 제품을 생산하므로, 사업소에 관한 사항은 기재하지 않음

2) 당해 사업년도의 가동률

※ 제판, 인쇄, 제본은 100% 외주가공에 의해 제작함

나. 생산설비의 현황 등
1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]

(단위 : 백만원, 평방미터)

사업소	소유형태	소재지	구분 (면적)	기초 장부가액	당기증감		당기상각	당기 장부가액	비고 (공시지가)
사업소	소유형태	소재지	구분 (면적)	기초 장부가액	증가	감소	당기상각	당기 장부가액	비고 (공시지가)
대구사옥	자가소유	대구시 남구 대명동	1,315	2,039	-	-	-	2,039	2,681
대전사옥	자가소유	대전시 중구 대흥동	867	825	-	-	-	825	923
선화빌딩	자가소유	대전시 중구 선화동	723	568	-	-	-	568	807
광주사옥	자가소유	광주시 북구 유동	497	647	-	-	-	647	402
송탄사옥	자가소유	경기도 평택시 지산동	2,594	6,610	-	-	-	6,610	7,003
대전물류센터	자가소유	대전시 유성구 대정동	32,323	4,847	-	-	-	4,847	14,412
연구소부지	자가소유	경기도 이천시 신둔면	704,132	4,157	-	-	-	4,157	2,341
파주사옥부지	자가소유	경기도 파주시 교하읍	6,643	3,134	-	-	-	3,134	3,816
유로캐슬	자가소유	울산시 남구 반구동	23	16	-	-	-	16	34
합 계				22,843	-	-	-	22,843	32,419

[자산항목 : 건물]

(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기증감		당기상각	당기 장부가액	비고
사업소	소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	증가	감소	당기상각	당기 장부가액	비고
선화빌딩	자가소유	대전시 중구 선화동	-	407	-	-	23	384	-
대구사옥	자가소유	대구시 남구 대명동	-	5,447	-	-	270	5,177	-
광주사옥	자가소유	광주시 북구 유동	-	1,056	-	-	49	1,007	-
대전사옥	자가소유	대전시 중구 대흥동	-	1,703	-	-	73	1,630	-
송탄사옥	자가소유	경기도 평택시 지산동	-	1,166	-	-	38	1,128	-
대전물류센터	자가소유	대전시 유성구 대정동	-	5,603	-	-	162	5,441	-
파주본사사옥	자가소유	경기도 파주시 교하읍	-	20,941	-	-	539	20,402	-
유로캐슬	자가소유	울산시 남구 반구동	-	63	-	-	1	62	-
합 계				36,386	-	-	1,155	35,231	-

[자산항목 : 집기비품]

(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기증감		당기상각	당기 장부가액	비고
사업소	소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	증가	감소	당기상각	당기 장부가액	비고
국내 교육서비스 및 출판사업	자가소유	엔터프라이즈외	차량	1	-	-	-	1	-
	자가소유	컴퓨터외	비품	11,268	1,921	85	3,879	9,225	-
	자가소유	교구 렌탈	교구 렌탈자산	410	-	-	263	147	-
	자가소유	디바이스 렌탈	디바이스 렌탈자산	1,849	123	47	998	927	-
	자가소유	설계비외	건설중인자산	5,481	-	-	-	5,481	-
영어교육사업	자가소유	컴퓨터외	비품	65			20	45	-
합 계				19,074	2,044	132	5,160	15,826	-

※	영어교육사업(㈜웅진컴퍼스)의 경우 생산설비(도서 제작설비 등)는 보유하고 있지 않으며, 모든 제작은 외주업체에 의한 외주가공으로 진행하고 있음

2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
가) 진행중인 투자

※ 당분기말 현재 설비에 대해 진행 중인 투자 없음

나) 향후 투자계획

※ 이사회 결의 등으로 향후 1년 이내에 투자 결정된 사항 없음

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(단위 : 백만원)

사업부문		매출 유형	품 목	제12기 3분기 (2018년 01월 01일~ 2018년 09월 30일)	제11기 (2017년 01월 01일~ 2017년 12월 31일)	제10기 (2016년 01월 01일~ 2016년 12월 31일)
국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부 (학습관리 서비스)	제 품 상 품	회원제 학습지, 홈스쿨 서비스, 북패드(북클럽) 등	307,556	417,744	420,481
	미래교육사업본부 (독서관리 서비스)	제 품 상 품	전집류 및 교구, 북패드(북클럽) 등	144,103	178,029	172,051
	기타사업부문	제 품 상 품 기타매출	단행본 출판 등	17,078	17,580	20,040
영어 교육사업		제 품 상 품 서 비 스	ELT(English Language Teaching) 영어학습 교재 및 온라인 다독 프로그램 등	9,362	11,052	11,481
기타 사업		기타매출	연결조정 및 중단영업	(21)	(96)	(39)
합 계				478,078	624,308	624,014

※

※
※

※

당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았음
상기 매출에 관한 사항은 연결 기준으로 작성하였으며, 부문간 매출액을 포함함
상기 '국내 교육서비스 및 출판사업 부문' 내의 기타 사업은 매출액 구성비가 10% 이내인 단행본 출판, 임대수입 등이 있음
- 2016년(제10기) 1분기말까지 교육문화사업본부로 분류했던 씽크펀(유치원) 사업은 사업구조를 개편함에 따라 2016년(제10기) 반기부터 기타사업부문으로
재분류하였음
- 기타사업부문으로 재분류된 씽크펀(유치원) 사업은 2016년(제10기) 3분기중 매각 완료됨
상기 '기타 사업부문'은 연결조정 및 중단영업으로 구성되어 있음

나. 판매경로 및 판매방법 등
1) 판매조직

사업부문		내용
국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부	방문/공부방 지도교사를 통한 회원제 학습 서비스(학습지/공부방) 매출
	미래교육사업본부	북큐레이터(상담 교사)를 통한 방문판매 조직으로 소비자에게 직접 매출
	기타	총판 및 도소매 서점 등을 통한 매출(단행본) 등
영어 교육사업	교재 영업	학원 프랜차이즈, 온/오프라인 서점, 총판, 대학 등 공교육 기관 지역별 전담 영업인력 배치/운영
	온라인 영업	학원, 대학 방문/계약수주 및 관리, 홈페이지 및 다수의 서비스 사이트를 통한 매출
	해외 영업	원어민 담당자 해외영업/마케팅 전담, 해외 총판 공급

2) 판매경로

사업부문		내 용
국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부	교육문화사업본부 → 지국/사업단 → 지도교사 → 고객
	미래교육사업본부	미래교육사업본부 → 지역국 → 북큐레이터(상담 교사) → 고객
	기타	단행본사업본부 → 총판/서점 → 고객
영어 교육사업	교재 영업	교재(콘텐츠) 제작 및 생산 → 도매상(총판, 대형서점 등) → 소매상 → 소비자
	온라인 영업	B2B 서비스 사용계약(학원, 대학 등) → 결제 → 서비스 이용 B2C 서비스 사이트 접속 → 결제 → 서비스 이용 조달청 및 위탁전문업체를 통한 공공교육기관,도서관 납품
	해외 영업	박람회/이메일 및 유선주문 → 해외 도매상(해외총판, 대형서점 등) → 소매상 → 소비자

3) 판매방법

사업부문		내 용
국내 교육서비스 및 출판사업	교육문화사업본부	현금 및 신용카드
	미래교육사업본부	현금 및 신용카드, 할부판매
	기타	서점, 총판을 통한 현금 및 어음, 현금 및 신용카드
영어 교육사업	교재 영업	서점, 총판을 통한 현금 및 어음
	온라인 영업	현금 및 신용카드
	해외 영업	현금판매

4) 판매전략
- 국내 교육시장의 경쟁 심화와 출판 시장의 개방에 대비하여 당사는 방문판매 조직 및 학습 지도교사 조직 강화와 다양한 마케팅 전개를 통해 아동도서, 전집류 및 학습지 시장, 공부방 사업에서의 매출을 높여가고 있습니다. 또한 단행본은 전국적인 총판 및 대리점, 서점 판매망을 구축하고 있으며 판매망 다각화를 위해 노력하고 있습니다.

6. 시장위험과 위험관리

가. 위험관리의 개요
본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

나. 위험관리 개념체계
연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 이사회에 제출하고 있습니다. 연결실체의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험관리전략은 전기와 동일합니다.

다. 금융위험관리

① 신용위험관리

연결실체는 금융상품의 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 연결실체에 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동자산
현금및현금성자산(*)	75,640,136	97,019,501
단기금융상품	-	126,490
매출채권	156,776,314	149,826,254
미수금	1,699,757	2,859,784
소 계	234,116,207	249,832,029
비유동자산
장기금융기관예치금	14,804	14,551
장기금융상품	222,540	214,280
장기대여금	2,021,090	1,808,933
장기보증금	36,321,600	35,728,464
소 계	38,580,034	37,766,228
합 계	272,696,241	287,598,257

(*) 보유 현금은 제외한 금액입니다.

한편, 연결실체는 ㈜우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당분기말과 전기말 현재 금융자산의 해외 비중은 중요하지 않으므로 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다.

② 유동성위험관리
연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 상각후원가 측정 금융부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년 미만	1 ~ 5년
당분기말
매입채무	10,782,760	10,782,760	10,782,760	-
미지급금	10,559,573	10,559,573	10,559,573	-
미지급비용	20,692,771	20,692,771	20,692,771	-
단기예수보증금	2,138,601	2,138,601	2,138,601	-
단기차입금	90,000,000	92,180,618	92,180,618	-
장기미지급금	2,739,238	2,739,238	-	2,739,238
장기예수보증금	191,300	191,300	-	191,300
합 계	137,104,243	139,284,861	136,354,323	2,930,538
전기말
매입채무	6,341,157	6,341,157	6,341,157	-
미지급금	11,148,767	11,148,767	11,148,767	-
미지급비용	23,602,881	23,602,881	23,602,881	-
단기예수보증금	2,265,601	2,265,601	2,265,601	-
단기차입금	65,000,000	65,975,373	65,975,373	-
유동성장기차입금	25,000,000	25,447,816	25,447,816	-
장기미지급금	2,870,213	2,870,213	-	2,870,213
장기예수보증금	191,300	191,300	-	191,300
합 계	136,419,919	137,843,108	134,781,595	3,061,513

상기 상각후원가 측정 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

③ 환위험관리
연결실체는 매출 및 매입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 기능통화로 환산된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말					전기말
구 분	USD	JPY	GBP	EUR	CNY	USD	JPY	GBP	EUR	CNY
자산:
현금및현금성자산	810,321	35,431	218	35,624	1,815	1,767,734	23,890	216	38,503	1,835
장기금융자산	222,540	-	-	-	-	214,280	-	-	-	-
매출채권	3,583,741	18,220	-	-	-	1,951,127	23,038	-	-	-
미수금	-	-	-	-	-	857,120	-	-	-	-
소 계	4,616,602	53,651	218	35,624	1,815	4,790,261	46,928	216	38,503	1,835
부채:
매입채무	99,769	-	-	-	-	67,310	-	-	-	-
미지급금	65,485	-	-	-	-	93,265	-	-	-	-
소 계	165,254	-	-	-	-	160,575	-	-	-	-
외화순자산 합계	4,451,348	53,651	218	35,624	1,815	4,629,686	46,928	216	38,503	1,835

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동 가정시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	445,135	(445,135)	462,969	(462,969)
JPY	5,365	(5,365)	4,693	(4,693)
GBP	22	(22)	22	(22)
EUR	3,562	(3,562)	3,850	(3,850)
CNY	182	(182)	184	(184)
합 계	454,266	(454,266)	471,718	(471,718)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

④ 이자율위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율 변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융상품 보유 현황은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
고정이자율
금융자산	2,252,630	2,032,213
금융부채	(55,000,000)	(80,000,000)
합 계	(52,747,370)	(77,967,787)
변동이자율
금융부채	(35,000,000)	(10,000,000)

가. 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

나. 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당분기말과 전기말 현재 변동이자부 금융상품과 관련되어 이자율 1% 변동 가정시 연간 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시
금융부채
순이익 증가(감소)	(350,000)	350,000	(100,000)	100,000

⑤ 기타 가격위험관리
연결실체는 투자자산 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있습니다.연결실체의 경영진은 시장가격의 변동으로 인하여 상장지분상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 포트폴리오 내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 연결실체의 경영진이 승인하고 있습니다.

라. 자본위험관리
연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 자본위험관리 대상 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부 채:
단기차입금	90,000,000	65,000,000
유동성장기차입금	-	25,000,000
차 감:
현금및현금성자산	(75,645,163)	(97,024,501)
단기금융상품	-	(126,490)
장기금융기관예치금	(14,804)	(14,551)
장기금융상품	(222,540)	(214,280)
차감계	14,117,493	(7,379,822)

자 본	318,536,183	302,975,758

② 당분기말과 전기말 현재의 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계	228,017,641	231,002,905
현금및현금성자산 차감	(75,645,163)	(97,024,501)
조정 부채	152,372,478	133,978,404
자본총계	318,536,183	302,975,758
조정 부채 비율	47.8%	44.2%

마. 금융상품의 공정가치
① 당분기말 및 전기말 현재의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치에 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
- 비유동매도가능금융자산(지분증권)	-	-	545,565	545,565
- 단기금융상품	-	-	126,490	126,490
- 투자자산	6,389,676	6,389,676	-	-
공정가치로 측정되는 금융자산 소계	6,389,676	6,389,676	672,055	672,055
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
- 현금및현금성자산(*)	75,640,136	75,640,136	97,019,501	97,019,501
- 매출채권및기타채권	158,476,071	158,476,071	152,686,037	152,686,037
- 장기매출채권및기타채권	38,357,494	38,357,494	37,551,948	37,551,948
- 장기금융상품	222,540	222,540	214,280	214,280
공정가치로 측정되지 않는 금융자산 소계	272,696,241	272,696,241	287,471,766	287,471,766
금융자산 합계	279,085,917	279,085,917	288,143,821	288,143,821
금융부채:
공정가치로 측정되지 않은 금융부채
- 매입채무및기타채무	44,173,706	44,173,706	43,358,405	43,358,405
- 단기차입금	90,000,000	90,000,000	65,000,000	65,000,000
- 유동성장기차입금	-	-	25,000,000	25,000,000
- 장기매입채무및기타채무	2,930,538	2,930,538	3,061,513	3,061,513
금융부채 합계	137,104,244	137,104,244	136,419,918	136,419,918

(*) 보유 현금은 제외한 금액입니다.

② 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
당분기말:
금융자산
- 투자자산	1,860	-	6,387,816	6,389,676
전기말:
금융자산
- 매도가능금융자산(지분증권)	1,891	-	543,674	545,565
- 단기금융상품	-	126,490	-	126,490

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

-	공시서류작성 기준일 현재 연결실체가 체결하고 있는 파생상품의 계약은 없음

8. 경영상의 주요계약 등

[타법인주식 및 출자증권 양수결정]

-	연결실체는 2018년 10월 29일 이사회의 결의로 코웨이주식회사의 주식 16,358,712주(지분율: 22.17%)의 양수계약을 체결하였습니다. 주당 매수가격은 103,000원, 총 양수가 1,684,947,336,000원이며 양수예정일자는 2019년 3월 15일입니다.

가)	이사회 결의일 : 2018년 10월 29일
나)	계약목적 및 내용 :
	- 사업다각화를 통한 수익 다변화를 위하여 인수함 - 주식회사 코웨이홀딩스 주식회사가 보유하고 있던 코웨이주식회사 기명식 보통주 16,358,712주(22.17%)를 주당 매수가격은 103,000원, 총 양수가 1,684,947,336,000원임
다)	양수 예정일자 : 2019년 03월 15일
라)	관련공시 - 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (2018년 10월 29일)

[중요한 자산양수도 결정]

-	연결실체는 2013년 2월 7일 이사회의 결의로 종속기업인 ㈜웅진패스원의 주식 14,109,916주(지분율: 77.06%)의 매각을 결의하고, 2013년 3월 중 스카이레이크 제4호 0901사모투자전문회사 외 4개사와 매각대금 67,247,860천원에 매각을 완료하였습니다.

가)	이사회 결의일 : 2013년 02월 07일
나)	계약목적 및 내용 :
	- 주식회사 웅진씽크빅이 보유하고 있던 ㈜웅진패스원 기명식 보통주 14,109,916주(77.06%)가 거래상대방인 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사와 코에프씨 스카이레이크 그로쓰 챔프 2010의 5호 사모투자전문회사, 케이지모빌리언스, 이데일리, KG제로인 등 총 5개 회사 로 양도됨
다)	자산양수도 완료일 : 2013년 03월 15일
라)	기 타 : - 본 자산양수도는 상법 제 374조에 해당되지 않는 양수도이므로, 주주총회를 개최 하지 아니함
마)	관련공시 - 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) (2013년 2월 7일), - 타법인주식및출자증권처분결정 (2013년 2월 7일)

9. 연구개발 활동

가. 연구개발활동의 개요
연결실체는 창조적인 제품 개발을 통해 다양한 고객층을 위한 새로운 가치들을 창출하여 왔으며, 차별화된 콘텐츠 개발을 위해 현재까지 꾸준히 노력하고 있습니다. 기존의 학습지 및 아동 전집물 위주의 개발에서 한걸음 더 나아가, 온·오프라인 결합 학습지와 학습 참고서, 홈스쿨 학습 및 영어 교재 개발, 그리고 다양한 분야의 단행본까지 연구개발 활동 분야를 넓혀나가고 있습니다.
특히, 스마트러닝 교육 환경에 발맞추어 도서와 디지털 콘텐츠, 북패드를 결합하여 신개념 북큐레이션 기능을 제공하는 회원제 독서 및 학습 프로그램 <웅진북클럽 도서>와 <웅진북클럽(학습)>등을 개발, 제공함으로써 교육 환경 패러다임의 변화를 선도하는 상품 개발에 힘쓰고 있습니다.
당사는 아동 전집물과 학습지 등을 통해 인정받은 연구 개발력을 바탕으로 국내 교육·출판·온라인 학습분야를 선도해 가고 있으며, 저작권 수출 및 세계적 출판상을 수상하는 등 대한민국의 위상을 높이고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

(주)웅진씽크빅(연결)_연구개발조직도_20180930

다. 연구개발 비용
연결실체의 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목		제12기 3분기말 (2018년 3분기말)	제11기말 (2017년말)	제10기말 (2016년말)
연구개발비용 계		10,825	13,703	9,713
회계처리	판매비와 관리비	752	1,005	948
	제조경비	-	-	-
	개발비(무형자산) (주1)	10,073	12,698	8,765
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]		2.26%	2.19%	1.56%

(주1)	개발중인 무형자산의 연간 취득금액임

라. 연구개발 실적

웅진씽크빅은 핵심사업인 학습지, 전집, 단행본 시장에서 킬러 콘텐츠 역할을 할 수 있는 1등 제품을 육성하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 핵심사업 분야의 우수한 교육문화 콘텐츠를 디지털화, 다양화하여 시장을 주도할 제품 개발에 집중하고 있습니다.
당사는 최근 디지털 환경에 걸맞은 새로운 독서/학습 프로그램의 필요성이 대두되고 있는 시장 환경에 발맞춰, 2014년 8월에 <웅진북클럽 도서>를 출시했습니다. <웅진북클럽>은 당사가 보유한 양질의 도서와 학습 콘텐츠, 스마트 기기인 북패드가 결합된 상품으로써, 큐레이션 기능을 통해 학부모와 아이들에게 새로운 독서와 학습 환경을 조성해 주는 멤버십 서비스입니다.
또한 최근 국내외 교육 시장은 정보통신기술의 발달로 에듀테크 시장이 크게 성장하고 있습니다. 에듀테크 시장은 교육과 첨단 ICT기술이 접목된 새로운 성장 산업으로 부각중이며 영국, 미국뿐만 아니라 중국 및 국내에서도 정부의 장려 정책과 더불어 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 이러한 시장의 환경 변화에 발맞춰 회원들이 학습 과정에서 보인 행동 패턴과 학습역량을 기반으로 오답 원인 등을 분석하여 학습 습관 개선과 맞춤 학습 솔루션 제공해주는 <AI학습코칭 서비스>를 제공하고 있습니다. 당사가 지난 39년간 꾸준히 쌓아온 방대한 학습/도서 콘텐츠에 웅진북클럽 회원들로부터 축적한 111억건 이상의 빅데이터와 Kidaptive사의 데이터 활용 능력을 통하여 Adaptive Learning 등 혁신적이고 새로운 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

웅진북클럽의 주요 특징은 다음과 같습니다.

1) -	북큐레이션 <웅진북클럽>은 <북클럽 투데이>라는 코너에서 방대한 Library의 도서를 북큐레이션하여 제공합니다. 이를 통해 아이들이 책에 흥미를 가질 수 있도록 유도하여 책 읽는 습관을 길러줍니다.
2) - - -	누리/교과 라이브러리 <웅진북클럽>은 유아와 초등기의 교육 커리큘럼에 맞춘 <누리/교과 라이브러리>를 제공합니다. 초등 교과연계는 교과서의 학습 내용을 소화하기 위해 필수적으로 읽어야 하는 도서들을 체계적으로 제공하여 학교 공부의 자신감을 높입니다. 유아 교과연계는 사물에 대한 기본 개념을 정확히 익혀 지식을 키워나가는 힘을 키울 수 있는 도서들을 제공합니다.
3) - -	스마트 독서 <웅진북클럽>은 도서 전집 활용에 대한 고민 해결을 위한 <스마트 독서>를 제공합니다. 핵심 도서들을 또래 친구나 언니/오빠가 읽어 주는 책, 율동과 노래, 퀴즈나 게임 식으로 풀어내어 아이 스스로 책을 제대로 읽고 활용할 수 있도록 도와줍니다.

※ 북클럽 주요 수상내역

연도	수상내역
2015년	제22회 '대한민국 멀티미디어 기술대상'
	2015 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위
	디지털조선일보 '2015 히트상품 대상'
	2015년 '대한민국 전자출판 대상' <웅진북클럽> 호기심백과Q 멀티 터치북 '열매와 채소'
2016년	2016 '이노스타 인증' 교육서비스 부문 선정
2016년	2016 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위
2017년	2017 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위
2017년	조선일보 '2017 올해의 히트상품 대상'
2018년	2018 '대한민국 교육브랜드 대상' 교육서비스 부문 1위

먼저, <웅진북클럽> 학습 부문은 온라인과 오프라인 학습의 장점을 이상적으로 결합한 자기주도 학습 시스템입니다. 온라인을 기반으로 한 양방향 학습 모델을 도입하고동시에 전문 교사의 학습 코칭서비스를 혼합함으로써, 단방향의 인터넷강의 형태로 구현되는 일반적인 이러닝의 한계를 극복하는 진정한 자기주도 학습을 구현합니다. 이와 함께 지능형 문제은행, 유형 오답 추적 클리닉 등의 솔루션을 통해 '개별 맞춤학습'을 실현한 것이 가장 큰 특징이며, 디지털 환경 변화에 대응하기 위해 데스크톱 PC 중심의 학습 디바이스를 태블릿 PC 로 확장하여 모바일 러닝 서비스를 제공하고 있습니다.
<웅진북클럽> 전집 부문에서는 2018년 다양한 조작 활동을 통해 아기의 몸과 마음을튼튼하게 만들어 주는 <베베 튼튼놀이 세트>부터, 초등 입학 전 필독서인 <한걸음 먼저 지리>, <한걸음 먼저 사회탐방>, <한걸음 먼저 과학탐구> 등과 같이 책 읽기와 교과 학습을 동시에 실현하여 학습 전문성을 강화한 복합형 콘텐츠까지 영·유·초 연령대의 다양한 도서를 개발하고 있습니다. 또한 영국Andersen Press사의 <퀜틴 블레이크의 걸작선>, 미국Little Brown사의<고양이 우주 비행대> 등 해외 우수 출판사의 소규모 테마 시리즈를 출시하며 다양한 연령과 영역으로의 제품 포트폴리오를 확장하여 웅진북클럽을 국내 제 1의 도서 콘텐츠 브랜드로 육성하는데 주력하고 있습니다.

현재 <웅진북클럽>에서는 웅진씽크빅은 물론 시공주니어, 비룡소 등 150여 개 국내외 출판사 도서 6,000여 권을 포함하여 영상, 음원 등의 콘텐츠를 더하면 1만여 종의 콘텐츠가 제공되고 있습니다.

웅진씽크빅은 2014년 8월 웅진북클럽 사업 론칭 후 현재까지 지속적으로 전 세계에서 가장 주요한 도서전인 프랑크푸르트 도서전 및 볼로냐 아동국제 도서전에 참가하여 부스 운영을 통해 콘텐츠의 홍보 및 수출, 우수 콘텐츠 편입을 위한 각종 파트너쉽 방안을 논의하고 있습니다.

현재 웅진씽크빅의 우수한 사업으로 인정받은 웅진북클럽은, 전 세계 주요 출판사인 하퍼콜린스, 워커북스, 복음관 등 87개 해외 출판사와의 파트너쉽을 맺고 있으며, 더 나아가 전 세계 100대 출판사의 우수한 콘텐츠를 담아 아이들에게 더욱 다양하고 차별성있는 콘텐츠를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 전집 콘텐츠의 우수성으로 인해 수출 거래 국가도 지속적으로 확대되고 있습니다. 예로 과학 전집인 <원리가 보이는 과학>은 최근 러시아 수출을 포함하여 중국, 베트남, 홍콩, 인도네시아, 태국 등 총 7개국에 수출되었으며, 현재 미국 출판사와도 협의를 진행하고 있습니다. 지난해부터는 중남미의 가장 주요한 도서전인 과달라하라 도서전 참가를 통해 중남미 시장까지 자사 콘텐츠를 홍보하고 저작권 수출입 논의를 진행하고 있습니다.

당사가 지난 39년간 꾸준히 쌓아온 양질의 도서와 온·오프라인 학습 콘텐츠를 결합한 <웅진북클럽>은 앞으로 스마트 시대의 교육시장을 선도하며 교육 콘텐츠에 대한 새로운 소비 문화를 형성해 나갈 것입니다.

10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
- 해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

1) 요약연결재무상태표

(단위: 원)

구 분	제 12기 3분기말	제 11기말	제10기말
구 분	(2018년 9월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)
[유동자산]	362,290,709,651	353,181,177,158	310,162,272,724
ㆍ현금및현금성자산	75,645,163,107	97,024,500,675	74,551,535,672
ㆍ기타유동금융자산	-	126,489,968	420,645,601
ㆍ매출채권및기타채권	158,476,071,064	152,686,037,218	156,609,527,663
ㆍ재고자산	39,299,324,620	28,885,024,217	33,111,524,317
ㆍ기타유동자산	88,870,150,860	74,459,125,080	45,469,039,471
[비유동자산]	184,263,114,978	180,797,486,132	198,501,692,946
ㆍ투자부동산	4,955,297,395	5,032,382,066	5,135,161,627
ㆍ유형자산	68,944,793,370	73,269,358,040	78,398,712,948
ㆍ무형자산	54,454,012,652	52,106,081,750	62,561,378,038
ㆍ기타비유동자산	55,909,011,561	50,389,664,276	52,406,440,333
자산총계	546,553,824,629	533,978,663,290	508,663,965,670
[유동부채]	214,296,805,967	217,822,065,081	186,863,963,103
[비유동부채]	13,720,835,350	13,180,839,768	40,703,495,198
부채총계	228,017,641,317	231,002,904,849	227,567,458,301
[지배기업 소유주지분]	315,682,278,692	300,307,489,844	278,458,080,312
ㆍ자본금	17,310,582,500	17,310,582,500	17,310,582,500
ㆍ자본잉여금	185,862,101,968	185,862,101,968	185,862,101,968
ㆍ이익잉여금	125,029,426,272	109,880,336,195	83,382,651,229
ㆍ기타자본구성요소	(11,486,876,801)	(11,741,734,349)	(8,098,453,582)
ㆍ기타포괄손익누계액	(1,032,955,247)	(1,003,796,470)	1,198,197
[비지배지분]	2,853,904,620	2,668,268,597	2,638,427,057
자본총계	318,536,183,312	302,975,758,441	281,096,507,369
부채및자본총계	546,553,824,629	533,978,663,290	508,663,965,670

※ ※	당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다. 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 반영하였습니다.

2) 요약연결포괄손익계산서

(단위: 원)

구 분	제 12기(당) 3분기	제11기(전) 3분기	제11기	제10기
구 분	(2018년 01월 01일~2018년 09월 30일)	(2017년 01월 01일~2017년 09월 30일)	(2017년 01월 01일~2017년 12월 31일)	(2016년 01월 01일~2016년 12월 31일)
매출액	478,078,028,510	463,721,037,900	624,308,471,007	624,013,874,878
영업이익	23,688,051,030	24,243,321,925	34,215,442,148	37,709,169,610
법인세비용차감전순이익	27,376,299,790	26,149,408,726	33,855,476,729	31,230,680,573
분기순이익	19,883,777,871	20,406,170,897	24,937,526,172	23,695,775,681
지배기업의 소유주지분	19,698,141,848	20,357,753,984	24,924,690,067	23,397,085,313
비지배지분	185,636,023	48,416,913	12,836,105	298,690,368
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익	597	606	745	696
희석주당이익	597	606	745	696
연결에 포함된 회사수	1	1	1	1

※ ※	당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다. 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 반영하였습니다.

나. 요약재무정보

1) 요약재무상태표

(단위: 원)

구 분	제 12기 3분기말	제 11기말	제10기말
구 분	(2018년 9월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)
[유동자산]	349,620,929,692	341,824,451,345	299,238,802,906
ㆍ현금및현금성자산	74,449,704,124	95,040,956,969	72,890,198,508
ㆍ매출채권및기타채권	151,003,674,972	146,593,424,714	150,179,466,577
ㆍ재고자산	35,744,343,405	26,200,483,445	31,194,485,829
ㆍ기타유동자산	88,423,207,191	73,989,586,217	44,974,651,992
[비유동자산]	190,919,675,156	187,236,358,652	202,506,936,431
ㆍ투자부동산	4,955,297,395	5,032,382,066	5,135,161,627
ㆍ유형자산	68,900,240,188	73,204,719,278	78,306,995,409
ㆍ무형자산	45,876,620,053	43,332,574,632	51,381,191,514
ㆍ기타비유동자산	71,187,517,520	65,666,682,676	67,683,587,881
자산총계	540,540,604,848	529,060,809,997	501,745,739,337
[유동부채]	212,162,840,257	215,855,285,742	184,994,163,827
[비유동부채]	13,720,835,350	13,180,839,768	40,703,495,198
부채총계	225,883,675,607	229,036,125,510	225,697,659,025
ㆍ자본금	17,310,582,500	17,310,582,500	17,310,582,500
ㆍ자본잉여금	198,995,072,326	198,995,072,326	198,995,072,326
ㆍ이익잉여금	110,871,106,463	96,464,560,480	67,839,680,871
ㆍ기타자본구성요소	(11,486,876,801)	(11,741,734,349)	(8,098,453,582)
ㆍ기타포괄손익누계액	(1,032,955,247)	(1,003,796,470)	1,198,197
자본총계	314,656,929,241	300,024,684,487	276,048,080,312
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
부채및자본총계	540,540,604,848	529,060,809,997	501,745,739,337

※ ※	당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다. 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 반영하였습니다.

2) 요약포괄손익계산서

(단위: 원)

구 분	제12기(당)기 3분기	제11기(전) 3분기	제11(전)기	제10기
구 분	(2018년 01월 01일~2018년 09월 30일)	(2017년 01월 01일~2017년 09월 30일)	(2017년 01월 01일~2017년 12월 31일)	(2016년 01월 01일~2016년 12월 31일)
매출액	468,737,047,091	455,715,709,661	613,353,158,882	612,572,018,403
영업이익	22,703,832,917	23,815,998,152	33,859,114,293	35,927,569,247
법인세비용차감전순이익	26,234,824,644	25,867,096,906	36,037,828,021	30,555,078,284
분기순이익	18,955,597,754	20,164,592,203	27,051,884,710	23,404,921,587
주당이익
기본주당이익	574	601	809	696
희석주당이익	574	601	809	696

※ ※	당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다. 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 반영하였습니다.

2. 연결재무제표

※ ※	당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다. 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 반영하였습니다.

연결 재무상태표

제 12 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 11 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 12 기 3분기말	제 11 기말
자산
유동자산	362,290,709,651	353,181,177,158
현금및현금성자산 (주4,23,26)	75,645,163,107	97,024,500,675
기타유동금융자산 (주23,26)	0	126,489,968
단기금융상품	0	126,489,968
매출채권 및 기타유동채권 (주6,23,26)	158,476,071,064	152,686,037,218
매출채권	167,600,969,363	158,432,065,509
(매출채권손상차손누계액)	(10,688,582,106)	(8,605,811,986)
(매출채권현재가치할인차금)	(136,073,613)	0
단기대여금	534,914,000	534,914,000
(단기대여금손상차손누계액)	(534,914,000)	(534,914,000)
미수금	7,111,481,674	8,116,838,313
(미수금손상차손누계액)	(5,411,724,254)	(5,257,054,618)
기타유동자산	88,870,150,860	74,459,125,080
선급금	16,870,586,318	16,477,712,699
(선급금손상차손누계액)	(6,226,048,198)	(5,843,632,916)
선급비용	78,182,423,883	63,786,831,498
선급부가가치세	43,188,857	37,090,926
기타의기타유동자산	0	1,122,873
재고자산 (주8,14)	39,299,324,620	28,885,024,217
상품	17,311,283,299	11,383,642,613
(상품평가충당금)	(1,109,563,181)	(1,837,045,175)
제품	19,833,725,014	17,181,215,706
(제품평가충당금)	(2,775,479,382)	(3,232,376,157)
재공품	8,103,382,314	7,000,867,141
(재공품평가충당금)	(2,064,023,444)	(1,707,016,733)
미착품	0	95,736,822
비유동자산	184,263,114,978	180,797,486,132
기타비유동금융자산 (주5,7,23,26)	6,612,215,756	1,252,435,251
매도가능금융자산	0	1,038,155,251
장기금융상품	222,540,000	214,280,000
투자자산	6,389,675,756	0
장기매출채권 및 기타비유동채권 (주5,6,23,26)	38,357,494,135	37,551,948,251
장기금융기관예치금	14,803,611	14,551,170
장기매출채권	22,000,000	22,000,000
(장기매출채권손상차손누계액)	(22,000,000)	(22,000,000)
장기대여금	2,617,790,139	2,405,632,926
(장기대여금손상차손누계액)	(596,700,037)	(596,700,037)
장기보증금	36,321,600,422	35,728,464,192
이연법인세자산 (주21)	10,751,801,670	11,397,780,774
기타비유동자산	187,500,000	187,500,000
유형자산 (주10,14)	68,944,793,370	73,269,358,040
토지	19,526,280,177	19,526,280,177
건물	55,154,161,355	55,154,161,355
(건물감가상각누계액)	(21,562,256,417)	(20,484,605,260)
차량운반구	22,749,667	22,749,667
(차량운반구감가상각누계액)	(22,747,667)	(22,747,667)
비품	66,193,547,601	64,964,752,459
(비품감가상각누계액)	(56,922,997,610)	(53,631,716,414)
렌탈자산	8,890,366,064	9,105,375,143
(렌탈자산감가상각누계액)	(7,815,807,393)	(6,846,389,013)
건설중인유형자산	5,481,497,593	5,481,497,593
투자부동산 (주11,14)	4,955,297,395	5,032,382,066
토지	3,316,308,316	3,316,308,316
건물	4,111,182,457	4,111,182,457
(건물감가상각누계액)	(2,472,193,378)	(2,395,108,707)
무형자산 (주12)	54,454,012,652	52,106,081,750
영업권	11,690,066,292	11,690,066,292
(영업권손상차손누계액)	(5,837,574,227)	(5,837,574,227)
산업재산권	961,072,490	956,079,690
(산업재산권감가상각누계액)	(879,033,925)	(855,784,972)
(산업재산권손상차손누계액)	(18,303,056)	(18,303,056)
개발비	222,065,660,087	216,815,971,018
(개발비감가상각누계액)	(181,662,269,346)	(171,798,363,327)
(개발비손상차손누계액)	(10,274,223,639)	(10,127,402,687)
(개발비정부보조금)	(10,271,732)	(17,382,182)
소프트웨어	24,518,036,916	24,515,696,916
(소프트웨어감가상각누계액)	(21,866,783,396)	(21,605,471,788)
(소프트웨어손상차손누계액)	(2,368,050,118)	(2,368,050,118)
시설이용권	6,833,650,510	5,089,159,770
(시설이용권손상차손누계액)	(18,757,323)	(18,757,323)
기타무형자산	113,308,995,225	113,308,995,225
(기타무형자산감가상각누계액)	(113,025,827,258)	(113,025,827,258)
(기타무형자산손상차손누계액)	(283,167,967)	(283,167,967)
개발 중인 무형자산	11,320,793,119	5,686,197,744
자산총계	546,553,824,629	533,978,663,290
부채
유동부채	214,296,805,967	217,822,065,081
매입채무 및 기타유동채무 (주23,26)	44,173,705,657	43,358,405,044
매입채무	10,782,760,231	6,341,156,679
미지급금	10,559,573,281	11,148,766,534
미지급비용	20,692,771,145	23,602,880,831
단기예수보증금	2,138,601,000	2,265,601,000
단기차입금 (주13,14,23,26)	90,000,000,000	65,000,000,000
유동성장기차입금 (주13,14,23,26)	0	25,000,000,000
충당부채 (주16)	1,786,378,686	1,175,022,867
반품충당부채	1,786,378,686	1,175,022,867
당기법인세부채 (주21)	5,216,008,538	7,541,349,927
기타유동부채	73,120,713,086	75,747,287,243
선수금	65,853,538,134	67,397,369,402
예수부가가치세	345,539,001	1,152,854,925
예수금	2,268,397,148	2,309,110,357
선수수익	4,653,238,803	4,887,952,559
비유동부채	13,720,835,350	13,180,839,768
장기매입채무 및 기타비유동채무 (주23,26)	2,930,538,000	3,061,513,000
장기미지급금	2,739,238,000	2,870,213,000
장기예수보증금	191,300,000	191,300,000
확정급여부채 (주15)	5,947,151,986	5,398,155,295
확정급여채무	43,167,342,757	42,151,730,398
사외적립자산	(37,220,190,771)	(36,753,575,103)
기타비유동부채	4,843,145,364	4,721,171,473
책임이행적립금	4,843,145,364	4,721,171,473
부채총계	228,017,641,317	231,002,904,849
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	315,682,278,692	300,307,489,844
자본금 (주1,17)	17,310,582,500	17,310,582,500
보통주자본금	17,310,582,500	17,310,582,500
자본잉여금 (주17)	185,862,101,968	185,862,101,968
주식발행초과금	197,270,064,886	197,270,064,886
기타자본잉여금	(11,407,962,918)	(11,407,962,918)
기타포괄손익누계액 (주23)	(1,032,955,247)	(1,003,796,470)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	(1,032,955,247)	0
매도가능금융자산평가손실	0	(1,003,796,470)
기타자본구성요소 (주18,19)	(11,486,876,801)	(11,741,734,349)
자기주식	(14,263,718,289)	(14,263,718,289)
주식선택권	2,776,887,787	2,522,030,239
자기주식처분손실	(46,299)	(46,299)
이익잉여금(결손금) (주20)	125,029,426,272	109,880,336,195
이익준비금	8,221,525,720	7,680,000,000
미처분이익잉여금	116,807,900,552	102,200,336,195
비지배지분	2,853,904,620	2,668,268,597
자본총계	318,536,183,312	302,975,758,441
자본과부채총계	546,553,824,629	533,978,663,290

연결 포괄손익계산서

제 12 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 11 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 12 기 3분기		제 11 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액 (주24)	160,562,674,403	478,078,028,510	154,399,981,262	463,721,037,900
매출원가 (주25)	66,986,401,813	207,134,448,143	66,995,157,228	204,803,060,371
매출총이익	93,576,272,590	270,943,580,367	87,404,824,034	258,917,977,529
판매비와관리비 (주25)	81,912,776,328	247,255,529,337	76,595,245,071	234,674,655,604
급여	19,146,365,835	57,715,419,232	18,101,161,171	54,733,524,316
퇴직급여	1,665,951,484	5,006,342,826	1,689,301,457	4,975,492,810
복리후생비	2,922,832,360	8,064,007,728	3,387,321,051	9,073,989,931
판매촉진비	3,524,839,618	11,680,965,119	3,315,889,522	11,023,540,016
광고선전비	1,778,139,631	7,246,231,730	2,060,588,700	6,260,479,347
포장운반비	308,500,010	886,347,550	319,093,808	923,270,569
통신비	468,641,964	1,447,672,687	514,564,724	1,959,775,311
임차료	7,214,771,748	20,945,770,027	6,348,845,704	18,954,521,214
수도광열비	184,705,736	524,075,962	174,802,645	498,727,610
차량유지비	10,820,959	29,287,252	13,910,584	42,502,621
세금과공과	831,361,434	2,810,675,932	880,901,617	2,553,852,871
지급수수료	2,449,552,690	7,726,152,732	2,478,856,210	7,411,571,486
여비교통비	408,211,442	1,398,849,617	453,398,558	1,382,665,232
교육훈련비	3,809,031,869	12,024,470,546	2,921,067,009	9,781,243,783
용역비	12,351,479,113	37,013,492,253	11,962,178,271	38,337,732,835
도서인쇄비	11,866,406	37,698,625	17,510,781	37,006,048
소모품비	268,719,699	900,998,683	301,230,681	1,068,904,295
회의비	88,460,041	295,166,960	139,400,872	457,744,030
접대비	192,510,819	745,463,121	253,374,153	695,902,979
보험료	119,727,692	359,238,579	178,762,356	429,307,345
감가상각비	1,651,657,601	5,232,533,962	1,977,511,689	6,003,987,748
무형자산상각비	97,024,953	293,531,014	123,787,009	453,623,085
수선비	1,599,948,955	4,241,853,717	1,193,360,124	3,870,236,162
연구비 (주12)	232,795,614	751,759,045	246,055,978	766,743,655
판매수수료	18,117,157,793	52,428,100,953	15,757,607,105	46,911,786,334
주식보상비용 (주19)	78,845,553	254,857,548	100,364,941	470,534,393
매출채권손상차손 (주6)	635,320,819	2,071,379,377	342,534,347	1,314,886,606
기타판매비와관리비	1,743,534,490	5,123,186,560	1,341,864,004	4,281,102,972
영업이익 (주24)	11,663,496,262	23,688,051,030	10,809,578,963	24,243,321,925
기타수익	2,165,689,704	6,081,770,831	1,614,991,835	5,242,122,898
기타채권손상차손환입 (주6)			93,713,522	107,331,238
유형자산처분이익	726,631	29,447,919	396,181	6,353,374
외환차익	158,126,549	129,665,609	10,600,217	14,532,922
외화환산이익		161,638,514	42,085,765	54,762,691
잡이익	1,988,908,569	5,668,781,070	1,412,198,371	4,908,288,299
사용손료수익	17,927,955	92,237,719	55,997,779	150,854,374
기타비용	299,954,037	1,277,079,525	278,685,660	2,177,358,509
기타채권손상차손 (주6)	7,193,471	153,413,824
기타유동자산손상차손	33,967,808	382,415,282	18,554,812	364,221,034
유형자산처분손실	20,872,263	103,195,309	228,925,144	818,563,576
무형자산손상차손		146,820,952		237,307,475
외환차손			9,443,385	138,016,614
외화환산손실	116,476,931	98,903,327		133,105,495
기부금	120,206,578	386,736,545	13,998,750	434,757,781
잡손실	1,236,986	5,594,286	7,763,569	51,386,534
금융수익 (주23)	267,940,096	820,674,750	586,254,975	987,414,942
이자수익	267,940,096	820,674,750	586,250,761	987,283,276
단기금융자산평가이익			4,214	131,666
금융원가 (주23)	650,425,657	1,937,117,296	626,344,954	2,146,092,530
이자비용	650,425,657	1,937,117,296	626,344,954	2,146,092,530
법인세비용차감전순이익	13,146,746,368	27,376,299,790	12,105,795,159	26,149,408,726
법인세비용 (주21)	3,969,399,413	7,492,521,919	2,773,946,326	5,743,237,829
분기순이익 (주24)	9,177,346,955	19,883,777,871	9,331,848,833	20,406,170,897
분기손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	9,120,667,912	19,698,141,848	9,249,407,445	20,357,753,984
비지배지분	56,679,043	185,636,023	82,441,388	48,416,913
기타포괄손익 (주15,23)	(247,925,465)	355,751,531	106,036,797	710,422,381
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:
매도가능금융자산평가이익(손실)			(290,472)	78,351
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
재측정이익(손실)	(218,831,686)	384,910,308	106,327,269	710,344,030
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	(29,093,779)	(29,158,777)
총포괄이익	8,929,421,490	20,239,529,402	9,437,885,630	21,116,593,278
총 포괄손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	8,872,742,447	20,053,893,379	9,355,444,242	21,068,176,365
비지배지분	56,679,043	185,636,023	82,441,388	48,416,913
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익 (주22)
기본주당이익 (단위 : 원)	276	597	276	606
희석주당이익 (단위 : 원)	276	597	276	606

연결 자본변동표

제 12 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 11 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2017.01.01 (기초자본-조정 전)	17,310,582,500	185,862,101,968	1,198,197	(8,098,453,582)	83,382,651,229	278,458,080,312	2,638,427,057	281,096,507,369
회계정책변경 누적효과	0	0	0	0	0	0	0	0
기초자본_조정 후	17,310,582,500	185,862,101,968	1,198,197	(8,098,453,582)	83,382,651,229	278,458,080,312	2,638,427,057	281,096,507,369
분기순이익	0	0	0	0	20,357,753,984	20,357,753,984	48,416,913	20,406,170,897
매도가능금융자산평가이익	0	0	78,351	0	0	78,351	0	78,351
기타포괄-공정가치 측정 금융상품 평가손실	0	0	0	0	0	0	0	0
재측정이익	0	0	0	0	710,344,030	710,344,030	0	710,344,030
자기주식의 취득	0	0	0	(4,218,959,270)	0	(4,218,959,270)	0	(4,218,959,270)
연차배당	0	0	0	0	0	0	0	0
주식보상원가의 인식	0	0	0	470,534,393	0	470,534,393	0	470,534,393
2017.09.30 (기말자본)	17,310,582,500	185,862,101,968	1,276,548	(11,846,878,459)	104,450,749,243	295,777,831,800	2,686,843,970	298,464,675,770
2018.01.01 (기초자본-조정 전)	17,310,582,500	185,862,101,968	(1,003,796,470)	(11,741,734,349)	109,880,336,195	300,307,489,844	2,668,268,597	302,975,758,441
회계정책변경 누적효과	0	0	0	0	481,295,125	481,295,125	0	481,295,125
기초자본_조정 후	17,310,582,500	185,862,101,968	(1,003,796,470)	(11,741,734,349)	110,361,631,320	300,788,784,969	2,668,268,597	303,457,053,566
분기순이익	0	0	0	0	19,698,141,848	19,698,141,848	185,636,023	19,883,777,871
매도가능금융자산평가이익	0	0	0	0	0	0	0	0
기타포괄-공정가치 측정 금융상품 평가손실	0	0	(29,158,777)	0	0	(29,158,777)	0	(29,158,777)
재측정이익	0	0	0	0	384,910,308	384,910,308	0	384,910,308
자기주식의 취득	0	0	0	0	0	0	0	0
연차배당	0	0	0	0	(5,415,257,204)	(5,415,257,204)	0	(5,415,257,204)
주식보상원가의 인식	0	0	0	254,857,548	0	254,857,548	0	254,857,548
2018.09.30 (기말자본)	17,310,582,500	185,862,101,968	(1,032,955,247)	(11,486,876,801)	125,029,426,272	315,682,278,692	2,853,904,620	318,536,183,312

연결 현금흐름표

제 12 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 11 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 12 기 3분기	제 11 기 3분기
영업활동현금흐름	4,605,271,477	44,663,405,186
분기순이익(손실)	19,883,777,871	20,406,170,897
조정:	34,715,518,284	36,625,259,852
법인세비용	7,492,521,919	5,743,237,829
이자비용	1,937,117,296	2,146,092,530
감가상각비	6,314,195,654	7,724,283,871
무형자산상각비	10,141,356,130	12,328,659,134
퇴직급여	4,930,153,728	4,945,778,043
주식보상비용(환입)	254,857,548	470,534,393
외화환산손실	98,903,327	133,105,495
매출채권손상차손	2,071,379,377	1,314,886,606
기타채권손상차손	153,413,824	0
기타유동자산손상차손	382,415,282	364,221,034
재고자산평가손실	395,640,927	228,010,382
재고자산폐기손실	2,528,321,179	2,069,891,799
유형자산처분손실	103,195,309	818,563,576
무형자산손상차손	146,820,952	237,307,475
이자수익	(820,674,750)	(987,283,276)
외화환산이익	(161,638,514)	(54,762,691)
기타채권손상차손환입	0	(107,331,238)
재고자산평가손실환입	(1,223,012,985)	(743,450,070)
유형자산처분이익	(29,447,919)	(6,353,374)
단기금융상품평가이익	0	(131,666)
운전자본의 변동:	(40,471,343,528)	(11,326,758,942)
매출채권의 감소(증가)	(9,004,285,474)	3,992,515,140
미수금의 감소(증가)	681,472,451	7,276,398,130
선급금의 감소(증가)	(392,873,619)	(16,766,760)
선급비용의 감소(증가)	(14,395,592,385)	(21,926,425,717)
선급부가가치세의 감소(증가)	(8,695,815)	28,924,451
재고자산의 감소(증가)	(12,247,406,212)	(7,470,743,484)
매입채무의 증가(감소)	4,450,424,276	2,121,081,098
미지급금의 증가(감소)	(590,573,639)	(2,775,619,322)
미지급비용의 증가(감소)	(2,930,815,164)	370,560,375
선수금의 증가(감소)	(1,543,831,268)	10,533,965,471
선수수익의 증가(감소)	246,581,369	108,867,231
예수부가가치세의 증가(감소)	(804,718,040)	(139,029,705)
예수금의 증가(감소)	(40,713,209)	(994,464,630)
예수보증금의 증가(감소)	(127,000,000)	(356,793,000)
반품충당부채의 증가(감소)	(80,861,853)	(33,208,243)
마일리지충당부채의 증가(감소)	0	235,232,192
장기미지급금의 증가(감소)	(130,975,000)	(160,988,000)
책임이행적립금의 증가(감소)	121,973,891	630,362,840
퇴직금의 지급	(3,808,948,717)	(3,295,964,677)
확정급여부채의 관계사 전입	135,494,880	545,337,668
법인세납부(환급)	(9,522,681,150)	(1,041,266,621)
투자활동현금흐름	(18,584,229,114)	(10,262,263,952)
단기대여금의 회수	126,489,968	0
장기대여금의 회수	774,418,787	692,224,181
이자의 수취	791,183,493	987,283,276
보증금의 회수	1,886,780,630	4,417,743,100
유형자산의 처분	58,132,883	35,378,784
단기금융상품의 증가	0	(115,748,765)
장기금융기관예치금의 증가	(252,441)	(252,441)
장기대여금의 증가	(986,576,000)	(636,803,424)
보증금의 증가	(2,479,916,860)	(4,476,167,258)
유형자산의 취득	(1,220,052,226)	(1,943,609,070)
무형자산의 취득	(12,182,884,993)	(9,122,312,335)
매도가능금융자산의 취득	0	(100,000,000)
투자자산의 취득	(5,351,552,355)	0
재무활동현금흐름	(7,459,752,013)	(26,367,632,259)
이자의 지급	(2,044,494,809)	(2,148,672,989)
단기차입금의 상환	0	(20,000,000,000)
자기주식의 취득	0	(4,218,959,270)
배당금의 지급	(5,415,257,204)	0
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(21,438,709,650)	8,033,508,975
기초 현금및현금성자산	97,024,500,675	74,551,535,672
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	59,372,082	(59,490,085)
기말 현금및현금성자산	75,645,163,107	82,525,554,562

3. 연결재무제표 주석

제 12(당) 기 3분기 2018년 09월 30일 현재

제 11(전) 기 3분기 2017년 09월 30일 현재

주식회사 웅진씽크빅과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

지배기업인 주식회사 웅진씽크빅(이하 "당사")은 2007년 5월 1일자로 상장회사인 ㈜웅진의 교육문화사업부문 등이 인적분할되어 신설회사로 설립되었으며, 2007년 5월 31일자로 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 재상장되었습니다. 당사는 분할 이후 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업, 정기간행물(잡지) 발행업, 출판 및 교육서비스 등을 영위하고 있습니다.

당사는 수차례의 증자 등을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 17,310,583천원이며, 당분기말 현재 당사의 주식분포상황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
주 주 명	소유주식수	지 분 율	금 액
㈜웅진	8,422,729주	24.33%	4,211,365
자기주식	1,601,304주	4.63%	800,652
기타	24,597,132주	71.04%	12,298,566
합 계	34,621,165주	100.00%	17,310,583

2018년 9월 30일로 종료되는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체')에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업 개요

당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
① 당분기말

회사명	소재지	지분율	회사개요
㈜웅진컴퍼스	대한민국	80.0%	영어학원사업 등

② 전기말

회사명	소재지	지분율	회사개요
㈜웅진컴퍼스	대한민국	80.0%	영어학원사업 등

(3) 종속기업의 요약 재무정보
당분기와 전기의 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
회사명	자 산	부 채	자 본	매 출	분기순손익	총포괄손익
㈜웅진컴퍼스	16,160,728	2,133,965	14,026,763	9,361,694	928,180	928,180

② 전기

(단위: 천원)
회사명	자 산	부 채	자 본	매 출	당기순손익	총포괄손익
㈜웅진컴퍼스	15,065,361	1,966,779	13,098,582	11,051,542	64,180	64,180

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 분기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1115호와 기업회계기준서 제1109호가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호와 기업회계기준서 제1109호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체는 유의적인 평가 문제를 재무담당임원에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 26: 위험관리

3. 유의적인 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

① 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호는 수익은 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하였습니다. 이에 따라, 변경 전에 유효했던 기업회계기준서 제1018호, 기업회계기준서 제1011호 및 관련 해석서와 비교하여, 이 기준서를 적용하면서 2017년에 영향을 받는 각 재무제표 항목에 대해 공시하였습니다.

2018년 1월 1일의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 세후 전환효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	금 액
이익잉여금
반품권을 부여한 제품	703,768
선수수익(고객충성제도)	481,295
반품충당부채	(703,768)
2018년 1월 1일 적용효과	481,295

2018년 9월 30일 기준 연결실체의 분기연결재무상태표와 동일자로 종료되는 분기연결포괄손익계산서에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다. 연결실체의 동일자로 종료되는 분기연결현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

당분기말 현재 분기연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	반영전	반영효과	반영후
유동자산	361,598,492	692,218	362,290,710
비유동자산	184,263,115	-	184,263,115
자 산 총 계	545,861,607	692,218	546,553,825
유동부채	214,112,768	184,038	214,296,806
비유동부채	13,720,835	-	13,720,835
부 채 총 계	227,833,603	184,038	228,017,641
자 본 총 계	318,028,004	508,180	318,536,184
부 채 및 자 본 총 계	545,861,607	692,218	546,553,825

당분기 중 분기연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	반영전	반영효과	반영후
매출	477,569,849	508,180	478,078,029
매출원가	207,134,448	-	207,134,448
매출총이익	270,435,401	508,180	270,943,581
판매비와관리비	247,255,529	-	247,255,529
영업이익	23,179,872	508,180	23,688,052
법인세비용차감전순이익	26,868,120	508,180	27,376,300
법인세비용	7,492,522	-	7,492,522
분기순이익	19,375,598	508,180	19,883,778
분기총포괄이익	19,731,349	508,180	20,239,529

(가) 금융자산과 금융부채의 분류
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금및수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
- 계약조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시 할 수 있는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정 할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익을 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가 측정 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거 시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

2018년 1월 1일 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산의 장부금액에 미치는 효과는 없습니다.

다음의 표와 첨부된 주석은 기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주를 설명합니다.

(단위: 천원)
과 목	기업회계기준서 제1039호에 따른 분류	기업회계기준서 제1109호에 따른 분류	기업회계기준서 제1039호에 따른 장부금액	기업회계기준서 제1109호에 따른 장부금액
매도가능금융자산(지분상품)(*1)	매도가능금융자산	기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품	545,565	545,565
매도가능금융자산(*2)	매도가능금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융상품	492,590	492,590
단기금융상품	당기손익인식금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융상품	126,490	126,490
장기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가 측정 금융상품	214,280	214,280
현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가 측정 금융상품	97,024,501	97,024,501
매출채권및기타채권(*3)	대여금및수취채권	상각후원가 측정 금융상품	152,686,037	152,686,037
장기매출채권및기타채권(*3)	대여금및수취채권	상각후원가 측정 금융상품	37,551,948	37,551,948

(*1) 지분상품은 연결실체가 전략목적상 장기 보유할 목적으로 투자하고 있는 상품입니다. 기업회계기준서 제1109호에서 허용하는 것처럼, 연결실체는 최초적용일에 이러한 투자자산을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품으로 지정하였습니다(주석 7 참고).
(*2) 기업회계기준서 제1039호에 따라 그 외 매도가능금융자산으로 분류되었던 금융상품은 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 분류됩니다(주석 7 참고).
(*3) 기업회계기준서 제1039호에 따라 대여금및수취채권으로 분류되었던 매출채권및기타채권은 상각후원가 측정 금융상품으로 분류됩니다.

(나) 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 장단기기타금융상품으로 구성됩니다.

기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.
- 12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실
- 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

< 기대신용손실의 측정 >
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉, 계약에 따라 지급받기로한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

< 신용이 손상된 금융자산 >
매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

< 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시 >
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

계약자산을 포함한 매출채권과 관련된 손상손실은 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않고 기업회계기준서 제1039호 하에서의 표시와 유사하게 '판매비와관리비'에 표시하였습니다.

기타채권 및 기타금융자산에 대한 손상손실은 중요성을 고려하여 포괄손익계산서에서 별도로 표시하지 않고 기업회계기준서 제1039호 하에서의 표시와 유사하게 '기타수익 및 기타비용'에 표시하였습니다.

< 새로운 손상모형의 영향 >
기업회계기준서 제1109호의 손상모형의 적용을 받는 자산에 대한 손상차손은 일반적으로 증가하고 변동성이 증가할 것으로 예상됩니다. 연결실체는 2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 손상요구사항을 적용하여 추가적인 영향은 없습니다.

(다) 경과규정
기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

- 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.
√ 금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정
√ 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회
√ 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택
- 채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위험을 갖고 있다면 연결실체는 최초 인식일 이후 해당자산에 대한 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 가정하였습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
새롭게 제ㆍ개정된 기준서와 해석서들이 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용도 허용됩니다. 연결실체는 재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기 적용하지 아니하였습니다.

연결실체는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않은, 재무제표에 중요한 영향이 있을 수 있는 기준서에 관하여 최근 연간 재무제표에 제공된 정보에 이어 다음의 내용을 추가적으로 제공합니다.

연결실체는 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 적용 시 재무제표에 미치는 영향을 보고기간말 현재로 추정할 수 없습니다.

< 기업회계기준서 제1116호 '리스' >
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것 입니다.

1) 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정
연결실체는 법적 형식은 리스가 아니지만, 기업회계기준해석서 제2104호에 의해 리스가 포함되어 있다고 판단한 약정이 있습니다. 기업회계기준서 제1116호를 적용하면서 연결실체는 다음을 선택할 수 있습니다.
- 모든 계약에 기업회계기준서 제1116호 리스 정의를 적용할지,
- 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하고 있는지를 다시 판단하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 적용할지

2) 전환
리스이용자로서 연결실체는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.
- 완전 소급법
- 누적효과 일괄조정 경과조치

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 9월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석 중에 있으나 연결실체가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 어렵습니다. 연결실체는 부동산 등과 관련하여 임차료가 발생하고 있으며, 임차계약과 관련하여 연결실체가 지급해야 할 계약기간 동안의 현재가치 할인 전 최소임차료는 99,712,081천원입니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
보유현금	5,027	5,000
기타현금성자산	75,640,136	97,019,501
합 계	75,645,163	97,024,501

5. 사용이 제한된 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말	사용제한내용
장기금융기관예치금	9,000	9,000	당좌개설보증금
장기금융상품	222,540	214,280	질권설정

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다.
① 매출채권

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	8,627,812	9,120,928
손상차손 인식	2,071,379	3,280,270
제 각	-	(3,819,226)
제각채권 회수	11,391	45,840
기말금액	10,710,582	8,627,812

② 기타채권

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	6,388,669	6,394,052
손상차손 인식	153,414	32,779
제각	-	(40,762)
제각채권 회수	1,255	2,600
기말금액	6,543,338	6,388,669

연결실체는 매출채권의 손상차손 및 손상차손환입을 포괄손익계산서에 판매비와관리비로 계상하고, 기타채권의 손상차손 및 손상차손환입을 포괄손익계산서에 각각 기타비용 및 기타수익으로 계상하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	매출채권	기타채권	매출채권	기타채권
30일 이내	875,536	-	1,300,371	-
30일 ~ 60일	671,756	-	1,209,732	-
60일 이상	3,681,060	149	2,808,149	36,464
합 계	5,228,352	149	5,318,252	36,464

당분기말 현재 매출채권및기타채권은 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 혹은 지급보증을 제공받고있습니다.

7. 기타비유동금융자산

(1) 당분기말 현재 연결실체가 보유한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회 사 명	주식수(좌)	취득원가	공정가치	장부금액
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품(*1)
유안타증권(주)	490	-	1,860	1,860
케이지에듀원(구, ㈜케이지패스원)	354,647	1,869,835	543,674	543,674
Kidaptive, Inc.	3,053,435	5,351,552	5,351,552	5,351,552
소 계		7,221,387	5,897,086	5,897,086
당기손익-공정가치 측정 금융상품(*2)
에스엠에이엠씨투자대부㈜	20,000	100,000	100,000	100,000
학교도서관저널	10,000	50,000	50,000	50,000
한국출판협동조합	426	42,600	42,600	42,600
주식회사 밀리의 서재	6,666	99,990	99,990	99,990
아이지엠글로벌	2,000	40,000	40,000	40,000
(주)다이나믹아이지엠	8,000	160,000	160,000	160,000
소 계		492,590	492,590	492,590
합 계		7,713,977	6,389,676	6,389,676

(*1) 상기 비상장주식은 2018년 1월 1일 이전에는 기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융상품으로 분류되었으나, 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호에 따라 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품으로 지정하였습니다(주석 3 참고).
(*2) 상기 비상장주식과 출자금은 2018년 1월 1일 이전에는 기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융상품으로 분류되었으나, 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 분류됩니다(주석 3 참고).

(2) 전기말 현재 연결실체가 보유한 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회 사 명	주식수(좌)	취득원가	공정가치	장부금액
비유동자산
<시장성 있는 지분증권>
유안타증권(주)	490	-	1,891	1,891
<시장성 없는 지분증권>
에스엠에이엠씨투자대부㈜ (구, 솔로몬에이엠씨㈜)(*1)	20,000	100,000	100,000	100,000
학교도서관저널(*1)	10,000	50,000	50,000	50,000
한국출판협동조합(*1)	426	42,600	42,600	42,600
㈜케이지패스원	354,647	1,869,835	543,674	543,674
주식회사 밀리의 서재(*1)	6,666	99,990	99,990	99,990
아이지엠글로벌(*1,2)	2,000	40,000	40,000	40,000
(주)다이나믹아이지엠(*1,2)	8,000	160,000	160,000	160,000
소 계		2,362,425	1,036,264	1,036,264
합 계		2,362,425	1,038,155	1,038,155

(*1) 상기 시장성 없는 지분증권은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품으로 원가로 측정하고 있습니다.
(*2) 전기 중 (주)다이나믹아이지엠이 아이지엠글로벌에서 분할신설됨에 따라 변동되었습니다.

(3) 당분기와 전기 중 기타비유동금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	1,038,155	2,263,961
취득금액	5,351,552	100,000
평가	(31)	(1,325,806)
기말금액(*)	6,389,676	1,038,155

(*) 장기금융상품은 제외하였습니다.

8. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
구 분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품	17,311,283	(1,109,563)	16,201,720	11,383,642	(1,837,045)	9,546,597
제품(*)	19,833,725	(2,775,479)	17,058,246	17,181,216	(3,232,376)	13,948,840
재공품	8,103,382	(2,064,023)	6,039,359	7,000,867	(1,707,017)	5,293,850
미착품	-	-	-	95,737	-	95,737
합 계	45,248,390	(5,949,065)	39,299,325	35,661,462	(6,776,438)	28,885,024

(*) 당분기말 제품에는 반품제품회수권 692,218천원이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
매출원가:
―재고자산평가손실	163,791	395,641	2,166	228,010
―재고자산평가손실환입	(265,500)	(1,223,013)	(394,121)	(743,450)

(3) 반품될 재고를 회수할 수 있는 권리
기업회계기준서 제1115호 적용으로 인해 당분기말 재고자산에 포함된 고객에게서 제품을 회수할 기업의 권리는 692,218천원입니다(주석 3 참고). 이는 제품의 이전 장부금액에서 그 제품 회수에 예상되는 원가를 차감한 금액으로 측정되었습니다.

9. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분

당분기말

전기말

연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업

㈜웅진

기 타

Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.

㈜북센
㈜오피엠에스
㈜렉스필드컨트리클럽
웅진에너지㈜
㈜웅진플레이도시
재단법인 웅진
㈜태승엘피
㈜웅진투투럽
WOONGJIN, INC.
㈜웅진에버스카이
㈜웅진릴리에뜨
상주폴리실리콘㈜
더블유피디제일차(유)

Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다.

① 매출 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	제품매출	315	479
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	기타매출	2,335	309,453
기 타	㈜북센	제품매출	229,810	60,858
		상품매출	779,314	550,002
		유형자산매각	2,400	-
	㈜오피엠에스	용역매출	3,872	5,849
합 계			1,018,046	926,641

② 매입 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	재고자산	27,383,503	26,224,092
		비품	894,911	1,262,908
		소모품비	287,567	305,735
		수선비	3,910,550	3,531,443
		여비교통비	10,012	4,652
		용역비	19,555,476	21,874,877
		운반비	386,848	400,041
		지급수수료	42,252	136,400
		지급임차료	1,498,687	1,249,919
		통신비	774,333	854,958
		판매촉진비	2,602,958	1,687,827
		교육훈련비	6,322	317
		개발비	696	-
		복리후생비	20,055	-
기 타	㈜북센	재고자산	215,013	344,974
		용역비	9,261,871	8,700,049
		임차료	409,495	480,752
		판매촉진비	389	995
	㈜오피엠에스	광고선전비	329,573	257,264
	㈜오피엠에스	교육훈련비	18,000	25,000
	㈜렉스필드컨트리클럽	광고선전비	22,500	22,500
		복리후생비	-	4,236
		접대비	23,731	7,976
		회의비	36,840	37,981
		교육훈련비	6,982	-
		지급수수료	1,800	-
	㈜웅진플레이도시	광고선전비	783,000	783,000
	㈜웅진플레이도시	판매촉진비	1,636	23,635
	재단법인 웅진	기부금	-	220,000
	㈜웅진투투럽	복리후생비	61,971	105,116
		접대비	14,545	1,409
		교육훈련비	27,134	-
		용역비	-	73,818
		판매수수료	3,562	15,692
		판매촉진비	-	800
	㈜웅진릴리에뜨	교육훈련비	57,720	28,800
		복리후생비	474,065	553,622
		여비교통비	-	1,326
		재고자산	-	101,920
		접대비	15,049	1,640
		판매수수료	14,606	149,460
		판매촉진비	168,745	504,350
		회의비	1,175	-
합 계			69,323,572	69,979,484

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 채권

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기말	전기말
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	임차보증금	169,594	196,350
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	미수금	26,756	2,588
기 타	㈜북센	매출채권	674,991	846,677
		임차보증금	2,576,472	2,576,472
		영업보증금	100,000	100,000
	㈜렉스필드컨트리클럽	회원권	4,346,000	4,346,000
	㈜웅진플레이도시	임차보증금	2,500,000	2,500,000
	㈜웅진플레이도시	선급금	669,900	382,800
합 계			11,063,713	10,950,887

② 채무

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기말	전기말
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	매입채무	5,546,791	5,431,894
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	미지급금	1,616,314	1,471,995
기 타	㈜북센	미지급금	1,260,475	1,203,427
	㈜북센	장기예수보증금	100,000	100,000
	㈜오피엠에스	미지급금	41,990	39,990
	㈜렉스필드컨트리클럽	미지급금	11,770	2,750
	㈜웅진투투럽	미지급금	48,587	3,800
	㈜웅진릴리에뜨	미지급금	34,800	3,872
합 계			8,660,727	8,257,728

(4) 당분기와 전분기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)
분 류	당분기	전분기
단기급여(*1)	4,467,733	2,697,532
퇴직급여(*2)	226,371	233,905
주식기준보상(*3)	254,858	470,534
합 계	4,948,962	3,401,971

(*1) 단기급여는 현직 임원에 대한 급여, 사회보장분담금, 유급연차휴가, 이익분배금, 상여금(보고기간 종료일로부터 12개월 이내에 지급될 수 있는 것에 한함) 및 비화폐성급여(예: 의료급여 등) 등을 포함하고 있습니다.
(*2) 등기임원 및 미등기임원에 대한 퇴직급여입니다.
(*3) 임원에게 부여한 주식선택권에 대한 보상비용입니다.

10. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	기타증감액(*)	기말금액
토지	19,526,280	-	-	-	-	19,526,280
건물	34,669,556	-	-	(1,077,651)	-	33,591,905
차량운반구	2	-	-	-	-	2
비품	11,333,036	1,220,052	(84,757)	(3,899,199)	701,418	9,270,550
렌탈자산	2,258,986	-	(47,123)	(1,260,261)	122,956	1,074,558
건설중인자산	5,481,498	-	-	-	-	5,481,498
합 계	73,269,358	1,220,052	(131,880)	(6,237,111)	824,374	68,944,793

(*) 재고자산에서 비품 및 렌탈자산으로 대체된 금액은 824,374천원입니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	기타증감액(*)	기말금액
토지	19,526,280	-	-	-	-	19,526,280
건물	36,106,424	-	-	(1,436,868)	-	34,669,556
차량운반구	591	7,990	(7,990)	(589)	-	2
비품	12,635,015	2,801,137	(299,750)	(6,166,902)	2,363,536	11,333,036
렌탈자산	4,648,905	-	(665,302)	(2,483,010)	758,393	2,258,986
건설중인자산	5,481,498	-	-	-	-	5,481,498
합 계	78,398,713	2,809,127	(973,042)	(10,087,369)	3,121,929	73,269,358

(*) 재고자산에서 비품 및 렌탈자산으로 대체된 금액은 3,129,594천원이며, 선급금에서 비품으로 대체된 금액은 7,665천원입니다.

11. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	감가상각비	기말금액
토지	3,316,308	-	3,316,308
건물	1,716,074	(77,085)	1,638,989
합 계	5,032,382	(77,085)	4,955,297

(2) 전기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	감가상각비	기말금액
토지	3,316,308	-	3,316,308
건물	1,818,854	(102,780)	1,716,074
합 계	5,135,162	(102,780)	5,032,382

(3) 당분기말 현재의 투자부동산에 포함되어 있는 토지 및 건물의 공정가치는 각각 11,766,505천원 및 9,421,630천원입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 인식한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
임대수익	244,866	721,841	253,766	707,413
운영비용	186,384	563,808	221,047	527,735

12. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액(*1)	상각비	손상차손	기타증감액(*2)	기말금액
영업권	5,852,492	-	-	-	-	5,852,492
산업재산권	81,992	-	(23,248)	-	4,992	63,736
개발비	34,872,823	-	(9,856,796)	(146,821)	5,249,689	30,118,895
소프트웨어	542,175	2,340	(261,312)	-	-	283,203
시설이용권	5,070,402	1,744,491	-	-	-	6,814,893
개발중인무형자산	5,686,198	10,564,137	-	-	(4,929,541)	11,320,794
합 계	52,106,082	12,310,968	(10,141,356)	(146,821)	325,140	54,454,013

(*1) 당분기 중 무형자산의 취득액은 전액 내부적으로 창출한 무형자산이며, 취득액 중 128,083천원은 자본화된 차입원가입니다.
(*2) 당분기 중 개발중인무형자산 및 미수금에서 대체된 금액으로 구성되어 있습니다.

(2) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액(*)	처분액	상각비	손상차손	기타증감액	기말금액
영업권	8,031,031	-	-	-	(2,178,539)	-	5,852,492
산업재산권	96,730	622	-	(36,758)	-	21,398	81,992
개발비	38,728,552	557,209	(100,282)	(15,437,006)	(821,492)	11,945,842	34,872,823
소프트웨어	1,059,572	-	-	(517,397)	-	-	542,175
시설이용권	9,678,682	-	(4,608,280)	-	-	-	5,070,402
개발중인무형자산	4,966,811	12,697,839	-	-	(11,212)	(11,967,240)	5,686,198
합 계	62,561,378	13,255,670	(4,708,562)	(15,991,161)	(3,011,243)	-	52,106,082

(*) 전기 중 무형자산의 취득액은 전액 내부적으로 창출한 무형자산이며, 취득액 중 120,788천원은 자본화된 차입원가입니다.

(3) 당분기 중 개발비의 손상차손 인식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	장부금액	손상차손누계액	당분기	회수가능액 평가방법
구 분	장부금액	손상차손누계액	손상차손 발생액	회수가능액 평가방법
개발비	30,118,895	10,274,224	146,821	사용가치
개발중인무형자산	11,320,794	-	-	사용가치

연결실체는 개발비에 대하여 개별자산의 향후 추정 매출액에 근거한 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 개별자산에 대한 손상차손을 인식하고 있습니다. 또한 개발중인무형자산의 경우 개발 중인 프로젝트가 중단되는 경우에 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 비용처리된 연구비는 각각 751,759천원 및 766,744천원이며 모두 판매비와관리비로 계상하였습니다.

(5) 차입원가자본화
연결실체는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 자본화하고 있는 바, 당분기 및 전분기 중 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율 및 자본화된 차입원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
자본화이자율	2.98%	2.74%
자본화된 차입원가
무형자산	128,083	88,472

(6) 영업권 변동내역 및 손상평가
① 당분기와 전기 중 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	5,852,492	8,031,031
손상차손(*)	-	(2,178,539)
기말금액	5,852,492	5,852,492

(*) 손상차손은 전액 영어교육사업부문에서 발생하였으며, 전기 중 포괄손익계산서 상 기타비용으로 인식되었습니다.

② 당분기말과 전기말 현재 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
㈜웅진컴퍼스 영어교육사업부문	5,852,492	5,852,492

13. 장ㆍ단기차입금

(1) 단기차입금
당분기말과 전기말 현재 연결실체의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차 입 처	내 역	이자율(%)	당분기말	전기말
한국산업은행 외	일반대출	3.01~3.06	90,000,000	65,000,000

(2) 장기차입금
당분기말과 전기말 현재 연결실체의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차 입 처	내 역	이자율(%)	당분기말	전기말
㈜한국씨티은행	일반대출	-	-	25,000,000
차감: 유동성대체			-	(25,000,000)
차감 계			-	-

(3) 당분기말 현재 차입금의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	금액
1년 이내	90,000,000

(4) 당분기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
재무현금흐름에서 생기는 변동
기초금액	90,000,000	110,000,000
차입금의 상환	-	(20,000,000)
기말금액	90,000,000	90,000,000
그 밖의 변동
금융비용자본화	128,083	120,788
이자비용	1,937,117	2,796,787
이자의 지급	2,044,495	2,825,937

14. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 차입약정한도액과 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금 융 기 관	구 분	약정한도액	실행금액
한국산업은행	일반대출 약정	55,000,000	55,000,000
농협은행㈜	일반대출 약정	10,000,000	10,000,000
㈜한국씨티은행	일반대출 약정	25,000,000	25,000,000
합 계		90,000,000	90,000,000

(2) 당분기말 현재 연결실체의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	장부금액	내역	담보권자	설정금액	차입금액 등
토지 및 건물 (유형자산)	33,825,620	일반대출	한국산업은행	46,000,000	55,000,000
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	전세권	드림라인㈜ 등	984,080	1,000,601
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	근저당권	국민건강보험공단 등	983,000	810,000
합 계				47,967,080	56,810,601

(3) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황
연결실체가 원고인 사건:
파주시법원	연결실체	김명숙	손해배상	3,695	1심 진행 중
대전지방법원 천안지원 등	연결실체	김선이 외 32건	물품대금	74,293	1심 진행 중 등
합 계				77,988
연결실체가 피고인 사건:
의정부지방법원 등	김수경 외 1	연결실체	손해배상 등	3,531	1심 진행 중
의정부지방법원 고양지원	김미정 외 18	연결실체	퇴직금 청구	223,324	2018년10월12일 1심 패소 2심 진행 예정
합 계				226,855

보고기간 종료일 현재 법률자문에 근거하여 연결실체의 경영진은 이 소송의 결과가 연결실체의 재무상태에 미칠 영향은 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

(4) 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험주식회사로부터 이행보증 등 238,941천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체의 보험가입현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
보험종류	부보대상	부보금액	보험회사
가스사고배상책임보험	건물 외	1,900,000	메리츠화재해상보험
생산물배상책임보험	재고자산	1,100,000	메리츠화재해상보험 외
재산종합보험	재고자산 외	102,476,125	메리츠화재해상보험
재난배상보험	건물	1,000,000	DB손해보험
건물배상책임보험	건물	4,700,000	메리츠화재해상보험
합 계		111,176,125

한편, 상기 부보사항 이외에 연결실체는 종업원에 대한 단체상해보험 및 북클럽스터디센터에 대한 학원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

15. 종업원급여

연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직 시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 퇴직급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
확정급여채무	43,167,343	42,151,730
사외적립자산	(37,220,191)	(36,753,575)
확정급여부채	5,947,152	5,398,155

(2) 당분기와 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
확정급여부채의 변동:
기초금액	5,398,155	8,478,828
관계사전입액	135,495	545,338
당기손익으로 인식하는 총비용	4,930,154	6,662,828
사외적립자산 납입액	-	(4,300,000)
급여지급액	(3,808,949)	(4,186,407)
재측정손실(이익)	(707,703)	(1,802,432)
기말금액	5,947,152	5,398,155
재무상태표상 구성항목:
확정급여채무의 현재가치	43,167,343	42,151,730
사외적립자산의 공정가치	(37,220,191)	(36,753,575)
기말확정급여부채	5,947,152	5,398,155

(3) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
당기근무원가	1,578,700	4,811,397	1,623,108	4,799,977
순이자원가	38,909	118,757	52,137	145,801
합 계	1,617,609	4,930,154	1,675,245	4,945,778

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	42,151,730	40,549,918
관계사전입액	135,495	545,338
당기근무원가	4,811,397	6,458,427
이자원가	965,658	931,922
재측정손실(이익)	(1,087,988)	(2,144,235)
급여지급액	(3,808,949)	(4,189,640)
기말금액	43,167,343	42,151,730

(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	36,753,575	32,071,090
불입액	-	4,300,000
이자수익	846,901	727,521
재측정이익(손실)	(380,285)	(341,803)
급여지급액	-	(3,233)
기말금액	37,220,191	36,753,575

당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 퇴직연금 및 국민연금전환금으로 구성되어 있으며, 당분기와 전분기 중 사외적립자산에서 발생된 실제 이자수익은 각각 466,616천원 및 388,195천원입니다.

(6) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식된 재측정손익은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
세전 재측정손익	(88,790)	707,703	136,318	910,698
재무적 가정	(442,901)	(382,732)	218,012	401,894
경험조정	470,860	1,470,720	(35,373)	656,975
사외적립자산 수익	(116,749)	(380,285)	(46,321)	(148,171)
법인세효과	(130,042)	(322,793)	(29,990)	(200,354)
세후 재측정손익	(218,832)	384,910	106,328	710,344

(7) 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)
구 분	당분기말	전기말
기대임금상승률	5.12	5.19
할인율	3.12	3.30

연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 예상 지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을 결정하였습니다.

(8) 당분기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	확정급여채무
구 분	증 가	감 소
할인율(0.5% 변동)	(1,097,276)	1,153,846
미래 급여인상률(0.5% 변동)	1,167,518	(1,120,191)

(9) 연결실체는 일부 인원에 대해서 확정기여제도에 가입하였으며, 확정기여제도와관련하여 당분기와 전분기에 비용으로 인식한 금액은 각각 255,422천원 및 203,572천원입니다.

16. 충당부채

당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	설정액(*)	환입액	기말금액
반품충당부채	1,175,023	796,726	(185,370)	1,786,379

(*) 기준서 개정효과로 변동한 금액이 포함되어 있습니다.

(2) 전기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	설정액	환입액	기말금액
반품충당부채	1,206,041	160,531	(191,549)	1,175,023
마일리지충당부채	92,800	302,419	(395,219)	-

17. 자본금 및 자본잉여금

(1) 연결실체의 당분기말 현재 발행할 주식의 총수, 1주당 금액 및 발행한 주식의 수는 각각 240,000,000주, 500원 및 34,621,165주입니다.

(2) 연결실체의 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

(3) 연결실체의 당분기와 전기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

18. 자기주식

당분기와 전기 중 연결실체가 보유한 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전 기
구 분	주식수	금 액	주식수	금 액
기초	1,601,304주	14,263,718	1,001,304주	10,044,759
변동	-	-	600,000주	4,218,959
기말	1,601,304주	14,263,718	1,601,304주	14,263,718

19. 주식기준보상

(1) 연결실체가 부여한 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	15차 부여분	16차 부여분	17차 부여분	18차 부여분	19차 부여분	20차 부여분	21차 부여분	22차 부여분
권리부여일	2012.03.23	2014.05.16	2015.03.20	2016.02.01	2016.08.02	2017.03.31	2017.08.04	2018.02.08
부여주식의 총수	16,668주	652,386주	104,000주	100,000주	28,930주	50,000주	50,000주	20,000주
부여방법	신주발행, 자기주식교부 및 차액보상 중 당사가 선택가능
행사가격	13,900원	7,830원	8,510원	11,210원	11,480원	8,740원	7,500원	7,290원
가득기간	3년	3년	3년	3년	3년	3년	3년	3년
행사가능기간	7년	7년	7년	7년	7년	4년	4년	4년

(2) 권리부여일 이후 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	15차 부여분	16차 부여분	17차 부여분	18차 부여분	19차 부여분	20차 부여분	21차 부여분	22차 부여분	합 계
전기 이전 권리부여	16,668	652,386	104,000	100,000	28,930	50,000	50,000	-	1,001,984
전기 이전 취소	(8,334)	(50,000)	-	-	-	-	-	-	(58,334)
당분기초	8,334	602,386	104,000	100,000	28,930	50,000	50,000	-	943,650
당분기 권리부여	-	-	-	-	-	-	-	20,000	20,000
당분기말	8,334	602,386	104,000	100,000	28,930	50,000	50,000	20,000	963,650

(3) 연결실체는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분		15차 부여분	16차 부여분	17차 부여분	18차 부여분	19차 부여분	20차 부여분	21차 부여분	22차 부여분	합 계
회사가 산정한 총보상원가		35,182	1,724,631	351,936	476,200	126,627	174,750	124,250	44,320	3,057,896
보상 비용	전기까지 인식한 보상비용	35,182	1,724,631	332,384	304,239	59,796	48,541	17,257	-	2,522,030
	당분기 인식한 보상비용	-	-	19,552	119,050	31,657	43,688	31,063	9,848	254,858
	당분기 이후에 인식할 보상비용	-	-	-	52,911	35,174	82,521	75,930	34,472	281,008
	소 계	35,182	1,724,631	351,936	476,200	126,627	174,750	124,250	44,320	3,057,896
주식 선택권	당분기초 잔액	35,182	1,724,631	332,384	304,239	59,796	48,541	17,257	-	2,522,030
	당분기 인식한 보상비용	-	-	19,552	119,050	31,657	43,688	31,063	9,848	254,858
	당분기말 잔액	35,182	1,724,631	351,936	423,289	91,453	92,229	48,320	9,848	2,776,888

(4) 연결실체는 주식선택권을 블랙-숄즈 모형으로 추정하였으며, 연결실체가 보상원가를 산정하기 위하여 사용한 주요 가정 및 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	15차 부여분	16차 부여분	17차 부여분	18차 부여분	19차 부여분	20차 부여분	21차 부여분	22차 부여분	합 계
무위험이자율	3.80%	3.07%	1.93%	1.65%	1.23%	1.85%	1.95%	2.49%
기대행사기간	5년	5년	5년	5년	5년	5년	5년	5년
예상주가변동성	47.19%	36.25%	36.24%	37.34%	39.51%	40.14%	37.37%	32.42%
기대배당수익률	3.27%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
기대권리소멸률	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
산정된 총보상원가	35,182	1,724,631	351,936	476,200	126,627	174,750	124,250	44,320	3,057,896
옵션가치(주당가치)	4,221원	2,863원	3,384원	4,762원	4,377원	3,495원	2,485원	2,216원

20. 이익잉여금

당분기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	109,880,336	83,382,651
회계정책변경효과	481,295	-
기초금액(조정금액)	110,361,631	83,382,651
분기순이익	19,883,778	24,937,526
-차감: 비지배주주지분	(185,636)	(12,836)
재측정이익(손실)	384,910	1,572,995
-차감: 비지배주주지분	-	-
연차배당	(5,415,257)	-
기말금액	125,029,426	109,880,336

21. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 27.4%(전분기 : 22.0%)입니다.

22. 지배기업지분에 대한 주당이익

(1) 지배기업지분에 대한 기본주당이익

(단위: 원)
내 역	당분기		전분기
내 역	3개월	누 적	3개월	누 적
지배기업 소유주지분 분기순이익	9,120,667,912	19,698,141,848	9,249,407,445	20,357,753,984
가중평균유통보통주식수(*)	33,019,861주	33,019,861주	33,485,063주	33,574,434주
지배기업 소유주지분에 대한 기본주당이익	276	597	276	606

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)
내 역	당분기		전분기
내 역	3개월	누 적	3개월	누 적
기초 발행보통주식수	34,621,165	34,621,165	34,621,165	34,621,165
자기주식 효과	(1,601,304)	(1,601,304)	(1,136,102)	(1,046,731)
가중평균유통보통주식수	33,019,861	33,019,861	33,485,063	33,574,434

(2) 지배회사지분에 대한 희석주당이익

당분기와 전분기의 희석성 잠재적보통주식의 희석화 효과는 없습니다.

(3) 반희석성 잠재적 보통주
당분기에는 반희석효과로 인하여 희석주당이익 계산 시 고려하지 않았으나, 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	잠재적 보통주	청구가능기간
주식선택권 15차 부여분	8,334	2015.03.23~2022.03.22
주식선택권 16차 부여분	602,386	2017.05.16~2024.05.15
주식선택권 17차 부여분	104,000	2018.03.20~2025.03.19
주식선택권 18차 부여분	100,000	2019.02.01~2026.01.31
주식선택권 19차 부여분	28,930	2019.08.02~2026.08.01
주식선택권 20차 부여분	50,000	2020.03.31~2024.03.30
주식선택권 21차 부여분	50,000	2020.08.04~2024.08.03
주식선택권 22차 부여분	20,000	2021.02.08~2025.02.07
합 계	963,650

23. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말의 금융자산의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위:천원)
구 분	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 지분상품	상각후원가 측정금융부채
현금및현금성자산(*)	75,640,136	-	-	-
매출채권	156,776,314	-	-	-
미수금	1,699,757	-	-	-
투자자산	-	492,590	5,897,086	-
장기금융기관예치금	14,804	-	-	-
장기금융상품	222,540	-	-	-
장기대여금	2,021,090	-	-	-
장기보증금	36,321,600	-	-	-
매입채무	-	-	-	10,782,760
미지급금	-	-	-	10,559,573
미지급비용	-	-	-	20,692,771
단기예수보증금	-	-	-	2,138,601
단기차입금	-	-	-	90,000,000
장기미지급금	-	-	-	2,739,238
장기예수보증금	-	-	-	191,300
합 계	272,696,241	492,590	5,897,086	137,104,243

(*) 보유현금은 제외하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
계정과목	당기손익인식 금융자산	대여금및 수취채권	매도가능 금융자산	상각후원가 측정 금융부채
현금및현금성자산(*)	-	97,019,501	-	-
단기금융상품	126,490	-	-	-
매출채권	-	149,826,254	-	-
미수금	-	2,859,784	-	-
비유동매도가능금융자산	-	-	1,038,155	-
장기금융기관예치금	-	14,551	-	-
장기금융상품	-	214,280	-	-
장기대여금	-	1,808,933	-	-
장기보증금	-	35,728,464	-	-
매입채무	-	-	-	6,341,157
미지급금	-	-	-	11,148,767
미지급비용	-	-	-	23,602,881
단기예수보증금	-	-	-	2,265,601
단기차입금	-	-	-	65,000,000
유동성장기차입금	-	-	-	25,000,000
장기미지급금	-	-	-	2,870,213
장기예수보증금	-	-	-	191,300
합 계	126,490	287,471,767	1,038,155	136,419,919

(*) 보유현금은 제외하였습니다.

(2) 금융상품 범주별 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분			당분기		전분기
구 분			3개월	누적	3개월	누적
금융자산	당기손익인식금융자산	단기금융자산평가손익	-	-	5	132
	당기손익인식금융자산	이자수익	-	-	1,470	3,069
	대여금및수취채권	이자수익	-	-	584,780	984,214
	당기손익-공정가치 측정 금융자산	이자수익	2,544	5,115	-	-
	상각후원가 측정 금융자산	이자수익	265,396	815,560	-	-
	매도가능금융자산	매도가능금융자산평가손익 (자본반영_세후)	-	-	(291)	78
	투자자산	기타포괄손익-공정가치 측정평가손익(자본반영_세후)	(29,094)	(29,159)	-	-
금융부채	상각후원가 측정 금융부채	이자비용(*)	650,426	1,937,117	626,345	2,146,093

(*) 당분기와 전분기 중 자본화된 차입원가 128,083천원 및 88,472천원이 제외되어 있습니다.

24. 영업부문

(1) 부문에 대한 일반정보

구 분	부 문	사업 내용
㈜웅진씽크빅	교육문화 및 미래교육부문 등	회원제 학습교육, 전집류 방문판매 등
㈜웅진컴퍼스	영어교육	영어학원사업 등

(2) 사업별 부문의 재무현황
당분기와 전분기 중 연결실체의 보고부문별 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당분기와 전분기 중 연결실체의 매출액, 영업손익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	부 문	당분기			전분기
구 분	부 문	총매출액	영업이익	분기순이익	총매출액	영업이익	분기순이익
㈜웅진씽크빅	교육문화 및 미래교육부문	468,737,047	22,703,833	18,955,598	455,715,710	23,815,998	20,164,592
㈜웅진컴퍼스	영어교육	9,361,694	984,218	928,180	8,094,576	427,324	241,579
소 계		478,098,741	23,688,051	19,883,778	463,810,286	24,243,322	20,406,171
연결조정		(20,712)	-	-	(89,248)	-	-
합 계		478,078,029	23,688,051	19,883,778	463,721,038	24,243,322	20,406,171

② 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 보고부문별 자산 및 부채내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	부 문	당분기말		전기말
구 분	부 문	업종별자산	업종별부채	업종별자산	업종별부채
㈜웅진씽크빅	교육문화 및 미래교육부문	540,540,605	225,883,676	529,060,810	229,036,126
㈜웅진컴퍼스	영어교육	16,160,728	2,133,965	15,065,361	1,966,779
소계		556,701,333	228,017,641	544,126,171	231,002,905
연결조정		(10,147,508)	-	(10,147,508)	-
합 계		546,553,825	228,017,641	533,978,663	231,002,905

(3) 해외귀속 부문수익과 부문자산 및 부문부채가 중요하지 아니하므로 지역에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다.

(4) 주요 고객에 대한 정보
당분기 중 연결실체의 매출의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

25. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 연결실체의 영업비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 천원)
계정과목	매출원가		판매비와관리비		합 계
계정과목	3개월	누 적	3개월	누 적	3개월	누 적
재고자산의 변동	(1,451,739)	(10,925,493)	-	-	(1,451,739)	(10,925,493)
원재료 및 상품매입액	14,515,611	56,423,159	-	-	14,515,611	56,423,159
감가상각비	231,207	1,081,662	1,651,658	5,232,534	1,882,865	6,314,196
무형자산상각비	3,217,386	9,847,825	97,025	293,531	3,314,411	10,141,356
급여	567,770	2,028,520	19,146,366	57,715,419	19,714,136	59,743,939
퇴직급여	52,074	179,233	1,665,951	5,006,343	1,718,025	5,185,576
주식보상비용	-	-	78,846	254,858	78,846	254,858
광고선전비	-	-	1,778,140	7,246,232	1,778,140	7,246,232
판매촉진비	-	-	3,524,840	11,680,965	3,524,840	11,680,965
포장운반비	13	88	308,500	886,348	308,513	886,436
용역비	1,437,784	5,211,331	12,351,479	37,013,492	13,789,263	42,224,823
원고료	850,889	2,223,079	-	-	850,889	2,223,079
지급수수료	1,209	4,729	2,449,553	7,726,153	2,450,762	7,730,882
판매수수료	45,508,336	136,648,356	18,117,158	52,428,101	63,625,494	189,076,457
매출채권손상차손	-	-	635,321	2,071,379	635,321	2,071,379
기타비용	2,055,862	4,411,959	20,107,939	59,700,174	22,163,801	64,112,133
합 계	66,986,402	207,134,448	81,912,776	247,255,529	148,899,178	454,389,977

(2) 전분기

(단위: 천원)
계정과목	매출원가		판매비와관리비		합 계
계정과목	3개월	누 적	3개월	누 적	3개월	누 적
재고자산의 변동	2,100,891	(6,052,142)	-	-	2,100,891	(6,052,142)
원재료 및 상품매입액	10,637,411	44,924,339	-	-	10,637,411	44,924,339
감가상각비	555,179	1,720,296	1,977,512	6,003,988	2,532,691	7,724,284
무형자산상각비	3,705,355	11,875,036	123,787	453,623	3,829,142	12,328,659
급여	606,729	2,055,006	18,101,161	54,733,524	18,707,890	56,788,530
퇴직급여	54,331	173,857	1,689,302	4,975,493	1,743,633	5,149,350
주식보상비용	-	-	100,365	470,534	100,365	470,534
광고선전비	-	21	2,060,588	6,260,479	2,060,588	6,260,500
판매촉진비	-	-	3,315,890	11,023,540	3,315,890	11,023,540
포장운반비	-	38	319,094	923,271	319,094	923,309
용역비	1,672,564	4,799,832	11,962,178	38,337,733	13,634,742	43,137,565
원고료	1,020,494	2,055,610	-	-	1,020,494	2,055,610
지급수수료	3,327	3,588	2,478,856	7,411,571	2,482,183	7,415,159
판매수수료	45,717,236	139,661,668	15,763,478	46,911,786	61,480,714	186,573,454
매출채권손상차손	-	-	342,535	1,314,887	342,535	1,314,887
기타비용	915,769	3,585,911	18,366,370	55,854,227	19,282,139	59,440,138
합 계	66,989,286	204,803,060	76,601,116	234,674,656	143,590,402	439,477,716

26. 위험관리

(1) 위험관리의 개요
본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계
연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 이사회에 제출하고 있습니다. 연결실체의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험관리전략은 전기와 동일합니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동자산
현금및현금성자산(*)	75,640,136	97,019,501
단기금융상품	-	126,490
매출채권	156,776,314	149,826,254
미수금	1,699,757	2,859,784
소 계	234,116,207	249,832,029
비유동자산
장기금융기관예치금	14,804	14,551
장기금융상품	222,540	214,280
장기대여금	2,021,090	1,808,933
장기보증금	36,321,600	35,728,464
소 계	38,580,034	37,766,228
합 계	272,696,241	287,598,257

(*) 보유 현금은 제외한 금액입니다.

당분기말과 전기말 현재 금융자산의 해외 비중은 중요하지 않으므로 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다.

당분기말과 전기말 현재 상각후원가 측정 금융부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년 미만	1 ~ 5년
당분기말
매입채무	10,782,760	10,782,760	10,782,760	-
미지급금	10,559,573	10,559,573	10,559,573	-
미지급비용	20,692,771	20,692,771	20,692,771	-
단기예수보증금	2,138,601	2,138,601	2,138,601	-
단기차입금	90,000,000	92,180,618	92,180,618	-
장기미지급금	2,739,238	2,739,238	-	2,739,238
장기예수보증금	191,300	191,300	-	191,300
합 계	137,104,243	139,284,861	136,354,323	2,930,538
전기말
매입채무	6,341,157	6,341,157	6,341,157	-
미지급금	11,148,767	11,148,767	11,148,767	-
미지급비용	23,602,881	23,602,881	23,602,881	-
단기예수보증금	2,265,601	2,265,601	2,265,601	-
단기차입금	65,000,000	65,975,373	65,975,373	-
유동성장기차입금	25,000,000	25,447,816	25,447,816	-
장기미지급금	2,870,213	2,870,213	-	2,870,213
장기예수보증금	191,300	191,300	-	191,300
합 계	136,419,919	137,843,108	134,781,595	3,061,513

(단위: 천원)
구 분	당분기말					전기말
구 분	USD	JPY	GBP	EUR	CNY	USD	JPY	GBP	EUR	CNY
자산:
현금및현금성자산	810,321	35,431	218	35,624	1,815	1,767,734	23,890	216	38,503	1,835
장기금융자산	222,540	-	-	-	-	214,280	-	-	-	-
매출채권	3,583,741	18,220	-	-	-	1,951,127	23,038	-	-	-
미수금	-	-	-	-	-	857,120	-	-	-	-
소 계	4,616,602	53,651	218	35,624	1,815	4,790,261	46,928	216	38,503	1,835
부채:
매입채무	99,769	-	-	-	-	67,310	-	-	-	-
미지급금	65,485	-	-	-	-	93,265	-	-	-	-
소 계	165,254	-	-	-	-	160,575	-	-	-	-
외화순자산 합계	4,451,348	53,651	218	35,624	1,815	4,629,686	46,928	216	38,503	1,835

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동 가정시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	445,135	(445,135)	462,969	(462,969)
JPY	5,365	(5,365)	4,693	(4,693)
GBP	22	(22)	22	(22)
EUR	3,562	(3,562)	3,850	(3,850)
CNY	182	(182)	184	(184)
합 계	454,266	(454,266)	471,718	(471,718)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

④ 이자율위험관리

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융상품 보유 현황은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
고정이자율
금융자산	2,252,630	2,032,213
금융부채	(55,000,000)	(80,000,000)
합 계	(52,747,370)	(77,967,787)
변동이자율
금융부채	(35,000,000)	(10,000,000)

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시
금융부채
순이익 증가(감소)	(350,000)	350,000	(100,000)	100,000

(4) 자본위험관리
연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 자본위험관리 대상 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부 채:
단기차입금	90,000,000	65,000,000
유동성장기차입금	-	25,000,000
차 감:
현금및현금성자산	(75,645,163)	(97,024,501)
단기금융상품	-	(126,490)
장기금융기관예치금	(14,804)	(14,551)
장기금융상품	(222,540)	(214,280)
차감계	14,117,493	(7,379,822)

자 본	318,536,183	302,975,758

② 당분기말과 전기말 현재의 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계	228,017,641	231,002,905
현금및현금성자산 차감	(75,645,163)	(97,024,501)
조정 부채	152,372,478	133,978,404
자본총계	318,536,183	302,975,758
조정 부채 비율	47.8%	44.2%

(5) 금융상품의 공정가치
① 당분기말 및 전기말 현재의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치에 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
- 비유동매도가능금융자산(지분증권)	-	-	545,565	545,565
- 단기금융상품	-	-	126,490	126,490
- 투자자산	6,389,676	6,389,676	-	-
공정가치로 측정되는 금융자산 소계	6,389,676	6,389,676	672,055	672,055
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
- 현금및현금성자산(*)	75,640,136	75,640,136	97,019,501	97,019,501
- 매출채권및기타채권	158,476,071	158,476,071	152,686,037	152,686,037
- 장기매출채권및기타채권	38,357,494	38,357,494	37,551,948	37,551,948
- 장기금융상품	222,540	222,540	214,280	214,280
공정가치로 측정되지 않는 금융자산 소계	272,696,241	272,696,241	287,471,766	287,471,766
금융자산 합계	279,085,917	279,085,917	288,143,821	288,143,821
금융부채:
공정가치로 측정되지 않은 금융부채
- 매입채무및기타채무	44,173,706	44,173,706	43,358,405	43,358,405
- 단기차입금	90,000,000	90,000,000	65,000,000	65,000,000
- 유동성장기차입금	-	-	25,000,000	25,000,000
- 장기매입채무및기타채무	2,930,538	2,930,538	3,061,513	3,061,513
금융부채 합계	137,104,244	137,104,244	136,419,918	136,419,918

(*) 보유 현금은 제외한 금액입니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
당분기말:
금융자산
- 투자자산	1,860	-	6,387,816	6,389,676
전기말:
금융자산
- 매도가능금융자산(지분증권)	1,891	-	543,674	545,565
- 단기금융상품	-	126,490	-	126,490

27. 보고기간후사건

연결실체는 신규 성장동력 확보를 위하여 2018년 10월 29일 이사회 결의를 통해 환경가전 렌탈사업을 영위하는 코웨이(주)의 경영권 지분 인수를 결정하였으며, 코웨이(주)의 지분 양수예정일자는 2019년 3월 15일 입니다. 이를 위해서 2018년 8월 31일 이사회에서 기존주주 배정 유상증자를 결의하였습니다.

4. 재무제표

※ ※	당기실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1109호 및 제1115호를 적용한 결산기준이며, 전기 및 전전기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다. 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 반영하였습니다.

재무상태표

제 12 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 11 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 12 기 3분기말	제 11 기말
자산
유동자산	349,620,929,692	341,824,451,345
현금및현금성자산 (주4,24,26)	74,449,704,124	95,040,956,969
매출채권 및 기타유동채권 (주6,24,26)	151,003,674,972	146,593,424,714
매출채권	159,740,431,444	151,950,213,448
(매출채권손상차손누계액)	(10,299,100,909)	(8,216,330,789)
(매출채권현재가치할인차금)	(136,073,613)	0
단기대여금	534,914,000	534,914,000
(단기대여금손상차손누계액)	(534,914,000)	(534,914,000)
미수금	7,110,142,304	8,116,596,673
(미수금손상차손누계액)	(5,411,724,254)	(5,257,054,618)
기타유동자산	88,423,207,191	73,989,586,217
선급금	16,518,331,820	16,048,630,299
(선급금손상차손누계액)	(6,226,048,198)	(5,843,632,916)
선급비용	78,130,923,569	63,784,588,834
재고자산 (주3,8,15)	35,744,343,405	26,200,483,445
상품	16,033,342,996	10,542,448,552
(상품평가충당금)	(1,104,632,112)	(1,832,114,106)
제품	17,545,731,042	15,422,652,757
(제품평가충당금)	(2,769,457,391)	(3,226,354,166)
재공품	8,103,382,314	7,000,867,141
(재공품평가충당금)	(2,064,023,444)	(1,707,016,733)
비유동자산	190,919,675,156	187,236,358,652
기타비유동금융자산 (주7,24,26)	6,389,675,756	1,038,155,251
매도가능금융자산	0	1,038,155,251
투자자산	6,389,675,756	0
장기매출채권 및 기타비유동채권 (주5,6,24,26)	38,126,540,524	37,311,247,081
장기금융기관예치금	9,000,000	9,000,000
장기매출채권	22,000,000	22,000,000
(장기매출채권손상차손누계액)	(22,000,000)	(22,000,000)
장기대여금	2,617,790,139	2,405,632,926
(장기대여금손상차손누계액)	(596,700,037)	(596,700,037)
장기보증금	36,096,450,422	35,493,314,192
종속기업투자 (주9)	16,000,000,000	16,000,000,000
이연법인세자산 (주22)	10,483,801,240	11,129,780,344
기타비유동자산	187,500,000	187,500,000
유형자산 (주11,15)	68,900,240,188	73,204,719,278
토지	19,526,280,177	19,526,280,177
건물	55,154,161,355	55,154,161,355
(건물감가상각누계액)	(21,562,256,417)	(20,484,605,260)
차량운반구	14,149,667	14,149,667
(차량운반구감가상각누계액)	(14,148,667)	(14,148,667)
비품	65,191,133,902	63,962,338,760
(비품감가상각누계액)	(55,965,136,093)	(52,693,940,477)
렌탈자산	8,890,366,064	9,105,375,143
(렌탈자산감가상각누계액)	(7,815,807,393)	(6,846,389,013)
건설중인유형자산	5,481,497,593	5,481,497,593
투자부동산 (주12,15)	4,955,297,395	5,032,382,066
토지	3,316,308,316	3,316,308,316
건물	4,111,182,457	4,111,182,457
(건물감가상각누계액)	(2,472,193,378)	(2,395,108,707)
무형자산 (주13)	45,876,620,053	43,332,574,632
산업재산권	913,890,923	908,898,123
(산업재산권감가상각누계액)	(832,288,714)	(809,230,219)
(산업재산권손상차손누계액)	(18,303,056)	(18,303,056)
개발비	215,607,645,192	210,585,103,134
(개발비감가상각누계액)	(177,449,511,544)	(168,281,404,648)
(개발비손상차손누계액)	(10,207,670,639)	(10,060,849,687)
소프트웨어	24,130,629,944	24,130,629,944
(소프트웨어감가상각누계액)	(21,484,294,766)	(21,224,426,158)
(소프트웨어손상차손누계액)	(2,368,050,118)	(2,368,050,118)
시설이용권	6,833,650,510	5,089,159,770
(시설이용권손상차손누계액)	(18,757,323)	(18,757,323)
기타무형자산	112,521,087,042	112,521,087,042
(기타무형자산감가상각누계액)	(112,237,919,075)	(112,237,919,075)
(기타무형자산손상차손누계액)	(283,167,967)	(283,167,967)
개발 중인 무형자산	10,769,679,644	5,399,804,870
자산총계	540,540,604,848	529,060,809,997
부채
유동부채	212,162,840,257	215,855,285,742
매입채무 및 기타유동채무 (주24,26)	43,156,455,317	41,895,649,648
매입채무	10,081,141,952	5,359,004,575
미지급금	10,494,954,363	10,960,423,839
미지급비용	20,509,758,002	23,385,620,234
단기예수보증금	2,070,601,000	2,190,601,000
단기차입금 (주14,15,24,26)	90,000,000,000	65,000,000,000
유동성장기차입금 (주14,15,24,26)	0	25,000,000,000
충당부채 (주17)	1,046,185,906	748,011,821
반품충당부채	1,046,185,906	748,011,821
당기법인세부채 (주22)	5,083,631,322	7,541,349,927
기타유동부채 (주3)	72,876,567,712	75,670,274,346
선수금	65,649,164,670	67,351,655,995
예수부가가치세	345,539,001	1,152,854,925
예수금	2,228,625,238	2,277,810,867
선수수익	4,653,238,803	4,887,952,559
비유동부채	13,720,835,350	13,180,839,768
장기매입채무 및 기타비유동채무 (주24,26)	2,930,538,000	3,061,513,000
장기미지급금	2,739,238,000	2,870,213,000
장기예수보증금	191,300,000	191,300,000
확정급여부채 (주16)	5,947,151,986	5,398,155,295
확정급여채무	43,167,342,757	42,151,730,398
사외적립자산	(37,220,190,771)	(36,753,575,103)
기타비유동부채	4,843,145,364	4,721,171,473
책임이행적립금	4,843,145,364	4,721,171,473
부채총계	225,883,675,607	229,036,125,510
자본
자본금 (주1,18)	17,310,582,500	17,310,582,500
보통주자본금	17,310,582,500	17,310,582,500
자본잉여금 (주18)	198,995,072,326	198,995,072,326
주식발행초과금	197,270,064,886	197,270,064,886
기타자본잉여금	1,725,007,440	1,725,007,440
기타포괄손익누계액 (주24)	(1,032,955,247)	(1,003,796,470)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	(1,032,955,247)	0
매도가능금융자산평가손실	0	(1,003,796,470)
기타자본구성요소 (주19,20)	(11,486,876,801)	(11,741,734,349)
자기주식	(14,263,718,289)	(14,263,718,289)
주식선택권	2,776,887,787	2,522,030,239
자기주식처분손실	(46,299)	(46,299)
이익잉여금(결손금) (주21)	110,871,106,463	96,464,560,480
이익준비금	8,221,525,720	7,680,000,000
미처분이익잉여금	102,649,580,743	88,784,560,480
자본총계	314,656,929,241	300,024,684,487
자본과부채총계	540,540,604,848	529,060,809,997

포괄손익계산서

제 12 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 11 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 12 기 3분기		제 11 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	157,563,498,214	468,737,047,091	151,281,949,727	455,715,709,661
제품매출	117,636,911,758	331,776,795,102	106,801,778,754	319,348,248,835
상품매출	9,600,828,562	35,813,326,116	8,462,854,339	26,353,309,841
렌탈매출	338,071,999	1,223,221,473	691,783,133	2,221,321,762
용역매출	29,718,317,646	99,172,523,976	34,924,630,146	106,654,273,680
기타매출	269,368,249	751,180,424	400,903,355	1,138,555,543
매출원가 (주25)	65,559,906,458	202,749,634,318	65,610,386,263	201,374,871,263
제품매출원가	58,768,918,279	176,375,017,226	59,141,292,674	180,598,389,859
상품매출원가	6,562,007,199	25,300,004,636	5,915,881,276	19,061,557,227
기타매출원가	228,980,980	1,074,612,456	553,212,313	1,714,924,177
매출총이익	92,003,591,756	265,987,412,773	85,671,563,464	254,340,838,398
판매비와관리비 (주25)	80,649,091,744	243,283,579,856	75,280,724,007	230,524,840,246
급여	18,741,682,352	56,502,008,575	17,696,192,601	53,461,288,348
퇴직급여	1,606,376,158	4,864,532,904	1,645,926,379	4,847,570,535
복리후생비	2,824,563,281	7,749,693,098	3,286,596,911	8,789,102,601
접대비	180,436,942	701,832,598	229,934,951	634,000,738
여비교통비	375,282,927	1,331,435,166	425,226,513	1,298,364,107
차량유지비	3,551,151	7,902,926	4,853,092	14,958,907
통신비	463,928,997	1,433,803,628	509,970,398	1,945,077,404
세금과공과	820,314,685	2,778,626,189	875,361,989	2,520,815,728
임차료	7,125,406,606	20,681,472,441	6,256,442,633	18,677,345,001
감가상각비	1,645,363,082	5,212,448,382	1,968,481,276	5,973,054,506
무형자산상각비	93,425,316	282,927,103	122,645,756	446,946,364
수선비	1,599,758,955	4,240,958,717	1,192,910,124	3,867,875,762
소모품비	255,566,244	858,522,751	284,124,538	1,023,103,808
도서인쇄비	7,076,174	26,507,294	12,374,322	28,621,667
광고선전비	1,753,390,767	7,166,509,725	2,000,238,946	6,104,226,608
판매촉진비	3,496,706,185	11,564,108,005	3,266,707,834	10,836,981,678
운반비	147,016,587	418,330,028	144,104,062	440,978,939
보험료	112,620,069	333,834,670	175,621,163	413,354,231
용역비	12,302,321,959	36,845,529,073	11,909,263,332	38,033,609,848
지급수수료	2,319,325,817	7,274,225,207	2,366,534,730	7,066,672,353
교육훈련비	3,807,409,171	12,018,135,346	2,909,859,609	9,761,542,583
연구비 (주13)	7,318,594	38,613,666	24,377,798	111,976,208
판매수수료	18,117,157,793	52,428,100,953	15,763,478,105	46,911,786,334
회의비	88,460,041	295,166,960	139,400,872	457,330,310
포장비	138,160,935	393,152,196	144,318,336	407,042,032
수도광열비	179,772,612	508,435,287	171,679,092	484,436,830
주식보상비용 (주20)	78,845,553	254,857,548	100,364,941	470,534,393
매출채권손상차손 (주6)	635,320,819	2,071,379,377	342,534,347	1,314,886,606
기타판매비와관리비	1,722,531,972	5,000,530,043	1,311,199,357	4,181,355,817
영업이익	11,354,500,012	22,703,832,917	10,390,839,457	23,815,998,152
기타수익	2,035,420,466	5,821,917,127	1,568,175,793	5,166,803,828
유형자산처분이익	726,631	29,447,919	396,181	2,070,772
기타채권손상차손환입 (주6)	0	0	93,713,522	107,331,238
외환차익	28,575,000	32,295,000	0	0
외화환산이익	0	0	5,680,000	0
잡이익	1,988,190,880	5,667,936,489	1,412,388,311	4,906,547,444
사용손료수익	17,927,955	92,237,719	55,997,779	150,854,374
기타비용	205,092,406	1,168,527,635	268,009,227	1,953,481,457
유형자산처분손실	20,872,263	103,195,309	228,925,144	818,563,576
무형자산손상차손	0	146,820,952	0	237,307,475
기타채권손상차손 (주6)	7,193,471	153,413,824	0	0
기타유동자산손상차손	33,967,808	382,415,282	18,554,812	364,221,034
외환차손	0	0	371,692	371,692
외화환산손실	25,150,000	0	0	49,440,000
기부금	116,806,578	377,636,545	12,398,750	432,957,781
잡손실	1,102,286	5,045,723	7,758,829	50,619,899
금융수익 (주24)	265,178,220	814,719,531	584,664,126	983,868,913
이자수익	265,178,220	814,719,531	584,664,126	983,868,913
금융원가 (주24)	651,120,102	1,937,117,296	626,344,954	2,146,092,530
이자비용	651,120,102	1,937,117,296	626,344,954	2,146,092,530
법인세비용차감전순이익	12,798,886,190	26,234,824,644	11,649,325,195	25,867,096,906
법인세비용 (주22)	3,904,934,450	7,279,226,890	2,729,177,431	5,702,504,703
분기순이익	8,893,951,740	18,955,597,754	8,920,147,764	20,164,592,203
기타포괄손익 (주16,24)	(247,925,465)	355,751,531	106,036,797	710,422,381
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:
매도가능금융자산평가이익(손실)	0	0	(290,472)	78,351
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
재측정이익	(218,831,686)	384,910,308	106,327,269	710,344,030
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	(29,093,779)	(29,158,777)	0	0
총포괄이익	8,646,026,275	19,311,349,285	9,026,184,561	20,875,014,584
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익 (주23)
기본주당이익 (단위 : 원)	269	574	266	601
희석주당이익 (단위 : 원)	269	574	266	601

자본변동표

제 12 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 11 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01 (기초자본-조정 전)	17,310,582,500	198,995,072,326	1,198,197	(8,098,453,582)	67,839,680,871	276,048,080,312
회계정책변경 누적효과	0	0	0	0	0	0
기초자본_조정 후	17,310,582,500	198,995,072,326	1,198,197	(8,098,453,582)	67,839,680,871	276,048,080,312
분기순이익	0	0	0	0	20,164,592,203	20,164,592,203
재측정이익	0	0	0	0	710,344,030	710,344,030
매도가능금융자산평가이익	0	0	78,351	0	0	78,351
기타포괄-공정가치 측정 금융상품 평가손실	0	0	0	0	0	0
자기주식의 취득	0	0	0	(4,218,959,270)	0	(4,218,959,270)
연차배당	0	0	0	0	0	0
주식보상원가의 인식	0	0	0	470,534,393	0	470,534,393
2017.09.30 (기말자본)	17,310,582,500	198,995,072,326	1,276,548	(11,846,878,459)	88,714,617,104	293,174,670,019
2018.01.01 (기초자본-조정 전)	17,310,582,500	198,995,072,326	(1,003,796,470)	(11,741,734,349)	96,464,560,480	300,024,684,487
회계정책변경 누적효과	0	0	0	0	481,295,125	481,295,125
기초자본_조정 후	17,310,582,500	198,995,072,326	(1,003,796,470)	(11,741,734,349)	96,945,855,605	300,505,979,612
분기순이익	0	0	0	0	18,955,597,754	18,955,597,754
재측정이익	0	0	0	0	384,910,308	384,910,308
매도가능금융자산평가이익	0	0	0	0	0	0
기타포괄-공정가치 측정 금융상품 평가손실	0	0	(29,158,777)	0	0	(29,158,777)
자기주식의 취득	0	0	0	0	0	0
연차배당	0	0	0	0	(5,415,257,204)	(5,415,257,204)
주식보상원가의 인식	0	0	0	254,857,548	0	254,857,548
2018.09.30 (기말자본)	17,310,582,500	198,995,072,326	(1,032,955,247)	(11,486,876,801)	110,871,106,463	314,656,929,241

현금흐름표

제 12 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 11 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 12 기 3분기	제 11 기 3분기
영업활동현금흐름	5,100,713,416	44,391,039,616
분기순이익(손실)	18,955,597,754	20,164,592,203
조정:	33,812,598,190	35,800,738,991
법인세비용	7,279,226,890	5,702,504,703
이자비용	1,937,117,296	2,146,092,530
감가상각비	6,294,110,074	7,693,350,629
무형자산상각비	9,451,033,999	11,596,878,814
퇴직급여	4,930,153,728	4,945,778,043
주식보상비용(환입)	254,857,548	470,534,393
외화환산손실	0	49,440,000
매출채권손상차손	2,071,379,377	1,314,886,606
기타채권손상차손	153,413,824	0
기타유동자산손상차손	382,415,282	364,221,034
재고자산평가손실	395,640,927	228,010,382
재고자산폐기손실	2,480,413,419	2,069,891,799
유형자산처분손실	103,195,309	818,563,576
무형자산손상차손	146,820,952	237,307,475
이자수익	(814,719,531)	(983,868,913)
기타채권손상차손환입	0	(107,331,238)
재고자산평가손실환입	(1,223,012,985)	(743,450,070)
유형자산처분이익	(29,447,919)	(2,070,772)
운전자본의 변동:	(38,224,596,318)	(10,718,741,746)
매출채권의 감소(증가)	(7,613,262,383)	3,942,734,496
미수금의 감소(증가)	682,570,181	7,287,632,070
선급금의 감소(증가)	(469,701,521)	(36,300,386)
선급비용의 감소(증가)	(14,346,334,735)	(21,926,408,306)
재고자산의 감소(증가)	(11,642,239,743)	(6,693,932,416)
매입채무의 증가(감소)	4,722,137,377	1,799,244,662
미지급금의 증가(감소)	(465,469,476)	(2,487,372,609)
미지급비용의 증가(감소)	(2,896,567,710)	355,100,737
선수금의 증가(감소)	(1,702,491,325)	10,504,788,520
선수수익의 증가(감소)	246,581,369	108,867,231
예수부가가치세의 증가(감소)	(807,315,924)	(139,029,705)
예수금의 증가(감소)	(49,185,629)	(1,003,044,820)
예수보증금의 증가(감소)	(120,000,000)	(351,793,000)
반품충당부채의 증가(감소)	(80,861,853)	(33,208,243)
마일리지충당부채의 증가(감소)	0	235,232,192
장기미지급금의 증가(감소)	(130,975,000)	(160,988,000)
책임이행적립금의 증가(감소)	121,973,891	630,362,840
퇴직금의 지급	(3,808,948,717)	(3,295,964,677)
퇴직급여부채의 관계사 전입	135,494,880	545,337,668
법인세납부(환급)	(9,442,886,210)	(855,549,832)
투자활동현금흐름	(18,232,214,248)	(9,585,158,633)
장기대여금의 회수	774,418,787	692,224,181
이자의 수취	785,228,274	983,868,913
보증금의 회수	1,876,780,630	4,400,588,100
유형자산의 처분	58,132,883	31,096,182
장기대여금의 증가	(986,576,000)	(636,803,424)
보증금의 증가	(2,479,916,860)	(4,476,167,258)
유형자산의 취득	(1,220,052,226)	(1,925,584,170)
무형자산의 취득	(11,688,677,381)	(8,554,381,157)
매도가능금융자산의 취득	0	(100,000,000)
투자자산의 취득	(5,351,552,355)	0
재무활동현금흐름	(7,459,752,013)	(26,367,632,259)
단기차입금의 상환	0	(20,000,000,000)
이자의 지급	(2,044,494,809)	(2,148,672,989)
자기주식의 취득	0	(4,218,959,270)
배당금의 지급	(5,415,257,204)	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	(20,591,252,845)	8,438,248,724
기초 현금및현금성자산	95,040,956,969	72,890,198,508
기말 현금및현금성자산	74,449,704,124	81,328,447,232

5. 재무제표 주석

제 12(당) 기 3분기 2018년 09월 30일 현재

제 11(전) 기 3분기 2017년 09월 30일 현재

주식회사 웅진씽크빅

1. 회사의 개요

주식회사 웅진씽크빅(이하 "당사"라 함)은 2007년 5월 1일자로 상장회사인 ㈜웅진의 교육문화사업부문 등이 인적분할되어 신설회사로 설립되었으며, 2007년 5월 31일자로 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 재상장되었습니다. 당사는 분할 이후 도서 및 교육출판물의 제조ㆍ판매업, 정기간행물(잡지) 발행업, 출판 및 교육서비스 등을 영위하고 있습니다.

당사는 수차례의 증자 등을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 17,310,583천원이며, 당분기말 현재 당사의 주식분포상황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
주 주 명	소유주식수	지 분 율	금 액
㈜웅진	8,422,729주	24.33%	4,211,365
자기주식	1,601,304주	4.63%	800,652
기 타	24,597,132주	71.04%	12,298,566
합 계	34,621,165주	100.00%	17,310,583

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 분기재무제표에는 기업회계기준서 제1115호와 기업회계기준서 제1109호가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호와 기업회계기준서 제1109호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정의 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 유의적인 평가 문제를 재무담당임원에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 26: 위험관리

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

① 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호는 수익은 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하였습니다. 이에 따라, 변경 전에 유효했던 기업회계기준서 제1018호, 기업회계기준서 제1011호 및 관련 해석서와 비교하여, 이 기준서를 적용하면서 2017년에 영향을 받는 각 재무제표 항목에 대해 공시하였습니다.

2018년 1월 1일의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 세후 전환효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	금 액
이익잉여금
반품권을 부여한 제품	390,586
선수수익(고객충성제도)	481,295
반품충당부채	(390,586)
2018년 1월 1일 적용효과	481,295

2018년 9월 30일 기준 당사의 분기재무상태표와 동일자로 종료되는 분기포괄손익계산서에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다. 당사의 동일자로 종료되는 분기현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

당분기말 현재 분기재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	반영전	반영효과	반영후
유동자산	349,241,894	379,036	349,620,930
비유동자산	190,919,675	-	190,919,675
자 산 총 계	540,161,569	379,036	540,540,605
유동부채	212,291,984	(129,144)	212,162,840
비유동부채	13,720,836	-	13,720,836
부 채 총 계	226,012,820	(129,144)	225,883,676
자 본 총 계	314,148,749	508,180	314,656,929
부 채 및 자 본 총 계	540,161,569	379,036	540,540,605

당분기 중 분기포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	반영전	반영효과	반영후
매출	468,228,867	508,180	468,737,047
매출원가	202,749,634	-	202,749,634
매출총이익	265,479,233	508,180	265,987,413
판매비와관리비	243,283,580	-	243,283,580
영업이익	22,195,653	508,180	22,703,833
법인세비용차감전순이익	25,726,645	508,180	26,234,825
법인세비용	7,279,227	-	7,279,227
분기순이익	18,447,418	508,180	18,955,598
분기총포괄이익	18,803,169	508,180	19,311,349

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산과 금융부채의 분류
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금및수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
- 계약조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시 할 수 있는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정 할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익을 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가 측정 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거 시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산의 장부금액에 미치는 효과는 없습니다.

다음의 표와 첨부된 주석은 기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주를 설명합니다.

(단위: 천원)
과 목	기업회계기준서 제1039호에 따른 분류	기업회계기준서 제1109호에 따른 분류	기업회계기준서 제1039호에 따른 장부금액	기업회계기준서 제1109호에 따른 장부금액
매도가능금융자산(지분상품)(*1)	매도가능금융자산	기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품	545,565	545,565
매도가능금융자산(*2)	매도가능금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융상품	492,590	492,590
현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가 측정 금융상품	95,040,957	95,040,957
매출채권및기타채권(*3)	대여금및수취채권	상각후원가 측정 금융상품	146,593,425	146,593,425
장기매출채권및기타채권(*3)	대여금및수취채권	상각후원가 측정 금융상품	37,311,247	37,311,247

(*1) 지분상품은 당사가 전략목적상 장기 보유할 목적으로 투자하고 있는 상품입니다. 기업회계기준서 제1109호에서 허용하는 것처럼, 당사는 최초적용일에 이러한 투자자산을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품으로 지정하였습니다(주석 7 참고).
(*2) 기업회계기준서 제1039호에 따라 그 외 매도가능금융자산으로 분류되었던 금융상품은 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 분류됩니다(주석 7 참고).
(*3) 기업회계기준서 제1039호에 따라 대여금및수취채권으로 분류되었던 매출채권및기타채권은 상각후원가 측정 금융상품으로 분류됩니다.

(나) 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산은 매출채권및기타채권, 현금및현금성자산으로 구성됩니다.

기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.
- 12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실
- 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행사건에 따른 기대신용손실

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

< 기대신용손실의 측정 >
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

< 신용이 손상된 금융자산 >
매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

< 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시 >
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

계약자산을 포함한 매출채권과 관련된 손상손실은 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않고 기업회계기준서 제1039호 하에서의 표시와 유사하게 '판매비와관리비'에 표시하였습니다.

기타채권 및 기타금융자산에 대한 손상손실은 중요성을 고려하여 포괄손익계산서에서 별도로 표시하지 않고 기업회계기준서 제1039호 하에서의 표시와 유사하게 '기타수익 및 기타비용'에 표시하였습니다.

< 새로운 손상모형의 영향 >
기업회계기준서 제1109호의 손상모형의 적용을 받는 자산에 대한 손상차손은 일반적으로 증가하고 변동성이 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 손상요구사항을 적용하여 추가적인 영향은 없습니다.

(다) 경과규정
기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

- 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.
√ 금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정
√ 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회
√ 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택
- 채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위험을 갖고 있다면 당사는 최초 인식일 이후 해당자산에 대한 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 가정하였습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
새롭게 제ㆍ개정된 기준서와 해석서들이 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용도 허용됩니다. 당사는 재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기 적용하지 아니하였습니다.

당사는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않은, 재무제표에 중요한 영향이 있을 수 있는 기준서에 관하여 최근 연간 재무제표에 제공된 정보에 이어 다음의 내용을 추가적으로 제공합니다.

당사는 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 적용 시 재무제표에 미치는 영향은 보고기간말 현재로 추정할 수 없습니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것 입니다.

1) 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정
당사는 법적 형식은 리스가 아니지만, 기업회계기준해석서 제2104호에 의해 리스가 포함되어 있다고 판단한 약정이 있습니다. 기업회계기준서 제1116호를 적용하면서 당사는 다음을 선택할 수 있습니다.
- 모든 계약에 기업회계기준서 제1116호 리스 정의를 적용할지,
- 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하고 있는지를 다시 판단하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 적용할지

2) 전환
리스이용자로서 당사는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.
- 완전 소급법
- 누적효과 일괄조정 경과조치

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 9월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석 중에 있으나 당사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 어렵습니다. 당사는 부동산 등과 관련하여 임차료가 발생하고 있으며, 임차계약과 관련하여 당사가 지급해야 할 계약기간 동안의 현재가치 할인 전 최소임차료는 98,179,407천원입니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
보유현금	5,000	5,000
기타현금성자산	74,444,704	95,035,957
합 계	74,449,704	95,040,957

5. 사용이 제한된 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말	사용제한내용
장기금융기관예치금	9,000	9,000	당좌개설보증금

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 손상차손누계액의 변동은 다음과 같습니다.
① 매출채권

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	8,238,331	8,834,100
손상차손 인식	2,071,379	3,169,889
제각	-	(3,811,498)
제각채권 회수	11,391	45,840
기말금액	10,321,101	8,238,331

② 기타채권

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	6,388,669	6,394,052
손상차손 인식	153,414	32,779
제각	-	(40,762)
제각채권 회수	1,255	2,600
기말금액	6,543,338	6,388,669

당사는 매출채권의 손상차손 및 손상차손환입을 포괄손익계산서에 판매비와관리비로 계상하고, 기타채권의 손상차손 및 손상차손환입을 포괄손익계산서에 각각 기타비용 및 기타수익으로 계상하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	매출채권	기타채권	매출채권	기타채권
30일 이내	853,611	-	683,372	-
30일 ~ 60일	448,272	-	346,710	-
60일 이상	561,739	149	774,850	36,464
합 계	1,863,622	149	1,804,932	36,464

당분기말 현재 매출채권및기타채권은 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 당사는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 혹은 지급보증을 제공받고 있습니다.

7. 기타비유동금융자산

(1) 당분기말 현재 당사가 보유한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회 사 명	주식수(좌)	취득원가	공정가치	장부금액
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품(*1)
유안타증권(주)	490	-	1,860	1,860
케이지에듀원(구, ㈜케이지패스원)	354,647	1,869,835	543,674	543,674
Kidaptive, Inc.	3,053,435	5,351,552	5,351,552	5,351,552
소 계		7,221,387	5,897,086	5,897,086
당기손익-공정가치 측정 금융상품(*2)
에스엠에이엠씨투자대부㈜	20,000	100,000	100,000	100,000
학교도서관저널	10,000	50,000	50,000	50,000
한국출판협동조합	426	42,600	42,600	42,600
주식회사 밀리의 서재	6,666	99,990	99,990	99,990
아이지엠글로벌	2,000	40,000	40,000	40,000
(주)다이나믹아이지엠	8,000	160,000	160,000	160,000
소 계		492,590	492,590	492,590
합 계		7,713,977	6,389,676	6,389,676

(2) 전기말 현재 당사가 보유한 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회 사 명	주식수(좌)	취득원가	공정가치	장부금액
비유동자산
<시장성 있는 지분증권>
유안타증권(주)	490	-	1,891	1,891
<시장성 없는 지분증권>
에스엠에이엠씨투자대부㈜ (구, 솔로몬에이엠씨㈜)(*1)	20,000	100,000	100,000	100,000
학교도서관저널(*1)	10,000	50,000	50,000	50,000
한국출판협동조합(*1)	426	42,600	42,600	42,600
㈜케이지패스원	354,647	1,869,835	543,674	543,674
주식회사 밀리의 서재(*1)	6,666	99,990	99,990	99,990
아이지엠글로벌(*1,2)	2,000	40,000	40,000	40,000
(주)다이나믹아이지엠(*1,2)	8,000	160,000	160,000	160,000
소 계		2,362,425	1,036,264	1,036,264
합 계		2,362,425	1,038,155	1,038,155

(3) 당분기와 전기 중 기타비유동금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	1,038,155	2,263,961
취득금액	5,351,552	100,000
평가	(31)	(1,325,806)
기말금액	6,389,676	1,038,155

8. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
구 분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품	16,033,343	(1,104,632)	14,928,711	10,542,448	(1,832,114)	8,710,334
제품(*)	17,545,731	(2,769,457)	14,776,274	15,422,653	(3,226,354)	12,196,299
재공품	8,103,382	(2,064,024)	6,039,358	7,000,867	(1,707,017)	5,293,850
합 계	41,682,456	(5,938,113)	35,744,343	32,965,968	(6,765,485)	26,200,483

(*) 당분기말 제품에는 반품제품회수권 379,036천원이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
매출원가:
- 재고자산평가손실	163,791	395,641	2,166	228,010
- 재고자산평가손실환입	(265,500)	(1,223,013)	(394,121)	(743,450)

(3) 반품될 재고를 회수할 수 있는 권리
기업회계기준서 제1115호 적용으로 인해 당분기말 재고자산에 포함된 고객에게서 제품을 회수할 기업의 권리는 379,036천원입니다(주석 3 참고). 이는 제품의 이전 장부금액에서 그 제품 회수에 예상되는 원가를 차감한 금액으로 측정되었습니다.

9. 종속기업투자

당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
종속기업명	소재지	주요 영업활동	당분기말		전기말
종속기업명	소재지	주요 영업활동	소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액
㈜웅진컴퍼스	대한민국	영어학원사업 등	80.00%	16,000,000	80.00%	16,000,000

10. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분

당분기말

전기말

당사에 유의적인
영향력이 있는 기업

㈜웅진

종속기업

㈜웅진컴퍼스

기 타

Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래의 내역은 다음과 같습니다.

① 매출 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기
당사에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	제품매출	315	479
당사에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	기타매출	2,335	309,453
종속기업	㈜웅진컴퍼스	용역매출	421	-
종속기업	㈜웅진컴퍼스	기타매출	20,292	-
기 타	㈜북센	제품매출	219,998	53,652
		상품매출	779,314	540,717
		유형자산매각	2,400	-
	㈜오피엠에스	용역매출	3,872	5,849
합 계			1,028,947	910,150

② 매입 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기
당사에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	재고자산	27,089,082	25,512,771
		비품	894,911	1,262,908
		소모품비	287,567	305,735
		수선비	3,910,550	3,531,443
		여비교통비	10,012	4,652
		용역비	19,555,476	21,874,877
		운반비	386,848	400,041
		지급수수료	4,842	8,024
		지급임차료	1,498,687	1,249,919
		통신비	774,333	854,958
		판매촉진비	2,602,958	1,687,827
		교육훈련비	6,322	317
		개발비	696	-
		복리후생비	20,055	-
종속기업	㈜웅진컴퍼스	재고자산	-	24,133
		원고료	50,000	50,000
		지급수수료	19,322	15,115
기 타	㈜북센	재고자산	215,013	344,974
		용역비	9,261,871	8,700,049
		임차료	409,495	480,752
		판매촉진비	389	995
	㈜오피엠에스	광고선전비	329,573	257,264
	㈜오피엠에스	교육훈련비	18,000	25,000
	㈜렉스필드컨트리클럽	광고선전비	22,500	22,500
		복리후생비	-	4,236
		접대비	23,731	7,976
		지급수수료	1,800	-
		회의비	36,840	37,981
		교육훈련비	6,982	-
	㈜웅진플레이도시	광고선전비	783,000	783,000
	㈜웅진플레이도시	판매촉진비	1,636	21,000
	재단법인 웅진	기부금	-	220,000
	㈜웅진투투럽	복리후생비	61,971	105,116
		접대비	14,545	1,409
		교육훈련비	27,134	-
		용역비	-	73,818
		판매수수료	3,562	15,692
		판매촉진비	-	800
	㈜웅진릴리에뜨	교육훈련비	57,720	28,800
		복리후생비	471,683	543,575
		여비교통비	-	1,326
		재고자산	-	101,920
		접대비	14,444	1,640
		판매수수료	14,606	149,460
		판매촉진비	168,745	504,350
		회의비	1,175	-
			69,058,076	69,216,353

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 채권

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기말	전기말
당사에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	임차보증금	169,594	196,350
당사에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	미수금	26,756	2,588
기 타	㈜북센	매출채권	663,601	836,222
		임차보증금	2,576,472	2,576,472
		영업보증금	100,000	100,000
	㈜렉스필드컨트리클럽	회원권	4,346,000	4,346,000
	㈜웅진플레이도시	임차보증금	2,500,000	2,500,000
	㈜웅진플레이도시	선급금	669,900	382,800
합 계			11,052,323	10,940,432

② 채무

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기말	전기말
당사에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	매입채무	5,385,822	5,273,135
당사에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	미지급금	1,599,038	1,454,673
기 타	㈜북센	미지급금	1,260,475	1,203,427
	㈜북센	장기예수보증금	100,000	100,000
	㈜오피엠에스	미지급금	41,990	39,990
	㈜렉스필드컨트리클럽	미지급금	11,770	2,750
	㈜웅진투투럽	미지급금	48,587	3,800
	㈜웅진릴리에뜨	미지급금	34,800	3,872
합 계			8,482,482	8,081,647

(4) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
분 류	당분기	전분기
단기급여(*1)	4,384,729	2,593,832
퇴직급여(*2)	226,371	233,905
주식기준보상(*3)	254,858	470,534
합 계	4,865,958	3,298,271

(*1) 단기급여는 현직 임원에 대한 급여, 사회보장분담금, 유급연차휴가, 상여금(보고기간 종료일로부터 12개월 이내에 지급될 수 있는 것에 한함) 및 비화폐성급여(예: 의료급여 등) 등을 포함하고 있습니다.
(*2) 등기임원 및 미등기임원에 대한 퇴직급여입니다.
(*3) 임원에게 부여한 주식선택권에 대한 보상비용입니다.

11. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	기타증감액(*)	기말금액
토지	19,526,280	-	-	-	-	19,526,280
건물	34,669,556	-	-	(1,077,651)	-	33,591,905
차량운반구	1	-	-	-	-	1
비품	11,268,398	1,220,052	(84,757)	(3,879,113)	701,418	9,225,998
렌탈자산	2,258,986	-	(47,123)	(1,260,261)	122,957	1,074,559
건설중인유형자산	5,481,498	-	-	-	-	5,481,498
합 계	73,204,719	1,220,052	(131,880)	(6,217,025)	824,375	68,900,241

(*) 재고자산에서 비품 및 렌탈자산으로 대체된 금액은 824,375천원입니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	기타증감액(*)	기말금액
토지	19,526,280	-	-	-	-	19,526,280
건물	36,106,424	-	-	(1,436,868)	-	34,669,556
차량운반구	590	-	-	(589)	-	1
비품	12,543,298	2,783,112	(299,750)	(6,129,463)	2,371,201	11,268,398
렌탈자산	4,648,905	-	(665,303)	(2,483,009)	758,393	2,258,986
건설중인유형자산	5,481,498	-	-	-	-	5,481,498
합 계	78,306,995	2,783,112	(965,053)	(10,049,929)	3,129,594	73,204,719

(*) 재고자산에서 비품 및 렌탈자산으로 대체된 금액은 3,129,594천원입니다.

12. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	감가상각비	기말금액
토지	3,316,308	-	3,316,308
건물	1,716,074	(77,085)	1,638,989
합 계	5,032,382	(77,085)	4,955,297

(2) 전기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	감가상각비	기말금액
토지	3,316,308	-	3,316,308
건물	1,818,854	(102,780)	1,716,074
합 계	5,135,162	(102,780)	5,032,382

(3) 당분기말 현재의 투자부동산에 포함되어 있는 토지 및 건물의 공정가치는 각각 11,766,505천원 및 9,421,630천원입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 인식한 손익의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
임대수익	244,866	721,841	253,766	707,413
운영비용	186,384	563,808	221,047	527,735

13. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액(*1)	상각비	손상차손	기타증감액(*2)	기말금액
산업재산권	81,365	-	(23,058)	-	4,992	63,299
개발비	32,242,849	-	(9,168,107)	(146,821)	5,022,542	27,950,463
소프트웨어	538,154	-	(259,869)	-	-	278,285
시설이용권	5,070,402	1,744,491	-	-	-	6,814,893
개발중인무형자산	5,399,805	10,072,269	-	-	(4,702,394)	10,769,680
합 계	43,332,575	11,816,760	(9,451,034)	(146,821)	325,140	45,876,620

(*1) 당분기 중 무형자산의 취득액은 전액 내부적으로 창출한 무형자산이며, 취득액 중 128,083천원은 자본화된 차입원가입니다.
(*2) 당분기 중 개발중인무형자산 및 미수금에서 대체된 금액으로 구성되어 있습니다.

(2) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액(*)	상각비	처분액	손상차손	기타증감액	기말금액
산업재산권	96,158	-	(36,191)	-	-	21,398	81,365
개발비	35,592,127	-	(14,473,628)	-	(821,492)	11,945,842	32,242,849
소프트웨어	1,047,413	-	(509,259)	-	-	-	538,154
시설이용권	9,678,682	-	-	(4,608,280)	-	-	5,070,402
개발중인무형자산	4,966,811	12,411,446	-	-	(11,212)	(11,967,240)	5,399,805
합 계	51,381,191	12,411,446	(15,019,078)	(4,608,280)	(832,704)	-	43,332,575

(*) 전기 중 무형자산의 취득액은 전액 내부적으로 창출한 무형자산이며, 취득액 중 120,788천원은 자본화된 차입원가입니다.

(3) 당분기 중 개발비의 손상차손 인식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	장부금액	손상차손누계액	당분기	회수가능액 평가방법
구 분	장부금액	손상차손누계액	손상차손 발생액	회수가능액 평가방법
개발비	27,950,463	10,207,671	146,821	사용가치
개발중인무형자산	10,769,680	-	-	사용가치

당사는 개발비에 대하여 개별자산의 향후 추정 매출액에 근거한 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 개별자산에 대한 손상차손을 인식하고 있습니다. 또한 개발중인무형자산의 경우 개발 중인 프로젝트가 중단되는 경우에 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 비용처리된 연구비는 각각 38,614천원 및 111,976천원이며, 모두 판매비와관리비로 계상하였습니다.

(5) 차입원가자본화

당사는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 자본화하고 있는 바, 당분기와 전분기중 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율 및 자본화된 차입원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
자본화이자율	2.98%	2.74%
자본화된 차입원가
무형자산	128,083	88,472

14. 장ㆍ단기차입금

(1) 단기차입금
당분기말과 전기말 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	내 역	이자율(%)	당분기말	전기말
한국산업은행 외	일반대출	3.01~3.06	90,000,000	65,000,000

(2) 장기차입금
당분기말과 전기말 현재 당사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차 입 처	내 역	이자율(%)	당분기말	전기말
㈜한국씨티은행	일반대출	-	-	25,000,000
차감: 유동성대체			-	(25,000,000)
차감 계			-	-

(3) 당분기말 현재 차입금의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	금액
1년 이내	90,000,000

(4) 당분기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
재무현금흐름에서 생기는 변동
기초금액	90,000,000	110,000,000
차입금의 차입	-	-
차입금의 상환	-	(20,000,000)
기말금액	90,000,000	90,000,000
그 밖의 변동
금융비용자본화	128,083	120,788
이자비용	1,937,117	2,796,787
이자의 지급	2,044,495	2,825,937

15. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 차입약정한도액과 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금융기관	구 분	약정한도액	실행금액
한국산업은행	일반대출 약정	55,000,000	55,000,000
농협은행㈜	일반대출 약정	10,000,000	10,000,000
㈜한국씨티은행	일반대출 약정	25,000,000	25,000,000
합 계		90,000,000	90,000,000

(2) 당분기말 현재 당사의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	장부금액	내역	담보권자	설정금액	차입금액 등
토지 및 건물 (유형자산)	33,825,620	일반대출	한국산업은행	46,000,000	55,000,000
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	전세권	드림라인㈜ 등	984,080	1,000,601
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	근저당권	국민건강보험공단 등	983,000	810,000
합 계				47,967,080	56,810,601

(3) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황
당사가 원고인 사건:
파주시법원	당 사	김명숙	손해배상	3,695	1심 진행 중
대전지방법원 천안지원 등	당 사	김선이 외 32건	물품대금	74,293	1심 진행 중 등
합 계				77,988
당사가 피고인 사건:
의정부지방법원 등	김수경 외 1	당 사	손해배상 등	3,531	1심 진행 중
의정부지방법원 고양지원	김미정 외 18	당 사	퇴직금 청구	223,324	1심 패소(2018년10월12일) 2심 진행 예정
합 계				226,855

보고기간 종료일 현재 법률자문에 근거하여 당사의 경영진은 이 소송의 결과가 당사의 재무상태에 미칠 영향은 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

(4) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험주식회사으로부터 이행보증 등 163,188천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 당사의 보험가입현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
보험종류	부보대상	부보금액	보험회사
가스사고배상책임보험	건물 외	1,900,000	메리츠화재해상보험
생산물배상책임보험	재고자산	1,100,000	메리츠화재해상보험 외
재산종합보험	재고자산 외	99,478,871	메리츠화재해상보험
재난배상보험	건물	1,000,000	DB손해보험
건물배상책임보험	건물	4,200,000	메리츠화재해상보험
합 계		107,678,871

한편, 상기 부보사항 이외에 당사는 종업원에 대한 단체상해보험 및 북클럽스터디센터에 대한 학원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

16. 종업원급여

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직 시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
확정급여채무	43,167,343	42,151,730
사외적립자산	(37,220,191)	(36,753,575)
확정급여부채	5,947,152	5,398,155

(2) 당분기와 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
확정급여부채의 변동:
기초금액	5,398,155	8,478,828
관계사전입액	135,495	545,338
당기손익으로 인식하는 총비용	4,930,154	6,662,828
사외적립자산 납입액	-	(4,300,000)
급여지급액	(3,808,949)	(4,186,407)
재측정손실(이익)	(707,703)	(1,802,432)
기말금액	5,947,152	5,398,155
재무상태표상 구성항목:
확정급여채무의 현재가치	43,167,343	42,151,730
사외적립자산의 공정가치	(37,220,191)	(36,753,575)
기말확정급여부채	5,947,152	5,398,155

(3) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
당기근무원가	1,578,700	4,811,397	1,623,108	4,799,977
순이자원가	38,909	118,757	52,137	145,801
합 계	1,617,609	4,930,154	1,675,245	4,945,778

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	42,151,730	40,549,918
관계사전입액	135,495	545,338
당기근무원가	4,811,397	6,458,427
이자원가	965,658	931,922
재측정손실(이익)	(1,087,988)	(2,144,235)
급여지급액	(3,808,949)	(4,189,640)
기말금액	43,167,343	42,151,730

(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	36,753,575	32,071,090
불입액	-	4,300,000
이자수익	846,901	727,521
재측정이익(손실)	(380,285)	(341,803)
급여지급액	-	(3,233)
기말금액	37,220,191	36,753,575

(6) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식된 재측정손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
세전 재측정손익	(88,790)	707,703	136,318	910,698
재무적 가정	(442,901)	(382,732)	218,012	401,894
경험조정	470,860	1,470,720	(35,373)	656,975
사외적립자산 수익	(116,749)	(380,285)	(46,321)	(148,171)
법인세효과	(130,042)	(322,793)	(29,990)	(200,354)
세후 재측정손익	(218,832)	384,910	106,328	710,344

(7) 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)
구 분	당분기말	전기말
기대임금상승률	5.12	5.19
할인율	3.12	3.30

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 예상 지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을 결정하였습니다.

(단위: 천원)
구 분	확정급여채무
구 분	증 가	감 소
할인율(0.5% 변동)	(1,097,276)	1,153,846
미래 급여인상률(0.5% 변동)	1,167,518	(1,120,191)

(9) 당사는 일부 인원에 대해서 확정기여제도에 가입하였으며, 확정기여제도와 관련하여 당분기와 전분기에 비용으로 인식한 금액은 각각 105,930천원 및 71,449천원입니다.

17. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	설정액(*)	환입액	기말금액
반품충당부채	748,012	483,544	(185,370)	1,046,186

(*) 기준서 개정효과로 변동한 금액이 포함되어 있습니다.

(2) 전기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	설정액	환입액	기말금액
반품충당부채	643,716	160,531	(56,235)	748,012
마일리지충당부채	92,800	302,419	(395,219)	-

18. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당사의 당분기말 현재 발행할 주식의 총수, 1주당 금액 및 발행한 주식의 수는 각각 240,000,000주, 500원 및 34,621,165주입니다.

(2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

(3) 당분기와 전기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

19. 자기주식

당분기와 전기 중 당사가 보유한 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전 기
구 분	주식수	금 액	주식수	금 액
기초	1,601,304주	14,263,718	1,001,304주	10,044,759
변동	-	-	600,000주	4,218,959
기말	1,601,304주	14,263,718	1,601,304주	14,263,718

20. 주식기준보상

(1) 당사가 부여한 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	15차 부여분	16차 부여분	17차 부여분	18차 부여분	19차 부여분	20차 부여분	21차 부여분	22차 부여분
권리부여일	2012.03.23	2014.05.16	2015.03.20	2016.02.01	2016.08.02	2017.03.31	2017.08.04	2018.02.08
부여주식의 총수	16,668주	652,386주	104,000주	100,000주	28,930주	50,000주	50,000주	20,000주
부여방법	신주발행, 자기주식교부 및 차액보상 중 당사가 선택가능
행사가격	13,900원	7,830원	8,510원	11,210원	11,480원	8,740원	7,500원	7,290원
가득기간	3년	3년	3년	3년	3년	3년	3년	3년
행사가능기간	7년	7년	7년	7년	7년	4년	4년	4년

(2) 권리부여일 이후 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	15차 부여분	16차 부여분	17차 부여분	18차 부여분	19차 부여분	20차 부여분	21차 부여분	22차 부여분	합 계
전기 이전 권리부여	16,668	652,386	104,000	100,000	28,930	50,000	50,000	-	1,001,984
전기 이전 취소	(8,334)	(50,000)	-	-	-	-	-	-	(58,334)
당분기초	8,334	602,386	104,000	100,000	28,930	50,000	50,000	-	943,650
당분기 권리부여	-	-	-	-	-	-	-	20,000	20,000
당분기말	8,334	602,386	104,000	100,000	28,930	50,000	50,000	20,000	963,650

(3) 당사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분		15차 부여분	16차 부여분	17차 부여분	18차 부여분	19차 부여분	20차 부여분	21차 부여분	22차 부여분	합 계
회사가 산정한 총보상원가		35,182	1,724,631	351,936	476,200	126,627	174,750	124,250	44,320	3,057,896
보상 비용	전기까지 인식한 보상비용	35,182	1,724,631	332,384	304,239	59,796	48,541	17,257	-	2,522,030
	당분기 인식한 보상비용	-	-	19,552	119,050	31,657	43,688	31,063	9,848	254,858
	당분기 이후에 인식할 보상비용	-	-	-	52,911	35,174	82,521	75,930	34,472	281,008
	소 계	35,182	1,724,631	351,936	476,200	126,627	174,750	124,250	44,320	3,057,896
주식 선택권	당분기초 잔액	35,182	1,724,631	332,384	304,239	59,796	48,541	17,257	-	2,522,030
	당분기 인식한 보상비용	-	-	19,552	119,050	31,657	43,688	31,063	9,848	254,858
	당분기말 잔액	35,182	1,724,631	351,936	423,289	91,453	92,229	48,320	9,848	2,776,888

(4) 당사는 주식선택권을 블랙-숄즈 모형으로 추정하였으며, 당사가 보상원가를 산정하기 위하여 사용한 주요 가정 및 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	15차 부여분	16차 부여분	17차 부여분	18차 부여분	19차 부여분	20차 부여분	21차 부여분	22차 부여분	합 계
무위험이자율	3.80%	3.07%	1.93%	1.65%	1.23%	1.85%	1.95%	2.49%
기대행사기간	5년	5년	5년	5년	5년	5년	5년	5년
예상주가변동성	47.19%	36.25%	36.24%	37.34%	39.51%	40.14%	37.37%	32.42%
기대배당수익률	3.27%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
기대권리소멸률	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
산정된 총보상원가	35,182	1,724,631	351,936	476,200	126,627	174,750	124,250	44,320	3,057,896
옵션가치(주당가치)	4,221원	2,863원	3,384원	4,762원	4,377원	3,495원	2,485원	2,216원

21. 이익잉여금

당분기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	96,464,560	67,839,681
회계정책변경효과	481,295	-
기초금액(조정금액)	96,945,855	67,839,681
분기순이익	18,955,598	27,051,884
재측정이익(손실)	384,910	1,572,995
연차배당	(5,415,257)	-
기말금액	110,871,106	96,464,560

22. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 27.8%(전분기 : 22.0%)입니다.

23. 주당이익

(1) 당사의 당분기와 전분기 주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.
① 기본주당이익

(단위: 원,주)
내 역	당분기		전분기
내 역	3개월	누 적	3개월	누 적
분기순이익	8,893,951,740	18,955,597,754	8,920,147,764	20,164,592,203
가중평균유통보통주식수(*)	33,019,861	33,019,861	33,485,063	33,574,434
기본주당이익	269	574	266	601

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)
내 역	당분기		전분기
내 역	3개월	누 적	3개월	누 적
기초 발행보통주식수	34,621,165	34,621,165	34,621,165	34,621,165
자기주식 효과	(1,601,304)	(1,601,304)	(1,136,102)	(1,046,731)
가중평균유통보통주식수	33,019,861	33,019,861	33,485,063	33,574,434

② 희석주당이익
당분기와 전분기의 희석성 잠재적보통주식의 희석화 효과는 없습니다.

(2) 반희석성 잠재적 보통주

당분기에는 반희석효과로 인하여 희석주당이익 계산 시 고려하지 않았으나, 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	잠재적 보통주	청구가능기간
주식선택권 15차 부여분	8,334	2015.03.23~2022.03.22
주식선택권 16차 부여분	602,386	2017.05.16~2024.05.15
주식선택권 17차 부여분	104,000	2018.03.20~2025.03.19
주식선택권 18차 부여분	100,000	2019.02.01~2026.01.31
주식선택권 19차 부여분	28,930	2019.08.02~2026.08.01
주식선택권 20차 부여분	50,000	2020.03.31~2024.03.30
주식선택권 21차 부여분	50,000	2020.08.04~2024.08.03
주식선택권 22차 부여분	20,000	2021.02.08~2025.02.07
합 계	963,650

24. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위:천원)
구 분	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익 -공정가치 측정 금융상품	상각후원가 측정 금융부채
현금및현금성자산(*)	74,444,704	-	-	-
매출채권	149,305,257	-	-	-
미수금	1,698,418	-	-	-
투자자산	-	492,590	5,897,086	-
장기금융기관예치금	9,000	-	-	-
장기대여금	2,021,090	-	-	-
장기보증금	36,096,450	-	-	-
매입채무	-	-	-	10,081,142
미지급금	-	-	-	10,494,954
미지급비용	-	-	-	20,509,758
단기예수보증금	-	-	-	2,070,601
단기차입금	-	-	-	90,000,000
장기미지급금	-	-	-	2,739,238
장기예수보증금	-	-	-	191,300
합 계	263,574,919	492,590	5,897,086	136,086,993

(*) 보유현금은 제외하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
계정과목	대여금및수취채권	매도가능금융자산	상각후원가 측정금융부채
현금및현금성자산(*)	95,035,957	-	-
매출채권	143,733,883	-	-
미수금	2,859,542	-	-
비유동매도가능금융자산	-	1,038,155	-
장기금융기관예치금	9,000	-	-
장기대여금	1,808,933	-	-
장기보증금	35,493,314	-	-
매입채무	-	-	5,359,005
미지급금	-	-	10,960,424
미지급비용	-	-	23,385,620
단기예수보증금	-	-	2,190,601
단기차입금	-	-	65,000,000
유동성장기차입금	-	-	25,000,000
장기미지급금	-	-	2,870,213
장기예수보증금	-	-	191,300
합 계	278,940,629	1,038,155	134,957,163

(*) 보유현금은 제외하였습니다.

(2) 금융상품 범주별 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분			당분기		전분기
구 분			3개월	누적	3개월	누적
금융자산	대여금및수취채권	이자수익	-	-	584,664	983,869
	상각후원가 측정 금융자산	이자수익	265,178	814,720	-	-
	매도가능금융자산	매도가능금융자산평가손익 (자본반영_세후)	-	-	(291)	78
	투자자산	기타포괄손익-공정가치측정평가손익(자본반영_세후)	(29,094)	(29,159)	-	-
금융부채	상각후원가 측정 금융부채	이자비용(*)	651,120	1,937,117	626,345	2,146,093

(*) 당분기와 전분기 중 자본화된 차입원가 128,083천원 및 88,472천원이 제외되어 있습니다.

25. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 당사의 영업비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 천원)
계정과목	매출원가		판매비와관리비		합 계
계정과목	3개월	누 적	3개월	누 적	3개월	누 적
재고자산의 변동	(1,511,478)	(10,368,234)	-	-	(1,511,478)	(10,368,234)
원재료 및 상품매입액	13,837,649	53,830,366	-	-	13,837,649	53,830,366
감가상각비	231,207	1,081,662	1,645,363	5,212,448	1,876,570	6,294,110
무형자산상각비	2,992,053	9,168,107	93,425	282,927	3,085,478	9,451,034
급여	549,443	1,974,964	18,741,683	56,502,009	19,291,126	58,476,973
복리후생비	48,130	135,928	2,824,563	7,749,693	2,872,693	7,885,621
퇴직급여	50,734	171,551	1,606,376	4,864,533	1,657,110	5,036,084
주식보상비용	-	-	78,846	254,858	78,846	254,858
광고선전비	-	-	1,753,391	7,166,510	1,753,391	7,166,510
판매촉진비	-	-	3,496,706	11,564,108	3,496,706	11,564,108
운반비	-	-	147,017	418,330	147,017	418,330
용역비	1,040,674	3,649,865	12,302,322	36,845,529	13,342,996	40,495,394
원고료	850,889	2,223,079	-	-	850,889	2,223,079
지급수수료	-	-	2,319,326	7,274,225	2,319,326	7,274,225
교육훈련비	103	551	3,807,409	12,018,135	3,807,512	12,018,686
판매수수료	45,508,336	136,648,356	18,117,158	52,428,101	63,625,494	189,076,457
임차료	-	-	7,125,407	20,681,472	7,125,407	20,681,472
세금과공과	22,321	73,545	820,315	2,778,626	842,636	2,852,171
매출채권손상차손	-	-	635,321	2,071,379	635,321	2,071,379
기타비용	1,939,845	4,159,894	5,134,464	15,170,697	7,074,309	19,330,591
합 계	65,559,906	202,749,634	80,649,092	243,283,580	146,208,998	446,033,214

(2) 전분기

(단위: 천원)
계정과목	매출원가		판매비와관리비		합 계
계정과목	3개월	누 적	3개월	누 적	3개월	누 적
재고자산의 변동	2,100,891	(5,139,480)	-	-	2,100,891	(5,139,480)
원재료 및 상품매입액	10,050,687	42,701,206	-	-	10,050,687	42,701,206
감가상각비	555,179	1,720,296	1,968,482	5,973,055	2,523,661	7,693,351
무형자산상각비	3,469,586	11,149,933	122,645	446,946	3,592,231	11,596,879
급여	589,761	2,005,086	17,696,192	53,461,288	18,285,953	55,466,374
복리후생비	47,624	143,144	3,286,597	8,789,103	3,334,221	8,932,247
퇴직급여	53,024	169,656	1,645,927	4,847,571	1,698,951	5,017,227
주식보상비용	-	-	100,365	470,534	100,365	470,534
광고선전비	-	21	2,000,239	6,104,227	2,000,239	6,104,248
판매촉진비	-	-	3,266,708	10,836,982	3,266,708	10,836,982
운반비	-	-	144,104	440,979	144,104	440,979
용역비	1,140,818	3,400,323	11,909,263	38,033,610	13,050,081	41,433,933
원고료	1,020,850	2,055,610	-	-	1,020,850	2,055,610
지급수수료	-	-	2,366,534	7,066,672	2,366,534	7,066,672
교육훈련비	19	375	2,909,860	9,761,543	2,909,879	9,761,918
판매수수료	45,717,236	139,661,668	15,763,478	46,911,786	61,480,714	186,573,454
임차료	-	-	6,256,443	18,677,345	6,256,443	18,677,345
세금과공과	24,116	74,255	875,362	2,520,816	899,478	2,595,071
매출채권손상차손	-	-	342,535	1,314,887	342,535	1,314,887
기타비용	840,595	3,432,778	4,625,990	14,867,496	5,466,585	18,300,274
합 계	65,610,386	201,374,871	75,280,724	230,524,840	140,891,110	431,899,711

26. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계
당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄 책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 이사회에 제출하고 있습니다. 당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험관리전략은 전기와 동일합니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

당사는 금융상품의 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동자산
현금및현금성자산(*)	74,444,704	95,035,957
매출채권	149,305,257	143,733,883
미수금	1,698,418	2,859,542
소 계	225,448,379	241,629,382
비유동자산
장기금융기관예치금	9,000	9,000
장기대여금	2,021,090	1,808,933
장기보증금	36,096,450	35,493,314
소 계	38,126,540	37,311,247
합 계	263,574,919	278,940,629

(*) 보유 현금은 제외한 금액입니다.

한편, 당사는 ㈜우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당분기말과 전기말 현재 금융자산의 해외 비중은 중요하지 않으므로 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다.

② 유동성위험관리
당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 상각후원가 측정 금융부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년 미만	1 ~ 5년
당분기말
매입채무	10,081,142	10,081,142	10,081,142	-
미지급금	10,494,954	10,494,954	10,494,954	-
미지급비용	20,509,758	20,509,758	20,509,758	-
단기예수보증금	2,070,601	2,070,601	2,070,601	-
단기차입금	90,000,000	92,180,618	92,180,618	-
장기미지급금	2,739,238	2,739,238	-	2,739,238
장기예수보증금	191,300	191,300	-	191,300
합 계	136,086,993	138,267,611	135,337,073	2,930,538
전기말
매입채무	5,359,005	5,359,005	5,359,005	-
미지급금	10,960,424	10,960,424	10,960,424	-
미지급비용	23,385,620	23,385,620	23,385,620	-
단기예수보증금	2,190,601	2,190,601	2,190,601	-
단기차입금	65,000,000	65,975,373	65,975,373	-
유동성장기차입금	25,000,000	25,447,816	25,447,816	-
장기미지급금	2,870,213	2,870,213	-	2,870,213
장기예수보증금	191,300	191,300	-	191,300
합 계	134,957,163	136,380,352	133,318,839	3,061,513

③ 환위험관리

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)
구분	당분기말			전기말
구분	외화통화	외화금액	원화금액	외화통화	외화금액	원화금액
자산
미수금	USD	-	-	USD	800,000	857,120

당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화환율 10% 변동 가정시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	-	-	85,712	(85,712)

④ 이자율위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율 변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 금융상품 보유 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
고정이자율
금융자산	2,030,090	1,817,933
금융부채	(55,000,000)	(80,000,000)
합 계	(52,969,910)	(78,182,067)
변동이자율
금융부채	(35,000,000)	(10,000,000)

가. 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전기
구 분	1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시
금융부채
순이익 증가(감소)	(350,000)	350,000	(100,000)	100,000

⑤ 기타 가격위험관리
당사는 투자자산 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장가격의 변동으로 인하여 상장지분상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 포트폴리오 내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 당사의 경영진이 승인하고 있습니다.

(4) 자본위험관리
당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 자본위험관리 대상 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부 채:
단기차입금	90,000,000	65,000,000
유동성장기차입금	-	25,000,000
차 감:
현금및현금성자산	(74,449,704)	(95,040,957)
장기금융기관예치금	(9,000)	(9,000)
차감계:	15,541,296	(5,049,957)

자 본	314,656,929	300,024,684

② 당분기말과 전기말 현재의 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계	225,883,676	229,036,126
현금및현금성자산 차감	(74,449,704)	(95,040,957)
조정 부채	151,433,972	133,995,169
자본총계	314,656,929	300,024,684
조정 부채 비율	48.1%	44.7%

(5) 금융상품의 공정가치

① 당분기말과 전기말 현재의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치에 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
- 비유동매도가능금융자산(지분증권)	-	-	545,565	545,565
- 투자자산	6,389,676	6,389,676	-	-
공정가치로 측정되는 금융자산 소계	6,389,676	6,389,676	545,565	545,565
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
- 현금및현금성자산(*)	74,444,704	74,444,704	95,035,957	95,035,957
- 매출채권및기타채권	151,003,675	151,003,675	146,593,425	146,593,425
- 장기매출채권및기타채권	38,126,541	38,126,541	37,311,247	37,311,247
공정가치로 측정되지 않는 금융자산 소계	263,574,920	263,574,920	278,940,629	278,940,629
금융자산 합계	269,964,596	269,964,596	279,486,194	279,486,194
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
- 매입채무및기타채무	43,156,455	43,156,455	41,895,650	41,895,650
- 단기차입금	90,000,000	90,000,000	65,000,000	65,000,000
- 유동성장기차입금	-	-	25,000,000	25,000,000
- 장기매입채무및기타채무	2,930,538	2,930,538	3,061,513	3,061,513
금융부채 합계	136,086,993	136,086,993	134,957,163	134,957,163

(*) 보유 현금은 제외한 금액입니다.

② 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
당분기말:
금융자산
- 투자자산	1,860	-	6,387,816	6,389,676
전기말:
금융자산
- 매도가능금융자산(지분증권)	1,891	-	543,674	545,565

27. 보고기간후사건

당사는 신규 성장동력 확보를 위하여 2018년 10월 29일 이사회 결의를 통해 환경가전 렌탈사업을 영위하는 코웨이(주)의 경영권 지분 인수를 결정하였으며, 코웨이(주)의 지분 양수예정일자는 2019년 3월 15일 입니다. 이를 위해서 2018년 8월 31일 이사회에서 기존주주 배정 유상증자를 결의하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항
- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황 (연결 기준)
1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금
구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	설정률
제12기 3분기말 (2018년 3분기말)	매출채권	167,623	10,711	6.4%
	미수금 및 기타채권	46,601	6,543	14.0%
	합 계	214,224	17,254	8.1%
제11기말 (2018년말)	매출채권	158,454	8,628	5.4%
	미수금 및 기타채권	46,799	6,388	13.6%
	합 계	205,253	15,016	7.3%
제10기말 (2017년말)	매출채권	155,836	9,121	5.9%
	미수금 및 기타채권	53,921	6,394	11.9%
	합 계	209,757	15,515	7.4%

2) 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원, %)

구 분	제12기 3분기말 (2018년 3분기말)	제11기말 (2017년말)	제10기말 (2016년말)
1. 기초 대손충당금 잔액합계	15,016	15,515	16,321
2. 순대손처리액(①－②±③)	(13)	3,831	1,988
① 대손처리액(상각채권액)	-	3,879	1,988
② 상각채권회수액	13	48	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	2,225	3,332	1,182
4. 기말 대손충당금 잔액합계	17,254	15,016	15,515

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일 현재의 매출채권 등에 대한 대손충당금을 과거 대손경험률에 따라 설정하고 있습니다.
(단, 개별채권의 회수가능성이 불확실한 경우 해당 채권에 대하여 개별적으로 대손 설정)
다음과 같이 매출채권의 원천이 되는 사업의 종류에 따라 각각의 기준을 적용하고 있습니다.

구 분	세부 내용
학습지	대손 경험 없음 (대부분 선수금 수취)
전집	3년간 대손경험률에 의한 구간별로 세분화한 평균대손율 적용
단행본	3년간 대손경험률(미회수율)에 의한 집합평가
기타	매출채권의 중요도 및 성격에 따른 대손 인식

4) 당해 사업년도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	155,825	3,419	5,449	2,930	167,623
	특수관계자	-	-	-	-	-
	계	155,825	3,419	5,449	2,930	167,623
구성비율		92.96%	2.04%	3.25%	1.75%	100.00%

다. 재고자산 현황 (연결 기준)

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제12기 3분기말 (2018년 3분기말)	제11기말 (2017년말)	제10기말 (2016년말)	비고
국내 교육서비스 및 출판사업부문	상 품	14,929	14,583	11,688	-
	제 품	14,397	13,682	15,502	-
	제공품,반제품	6,039	5,557	4,004	-
	반품제품회수권	379	-	-	-
	소 계	35,744	33,822	31,194	-
영어 교육사업부문	상 품	1,273	836	449	-
	제 품	1,969	1,753	1,468	-
	제공품,반제품	-	-	-	-
	미착품	-	96	-	-
	소 계	313	-	-	-
	소 계	3,555	2,685	1,917	-
기타 사업부문	상 품	-	-	-	-
	제 품	-	-	-	-
	제공품,반제품	-	-	-	-
	소 계	-	-	-	-
합 계	상 품	16,202	9,546	12,137	-
	제 품	16,366	13,949	16,970	-
	제공품,반제품	6,039	5,294	4,004	-
	반품제품회수권	692	-	-	-
	합 계	39,299	28,885	33,111
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100]		7.2%	5.4%	6.5%	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		8.1회	8.9회	7.1회	-

※ ※	상기 국내 교육서비스 및 출판사업부문의 재고자산 합계는 중단사업의 재고자산을 포함하지 않음 상기 재고자산 현황은 부문 별 내부거래 반영 전 수치임

2) 재고자산의 실사내역 등

※ ※	당사는 외부감사인인 삼정회계법인의 공인회계사 입회하에 2018년 1월 2일에 대전물류센터와 파주물류센터 등에서 제11기(2017년) 결산을 위한 재고실사를 실시하였음 실사 결과 재고자산을 저가법으로 평가하여 장기체화 재고등에 대해 평가손실을 반영하였음

라. 공정가치평가 내역
1) 공정가치평가 절차요약

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체는 유의적인 평가 문제를 재무담당임원에게 보고하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

2) 금융자산ㆍ부채의 공정가치
① 당분기말 및 전기말 현재의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치에 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
- 비유동매도가능금융자산(지분증권)	-	-	545,565	545,565
- 단기금융상품	-	-	126,490	126,490
- 투자자산	6,389,676	6,389,676	-	-
공정가치로 측정되는 금융자산 소계	6,389,676	6,389,676	672,055	672,055
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
- 현금및현금성자산(*)	75,640,136	75,640,136	97,019,501	97,019,501
- 매출채권및기타채권	158,476,071	158,476,071	152,686,037	152,686,037
- 장기매출채권및기타채권	38,357,494	38,357,494	37,551,948	37,551,948
- 장기금융상품	222,540	222,540	214,280	214,280
공정가치로 측정되지 않는 금융자산 소계	272,696,241	272,696,241	287,471,766	287,471,766
금융자산 합계	279,085,917	279,085,917	288,143,821	288,143,821
금융부채:
공정가치로 측정되지 않은 금융부채
- 매입채무및기타채무	44,173,706	44,173,706	43,358,405	43,358,405
- 단기차입금	90,000,000	90,000,000	65,000,000	65,000,000
- 유동성장기차입금	-	-	25,000,000	25,000,000
- 장기매입채무및기타채무	2,930,538	2,930,538	3,061,513	3,061,513
금융부채 합계	137,104,244	137,104,244	136,419,918	136,419,918

(*) 보유 현금은 제외한 금액입니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
당분기말:
금융자산
- 투자자산	1,860	-	6,387,816	6,389,676
전기말:
금융자산
- 매도가능금융자산(지분증권)	1,891	-	543,674	545,565
- 단기금융상품	-	126,490	-	126,490

3) 금융상품의 구분 및 공정가치
(1) 당분기말과 전기말의 금융자산의 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위:천원)
구 분	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 지분상품	상각후원가 측정금융부채
현금및현금성자산(*)	75,640,136	-	-	-
매출채권	156,776,314	-	-	-
미수금	1,699,757	-	-	-
투자자산	-	492,590	5,897,086	-
장기금융기관예치금	14,804	-	-	-
장기금융상품	222,540	-	-	-
장기대여금	2,021,090	-	-	-
장기보증금	36,321,600	-	-	-
매입채무	-	-	-	10,782,760
미지급금	-	-	-	10,559,573
미지급비용	-	-	-	20,692,771
단기예수보증금	-	-	-	2,138,601
단기차입금	-	-	-	90,000,000
장기미지급금	-	-	-	2,739,238
장기예수보증금	-	-	-	191,300
합 계	272,696,241	492,590	5,897,086	137,104,243

(*) 보유현금은 제외하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
계정과목	당기손익인식 금융자산	대여금및 수취채권	매도가능 금융자산	상각후원가 측정 금융부채
현금및현금성자산(*)	-	97,019,501	-	-
단기금융상품	126,490	-	-	-
매출채권	-	149,826,254	-	-
미수금	-	2,859,784	-	-
비유동매도가능금융자산	-	-	1,038,155	-
장기금융기관예치금	-	14,551	-	-
장기금융상품	-	214,280	-	-
장기대여금	-	1,808,933	-	-
장기보증금	-	35,728,464	-	-
매입채무	-	-	-	6,341,157
미지급금	-	-	-	11,148,767
미지급비용	-	-	-	23,602,881
단기예수보증금	-	-	-	2,265,601
단기차입금	-	-	-	65,000,000
유동성장기차입금	-	-	-	25,000,000
장기미지급금	-	-	-	2,870,213
장기예수보증금	-	-	-	191,300
합 계	126,490	287,471,767	1,038,155	136,419,919

(*) 보유현금은 제외하였습니다.

(2) 금융상품 범주별 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분			당분기		전분기
구 분			3개월	누적	3개월	누적
금융자산	당기손익인식금융자산	단기금융자산평가손익	-	-	5	132
	당기손익인식금융자산	이자수익	-	-	1,470	3,069
	대여금및수취채권	이자수익	-	-	584,780	984,214
	당기손익-공정가치 측정 금융자산	이자수익	2,544	5,115	-	-
	상각후원가 측정 금융자산	이자수익	265,396	815,560	-	-
	매도가능금융자산	매도가능금융자산평가손익 (자본반영_세후)	-	-	(291)	78
	투자자산	기타포괄손익-공정가치 측정평가손익(자본반영_세후)	(29,094)	(29,159)	-	-
금융부채	상각후원가 측정 금융부채	이자비용(*)	650,426	1,937,117	626,345	2,146,093

(*) 당분기와 전분기 중 자본화된 차입원가 128,083천원 및 88,472천원이 제외되어 있습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면 총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
1) 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제12기 3분기말(당기)	삼정회계법인	예외사항없음	-
제11기(전기)	삼정회계법인	적정	-
제10기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2) 재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제12기 3분기말(당기)	삼정회계법인	예외사항없음	-
제11기(전기)	삼정회계법인	적정	-
제10기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제12기 3분기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분기 재무제표 검토 별도 및 연결 재무제표 감사	125,000	880시간 (연결감사 포함)
제11기(전기)	삼정회계법인	상동	90,000	1,636시간 (연결감사 포함)
제10기(전전기)	삼정회계법인	상동	90,000	1,458시간 (연결감사 포함)

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제12기 3분기말(당기)	-	-	-	-	-
제11기(전기)	-	-	-	-	-
제10기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경
당사는 제7기(2013년) 사업년도부터 제9기(2015년) 사업년도에 대한 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 제10기(2016년) 사업년도와 연속하는 2개 사업년도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 재선임하였습니다.
당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법)' 제 4조 제2항에 따라 2016년 3월 24일에 개최된 감사인선임위원회에서 「제1호 의안 : 제9기(2016.1.1~2016.12.31) 및 연속하는 2개 사업년도의 외부감사인 선임의 건」을 상정하여 외부감사인 선임에 대한 승인을 요청하여 원안대로 의결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다.
- 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다.
- 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.
- 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사,
수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다.
- 기타의 내부감시장치 : 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재 산 상태를 조사합니다.
사업보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.

나. 내부회계관리제도
- 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성
1) 이사회의 구성 개요

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2018년 7월 31일 임시주주총회에서 선임된 이사 포함, 3명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사 및 3명의 사외이사, 총 8명으로 구성되어 있습니다.
각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

2) 사외이사 현황

(기준일: 2018.09.30 현재)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고
김 중 현	2008 - 2009 국가과학기술위원회 사회기반기술위원회 위원장 과학기술부 나조조정기술위원회 분과장 기획재정부 재정정책자문위원 2009 - 2010 교육과학기술부 제2차관 現) 연세대학교 공과대학 화공, 생명공학부 화학공학 전공교수	없음	없음	2018.03.30 정기주주총회 재선임
문 용 호	1996 - 1999 서울고등법원 판사 2004 - 2006 서울동부지방법원 부장판사 2006 - 2007 특허법원 부장판사 現) 법무법인 세종 변호사	없음	없음	2018.03.30 정기주주총회 재선임
신 현 웅	1998 - 1999 문화체육관광부 차관 1999 - 2001 새천년준비위원회 상임위원장 2003 - 2005 연세대학교 정경대학원 초빙교수 現) 재단법인 웅진 이사장	없음	없음	2016.03.25 정기주주총회 신규선임

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김중현 (출석률: 100.0%)	문용호 (출석률: 100.0%)	신현웅 (출석률 : 100.0%)
			찬 반 여 부
1회차	2018.02.08	보고 1 : 내부회계관리제도 운영 현황 보고 의안 1 : 제11기(2017년) 연결/별도 재무제표 승인의 건 의안 2 : 제11기(2017년) 영업보고서 승인의 건 의안 3 : 제11기(2017년) 현금배당 결정의 건 의안 4 : 주식매수선택권 부여의 건 의안 5 : 이사회 규정 개정의 건- 의안 6 : 경영위훤회 규정 개정의 건 의안 7 : 2018년 특수관계인과의 거래 총액 한도 승인의 건 의안 8 : 경영위원회 위원 선임의 건	- 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	- 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	- 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
2회차	2018.03.07	의안 1 : 이사 후보 추천의 건 의안 2 : 감사 후보 추천의 건 의안 3 : 제11기 정기주주총회 소집의 건 의안 4 : 제11기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성
3회차	2018.05.08	보고 1 : 2018년 1분기 결산실적 보고	-	-	-
4회차	2018.06.18	의안 1 : 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성
5회차	2018.07.05	의안 1 : 이사 후보 추천의 건 의안 2 : 제12기 임시 주주총회 소집의 건 의안 3 : 위임전결규정 신설의 건(주1) 의안 4 : 대표이사 선임의 건	찬성 찬성 반대 찬성	찬성 찬성 반대 찬성	찬성 찬성 반대 찬성
6회차	2018.07.31	의안 1 : 대표이사 선임의 건 의안 2 : 경영위원회 선임의 건 의안 3 : 계열회사와의 거래 승인의 건	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성
7회차	2018.08.09	보고 1 : 2018년 2분기 결산실적 보고	-	-	-
8회차	2018.08.31	의안 1 : 신주 발행(유상증자)의 건	찬성	찬성	찬성
9회차	2018.10.02	의안 1 : 신주발행(유상증자) 일정 변경의 건	찬성	찬성	찬성
10회차	2018.10.17	의안 1 : 신주발행(유상증자) 일정 변경의 건	찬성	찬성	찬성
11회차	2018.10.29	의안 1 : 타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성
12회차	2018.11.12	보고 1 : 2018년 3분기 결산실적 보고	-	-	-

(주1)	윤영근 사내이사, 김중현 사외이사, 문용호 사외이사, 신현웅 사외이사가 추가검토 필요성을 제기하며 반대의사 표시

다. 이사회 내 위원회

1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고
경영위원회	사내이사 3명	이재진(사내이사/위원장), 강윤구(사내이사), 윤영근(사내이사)	이사회가 위임한 경영활동에 관한 사항 심의 의결 (하단 기재내용 참조)	-

※	상기 현황은 보고서 작성기준일인 2018년 9월 30일 기준임

□ 경영위원회
- 권한사항

① 위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결한다.

② 경영위원회는 본 위원회가 심의·의결한 사안에 관한 회사의 업무집행에 대하여 관리·감독할 수 있다.

- 부의사항 : 경영위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
① 경영에 관한 사항

1. 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략
2. 노조정책에 관한 중요사항
3. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
4. 국내 학원의 설립, 폐원, 명의 변경 또는 이전
5. 기타 주요 경영현안

② 재무에 관한 사항

1. 자기자본의 10% 이상 20% 미만의 자금 차입 연장

③ 금융관행 또는 대외거래선의 내규, 공공기관의 요청 등에 의해 이사회 의사록에 준하는

의사록을 대외거래선이 요구할 경우

④ 기타 회사의 업무집행과 관련한 경영사항 및 이사회에서 위임한 사항

⑤ 경영위원회의 부의사항 중 공공기관 및 대외거래선 등이 필히 이사회 의사록을 요구하는 경우에는 해당 안건을 이사회 안건으로 상정하여 처리하도록 한다.

⑥ 경영위원회에서 필요하다고 판단되는 경우 부의안건을 이사회에 상정할 수 있다.

2) 이사회내 위원회 활동내용

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
경영위원회	윤새봄(위원장), 윤영근(사내이사), 강윤구(사내이사)	2018.02.14	의안 1 : 웅진북클럽학습센터 개원의 건 의안 2 : 북클럽스터디센터 증설의 건 의안 3 : 웅진북클럽 투게더센터 설립자(운영자) 변경의 건	가결 가결 가결
		2018.03.20	의안 1 : 웅진북클럽학습센터 개원의 건	가결
		2018.03.30	의안 1 : 웅진북클럽학습센터 개원의 건 의안 2 : 웅진북클럽학습센터 이전 및 명칭 변경의 건	가결 가결
	윤영근(위원장) 강윤구(사내이사)	2018.07.10	의안 1 : 웅진북클럽학습센터 개원의 건 의안 2 : 웅진북클럽학습센터 증원 및 주소 변경의 건 의안 3 : 북클럽스터디센터 명칭 변경 및 이전/증원의 건 의안 4 : 웅진북클럽학습센터 내부시설 변경의 건 의안 5 : 북클럽스터디센터 폐원의 건	가결 가결 가결 가결 가결
	이재진(위원장), 윤영근(사내이사), 강윤구(사내이사)	2018.08.10	의안 1 : 웅진북클럽학습센터 개원의 건 의안 2 : 북클럽스터디센터 증원 및 주소변경의 건 의안 3 : 씽크빅학습센터 명칭 변경의 건 의안 4 : 웅진북클럽학습센터 내부시설 변경의 건	가결 가결 가결 가결
		2018.09.12	의안 1 : 웅진북클럽학습센터 개원의 건 의안 2 : 북클럽스터디센터 명칭 변경 및 증원의 건 의안 3 : 북클럽스터디센터 명칭 변경의 건 의안 4 : 북클럽스터디센터 내부시설 변경의 건 의안 5 : 웅진북클럽 원격학원 설립/운영자(법인) 변경의 건 의안 6 : 웅진북클럽 원격학원 교육과정 추가(변경)의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가결
		2018.10.12	의안 1 : 웅진북클럽학습센터 개원의 건 의안 2 : 북클럽스터디센터 명칭 변경의 건 의안 3 : 북클럽스터디센터 내부시설 변경의 건	가결 가결 가결
		2018.11.09	의안 1 : 웅진북클럽학습센터 개원의 건 의안 2 : 북클럽스터디센터 증설.주소변경.학원명 변경의 건 의안 3 : 북클럽스터디센터 명칭 변경의 건 의안 4 : 북클럽스터디센터, 웅진북클럽스터디센터 증설의건 의안 5 : 북클럽스터디센터 내부시설 변경의 건	가결 가결 가결 가결 가결

라. 이사의 독립성
1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
당사의 이사 8명에 대한 각각의 추천인 및 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

(기준일: 2018년 09월 30일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계
사내이사	이 재 진	이사회	대표이사	-	계열회사 임원 (㈜웅진씽크빅, (주)북센, (주)렉스필드컨트리클럽, (주)오피엠에스, 상주폴리실리콘(주), (주)웅진에버스카이)
	강 윤 구		미래교육사업본부장	-	계열회사 임원 (㈜웅진씽크빅)
	윤 영 근		경영지원실장	-	계열회사 임원 (㈜웅진씽크빅)
기타비상무이사	윤 형 덕		기타비상무이사	-	계열회사 임원 (㈜웅진씽크빅, 웅진에너지㈜, ㈜웅진투투럽) / 지배회사의 최대주주
기타비상무이사	안 지 용		기타비상무이사	-	계열회사 임원 (㈜웅진씽크빅, 웅진에너지㈜, (주)웅진플레이도시 임원) / 지배회사의 임원
사외이사	문 용 호		사외이사	-	계열회사 임원 (㈜웅진씽크빅)
	김 중 현		사외이사	-	계열회사 임원 (㈜웅진씽크빅)
	신 현 웅		사외이사	-	계열회사 임원 (㈜웅진씽크빅)

※	상기 현황은 보고서 작성기준일인 2018년 9월 30일 기준임

2) 사외이사 후보 추천위원회 구성

해당사항 없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
박 영 배	前) 안진회계법인 공인회계사	상근감사

나. 감사의 독립성

① 감사는 당사의 회계 및 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소
집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할
수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1회차	2018.02.08	보고 1 : 내부회계관리제도 운영 현황 보고 의안 1 : 제11기(2017년) 연결/별도 재무제표 승인의 건 의안 2 : 제11기(2017년) 영업보고서 승인의 건 의안 3 : 제11기(2017년) 현금배당 결정의 건 의안 4 : 주식매수선택권 부여의 건 의안 5 : 이사회 규정 개정의 건 의안 6 : 경영위훤회 규정 개정의 건 의안 7 : 2018년 특수관계인과의 거래 총액 한도 승인의 건 의안 8 : 경영위원회 위원 선임의 건	- 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결	-
2회차	2018.03.07	의안 1 : 이사 후보 추천의 건 의안 2 : 감사 후보 추천의 건 의안 3 : 제11기 정기주주총회 소집의 건 의안 4 : 제11기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결 가결 가결 가결	-
3회차	2018.05.08	보고 1 : 2018년 1분기 결산실적 보고	-	-
4회차	2018.06.18	의안 1 : 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	-
5회차	2018.07.05	의안 1 : 이사 후보 추천의 건 의안 2 : 제12기 임시 주주총회 소집의 건 의안 3 : 위임전결규정 신설의 건 의안 4 : 대표이사 선임의 건	가결 가결 부결 가결	-
6회차	2018.07.31	의안 1 : 대표이사 선임의 건 의안 2 : 경영위원회 선임의 건 의안 3 : 계열회사와의 거래 승인의 건	가결 가결 가결	-
7회차	2018.08.09	보고 1 : 2018년 2분기 결산실적 보고	-	-
8회차	2018.08.31	의안 1 : 신주 발행(유상증자)의 건	가결	-
9회차	2018.10.02	의안 1 : 신주발행(유상증자) 일정 변경의 건	가결	-
10회차	2018.10.17	의안 1 : 신주발행(유상증자) 일정 변경의 건	가결	-
11회차	2018.10.29	의안 1 : 타법인 주식 취득의 건	가결	-
12회차	2018.11.12	보고 1 : 2018년 3분기 결산실적 보고	-	-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
- 분기보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
- 2018년 2월 8일 이사회의 결의로 제11기 정기 주주총회에 한하여 전자투표를
도입하였습니다.

나. 소수주주권
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2018년 11월 14일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
㈜웅진	최대주주	의결권 있는 보통주	8,422,729	24.33	8,422,729	24.33	-
윤형덕	등기임원	의결권 있는 보통주	982,639	2.84	982,639	2.84	-
윤새봄	등기임원	의결권 있는 보통주	982,639	2.84	982,639	2.84	-
신승철	등기임원	의결권 있는 보통주	20,484	0.06	20,484	0.06	-
강윤구	등기임원	의결권 있는 보통주	4,770	0.01	4,770	0.01	-
장윤선	미등기임원	의결권 있는 보통주	2,400	0.01	2,400	0.01	-
최일동	미등기임원	의결권 있는 보통주	26,790	0.08	26,790	0.08	-
김종식	계열사임원	의결권 있는 보통주	6,018	0.02	6,018	0.02	-
김명수	친인척	의결권 있는 보통주	100,418	0.29	100,418	0.29	-
윤시훈	친인척	의결권 있는 보통주	1,795	0.01	1,795	0.01	-
㈜웅진씽크빅	자사주	의결권 있는 보통주	1,601,304	4.63	1,601,304	4.63	-
계		의결권 있는 보통주	12,151,986	35.10	12,151,986	35.10	-
계		의결권 없는 우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 현황

가. 최대주주의 개요(㈜웅진 / (舊) ㈜웅진홀딩스)

공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주인 ㈜웅진의 지분(율)은 8,422,729주(24.33%)이며, 특수관계자를 포함하여 12,151,986주(35.10%)입니다.
㈜웅진은 공정거래법상 지주회사(持株會社, Holding Company)로서, 현재 그룹의 사업영역 조정 및 투자를 담당하고 있습니다.
공시서류 작성 기준일 현재 총 15개의 계열회사(국내 13개사, 해외 2개사)가 있으며, 동사가 지배하는 자회사는 웅진그룹의 모태가 되는 ㈜웅진씽크빅을 중심으로 웅진에너지㈜, ㈜북센 등을 포함해 총 10개사입니다.
㈜웅진은 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일 설립되어 1994년 11월 5일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편, 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문등을 분리하여 당사를 존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할이후 투자사업, IT 사업 등을 영위하고 있습니다. ㈜웅진은 2012년 9월 26일 회생절차 개시 결정 이후 회생채무에 대한 변제재원 마련을 위하여 웅진코웨이㈜ 지분전량과 웅진식품㈜ 지분전량, 웅진케미칼㈜ 지분전량을 매각하였으며, 채무자회생 및 파산에 관한법률 제283조 제1항에 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.
또한, ㈜웅진은 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제212조 등에 의하여 2013년 12월 26일자로 물적분할을 통해 분할신설법인인 주식회사 태승엘피를 설립하였으며, 주식회사 태승엘피는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의결과에 따른 권리·의무를 분할존속회사인 ㈜웅진에 이전할 예정입니다.
㈜웅진은 2015년 3월 27일 정기주주총회에서 정관 변경 승인을 통해 상호를 ㈜웅진홀딩스에서 ㈜웅진으로 변경하였습니다.

나. 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)웅진	14,025	신승철	-	-	-	윤형덕	14.16
(주)웅진	14,025	이수영	-	-	-	윤새봄	14.14

※	상기 현황은 보고서 작성기준일인 2018년 9월 30일 기준임. 단, 상기 현황 중 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 7월 3일 기준임

다. 최대주주의 변동내역
법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
변동일	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2018년 07월 31일	신승철 이수영	-	-	-	-	-

2018.07.31 이사회 결의로 각자대표(이재진, 신승철 대표)에서 각자대표(신승철, 이수영)으로 변경

라. 최대주주의 재무현황 (연결 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계	862,461
부채총계	585,795
자본총계	276,666
매출액	219,999
영업이익	-40,672
당기순이익	-53,680

최대주주의 재무현황은 2018년 9월 30일 기준임

3. 최대주주의 변동내역

해당사항 없음

4. 주식 소유현황

(기준일 :

2018년 11월 14일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	㈜웅진(舊㈜웅진홀딩스)	8,422,729	24.33	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		115,640	0.33	-

소액주주현황

(기준일 :

2018년 07월 03일

)

(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
구 분	주주수	비율	주식수	비율	비 고
소액주주	10,386	99.82	19,112,630	55.20	-

※	상기 소유주식수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 7월 3일 기준으로 현재 주식 소유상황과 차이가 있을 수 있음

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	(주1)
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중
주주명부폐쇄시기	(주2) 결산기 최종일 익일 ~ 1월 10일
주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 주권 8권종
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	-	공고방법	당사 홈페이지

(주1)

제9조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계법규의 규정에 의하여 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 관계법규의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 관계법규의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 회사 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제 3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(주2)

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 금지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

6. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류		2018년 4월	2018년 5월	2018년 6월	2018년 7월	2018년 8월	2018년 9월
주가 (보통주)	최 고	7,370	7,490	6,900	6,390	6,560	4,900
	최 저	6,750	6,800	6,100	5,800	5,960	4,500
	평 균	6,985	7,203	6,559	6,051	4,729	4,729
거래량	최고(일)	254,771	281,320	231,000	136,604	270,922	6,484,481
	최저(일)	42,259	55,869	39,197	11,398	13,264	200,394
	월간(천주)	2,612	2,765	2,012	1,137	974	18,347

※ ※	상기 주가는 종가 기준임 상기 월간 거래량은 천 주 단위임

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2018년 11월 14일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간	임기 만료일
이재진	남	1972.09	전무	등기임원	상근	대표이사	연세대학교 경제학과 연세대 정보대학원 석사 前) (주)웅진 사업총괄본부장 前) (주)웅진 대표이사(각자대표)	0	0	2018.07.31~	2021.07.30
강윤구	남	1969.08	전무	등기임원	상근	미래교육사업본부장	University of Pennsylvania Wharton School(MBA) 前) Booz Allen Hamilton 이사 前) ㈜웅진씽크빅 전략기획본부장 現) ㈜웅진씽크빅 교육문화사업본부장	4,770	0	2017.03.31~	2020.03.30
윤영근	남	1966.08	전무	등기임원	상근	경영지원실장	부산상업고등학교 前) ㈜웅진(舊㈜웅진홀딩스) 경영지원실장 現) ㈜웅진씽크빅 경영지원실장	0	0	2017.03.31~	2020.03.30
윤형덕	남	1977.07	전무	등기임원	비상근	기타비상무이사	University of Washington 前) 웅진코웨이㈜ 경영기획실장 現) ㈜웅진투투럽 대표이사	982,639	0	2016.03.25~	2019.03.24
문용호	남	1958.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법학과 現) 법무법인 세종 변호사	0	0	2018.03.30~	2021.03.29
김중현	남	1955.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Lehigh University 前) 교육과학기술부 제2차관 現) 연세대학교 공과대학 화공, 생명공학부 화학공학 전공교수	0	0	2018.03.30~	2021.03.29
신현웅	남	1943.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 지리학과 前) 문화체육관광부 차관 現) 웅진재단 이사장	0	0	2016.03.25~	2019.03.24
안지용	남	1972.01	전무	등기임원	비상근	기타비상무이사	연세대학교 경영학과 前) 삼정KPMG 공인회계사 前) 도레이케미칼㈜ 경영지원본부 재정담당 임원 現) ㈜웅진 기획조정실장	0	0	2018.03.30~	2021.03.29
장윤선	여	1969.11	상무보	미등기임원	상근	연구개발실장	서울대학교 해양학과 現) ㈜웅진씽크빅 연구개발실장	2,400	0	2000.03.01~	-
김정현	남	1970.03	상무보	미등기임원	상근	단행본사업본부장	중앙대학교 신문방송학과 前) YTN 사회부 취재기자 前) ㈜웅진씽크빅 경영기획실장 現) ㈜웅진씽크빅 단행본사업본부장	0	0	2011.02.14~	-
최일동	남	1969.06	상무보	미등기임원	상근	교육문화사업본부장	고려대학교 국어국문학과 前) ㈜웅진씽크빅 영어학원 사업단장 前) ㈜웅진씽크빅 경인사업본부 사업본부장 現) ㈜웅진씽크빅 교육문화사업본부장	26,790	0	1995.02.16~	-
박영배 (주1)	남	1982.02	감사	등기임원	상근	상근감사	중앙대학교 경영학과 前) 안진회계법인 회계사 現) ㈜웅진씽크빅 상근감사	0	0	2018.03.30~	2021.03.29

(주1)
※
※

당사 제11기 정기 주주총회(2018년 3월 30일)에서 박영배 감사가 신규 선임됨
미등기임원으로 당사에 재직한 경우 임기만료일의 기재를 생략함
등기임원의 겸직현황은 다음과 같음

성명	겸직현황(이사 또는 감사)
이재진	(주)북센 기타비상무이사, (주)렉스필드컨트리클럽 기타비상무이사, (주)오피엠에스 기타비상무이사, 상주폴리실리콘(주) 기타비상무이사, (주)웅진에버스카이 기타비상무이사
윤형덕	웅진에너지㈜ 기타비상무이사, ㈜웅진투투럽 대표이사
안지용	(주)웅진 사내이사, 웅진에너지㈜ 기타비상무이사, (주)웅진플레이도시 기타비상무이사

나. 직원 현황

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
전체사업부문	남	301	-	121	107	422	5.7	13,512	43	-
전체사업부문	여	1,342	9	473	445	1,815	5.7	42,409	30	-
합 계		1,643	9	594	552	2,237	5.7	55,921	25	-

※ ※	상기 단기간 근로자에는 시간당 급여를 받는 '투게더'(화상교육)교사를 포함함 상기 직원 평균 근속연수 및 1인 평균 급여액에는 투게더 교사 해당분을 제외함

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
사내·사외이사	8	2,000	-
감사	1	500	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
10	1,036	84	-

※
※
※

상기 인원수는 2018년 9월 30일 기준임
상기 보수총액은 2018년 1월부터 9월 중 사임한 등기이사/감사 해당분을 포함함
상기 1인당 평균보수액은 2018년 9월 30일 현재 재직 중인 등기이사/감사의 인당 보수평균임

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	894	133	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	3	96	32	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	46	46	-

※	상기 1인당 평균보수액은 2018년 9월 30일 현재 재직 중인 등기이사/감사들의 인당 보수평균임

3. 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

구 분

사내ㆍ사외이사

감사

정관상
보수지급 기준

제39조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조의7(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

4. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

※	당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 기재를 생략함

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	6	54	-
사외이사	3	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-
계	10	54	-

※
※

※

상기 인원수 및 공정가치 총액은 2018년 1월부터 9월 중 사임한 등기임원 해당분을 포함함
상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 미등기 이사를 제외한 등기이사에게 부여된 주식매수선택권의 총액이므로, 재무상태표상의 금액과 차이가 발생함
주식매수선택권의 공정가치 총액 산출의 주요 가정은 다음과 같음
- 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model 적용)
- 무위험이자율 : 기대행사기간에 상응하는 국고채 유통수익율
- 예상주가변동성 : 주식매수선택권 부여일 당시 주가변동성 적용

(기준일 :

2018년 11월 14일

)

(단위 : 백만원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	변동수량			미행사 수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	부여	행사	취소	미행사 수량	행사기간	행사 가격
서명지	-	2012.03.23	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	8,334	-	-	8,334	2015.03.23~2022.03.22	13,900
신승철	-	2014.05.16	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	50,000	-	-	50,000	2017.05.16~2024.05.15	7,830
윤영근	등기임원	2014.05.16	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	50,000	-	-	50,000	2017.05.16~2024.05.15	7,830
강윤구 외 2명	등기임원	2014.05.16	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	127,860	-	-	127,860	2017.05.16~2024.05.15	7,830
신원섭	직원	2014.05.16	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	28,930	-	-	28,930	2017.05.16~2024.05.15	7,830
서영택	-	2014.05.16	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	200,000	-	-	200,000	2017.05.16~2024.05.15	7,830
서명지 외 4명	-	2014.05.16	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	195,596	-	78,930	116,666	2017.05.16~2024.05.15	7,830
신승철	-	2015.03.20	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	20,000	-	-	20,000	2018.03.20~2025.03.19	8,510
장윤선	미등기임원	2015.03.20	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	21,070	-	-	21,070	2018.03.20~2025.03.19	8,510
서영택	-	2015.03.20	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	34,000	-	-	34,000	2018.03.20~2025.03.19	8,510
김장환	-	2015.03.20	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	28,930	-	-	28,930	2018.03.20~2025.03.19	8,510
이정훈	-	2016.02.01	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	50,000	-	-	50,000	2019.02.01~2026.01.31	11,210
김정현	미등기임원	2016.02.01	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	21,070	-	-	21,070	2019.02.01~2026.01.31	11,210
최삼락	직원	2016.02.01	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	28,930	-	-	28,930	2019.02.01~2026.01.31	11,210
정윤호	-	2016.08.02	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	28,930	-	-	28,930	2019.08.02~2026.08.01	11,480
안지용	등기임원	2017.03.31	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	50,000	-	-	50,000	2020.03.31~2024.03.30	8,740
최일동	미등기임원	2017.08.04	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	50,000	-	-	50,000	2020.08.04~2024.08.03	7,500
윤영근	등기임원	2018.02.08	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택	의결권 있는 보통주	20,000	-	-	20,000	2021.02.08~2025.02.07	7,290

※ ※	미행사 주식매수선택권의 가중평균행사가격 : 8,454원 공시서류작성 기준일(2018.09.30) 종가 : 4,730원

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭
- 기업집단의 명칭 : 웅진
- 소속회사의 명칭 : 주식회사 웅진(비금융 지주회사)

2. 기업집단에 소속된 회사
기업집단 웅진은 2014년 4월 1일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한및 채무보증제한 기업집단에서 지정제외되었습니다. 2018년 9월 30일 현재 웅진그룹에 속해있는 회사는 15개사(국내 계열회사 13개사, 해외계열회사 2개사)이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

번호	회 사 명	주 요 사 업	설립년월일	상장여부	법인등록번호
국내 법인	㈜웅진(舊(주)웅진홀딩스)	지주회사	1983-03-21	상 장	110111-0346745
	㈜웅진씽크빅	교육서비스, 출판 제조, 판매	2007-05-01	상 장	284911-0065613
	웅진에너지㈜	다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조업	2006-11-17	상 장	160111-0214702
	㈜웅진북센	출판유통	1997-01-01	비상장	115611-0011369
	㈜웅진플레이도시	스포츠 및 오락관련 서비스업	2009-05-28	비상장	110111-4103894
	㈜태승엘피	부인권 소송 등의 수행	2013-12-26	비상장	110111-5302700
	㈜웅진투투럽	화장품류, 건강기능식품 판매	2013-11-20	비상장	110111-5272739
	㈜렉스필드컨트리클럽	골프장 운영업	2003-05-01	비상장	131211-0017571
	㈜웅진컴퍼스	온라인교육컨텐츠 및 출판	2003-04-30	비상장	110111-2771205
	㈜오피엠에스	정보서비스업	2005-01-14	비상장	110111-3151224
	㈜웅진에버스카이	무역업	2015-06-05	비상장	110111-5743904
	(주)웅진릴리에뜨	화장품류, 건강기능식품 판매	2016-01-21	비상장	110111-5954105
	상주폴리실리콘㈜(주2 참조)	화학물질 및 화학제품 제조업; 의약품 제외	2008-07-16	비상장	176011-0055332
	소 계(13개사)	-
해외 법인	Woongjin EVERSKY ELPTM, Inc.	무역업	2015-07-10	비상장	터키
	Woongjin, Inc.(주1 참조)	IT서비스 및 컨설팅	2014-05-20	비상장	미국
	소 계(2개사)	-
총 계(15개사)		-

(주1)

(주2)
(주3)

계열사 변동 현황
- 2017.03.31(합병) : Woongjin, Inc.(WJ Company, Inc.와 i-tab 합병에 따른 신설법인)
웅진폴리실리콘(주)는 2017년 3월 29일 정기주총에서 상주폴리실리콘(주)로 사명 변경을 결의하였습니다.
당사는 서울보증보험(주)와의 합의서(2015년 11월 12일)에 따라 담보로 제공된 웅진에너지(주)의 주식 889,000주에 대한 법적인 소유권은 유지하고 있으나, 서울보증보험(주)이 요구하는 경우 지체 없이당해 주식을 양도하거나 매각하여 매각대금을 지급하여야하므로 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다.

3. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

(기준일: 2018년 09월 30일)

겸직임원		겸직회사 및 직위
성 명	직 위	겸직회사 및 직위
이재진	대표이사	(주)북센 기타비상무이사, (주)렉스필드컨트리클럽 기타비상무이사, (주)오피엠에스 기타비상무이사, 상주폴리실리콘(주) 기타비상무이사, (주)웅진에버스카이 기타비상무이사
윤형덕	기타비상무이사	웅진에너지㈜ 기타비상무이사, ㈜웅진투투럽 대표이사
안지용	기타비상무이사	(주)웅진 사내이사, 웅진에너지㈜ 기타비상무이사, (주)웅진플레이도시 기타비상무이사

4. 계열회사 계통도

웅진그룹 계통도_20180930

주1) 동일인 지분.

주2) ㈜웅진이 보유한 웅진에너지 지분 중 서울보증보험에 담보 제공한 889,000주는 2018년 11월 8일 담보권자(서울보증보험(주))의 요청에 따라 889,000주를 전량 매도. 매도 후 지분율은 27.76%임.

주3) '17.3.29자 정기주총에서 사명 변경을 결의함 (웅진폴리실리콘 -> 상주폴리실리콘) '18.3.26 파신신청 접수 .'18.6.1파산선고. 현재 파산절차 진행중

주4) '17.3.31자로 WJ&Company와 i-tab이 합병하였으며, 합병 신설 법인명은 Woongjin, Inc.임

1) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사
- (주)웅진: 지주회사

2) 2014년 4월 1일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및
채무보증제한 집단에서 지정제외되었음.

5. 타법인 출자현황

(기준일 :

2018년 11월 14일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
㈜웅진컴퍼스 (비상장)	2011.06.20	경영참여	16,000	256,000	80.0	16,000	-	-	-	256,000	80.0	16,000	15,065	64
㈜케이지에듀원 (비상장) (주1)	-	단순투자	1,870	354,647	1.9	1,870	-	-	-	354,647	1.9	1,870	107,470	932
㈜아이지엠글로벌 (비상장) (주2)	-	단순투자	40	2,000	1.7	40	-	-	-	2,000	1.7	40	841	-748
㈜다이나믹아이지엠 (비상장) (주2)	-	단순투자	160	8,000	1.6	160	-	-	-	8,000	1.6	160	-	-
㈜라슨시스템 (비상장)	-	단순투자	-	24,750	12.1	-	-	-	-	24,750	12.1	-	-	-
학교도서관저널 (비상장)	-	단순투자	50	10,000	10.0	50	-	-	-	10,000	10.0	50	-	-
Kidaptive,Inc (비상장)	2018.01.29	사업관련	5,352	-	-	-	3,053,435	5,352	-	3,053,435	10.0	5,352	4,035	-4,246
합 계				655,397	-	18,120	3,053,435	5,352	-	3,708,832	-	23,472	127,411	-3,998

(주1)
(주2)
※

※
※

※
※

2017년 하반기 중 (주)케이지패스원이 (주)케이지에듀원으로 상호 변경함
2017년 상반기 중 ㈜다이나믹아이지엠이 ㈜아이지엠글로벌에서 신설 분할됨
타법인에 대한 출자현황은 민법상 조합 등에 출자한 경우를 포함하며 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우이거나,
기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 법인에 한함
최근사업년도 재무현황은 2017년 감사보고서를 기준으로 작성하였으며, ㈜아이지엠글로벌은 2015년말 기준으로 작성함
휴면법인, 사단법인 및 당기 신설법인은 재무현황을 기록하지 않았으며, 3월 결산법인은 최근 사업연도말 기준임
- 휴면법인 : ㈜라슨시스템
단순투자목적으로 출자한 법인의 최초 취득일자는 기록하지 않음
Kidaptive,Inc의 재무현황은 2017년말 기준 달러환율인 1,071.40원을 적용함

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자와의 거래

가. 특수관계자 내역

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분

당분기말

전기말

연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업

㈜웅진

기 타

Woongjin EVERSKY ELPTM, INC.

나.특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 내역

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다.

① 매출 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	제품매출	315	479
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	기타매출	2,335	309,453
기 타	㈜북센	제품매출	229,810	60,858
		상품매출	779,314	550,002
		유형자산매각	2,400	-
	㈜오피엠에스	용역매출	3,872	5,849
합 계			1,018,046	926,641

② 매입 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	재고자산	27,383,503	26,224,092
		비품	894,911	1,262,908
		소모품비	287,567	305,735
		수선비	3,910,550	3,531,443
		여비교통비	10,012	4,652
		용역비	19,555,476	21,874,877
		운반비	386,848	400,041
		지급수수료	42,252	136,400
		지급임차료	1,498,687	1,249,919
		통신비	774,333	854,958
		판매촉진비	2,602,958	1,687,827
		교육훈련비	6,322	317
		개발비	696	-
		복리후생비	20,055	-
기 타	㈜북센	재고자산	215,013	344,974
		용역비	9,261,871	8,700,049
		임차료	409,495	480,752
		판매촉진비	389	995
	㈜오피엠에스	광고선전비	329,573	257,264
	㈜오피엠에스	교육훈련비	18,000	25,000
	㈜렉스필드컨트리클럽	광고선전비	22,500	22,500
		복리후생비	-	4,236
		접대비	23,731	7,976
		회의비	36,840	37,981
		교육훈련비	6,982	-
		지급수수료	1,800	-
	㈜웅진플레이도시	광고선전비	783,000	783,000
	㈜웅진플레이도시	판매촉진비	1,636	23,635
	재단법인 웅진	기부금	-	220,000
	㈜웅진투투럽	복리후생비	61,971	105,116
		접대비	14,545	1,409
		교육훈련비	27,134	-
		용역비	-	73,818
		판매수수료	3,562	15,692
		판매촉진비	-	800
	㈜웅진릴리에뜨	교육훈련비	57,720	28,800
		복리후생비	474,065	553,622
		여비교통비	-	1,326
		재고자산	-	101,920
		접대비	15,049	1,640
		판매수수료	14,606	149,460
		판매촉진비	168,745	504,350
		회의비	1,175	-
합 계			69,323,572	69,979,484

다. 특수관계자와의 채권ㆍ채무거래 내역
당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 채권

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기말	전기말
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	임차보증금	169,594	196,350
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	미수금	26,756	2,588
기 타	㈜북센	매출채권	674,991	846,677
		임차보증금	2,576,472	2,576,472
		영업보증금	100,000	100,000
	㈜렉스필드컨트리클럽	회원권	4,346,000	4,346,000
	㈜웅진플레이도시	임차보증금	2,500,000	2,500,000
	㈜웅진플레이도시	선급금	669,900	382,800
합 계			11,063,713	10,950,887

② 채무

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기말	전기말
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	매입채무	5,546,791	5,431,894
연결실체에 유의적인 영향력이 있는 기업	㈜웅진	미지급금	1,616,314	1,471,995
기 타	㈜북센	미지급금	1,260,475	1,203,427
	㈜북센	장기예수보증금	100,000	100,000
	㈜오피엠에스	미지급금	41,990	39,990
	㈜렉스필드컨트리클럽	미지급금	11,770	2,750
	㈜웅진투투럽	미지급금	48,587	3,800
	㈜웅진릴리에뜨	미지급금	34,800	3,872
합 계			8,660,727	8,257,728

라. 대주주 등에 대한 신용공여 등
1) 가지급금 및 대여금 내역
- 상기 '특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역' 참고

2) 담보제공 내역
- 해당사항 없음

3) 이해관계자와의 채무보증 현황
- 해당사항 없음

마. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 천원)

종류	대주주명	관계	거래내용				거래목적
종류	대주주명	관계	거래일자	거래대상물	금액	금액산정기준	거래목적
자산 양수	㈜웅진	특수관계인 (최대주주)	2017.08.21	투게더 교사용 전산장비 등 비품자산	642,472	감정평가	북클럽투게더(화상 관리형 학습지) 사업운영의 효율성 증대

바. 대주주와의 영업거래
당기 중 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 대주주와의 매출ㆍ매입거래 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종류	대주주명	관계	거래내용			비고
종류	대주주명	관계	기간	거래 내용	금액	비고
매입	㈜웅진	특수관계인 (최대주주)	2018.01.01~ 2018.09.30	재고자산	27,383,503	제품 제작 관련 원재료, 인쇄비, 제본비 등
	㈜웅진	특수관계인 (최대주주)	2018.01.01~ 2018.09.30	기타	29,990,667	용역비, 수선비, 통신비, 지급임차료 등
	소 계				57,374,170	-
매출	㈜웅진	특수관계인 (최대주주)	2018.01.01~ 2018.09.30	제품매출	315
	㈜웅진	특수관계인 (최대주주)	2018.01.01~ 2018.09.30	기타매출	2,335	임대매출 등
	소 계				2,650	-
합 계					57,376,820	매입/매출 거래 내역 합산

사. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당분기와 전분기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
분 류	당분기	전분기
단기급여(*1)	4,467,733	2,697,532
퇴직급여(*2)	226,371	233,905
주식기준보상(*3)	254,858	470,534
합 계	4,948,962	3,401,971

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항

신고 일자	제 목	신고 내용	신고사항의 진행사항
2018.08.30	유상증자결정	당사는 2018년 8월 31일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 제1호에 의거 당사와 삼성증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 신한금융투자(주)와는 모집주선하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 42,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다. ○ 주요 예정 일정 2018년 11월 29일 - 1차 발행가액 결정 공시 2018년 12월 04일 - 신주배정기준일 2019년 01월 10~11일 - 우리사주, 구주주 청약일 2019년 01월 17~18일 - 일반공모청약일 2019년 01월 31일 - 신주상장 예정일	○ 유상증자 이사회 결의(2018.08.31) - 주요사항보고서(유상증자결정) 공시 - 증권신고서 제출 ○ 주요사항보고서(유상증자결정) 기재정정 공시 - 2018.09.03 : 유상증자 대금 상세 사용목적 추가 - 2018.10.02 : 증권신고서 기재정정에 따른 일정 변경 - 2018.10.17 : 일정 등 정정 공시 - 2018.10.30 : 코웨이 지분인수 계약에 따른 정정공시 ○ 증권신고서 기재정정 제출 - 2018.10.17 : III. 투자위험요소 등 문구 추가 및 수정 일정 등 정정공시 - 2018.10.30 : 코웨이 지분인수 계약에 따른 정정공시 - 2018.10.31 : III.투자위험요소, IV. 인수인의 의견(분석 기관의 평가의견) 등 문구 추가 및 수정
2018.10.29	타법인주식및 출자증권양수결정	연결실체는 2018년 10월 29일 이사회의 결의로 코웨이주식회사의 주식 16,358,712주(지분율: 22.17%)의 양수 계약을 체결하였습니다. 주당 매수가격은 103,000원, 총 양수가 1,684,947,336,000원이며 양수예정일자는 2019년 3월 15일입니다.	○ 타법인 주식취득 이사회 결의(2018.10.29) - 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시

※	자세한 내용은 2018년 10월 30일에 당사가 공시한 '[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)' 및 2018년 10월 31일 공시한 '[기재정정]증권신고서(지분증권)', '[기재정정]예비투자설명서', 2018년 10월 29일에 당사가 공시한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 참조하시기 바랍니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건		결 의 내 용	비 고
제7기 정기주주총회 (2014.03.21)	제1호 의안 : 제2호 의안 : 제3호 의안 : 제4호 의안 : 제5호 의안 : 제6호 의안 :	제7기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 정관 변경의 건 이사 선임의 건 (사내이사 2명) 감사 선임의 건 이사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 승인의 건	⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과	-
제8기 정기주주총회 (2015.03.20)	제1호 의안 : 제2호 의안 : 제3호 의안 : 제4호 의안 : 제5호 의안 : 제6호 의안 :	제8기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 이사회 결의에 의한 주식매수선택권 부여 승인의 건 주식매수선택권 부여의 건 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 2명) 이사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 승인의 건	⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과	-
제9기 정기주주총회 (2016.03.25)	제1호 의안 : 제2호 의안 : 제3호 의안 : 제4호 의안 : 제5호 의안 : 제6호 의안 :	제9기(2015. 1. 1 ~ 2015. 12. 31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 정관 변경의 건 이사회 결의에 의한 주식매수선택권 부여 승인의 건 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 1명) 이사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 승인의 건	⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과	-
제10기 정기주주총회 (2017.03.31)	제1호 의안 : 제2호 의안 : 제3호 의안 : 제4호 의안 : 제5호 의안 : 제6호 의안 : 제7호 의안 :	제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 이사 선임의 건(사내이사 2명) 제2-1호 의안 : 사내이사 강윤구 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 윤영근 선임의 건 감사 선임의 건 이사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 승인의 건 이사회 결의에 의한 주식매수선택권 부여 승인의 건 주식매수선택권 부여의 건	⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과	-
제11기 정기주주총회 (2018.03.30)	제1호 의안 : 제2호 의안 : 제3호 의안 : 제4호 의안 : 제5호 의안 : 제6호 의안 : 제7호 의안 :	제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 정관 일부 변경의 건 이사 선임의 건(사외이사 2명, 기타비상무이사 1명) 제3-1호 의안 : 사외이사 김중현 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 문용호 선임의 건 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 안지용 선임의 건 감사 선임의 건 이사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 승인의 건 이사회 결의에 의한 주식매수선택권 부여 승인의 건	⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과 ⇒ 원안대로 통과	-
제12기 임시주주총회 (2018.07.31)	제1호 의안 :	이사 선임의 건(사내이사 1명)	⇒ 원안대로 통과	-

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건

당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황
연결실체가 원고인 사건:
파주시법원	연결실체	김명숙	손해배상	3,695	1심 진행 중
대전지방법원 천안지원 등	연결실체	김선이 외 32건	물품대금	74,293	1심 진행 중 등
합 계				77,988
연결실체가 피고인 사건:
의정부지방법원 등	김수경 외 1	연결실체	손해배상 등	3,531	1심 진행 중
의정부지방법원 고양지원	김미정 외 18	연결실체	퇴직금 청구	223,324	2018년10월12일 1심 패소 2심 진행 예정
합 계				226,855

보고기간 종료일 현재 법률자문에 근거하여 연결실체의 경영진은 이 소송의 결과가 연결실체의 재무상태에 미칠 영향은 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 연결실체인 당사는 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황
- 연결실체인 당사는 현재 해당사항 없습니다.

라. 그밖의 우발채무

(1) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 차입약정한도액과 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금 융 기 관	구 분	약정한도액	실행금액
한국산업은행	일반대출 약정	55,000,000	55,000,000
농협은행㈜	일반대출 약정	10,000,000	10,000,000
㈜한국씨티은행	일반대출 약정	25,000,000	25,000,000
합 계		90,000,000	90,000,000

(2) 당분기말 현재 연결실체의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	장부금액	내역	담보권자	설정금액	차입금액 등
토지 및 건물 (유형자산)	33,825,620	일반대출	한국산업은행	46,000,000	55,000,000
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	전세권	드림라인㈜ 등	984,080	1,000,601
토지 및 건물 (유형자산, 투자부동산)	7,216,507	근저당권	국민건강보험공단 등	983,000	810,000
합 계				47,967,080	56,810,601

(3) 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험주식회사로부터 이행보증 등 238,941천원의 보증을 제공받고 있습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

제재현황
- 2013년 8월 7일 서울중앙지방검찰청에서는 웅진그룹 윤석금 회장 및 일부 계열회사 전/현직 임원 7명에 대하여 웅진 명의의 CP부당 발행, 계열사 불법 지원 등에 대해 특정경제범죄가중처벌에관한법률위반(사기), 특정경제범죄가중처벌에관한법률위반(배임), 특정경제범죄가중처벌에관한법률위반(횡령), 자본시장과금융투자업에관한법률위반 등의 혐의로 불구속 기소하였습니다. 이에 2014년 8월 28일 서울중앙지방법원(제28형사부)에서는 윤석금 회장에게 징역 4년을 선고하고 법정 구속하지 않기로 하였으며, 계열사 전/현직 임원에 대해서는 집행유예를 선고하였습니다.한편,2014년 9월 검찰 및 해당 전/현직 임원이 항소를 하여 서울고등법원에서 항소심 공판을 진행하였으며, 2015년 12월 14일 윤석금 회장에게 징역 3년에 집행유예 5년을 선고하였습니다. 이후 항소하지 않아 형이 확정되었습니다.
- 2016년 11월 4일 서울남부지검은 미공개 정보를 이용해 계열사 주식을 매매한 혐의(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의)로 당시 계열회사 임원인 윤새봄( 당사 前 대표이사)을 불구속 기소하였습니다. 이에 2018년 4월 12일, 대법원에서 징역 1년에 집행유예 2년을 확정하였습니다.
- 2017년 02월 서울남부지검은 미공개 정보를 이용해 계열사 주식을 매매한 혐의(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의)로 당사 윤형덕 기타비상무이사를 불구속 기소하였습니다. 이에 2018년 01월 30일 1심에서 징역 8개월, 집행유예 2년, 벌금 2억원을 선고받았습니다. 현재 항소심 재판을 진행 중입니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

[타법인주식 및 출자증권 양수결정]

-	연결실체는 2018년 10월 29일 이사회의 결의로 코웨이주식회사의 주식 16,358,712주(지분율: 22.17%)의 양수계약을 체결하였습니다. 주당 매수가격은 103,000원, 총 양수가 1,684,947,336,000원이며 양수예정일자는 2019년 3월 15일입니다.

가)	이사회 결의일 : 2018년 10월 29일
나)	계약목적 및 내용 :
	- 사업다각화를 통한 수익 다변화를 위하여 인수함 - 주식회사 코웨이홀딩스 주식회사가 보유하고 있던 코웨이주식회사 기명식 보통주 16,358,712주(22.17%)를 주당 매수가격은 103,000원, 총 양수가 1,684,947,336,000원임
다)	양수 예정일자 : 2019년 03월 15일
라)	관련공시 - 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (2018년 10월 29일)

※	자세한 내용은 2018년 10월 29일에 당사가 공시한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)'를 참조하시기 바랍니다.

6. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용 내역
- 연결실체인 당사는 현재 해당사항 없습니다.

7. 합병 등의 사후정보
- 연결실체인 당사는 현재 해당사항 없습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

2. 회사위험

3. 기타위험

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

Ⅴ. 자금의 사용목적

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

5. 재무제표 주석

6. 기타 재무에 관한 사항

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

Ⅵ. 주주에 관한 사항

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

2. 임원의 보수 등

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계