정 정 신 고 (보고)
| 2018년 10월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 10월 19일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 내용 변경 | 분할 후 존속회사는 (주)디아이알이고, 분할신설 회사명은 분할기일 이전에 결정할 예정입니다. |
분할 후 존속회사는 (주)디아이알이고, 분할신설 회사명은 (주)디아이플로입니다. |
| 합병관련 주요사항 상세기재 | 내용 누락 | - | [주석1] |
[주석1]
[합병관련 주요사항 상세기재]
1. 합병의 개요
1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 |
상호 | 동일방직(주) |
| 소재지 | 서울시 강남구 테헤란로 516 | |
| 대표이사 | 서민석, 김인환 | |
| 법인구분 | 유가증권상장법인 |
| 합병후 소멸회사 |
상호 | (주)디아이알 |
| 소재지 | 서울시 강남구 테헤란로 516 | |
| 대표이사 | 박준식 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병배경
동일방직(주)는 (주)디아이알과의 합병을 통해 경영효율화 및 주주가치를 제고하고자 합니다.
(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
동일방직(주)와 (주)디아이알은 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 동일방직(주)가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료시 동일방직(주)는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.
본 합병을 통해 경영효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.
(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.
2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 동일방직(주)는 소멸회사인 (주)디아이알 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.
3) 투자위험요소
(1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
| 제12조 (계약의 해제) 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호합의 하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 존속회사 또는 소멸회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 12.1.4 본계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 12.1.5 (ⅰ) 본계약 체결일 이후 3개월 이내에 승인을 얻지 못하거나 (ⅱ) 위 (ⅰ)에서 정한 3개월의 기간이 도래되기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행 이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.2 본건 합병은 소규모합병으로 추진되는 바, 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 공고일로부터 2주내에 존속회사에 대하여 서면으로 본건 합병 에 반대하는 의사를 통지한 때에 본 소규모합병은 무산되며, 향후 주주총회를 통한 합병 진행 여부에 대한 결정은 대표이사에게 위임한다. |
(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
동일방직(주)가 (주)디아이알의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.
4) 주식매수청구권
동일방직(주)의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 동일방직(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)디아이알은 단독주주인 동일방직(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 동일방직(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다.
5) 당사회사간의 이해관계
(1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 동일방직(주)는 피합병회사인 (주)디아이알의 발행주식을 100% 보유하고 있어 (주)디아이알은 합병회사인 동일방직(주)의 자회사입니다.
나. 임원간의 상호겸직
| 성명 | 동일방직(주) | (주)디아이알 |
| 서민석 | 대표이사 회장 | 이사 |
| 서태원 | 부사장 | 이사 |
| 정규영 | 상무이사 | 감사 |
※ 주요사항보고서 제출일 기준으로 의류사업부문 물적분할 전의 내용입니다.
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
피합병회사인 (주)디아이알은 합병회사인 동일방직(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.
(2) 당사 회사간의 거래내용
가. 출 자
동일방직(주)는 (주)디아이알의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 취득원가(백만원) | 비고 |
| (주)디아이알 | 종속회사 | 4,400,000주 | 100% | 42,387 |
※ 주요사항보고서 제출일 기준임.
나. 채무보증 (단위:백만원)
| 제공한회사 | 제공받은회사 | 내역 | 2018년 6월말 | 2017년 12월말 | 2016년 12월말 |
| 동일방직(주) | (주)디아이알 | 일반대출 | 18,800 | 19,613 | 22,414 |
다. 담보제공
- 해당사항 없음.
라. 매출 및 매입 등의 거래 (단위:백만원)
| 매출회사 | 매입회사 | 2018년01월~06월 | 2017년01월~12월 | 2016년01월~12월 | 거래대상 |
| 동일방직(주) | (주)디아이알 | 1,228 | 2,035 | 1,564 | 제품, 임대, 기타수익 |
| (주)디아이알 | 동일방직(주) | - | - | - | - |
마. 영업상 채권, 채무 (단위:백만원)
| 채권회사 | 채무회사 | 2018년 6월말 | 2017년 12월말 | 2016년 12월말 | 거래대상 |
| 동일방직(주) | (주)디아이알 | 28,700 | 26,911 | 24,502 | 매출채권,기타채권 |
| (주)디아이알 | 동일방직(주) | 352 | 352 | 352 | 기타채권 |
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음.
나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.
다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요
| 회사명 | (주)디아이알 |
| 영문명 | DIR inc. |
| 대표자 | 박준식 |
| 본점 사업자등록번호 | 131-81-00356 |
| 본사 주소 | 서울시 강남구 테헤란로 516, 5층 |
| 본사 전화번호 | 02-531-5150 |
| 본사 팩스번호 | 02-562-6077 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | www.dirinc.kr |
| 중소기업 해당여부 | 중견기업 |
| 결산월 | 12월말 |
| 업종명 | 제조업 |
| 회사설립일 | 1973년11월 13일 |
| 임직원수 | 74명 |
| 주주수 | 1 |
※ 합병상대회사에 관한 사항의 작성 기준일은 주요사항보고서 제출일 기준으로 의류사업부문 물적분할 전의 내용입니다.
2) 사업의 내용
주식회사 디아이알은 1973년 11월 13일에 설립된 이래 섬유제품(Knit shirts 및 Casual)의 제조, 가공 및 판매를 주요영업으로 하고 있습니다.
(주)디아이알은 2018년 10월 19일 이사회 및 2018년 10월 22일 주주총회의 결의에 따라 2018년 10월 31일을 분할기일로 하여 의류사업부문을 물적분할 예정입니다.
분할 후 존속회사인 (주)디아이알은 합병 상대회사가 되고, 분할 신설회사인 (주)디아이플로는 의류사업부문을 영위할 예정입니다.
3) 재무에 관한 사항
(1) 재무상태표 (단위:백만원)
| 과 목 | 2017년 | 2016년 | 2015년 |
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 28,187 | 25,788 | 27,333 |
| 비유동자산 | 21,507 | 21,574 | 22,233 |
| 자산총계 | 45,694 | 47,362 | 49,466 |
| 부 채 | |||
| 유동부채 | 44,255 | 46,494 | 47,771 |
| 비유동부채 | 652 | 622 | 426 |
| 부채총계 | 44,907 | 47,116 | 48,197 |
| 자 본 | |||
| 자본금 | 44,000 | 40,000 | 37,000 |
| 기타자본항목 | -449 | -428 | -411 |
| 결손금 | -42,764 | -39,326 | -35,320 |
| 자본총계 | 787 | 246 | 1,269 |
| 부채와 자본총계 | 45,694 | 47,362 | 46,466 |
※ (주)디아이알은 분반기 검토를 받지 않는 법인으로서 2017년, 2016년, 2015년 재무내역을 기재하였습니다.
(2) 손익계산서 (단위:백만원)
| 과 목 | 2017년 | 2016년 | 2015년 |
| 매출액 | 50,854 | 54,471 | 66,386 |
| 매출원가 | 21,389 | 23,199 | 28,206 |
| 매출총이익 | 29,465 | 31,271 | 38,179 |
| 판매비와 관리비 | 31,398 | 33,372 | 39,787 |
| 영업손실 | -1,933 | -2,100 | -1,608 |
| 금융수익 | 4 | 16 | 18 |
| 금융비용 | 1,666 | 1,662 | 2,483 |
| 기타수익 | 406 | 103 | 706 |
| 기타비용 | 176 | 323 | 685 |
| 관계기업투자손익 | 0 | 0 | 41 |
| 법인세차감전순손실 | -3,365 | -3,966 | -4,010 |
| 법인세비용 | 0 | 0 | 0 |
| 당기순손실 | -3,365 | -3,966 | -4,010 |
| 주당순손실(원) | -834 | -1,055 | -1,244 |
※ (주)디아이알은 분반기 검토를 받지 않는 법인으로서 2017년, 2016년, 2015년 재무내역을 기재하였습니다.
4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비 고 |
| 2017년도 | 신한회계법인 | 적 정 | - |
| 2016년도 | 신한회계법인 | 적 정 | - |
| 2015년도 | 신한회계법인 | 적 정 | - |
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)디아이알의 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 4인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.
6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)디아이알의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
| 동일방직(주) | 4,400,000주 | 100% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)디아이알은 사내이사 4명, 감사 1명을 포함 임직원 74명을 두고 있습니다.
※ 주요사항보고서 제출일 기준으로 의류사업부문 물적분할 전의 내용입니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
| 구 분 | 회사명 | 법인등록번호 | 비 고 |
| 상장사 | 동일방직(주) | 110111-0019219 | |
| 비상장사 | (주)디아이알 | 120111-0002444 | |
| 동일알루미늄(주) | 161511-0005350 | ||
| (주)동일드방레 | 110111-1973604 | ||
| (주)동일씨앤이 | 110111-0395205 | ||
| (주)디아이비즈 | 110111-5783637 | ||
| 해외법인 | P.T 동일인도네시아 | - | |
| 동일방직-이집트 | - | ||
| 동일알루미늄-인디아 | - | ||
| DONG-IL VIETNAM | - | ||
| DIVISION MARKETING PROVENCE(DMP) |
- |
9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 합병이후 재무상태표 (단위:백만원)
| 구 분 | 합병전 | 합병후(추정) | |
| 동일방직(주) | (주)디아이알 (검토받지 않은 재무제표) |
동일방직(주) | |
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 162,877 | 509 | 134,686 |
| 비유동자산 | 581,947 | 38,677 | 608,068 |
| 자산총계 | 744,824 | 39,186 | 742,754 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 195,647 | 40,178 | 207,123 |
| 비유동부채 | 83,899 | 0 | 83,549 |
| 부채총계 | 279,546 | 40,178 | 290,672 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 11,892 | 44,000 | 11,892 |
| 기타불입자본 | 3,281 | -449 | -9,915 |
| 기타포괄손익누계액 | -2,467 | 0 | -2,467 |
| 이익잉여금 | 452,572 | -44,543 | 452,572 |
| 자본총계 | 465,278 | -992 | 452,082 |
| 부채와 자본총계 | 744,824 | 39,186 | 742,754 |
주1) 상기 동일방직(주)와 (주)디아이알의 재무상태표는 2018년 6월30일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.
주2) (주)디아이알의 반기 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.
주3) 상기 합병후 재무상태표는 추정 재무제표이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
(2) 합병계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 의거, 합병 승인 이사회 결의일 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
① 합병계약서
② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 10 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | 동일방직(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김 인 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 516 | |
| (전 화) 02-2222-3073 | ||
| (홈페이지)http://www.dong-il.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 김 경 종 |
| (전 화) 02-2222-3085 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 동일방직(주)가 (주)디아이알을 흡수합병 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 자회사의 흡수합병을 통해 경영효율화 및 주주가치 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 효과 동일방직(주)와 (주)디아이알은 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 동일방직(주)가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료시 동일방직(주)는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 경영효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다. |
|||||
| 4. 합병비율 | 동일방직(주) : (주)디아이알 1.0000000 : 0.0000000 |
|||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 동일방직(주)는 소멸회사인 (주)디아이알 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식 으로 본 합병을 진행합니다. |
|||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)디아이알 | ||||
| 주요사업 | 의류 등 섬유제품의 제조, 가공 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 45,693,982,504 | 자본금 | 44,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 44,907,443,166 | 매출액 | 50,854,100,342 | |||
| 자본총계 | 786,539,338 | 당기순이익 | -3,365,091,768 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 신한회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 10월 22일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 11월 05일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018년 11월 06일 | ||||
| 종료일 | 2018년 11월 21일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018년 11월 05일 | ||||
| 종료일 | 2018년 11월 21일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 11월 23일 | ||||
| 종료일 | 2018년 12월 24일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 12월 27일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 12월 28일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로합병회사인 동일방직(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다 | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018년 10월 19일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) (주)디아이알은 2018년 10월 19일 이사회 및 2018년 10월22일 주주총회의 결의에 따라 2018년 10월 31일을 분할기일로 하여 의류사업부문을 물적분할 예정이며, 분할후 존속회사가 합병 상대회사가 됩니다. 분할 후 존속회사는 (주)디아이알이고, 분할신설 회사명은 (주)디아이플로입니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표(별도) 기준입니다.
4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병 당사 회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
5) 합병주요일정
- 합병이사회결의일 : 2018.10.19
- 합병 계약체결 : 2018.10.22
- 주주확정 기준일 : 2018.11.05
- 합병반대주주 통지기간 : 2018.11.05 ~ 2018.11.21
- 합병승인을 위한 이사회결의일 : 2018.11.22
- 채권자 이의제출 공고일 : 2018.11.23
- 채권자 이의제출 기간 : 2018.11.23 ~ 2018.12.24
- 합병 기일 : 2018.12.27
- 합병종료보고 이사회결의일 : 2018.12.28
- 합병 등기 : 2018.12.28
6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 |
상호 | 동일방직(주) |
| 소재지 | 서울시 강남구 테헤란로 516 | |
| 대표이사 | 서민석, 김인환 | |
| 법인구분 | 유가증권상장법인 |
| 합병후 소멸회사 |
상호 | (주)디아이알 |
| 소재지 | 서울시 강남구 테헤란로 516 | |
| 대표이사 | 박준식 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병배경
동일방직(주)는 (주)디아이알과의 합병을 통해 경영효율화 및 주주가치를 제고하고자 합니다.
(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
동일방직(주)와 (주)디아이알은 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 동일방직(주)가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료시 동일방직(주)는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.
본 합병을 통해 경영효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.
(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.
2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 동일방직(주)는 소멸회사인 (주)디아이알 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.
3) 투자위험요소
(1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
| 제12조 (계약의 해제) 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호합의 하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 존속회사 또는 소멸회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 12.1.4 본계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 12.1.5 (ⅰ) 본계약 체결일 이후 3개월 이내에 승인을 얻지 못하거나 (ⅱ) 위 (ⅰ)에서 정한 3개월의 기간이 도래되기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행 이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.2 본건 합병은 소규모합병으로 추진되는 바, 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 공고일로부터 2주내에 존속회사에 대하여 서면으로 본건 합병 에 반대하는 의사를 통지한 때에 본 소규모합병은 무산되며, 향후 주주총회를 통한 합병 진행 여부에 대한 결정은 대표이사에게 위임한다. |
(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
동일방직(주)가 (주)디아이알의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.
4) 주식매수청구권
동일방직(주)의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 동일방직(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)디아이알은 단독주주인 동일방직(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 동일방직(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다.
5) 당사회사간의 이해관계
(1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 동일방직(주)는 피합병회사인 (주)디아이알의 발행주식을 100% 보유하고 있어 (주)디아이알은 합병회사인 동일방직(주)의 자회사입니다.
나. 임원간의 상호겸직
| 성명 | 동일방직(주) | (주)디아이알 |
| 서민석 | 대표이사 회장 | 이사 |
| 서태원 | 부사장 | 이사 |
| 정규영 | 상무이사 | 감사 |
※ 주요사항보고서 제출일 기준으로 의류사업부문 물적분할 전의 내용입니다.
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
피합병회사인 (주)디아이알은 합병회사인 동일방직(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.
(2) 당사 회사간의 거래내용
가. 출 자
동일방직(주)는 (주)디아이알의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 취득원가(백만원) | 비고 |
| (주)디아이알 | 종속회사 | 4,400,000주 | 100% | 42,387 |
※ 주요사항보고서 제출일 기준임.
나. 채무보증 (단위:백만원)
| 제공한회사 | 제공받은회사 | 내역 | 2018년 6월말 | 2017년 12월말 | 2016년 12월말 |
| 동일방직(주) | (주)디아이알 | 일반대출 | 18,800 | 19,613 | 22,414 |
다. 담보제공
- 해당사항 없음.
라. 매출 및 매입 등의 거래 (단위:백만원)
| 매출회사 | 매입회사 | 2018년01월~06월 | 2017년01월~12월 | 2016년01월~12월 | 거래대상 |
| 동일방직(주) | (주)디아이알 | 1,228 | 2,035 | 1,564 | 제품, 임대, 기타수익 |
| (주)디아이알 | 동일방직(주) | - | - | - | - |
마. 영업상 채권, 채무 (단위:백만원)
| 채권회사 | 채무회사 | 2018년 6월말 | 2017년 12월말 | 2016년 12월말 | 거래대상 |
| 동일방직(주) | (주)디아이알 | 28,700 | 26,911 | 24,502 | 매출채권,기타채권 |
| (주)디아이알 | 동일방직(주) | 352 | 352 | 352 | 기타채권 |
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음.
나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.
다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요
| 회사명 | (주)디아이알 |
| 영문명 | DIR inc. |
| 대표자 | 박준식 |
| 본점 사업자등록번호 | 131-81-00356 |
| 본사 주소 | 서울시 강남구 테헤란로 516, 5층 |
| 본사 전화번호 | 02-531-5150 |
| 본사 팩스번호 | 02-562-6077 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | www.dirinc.kr |
| 중소기업 해당여부 | 중견기업 |
| 결산월 | 12월말 |
| 업종명 | 제조업 |
| 회사설립일 | 1973년11월 13일 |
| 임직원수 | 74명 |
| 주주수 | 1 |
※ 합병상대회사에 관한 사항의 작성 기준일은 주요사항보고서 제출일 기준으로 의류사업부문 물적분할 전의 내용입니다.
2) 사업의 내용
주식회사 디아이알은 1973년 11월 13일에 설립된 이래 섬유제품(Knit shirts 및 Casual)의 제조, 가공 및 판매를 주요영업으로 하고 있습니다.
(주)디아이알은 2018년 10월 19일 이사회 및 2018년 10월 22일 주주총회의 결의에 따라 2018년 10월 31일을 분할기일로 하여 의류사업부문을 물적분할 예정입니다.
분할 후 존속회사인 (주)디아이알은 합병 상대회사가 되고, 분할 신설회사인 (주)디아이플로는 의류사업부문을 영위할 예정입니다.
3) 재무에 관한 사항
(1) 재무상태표 (단위:백만원)
| 과 목 | 2017년 | 2016년 | 2015년 |
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 28,187 | 25,788 | 27,333 |
| 비유동자산 | 21,507 | 21,574 | 22,233 |
| 자산총계 | 45,694 | 47,362 | 49,466 |
| 부 채 | |||
| 유동부채 | 44,255 | 46,494 | 47,771 |
| 비유동부채 | 652 | 622 | 426 |
| 부채총계 | 44,907 | 47,116 | 48,197 |
| 자 본 | |||
| 자본금 | 44,000 | 40,000 | 37,000 |
| 기타자본항목 | -449 | -428 | -411 |
| 결손금 | -42,764 | -39,326 | -35,320 |
| 자본총계 | 787 | 246 | 1,269 |
| 부채와 자본총계 | 45,694 | 47,362 | 46,466 |
※ (주)디아이알은 분반기 검토를 받지 않는 법인으로서 2017년, 2016년, 2015년 재무내역을 기재하였습니다.
(2) 손익계산서 (단위:백만원)
| 과 목 | 2017년 | 2016년 | 2015년 |
| 매출액 | 50,854 | 54,471 | 66,386 |
| 매출원가 | 21,389 | 23,199 | 28,206 |
| 매출총이익 | 29,465 | 31,271 | 38,179 |
| 판매비와 관리비 | 31,398 | 33,372 | 39,787 |
| 영업손실 | -1,933 | -2,100 | -1,608 |
| 금융수익 | 4 | 16 | 18 |
| 금융비용 | 1,666 | 1,662 | 2,483 |
| 기타수익 | 406 | 103 | 706 |
| 기타비용 | 176 | 323 | 685 |
| 관계기업투자손익 | 0 | 0 | 41 |
| 법인세차감전순손실 | -3,365 | -3,966 | -4,010 |
| 법인세비용 | 0 | 0 | 0 |
| 당기순손실 | -3,365 | -3,966 | -4,010 |
| 주당순손실(원) | -834 | -1,055 | -1,244 |
※ (주)디아이알은 분반기 검토를 받지 않는 법인으로서 2017년, 2016년, 2015년 재무내역을 기재하였습니다.
4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비 고 |
| 2017년도 | 신한회계법인 | 적 정 | - |
| 2016년도 | 신한회계법인 | 적 정 | - |
| 2015년도 | 신한회계법인 | 적 정 | - |
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)디아이알의 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 4인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.
6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)디아이알의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
| 동일방직(주) | 4,400,000주 | 100% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)디아이알은 사내이사 4명, 감사 1명을 포함 임직원 74명을 두고 있습니다.
※ 주요사항보고서 제출일 기준으로 의류사업부문 물적분할 전의 내용입니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
| 구 분 | 회사명 | 법인등록번호 | 비 고 |
| 상장사 | 동일방직(주) | 110111-0019219 | |
| 비상장사 | (주)디아이알 | 120111-0002444 | |
| 동일알루미늄(주) | 161511-0005350 | ||
| (주)동일드방레 | 110111-1973604 | ||
| (주)동일씨앤이 | 110111-0395205 | ||
| (주)디아이비즈 | 110111-5783637 | ||
| 해외법인 | P.T 동일인도네시아 | - | |
| 동일방직-이집트 | - | ||
| 동일알루미늄-인디아 | - | ||
| DONG-IL VIETNAM | - | ||
| DIVISION MARKETING PROVENCE(DMP) |
- |
9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 합병이후 재무상태표 (단위:백만원)
| 구 분 | 합병전 | 합병후(추정) | |
| 동일방직(주) | (주)디아이알 (검토받지 않은 재무제표) |
동일방직(주) | |
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 162,877 | 509 | 134,686 |
| 비유동자산 | 581,947 | 38,677 | 608,068 |
| 자산총계 | 744,824 | 39,186 | 742,754 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 195,647 | 40,178 | 207,123 |
| 비유동부채 | 83,899 | 0 | 83,549 |
| 부채총계 | 279,546 | 40,178 | 290,672 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 11,892 | 44,000 | 11,892 |
| 기타불입자본 | 3,281 | -449 | -9,915 |
| 기타포괄손익누계액 | -2,467 | 0 | -2,467 |
| 이익잉여금 | 452,572 | -44,543 | 452,572 |
| 자본총계 | 465,278 | -992 | 452,082 |
| 부채와 자본총계 | 744,824 | 39,186 | 742,754 |
주1) 상기 동일방직(주)와 (주)디아이알의 재무상태표는 2018년 6월30일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.
주2) (주)디아이알의 반기 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.
주3) 상기 합병후 재무상태표는 추정 재무제표이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
(2) 합병계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 의거, 합병 승인 이사회 결의일 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
① 합병계약서
② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서