정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 10월 22일

3. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항

주1) 정정 전

주1) 정정 후

주2) 정정 전

(중략 )

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

② '예정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
상기 표의 예정 모집가액은 이사회 결의일(2018년 10월 2일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 9월 20일 ~ 2018년 9월 27일)의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다(원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 예정 모집가액(발행가액) 산정표

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액(발행가액)'에 따라 결정됩니다.
- 예정모집총액(377,117,996,640원) = [ 예정주식의 수(11,708,830주) × 예정모집가액(32,208원) ]

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 제일약품(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

주2) 정정 후

(중략 )

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정하였습니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

② '확정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
상기 표의 확정 모집가액은 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지 기간 (2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가 (그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액 (원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.

※ 확정 모집가액(발행가액) 산정표

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액(발행가액)'에 따라 결정됩니다.
- 모집총액(377,117,993,300원) = [ 주식의 수(15,746,054주) × 확정모집가액(23,950원) ]

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 제일약품(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

주3) 정정 전

(후략)

주3) 정정 후

(후략)

주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

주5) 정정 전

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 11,708,830주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 4,345,507주(보통주 기준)의 269.45%에 해당합니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 32,208원/주이며 이는 예정금액으로 2018년 10월 23일 발행가액이 확정될 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2018년 11월 30일로 예정되어 있습니다.

주5) 정정 후

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 15,746,054주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 4,345,507주(보통주 기준)의 362.35%에 해당합니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 23,950원/주이며 이는 예정금액으로 2018년 10월 23일 발행가액이 확정되었습니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2018년 11월 30일로 예정되어 있습니다.

주6) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

주6) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_투자설명서

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법
제일약품(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

2018년 10월 2일 이사회 결의를 통해 제일약품(주)의 기명식 보통주식 7,000,000주(공개매수 목표수량)를 1주당 53,874원에 공개매수하기로 하였습니다.

'주식의 수'는 2018년 10월 23일에 '제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)' 확정 및 2018년 10월 26일부터 2018년 11월 14일까지 진행하는 공개매수 청약 결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다.

제일약품(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

② 현물출자에 대하여 부여할 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정하였습니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

② '확정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
상기 표의 확정 모집가액은 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지 기간 (2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가 (그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액 (원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.

※ 확정 모집가액(발행가액) 산정표

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액(발행가액)'에 따라 결정됩니다.
- 모집총액(377,117,993,300원) = [ 주식의 수(15,746,054주) × 확정모집가액(23,950원) ]

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 제일약품(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 19일 ~ 2018년 10월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 제일약품(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 금번 제일파마홀딩스(주)의 유상증자는 제일약품(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 제일약품(주) 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a. 제일약품(주) 기명식 보통주식의 명부주주

- NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 주식청약서(공개매수청약서)를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서, 투자설명서 및 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

b. 제일약품(주) 기명식 보통주식의 실질주주

㉠ NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여  NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉡  NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 증권사의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉢  NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을  NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2018년 11월 14일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2018년 11월 14일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 NH투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

c. 제일파마홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : NH투자증권(주)  본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : NH투자증권(주)  본ㆍ지점 및 영업소 비치
                   NH투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
- 교부일시 : 2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 14일

㉡ 확인절차
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 제일파마홀딩스(주)와 모집주선회사인  NH투자증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인  NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

(3) 청약취급처

 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 수에  1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(7,000,000주)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 제일파마홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(7,000,000주)를 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 제일파마홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등
현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2018년 11월 16일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(7,000,000주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2018년 11월 16일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

⑤ 주권교부에 관한 사항

a. 주권상장일(예정) : 2018년 11월 30일

b. 주권교부일(예정) : 2018년 11월 29일

c. 주권교부장소 : 명의개서 대행기관(주식회사 국민은행)

d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

5. 인수 등에 관한 사항

NH투자증권(주)는 금번 제일파마홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액
가. 1주의 금액 (당사 정관 제6조)
   : 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항
가. 주주의 의결권 (당사 정관 제21조)
   : 주주의 의결권은 1주에 대하여 1개로 한다.

나. 의결권의 불통일행사 (당사 정관 제23조)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고 자 할 때에는 회의일 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유 를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우는 그러하지 아니하다.

다. 의결권의 대리행사 (당사 정관 제24조)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위 임장)을 제출하여야 한다

3. 배당에 관한 사항
가. 신주의 배당기산일 (당사 정관 제9조의2)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 이익배당 (당사 정관 제42조)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

다. 배당금지급청구권의 소멸시효 (당사 정관 제43조)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[제일파마홀딩스(주)의 사업위험]

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사로서, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 해당 회사의 주식(의결권)을 법적기준 이상 보유함으로서 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표사용수익 등을 주된 수입원으로 합니다. 한편 사업지주회사는 직접 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 "공정거래법")에 규정되어 있습니다. 정부는 1986년 공정거래법 개정 시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선 등을 들 수 있습니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2017년 11월말 기준 총 193개사(일반183개, 금융 10개)로써 2016년 총 162개사(일반 152개, 금융 10개)보다 31개사가 증가하였습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 2008년(증가율 50%)을 정점으로 증가세가 다소 둔화되었다 2016년에 다시 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.

1. 지주회사 현황

2017년 3분기 기준으로 지주회사(193개)의 평균 자산총액은 1조 4,022억원으로 2016년(1조 5,237억원) 대비 다소 감소하였습니다. 2017년 3분기 기준 지주회사의 평균 부채비율은 37.1%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지) 보다 크게 낮으며, 2016년(40.2%) 대비 소폭 감소하였습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다.

한편, 2016년 9월 공정거래위원회는 공정거래법 시행령 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 공정거래법 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 자산요건 상향관련 규정은 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어있습니다.

당사는 순수지주회사라는 특성상 배당금 수익, 경영자문 수익, 상표사용 수익 및 임대수익을 기반으로 사업자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 이처럼 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 당사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 공정거래법상 자회사에 해당하는 회사는 제일헬스사이언즈(주), 제일앤파트너스(주) 및 Jeil YaoPhama.Co., Ltd.(중국법인)입니다. 당사는 지주회사로서 이들 회사들로부터 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받습니다. 이에 따라 투자자께서는 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업 실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

현행 공정거래법에서는 아래와 같이 지주회사의 행위제한요건을 열거하고 있으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 제4항에 따라 과징금또는 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

2017년 05월 09일 새로운 정부의 출범과 더불어 대통령 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된 '경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다. '경제 민주화' 경제 정책은 크게 재벌개혁 추진과 재벌의 경제력 집중 방지로 구성되어 있으며 세부내역으로 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진, 문어발 재벌의 경제력 집중 방지, 금산분리 관리 강화, 기업 지배구조 개선, 스튜어드십 코드의 도입, 지주회사 요건 및 일감 몰아주기 규제 강화 등이 있습니다.

공정거래위원회는 변화하는 경제환경과 공정경제 혁신성장 등 시대적 요구를 반영하기 위해 '공정거래법 전부개정안'을 2018년 8월 24일 입법예고 하였습니다. 동 개편안은 민간 전문가로 구성된 특별위원회 논의결과를 토대로 학계, 국회, 경제계, 토론회 등을 통한 이해관계자 의견을 반영한 것입니다. 동 개편안은 크게 법 집행체계 개선, 기업집단법제 개선, 혁신성장 생태계 구축, 법집행의 투명성 강화를 주요 내용으로 하고 있습니다. 이 중, 지주회사 및 지배구조와 관련된 개정안 내용은 다음과 같습니다.

동 전부개정안이 국회를 통과하여 시행될 경우, 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사 40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안에서는 기존 지주회사가 자회사나 손자회사를 신규 편입하기 위해서는 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 더욱 강화하였습니다. 또한, 총수일가가 상장사 30%, 비상장사 20% 이상의 지분을 보유한 경우 그 대상이 되는 사익편취 규제의 경우, 상장사와 비상장사 모두 20%로 일원화하면서 이들 기업이 50% 초과 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제 대상에 포함하였습니다. 상기와 같이 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 막대한 추가비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

※ 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주) 사업위험

당사의 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)는 제약산업을 영위하고 있음에 따라 뒤이어 기재되는 '현물출자 대상 회사인 제일약품(주)의 사업위험'에 대부분의 제약산업 관련 위험이 포함되어 있습니다. 이에 따라 제일헬스사이언스(주)의 사업위험은 기재를 생략하였으며, 아래의 '회사위험' 기재시에 제일헬스사이언스(주)와 관련한 주요 위험요소들을 기재하였습니다. 투자자께서는 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - (6) 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)의 회사위험'을 참고하시기 바랍니다.

[현물출자 대상 회사인 제일약품(주)의 사업위험]

제일약품(주)가 영위하고 있는 제약산업은 국민 건강 및 질병 치료에 필수적이라는 산업 특성상 경기 순환에 따른 민감도가 높지 않은 산업군입니다. 또한 제약산업의 시장규모는 수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에 많은 영향을 받으며, 국내 제약시장의 경우 인구고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 꾸준히 증가하는 특성이 있습니다. 현재는 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가에 따른 소비자의 건강에 대한 관심 증대에 따라 국내 제약산업은 2000년 이후로 꾸준히 성장하였습니다.

실제로 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 통계청에 따르면 2010년 전체인구 중 65세 이상 인구 비중은 11.29%로 10%를 넘어섰으며, 2020년에는 65세 인구의 비중이 15.64%로 예상되어 한국이 고령사회로 진입할 것으로 전망됩니다. (전체 인구 중 65세 이상 인구 비중이 7%를 넘으면 '고령화 사회', 14%를 넘으면 '고령사회'로 분류).

한국의 고령사회 진입이 예상되는 등 향후에도 지속적인 노인인구 증가, 소득증가, 건강에 대한 관심 증가 등의 이유로 진료비용과 의약품비용을 포함한 의료비용이 증가하고, 이에 따라 국내 제약산업의 매출도 함께 안정적인 성장을 지속 할 것으로 전망됩니다. 2017년 2월에 발표한 건강보험심사평가원 자료에 따르면 2016년 65세 이상 노인진료비는 24조 5,643억원으로 전년 대비 15.0%가 증가하였으며, 이에 따른 총진료비에서 65세 이상 노인인구의 건강진료비가 차지하는 비중은 2016년 기준 38%에 달하였습니다. 이러한 증가추세는 앞으로 더욱 가파르게 전개될 것으로 예상됩니다.

2. 연도별 노인진료비 및 구성비 현황

자료: 건강보험심사평가원 '2017 진료비평가지표'(2017년 2월 발표)

한편, 한국제약바이오협회의 제약산업통계집에 따르면 국내 의약품 생산량은 2006년이후 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 특히 2000년 8월 의약분업 실시 이후 처방약(전문의약품)과 비처방약(일반의약품)이 명확하게 분리되면서 의약품 시장은 전문의약품 중심으로 재편되었으며, 전문의약품의 성장에 힘입어 국내 의약품 시장 규모는 2009년까지 지속적인 성장세를 나타냈습니다.

하지만, 건강보험 의료비 중 약품비 비중 상승이 약가 인하 압력으로 작용하고 있던 가운데, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2012년 약가 제도 개편 등에 따른 사업 환경 변화에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2010년부터 2015년까지 약 19조원 내외에서 정체된 흐름을 보였습니다. 하지만, 바이오 의약품 및 혁신 신약 등 고가약의 생산 및 수입이 증가하면서 2016년 국내 의약품 시장 규모는 21조 7,256억원으로 전년 대비 약 12.9% 성장하였습니다

한편, 세계 의약품 시장은 2000년대 후반까지 7~8%에 이르던 성장률을 기록하였으나 2010년부터 성장률이 점차 낮아져, 2016년에는 1조 1,060억달러(전년대비 3.17% 성장)의 시장규모를 이룰 것으로 예상됩니다. 또한, IMS에 따르면, 세계 의약품시장은 향후 연평균 5.8% 성장하여, 2020년에는 1조 4,240억달러에 이를 것으로  전망됩니다. 지역별로는 미국이 41%로 가장 큰 비중을 차지할 전망이며, 분류별로는 오리지널 의약품이 52%, 제네릭 의약품이 35%, OTC가 13%를 차지할 것으로 예측됩니다. 치료 영역별로는 감염성 질환 치료제가 15%, 암치료제가 11%, 당뇨병 관련 의약품이 10%의 점유율로 추정합니다. 이는 미국이나 유럽에서 특허가 유지되고 있는 전문의약품, 특히 항암제, 만성질환 치료제가 향후 높은 가치를 인정받을 것으로 예상되기 때문입니다.

3. 세계시장전망

자료 : IMS Health

국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나 과거와 같은 고성장을 달성하기는 어려울 것으로 전망되며, 특히, '문재인 케어'로 불리는 신정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보입니다. 2012년 일괄 약가 인하 이후인 2014년 9월에도 기존의 시장형 실거래가 제도가 폐지되고 처방, 조제 약품비 절감 장려금 제도가 시행되는 등 건강보험의 약품비 부담 완화를 위한 조치들이 시행되고 있으며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 의약품 시장의 성장세 지속 여부는 불확실할 것으로 판단됩니다. 따라서, 투자자께서는 이러한 국내 제약 산업의 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다.

이에 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다. 주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 이로 인해 건강보험에 등재된 약 13,000여 품목 중 약 6,500여개 전문의약품의 약가가 평균 21% 인하되었으며, 이로 인해 전체 의약품 가격은 약 14% 인하 되었습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다. 국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

4. 약가 일괄 인하제도

자료 : 보건복지부

의약품 수요의 증가는 건강보험의 약품비 지출을 확대시키는 요인이기 때문에 건강보험의 재정건전성 유지를 위한 약가 규제가 지속될 전망입니다. 건강보험 재정은 약가 규제가 본격화된 이후 당기 수지 흑자가 매년 누적되면서 2016년 누적 수지 흑자가 약 20조원에 달하였습니다. 확충된 건강보험 재정 등을 고려할때 2012년과 같은 대규모의 일괄적인 약가인하가능성은 제한적이지만, 건강보험 급여범위 확대 정책하에서 전반적인 의약품 수요의 확대는 지속적인 약가 인하 압력으로 작용할 가능성이 존재합니다.

5. 건강보험 약품비 및 재정수지 추이 (예투)

자료 : 건강보험심사평가원, 국민건강보험공단 (2017.03)

한편, 그 동안 국내 제약사들이 대부분 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되면서 리베이트가 만연하였으며, 정부는 국내 제약산업이 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 연구개발 중심으로 사업구조를 전환할 수 있도록 정부 규제를 강화하였습니다. 2009년에는 리베이트를 제공한 의약품의 보험약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트 제공자는 물론 수령자도 행정처분 및 형사처벌의 대상이 되는 '리베이트 쌍벌제'를 도입하였습니다.

또한 상기 규제에도 불구하고 리베이트 관행이 여전하다는 판단 하에 2014년 7월 2일부터 국민건강보험법 개정을 통해 이른바 '리베이트 투아웃제'를 도입하였습니다. 개정된 법률에 따르면 리베이트가 적발된 약제에 대하여는 1년의 범위에서 리베이트 금액에 비례하여 요양급여의 적용을 정지하고, 적용이 정지되었던 약제가 정지기간 만료 5년 이내에 다시 정지 대상이 되는 경우에는 정지기간에 2개월 가중처분을 하며, 가중처분기간이 12개월 초과하거나 5년 이내에 또다시 위반(3회)한 경우 요양급여에서 제외하는 것이 주요 내용입니다.

또한, 보건복지부는 2018년 03월 26일 보도자료를 통해, 불법 리베이트 제공행위로 적발된 11개 제약사 340개 약제에 대한 가격을 평균 8.38% 인하하는 안건을 건강보험정책심의위원회에서 의결('18.3.23) 하였다고 밝혔습니다. 이번 처분은 2009년 8월부터 2014년 6월까지 리베이트를 제공한 혐의로 서울중앙지검 등에서 적발 및 기소('12.3.~) 이후 법원 판결 확정 및 검찰 수사 세부 자료 등을 추가로 확보한 데 따른 것입니다. 더불어, 리베이트 위반 약제가 국민건강보험 약제급여목록에서 삭제된 후 동일 성분으로 재등재 또는 양도·양수로 타 제약사에서 재등재한 8개 제약사 11개 약제에 대해서도 약가 인하처분을 하였습니다. 보건복지부는 11개 제약사 340개 품목이 인하될 경우 평균 8.38%, 연간 약 170억원의 약제비가 절감될 것으로 기대된다고 밝힌 바 있습니다.

정부는 제약산업 투명성 제고를 위한 제도 도입으로 장기적인 관점에서 제약회사들의 판매관리비 감소를 통한 수익성 향상과 신약개발을 위한 연구ㆍ투자능력이 향상될 것으로 기대하지만, 단기적으로 제약사들의 시장경쟁구조 변화에 따른 혼란과 매출액 감소로 인한 수익성 저하 및 다국적 제약 기업들의 시장지배력 확대가 예상됩니다.

6. 연도별원외처방금액

자료 : UBIST LIVE

리베이트 투아웃제도 도입으로 인하여 강력한 영업 네트워크를 바탕으로 영업을 영위하던 상위 제약사들의 영업환경에도 부정적 영향을 미치고 있습니다. 2015년의 경우 리베이트 투아웃제도가 도입된 2014년과 비교해 국내 원외처방액 증가율이 2%p 이상 감소한 바 있습니다. 리베이트 투아웃제도가 본 취지에 따라 정착된다면 국내 제약사들의 마케팅 비용 하락 및 유통마진을 감소시켜 제약 유통선진화 및 향후 제약업체의 수익체질개선이 기대되지만, 제도가 정착되기까지 영업환경 변화로 인하여 동사의 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2011년 11월 22일 한미 FTA 이행법률인 「약사법 일부개정법률안」이 국회 본회의를 통과함에 따라, 2012년 3월 15일 한미 FTA가 발효되어 우리나라는 이행 의무 유예기간 3년 후 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계제도'가 시행되었습니다. 의약품 허가-특허연계제도는, 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic) 의약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식품의약품안전청이 제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

의약품 허가-특허 연계제도는 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함으로써, 연구개발에 막대한 비용이 소요되는 의약 특허를 두텁게 보호하여 질 좋은 의약품 개발을 촉진하려는 취지에서 도입되었습니다. 한국제약협회에 따르면 1999~2010년 동안 개발된 국내 신약은 17개에 그치며, 해외 연평균 신약개발 수 (미국 11개, 유럽 17개, 일본 9개)와 비교할 때 한국은 연평균 1.4개로 상당히 저조한 수준입니다. 따라서 의약품 허가-특허 연계제도 도입으로 인한 신약 특허권 강화는 신약 개발의 경제적 유인을 증가시켜, 주로 복제약 생산에 의존하는 국내 제약회사의 행태를 변화시키고 중장기적으로 국내 제약산업의 선진화를 가져올 것으로기대됩니다.

한편, 동 제도의 시행으로 인해 한국제약협회는 연간 1,673~3,170억원의 매출액 감소를 예상하였으며, 우리나라 의약품 시장에서 제네릭 의약품이 차지하는 비중이 수량기준으로 60~70%에 달한다는 점을 고려할 때 상기 사안이 미치는 파급 효과가 적지 않을 것으로 판단됩니다.

실제로 한미 FTA 발효 이후 대부분 산업의 대 미국 무역수지 흑자가 크게 증가했지만 보건산업 분야의 대미 무역 적자는 더욱 심화된 것으로 나타났습니다. 한국보건산업진흥원이 분석한 '한미 FTA 발효가 국내 보건사업에 미치는 영향' 자료에 따르면, 한미 FTA 발효전 1년 6개월(2010.10~2012.3)과 발효후 1년 6개월(2012.4~2013.9)을 비교할 때 전 산업의 대미 무역수지 흑자는 189억 6천만달러에서 266억 9천만달러로 40.8% 증가한 반면, 의약품·의료기기·화장품 등 보건산업의 대미 무역수지 적자는 28억 1천만달러에서 30억 6천만달러로 8.8% 증가하는 등 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다.

보건산업 부문별 대미 무역수지는 의약품의 경우 적자가 13억 2천만달러에서 16억 6천만달러로 25.7% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 11억달러에서 9억 7천만달러로 12.0% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 3억 9천만달러에서 4억 3천만달러로 10.1% 증가한 것으로 집계되어 의료기기를 제외한 의약품과 화장품의 대미 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다. 반면, 한미FTA 발효후 1년 6개월 동안 전산업의 대미 수출은 발효전 1년 6개월에 비해 4.2% 증가한 890억 4천만달러, 수입은 6.2% 감소한 623억 5천만달러를 기록해 무역수지 흑자가 발효전 189억 8천만달러에서 발효후 266억 9천만달러로 40.8% 급증했습니다.

또한 한미FTA 발효 1년 6개월 전후 보건산업의 대세계 수출은 14.3% 증가한 109억 7천만달러, 수입은 7.2% 증가한 194억 9천만달러로 집계됐고, 국내 보건산업의 대세계 무역수지 적자는 발효전 85억 9천만달러에서 발효후 85억 2천만달러로 0.8% 감소한 것으로 나타났습니다. 대세계 무역수지는 의약품의 경우 적자가 65억 9천만달러에서 69억 5천만달러로 5.5% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 15억 3천만달러에서 13억달러로 15.1% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 4억 7천만달러에서 2억 7천만달러로 43.3%나 크게 감소했습니다. 전산업의 대세계 수출은 1.0% 증가한 8,263억 7천만달러, 수입은 0.7% 감소한 7,682억 5천만달러를 기록했으며, 전산업의 대세계 무역수지 흑자는 447억 3천만 달러에서 581억 2천만 달러로 29.9% 증가했습니다.

따라서 한미 FTA 발효 후 1년 6개월간 보건산업의 대세계 무역역조는 0.8% 개선된 반면 대미 무역역조는 8.8% 심화되었으며, 특히 의약품의 대미 무역수지 적자는 25.7% 증가한 것으로 나타났습니다.

한편, 의약품 허가-특허 연계제도가 최혜국대우 원칙에 따라 유럽연합의 제약기업에도 적용되면, 국내 제약산업의 피해가 더욱 커질 가능성이 있으며, 신약 특허권자의 특허권 행사가 용이해짐에 따라 다국적 제약기업의 특허권 관련 소송 남용도 우려되는 실정입니다.

실제로 허가-특허 연게제도 시행 후 2015년 3월부터 2016년2월까지 이와 관련 심판청구 수는 총 1,909건으로 특허무효가 1117건으로 가장 많았고 존속기간연장무효 505건, 권리범위확인(소극) 284건 순이였습니다. 이는 2015년 3월 이전 324건보다 약6배 급증한 수치입니다. 등재특허의 종류별 분쟁에서는 조성물 특허분쟁이 38%를 차지했고 무효를 입증하기 어려운 물질특허 분야에서도 약 28％ 분쟁이 제기됐으며 결정형 특허분쟁도 17% 차지했습니다(의약품 특허조사업체 코아제타의 GLAS데이터 참조).

7. 허가특허연게제도 관련

자료: GLAS(2016년 3월)

허가-특허 연계제도를 이용한 주요 소송내역 중 하나인 페북소스타트 건의 내용을 살펴보면 페북소스타트(제품명 페브릭)는 일본 제약사 테이진 가부시키가이샤가 특허권자로 SK케미칼이 국내 도입해 2011년 출시했는데, 페북소스타트의 PMS기간이 2015년 6월 24일 만료됨에 따라 다수의 국내 제약사들이 제네릭 개발에 나섰고 동시에 권리범위확인 심판도 청구하였습니다. 이에 맞서 특허권자는 식약처에 제네릭 판매금지를 요청했으며, 그해 7월 제네릭 판매금지가 적용되었습니다. 제도에 따라 국내사들은 개발을 중단해야 했지만, 특허소송에 기대를 걸고 시판계획을 밟아갔고, 심판원은 같은해 11월 특허권자의 패소판결을 내려 한국콜마와 유유제약, 삼진제약, 신풍제약, 한림제약, 대원제약, 이니스트바이오제약, 안국약품, 한미약품, 삼천당제약 등은 우판권을 획득해 2016년 2월 제네릭을 출시했으며 9개월간의 독점권도 인정받은 바 있습니다.

8. 허가특허연계제도 개관

자료: GLAS(2016년 3월)

제일약품(주)는 증권신고서 제출일 현재 허가특허연계제도와 관련한 진행 중인 소송사건은 없습니다. 그러나 향후 한미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 제일약품(주)에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품 허가, 보험 약가 등재 뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 있습니다.

원료의약품은 원칙적으로 완제의약품에 준하는 허가 및 등록 과정을 거치기 때문에 완제의약품 제조사에게 적용되는 GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조기준)가 원료의약품 제약사에게도 동일하게 적용됩니다. GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 미국 FDA가 1963년 GMP를 제정 및 공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했습니다. 우리나라 정부는 1977년에 '우수의약품 제조 관리 기준'을 보건사회부 예규로 공포하고 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 발표하였습니다. 이후 KGMP는 1994년 약사법 시행규칙에 '의약품 제조 및 품질 관리 기준'이 규정되면서 의약품 제조업과 품목 허가의 의무 요건이 되었습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 연간 품질 평가, 변경 관리 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되습니다.

한편, 2017년 식품의약품통계연보에 따르면 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 생산기업은 2016년 기준 353개로 시장규모에 비해 참여기업들의 수가 다소 과도한 수준이며, 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문입니다.

그러나 상기와 같이 2008년 정부의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정 강화에 따라 개별 품목 허가 시 마다 국내외 의약품 제조 현장을 지도 및 점검하는 것이 반드시 요구되기 시작하였습니다. 이에 따라 국내 제약업체들은 각 분류에 적합한 GMP 생산시설을 필수적으로 구비해야 합니다. 또한, cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로, 선진국 규제 기관들은 의약품의 수입 허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 품질 관리를 필수적으로 요구하고 있습니다. 이에 따라, 국내 제약회사들의 경우 선진국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준으로 생산 설비의 업그레이드가 필수적입니다.

위와 같은 국내 GMP 규정의 강화와 2000년대 이후 국내 제약회사들의 해외 진출 시도 등으로 인하여 국내 제약회사들은 강화된 GMP 또는 cGMP 규정에서 요구하는 수준에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하였습니다. 이러한 설비투자 관련 자금 지출은 국내 주요제약사의 자금 부담으로 작용하였습니다.

한편, 원료의약품 생산ㆍ판매를 위해서는 DMF라고 불리는 원료의약품신고제도(DMF : Drug Master File)의 등록 및 허가가 필요합니다. DMF는 원료 제조 공장의 시설내역, 불순물, 잔류유기용매, 공정관리, 포장재질, 안정성시험자료 등 원료의약품 제조와 품질관리 전반에 관한 자료의 적정성을 평가합니다. 우리나라는 지난 2002년 7월 도입 이후 업계의 준비 기간을 고려해 국민 다소비 성분을 우선 선정해 단계적으로 신고 대상 성분을 확대하고 있으며, 해외 시장 수출을 위해서는 모든 품목에 대해 해당 국가 식약청의 DMF등록과 승인이 필수적입니다. GMP 제도와 원료의약품신고 제도 또한 설비투자 및 비용 증가 등 국내 주요 제약회사들의 투자 부담으로 작용하고 있습니다.

향후에도 제약산업의 지속적인 규제강화가 이어진다면, 이는 제일약품(주)를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생으로 이어질 가능성이 존재하며, 이는 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

식품의약안전처에서 발행한 2017년 식품의약품 통계연보에 따르면, 2017년 기준 제약산업은 생산규모 기준 상위 10개의 제약회사들이 전체 시장 생산액의 약 31.4%를 점유하고 있습니다. 특히, 연간 생산액 1,000~3,000억원 규모의 시장 중위권 업체의 업체수점유율과 생산액점유율이 각각 8.7%, 35.7% 수준으로 시장 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다.

다만, 최근에는 우수한 영업력과 품목 포트폴리오를 확보하고 있는 상위권 제약회사들과 상대적으로 제품력 및 영업력이 미흡한 하위 제약회사간의 시장지위 격차가 벌어지는 양극화 현상이 일부 관측되고 있습니다. 또한, 이러한 양극화 현상은 정부규제 등 시장환경의 변화에 의해 제약산업내 설비투자와 연구개발의 중요성이 확대되면서 향후 이에 대한 투자여력 여부에 따라 더욱 심화되고 있는 것으로 판단됩니다.

위와 같은 강도높은 시장경쟁과 더불어 약가 인하 및 리베이트 규제 강화에서 비롯된 매출 감소분을 만회하기 위하여 국내 제약사들이 다국적 제약사와의 제휴를 통해 오리지널 신약을 도입하는 사례가 증가하고 있습니다. 오리지널 신약 도입은 신규투자없이 기존의 영업망을 활용하므로 재무부담없이 매출증대를 기대할 수 있지만, 오리지널 신약 도입에 과도하게 의존할 경우, 도입한 오리지널 신약의 판권회수, 계약만료 등에 따라 회사의 실적에 큰 변동이 발생할 위험이 상존합니다.

한편, 2015년 매출액 기준 국내 10대 제약사의 오리지널 신약 등이 포함된 상품매출 비중은 2010년 26.7%였는데, 2012년 대규모 일괄 약가인하 이후 크게 증가하여 2016년 9월말에는 44.8%까지 상승하였습니다.

9. 제품 상품 매출액

자료: 각사 공시자료(개별(별도) K-IFRS 합산 기준), 한국신용평가(2017.03) 주) 10대 제약사(유한양행, 한미약품, 녹십자, 셀트리온, 대웅제약, 종근당, 동아에스티,제일약품, 광동제약, 일동제약) 개별(별도)합산 기준. 단, 개별(별도)가 공시되지 않는 경우는 연경기준 적용

제일약품(주)의 경우도 2018년 반기말 기준 상품의 비중이 78.99%로 70%를 상회하는 높은 상품매출 비중이 지속되고 있습니다. 이는 우수한 제품경쟁력을 보유한 다국적 제약사의 광범위한 영업망을 가진 국내 제약사와의 이해관계가 부합된 결과입니다.

이러한 상품 매출 의존도의 증가는 외형 및 이익규모의 확대 측면에서 장점이 있을 수 있으나 대체로 수익성이 열위하고  불공정 계약조건도 많아 국내 제약산업의 체질을 취약하게 만들 수 있습니다. 이에 따라 2012년 12월 공정거래위원회는 제약사 간에 의약품을 공급/판매 하는 경우, 불공정한 조건으로 계약이 이루어지는 관행을 방지하기 위한 가이드라인을 제정ㆍ발표한 바 있습니다.

상기 가이드라인은 모범계약서의 형태로써 자율적으로 권장되는 사항이지만, 정부 규제의 영향력이 강한 국내 제약산업의 여건상 상당한 효과를 보일 것으로 예상되며,주로 다국적 제약사로부터 의약품을 도입하여 판매하는 국내 중상위 제약사들에게 불공정 조건 계약 등에서 벗어나 일정부분 영업환경 개선 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 다국적 제약사로부터 도입한 의약품에 대한 판권 회수가 특정 시기에 집중될 경우 이에 따른 매출과 수익성 변동 가능성이 잠재되어 있으며, 특히 해외 오리지널 의약품의 매출이 포함된 상품매출의 비중이 높은 제일약품(주)의 수익성에도 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 제약산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 성장둔화가 나타나고 있는 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다.

10. 대형제약사_합산_연구개발비_및_매출액_대비_연구개발비_비중_추이(예투)

자료 : 한국기업평가 보고서, '제약사, 수출에 눈 돌리다'(2017.12) 주) 대형제약사는 유한양행, 녹십자, 대웅제약, 한미약품, 동아에스티, 종근당, 광동제약, 제일약품, LG생명과학, 일동제약, JW 중외제약, 보령제약, 한독 13개사 합산기준, 2017년 3분기(누적)에는 LG생명과학 제외, 인적분할 법인은 분할전 실적 기준

한편, 정부는 일정수준 이상의 R&D 투자를 집행하는 제약사들을 "혁신형 제약기업" 선정 하여 선별적 약가 우대, 세제 혜택 등의 지원을 제공함으로써 국내 제약산업의 연구개발 투자를 지속적으로 증가시키며 신약개발 역량 강화를 도모해왔습니다. 국내 대형제약사들의 연구개발비는 2011년 5,742억원에서 2016년 8,846억원으로 증가하여 최근 5개년간 54.05% 증가하였으며, 매출액 대비 R&D 비용 지출 비중 또한 2006년 이후 점진적으로 증가하여 10% 수준을 기록하고 있습니다. 제일약품(주)는 2018년 반기말 기준 약 135억원의 연구개발비를 지출하였으며, 이는 매출액 대비 4.45%의 비중입니다. 전년동기의 매출액 대비 연구개발비가 4.38% 수준이었던 점을 감안할 시에 매년 일정수준의 연구개발비가 지속적으로 지출되고 있음을 확인할 수 있습니다.

하지만 신약 개발에 소요되는 막대한 자금은 제약사의 현금흐름을 제약하는 요인으로 작용하고 있으며, 연구개발과제의 상업화에 대한 불확실성 또한 내재되어 있습니다. 따라서 연구개발 확대에 따른 자금소요에 대한 대응력이 필수적이며, 개발신약의 성과가 매출신장 및 수익성의 증대로 연결될 수 있을지는 불확실합니다. 이로 인하여, 연구개발에 투입된 연구개발비용이 매몰될 가능성이 있으며, 이는 제일약품(주)의 재무건전성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자 여려분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이와 관련한 상세내용은 본 증권신고서 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - (12) 연구개발 실적 및 비용과 관련한 수익성 악화 위험'을 참고하시기 바랍니다.

건강기능식품 시장은 인구 고령화와 함께 빠르게 성장해 왔으며, 웰빙 열풍으로 젊은 층까지 건강기능식품을 구매하는 등 건강 및 미용을 위한 기능성 식품 복용이 늘어남에 따라 시장이 확대되고 있는 추세입니다. 우리나라의 65세 이상 인구비중인 고령화율을 살펴보면 2000년에 7%를 넘어 이미 고령화사회로 진입했고, 이로부터 18년 뒤인 2018년에는 고령사회로, 다시 8년 뒤인 2026년경에는 초고령사회에 도달할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행되어 2060년경에는 65세 이상의 인구가 40.1%에 달할 것으로 예상되고 있습니다.

11. 인구변화추이

자료 : 통계청 장래인구추계

이러한 인구 고령화와 웰빙 열풍으로 인한 젊은 층의 건강 및 미용을 위한 기능성 식품 복용이 증가함에 따라 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심이 증가하였으며, 건강기능식품 시장규모은 2012년부터 2016년까지 연평균 9.75%  성장하여 2016년말 기준 1조 9,500억원의 시장이 형성되었습니다. 건강기능식품 시장의 성장에 따라 건강기능식품 생산액 또한 2012년 1조 500억원에서 2016년 1조 4,700억원으로 성장하였습니다.

12. 건강기능식품 산업현황

자료: 식약처, 2017 식품의약품 통계연보

한편 건강기능식품 시장의 성장에 따라 건강기능식품을 제조업체는 2000년대 이후 지속적으로 증가하여 2016년 말 현재 총 480여곳을 상회하고 있으며, 판매 및 수입업체까지 포함하면 9만여개의 업체가 영업중인 것으로 파악됩니다. 이에 따라 건강기능식품의 시장 내 경쟁강도가 지속적으로 상승하고 있습니다.  

이와 같이 건강기능식품을 생산하는 회사가 지속적으로 증가하여 경쟁심화로 인한 단가인하 등 출혈 경쟁이 진행되거나, 트렌드의 변화로 인하여 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 낮아지는 경우 전방시장이 침체될 위험이 있습니다. 건강기능식품시장의 침체는 제일약품(주)의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

건강기능식품은 필수소비재가 아니며, 건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다. 인구고령화 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만, 건강기능식품 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 부작용 신고 건수는 2012년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다.

13 건강기능식품부작용사례

자료 : 식품의약품안전처, 시사저널

2015년 한해 부작용 신고 건수는 502건으로 2014년을 제외하면 가장 많은 수치를 보이고 있으며, 2016년 7월까지 373건을 기록하여 전년과 비슷한 신고건수를 기록할 것으로 예상됩니다. 2014년은 홈쇼핑 가짜백수오 사태로 인하여 연간 부작용 신고 건수가 1,733회를 기록하였습니다. 2014년 백수오 사태 이후 건강기능식품 부작용 신고 사례는 감소하였지만 건강기능식품의 생산은 지속적으로 증가하고 있기 때문에 소비자의 불만신고도 늘어날 것으로 예상됩니다. 건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례가 지속적으로 증가 시 건강기능식품에 대한 소비자들의 인식이 부정적으로 변할 수 있으며, 관심도가 하락할 수 있습니다. 부정적인 인식의 확산 등에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 수 있으며, 이는 제일약품(주)의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품안전에 대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민소득 및 생활수준이 전반적으로 향상함에 따라 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 급식파동, 조류독감, 멜라민사태 및 구제역 발생에 이르기까지 각종 식품관련 사건 사고들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리로 이어졌으며, 이와 관련하여 제일약품(주)의 투자 및 원가 부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 제일약품(주)는 제품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 이와 같이 음식료산업의 특성상 식품위생사고 또는 관련 이슈 발생시 매출급감 및 평판리스크 상승에 따른 실적 둔화가 발생할 수 있는 등 부정적인 잠재리스크의 발생가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 따라서 향후 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조될 경우, 제일약품(주)는 투자 및 원가부담이 증가할 수 있습니다.

2. 회사위험

[제일파마홀딩스(주)의 회사위험]

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영됩니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")은 지주회사 성립요건 충족을 위해서 지주회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산총액의 50% 이상을 유지하도록 하였습니다. 이외 지주회사는 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 20%, 비상장사40%) 이상 보유하여야 하며 부채비율은 200% 이내로 유지해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식을 보유할 수 없고, 지주회사 체제 내 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사를 지배할 수 없습니다. 지주회사는 이러한 행위제한의 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과받게 됩니다.

2016년 9월 29일 개정되어 2017년 7월 1일부터 시행한 공정거래법 시행령(대통령령 제27529호, 2016.9.29) 제2조 및  부칙에 따르면, 지주회사는 분할등기일 현재 기준으로 자산총액 5,000억원 이상이어야 합니다. 하지만, 동 개정 시행령 시행일(2017년 7월 1일) 이전에 공정거래법 시행령 제15조제1항에 따른 지주회사 전환신고를 한 경우에 한하여 2027년 6월 30일까지 개정 시행령을 통해 변경된 요건을 만족하면 지주회사 요건을 충족하는 것으로 규정하고 있으며, 관련 법령은 아래와 같습니다.

공정거래법상 지주회사의 구체적 요건 및 제재사항은 다음과 같습니다.

2018년 반기말 기준으로 당사의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건을 검토한 결과는 아래와 같습니다.

당사는 2018년 반기말 기준으로 자산총액이 2,715억원으로 자산총액 요건(자산총액 5,000억원)을 충족하지 못하였으며, 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 보유한 자회사의 지분합계가 당사 자산총액의 50% 미만으로 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족하지 않습니다. 또한 제일약품(주)의 지분율이 20% 미만으로 자회사 이외의 계열사 지분 보유 불가에 대한 행위제한 요건을 충족하지  못하였습니다.

이에 따라 당사는 금번 현물출자 유상증자(공개매수 포함)를 통해 제일약품(주)의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 지주회사 성립요건인 자산총계 및 총자산 중 자회사 지분가액 비율 요건을 충족할 예정이며, 현물출자 유상증자가 완료된 후 당사의 자산총계, 자회사 지분가액 비율 등은 다음과 같습니다.

금번 공개매수 청약률이 100% 라는 가정하에 현물출자 유상증자 완료 후 자산총계 및 자회사 지분가액에 대한 시뮬레이션 결과 당사의 자산총계는 6,486억원, 자회사의 지분가액 3,901억원, 자회사 지분가액 비율은 60.14%로 예상됨에 따라 지주회사 성립요건 자산총액 5,000억원 이상과 자회사 지분가액 비율 50%를 상회할 것으로 판단됩니다.

금번 현물출자 유상증자 완료 후 자산총계 및 자회사 지분가액에 대한 시뮬레이션 결과 공개매수 청약에 70% 참여 시 당사의 자산총계는 5,355억원, 자회사의 지분가액 2,769억원, 자회사 지분가액 비율은 51.72%로 예상되며, 공개매수 청약에 100%참여 시 당사의 자산총계는 6,486억원, 자회사의 지분가액 3,901원, 자회사 지분가액 비율은 60.14%로 예상됨에 따라 지주회사 성립요건인 자산총액 5,000억원 이상과 자회사 지분가액 비율 50%를 충족할 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 제일약품(주) 발행주식(14,704,872주) 중 1,989,057주(지분율 13.53%)를 보유하고 있습니다. 공개매수 참여에 관한 모의 계산결과 2,027,097주(13.79%)이상이 공개매수에 참여할 경우 당사가 제일약품(주) 지분율 20% 이상을 보유하게 되어되며, 증권신고서 제출일 현재 제일약품(주)의 최대주주 보유주식수(4,016,153주)를 상회하게 되므로 제일약품(주)를 자회사로 편입할 수 있습니다. 당사는 금번 공개매수 규모를 7,000,000주로 하고 있으며, 7,000,000주 전량이 공개매수에 참여할 경우 당사의 제일약품(주) 대한 지분율은 61.13%가 됩니다.

당사는 지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 또한 유의하시기 바랍니다.

제일파마홀딩스(주)(이하 당사)는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 전문의약품 사업부문을 담당하는 부문을 인적분할하여 새로운 회사인 제일약품(주)를 설립하였습니다. 당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 제일약품(주)를 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 제일약품(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 당사 및 제일약품(주)는 2017년 반기중 분할에 따라 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다.

분할의 개요, 지배구조 변경, 주요일정, 분할 개시 재무제표는 아래와 같습니다.

[분할 전 지배구조]

14. 제일약품 지배구조_분할전

[분할 후 지배구조]

15. 제일약품 지배구조_분할후

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(2017년 5월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일(2017년 5월 31일) 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.2926267 주의 비율로 주식을 병합하였습니다.

당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 제일약품(주)를 자회사로 편입하기 위해  금번 현물출자 유상증자 및 제일약품(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 그러나 2017년 6월 1일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 당사 및 제일약품(주) 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 또한 지주회사의 특성상 향후 당사의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

제일파마홀딩스(주) 2018년 반기말 연결기준 특수관계자에게 담보 및 지급보증을 제공하고 있으며, 계류중인 소송 1건이 존재합니다.

2018년 반기말 연결기준으로 당사는 제일약품(주)에 761억원 규모의 자산을 담보로 제공하고 있으며, 담보설정금액은 486억원으로 당사의 2018년 반기말 연결기준 총자산 대비 16.24%에 해당합니다.

또한, 당사는 2018년 반기말 연결기준 제일약품(주)의 채무에 대해 195억원의 지급보증을 제공하고 있으며, 이는 당사의 2018년 반기말 연결기준 총자산 대비 6.50% 수준입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송은 1건으로, 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 단기매매차익 취득사실통보 대해 당사가 제소한 소송건(관련금액 2.2억)이 이에 해당합니다. 당사는 최근 3사업연도 동안 총 2건, 前 임원에 대하여 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 단기매매차익 취득사실통보를 받았습니다. 이중 1건에 대해서는 환수 조취가 완료된 상태이며, 나머지 1건에 대해서 당사는 금융감독원의 단기매매차익 취득사실 통보에 대하여 이의신청을 제기하였으며 현재 소송진행 중에 있습니다. 이와 관련해 당사는 관련 법률을 검토한 후 반환청구 계획 수립여부를 결정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 소송의 승패는 예측할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 2018년 반기말 기준 당사는 금융기관과 75억원 규모의 한도거래 약정을 체결하고 있으며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

한편, 당사는 분할 전 舊제일약품(주)의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다(상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거). 분할 전 舊제일약품(주)가 자회사 등의 채무는 분할신설회사인 제일약품(주)(이하 동사)로 주채무의무가 이전되었습니다.

2018년 반기말 기준 동사의 우발채무 등과 관련한 내역을 살펴보면, 차입금 담보로 제공된 자산 250억원(채권최고액 기준)과, 동사가 계류 중인 소송 4건의 소송가액 4.5억원 등이 있습니다. 기타 약정사항의 경우 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정 900억원이 있습니다.

[우발채무와 약정사항]

2018년 반기말 현재 동사가 담보로 제공하는 자산의 내역은 다음과 같습니다. 동사는 토지 및 건물등의 자산 총액 451억원을 차입금 담보로 하고 있으며, 해당 채권의 최고액은 250억원으로 설정되어 있습니다. 이는 동사의 총자산 대비 5.97%로 미미한 수준이나, 예기치 못한 영업 환경의 급격한 변동시에는 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편 동사가 피고로 계류중인 소송 사건은 아래와 같습니다. 4건의 소송가액 합계는 4.5억원으로 동사의 손익에 미치는 유의한 영향은 없을 것으로 판단되나, 소송으로 인한 평판 악화 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

현재 동사의 총자산 대비 발생가능한 우발채무는 6.08%로 미미한 수준이지만, 시장 및 영업 환경의 급격한  변동에 따라 지급보증이 현실화 되는 경우 제일약품(주)의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 반기말 현재 동사가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정내역은 아래와 같습니다.

당사는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할됨에 따라, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로 주요 수익은 계열사에 대한 로열티수수료, 임대수익 및 배당금수익 등입니다.

2018년 반기말 기준 당사의 영업수익은 58억원이며, 관계회사 및 투자회사를 통한 지분법수익 27억원, 임대수익 12억원, 경영자문 수수료등을 포함한 수수료수익 18억원으로 구성되어 있습니다.

2018년 반기말 현재 당사의 별도기준 자산구성 내역을 살펴보면 지주회사의 특성상 비유동자산이 96.17%로 대부분을 차지하고 있으며, 이중 보유지분 자산이 약 22.96%, 투자부동산이 41.19%로 큰 비중을 나타내고 있습니다. 투자부동산의 경우 당사의 임대수익원으로, 2018년 반기말 현재 1,118억원 규모의 토지 및 건물을 보유하고 있습니다.

당사는 보유 중인 투자부동산을 통해 2018년 반기말 12억원의 임대수익을 창출하고 있으며, 이는 당사의 2018년 반기 영업수익의 22.01%를 차지하고 있습니다. 2018년 반기중 당사는 지분법수익 위주의 수익원 편중 위험을 축소하기 위해 488억원 규모의 토지 및 건물을 취득한 바 있습니다. 다만, 투자부동산의 경우 공정가치 평가에 따라 자산가치가 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 반기말 기준 2018년 6월 30일 현재 제일파마홀딩스(주)(이하 당사)의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 2,715억원, 부채총계는 717억원, 자본총계는 1,998억원, 차입금은 470억원으로 부채비율은 35.91%, 차입금의존도는 17.31%입니다.

그러나 당사는 지주회사 업무를 영위하므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 반기 기준 당사의 연결 및 별도 재무현황은 다음과 같습니다.

한편, 당사의 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)는 2016년 11월 1일에 설립되어, 최근 3년간 재무정보를 바탕으로한 수익성 위험 요소를 판단하기 어렵습니다. 투자자께서는 당사의 재무정보 및 외부감사 결과를 바탕으로 작성된 수익성 위험을 검토하신 후, 주요 자회사의 잠재적 위험요소에 대하여 숙고하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

제일헬스사이언스(주)(이하 동사)는 2017년 기준으로 총자산 325억원을 보유하고 있으며, 부채총계 140억원 및 자본총계 185억원으로 구성되어 있습니다. 2017년 기준 동사의 재무안정성 지표를 살펴보면 부채비율이 75.85%, 유동비율이 208.44%, 차입금의존도가 2.09%를 기록하고 있어 동사의 재무안정성은 우수한 수준인 것으로 판단됩니다.

동사는 2017년말 기준 매출액 367억원을 기록하였으며, 매출총이익은 136억원, 영업이익이 37억원, 당기순이익은 26억원을 나타냈습니다. 2017년말 기준 동사는 안정적인 영업활동으로 인해 매출총이익률은 37.20% 기록하였으며, 영업이익률의 경우 10.02%, 당기순이익률은 7.14%를 기록해 양호한 수익창출력을 나타냈습니다.

당사의 주요 수익 중 로열티수수료, 배당수익의 경우 당사의 자회사 및 관계회사의 영업수익성에 따라 영향을 받을 수 있는 바, 계열사의 실적이 당사 실적과 직접적으로 연관되어 있습니다. 현재 주요 자회사인 제일헬스사이언스(주)를 포함해 당사의 자회사들은 2018년 반기말 기준 당기순이익을 기록하고 있습니다. 그러나 향후 제약산업의 업황 악화와 과도한 연구개발비의 투자 등은 당사의 자회사들의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 존재합니다.

따라서 투자자께서는 당사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바라며, 투자위험 내에 기재된 주요 자회사들의 사업위험 및 회사위험을 숙지하시기 바랍니다.

당사는 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 종속기업 및 관계기업 등의 사업실적은 당사의 재무제표에 반영됩니다. 당사는 제일헬스사이언스(주), 제일앤파트너스(주) 및 Jeil YaoPhama.Co., Ltd.에 대한 투자주식을 보유하고 있으며, 그 상세 내역은 아래와 같습니다.

[종속기업]

2018년 반기말 기준 당사의 종속기업 투자주식 내역은 다음과 같습니다.

당사의 2018년 반기 및 2017년 기준 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[관계기업 및 공동기업]

2018년 반기말 기준 당사의 종속기업 투자주식 내역은 다음과 같습니다.