정 정 신 고 (보고)
| 2018년 10월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 참고서류
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018.10.19
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 피권유자의 범위 | 주주총회 소집일정 변경 | (주)에스마크의 2018년 임시주주총회(개최일자 : 2018년 11월 05일(월)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 07월 20일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체 | (주)에스마크의 2018년 임시주주총회(개최일자 : 2018년 11월 28일(수)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 11월 07일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체 |
| 5. 기타 사항 | " | 가. 위임권유기간 : (시작일)2018년 10월 24일(수)~(종료일)2018년 11월 04일(일) | 가. 위임권유기간 : (시작일)2018년 11월16일(금)~(종료일)2018년 11월 27일(화) |
| 5. 기타 사항 | " | 다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2018년 11월 05일(월) 오전 09시 00분 | 다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2018년 11월 28일(수) 오전 09시 00분 |
| ⅱ. 주주총회 목적사항별 기재사항 □자본의 감소 |
" | (주1) | (주2) |
*정정전 (주1)
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의 종류 |
감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금 (발행주식수) |
감자후자본금 (발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 143,691,325 | 95.0% | 2018.12.06 | 75,627,013,000 (151,254,026) |
3,781,350,500 (7,562,701) |
※ 기타 참고사항
□ 감자일정
가. 임시주주총회 주주확정기준일：2018년 07월 20일
나. 명의개서정지기간 : 2018년 07월 23일~2018년 07월 30일
다. 임시주주총회일 : 2018년 11월 05일
라. 구주권제출기간 : 2018년 11월 06일~2018년 12월 06일
마. 주권매매거래정지 예정기간 : 2018년 12월 05일~2018년 12월 18일
바. 명의개서정지기간 : 2018년 12월 07일~2018년 12월 17일
사. 감자기준일 : 2018년 12월 06일
아. 신주권교부예정일 : 2018년 12월 18일
자. 신주권상장예정일 : 2018년 12월 19일
*정정후(주1)
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의 종류 |
감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금 (발행주식수) |
감자후자본금 (발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 143,691,325 | 95.0% | 2018.12.28 | 75,627,013,000 (151,254,026) |
3,781,350,500 (7,562,701) |
※ 기타 참고사항
□ 감자일정
가. 임시주주총회 주주확정기준일：2018년 11월 07일
나. 명의개서정지기간 : 2018년 11월 08일~2018년 11월 13일
다. 임시주주총회일 : 2018년 11월 28일
라. 구주권제출기간 : 2018년 11월 29일~2018년 12월 28일
마. 주권매매거래정지 예정기간 : 2018년 12월 27일~2019년 01월 10일
바. 명의개서정지기간 : 2018년 12월 29일~2019년 01월 09일
사. 감자기준일 : 2018년 12월 28일
아. 신주권교부예정일 : 2019년 01월 10일
자. 신주권상장예정일 : 2019년 01월 11일
참 고 서 류
| 금융위원회 귀중 | |
| 제 출 일: |
2018년 10월 19일 |
| 권 유 자: |
성 명: 주식회사 에스마크 주 소: 충청북도 충주시 가주농공2길 21(가주동) 전화번호: 02-757-9171 |
Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항
1. 권유자에 관한 사항
| (단위 : 주, %) |
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 주식 소유 수량 |
주식 소유 비율 |
회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)에스마크 | 보통주 | 142,220 | 0.09 | 본인 | - |
※ 상법 제 369조 2항에 의거, 자기주식(보통주 : 142,220주)은 의결권이 제한되며, 상기 주식소유수량 및 비율은 공시서류의 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| (단위 : 주, %) |
| 성명 (회사명) |
권유자와의 관계 |
주식의 종류 |
주식 소유 수량 |
주식 소유 비율 | 회사와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보스톤 성장지원5호 투자조합 |
최대주주 | 보통주 | 10,240,000 | 6.77 | 최대주주 | - |
| 계 | 10,240,000 | 6.77 | - | - | ||
※ 상기 권유자와의 특별관계자에 관한사항은 공시서류의 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.
2. 대리인에 관한 사항
| 성명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 전명화 | 보통주 | - | 직원 | |
| 배성수 | 보통주 | - | 직원 | |
| 이형철 | 보통주 | - | 직원 | - |
| 이윤식 | 보통주 | - | 직원 | - |
| 홍원의 | 보통주 | 68주 | 직원 | - |
※ 상기 대리인의 소유주식수는 공시서류의 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.
3. 피권유자의 범위
| (주)에스마크의 2018년 임시주주총회(개최일자 : 2018년 11월 28일(수))를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 11월 07일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체 |
4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
| 임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보 |
5. 기타 사항
가. 위임권유기간 : (시작일)2018년 11월16일(금)~(종료일)2018년 11월 27일(화)
나. 위임장용지의 교부방법
□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
□ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2018년 11월 28일(수) 오전 09시 00분
(장소) 충청북도 충주시 가주농공2길 21(가주동)
(주)에스마크 본점 2층 회의실
라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 전명화 (부서 및 직위) 재무회계팀, 부장
(연락처)02-757-9171(내선 : 330)
II. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 강봉주 | 1968.08.16 | 아니오 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 강봉주 | - 현, ㈜에스마크 IT사업부 부사장 |
- 경희대대학원 국제경영 MBA 재학중 - 전, ㈜보니아코퍼레이션 이사 |
없음 |
※ 기타 참고사항
□ 감사의 선임
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김원식 | 1960.08.16 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업(현재) | 약력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 김원식 | - |
- 경기대학교 무역학과 졸업 - 전, HKD(HK) Limited 해외영업 공장관리 이사 - 전, HKD(SZ) Limited 중국 총괄 법인장 - 전, Vonia Communication Ltd 대표이사 - 전, ㈜에스마크 경영지배인 |
없음 |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | (명) |
※ 기타 참고사항
□ 자본의 감소
가. 자본의 감소를 하는 사유
- 결손의 보존을 위한 자본금의 감소
(본 건 자본감소는 상법 제438조 제2항 및 제439조 제2항에 따른 결손의 보전을 위한 자본금의 감소로, 주주총회 보통결의로 결의하며 채권자보호절차는 면제됨)
나. 자본감소의 방법
- 기명식 보통주식 20주를 동일한 액면가의 기명식 보통주식 1주로 무상병합(20 : 1)
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의 종류 |
감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금 (발행주식수) |
감자후자본금 (발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 143,691,325 | 95.0% | 2018.12.28 | 75,627,013,000 (151,254,026) |
3,781,350,500 (7,562,701) |
※ 기타 참고사항
□ 감자일정
가. 임시주주총회 주주확정기준일：2018년 11월 07일
나. 명의개서정지기간 : 2018년 11월 08일~2018년 11월 13일
다. 임시주주총회일 : 2018년 11월 28일
라. 구주권제출기간 : 2018년 11월 29일~2018년 12월 28일
마. 주권매매거래정지 예정기간 : 2018년 12월 27일~2019년 01월 10일
바. 명의개서정지기간 : 2018년 12월 29일~2019년 01월 09일
사. 감자기준일 : 2018년 12월 28일
아. 신주권교부예정일 : 2019년 01월 10일
자. 신주권상장예정일 : 2019년 01월 11일
- 1주미만 단수주 처리방법: 주식감자로 인하여 발생하는 1주미만의 단수주는 신주상장 초일 종가 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.
- 상기내용은 관계기관 협의과정 및 임시주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
- 상기 자본금 감소의 결의는 상법 제438조제2항에 의거하여 결손의 보전을 위한 자본금 감소입니다.
- 결손의 보전을 위한 자본감소일 경우 상법 제439조제2항에 의거하여 동 조항에 따를 경우 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.