증 권 신 고 서

가. 글로벌 경기 불확실성에 따른 위험
 미국의 추가적인 금리 상승 및 중국, 이란, 터키 등 미국발 무역분쟁으로 인한 변동성 확대 등으로 글로벌 경제의 불확실성이 증가하고 있습니다. 국내의 경우 정체된 민간소비 심리 회복, 악화된 고용 현황, 지정학적 리스크에 의한 국내 경기 회복 악재 등 글로벌 경기외에도 국내 경제 불안요인들로 인하여 국내 경기의 가시적인 회복을 기대하기는 어려울 것으로 예상되고 있으며, 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 당사 및 연결 대상 종속회사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고 있습니다.  이 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

나. LED 조명시장 변동에 따른 실적 악화 위험
 LED 조명은 반도체 기술에 기반한 고효율 조명기기,로 백열등, 형광등 등 전통 조명기기 대비 광전환 효율, 수명, 색감이 우수합니다. 뿐만 아니라 친환경 조명이라는 특성에 힘입어, 미국, 중국, 일본 등 LED 조명 확산을 위한 정부정책과 함께 지속적으로 시장이 확대되었습니다. 그러나 향후 예상치 못한 대외 변수로 인하여 LED 조명 시장이 침체될 경우에는, 시장의 기대치 만큼 성장이 이루어지지 않을 수 있습니다.
 또한 LED의 주된 용처인 TV용 디스플레이, 태블릿PC 및 스마트폰 부문은 성숙기에 접어들어 폭발적인 수요 견인이 어렵습니다. LED조명의 성장이 기대와 달리 지연될 경우, 업황부진이 지속되어 당사의 영업손실이 지속될 수 있습니다.

다. 자동차 산업 환경 변화에 따른 매출 변동 위험
 당사는 자동차용 백열전구 및 LED모듈을 생산, 판매하고 있으며, 따라서 전방산업인 자동차 산업의 영향을 받습니다. 글로벌 자동차 시장의 수요와 생산량은 지속적으로 증가하고 있는 추세이나, 최근 들어 그 성장세가 점차 둔화되고 있는 상황입니다. 또한, 미국의 양적완화 정책의 종료, 신흥국의 경제 성장 불확실성 지속, 폭스바겐 배기가스 조작 등 이슈로 인하여 향후 자동차 산업에 대하여 부정적인 영향을 미칠 가능성도 배제할 수 없습니다.

라. 조명기술 전환에 따른 실적 악화 및 생산설비 전환비용 발생 위험
 현재 조명 산업은 기존의 조명 기술에서 LED 조명 기술로의 전환 과정에 있습니다. 그런데 당사는 앞서 언급한 LED 조명뿐만 아니라 방전램프 및 자동차용 백열전구 등 기존 조명 사업도 영위하고 있습니다. 특히 당사가 영위하는 국내 자동차용 백열전구 시장에서의 독점적인 시장 지위가 조명 기술 변화에 따라 흔들릴 수 있습니다. 따라서 당사가 시장에서 살아남기 위해서는 기존 조명 사업을 점진적으로 축소하고, LED조명의 비중을 확대해야 합니다.
 당사의 기존 운영 제조 공장의 상당 부분은 형광등, 백열전구 등 전통적인 조명을 생산하고 있으며, 영업이익 창출능력도 LED에 비해 뛰어납니다. LED 조명으로 전환하게 될 경우 영업이익이 감소는 물론 생산 설비 전환 비용 등이 발생하여, 당사에 상당한 비용이 초래 될 것으로 예상됩니다. 이경우  전반적으로 실적 악화 가능성이 있는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 경쟁심화에 따른 위험
 당사가 생산, 판매하는 일반 조명시장은 경쟁이 치열한 산업 입니다. LED 조명이 가진 장점으로 인해 수요는 지속적으로 증가하고 있으나, 중소기업 적합업종 선정 및 중국발 공급 과잉으로 인해 경쟁이 심화되어 판매가격이 지속적으로 하락하였습니다. 그런데 중국이 LED 시장점유율 50% 이상 달성하면서 보조금 지급을 중단하여, 중국발 공급과잉은 해소될 것으로 전망되나, 진입장벽이 낮은 조명산업의 특징으로 인해 언제든 경쟁은 심화될 가능성이 있습니다. 이에 당사는 고부가가치 상품 등 다양한 제품 라인업 및 지속적인 연구개발을 통하여 점유율을 확대하고자 노력하고 있지만, 기술력 확보가 늦어지거나, 타 업체와의 단가 및 제품 경쟁 등으로 인하여 매출이 하락하거나 수익성이 악화될 위험이 존재한다는 점에 대해 유의할 필요가 있습니다.

바. 주요매출처 관계에 따른 위험
 당사가 영위하는 자동차용 전구 사업은 그 특성상 완성차 업체와의 특별한 제품 공급체계가 유지되고 있으며, 1차 협력업체에 대한 매출의존도가 높은 상황입니다. 따라서 주요 매출처 중 특정 업체와의 협력 관계가 악화될 경우, 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 제품의 품질 등의 문제가 발생할 경우에는 모든 1차 협력업체들로부터 신뢰성이 하락하고, 점유하고 있던 물량이 다른 당사의 경쟁사에게 이전되는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 당사는 국내 1차 협력업체들과의 우호적인 관계를 유지하기 위한 관리를 강화하는 한편, 자회사를 통하여 중국 현지 법인에 대한 영업도 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 1차 협력업체에 대한 매출의존도와 관련된 위험을 완벽하게 제거할 수는 없는 상황입니다.

사. 원재료 가격변동에 따른 수익성 변동 위험
 당사는 양질의 원재료를 저렴하게 조달하기 위하여 원자재 시장 동향을 파악하고 분석하여 자재 발주 물량을 조절하고 있으며, 매입처 다원화 전략을 취하고 있습니다. 그러나 향후 원자재 시세의 변동에 따른 리스크, 환율 변동 등 요인으로 원재료 가격이 상승할 경우에는 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가. 조명기술 변화의 따른 매출 및 수익성 악화 위험
 조명산업을 영위하는 당사는 LCD 산업에서 3,000억원대 매출을 기록하는 83년에 이르는 업력을 자랑하는 장수기업이었지만, 조명기술 변화에 적응하는 과정에서 LED CHIP, BAR 등 신규 사업이 실패하면서 실적 감소 및 재무구조가 악화되었습니다. 반면 LED 조명부문은 중국발 공급과잉과 장기 경제침체에서도 살아남으며 경쟁력을 입증하였다고도 볼 수 있습니다. LED용 부품제조, BLU 부문 등 지속적인 구조조정으로 전체적인 매출은 감소하였으나 매출이익율은 개선되었습니다.
 그런데 당사 연결 매출 중 큰 비중을 차지하는 주요 종속회사인 (주)금호에이치티 자동차 산업의 하향 및 중국 사드 영향으로 인해 전체적인 매출이 감소추세에 있습니다.또한 치열한 시장 경쟁으로 인하여 당사의 LED모듈 매출이 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, LED모듈 대체효과로 인하여 백열전구 매출의 하락이 동반될 경우 당사의 전체적인 매출 하락은 불가피한 상황입니다.
 또한 지속적인 구조조정 등 당사의 노력에도 불구하고 원자재의 가격 상승, 타 경쟁업체의 등장 또는 시장에서의 경쟁 심화로 인한 판가 하락 등의 요인이 발생할 경우에는 당사의 손익이 하락할 수 있으며, 매출 실적 악화로 규모 경제를 달성하지 못할 경우에는 해당 사업부문에서 영업손실이 발생할 수도 있습니다.

나. 이자보상배율 관련 위험
 이자보상배율은 영업이익으로 이자비용을 감당할 수 있는지 살펴보는 지표로, 당사는 2018년 반기 연결기준 이자보상배율 0.47배로 1배 미만인 상태입니다. LED 업황 악화로 당사는 금융비용에 비해 작은 규모의 영업이익 혹은 영업손실을 지속적으로 기록하고 있기 때문입니다. 그러나 2015년 연결 기준 이자보상배율 -0.97배에 비하면 개선된 수치입니다.
 2015년 연결기준 영업이익률 -3.2%에 비해 2018년 반기 영업이익률이 연결기준 2.0%로 상대적으로 개선되었기 때문입니다. 이처럼 당사 이자보상배율은 개선되고 있지만, 여전히 1배 미만이라는 점에서 이자비용 부담 능력이 아직 부족한 실정입니다. 당사가 영위하고 있는 조명 산업의 장기불황에 따라 영업 수익성이 악화되어 현금흐름 창출 능력이 저하된 상태에 있기 때문입니다. 이에 부족한 자금을 외부 차입을 통해 마련함에 따라 총자산 규모에 비해서 차입금 규모는 과다한 수준을 보이고 있습니다. 이와 같이, 당사는 자산의 활동성 악화, 영업 수익성 악화 등의 요인이 복합적으로 작용하여, 현 추세가 지속될 경우 영업활동에서 손실이 발생하여 이자비용을 지불할 수 없을 정도로 채무 상환 능력이 취약한 상태임을 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 높은 차입금 비중 및 유동성 관련 위험
 당사의 유동비율은 2015년 129.9% 수준에서 2016년 103.1%로 급감하였으나, 최근 3년간 100% 이상으로 유지하고 있습니다. 부채비율의 경우에도 유동비율과 유사한 양상을 보이는데, 2015년 162.8% 수준에서 2017년 196.4% 2년 연속 증가했으나 2018년 반기 160.9%로 개선되었습니다. 그러나 2018년 반기순이익은 루미마이크로 중단영업이익 약 383억원으로 인한 것이며, 계속영업손실은 약 14억원을 기록하였습니다. 단 이는 2017년 반기의 계속영업손실 약 57억원과 비교했을 때 개선된 수치입니다.
 당사는 유동성 차입금의 비중이 큰 편입니다. 2018년 반기 기준 당사 전체 차입금 중 유동성 차입금이 115,527백만원으로 총차입금 185,076백만원의 62.4%를 차지하고 있어, 1년 내에 상환해야 하는 차입금 비중이 높음에 따라 상환 압박이 심할 수 있습니다.
 당사는 제조업체로서 재무안정성 확보를 위해서는 유동성차입금에 대한 의존도를 줄이고, 장기성 자본에 기반한 재무구조로 전환할 필요성이 있습니다. 당사는 2016년부터 꾸준히 부동산(광주공장,양지공장,용인공장 등) 매각 및 계열사(루미마이크로) 주식을 매각한 것도 상기 문제를 해소하기 위함입니다. 당사는 금번 신주인수권부사채 공모금액을 단기차입금 상환대금으로 활용함으로써 향후 단기차입금 비중을 축소하고 장기성 자본에 대한 의존도를 확대할 계획입니다.

라. 높은 매출채권 비중 및 낮은 매출채권회전율로 인한 수익성 악화 위험
2018년 반기 당사의 총자산 대비 매출채권 비중은 15.9%로 2015년 19.0%에 비해 감소했음에도 불구하고 당사의 총자산 대비 매출채권 비중은 높은 편입니다. 당사 구조조정과 함께 매출액이 감소하였으나 앞서 서술한 이유로 매출채권 감소 폭이 더 컸기 때문에, 매출채권 회전율은 4.16회로 감소하였고, 평균 매출채권 회수기간은 약 88일을 기록하였습니다. 따라서 향후 당사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있는 위험요소가 있으니 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 2018년 반기 현재 총 33억원 가량의 미수금, 미수수익, 대여금을 보유하고 있어, 차입처의 신용 위험 또한 존재하고 있습니다.

마. 높은 재고자산 비중, 회전율 감소로 인한 진부화 위험
 당사의 재고자산 장부가액은 2015년부터 지속적으로 감소하는 추세로, 2018년 반기까지 약 150억원 가량의 재고자산이 감소했지만, 총자산 대비 비중은 오히려 증가하여 2018년 반기 25.9%를 기록했습니다. 당사의 재고자산 회전율은 매출액 감소로 인해 2016년 3.60회 이후로 지속적으로 감소 중이며, 2018년 반기 2.58회를 기록하였습니다. 재고자산 회전율의 감소는 재고자산으로부터 발생되는 현금흐름이 악화되고 있는 것을 의미하며, 진부화 위험이 존재한다는 것을 뜻합니다.

바. 환율 변동으로 인한 손익 변동 위험
 당사의 2018년 반기 수출액은 444.9억원으로서, 총 매출의 34.5% 비중을 차지하였으며, 2017년 수출액은 1,161.9억원으로서, 총 매출의 34.3% 비중을 차지하였습니다. 이처럼 외환 거래가 빈번하게 발생하고 있으며, 아래와 같은 외화표시 화폐성 자산 및 부채를 보유하고 있어, 환위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험 회피 노력에도 불구하고, 환율의 급격한 변동 및 변동이자율 증가 등이 발생할 경우 당사의 당기 손익에 부정적인 영향이 생길 수 있습니다.

사. 최대주주 지분 경쟁 위험
 2018년 09월 21일 현재 당사의 최대주주는 박명구 대표이사로서, 2000년부터 당사의 최대주주의 위치를 유지하고 있습니다. 다만 박명구 대표이사의 개인 지분율이 13.18%가 특수관계인 중 최대주주의 형인 박병구 주요주주의 지분율 12.85%와 큰 차이가 없다는 점에서, 박병구 주요주주의 지분율이 2010년 이후 지속적으로 감소했다는 사실에도 불구하고, 형제간 지분 경쟁의 가능성이 완전히 없다고 확신할 수는 없습니다.

아. 소송 관련 위험
당사의 LED자재 매출거래처인 (주)이지라이텍은 LED조명 완제품업체로써, 당사의 계열사인 루미마이크로에 제품을 납품하였습니다. 당사가 지속적인 구조조정의 일환으로 수익성이 낮은 LED자재 매출 축소를 내부적으로 결정하여 정리하는 과정에서, (주)이지라이텍의 채권회수가 지연되어, (주)이지라이텍에 대한 당사의 채권과 루미마이크로(주)의 채무를 상계하였습니다. 당사가 소송에서 패소하는 경우 예상치 못한 지출이 발생할 수 있습니다.
이후 (주)이지라이텍이 유동성 문제로 부도 처리가 되었고, 그 파산관재인이 상위의 채권회수 행위가 특관자간 이루어졌기 때문에 부당하다는 소송을 제기하였습니다. 법무법인 신세기의 검토 결과, 당사의 패소가능성이 높지 않음에도 불구하고 당사가 패소할 경우 예상치 못한 지출이 발생할 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 종속회사 부실 위험
 당사의 종속회사는 (주)금호에이치티 및 그 종속회사인 Tianjin Kumho HT를 제외하고는 대부분 부진한 경영실적을 기록 중이며, 특히 (주)금호에이엠티, Kumho Electric USA, Inc. 및 Kumho Electric JAPAN, Inc.는 완전자본잠식 상태입니다. ㈜금호에이엠티의 경우 현재 워크아웃이 진행 중입니다. 따라서 향후 당사의 관계회사의 경영성과 및 재무상태가 개선되지 않을 경우 이는 당사의 영업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가. 신용등급 관련 위험
금번 발행되는 금호전기주식회사 제31회 신주인수권부사채의 신용등급은 BB(한기평), B(한신평)이며, BB(한기평)등급은 최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적요소가 내포되어 있다를 의미하며, B(한신평)등급은 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적임을 의미합니다. 투자자분들은 투자판단시 이점 참고하시기 바랍니다.

가-2. 투자위험요소 관련 주의사항

본 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

나. 원리금 상환 불이행 위험

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 금호전기(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 환금성 위험
금번 발행되는 금호전기(주) 제31회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2018년 10월 15일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 신주인수권 행사 후 환금성 위험

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2018년 10월 31일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

또한 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 금호전기(주)의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 길게는 1개월까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어 질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 금호전기(주) 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 금호전기(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다

마. 신주인수권 관련 위험

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

바. 증권신고서 및 일정에 관한 주의사항

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 주가희석화, 유통물량 증가로 인한 수급부담 위험
본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 금호전기(주) 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 확정 행사가액은 7,390원으로 전량 행사될 경우 현재 발행주식총수(보통주 6,976,568주 기준)의 38.79% 수준인 2,706,359주가 발행될 예정이며 사채발행일 이후 1개월되는 날(2018년 11월 15일)부터 행사가 가능합니다. 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점에 전환사채의 전환 행사로 인해 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

아. 청약 미달 가능성 관련 위험

금번 신주인수권부사채 일반공모는 일반공모 청약 후 실권분을 대표주관사가 인수하지 않고 미발행하는 모집주선의 방식입니다. 금융환경의 급격한 상황 악화 등의 사유로 당사의 금번 신주인수권부사채 일반공모가 100% 청약되지 않고, 청약 미달이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 자금 운용 계획에 차질이 빚어지면서 당사가 계획한 대로 실적개선이 이루어지지 않고, 재무적 안정성이 저하될 가능성이 존재합니다. 만약, 금번 일반공모시 대규모 청약 미달이 발생하는 경우, 신고서 제출일 현재로는 당사의 향후 자금 조달 및 운영상 대응방안은 정해진 바가 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

차.공사채 등록법 주의사항

본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상에서 제외됩니다.

카. 효력발생 관련 주의사항

본 신고서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제131조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

타. 공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조 하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

1) 본 사채의 권면이자율 연 3.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 5.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2018년 10월 4일)에 확정될 예정입니다.
3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.00%로 합니다.
4) 조기상환수익률(YTP)을 연 5.0%(분기복리로 계산)로 하며, “본 사채”의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 연 5.0%(분기복리로 계산)로 합니다. 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있고 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우 조기상환율은 다음과 같습니다
                          [조기상환기일 및 조기상환율]

2020년 04월 15일 103.0953%, 2020년 10월 15일 104.1794%, 2021년 04월 15일 105.2908%, 2021년 10월 15일 106.4302%, 2022년 04월 15일 107.5982%, 2022년 10월 15일 108.7956%, 2023년04월 15일 110.0231%

5) "본 금호전기㈜ 제31회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2018년 10월 31일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2018년 10월 15일 입니다.
6) "신주인수권이 분리된 채권"은 공사채등록법에 의거 등록발행하므로, 실물채권을 발행하지 않으며, 등록필증으로 갈음합니다. 단, "신주인수권증권"은 실물발행되며, 권종을 1주 인수권, 5주 인수권, 10주 인수권, 50주 인수권, 100주 인수권, 500주 인수권, 1,000주 인수권 및 10,000주 인수권의 8종으로 합니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

7) 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다. 단 "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상에서 제외됩니다.

8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.

9) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

10) 일반 공모청약은 2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 11일(2일간)이며, 모집주선회사 이베스트투자증권(주) 및 아이비케이투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선으로 가능합니다.

11) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

2019년 01월 15일, 2019년 04월 15일, 2019년 07월 15일, 2019년 10월 15일

2020년 01월 15일, 2020년 04월 15일, 2020년 07월 15일, 2020년 10월 15일

2021년 01월 15일, 2021년 04월 15일, 2021년 07월 15일, 2021년 10월 15일

2022년 01월 15일, 2022년 04월 15일, 2022년 07월 15일, 2022년 10월 15일

2023년 01월 15일, 2023년 04월 15일, 2023년 07월 15일, 2023년 10월 15일

(1) 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 10월 15일에 원금의 111.2815%로 일시상환하되, 원미만을 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 6개월이 되는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습니다.
                            - 다 음 -

2020년 04월 15일에 103.0953%,

2020년 10월 15일에 104.1794%,

2021년 04월 15일에 105.2908%,

2021년 10월 15일에 106.4302%,

2022년 04월 15일에 107.5982%,

2022년 10월 15일에 108.7956%,

2023년04월 15일에 110.0231%

가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 60일전부터 30일전까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구합니다.

다. 청구장소 : 금호전기 주식회사

라. 지급장소 : 우리은행 마포금융센터

마. 지급금액 : 각 권면금액에 상기 (2)호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액을 일시상환하되 원 미만은 절사합니다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 위에 따라 "본 사채"의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

1) 행사가액 : 7,390원
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2018년 09월 19일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상합니다. 단 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.
가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율
가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.
나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.
다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.
라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 행사가액의 조정

(가) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정합니다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정합니다.

(다) 단, 위 (나)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

(라) 위 (가), (나)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매3개월이 경과한 날(2019년1월 15일, 2019년4월 15일, 2019년7월 15일, 2019년10월 15일, 2020년1월 15일, 2020년4월 15일, 2020년7월 15일, 2020년10월 15일, 2021년1월 15일, 2021년4월 15일, 2021년7월 15일, 2021년10월 15일, 2022년1월 15일, 2022년4월 15일, 2022년7월 15일, 2022년10월 15일, 2023년1월 15일, 2023년4월 15일, 2023년7월 15일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70%이상으로 합니다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

(마) 위 (가) 내지 (라)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다..

(바) 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

(사) 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

4) 신주인수권 행사기간
신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 “본 사채”의 발행일(2018년 10월 15일)로부터1개월이 경과한 날인 2018년 11월 15일부터 만기일1개월 전일인 2023년 9월 15일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 “본 사채”의 “신주인수권증권”에 대한 신주인수권은 소멸됩니다

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원

"본 사채"의 권면이자율 연 3.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 5.00%은 만기보장수익률 (YTM)을 의미합니다.
▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익율
(YTM)은 3개월 복리 연 5.00%로 합니다.
▶ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 6개월이 되는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습니다.

                                   - 다 음 -

2020년 04월 15일에 103.0953%,

2020년 10월 15일에 104.1794%,

2021년 04월 15일에 105.2908%,

2021년 10월 15일에 106.4302%,

2022년 04월 15일에 107.5982%,

2022년 10월 15일에 108.7956%,

2023년 04월 15일에 110.0231%

▶ "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2018년 10월 15일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2018년 10월 31일 입니다.
▶ "신주인수권이 분리된 채권"은 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니하며, "신주인수권증권"은 실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권 및 10,000주인수권의 8종으로 합니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을청구할 수 있습니다. 단 "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상에서 제외됩니다.
▶ 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.
▶ 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 홈페이지 (http://www.khe.co.kr) 또는 한국경제신문에 게재될 예정입니다.
▶ 상기 권리행사가격은 예상 행사가액입니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 유·무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶ 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(가) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정합니다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정합니다.

(다) 단, 위 (나)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

(라) 위 (가), (나)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매3개월이 경과한 날(2019년1월 15일, 2019년4월 15일, 2019년7월 15일, 2019년10월 15일, 2020년1월 15일, 2020년4월 15일, 2020년7월 15일, 2020년10월 15일, 2021년1월 15일, 2021년4월 15일, 2021년7월 15일, 2021년10월 15일, 2022년1월 15일, 2022년4월 15일, 2022년7월 15일, 2022년10월 15일, 2023년1월 15일, 2023년4월 15일, 2023년7월 15일) 을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70%이상으로 합니다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

(마) 위 (가) 내지 (라)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다..

(바) 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

(사) 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

1) 이 회사는 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

4) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

5) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

6) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

가. 기한의 이익 상실

   (1) 기한의 이익의 즉시 상실

      다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에         대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급  의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(자) "갑"이 "본 사채"이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 [20,000,000,000]원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

(예시) 가산금리의 부과 등

마. 기한의 이익 상실 : “갑”이 파산 또는 청산한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(주) 마목은 은행지주회사 후순위채, 보험회사 후순위채 및 신종자본증권에 한하여 적용하며, 은행지주회사 후순위채, 보험회사 후순위채 및 신종자본증권의 경우 가목부터 라목까지는 적용하지 않을 수 있다.

[사채관리계약서]
"갑": 발행회사, "을" : 사채관리회사

제4-1조(사채관리회사의 권한)

① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단,  제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류?가처분 등의 신청

 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

 4. 파산, 회생절차 개시의 신청

 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

 9. 사채권자집회에서의 의견진술

 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상?재판외의 행위를 할 수 있다.

 ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

 ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

 ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

 ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

 ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

 ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다.

 ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

 ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

 ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

[사채관리계약서]
"갑": 발행회사, "을" : 사채관리회사

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

 ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.  

 ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

[사채관리계약서]
"갑": 발행회사, "을" : 사채관리회사

제4-6조(사채관리회사의 사임)

① “을”은 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

 ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

 ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

 ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

 ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 우리은행 마포금융센터 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)

① “갑”은 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)

“갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을  300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 99.97%, 부채규모는 1,354억원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한)

① “갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 400%를 넘지 않는 경우(동 비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 1,542억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 113.79%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 회사 경영상 부득이한 필요에 의하여 "을"과 "담보권" 설정 7일전에 상호 협의한 경우 ]

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

 ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.)

제2-5조(자산의 처분제한)

① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매?양도?임대 기타 처분할 수 없다. 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 "을"과 협의하는 경우에는 제외한다. 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 2,709억원 이다.

② “갑”은 매매?양도?임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)  

① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다.

1. “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 금호전기  주식회사이다.

2. “갑”의 최대주주가 변경되는 경우 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우

나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

“갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 지분율은 13.18% 이다. 다만, 최근 제출한 보고서가 없는 경우 본 사채 발행을 위해 제출되는 증권신고서상 “갑”의 최대주주 지분율을 기재한다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)

 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)

①“갑”은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 ?사채관리계약이행상황보고서?를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

 ②제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에는 “갑”의 외부감사인이 ?사채관리계약이행상황보고서?의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다.

 ③“갑”은 제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

 ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

 ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

 ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

 ④ “갑”은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

 ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)

“갑”이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

(주) 발행회사가 외국법인인 경우 제2절(발행회사의 의무 및 책임) 본문내용은 발행회사 소재국의 법령이 국내법령과 상치되는 등 상당한 이유가 있고 계약의 변경내용이 투자자보호상 하자가 없음을 다음 각 호의 공문을 통해 협회에 제출하여 입증할 경우에 한하여 변경할 수 있다.

1. 국내법령과의 상치여부 등 : 국내 법무법인의 법률자문결과

2. 투자자보호상 하자여부 : 대표주관회사의 입증공문

용어

정의

LED조명

LED의 발광원리를 이용하여 색의 기본요소인 적색, 녹색, 청색에 백색까지 다양한 색의 빛을 만들 수 있으며, 기존 조명기구보다 에너지를 획기적으로 줄일 수 있고, 수명도 길며, 형광등처럼 수은 등 유해물질을 전혀 사용하지 않기 때문에 친환경적인 제품으로 인식되고 있음.

Packaging(PKG)

패키징(packaging). LED chip을 기판에 부착할 수 있도록 전선을 연결하고 백색광을 낼 수 있도록 형광체를 입히는 공정.

Head Lamp (헤드라이트)

자동차 앞에 부착되어 밤에 주행할 때 앞을 비추기 위해 설치된 전등으로 상향등[하이빔- 장거리(100m)의 도로를 비추는 등]과 하향등[단거리(30m)의 도로를 비추는 등. 반대 방향에서 오는 운전자의 눈이 부시지 않도록 상향등 대신 사용]으로 구성되어 있음

낮시간에 차량운행시 다른 운전자 또는 보행자가 자동차를 쉽게 인지하여 교통사고를 예방할 수 있도록 엔진시동과 동시에 자동으로 점등되는 등화장치. 작동 에너지 절감을 위해 최근 저전력,고수명 LED 광원이 개발되어 다양한 형태로 장착되고 있음

야간에 주행하거나 정지하고 있을 때 차의 존재를 후방 차량에게 알리는 등

방전램프

일반조명램프로 직관, FL, FCL, FPL램프등

방전램프

LED조명

일자등,십자등, 직광형광등, FPL호환형램프, 다은라이트,
평판램프, 썬서등,투광등, 가로등 등

LED조명

BLU

휴대용 BACK LIGHT 광원

BLU

LED용 부품

제조

삼성향 모니터 TV 에 적용되는 LED BAR

LED용 부품

자동차용 전구

자동차용 실내등,후미등,전조등에 들어가는 전구, LED모듈

자동차용 전구

115~150 Im/W
(투광등 기준)

85 Im/W 내외
(T8-32W 기준)

30,000시간 내외

15,000 시간 내외

일자등  6,000원 내외

십자등14,500원 내외

T8-32W형광등 1,000원 내외

FPL36W 950원 내외

색가변 가능

색가변

~ 10 나노초

1~2초

무수은, CO2저감
 (친환경 광원)

수은 사용

보통

우수

국가

퇴출시행일

추진계획(퇴출대상)

근거법령

한국

2012.1.1

70W 이상 150W 미만 판매금지

에너지이용합리화법 제15조 및 제16조 등

2014.1.1

25W 이상 70W 미만 판매금지

미국

2012.1.1

100W 생산, 판매 금지

ENERGY INDEPENDENCE AND SECURITY ACT Sec.321

2013.1.1

75W 생산, 판매 금지

2014.1.1

65W, 40W이상 생산, 판매 금지

EU

2009.9.1

100W 생산, 판매 금지

The Ecodesign Directive, 2009/125/EC

2010.9.1

75W 생산, 판매 금지

2011.9.1

60W 생산, 판매 금지

2012.9.1

40W 및 25W 생산, 판매 금지

호주

2009.11.1

텅스텐 일반 백열전구 등 판매금지

Energy Labeling and MEPS Program Regulatory Ruling 43호

2010.10.1

40W이상 촛불모양 장식용 백열전구 등 판매금지

2011.11.1

반사장치가 없는 할로겐램프 판매금지

2012.10

25W이상 촛불모양 장식용 백열전구 판매금지

2013.10

반사장치가 있는 백열전구 및 할로겐램프

중국

2012.10.1

100W 이상 수입, 판매 금지

일반 조명 백열등 수입과 판매금지에 관한 공고 (2011-28호)

2014.10.1

60W 이상 수입, 판매 금지

2016.10.1

15W 이상 수입, 판매 금지

국가

정책 내용

미국

일본

Eco-point 지급으로 LED 보급확대 추진
Light for 21C 프로젝트 추진(120lm/w 진행, 조명으로 사용되는 에너지의 20% 감소 추진)

중국

한국

LED 조명 2060 계획 : 2020년까지 국내 조명 60%를 LED 조명으로 대체(공공기관 조명은 100%를 LED 조명으로 교체)
*2010년까지 공공기관 LED 조명 도입률 2.5%

구분

내용

Phase 1

중소형 차랑에 LED조명 확대 적용

Phase 2

DRL 국내 법규화에 따른 시장 규모 확대 예상 (+500억)

Rear & PSTN & DRL Lamp외 채용 옵션 확대

Phase 3

Head Lamp LED 광원 모듈 기술 확보 및 수주

글로벌 자동차(GM,크라이슬러, PSA등) 요구 사양 맞춤별 설계 및 가격 경쟁력 확보 통한 수주 확대

Phase 4

중국시장 확대 및 해외 시장 동반 협력 진출 (체코,북미 외)

2018년 반기

2017년

2016년

2018년 반기

2017년

2016년

완성차 업체

1차 협력업체

2차 협력업체

현대자동차, 기아자동차,
한국GM, 르노삼성,
쌍용 등

에스엘그룹, 현대모비스 등

금호에이치티 등

[매입 업무 Flow]

원자재

생산의뢰서-> 구매량 산정 -> 업체선정 -> 구매단가 결정 ->

구매품의서-> 발주 -> 입고/검수 -> 자재창고 입고 -> 출고 -> 대금지급

완제품

생산의뢰서-> 구매량 산정 -> 재료비분석 -> 구매품의서->

발주 -> 입고/검수 -> 상품창고 입고 -> 출고 -> 대금지급

2018년 반기

2017년도

2016년도

구   분

2018년 반기

2017년도

2016년도

원자재

LED

형광등

(17W)

PKG

수입

32.00

45.00

50.00

HEAT SINK

수입

780.11

799.11

813.00

PC COVER

수입

480.00

520.00

542.00

SOCKET

수입

198.00

212.00

214.00

완제품

원형 일자등기구(30W)

수입

4,093

4,060

4,200

원형 십자등기구(50W)

수입

8,018

8,016

8,390

외장형 컨버터(20.7W)

수입

2,629

2,641

2,745

일자 르네아르 (50W)

수입

6,531

6,610

-

일자 르네아르 (30W)

수입

4,145

4,207

-

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

연결

별도

연결

별도

연결

별도

연결

별도

영업이익(a)

2,603

-1,140

-1,214

-1,374

7,383

-1,757

-12,593

-18,571

금융비용(b)

5,510

3,127

11,816

5,869

11,917

5,602

12,976

7,191

이자보상배율(a/b)

0.47

-0.36

-0.10

-0.23

0.62

-0.31

-0.97

-2.58

매출액(c)

132,970

33,892

338,670

73,310

415,190

80,856

396,261

94,205

영업이익률(a/c)

2.0%

-3.4%

-0.4%

-1.9%

1.8%

-2.2%

-3.2%

-19.7%

금융비용 부담률(b/c)

4.1%

9.2%

3.5%

8.0%

2.9%

6.9%

3.3%

7.6%

차입금(d)

185,077

96,025

221,935

115,091

234,722

133,666

246,499

146,866

차입금 평균이자율(b/d)

6.0%

6.5%

5.3%

5.1%

5.1%

4.2%

5.3%

4.9%

총자산(e)

393,425

221,004

409,873

289,081

460,498

327,931

475,650

383,796

차입금 의존도(d/e)

47.0%

43.4%

54.1%

39.8%

51.0%

40.8%

51.8%

38.3%

총자산회전율(c/e)

67.6%

30.7%

82.6%

25.4%

90.2%

24.7%

83.3%

24.5%

이자보상배율 = 영업이익률/금융비용부담률 = 영업이익률/(차입금평균이자율*차입금의존도/총자산회전율)

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

유동

비유동

유동

비유동

유동

비유동

유동

비유동

단기차입금

94,272

-

94,214

-

95,814

-

77,373

-

장기차입금

21,254

69,549

53,798

71,607

70,818

66,054

17,234

116,890

사채

-

-

2,314

-

-

2,035

35,000

-

소계

115,527

69,549

150,327

71,607

166,633

68,089

129,608

116,890

차입금합계

185,076

221,935

234,722

246,499

자산총계

393,425

409,873

460,498

475,650

유동자산

197,241

203,693

233,864

226,047

부채총계

242,624

271,611

300,358

294,648

유동부채

170,569

197,635

226,931

174,050

자본총계

150,801

138,262

160,139

181,002

이익잉여금

23,031

-11,110

7,041

28,651

유동비율

115.6%

103.1%

103.1%

129.9%

부채비율

160.9%

196.4%

187.6%

162.8%

차입금의존도

47.0%

54.1%

51.0%

51.8%

유동성 차입금 비중

62.4%

67.7%

71.0%

52.6%

구분

거래상대

매각일

매각액

장부가액

처분이익(손실)

광주공장 매각

금호HT

2016-04-25

29,516

28,441

1,075

양지공장 매각

일반

2016-12-31

1,960

3,019

-1,059

루미마이크로 주식 매각

에스맥 등

2018-06-19

25,569

36,375

-10,807

용인공장 매각

금호HT

2018-08-30

23,500

22,309

1,191

[ 하단의 자금수지계획에 대한 유의사항 ]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

2018년 반기 가용자금 잔고

구 분

2018년 분기별
 자금수지 계획

2019년 분기별 자금수지 계획

FY18.4Q(E)

FY19.1Q(E)

FY19.2Q(E)

FY19.3Q(E)

FY19.4Q(E)

영업현금흐름

(a)수입

매출대금

14,550

24,274

24,274

24,274

24,274

수입이자

수입배당금

기타

계

14,550

24,274

24,274

24,274

24,274

(b)지출

원재료구입/외주가공비

10,735

17,600

17,600

17,600

17,600

급여

2,220

2,220

2,220

2,220

2,220

운영 경비

1,522

3,264

3,264

3,264

3,264

기타

(감가상각비)

-173

-173

-173

-173

-173

(퇴직급여)

-305

-305

-305

-305

-305

계

14,477

23,084

23,084

23,084

23,084

영업수지(= (a) - (b))

73

1,190

1,190

1,190

1,190

재무현금흐름

(c)수입

유상증자 (주3)

20,000

신규조달

기타

계

20,000

(d)지출

차입금 상환 (주2)

5,000

이자비용

CB 상환

기타

계

재무수지(= (c) - (d))

총 현금흐름

기말 가용자금 잔고

[ 자금수지계획 항목별 산정기준 ]

1) 영업수지 계획
 당사는 향후 영업수지 계획 수립시 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 매출 계획이 예상대로 이루어질 것으로 가정하였습니다. 원재료구입 등 지출액은 과거 영업수입 대비 평균 지출액 비중 등을 고려하였으며, 그 외 기타 특이사항은 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.
 
 2) 재무수지 계획
 당사는 재무수지 계획 수립시 본건 공모로 약 200억원이 유입될 것으로 가정하였으며, 주가 상황에 따른 발행가액 변동성은 고려하지 않았습니다. 한편, 자금 유출액은 당사의 차입금 상환계획을 기본으로 하여 당사 예정 스케쥴대로 상환이 이루어질 것으로 가정하였으며, 이자비용의 경우 차입금 잔액 변동에 따라 각 분기별 발생할 것으로 예상되는 금액을 산정하였습니다.

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

a. 단기 매출채권(총액)

67,038

71,464

97,209

94,914

b. 장기 매출채권(총액-현재가치할인차금)

211

934

2,558

2,423

   매출채권(총액)

234

1,096

2,892

2,651

   현재가치할인차금

-23

-162

-334

-227

c. 장ㆍ단기 매출채권(a+b)

67,249

72,398

99,767

97,338

   d. 대손충당금

-4,852

-6,860

-6,723

-7,167

   대손충당금 설정률

7.2%

9.5%

6.7%

7.4%

e. 장ㆍ단기 매출채권 순액(c-d)

62,397

65,539

93,045

90,171

f. 총자산

        393,425

     409,873

     460,498

     475,650

g. 총자산 대비 매출채권(순장부금액) 비중(e/f)

15.9%

16.0%

20.2%

19.0%

h. 매출액

132,970

338,670

415,190

396,261

i. 평균 매출채권 잔액

63,968

79,292

91,608

89,599

j. 매출채권 회전율(h/i)

4.16

4.27

4.53

4.42

평균 매출채권 회수기간(365/j)

87.8

85.46

80.53

82.53

구 분

2018년 반기말

정상채권

60일~120일

120일~180일

180일 ~ 1년

1년 ~ 3년

3년초과

단기 매출채권(순액)

62,186,403

37,721,131

11,159,617

3,417,535

1,138,730

4,702,160

4,047,230

장기 매출채권(순액)

210,611

210,611

합계

62,397,014

37,931,742

11,159,617

3,417,535

1,138,730

4,702,160

4,047,230

비중

100.00%

60.79%

17.88%

5.48%

1.82%

7.54%

6.49%