주주총회소집공고

주주총회 소집공고

정기주주총회 소집 통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.


                                              -  아        래  -

1. 일    시 : 2018년 9월  28일(금요일) 오전 9시

2. 장    소 : 경기도 화성시 마도면 마도공단로 2길 4 본사 강당

3. 회의 목적 사항

(1) 보고사항 : 감사인선임보고

(2) 부의안건

   - 제 1호 의안 : 이사선임의 건
         제 1-1호 의안 : 사내이사  황태영 선임
         제 1-2호 의안 : 사외이사  백윤기 선임

   - 제 2호 의안 : 자본감소 승인의 건

   - 제 3호 의안 : 정관변경 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항 (주주총회 참석시 준비물)

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부),                         대리인신분증

6. 기타 : 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

                                              2018년 9월  13일

                                               나노스 주식회사

                                        대표이사   양  선  길 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터 제조 및 판매, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

주요 제품으로는 광학필터(IR Filter, Blue Filter, Film Filter) 및  홀센서등이 있으며,주요 수요처는 국내외 대형메이져 휴대폰사입니다.

지배회사인 당사와 종속회사의 현황은 다음과 같습니다.

당사가 영위하고 있는 카메라모듈은 휴대폰등의 기기에 적용되어 사진이나 동영상을촬영할 수 있는 장치이며, 일반적인 구성은 외부 빛을 받아들이는 렌즈부, 외부 광원중 가시광선 영역만 통과시키기 위한 IR Filter(Blue Filter), 수광된 빛을 영상으로 바꿔주는 이미지센서, 그리고 PCB등으로 이루어져 있으며, 이중 당사는 IR Filter 및 Blue Filter를 생산하고 있으며 두 제품을 기반으로 카메라모듈 제품을 생산하고 있습니다.

이에 사업의 내용은 휴대폰 카메라모듈 사업 및 광학필터 사업을 같이 설명드리도록 하겠습니다.

가. 업계의 현황

글로벌 스마트폰시장은 매년 성장하고 있다. 하지만 2015년까지는 큰폭의 성장을 유지하였으나, 2016년부터 10%이하의 성장성을 유지하고 있다. 2015년 스마트폰 총출하대수는 2014년보다 12% 증가한 14억대이며, 2017년에는 2016년보다 6% 증가한 15억대, 2018년은 2017년과 비슷한 15억대를 전망하고 있습니다.
                                                             
1. 경기변동의 특성
당사가 영위하고 있는 휴대폰 카메라모듈 시장 및 광학필터 시장은 휴대폰 산업의 변화에 따라 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

2. 경쟁요소
당사가 생산하는 광학필터 제품에 대한 경쟁구조는 국내에서는 당사를 비롯하여 옵트론텍, 이노웨이브가 있으며, 해외에는 대만에 O-FILM, 중국의 Crystal등이 있습니다.
광학필터사업의 경쟁요소로는 품질이 가장 중요하며, 특히 제품의 특성상 클린룸에서 생산하기 때문에 고도의 청정환경과 이동시 유동성 이물이 발생되고 있어 이물관리가 가장 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 또한, 신제품 개발능력, 샘플대응력, 품질관리력, 공급납기등이 중요한 경쟁요소입니다.

3. 규제 및 지원

원부자재를 해외에서 수입하거나 국내의 원부자재를 이용하는데 있어서 정부등의 규제나 제품에 대한 직접적인 국내 및 해외의 규제, 산업지원 정책은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터, 카메라모듈, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

주요 제품으로는
광학필터 - IR Filter, Blue Filter, Film Filter
카메라모듈  -  2M ~ 13M
홀센서 -  가전용 홀센서(InSb), 광학식손떨림보정장치센서(GaAs)

당사의 주요 제품중 광학필터는 가시광선대역을 투과시키고 근적외선 대역은 차단 (cut off)시킴으로써, 사람의 눈으로 보는 것과 같은 자연스러운 화상을 구현하는 역할로 휴대폰카메라, 디지털카메라, 보안용 카메라, 캠코더등 디지털 이미징 기구의 핵심부품으로서 주요 수요처는 휴대폰 카메라모듈사로써, 국내 메이져업체인 삼성전자, 삼성전기, LG이노텍등에 납품되고 있습니다.
카메라모듈사업은 삼성전기 OEM 계약을 통하여 5M이상 13M의 제품을 개발, 제조하고 있으며, 2012년 하반기부터 시작하여 매년 2배이상의 성장을 거듭하였으나, 14년 이후  삼성전자 글로벌스마트폰 시장점유율 하락에 따라 OEM물량 감소로 카메라모듈 매출이 감소하였습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 광학필터, Hall Sensor, Camera Module 등 휴대폰 부품  관련 사업업체로서 한국표준산업분류상 『 중분류: (C26)전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업 - 소분류기준: (C262)전자부품 제조업 - 세분류 및 세세분류: (C26299)그 외 전자부품 제조업』으로 분류됩니다.

(2) 시장점유율

당사는 Main카메라용와 Sub카메라용 광학필터를 납품하고 있으며, 현재 생산량의 90%이상이 국내 메이져휴대폰업체 양사에 납품되고 있습니다. 현재 정확한 국내 휴대폰시장의 정확한 생산수량 및 판매량 산출이 어려워 시장점유율등을 정확히 알 수 없는 상태이나, 국내 메이져사 기준으로는 약 60%정도를 납품할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

 당사는 휴대폰 카메라모듈조립 및 카메라모듈에 장착되는 광학필터를 생산하는 업체로서 휴대폰산업 및 카메라모듈산업에 영향을 받을 수 있습니다.  휴대폰 카메라모듈사업의 특징 및 광학필터사업의 특징에 대해 설명하겠습니다.

- 카메라모듈산업

㉠ 스마트폰 확대가 카메라모듈 성장을 촉진할 것으로 예상합니다.
시장조사기관 IDC는 2013년 휴대폰 출하량 증가율을 5.5%로 전망하고 있습니다.

현재 스마트폰이 하이엔드 시장을 중심으로 출시되고 스마트폰에서 카메라의 활용도가 증가하면서 스마트폰에서 카메라 채용이 보편화되고 있는 추세입니다. 또한 갤럭시와 아이폰 시리즈의 성공으로 인해 스마트폰 비중이 2012년 41.6%에서 2013년 50.1%로 확대되어 전체 휴대폰에서 비중이 처음으로 50%를 상회할 것으로 추정됩니다. 스마트폰 시장의 확대로 Main Camera 뿐만 아니라 Sub Camera의 수요도 증가하여 카메라 모듈 시장도 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

㉡ 고화소 카메라(8M~16M)의 채용 증가 경향입니다.

최근 스마트폰에서는 고화소 카메라의 채용이 증가하고 있는 추세로써, 2011년에 출시된 스마트폰 모델이 3M과 5M 화소 카메라를 채용한 반면 최근 출시된 모델의 경우 대부분 16M 화소 이상의 카메라를 장착, 고사양 카메라가 스마트폰의 프로모션 포인트의 하나로 여겨지고 있으며, 하이엔드 모델의 경우 매년 거듭되는 화소의 성장이 예상되고 있습니다.

- 광학필터 산업

㉠ 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.

일반적으로 휴대폰 산업의 경우 마이크, 스피커, 키패드 등 기구부품이나 범용제품인 경우에는 진입장벽이 낮은 편이나, 당사가 생산하는 카메라모듈 부품 산업은 앞서 설명드린 바와 같이 광학증착 장비의 운영 및 최적화한 설계기술과 이물관리 공정기술이 필요하므로 높은 기술적인 진입장벽이 있을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀의 제조환경이 필요하기 때문에 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.

㉡ 규모의 경제 효과가 존재하는 산업입니다.

당사가 영위하는 산업은 고정밀의 장치산업으로 고정비가 크고 변동비의 비중이 작기 때문에 규모의 경제에 의한 시너지 효과가 매우 커서 설비투자 후 일정규모 이상의 매출이 확보될 경우 지속적인 수익창출이 가능한 산업입니다.

㉢ 시장 선점이 중요한 산업입니다.

당사가 생산하는 제품은 휴대폰에 채용되는 제품으로 최근 스마트폰의 출시로 인해 휴대폰 교체주기가 빨라지고 고화소화, 고기능화함에 따라 초기에 시장을 선점한 업체가 휴대폰 제조업체와 제휴하여 빠른 시장 대응을 할 수 있는 구조로 신규 진입하는 업체는 큰 진입장벽이 될 수 있습니다.

㉣ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.

휴대폰 산업의 특성상 전방산업인 휴대폰 제조업체의 수요확대와 판가전략, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.

㉤ 전방 및 후방산업으로의 확장 가능성이 우수한 산업입니다.

부품산업은 핵심 R&D 및 공정기술을 기반으로 하여 부품에서 모듈, 소재분야 등 관련 전/후방산업으로 지속적인 확장이 가능한 산업입니다.

휴대폰 부품 산업은 기술 및 시장 트렌드의 변화가 빠르고 전방 산업인 휴대폰 산업의 수요 변화와 생산전략에 얼마나 효과적으로 대응하는지 여부에 따라 성패가 좌우된다고 할 수 있습니다. 휴대폰 산업이 애플, 삼성전자 등 소수 메이저 스마트폰 제조업체를 중심으로 재편되면서 휴대폰 부품업체의 납품과 관련한 가격교섭력은 지속적으로 약화되는 추세이며, 2007년 애플의 아이폰의 출시와 2010년 삼성전자의 갤럭시 시리즈가 출시되면서부터 고화소화, 고기능화를 요구하는등 제품에 대한 요구사항이 부품 종류별/기능별로 다각화되고 있습니다. 이러한 휴대폰 부품산업에서 성공하기 위해서는 고부가가치의 제품 개발능력, 끓임없는 원가절감을 통한 가격경쟁력, 제품에 대한 철저한 품질관리 능력 등이 중요한 경쟁 요소로서 필요한 부분입니다.

특히, 당사가 생산하는 카메라모듈의 핵심부품인 IR Filter, Blue Filter도 이러한 경쟁 요소를 고루 갖추지 못하면 성공하기 어려운 분야로 적기의 투자와 연구개발을 완료한 업체만이 생존할 수 있는 산업특성을 가지고 있습니다.

- 주요 수요처
당사 광학필터 및 카메라모듈 제품의 주요수요자는 크게 휴대폰 카메라모듈 업체 및 VCM조립 업체이며, 최종 소비자는  휴대폰업체입니다. 또한 Hall Sensor제품의 경우 주요 업체는 가전에 들어가는 모터업체이며, 최종 소비자는 가전업체입니다.
당사의 생산기지별 주요제품 및 고객사는 아래와 같습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

첨단가전 및 사무용기기에 사용되는 Hall Sensor 사업을 신규사업으로 시작하여 기존의 가전에 적용되는 제품외에 카메라모듈용 고출력 Hall Sensor 개발을 통해 스마트폰 및 디지털 카메라 등으로 제품을 영역을 확대할 예정입니다.
당사는 휴대폰 카메라모듈용OIS(손떨림보정장치)센서에 대한 계발을 2013년 4분기 완료하여, 2014년 국내외 휴대폰업체 및 VCM업체등에 샘플을 진행한 결과, 해외업체를 통하여 납품을 진행하고자 2014년 11월부터 당사 천진2법인에 설비투자를 진행하여 15년 상반기 시제품 생산을 통해 본격적인 물량공급을 계획하고 있습니다.
또한, 국내 메이져사 휴대폰 OIS용 홀센서에 대한 샘플 승인완료 및 납품을 진행하고있으며, 2015년 4월 24일 중국 천진2공장에서 홀센서 양산을 시작, 향후 국내 및 해외의 고정적인 물량을 확보할 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

  -  결손금 보전을 위한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

  -  주식소각방식의 차등감자

  -  최대주주 및 특수관계인 (주)광림, (주)쌍방울, 베스트마스터1호투자조합 주식을      보통주 5주를 1주로 소각, 그 외 주주 주식은 주식소각 없음)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

※ 기타 참고사항

감자 일정

주식명의개서 기준일 2018년 07월 21일

명의개서정지기간 2018년 07월 22일 ~ 2018년 07월 26일

임시주주총회 예정일 2018년 09월 28일

감자기준일 2018년 10월 1일

신주상장예정일  2018년 10월 17일

※ 상기 일정은 유관기관과의 협의를 통해 변경될 수 있음.

※ 참고사항