증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 미래에셋대우㈜ 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 18,604,651주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2018년 08월 02일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정'  제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2' 에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2018년 09월 03일) 전 제3거래일(2018년 08월 29일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일(2018년 10월 11일) 전 제3거래일(2018년 10월 05일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법
① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

③ 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약하여야 합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권의 인수업무 등에 관한규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 결정 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑦ 청약한도
a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3852486648주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법
① 우리사주조합
총 발행예정주식 18,604,651의 6%에 해당하는 1,116,279주는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주
신주배정기준일(2018년 09월 03일 예정) 18시 기준 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.3852486648주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
⑤ 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 롯데관광개발(주), 대표주관회사인 미래에셋대우(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 미래에셋대우㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 미래에셋대우㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.
 

(6) 주권교부에 관한 사항
a. 주권교부예정일: 2018년 10월 31일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
b. 주권교부장소: 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부)
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : (주)우리은행 세종로금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는  미래에셋대우㈜로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2018년 09월 11일)로부터 구주주청약 개시일(2018년 10월 11일)의 전영업일(2018년 10월 10일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차
① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 미래에셋대우㈜ 에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2018년 09월 11일(예정)에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 미래에셋대우㈜의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 미래에셋대우㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2018년 09월 19일부터 2018년 09월 28일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2018년 10월 01일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2018년 09월 19일부터 09월 28일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2018년 09월 11일(예정)부터 2018년 10월 02일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2018년 10월 02일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2018년 10월 03일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2018년 09월 11일(예정))로부터 2018년 10월 10일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2018년 09월 03일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

* 구비 서류

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액(정관 제6조)
<주식의 액면가액>
제6조  (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일금 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항
(1) 의결권(정관 제22조)
<의결권>

제22조  (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사(정관 제25조)
<의결권의 대리행사>

제25조  (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 주식의 발행 및 배정
<주식의 종류>

제7조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다

제9조 (주식의 발행 및 배정)

①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤이 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

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<회사가 발행할 주식의 총수>
제5조  (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

<신주인수권 및 배정에 관한 사항>

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②제1항 제 2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월 (모집이외의 방법으로 발행하는 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

4. 배당에 관한 사항
<신주의 배당기산일>

제10조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

<이익배당금>

제50조 (이익잉여금의 처분)

이 회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

①이익준비금

②기타의 법정적립금

③배당금

④임의적립금

⑤기타의 이익잉여금 처분액

제51조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

□ 본 건  주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

□ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

□ 당사는 '롯데그룹'의 계열사가 아니며, 지분관계를 가지고 있지 않습니다. 또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 '상호출자 제한기업집단' 및 은행감독규정 상의 '주채무계열기업집단'으로서의 '롯데그룹' 계열사에도 포함되지 않습니다.
당사가 속한 기업집단에 대한 자세한 내용은 본 증권신고서 <제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅰ. 회사의 개황 - 2. 회사의 연혁 - 나. 회사가 속해있는 기업집단> 항목을 참고하시기 바랍니다.

1. 사업위험

[영위하고 있는 사업부문: 여행부문]

여행업의 매출은 글로벌 및 국내 경기의 영향을 받습니다. 경기 불황이 발생하면 관광 여행객의 감소로 여행 상품 및 서비스 수요 감소를 야기할 수 있으며, 당사의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

2015년 12월 16일 미 연준이 연방기금금리 인상에 나서면서 글로벌 위기 이후 7년간 유지되어 온 제로금리가 막을 내렸습니다. 미국 트럼프의 당선이 미 연준 금리 인상을 가속화 시키며 FOMC에서는 올해 초 1.25 ~ 1.5% 수준이였던 기준금리를 3월, 6월 2회 인상하며 1.75 ~ 2.0% 수준이 되었으며, 연내 추가적인 인상을 전망하고 있습니다. 미 연준 금리인상은 신흥국으로부터의 자금이탈 가능성이 있어 신흥국 금융시장과 경제에 악영향을 미칠 것이라는 우려가 높습니다. 미국 금리인상으로 각국 금리가 동반 상승하고 해외자본이 유출되며 통화가치가 하락할 경우 글로벌 위기 이후 부채를 크게 늘린 신흥국 기업들이 디레버리징에 나설 가능성이 높습니다. 또한 원자재가격 하락으로 국제수지가 악화되는 등 경기위축을 겪고 있어 미국 금리인상의 충격이 더욱 가중 될 것으로 보여집니다.

2018년 세계경제는 상당히 불투명할 것으로 보이는 가운데 미국 금리인상의 충격, 주요국 경기방어 과정에서 불거질 수 있는 환율전쟁, 자원수출국 등 신흥국의 경제위기 가능성, 중동지역 중심의 지정학적 리스크 등이 세계경제의 안정성을 위협하는 요소로 작용할 것으로 보입니다. 미국 트럼프 정부의 등장과 함께 보호무역주의 확산 등으로 세계교역의 회복이 제한되고, 전반적인 수요 부진과 높은 부채부담 등으로 기업투자 부진이 장기화됨에 따라 글로벌 경제의 성장 잠재력이 위축될 수 있다는 점은 경계할 필요가 있습니다.

2018년 7월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 세계경제는 양호한 성장세를 이어갈 것으로 전망하였습니다. 선진국은 유로지역과 일본이 일시적으로 부진하였으나, 미국이 견조한 성장세를 보였으며 신흥국 경제도 양호한 성장세를 유지하고 있다고 언급하였습니다. 다만, 보호무역주의 확대와 주요국 통화정책 정상화 등과 관련된 불확실성이 상존하다고 전망하였습니다. 세계 주요기관의 2018년 세계경제 성장률 전망치는 IMF 3.9%, OECD 3.8%, World bank 3.8%, Global insight 3.8%로 3%대 후반 성장을 기록할것으로 전망하였습니다.

2018년 7월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 국내경제는 2018년 투자가 둔화되겠으나 수출이 양호한 증가세를 이어가고 소비도 개선흐름을 보이면서 꾸준한 성장세를 지속할 것으로 전망하였으나, 2017년 이후 성장률이 둔화된 추세입니다. 2019년에도 수출 및 소비의 증가세가 이어지면서 잠재수준의 성장률을 보일 것으로 예상하였습니다.

향후 글로벌 및 국내경기 둔화 등의 위험요소들이 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 글로벌 및 국내 경제가 불황에 빠지거나, 회복이 예상보다 더디게 되면 당사의 매출은 증가세는 둔화될 수 있으며, 수익성도 악화될 수 있음을 투자자들께서는 투자 판단시 충분히 고려하시기 바랍니다.

당사는 여행업을 주업종으로 하여 사업을 영위하고 있으며, 여행업은 외부환경 변화에 따라 매우 민감하며  탄력적인 수요의 경향을 가지는  산업입니다. 한국의 여행시장은 1989년 해외여행 완전자율화, 소비자들의 생활 수준 향상, 주 5일제 확대실시에 따른 여가시간의 증대 등으로 인하여 그 수요가  증가해 왔습니다.

여행업은 입출국자 수와 밀접한 관계가 있습니다. 2017년 총출국자수는 전년대비 18.4%가 증가한 26,496,447명이며, 2018년 2분기는 전년 동기대비 12.8%가 증가한 6,885,751명입니다.

연도별 총출국자수_증권신고서

국내 인바운드(외국인의 국내여행) 여행객 수는 중국 사드(THAAD) 이슈 이후 급격히 감소하였으나, 2018년 회복하고 있는 추세입니다. 2017년 총입국자수는 전년대비 22.7%가 감소한 13,569,509명이지만, 2018년 2분기은 전년 동기대비 26.5%가 증가한 3,851,823명입니다.

연도별 총입국자 추이_증권신고서

2018년 6월 기준 중국인 입국자가 29.6%로 가장 많았으며, 일본 18.4%, 대만 8.0%, 미국 7.4% 그리고 홍콩 5.2%로 이어졌습니다. 2015년 이후 국적 별 입국자수는 다음과 같습니다.

세계관광기구(UNWTO)의 발표에 따르면 2017년 전세계 여행자 수는 전년대비 7% 증가한 13억 2,200만 명 입니다. 더불어 UNWTO가 2018년 세계 해외 여행객이 전년대비 약 4%~5% 증가할 것으로 전망하고 있을 만큼 여행 수요는 전세계적으로 계속해서 증가하고 있습니다. 그러나 여행 수요는 국제 정세, 질병, 테러, 자연재해 등 각종 대외 변수에 의하여 위축될 수 있는 가능성이 있으며, 예기치 못한 변수로 인한 수요 감소 시 업계 전반에 걸친 수익성 악화 가능성이 상존합니다. 2008년과 2009년과 같은 글로벌 경기침체, 2014년 세월호참사, 2015년 메르스와 같은 전염성 질병의 발생 등으로 인한 여행지역의 피해, 2017년 중국 사드(THAAD) 이슈와 같은 국제 정서는 해외여행 소비심리에 악영향을 미칠 수 있습니다. 그 밖에도 파리나 터키 등 세계 각지에서 발생하고 있는 테러 위협 등 전세계적인 불안정한 정치상황과 같은 직접적인 요인과 지방선거나, 대통령 선거와 같은 간접적 요인들도 여행수요에 영향을 미칠 수 있습니다.

여행업은 경제적 환경 변화에도 매우 민감하며, 유가 및 환율등을 그 요인으로 들수 있습니다. 고유가는 항공권 판매가격의 상승으로 이어지고, 이는 해외여행상품의 가격상승으로 이어져, 일반적인 상황에서는 해외여행수요가 감소하는 현상이 나타나게 됩니다.

2017년 국제 유가는 브렌트유 기준 당해 6월에 최저치($46.47/Bbl)를 기록하였으며 9월 이후에는 급등세를 타기 시작하여 $60/Bbl 수준으로 마감하였습니다. 2018년 국제유가는 당초 전망과는 달리 미국의 이란에 대한 핵협정 파기 등 지정학적 리스크 및 주요 산유국의 원유 감산 유지로 인해 최근 원유가격은 큰폭으로 상승하여 70$/Bbl 선을 유지하고 있습니다.

국제 원유 가격 추이_증권신고서

환율 하락 또한 해외여행 수요에 많은 영향을 미칠 수 있는데, 가령 엔화나 달러에 대한 원화의 평가절상을 의미하는 환율의 하락은 그만큼 해외에서의 구매력 상승효과를 유발하여 해외여행수요가 증가하는 현상이 나타나게 되며, 반대로 환율의 상승은 해외여행 수요의 감소를 유발할 수 있습니다.

미국 트럼프 정부는 미국 수출경제력을 높이기 위해 의도적으로 달러 약세 기조 유지하였습니다. 하지만 최근 원/달러 환율은 글로벌 달러 강세 속에 원화 약세를 나타내고 있습니다. 달러화는 미국 경제 기대감과 낙관적인 해석으로 강세를 지속하고 있고, 이런 가운데 미중 무역분쟁으로 중국이 불리한 무역환경에 놓이면서 위안화 약세로 대응, 위안화와 동조세가 강한 원화도 약세를 나타내고 있습니다.  

환율 변동 추이_3년_증권신고서

최근의 해외여행수요가 증가추세를 보이고 있지만, 고유가로 인한 경기침체 또는 환율상승이 도래하게 된다면, 이는 해외여행수요의 감소요인이 될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.  

여행업의 종류에는 국내를 여행하는 내국인을 대상으로 관광여행상품을 제작ㆍ판매하며 알선 및 안내 업무를 수행하는 국내여행업, 국외를 여행하는 내국인을 대상으로 해외여행 업무를 수행하는 국외여행업, 국내 또는 국외를 여행하는 외국인 및 내국인 대상으로 여행상품의 제작ㆍ판매와 여행자나 시설업자를위하여 관광객의 유치, 판매, 수배, 안내 등의 업무와 여행수속, 항공권의 판매, 해외여행의 판매 등을 주 업무로 하는 일반여행업이 있습니다.

여행업은 법적이나 제도적으로 도.소매업을 구분하여 상품의 기획, 수배, 판매가 완전 구분되어 이루어지는 유통구조를 갖고 있지 않습니다. 따라서 등록 시 필요한 요건만 갖추게 되면, 상품기획, 수배, 판매까지 할 수 있습니다. 즉, 영업대상별로 여행업은 대규모 자본투자가 필요하지 않으며, 여행산업 진출에 대한 특별한 법적인 제한도 없기 때문에 진입장벽은 낮은 편입니다

2018년 1분기 기준 여행업체는 전분기 대비 1.0% 증가한 총 21,115개이며, 여행업체 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. 수많은 여행사가 경쟁하고 있으며, 업계에서는 여행상품의 저가 경쟁이 만연하고 있고, 이러한 상황은 여행업계 전체의 수익성 악화요인으로 작용하므로, 당사의 영업에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다.  여행업계 전반적으로 영업환경이 악화되면서 구조조정 수위가 높아지고 있습니다. 자본력이 취약한 군소여행사들의 경우 경영난으로 도산하는 업체들이 속출하고 있으며, 대형 여행사들도 내부 구조조정을 통해 비용절감에 집중하고 있습니다. 여행산업은 진입장벽이 낮고 상품모방이 용이한 완전 경쟁시장이지만 최근 자본화 및 대형화를 통해 규모의 경제가 실현되고 구조조정이 마무리 되는 시점에서는 상위업체들을 중심으로 업계 재편이 가속될 전망입니다.

여행사들은 여행시장 점유율을 높이기 위하여 도매업체의 소매시장 진출이나, 소매업체의 도매시장 진출이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 도매시장 점유율 1위의 하나투어(주)가 자회사 하나투어리스트(주)를 통한 소매시장 진출, 당사가 협력사를 통한 도매시장으로의 진출 등은 이러한 현상을 잘 보여주는 예라 할 수 있습니다. 이처럼 해외여행에 대한 대형여행사의 점유율은 지속적으로 확대되어 가고 있는 상황이며, 여행사간의 무한경쟁 대열에서 탈락하게 된다면 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다

[신규 진출하는 사업부문: 카지노&호텔부문]

국내 최초 카지노는 1967년 인천 올림푸스호텔(現 파라다이스호텔 인천) 카지노입니다. 이후 1968년 주한 외국인 및 외국인 관광객 전용의 오락시설물로 워커힐 카지노가 서울에 오픈하였습니다. 1970년대에 카지노산업은 주요 관광지에 확산되어 1971년 속리산 관광호텔 카지노를 비롯하여 4개소가 신설되었고, 1980년 설악파크호텔 카지노, 1985~1995년까지 제주 지역에 6개 카지노가 신설됨으로써 전국적으로 13개의 외국인 카지노 업체가 운영되었습니다. 이후 정부는 2004년 9월 '외국인 전용 카지노 신규 허가 계획'에 따라 12월에 서울 2곳, 부산 1곳, 총 3개소의 카지노를 허가하였고, 한국관광공사의 자회사인 그랜드코리아레저(주)가 2005년 9월 설립되어 2006년 개장하였습니다. 현재 16개의 외국인 전용 카지노와 1개의 내ㆍ외국인대상 카지노가 운영 중입니다.

국내에서 유일하게 내국인 출입이 가능한 강원랜드는 1995년 강원도 남부 폐광지역의 경제 회생과 국내 관광 산업 활성화를 위해 제정된 '폐광지역 개발 지원에 관한 특별법'에 따라 1998년 6월 설립, 2000년 10월부터 운영되고 있으며 2018년 4월말 기준 177대의 테이블 게임 및 1,360대의 머신게임을 보유하고 있습니다.

외국인 전용카지노 시장은 지난 6년간 연평균 7.5% 성장하였으며, 입장객 수는 연평균 10.7% 증가하였습니다. 다만, 2015년의 경우 한국에서 발병한 메르스의 영향으로 전체 매출액과 입장객은 전년대비 각각 -9.6%, -11.8% 감소한 1조 2,433억원과 261만명을 기록하였습니다.

카지노 외화수입 추이_증권신고서

카지노이용객 추이_증권신고서

한국의 외국인전용 카지노 시장은 한국을 방문하는 외국인 관광객 수 증가에 힘입어 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 특히 인접국가인 일본, 중국 등 아시아 지역에서 대다수 관광객을 유치하고 있습니다. 외국인 전용 카지노가 처음 설립된 1960년대 후반 이후 가장 큰 비중을 차지하던 일본 시장의 경우 지난 몇 년간 장기 경기침체 등으로 성장속도가 둔화된 반면, 중국 시장은 경제 성장 및 GDP 증가와 함께 중산층의 성장, 소비성향 변화 등으로 레저생활 및 해외여행에 대한 수요가 빠르게 성장하고 있습니다. 중국 국가여유국(관광공사) 산하의 중국관광연구원에 따르면 지난 2015년 중국인들의 해외 방문은 1억 2,000만명으로 처음으로 1억명을 돌파한 2014년 대비 12% 증가하였으며, 2020년에는 2억명에 이를 것으로 예상하고  있습니다.

중국인의 해외여행 증가와 함께 당사가 진출하는 제주도의 중국인 관광객 입도수는 2016년 전년대비 36.8% 증가한 3,061,522명을 기록하였습니다. 하지만, 2017년 중국 사드(THAAD) 배치에 따른 금한령으로 2017년 전년대비 75.6% 하락하였고 2018년 1~5월 중국인 입도 관광객도 전년 동기 대비 61.1% 하락하였습니다.

전체 외국인 관광객 증가 추세는 외국인 전용 카지노에 긍정적인 시장여건으로 볼 수 있습니다. 그러나, 외화수입 및 카지노 이용객이 높은 수준에 도달함에 따라, 성장률은 점차적으로 감소하고 있습니다. 중국의 경제성장 속도 둔화, 정치적 이슈 및 일본의 장기적인 경제침체는 외화수입 및 카지노 이용객 성장률 감소의 요인이 되고 있습니다.

외국인을 상대로 하는 외국인 전용 카지노 산업은 외국인의 출입국 및 방문과 밀접한영향이 있습니다. 한국 정부는 중국인 관광객을 유치하기 위한 일환으로 중국 방문객에 대한 비자규제를 대폭 완화하였습니다. 이러한 규제완화의 가장 큰 수혜자는 중국의 중산층으로 여기에 해당되는 인구 수는 한국 전체 인구 수보다 많은 약 5천만명 수준으로 추정되고 있습니다.

2012년 6월 26일 정부는 중국인 관광객 유치 활성화를 위해 복수비자 및 무비자 입국대상을 확대하고, 비자발급 절차를 획기적으로 간소화하는 방안을 마련하여 8월 1일부터 시행하였으며, 2013년 5월부터는 제주도를 방문하는 중국인 단체관광객이 인천공항이나 김포공항을 경유할 경우 서울을 포함한 수도권에서 72시간 동안 무비자 체류를 허용하였습니다. 2014년 4월 6일부터 '환승관광 무비자입국' 프로그램의 대상 공항을 기존의 인천, 김해 국제공항에서 양양, 청주, 무안 국제공항으로 확대하였고 2014년 8월 대구 국제공항을 대상 공항으로 추가 지정하며 무비자 체류 시간도 120시간으로 확대하여 2014년 9월 15일부터 시행하였습니다. 2015년 6월 1일부터 김포 국제공항도 대상 공항으로 시행되며 총 7곳의 국제공항에서 환승관광 무비자입국 프로그램이 시행되고 있습니다. 2016년 1월 28일부터는 복수비자 발급 연령을 60세 이상에서 55세 이상으로 확대하고, 한 번 입국할때 30일이였던 체류기간도 30일로 늘렸습니다. 2017년 11월 3일 방한 관광시장 활성화 방안을 통해 중국인 단체관광객 전자비자 발급수수료 면제 조치 연장, 우리나라를 포함한 OECD 국가를 1회 이상 방문 경력이 있는 동남아 및 중국 국민에서 복수사증 발급, 72시간 무비자 환승관광 외국인 대상 관광 프로그램 확대 및 법무부 지정 크루즈선을 탑승한 중국인 관광객의 무비자 관광 상륙 허가하였습니다.  

이러한 정부의 적극적인 외국인 관광객 유치 정책으로 외국인 관광객, 특히 중국인 관광객은 지속적으로 증가할 것으로 보입니다.

국내 외국인전용 카지노의 주요 방문객은 일본과 중국인 고객들로 이들 국가의 연휴에 방문객이 증가하는 특성을 가지고 있습니다. 1~2월 중국의 춘절, 5월 일본의 골든위크 및 중국의 노동절, 8월 일본 오봉 연휴, 10월 중국 국경절과 연말 등이 대표적인장기 연휴기간으로 이 기간내에는 국내로 방문하는 외래 관광객이 증가하는 경향이 있습니다.

다만, 외국인 관광객 유치를 위한 상기와 같은 노력에도 불구하고 앞서 언급한 바와 같이 중국 사드 이슈, 메르스, 사스, 독감, 북핵 이슈 등과 같이 국가 간 여행 수요를 저해할 수 있는 정치적, 환경적문제 발생 시 카지노 방문객이 감소할 수 있는 여지가 있습니다. 또한, 정치적, 환경적 문제로 방문 규제가 강화될 경우 외국인 관광객 감소로 인한 카지노 사업 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 유의하시기 바랍니다.

카지노 사업은 다른사업에 비해 더욱 엄격한 정부의 규제를 받고 있는 사업입니다. 현재 우리나라는 관광진흥법을 통하여 카지노업의 허가요건과 카지노 사업자의 자격요건 등을 구체적으로 명시하고, 문화체육관광부장관이 허가권한을가지고 있어 수요보다는 공급을 통한 규제 정책을 추진하고 있습니다. 현재 외국인 전용카지노에 대한 신규허가는 '관광진흥법 시행령' 제27조 제3항에 따라 최근 신규허가를 한 날 이후에 외래관광객이 60만명 증가한 경우에 한하여 행할 수 있되, 전국 단위의 외국인관광객 증가 추세 및 지역의 외국인관광객 증가 추세, 카지노이용객의 증가 추세, 기존 카지노 사업자의 총 수용능력, 기존 카지노사업자의 총 외화획득실적 등의 사항을 고려하여 그 증가인원 60만명 당 2개 사업자 이하의 범위 안에서 허가할 수 있다고 명시하고 있습니다.

2007년 9월 정부는 사행산업통합감독위원회를 출범하여 사행산업으로 인한 부작용을 최소화하고 사행산업을 건전한 여가 및 레저산업으로 발전시키기 위한 활동을 하고 있습니다. 2007년 1월 제정된 사행산업통합감독위원회법에 따라 관광진흥법에 따른 16개의 외국인전용카지노와 폐광지역개발 지원에 관한 특별법에 따른 강원랜드가 적용대상에 포함되었으나, 외국인 전용카지노업의 특수성을 고려하여 매출총량설정 및 규제, 고객전용 전자카드 도입, 사행산업사업자 부담금 제도 등의 적용이 면제되고 있습니다.

현재 외국인 전용카지노는 허가권자인 문화체육관광부의 감독을 받고 있습니다. 관광진흥법에서는 카지노 사업자가 준수해야 할 사항을 규정하고 있으며, 허가요건과 준수사항을 위반할 경우 사업 승인 취소 또는 사업 정지 처분을 받거나 시설이나 운영의 개선명령을 받을 수 있습니다. 관광진흥법 제28조는 카지노사업자 등의 준수사항을 규정하고 있으며, 그 세부내용으로는 법령에 위반되는 카지노기구를 설치하거나 사용하는 행위, 내국인을 입장하게 하는 행위, 19세 미만인 자를 입장시키는 행위 등이 있으며, 카지노업 영업준칙에서 정하는 사항에 대한 위반도 해당됩니다.

국내 정부 규제 이외에 해외 정부의 규제 또한 카지노 산업의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 중국의 반부패 정책은 카지노 산업 전반에 큰 영향을 미치고 있습니다. 2014년 중국 정부는 중요한 개선 목표 중 하나로 반부패 척결을 표명했습니다. 이로 인해 마카오의 카지노가 경제적으로 큰 타격을 받았습니다. 마카오 카지노감찰국에 따르면 마카오 카지노 매출액은 출입 중국인의 감소로 2015년, 2016년 각각 전년대비 35.3%, 6.1% 감소했으며, 2017년이 되어서야 총매출 2,657억 파타카(약34조원)로 전년 대비 19.1% 상승하였습니다. 이와 같이 해외 정부의 규제 또한 카지노 사업 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 유의하시기 바랍니다.

향후 당사가 상기한 법률을 위반하거나, 규정을 준수하지 않을 경우 금전 및 평판과 관련한 손해를 입을 수 있으며, 중대한 사항을 위반했을 시 사업 승인 취소 및 사업 정지 처분을 받을 수 있습니다. 또한, 중국 정부의 반부패 정책과 같은 해외 정부의 규제 또한 카지노 산업 수익성에 영향을 미치는 것을 유의하시기 바랍니다.

현재 카지노 사업은 '관광진흥법'을 통하여 카지노업의 허가요건과 카지노 사업자의 자격요건 등을 구체적으로 명시하고, 문화체육관광부장관이 허가권한을 가지고 있어사업의 진입장벽이 매우 높은 편이며, 신규사업자가 시장에 진출하기 어려운 구조를 가지고 있습니다. 우리나라의 카지노 시장은 파라다이스그룹, GKL(세븐럭) 및 랜딩(제주신화월드)가 95%달하는 시장점유율을 보이고 있는 과점적 형태로 이루어져 있습니다.

지난 2014년 3월 18일, 문화체육관광부는 중국,미국계 합작사인 리포&시저스 컨소시엄(LOCZ코리아)의 영종도 내 외국인 전용 카지노업 허가 심사에 적합 통보를 함으로써 사상 최초로 외국계 카지노가 국내에 들어오는 것을 허용했습니다.

국내 외국계 카지노 진출과 관련한 규제 완화로 외국계 카지노 업체의 국내 진출이 본격화될 전망입니다. 이로 인해 국내 카지노 사업의 경쟁이 더욱 심화될 것으로 판단됩니다. 외국계 카지노 업체의 국내 카지노 사업 진출로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있으며, 수익성에 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 일본은 본회의에서 70년간 금지해 온 카지노 허용을 핵심으로 하는 '통합형 리조트 시설 정비추진법안(카지노법안)'을 통과시켰습니다. 아베 정부는 대외적으로는 2020년 동경올림픽을 기제로 외국인 관광객을 겨냥한다는 목표를 세웠습니다. 그러나, 법 시행 뒤 지자체와 사업자 공모 등의 절차를 밟은 후 착공에 들어가도 공사 기간 등을 감안하면 2023년~2024년 개장이 가능할 것으로 예상됩니다.

일본의 카지노 시장 규모는 40조원으로 곧바로 세계 2위 시장으로 자리매김 할 것으로 예상되고 있습니다. 일본 카지노는 일본인에게도 개방되는 오픈 카지노가 될 것으로 예상되며, 이 경우 한국을 방문하는 일본 고객들이 줄어들 가능성이 있습니다. 국내 외국인 카지노의 일본 고객 비중은 파라다이스가 약 30%, GKL이 약 40% 수준인 것으로 파악됩니다.

일본 뿐만 아니라, 중국 또한 자국 최남단에 위치한 유명 관광지인 하이난성에 카지노 설립을 검토하고 있는 것으로 알려졌습니다. 2018년 2월 시진핑 중국 국가주석이 이끄는 개혁소조 산하 기관이 하이난성에 카지노 산업을 허락 할 수 있다는 보도가 있었습니다. 정선 강원랜드와 유사하게 특정 지역 도박업 허용을 고려하고 있는 것으로, 현재 예비 검토 단계로 실제 카지노 단지가 들어설지는 미지수입니다. 하지만, 하이난성에 카지노 단지가 들어서면 아시아 지역 카지노 산업이 전면 개편될 것으로 파악됩니다. 특히 중국인에 대한 의존도가 높은 마카오가 부정적인 영향을 받을 것으로 예상되며, 국내 카지노 산업에도 큰 영향을 미칠것이라 판단됩니다.

이처럼, 카지노 합법화에 따른 일본의 카지노 사업이 본격화될 시, 당사의 수익성에 어떠한 영향을 미칠지 현재로써는 예측할 수 없습니다. 또한, 아직 검토중이나 중국의 하이난성 카지노 설립 가능성도 존재합니다. 따라서, 일본 및 중국 카지노 시장의 전망 및 성장성, 사업 진행 상황, 당사의 향후 사업계획 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율, 해당국가의 외국인 입국자 수에 민감하게 반응합니다. 일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에, 자본 집약적인 산업의 모습을 보입니다. 매출 규모에 비해 초기설비투자 및 유지보수투자의 지출규모가 크기 때문에 투자의 회수기간이 길어집니다. 반면 현금거래가 주를 이루고 객실의 재고 보유가 불가능한 특성으로 인해 운전자금부담이 거의 없고, 높은 현금회전율을 나타냅니다.

호텔의 식음료 및 연회장, 기타 부대시설의 영업은 2008년 금융위기 이후의 경기침체로 일시적인 감소를 보였습니다. 하지만 글로벌화에 따른 국제회의 증가, 고급식음 서비스에 대한 수요 확대 등으로 전체적인 성장세를 보여왔으며, 당분간 이러한추세는 유지될 것으로 전망됩니다.

하지만 호텔사업의 영업실적은 국내외 경기활황 또는 침체 여부, 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수에 따라 크게 영향을 받습니다. 또한 비즈니스 및 관광 등에 의한 외래관광객 수의 변화 및 기후, 사드(THAAD) 배치로 인한 중국과의 관계 악화와 같은 예측하기 어려운 이슈 등에 의해서도 객실판매율이 민감하게 변동되는 특성이 있습니다.

한편, 당사가 진출하는 제주시 호텔 경쟁은 지속적으로 심화될 것으로 판단됩니다. 중저가 비즈니스 호텔들도 특급호텔과 비슷한 수준의 안전과 서비스에 저렴한 가격을 제공하는 정책을 내세우고 있어 호텔업체들간의 경쟁심화가 예상되고 있습니다. 또한, 관광산업 활성화가 미흡한 가운데 대체 숙박시설인 서비스드 레지던스(Serviced Residence) 등과의 경쟁에 대응하기 위하여 국내 특급 호텔들은 리모델링을 통한 고급화 전략 및 해외 유명 호텔 체인과의 업무 제휴를 통해 브랜드 인지도 향상 및 이미지 제고로 서비스드 레지던스와 차별화를 꾀하고 있습니다. 2016년 기준 한국호텔관광업협회에 따르면 제주시에 특1급 호텔은 4곳, 특2급 호텔은 4곳, 1급 호텔은 17곳, 2급 호텔은 4곳, 3급 호텔은 4곳으로 총 33곳의 호텔이 있습니다.

당사가 진출하는 제주시의 2016년 판매 객실수, 객실이용률, 판매객실 평균요금, 객실당 수입은 다음과 같습니다.

상기 기재한 바와 같이 대외적인 변수 및 계속되는 호텔간의 경쟁으로 인하여 당사의 영업환경이 변동될 수 있으며, 시설보수 및 신설, 마케팅활동 등으로 비용이 증가할 경우 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

카지노 산업은 세계적으로 고객 유치 경쟁이 심화되는 가운데 경쟁력 확보를 위하여 대형화 및 가족 단위형 종합 리조트 형태를 지향하는 추세입니다. 특히 아시아 지역 대표적인 카지노 도입국인 마카오, 싱가포르 등은 미국 라스베가스 카지노들의 대형 리조트화 추세에 맞추어 대규모 투자를 완료하며 성공적인 성장 전략을 구사하고 있습니다. 당사는 이러한 대내외적 경영 환경 하에서 해외 고객에게 수준 높은 서비스를 제공하고, 가족 단위 또는 일반 매스(Mass) 고객이 이용할 수 있는 여가시설의 개발을 위해서 제주공항 인근 지역에 카지노, 호텔 시설 등을 포함하는 복합리조트 사업을 추진하고 있습니다.

복합리조트는 호텔, 카지노, 쇼핑몰, 컨벤션, 전시 시설, 공연장, 레스토랑, 박물관, 테마파크 등 여러 분야의 시설을 융합해 비즈니스, 가족 관광, 레저, 엔터테이먼트 등 다양한 목적의 관광을 충족시킬 수 있는 리조트 시설을 말합니다. 복합리조트 사업은 대규모 투자를 불러올 뿐만 아니라 국내외 관광객 유치를 통한 일자리 창출, 소비 활성화 등으로 지역 및 국가 경제에 다양한 효과를 가져다주는 사업으로 평가 받고 있습니다.

당사가 추진 중인 제주드림타워 복합리조트는 지하 6층, 지상 38층의 규모이며 7층 높이의 포디움 위에 31층 높이의 트윈타워가 올라서는 형태입니다. 복합리조트 안에는 관광호텔 750실과 일반호텔 850실 등 1,600개의 객실과 9,120㎡ 규모의 외국인 전용 카지노, 20,260㎡ 규모의 쇼핑몰, 호텔 부대시설 및 전망대 등이 들어설 예정입니다. 또한 세계1위 건설사인 중국건축고분 유한공사(CSCEC)가 시공건설사로 2016년5월 착공하여 2019년 9월 오픈할 예정입니다.

드림타워 전경_증권신고서

동 복합리조트 건설에는 총 사업비 약 9,000억원이 투입되는 대규모 프로젝트이며, 이는 당사 2018년 1분기 자본총계(1,728 억원) 기준 5배에 달하는 금액입니다. 따라서 동 리조트 사업의 수익성이 부진할 경우, 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 제주드림타워 프로젝트의 재무 스케줄 및 내용은 아래와 같습니다.

제주드림타워프로젝트 재무계획_증권신고서

2013년 11월20일, 당사의 계열회사인 동화투자개발(주)은 중국최대 부동산개발사인 녹지그룹과 제주시 노형동 925 대지를 1,920억원에 매각한 후 그 지상에 신축되는 집합건물 중 관광호텔과 위락시설(카지노), 판매시설을 재매입하는 토지매매계약을 체결하였습니다. 이에 따라 동화투자개발은 사업부지의 59.02%와 관광호텔, 위락시설(카지노), 판매시설을 재매입하는 부동산매매계약을 2014년 11월26일 체결하였고, 2015년 9월1일 토지매매계약 잔금 1,830억원을 받는 동시에 부동산매매계약 계약금 1,000억원을 지급하였습니다

제주드림타워 복합리조트 비용에 대한 녹지그룹과의 세부적 내용 관련해서는 당사가 59.02% 지분에 대한 건설비용과 복합리조트 전체 인테리어 비용을 부담합니다. 녹지그룹은 40.98%에 대한 건설비용을 분담하고 호텔레지던스 일반분양을 담당합니다. 당사는 건설 및 토지비에 대한 중도금을 녹지그룹측에 납부해야하며 1차 중도금(1,000억원)은 2018년 10월 중, 2차 중도금(500억원)은 2019년 3월, 잔금 3,180억원은 2019년 9월 완공 뒤 소유권 이전 등기와 함께 지급하는 것으로 계획되어 있습니다. 상기 건설비 외 인테리어 비용 2,413억원은 별도로 납부할 예정입니다.

동화투자개발과 녹지그룹과의 계약 후 당사는 서울중앙지방법원으로부터 인가(현물출자의 방식으로 자산양수도가 이루어지므로 출자액의 적정성에 관해 법원의 인가가 있어야 합니다)를 받아 동화투자개발이 녹지그룹에 지급한 계약금 1,000억원을 현물출자 방식으로 당사는 신주 5,649,717주(발행가액 주당 17,700원)를 발행함으로써 부동산매매계약상의 모든 지위를 동화투자개발로부터 승계 받았습니다. 당사가 해당 부동산매매계약상의 지위를 승계 받는 자산양수도 절차가 2016년 11월 24일에 완료됨에 따라 당사는 해당 자산을 아래 표와 같이 장부상 장기미지급금으로 인식하였으며 해당 부채는 당사가 녹지그룹에 단계별로 지급할 예정입니다.

당사가 신규사업으로 추진하고 있는 카지노 복합리조트 사업은 장치산업적 특성이 있어 손익분기점을 넘는 매출액이 확대될수록 수익성이 개선되는 특성을 가지고 있습니다. 현재 당사의 수익 기반은 여행산업으로 구성되어있으나 제주드림타워 복합리조트가 2019년 9월 정식 영업을 시작하면 당사의 수익구조는 리조트 및 카지노 사업이 큰 부분을 차지하여 당사의 실적 또한 제주드림타워 실적에 크게 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

상기에 서술한 바와 같이 현재 진행중인 제주드림타워 복합리조트는 2019년 9월 완공목표로 건설이 진행중이나 당사가 공동시행사인 녹지그룹과의 계약에 따라 건축비 및 토지비 4,680억원, 인테리어 비용 약 2,400억원이 추가로 지급해야합니다. 2018년 1분기 기준 당사의 자본총계 1,728억원을 크게 상회하는 투자금액으로써 해당 투자금액을 납부하기 위해서는 외부 투자유치와 차입이 불가피한 상황입니다. 당사는 복합리조트 개장 이후 발생되는 영업현금으로 해당 자금을 상환할 계획이나 재무적인 부담은 상당기간 지속될 것으로 판단됩니다. 따라서, 복합리조트 오픈 이후 중국의 반부패 정책이나 한한령 등의 대내외적인 환경 변화로 인해 제주도에 방문하는 관광객이 큰 폭으로 감소할 경우 이는 당사 복합리조트 이용고객의 감소로 이어져 고정비 부담 등 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 향후 신규사업의 진행상황과 수익성에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

2018년 1분기말 연결기준 당사 매출액의 대부분은 여행사업에서 발생되며 여행사업 중 여행수입이 매출액의 57.5%, 수수료수입이 18.95%를 차지하였습니다. 패키지 상품을 비롯하여 법인(상용)영업, 크루즈, 자유 및 맞춤여행등의 전문상품과 저가항공권, 유학 및 어학연수, 호텔, 렌터카, 철도 등의 다양한 형태의 상품을 오프라인 영업망과 온라인 유통채널을 통해 판매하고 있습니다.

당사 여행사업은 국내 출입국자수가 증가하는 것과 밀접한 관계를 가지고 있으며 인바운드 보다는 아웃바운드 관광객수가 당사 실적에 더 큰 영향을 미칩니다. 2017년 국내 전체 항공 여객은 전년대비 5.2% 증가한 1억 4,330명을 기록하였으며, 2018년 1분기에는 전년 동분기 대비 5.3% 증가한 3,626만명 기록하였습니다. 2016년 견조한 출국 수요와 메르스 사태에 따른 기저효과로 전체 항공 여객 수가 전년 대비 14.9% 증가했던 것에 비하면 성장률 둔화로 보일 수 있습니다. 그러나 중국의 사드 배치에 따른 금한령에 따른 중국인 입국자 수 급감을 감안하면 비교적 양호한 여객 성장을 이룬 것으로 판단됩니다. 이에 힘입어 2017년 내국인 출국자 수는 전년 동기 대비 18.4% 증가한 2,650만명으로, 2015년부터 3년 연속 두 자리 수 성장률이 이어지고 있으며 2018년 1분기에도 내국인 출국자수는 743만명을 달성, 2017년 동기 대비 14.1% 성장하며 지속적으로 견조한 추세를 유지하고 있는 것으로 보입니다. 이러한 아웃바운드의 구조적 확장세가 지속됨에 따라 당사의 실적도 증가하였습니다.

국내 여행사업이 호조를 띠면서 당사의 여행상품 판매가 증가하며 실적 또한 2015년 이후 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 2015년 영업이익 흑자전환 이후 2017년 말까지 꾸준한 영업이익 증가를 기록하였습니다. 당사의 연결기준 매출액은 2015년 447억원(yoy 5.5%), 2016년 504억원(yoy 12.8%), 2017년 703억원(39.5%)의 매출액을 기록하였습니다. 2018년1분기 연결기준 매출액은 168억원으로 전년 동기 128억원 대비 31.5% 증가하였으며, 당사 영업이익의 경우 메르스 사태에도 불구하고 2015년에 15억원으로 흑자전환 이후, 2016년에는 영업이익이 33억원으로 114% 증가하였으며, 2017년에는 52억원의 영업이익(yoy 58.5%)을 달성하였습니다. 2017년의 경우 중국의 한한령의 영향으로 중국행 패키지 상품 판매가 감소한 대신 수익성이 더 좋은 유럽행 패키지 판매가 늘어남에 따라 당사의 수익 성장에 기여하였습니다.

하지만 여행산업은 사회, 경제, 환경적 등의 외부적 영향을 많이 받는 산업입니다. 사드와 같은 정치적 이슈로 중국인 국내관광객이 급격히 감소하였고 이는 국내 인바운드 사업에 큰 타격을 입힌 사례입니다. 대내외적 요인으로 인해 여행수요가 감소할 경우 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

당사의 실적은 여행산업 성장에 힘입어 매출과 수익의 증가에도 불구하고 재무안정성은 전반적으로 저하되고 있는 상황입니다.  당사는 2017년에 카지노 라이선스 매입대금 목적으로 400억원의 전환사채를 발행함에 따라 2018년 1분기말 부채비율은 135.9% 로 2015년말 50.7% 대비 2배 이상 증가하였습니다. 반면 유동비율은 2015년말 118.5% 수준에서 2018년 1분기말 기준 100.3% 수준으로 감소하였습니다.

한편, 2016년 당사는 동화투자개발로부터 제주드림타워에 대한 부동산매매계약상의 모든 지위를 승계 받음에 따라 해당 토지금액 약 910억원에 해당하는 부채를 장기미지급금으로 인식하여 부채비율이 크게 상승하였습니다. 해당 토지금은 2019년 9월 복합리조트 완공전까지 순차적으로 지급될 예정입니다. 한편, 제주드림타워 양수도 내용과 관련해서는 당사의 계열회사인 동화투자개발(주)이 2013년 11월 20일 중국 부동산개발사인 녹지그룹과 제주시 노형동 925 대지를 1,920억원에 매각한 후 그 지상에 신축되는 집합건물 중 호텔과 위락시설(카지노), 판매시설을 재매입하는 토지매매게약을 체결하였습니다. 이에 따라 사업부지의 59.02%와 관광호텔, 판매시설을 재매입하는 부동산매매계약을 2014년 11월 26일 체결하였고, 2015년 9월 1일 토지매매계약 잔금 1,830억원을 받는 동시에 부동산매매계약 계약금 1,000억원을 녹지그룹에 지급하였습니다. 이후 당사는 동화투자개발(주)가 지급한 계약금 1,000억원을 현물출자 받고 신주 5,649,717주(발행가 주당 17,700원)를 발행함으로써 부동산매매계약상의 모든 지위를 승계받았습니다. 그 외 제주드림타워 양수도 관련한 더 자세한 사항은 본 증권신고서 "제2부 발행인에 관한 사항 - X. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

당사의 영업활동현금흐름은 2015년 이후 전반적으로 개선되고 있는 상황입니다. 2016년 영업현금흐름이 31억원을 기록한 이후 2017년에는 65억원으로 2배 이상 증가하였습니다. 현금 및 현금성자산의 경우 2016년 123억원에서 2018년 1분기 385억원으로 증가하였으나 외부 투자금 모집을 통한 재무활동현금흐름이 큰 비중을 차지하였습니다.

한편, 당사는 서울보증보험㈜와 드림허브 용산사업과 관련하여 517억원 규모의 소송이 2018년 2월 1일자로 상고하여 현재 대법원에 계류중이며, 당사는 해당 금액을 기타충당부채로 인식한 상태입니다. 대법원 판결 결과에 따라 당사가 최종적으로 이행해야 할 채무상환금액이 정해질 것으로 예상됩니다. 해당 소송 내용에 관한 자세한 사항은 [III.투자위험요소]-[2.회사의위험]-[계류중인 소송사건 관련 위험]을 참조하시길 바랍니다.  

증권신고서 제출일 현재 진행중인 복합리조트 건설과 관련하여 필요한 사업비를 충당하기 위해서는 2019년 까지 추가적인 외부차입금 증가가 불가피할 것으로 보이며 상당기간 재무안정성이 개선되기는 어려울 것으로 보입니다. 당사는 복합리조트 완공 이후 예상되는 영업창출현금을 통해 점진적인 차입금 상환을 계획하고 있으나, 완공 이후에도 사업운영 초기 불확실성 등으로 인해 동 시설로부터 영업창출현금이 당사의 예상에 미치지 못할 경우 당사의 재무안정성에 부담으로 작용할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 타인을 위한 담보 및 지급보증이 존재하지 않습니다. BSP(항공사와 여행사간의 거래에서 발생하는 국제 여객운임을 정산은행을 통하여 일괄 정산하는 제도) 지급보증 관련하여 질권설정되어 있는 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

당사는 한국철도공사와 자산관리위탁회사지분 관련 합의를 체결하고 이를 담보하기 위해 삼성물산(주)와의 주식양수도 계약에 따라 잠정적으로 취득한 용산역세권개발(주)의 주식 270,600주를 질권설정하고 있습니다.

상기 우발채무 등의 규모가 당사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단되나, 투자자께서는 당사의 우발채무를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

용산역세권 개발 사업은  2006년 8월 정부의 '철도경영 정상화 종합대책' 일환으로 시작되었습니다. 2007년 8월 사업자 공모에 나섰고 사업이 확대되면서 서울시 용산구 약 52만㎡의 부지에 31조원의 사업비가 투입되는 초대형 도시개발 프로젝트가 되었습니다. 한국철도공사는 개발 사업을 추진하기 위해 '드림허브PFV'를 설립하고 사업에 참여한 업체들은 우선적으로 드림허브PFV에 총 1조원을 출자하였습니다. 공공기관인 한국철도공사와 SH공사는 각각 2500억원, 당사 1,510억을 포함하여 민간사업자가 나머지를 부담하였습니다. 그러나 2008년 불어 닥친 금융위기 여파로 자금조달에 난항을 겪다 2013년 3월 차입금 만기 연장을 위한 선이자 지급에 실패하면서 사업주체인 '드림허브PFV'는 디폴트(채무불이행) 상태가 되었으며 용산개발사업은 무산되었습니다.

해당 사업 무산과 관련하여 서울보증보험㈜와 한국철도공사는 당사에 소를 제기하였으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

1) 용산역세권 국제업무지구 개발사업(드림허브PFV)

증권신고서 제출일 현재 본건 협약이행보증금 소송(소송가액: 240,000백만원)의 결과로 지급할 것으로 예상되는 최선의 추정치를 기타충당부채(51,696백만원)로 인식하였으며, 소송의 결과에 따른 최종 부담금액은 당사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다.

한편, 서울보증보험 주식회사는 본건 사업 등에 대하여 한국철도공사를 피보험자로 하여 드림허브 컨소시엄 구성원들과의 사이에 피보험자를 한국철도공사로 하는 240,000백만원의 이행보증보험계약을 체결하였는데, 2013년 4월 30일 본건 협약 해제를 이유로 서울보증보험은 동 보험금을 한국철도공사에 지급하였습니다. 이에 따라 서울보증보험이 드림허브 컨소시엄 구성원들에게 구상권을 행사하자(당사에 대한 금액 약 517억원 상당) 패소 판결을 하였고, 서울고등법원 역시 2017년 11월 3일 원고들의 항소를 모두 기각하였습니다. 당사는 위 판결에 불복하여 2017년 12월 26일 상고하였고 2018년 4월 27일 심리불속행으로 기간이 도과한 상태입니다. 또한 본건 사업의 협약이행보증금 소송의 종속사건으로서 서울보증보험은 당사에 대해 약 51,700백만원의 채권이 있음을 청구하는 회생채권조사확정재판에 대한 이의 소를 제기하였습니다. 이에 대해 서울중앙지방법원은 2015년 6월 5일 서울보증보험이 당사에 대해서 회생채권 약 51,700백만원을 보유한다는 판단을 하였고, 당사는 위 판결에 불복하여 서울고등법원에 항소하였으나 서울고등법원은 2018년 1월 12일 당사의 항소를 기각하였습니다. 당사는 위 판결에 불복하여 2018년 2월 22일 상고하였고, 현재 대법원에 계류 중입니다. 1심과 2심 모두 서울보증보험의 당사에 대한 회생채권 약 51,700백만원 전부를 인정하는 판결이 선고되었지만, 당사는 사업협약이행보증금 240,000백만원 중 당사 지분에 해당하는 51,696백만원 전부의 금액을 이미 소송충당부채로 설정하였으므로 사업협약이행보증금과 관련하여 추가적으로 부담할 수 있는 중대하게 부정적인 우발채무의 발생가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다.
 
2) 한국철도공사 토지반환 및 토지대금 청구 소송

 당사가 소송의 당사자는 아니나 본건사업의 용산사업부지 관련하여 한국철도공사와 드림허브PFV 사이에 토지반환소송과 토지대금 등 청구소송이 2018년 5월 11일 최종 패소 확정됨에 따라, 당사는 약 1,080억원을 2018년 반기결산시 손상처리 할 예정입니다. 위 소송내용과 관련한 내용은 아래와 같습니다.

2013년 3월 12일 용산개발사업 시행사인 드림허브프로젝트금융투자(주)에 디폴트 발생 이후, 한국철도공사(코레일)은 드림허브프로젝트금융투자(주)를 상대로 사업부지를 돌려달라는 소유권말소등기 소송을 제기 하였으며, 이에 드림허브프로젝트금융투자(주)는 토지대금 등 원상회복금 1.6조원을 청구하는 반소를 제기하였습니다. 당사는 2007년 용산역세권업무지구 개발사업을 위해 설립된 드림허브PFV에 1,764억원(지분율 15.1%)을 출자하였으나 해당 사업이 무산됨에 따라 이 중 755억원을 2012년 4분기에 손상차손으로 인식하였습니다.

드림허브프로젝트금융투자(주)가 한국철도공사와의 토지소유권말소등기소송 항소심에서 패소하여 항소심 판결이 2018년 5월11일 최종 확정됨에 따라 당사는 당사가 보유한 드림허브프로젝트금융투자(주) 및 용산역세권개발(주)의 지분 채무 증권 및 기타채권에 대한 회수 불확실성을 반영하고자 잔여 지분증권(755억원) 및 채무증권(226.5원)을 포함 약 1,080억원의 손상차손으로 인식하여 2018년 반기보고서에 반영할 예정입니다. 본건의 손상금액은 2017년 기말 기준 자기자본의 63.7%에 해당하는 금액으로 동 사항들이 당사의 연결 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3) 호텔신라-동화면세점 관련 소송

주식회사 호텔신라는 2013년 5월 3일 당사의 대주주인 김기병 회장과 김기병 회장이 보유하고 있던 동화면세점 발행 주식 중 358,200주를 600억원에 매입하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 해당 주식매매계약에 따르면 호텔신라가 3년 뒤 김기병 회장에게 본건 주식을 다시 매도할 수 있는 매도청구권을 부여하고 있습니다. 호텔신라의 매도청구권의 행사에도 불구하고 김기병 회장이 본건 주식을 재매입하지 않는 경우 김기병 회장 보유의 동화면세점 발행 주식 543,600주를 위약벌로서 호텔신라에 귀속시키고, 호텔신라는 이외에 일체의 추가청구를 하지 않아야 합니다.

호텔신라는 위 매도청구권을 행사하면서 2017년 4월 11일 김기병 회장을 피고로 주식매매대금 청구의 소를 북부지방법원에 제기하였고, 이에 대한 보전처분으로 (i) 서울북부지방법원 2017. 4. 24.자 2017카합20120 결정으로 매매대금청구권 금 287억 원을 청구금액으로 하여 예탁유가증권(위 김기병의 롯데관광개발 주식 11,112,000주)에 대한 가압류를 (ii) 서울북부지방법원 2017. 5. 16.자 2017카합20144 결정에 따라 매매대금청구권 중 일부인 금 223억 6천만 원을 청구금액으로 하여 예탁유가증권(위 김기병의 롯데관광개발주식 8,656,171주)에 대한 가압류를 설정하였습니다.

김기병 회장이 증권사에 예탁한 당사 보통주 19,768,171주(43.5%)의 예탁증권에 관한 공유지분에 대해서 가압류가 된 상태이나, 위 소송 및 가압류는 당사의 대주주 지분에 관한 것이어서 본건 유상증자와 직접적인 관련이 있는 것은 아니고, 당사가 이로 인해 어떠한 책임을 지는 것은 아닙니다. 하지만, 소송 결과에 따라 당사의 평판에 대한 위험으로 이어질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

제주드림타워의 전체 객실 1,600실 중 850실은 호텔레지던스로 개인투자자들에게 분양될 예정입니다. 분양형 호텔은 투자자들이 객실별 소유권을 갖고 호텔 위탁운영사가 수익을 배분하는 수익형 부동산입니다. 다만, 일반 수익형 부동산과의 다르게 분양형 호텔은 분양 이후에도 운영이 이루어져야하기 때문에 투자자(수분양자)는 시행사와 분양계약을 맺고 운영사와 운영위탁계약을 맺게 됩니다. 호텔의 수익성은 소비자를 충족시킬 수 있는 호텔 구성은 물론, 객실 및 고객 관리 능력 등 운영사의 역량이 크게 영향을 미칩니다.

2012년 '관광숙박시설 확충을 위한 특별법' 제정 이후호텔 건축에 대한 규정이 완화되었고 이 과정에서 수익형 부동산의 일종인 분양형 호텔이 등장하였습니다. 때마침 중국인 한국 방문 관광객 수가 크게 증가하기 시작함에 따라 분양형 호텔 건축 열풍은 더욱 거세졌고 그에 따라 국내 등록 호텔 수는 2013년 말 896개에서 2017년 말 1,617개로  80.5% 급증하였습니다.

분양형 호텔이 난립하며 호텔 객실수는 전체적으로 크게 증가한 반면 중국인 관광객 수 감소로 객실 점유율이 하락하는 상황에 투자자들에게 일정 수익률을 보장한 운영사가 수익금을 미납하는 상황이 많아지며 투자자(수분양자)와의 분쟁이 속출하고 있습니다. 당사가 복합리조트를 건립 중인 제주도 또한 국내외 관광객 수가 2018년 이후 회복은 하고 있으나 2016년 대비하여 적은 상황입니다. 관광객수 감소는 호텔 객실 점유율 감소로 이어져 호텔 운영수익을 낮추는 요소입니다.

당사가 건립 중인 제주드림타워 복합리조트는 전체 1,600개의 5성급 객실(호텔 750실, 호텔레지던스 850실)로 이루어지는 제주도 최대 규모의 호텔이며 호텔레지던스 850객실은 당사의 합작사인 녹지그룹의 책임 아래 분양형 호텔로 현재 분양이 진행중입니다. 당사는 850실의 호텔레지던스의 지분은 가지고 있지 않으며, 호텔레지던스의 미분양 객실은 녹지그룹이 소유하게 됩니다. 상기의 이유로 객실 분양률이 당사의 실적에 영향을 주지 않을 것으로 판단됩니다. 분양된 호텔레지던스 850실은 투자자로부터 당사가 20년간 임차하여 호텔객실로 사용할 예정이며, 수분양자에게는 투자금의 연 5~6% 수익을 계약기간 동안 지급할 예정입니다. 수분양자는 호텔 객실 수익 뿐만 아니라 제주드림타워 사업 전체에서 발생하는 수익에서 먼저 계약된 수익금을 지급받을 권리를 계약내용에 명시하여 투자자의 수익에 대한 안전장치를 확보해두었으나 분양형 호텔 특성상 계약한 수익금을 100% 보장하지는 않습니다. 당사가 수분양자에게 수익금을 미납하는 발생할 경우, 수분양자와의 분쟁이 일어날 가능성이 있으며 이는 당사의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
 

당사와 중국 최대 부동산개발사인 녹지그룹의 자회사인 그린랜드센터제주(유)가 공동시행사(롯데관광개발 59.02%, 그린랜드센터제주 40.98%)로 제주드림타워 복합리조트를 공동개발하며 건설사인 중국건축고분유한공사(CSCEC)가 책임준공확약 아래 시공을 맡고 있습니다.  

드림타워 공사현장_증권신고서

당사와 공동시행사인 녹지그룹은 1992년에 설립된 중국 최대 부동산 개발업체로 중국 상해 시정부가 51%의 지분을 소유한 국영기업이며 2017 미국 포춘지(Fortune) 글로벌 500대 기업에서 277위로 선정되었습니다. United Ratings 기준 신용등급 AA+인 동사는 상하이에 본사를 두고 있으며 2017년 기준 매출 2,904억 위안(약 48.7조원), 순이익 136억 위안(약 2.3조원), 자산 8,485억 위안(약 142.3조원)을 달성하였습니다. 녹지그룹은 중국 우한 그린랜드센터(606m), 다롄 그린랜드 센터(518m), 청두 그린랜드센터(468m) 등 중국 내 초고층 빌딩부터, 제주 헬스케어타운, 미국 바클레이 센터(Barclays Center) 외 영국, 호주, 동남아 등 해외 건설사업에도 진출해 있습니다.  
 
 제주드림타워 복합리조트의 시공사인 중국건축고분유한공사(중국건축, CSCEC)는 중국 대표 국유 건설사로, 글로벌 신용평가회사 3사인 Fitch Ratings(A), Moody's(A2), S&P(A)로부터 A등급을 받았으며 2017년 미국 포춘지(Fortune)가 선정한 500대 글로벌 기업 중 24위에 오른 세계 1위 건설사입니다. CSCEC는 중국 상하이 월드파이낸셜센터(492m), 중국 선전 핑안파이낸스센터(660m), 중국 텐진 골딘파이낸스117(570m) 등 초고층 빌딩 건설 경험은 물론, 두바이의 세계 최대 인공섬 팜 주메라, 베이징 국영방송사인 CCTV 본사(234m), 마카오 갤럭시 카지노호텔, 마카오 윈(Wynn) 카지노호텔 등 여러 랜드마크 빌딩 건설 경험이 풍부한 회사입니다. CSCEC는 당사와 제주드림타워 복합리조트 책임준공확약과 18개월 외상공사을 맺고 2016년 5월 착공하여 2019년 9월 준공을 목표로 건설을 진행중에 있습니다.
 
제주드림타워 복합리조트의 시공사(CSCEC)와 공동시행사(녹지그룹)는 높은 평판과 자금력이 큰 기업으로 당사와의 계약을 충실히 이행해나갈 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 상황이 공동시행사 또는 시공사에 발생할 경우, 준공 지연 등이 발생할 위험이 있음을 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 2018년 7월 27일 신규사업 진출 및 사업다각화를 목적으로 제주 롯데호텔에서 외국인전용카지노를 운영하고 있는 주식회사 두성의 주식을 인수하였습니다. 동사는 파라다이스제주롯데카지노((주)두성)로부터 사업장을 150억원에 인수하고 동 카지노의 부채 약 285억원도 당사가 변제할 계획을 가지고 있습니다.

파라다이스 제주롯데 카지노 양수 후 대표이사 변경은 제주도 허가를 받아야 하는 사항으로 변경허가 지연시 당사 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 참고하시길 바랍니다.

증권신고서 제출전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 82.86%입니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 김기병 회장(지분율: 43.55%)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은82.86% 입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 김기병 회장은 약 7,615,661주(신주발행주식수의 40.93%)를 배정받게 될 예정이나, 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 58.77% 입니다.

한편 지난해 2017년 8월 18일 제5회 무보증 사모전환사채가 400억원 발행된 바 있습니다. 전환청구가능기간은 2018년 8월 18일부터 2020년 7월 18일 까지 입니다. 현재로서는 전환사채의 전환청구 여부에 대해서 판단하기는 어렵지만 전량 전환청구 된다고 가정하면 최대주주 등의 지분율은 추가로 54.66%까지 하락(본 유상증자 전량 미참여 후)할 수 있습니다.

경영권변동가능성은 제한적이나 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 영위사업은 여행사업인 반면 현재 추진하고 있는 제주드림타워 복합리조트 사업은 카지노 및 호텔운영이 주요 사업입니다. 당사는 해당 산업에 과거 경험이 없기 때문에 경쟁사 대비하여 경험과 노하우가 부족한 상황입니다. 당사는 이러한 부분을 보완하기 위해 마카오에서 카지노 복합리조트 전문 인력들을 영입하여 카지노 복합리조트 사업을 준비하고 있으며, 호텔운영의 경우 하얏트 그룹과 위탁운영계약을 맺고 그랜드 하얏트 브랜드로 호텔을 운영할 예정입니다.

1) 카지노 사업 관련 영입 인원의 주요 경력은 아래와 같습니다.

2) 호텔 사업 관련 영입 인원의 주요 경력은 아래와 같습니다.

제주 드림타워 복합리조트는 마카오 및 싱가폴 복합리조트에서 고위 임원을 지낸 핵심 인력들이 오픈 1년 6개월 전부터 프로젝트에 합류하여 오픈을 준비하고 있습니다. 또한 당사가 여행업과 면세점업으로 쌓은 프리미엄 외국인관광객 유치 노하우를 십분 활용할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 노하우 부족으로 인한 신규 사업을 영위하는 데에 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

3. 기타위험

당사의 최대주주이자 회장인 김기병 회장은 현재 당사의 계열사인 동화면세점 지분과 관련하여 호텔신라와 관련 소송이 진행 중이며, 이에 김기병 회장의 당사 지분 19,768,171주(43.5%)가 채권자를 호텔신라로 하는 가압류 결정을 받은 상태입니다.

2013년 김기병 회장은 그 보유중인 동화면세점 지분 중 19.9%를 호텔신라에 600억원에 매각하면서 계약체결일로부터 3년이 지난 후 매도청구권(풋옵션)을 행사할 수 있는 내용의 계약을 호텔신라와 체결한 바 있습니다. 세부적으로는, 해당 계약 체결 3년 후 호텔신라가 투자금 회수를 요청할 경우, 투자원금과 이자를 보장하는 조건입니다. 다만, 계약서에 따르면, 김기병 회장이 해당 계약을 이행하지 않을 시 호텔신라는 김기병 회장이 보유한 동화면세점 지분 중 30.2%를 추가적으로 가질 수 있다는 담보설정이 포함되어 있습니다.

해당 지분 거래계약이 체결된 3년 후인 2016년, 호텔신라는 김기병 회장 측에 지분투자 “원금 600억원 및 이자를 포함하여 동화면세점 지분 19.9% 지분”에 대한 매도청구권 행사의 이행을 요청하였습니다. 반면, 김기병 회장 측에서는 호텔신라 측의 매도청구권 행사 이행을 거절하는 대신 담보로서 질권설정이 되어 있는 동화면세점 지분 30.2%까지 합쳐 총 50.1%의 동화면세점 지분을 호텔신라가 가져가라고 답변하였습니다. 이에 호텔신라는 2017년 4월 김기병 회장을 상대로 ‘동화면세점 지분 투자원금과 이자, 가산금을 합해 총 788억원을 반환하라”는 소송을 제기하였으며, 이에 부가하여 김기병 회장 소유의 당사 지분 19,768,171주(43.5%)에 대하여 예탁유가증권(지분)에 대한 가압류를 신청하여 법원으로부터 가압류 결정을 받은 상태입니다.

관련 가압류 결정문, 관련법령 및 대법원 판례 등에 의하면 가압류의 효력이 새로이 진행되는 본건 유상증자 신주인수권에는 미치지 못할 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 다만 제3채무자(가압류 대상 예탁유가증권이 입고된 증권회사) 및 관계기관의 결정에 따라 신주인수권의 이체 출고, 제3자에 대한 양도 등에 대한 권리행사가 불가능해 질 경우 발행예정주식의 약 43.5%에 해당되는 대규모 실권이 불가피 할 것으로 판단되며, 이는 주주의 상당한 손실을 초래할 수 있습니다.

이에 당사는 투자자 보호의 관점에서 대표주관회사와 협의하여 상기 신주인수권증서의 타사 이체출고 및 제3자 양도가 불가한 경우를 잔액인수계약서상 계약 해제 및 해지조건으로 명기하였습니다. 한편, 잔액인수계약의 해제 및 해지사유(제20조 제1항 각호)에 해당되는 경우 당사자인 발행회사와 대표주관회사는 상대방과 협의한 후 각 상대방에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있습니다. 이에 따라 잔액인수계약이 해제 또는 해지되는 경우 유상증자의 진행이 어려워 질 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 45,395,023주의 40.98%에 해당하는 18,604,651주가 추가로 상장됩니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 전량 물량출회가 가능하므로, 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2018년 11월 01일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 18,604,651주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정후실권주일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다.

만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 대표주관회사가 인수한 주식를 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 '유가증권시장 상장규정' 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 '유가증권시장 상장규정' 제49조(상장적격성 실질심사)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

(3) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(4) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 의거, 주식을 모집하거나 매출하는 경우, 모집하거나 매출하는 주식 총수의 100분의 20을 우리사주조합에 배정해야 합니다. 하지만 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우에는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령의 예외조항을 근거로 우선배정을 하지 않을 수 있습니다. 이는 우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등(제176조의9)으로, 유가증권시장 상장 법인이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원의 청약액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우에는 우선배정을 하지 않을 수 있다는 내용입니다.

당사는 근로복지기본법에 의거 우리사주조합원 자격을 가진 근로자의 지난 12개월간의 소득과세대상이 되는 급여액을 산정하였으며, 그 급여액인 129억원을 감안하여 모집 총 주식수의 6%에 해당되는 1,116,279 주를 우선배정 하였습니다. 투자자 여러분 께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

대표주관회사인 미래에셋대우(주)는'자본시장과금융투자업에관한법률' 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제ㅈ항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 미래에셋대우(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

4. 기업실사 참여자

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 롯데관광개발(주)이 2018년 08월 03일 이사회에서 결의한 기명식 보통주식 18,604,651주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수 함에 있어 '가'와 같이 의견을 제시합니다.

가. 의견

① 동사는 여행업을 주업종으로 영위하는 회사로 동사의 연결기준 매출액은 2015년 447억원(yoy 5.5%), 2016년 504억원(yoy 12.8%), 2017년 703억원(39.5%)의 매출액을 기록하였습니다. 2018년 1분기 연결기준 매출액은 168억원으로 전년 동기 128억원 대비 31.5% 증가하였으며, 동사 영업이익의 경우 2015년에 15억원으로 흑자전환 이후, 2016년에는 영업이익이 33억원으로 114% 증가하였으며, 2017년에는 52억원의 영업이익(yoy 58.5%)을 달성하였습니다. 하지만 국내 경제 침체, 정치적 이벤트, 유행성 질병 발생 등으로 인한 아웃바운드 여행객수가 감소 또는 둔화될 수 있으며 이와 같은 경우 동사의 여행사업 실적 성장에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

② 동사의 재무안정성 관련지표는 2015년 이후 전반적으로 저하되고 있습니다. 동사의 부채비율은 2015년 50.7%에서 2018년 1분기말 135.9%로 증가하였으며, 유동비율은 2015년 118.5% 수준에서 100.3% 수준으로 감소하였습니다. 2017년 8월 동사는 400억원의 전환사채를 카지노 라이선스 매입대금으로 발행하였으며, 차입금은 2015년 약 17억원에서 2017년 470억원 수준으로 증가하였습니다. 또한, 동사는 서울보증보험㈜와 드림허브 용산사업과 관련하여 517억원 규모의 소송이 2018년 2월 1일자로 상고하여 현재 대법원에 계류중이며, 동사는 해당 금액을 기타충당부채로 인식한 상태입니다. 한편, 진행중인 복합리조트(제주드림타워) 건설과 관련하여 9,000억원 수준의 사업비가 투입됨에 따라 2019년 하반기까지 외부 차입 증가가 불가피할 것으로 보입니다. 완공 이후 사업운영 초기의 불확실성 등으로 인해 동 시설로부터의 영업창출현금이 동사의 예상에 미치지 못할 경우 동사의 재무안정성에 부담으로 작용할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

③ 동사는 2019년 9월 완공을 목표로 제주공항 인근 지역에 카지노, 호텔 시설 등을 포함하는 제주드림타워복합리조트 사업을 추진하고 있습니다. 복합리조트 건설을 위한 총 투자 예정금액은 동사의 자본총계(1,728억원, 2018년1분기 기준)를 5배 이상 상회하는 수준으로 투자유치 및 차입으로 동사의 재무상태 악화는 불가피 할 것으로 보입니다. 현재 동사의 수익 기반은 여행산업으로 구성되어있으나 제주드림타워 복합리조트가 2019년 9월 정식으로 영업을 시작하면 동사의 수익구조는 리조트 및 카지노 사업이 큰 부분을 차지하여 동사의 실적 또한 제주드림타워 실적에 크게 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 카지노 복합리조트 사업은 장치산업적 특성이 있어 일정 수준 이상의 매출이 발생하지 않을 경우, 이는 동사의 고정비 부담으로 이어져 동사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 신규사업의 진행상황과 수익성에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

④ 동사는 서울보증보험㈜, 호텔신라와의 소송 2건이 현재 계류중이며 한국철도공사와의 소송건은 2018년 5월 확정되어 2018년 반기 재무제표에 반영될 예정입니다.
동사는 용산역세권 국제업무지구 개발사업의 시행을 위하여 설립된 드림허브프로젝트금융투자주식회사(드림허브PFV)의 지분증권 및 채무증권을 취득하였습니다. 그러나 2008년 금융위기 여파로 드림허브PFV가 2013년 3월 디폴트(채무불이행)가 발생하며 용산개발사업은 무산되었습니다. 이와 관련하여 동사는 서울보증보험(주) 및 한국철도공사(코레일)와 각각 소송이 진행되고 있습니다. 서울보증보험㈜과의 소송건에 대하여 동사는 2018년 1월 12일 서울고등법원의 패소 판결을 받았으며, 2018년 2월 1일 상고하여 현재 대법원에 계류중이며, 최종 소송에 패소할 가능성이 있습니다. 이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 동사는 51,696백만원 기타충당부채로 계상하고 있습니다. 한국철도공사와의 소송건에 대해서는 드림허브프로젝트금융투자(주)가 한국철도공사와의 토지소유권말소등기소송 항소심에서 패소하여 항소심 판결이 2018년 5월 11일 최종 확정되었습니다. 이에 동사는 지분증권 755억원 및 채무증권 226억원을 포함 약 1,080억원에 대하여 손상차손으로 인식하여 2018년 반기보고서에 반영할 예정입니다. 본건의 손상금액은 2017년 기말 기준 자기자본의 63.7%에 해당하는 금액으로 동 사항들이 동사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

⑤ 증권신고서 제출 전일 기준 동사의 최대주주는 김기병 회장(지분율: 43.55%)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 82.86% 입니다. 금번 유상증자에 있어서 대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 주요주주의 유상증자 참여여부에 따라 동사의 지분율이 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다

⑥ 현재 동사 최대주주로서 대표이사이자 회장인 김기병 회장의 지분 19,768,171주(43.5%)가 호텔신라로부터 가압류 상태입니다. 가압류 결정문 및 대법원 판례 등 법리 상 가압류의 효력이 유상증자 신주인수권에 미치지 못할 것으로 판단됩니다. 다만 제3채무자(가압류 대상 공유지분이 예탁된 증권회사)의 보수적 판단 또는 법원을 포함한 관계기관의 지시 등으로 인하여 신주인수권의 이체 출고, 제3자에 대한 양도 등에 대한 권리행사가 불가능해 질 경우 발행예정주식의 약 43.5%에 해당되는 대규모 실권이 불가피 할 것으로 판단되며, 이는 주주의 상당한 손실을 초래할 수 있습니다.

이에 동사와 금번 유상증자의 대표주관회사는 상기 신주인수권증서의 타사 이체출고 및 제3자 양도가 불가한 경우를 잔액인수계약서상 계약 해제 및 해지조건에 명기하였습니다. 잔액인수계약 제20조1호 각목에 해당되는 경우 발행회사와 대표주관회사는 상대방과 협의한 후 각 상대방에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있습니다. 이러한 경우 유상증자가 철회 될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

나. 대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 롯데관광개발(주)가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 롯데관광개발(주)의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수와 사업특성 등을 고려할 때 투자수익에 대해 증권신고서 제출 시점에서 신뢰성 있는 추측은 불가능합니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 회사 전반의 현황 및 재무상의 위험, 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모금액(239,999,997,900원)은 제주 드림타워 복합리조트 건설을 위한 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 유상증자를 통해 조달하는 자금은 제주 드림타워 복합리조트 건설을 위한 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

(1) 시설자금 사용계획
 
 금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 200,000백만원을 제주 드림타워 복합리조트 토지 및 건물 59.02% 에 대한 1차 중도금(1,000억원)과 2차 중도금(500억원), 인테리어공사비(500억원)으로 사용할 예정입니다.

당사는 중국 녹지그룹과 제주 드림타워 복합리조트를 59대41 비율로 공동개발하고 있으며, 2014년 체결한 공동개발계약에 따라 제주 드림타워 복합리조트 준공 1년전에 1차 중도금 1,000억원, 준공6개월전에 2차 중도금 500억원, 준공시 잔금을 지급하도록 되어 있으며, 인테리어공사는 당사가 자체적으로 진행하도록 되어 있습니다.
 
 금번 유상증자 자금 조달로 제주 드림타워 복합리조트 토지 및 건물 59.02%에 대한 1,2차 중도금이 모두 확보되고, 잔금은 건물 완공후 토지 및 건물을 담보로 조달가능하므로 제주도 핵심관광명소로 조성될 제주 드림타워 복합리조트의 실현 가능성이 한층 높아집니다.

실제 투자시점에 필요 금액이 본 유상증자 대금 활용계획과 차이가 있을 경우, 해당 부족분은 증자대금 사용계획을 변경하지 아니하고 당사의 유보 현금 및 영업현금으로 전액 충당할 계획입니다
 
 (2) 운영자금 사용계획
 

시설자금 외 유상증자 대금 40,000백만원을 동 사업 운영에 필요한 운영자금으로 활용하고자 합니다 .

당사는 파라다이스 제주롯데 카지노를 인수운영하기 위해 동화투자개발㈜로부터 40,000백만원을 단기차입하였으며, 금번 유상증자 자금을 활용하여 단기차입금을 상환할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

※ 주요종속회사 적용기준
: 외감법에 따른 종속회사 중 종속회사의 최근 사업연도 자산총액이 지배회사의 연결자산총액의 10% 이상에 해당하는 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
   당사의 명칭은 롯데관광개발주식회사이고 영문명은 Lotte Tour Development Co.,Ltd 입니다

다. 설립일자
   당사는 1971년 5월 24일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호  및 홈페이지
     주      소 : 서울시 종로구 세종대로 149 (세종로)
      전화번호 :  1577-3000
      홈페이지 : http://www.lottetour.com

마. 회사가 영위하는 목적사업

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

    2002년 8월 13일 - 서울특별시 종로구 세종대로 149(세종로)

- 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

나. 경영진의 중요한 변동

다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(1) 현물출자 자산의 내용 (2015년 10월 23일 현물출자)

신주인수인인 동화투자개발 주식회사는 그린랜드센터제주 유한회사로부터 제주특별자치도 제주시 노형동 925 대지의 약 59.02% 공유지분 및 그 지상에서 신축될 집합건물(관광호텔, 위락시설(카지노), 판매시설, 일반호텔로 구성) 중 전유부분 바닥면적 기준 약 59.02%(관광호텔, 위락시설(카지노), 판매시설로 구성)를 매수하는 내용으로 2014. 11. 26. 부동산매매계약(2015. 9. 1.자 변경계약 포함)을 체결하였는바, 동화투자개발 주식회사는 위 부동산매매계약상의 지위를 당사에 이전함과 아울러 위 부동산매매계약에 따라 이미 지급한 계약금 1천억원(부가가치세 별도. 이하 같음)에 대한 권리를 현물출자의 형식으로 당사로 이전하였으며, 이를 통해 당사는 향후 제주도에서 관광호텔 및 복합리조트 사업을 영위할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

동화투자개발주식회사는 계약금 1천억원에 대한 권리를 당사로 이전하는 대가로서 제3자배정 방식으로 발행되는 신주를 당사로부터 교부 받았습니다

금전납입이 아니라 현물출자를 통해 당사의 유상증자가 이루어지므로 당사로 유입되는 현금은 없으며 이미 지급된 계약금 1천억원에 대한 권리라는 유형자산만 당사에 이전되었습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황