증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 1,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2018년 05월 15일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2018년 06월 05일)전 제3거래일(2018년 05월 31일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일(2018년 07월 11일) 전 제3거래일(2018년 07월 06일)을 기산일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

③ 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출합니다. 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑦ 청약한도
a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.1567548608주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합
총 발행예정주식 1,000,000주의 20%에 해당하는 200,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주
신주배정기준일(2018년 06월 05일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.1567548608주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사의 총청약물량 에 대해서는 대표주관회사의 총청약물량을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 “통합배정”이라 합니다.)으로 합니다.
(ii) 일반공모에 관한 배정시 대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 개별인수 의무주식수를 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 삼일제약(주) 및 "대표주관회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

① 투자설명서 교부방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

a. 주권교부예정일: 2018년 07월 30일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
b. 주권교부장소: 명의개서대행기관 (한국예탁결제원 증권대행부)
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : (주)우리은행 방배본동지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본 시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2018년 06월 19일)로부터 구주주청약 개시일(2018년 07월 11일)의 전영업일(2018년 07월 10일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차
① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 한국투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 한국투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및  한국투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2018년 06월 26일부터 2018년 07월 02일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2018년 07월 03일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.
① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2018년 06월 26일부터 2018년 07월 02일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2018년 06월 19일(예정)부터 2018년 07월 04일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2018년 07월 04일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2018년 07월 05일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.
③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일 2018년 06월 19일(예정)로부터 2018년 07월 10일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2018년 06월 05일) 전일까지 한국예탁결제원 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

* 구비 서류

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 1,000원

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

[주요 용어]

자료 : 보건복지부, 식품의약품안전처, 의약품정책연구소

1. 사업위험

국내 제약 산업의 시장 규모는 수요 시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가 정책에 영향을 받고 있습니다. 국내 제약 시장은 인구 고령화 및 만성 질환 증가 등으로 판매 의약품의 종류와 사용량이 증가하고 있으나, 수요 증가에 따라 지불 주체(건강보험공단의 재정 등)의 부담이 지나치게 높아지면 정부가 직접 의약품 가격을 통제하고 있습니다.

2000년 8월 의약분업 실시 이후 처방약(전문의약품)과 비처방약(일반의약품)이 명확하게 분리되면서 의약품 시장은 전문의약품 중심으로 재편되었으며, 전문의약품의 성장에 힘입어 국내 의약품 시장 규모는 2009년까지 지속적인 성장세를 나타냈습니다. 하지만, 건강보험 의료비 중 약품비 비중 상승이 약가 인하 압력으로 작용하고 있던 가운데, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2012년 약가 제도 개편 등에 따른 사업 환경 변화에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2010년부터 2015년까지 약 19조원 내외에서 정체된 흐름을 보였습니다. 하지만, 바이오 의약품 및 혁신 신약 등 고가약의 생산 및 수입이 증가하면서 2016년 국내 의약품 시장 규모는 21조 7,256억원으로 전년 대비 약 12.9% 성장하였습니다.

향후 인구 고령화와 만성 질환자의 증가로 국내 제약 산업의 수요 기반은 견고할 것으로 전망되며, 65세 이상 노인 진료비가 전체 진료비에서 차지하는 비중은 2016년 38.0%로 매년 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 국내 인구 구조가 2000년 고령화 사회(65세 이상 인구 비중 7% 이상)에서 2017년 고령 사회(65세 이상 인구 비중 14% 이상)에 진입하는 등 고령화 진행 속도가 빠른 점을 고려할 때, 향후에도 노인 인구 및 만성 질환자 증가에 따라 의약품의 근원 수요는 안정적일 것으로 보여집니다.

건강보험 진료비 대비 노인(65세 이상) 진료비 비중 추이

하지만, '문재인 케어'로 불리는 현(現)정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보입니다. 2012년 일괄 약가 인하 이후인 2014년 9월에도 기존의 시장형 실거래가 제도가 폐지되고 처방, 조제 약품비 절감 장려금 제도가 시행되는 등 건강보험의 약품비 부담 완화를 위한 조치들이 시행되고 있으며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 의약품 시장의 성장세 지속 여부는 불확실할 것으로 판단됩니다. 따라서, 투자자께서는 이러한 국내 제약 산업의 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 등  전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을 받고 있습니다. 현재 정부는 건강보험의 재정수지 균형을 달성하고, 약제비 적정화를 실현하기 위하여 일괄 약가인하 및 리베이트 규제강화 등다양한 형태의 규제정책을 시행하고 있습니다.  특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 정책 변동에 의하여 제약산업 내 개별기업의 매출 및 영업수익성에직접적인 영향을 미칠 수 있다는 위험이 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

1) 약가 인하 제도

정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 핵심 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 각각 기존의 80%(상한가 대비) 및 68%에서 53.55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.

약가일괄인하제도

정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮추었으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다. 국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다. 이후 정부는 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 실거래가 약가 인하 제도를 실시하였으며, 2016년 03월 4,655개 품목의 약가가 평균 1.96% 조정된 바 있으며, 당시 약제비 절감액은 1,368억원 규모로 추계되었었습니다.

의약품 수요의 증가는 건강보험의 약품비 지출을 확대시키는 요인이기 때문에 건강보험의 재정건전성 유지를 위한 약가 규제가 지속될 전망입니다. 건강보험 재정은 약가 규제가 본격화된 이후 당기 수지 흑자가 매년 누적되면서 2016년 누적 수지 흑자가 약 20조원에 달하였습니다. 확충된 건강보험 재정 등을 고려할때 2012년과 같은 대규모의 일괄적인 약가인하 가능성은 제한적이지만, 건강보험 급여범위 확대 정책하에서 전반적인 의약품 수요의 확대는 지속적인 약가 인하 압력으로 작용할 가능성이 존재합니다.

2) 리베이트 규제

국내 제약사들이 대부분 제네릭(특허가 만료된 오리지널 의약품의 카피약)을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되면서 리베이트가 만연하였으며, 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 R&D에 대한 투자가 소홀해져 국내 제약사들의 경쟁력이 저하된다는 우려가 존재해왔습니다. 이에 따라 정부는 국내 제약산업이 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 연구개발 중심으로 사업구조를전환할 수 있도록 정부 규제를 강화하고 있습니다. 2009년에는 리베이트를 제공한 의약품의 보험약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트 제공자는 물론 수령자도 행정처분 및 형사처벌의 대상이 되는 '리베이트 쌍벌제'를 도입하였습니다.

또한 상기 규제에도 불구하고 리베이트 관행이 여전하다는 판단 하에 2014년 7월 2일부터국민건강보험법 개정을 통해 이른바 '리베이트 투아웃제'를 도입하였습니다. 개정된 법률에 따르면 리베이트가 적발된 약제에 대하여는 1년의 범위에서 리베이트금액에 비례하여 요양급여의 적용을 정지하고, 적용이 정지되었던 약제가 정지기간 만료 5년 이내에 다시 정지 대상이 되는 경우에는 정지기간에 2개월 가중처분을 하며, 가중처분기간이 12개월 초과하거나 5년 이내에 또다시 위반(3회)한 경우 요양급여에서 제외하는 것이 주요 내용입니다.

그러나 정부는 최근 '리베이트 투아웃제'에도 불구하고 리베이트 근절이 힘들다고 판단하여 새로운 리베이트 정책을 도입하려고 하고 있습니다. 2018년 02월 28일 리베이트 1차 적발 시 최대 20%, 2차 적발 시 최대 40%씩 약가를 인하하며, 3차 적발 시 건강보험 급여를 최대 1년간 정지하거나 매출액의 최대 60%의 과징금을 부과하고, 4차 적발 시 매출액의 최대 100%까지 과징금을 부과할 수 있는 새로운 리베이트 정책이 통과하였습니다.

또한, 보건복지부는 2018년 03월 26일 보도자료를 통해, 불법 리베이트 제공행위로 적발된 11개 제약사 340개 약제에 대한 가격을 평균 8.38% 인하하는 안건을 건강보험정책심의위원회에서 의결('18.3.23) 하였다고 밝혔습니다. 이번 처분은 2009년 8월부터 2014년 6월까지 리베이트를 제공한 혐의로 서울중앙지검 등에서 적발 및 기소('12.3.~) 이후 법원 판결 확정 및 검찰 수사 세부 자료 등을 추가로 확보한 데 따른 것입니다. 더불어, 리베이트 위반 약제가 국민건강보험 약제급여목록에서 삭제된 후 동일 성분으로 재등재 또는 양도·양수로 타 제약사에서 재등재한 8개 제약사 11개 약제에 대해서도 약가 인하처분을 하였습니다. 보건복지부는 11개 제약사 340개 품목이 인하될 경우 평균 8.38%, 연간 약 170억원의 약제비가 절감될 것으로 기대된다고 밝혔습니다. 이번 보건복지부의 리베이트 제공 제약사 약가 인하대상 약제 중에는 당사의 약제 9개도 포함되어 있으며, 평균 인하율은 17.28%이며 연간 재정 절감액은 13.3억원 수준입니다.

증권신고서 제출일 기준 현재 향후 정부정책의 변화 및 방향성은 예측하기 힘들며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 정책이 시행된다면 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2011년 11월 22일 한미 FTA 이행법률인 「약사법 일부개정법률안」이 국회 본회의를 통과함에 따라, 2012년 3월 15일 한미 FTA가 발효되어 우리나라는 이행 의무 유예기간 3년 후 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계제도'가 시행되었습니다. 의약품 허가-특허연계제도는, 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic) 의약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식품의약품안전청이 제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

의약품 허가-특허 연계제도는 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함으로써, 연구개발에 막대한 비용이 소요되는 의약 특허를 두텁게 보호하여 질 좋은 의약품 개발을 촉진하려는 취지에서 도입되었습니다. 한국제약협회에 따르면 1999~2010년 동안 개발된 국내 신약은 17개에 그치며, 해외 연평균 신약개발 수 (미국 11개, 유럽 17개, 일본 9개)와 비교할 때 한국은 연평균 1.4개로 상당히 저조한 수준입니다. 따라서 의약품 허가-특허 연계제도 도입으로 인한 신약 특허권 강화는 신약 개발의 경제적 유인을 증가시켜, 주로 복제약 생산에 의존하는 국내 제약회사의 행태를 변화시키고 중장기적으로 국내 제약산업의 선진화를 가져올 것으로기대됩니다.

한편, 동 제도의 시행으로 인해 한국제약협회는 연간 1,673~3,170억원의 매출액 감소를 예상하였으며, 우리나라 의약품 시장에서 제네릭 의약품이 차지하는 비중이 수량기준으로 60~70%에 달한다는 점을 고려할 때 상기 사안이 미치는 파급 효과가 적지 않을 것으로 판단됩니다.

실제로 한미 FTA 발효 이후 대부분 산업의 대 미국 무역수지 흑자가 크게 증가했지만 보건산업 분야의 대미 무역 적자는 더욱 심화된 것으로 나타났습니다. 한국보건산업진흥원이 분석한 '한미 FTA 발효가 국내 보건사업에 미치는 영향' 자료에 따르면, 한미 FTA 발효전 1년 6개월(2010.10~2012.3)과 발효후 1년 6개월(2012.4~2013.9)을 비교할 때 전 산업의 대미 무역수지 흑자는 189억 6천만달러에서 266억 9천만달러로 40.8% 증가한 반면, 의약품·의료기기·화장품 등 보건산업의 대미 무역수지 적자는 28억 1천만달러에서 30억 6천만달러로 8.8% 증가하는 등 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다.

보건산업 부문별 대미 무역수지는 의약품의 경우 적자가 13억 2천만달러에서 16억 6천만달러로 25.7% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 11억달러에서 9억 7천만달러로 12.0% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 3억 9천만달러에서 4억 3천만달러로 10.1% 증가한 것으로 집계되어 의료기기를 제외한 의약품과 화장품의 대미 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다. 반면, 한미FTA 발효후 1년 6개월 동안 전산업의 대미 수출은 발효전 1년 6개월에 비해 4.2% 증가한 890억 4천만달러, 수입은 6.2% 감소한 623억 5천만달러를 기록해 무역수지 흑자가 발효전 189억 8천만달러에서 발효후 266억 9천만달러로 40.8% 급증했습니다.

또한 한미FTA 발효 1년 6개월 전후 보건산업의 대세계 수출은 14.3% 증가한 109억 7천만달러, 수입은 7.2% 증가한 194억 9천만달러로 집계됐고, 국내 보건산업의 대세계 무역수지 적자는 발효전 85억 9천만달러에서 발효후 85억 2천만달러로 0.8% 감소한 것으로 나타났습니다. 대세계 무역수지는 의약품의 경우 적자가 65억 9천만달러에서 69억 5천만달러로 5.5% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 15억 3천만달러에서 13억달러로 15.1% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 4억 7천만달러에서 2억 7천만달러로 43.3%나 크게 감소했습니다. 전산업의 대세계 수출은 1.0% 증가한 8,263억 7천만달러, 수입은 0.7% 감소한 7,682억 5천만달러를 기록했으며, 전산업의 대세계 무역수지 흑자는 447억 3천만 달러에서 581억 2천만 달러로 29.9% 증가했습니다.

따라서 한미 FTA 발효 후 1년 6개월간 보건산업의 대세계 무역역조는 0.8% 개선된 반면 대미 무역역조는 8.8% 심화되었으며, 특히 의약품의 대미 무역수지 적자는 25.7% 증가한 것으로 나타났습니다.

한편, 의약품 허가-특허 연계제도가 최혜국대우 원칙에 따라 유럽연합의 제약기업에도 적용되면, 국내 제약산업의 피해가 더욱 커질 가능성이 있으며, 신약 특허권자의 특허권 행사가 용이해짐에 따라 다국적 제약기업의 특허권 관련 소송 남용도 우려되는 실정입니다.

실제로 허가-특허 연게제도 시행 후 2015년 3월부터 2016년 2월까지 이와 관련 심판청구 수는 총 1,909건으로 특허무효가 1,117건으로 가장 많았고 존속기간연장무효 505건, 권리범위확인(소극) 284건 순이였습니다. 이는 2015년 3월 이전 324건보다 약 6배 급증한 수치입니다. 등재특허의 종류별 분쟁에서는 조성물 특허분쟁이 38%를 차지했고 무효를 입증하기 어려운 물질특허 분야에서도 약 28％ 분쟁이 제기됐으며 결정형 특허분쟁도 17% 차지했습니다(의약품 특허조사업체 코아제타의 GLAS데이터 참조).

허가특허연계제도

허가-특허 연계제도를 이용한 주요 소송내역 중 하나인 페북소스타트 건의 내용을 살펴보면 페북소스타트(제품명 페브릭)는 일본 제약사 테이진 가부시키가이샤가 특허권자로 SK케미칼이 국내 도입해 2011년 출시했는데, 페북소스타트의 PMS기간이 2015년 6월 24일 만료됨에 따라 다수의 국내 제약사들이 제네릭 개발에 나섰고 동시에 권리범위확인 심판도 청구했습니다. 이에 맞서 특허권자는 식약처에 제네릭 판매금지를 요청했고 그해 7월 제네릭 판매금지가 적용되었습니다. 제도에 따라 국내사들은 개발을 중단해야 했지만, 특허소송에 기대를 걸고 시판계획을 밟아갔고, 심판원은 같은해 11월 특허권자의 패소판결을 내려 한국콜마와 유유제약, 삼진제약, 신풍제약, 한림제약, 대원제약, 이니스트바이오제약, 안국약품, 한미약품, 삼천당제약 등은 우판권을 획득해 2016년 2월 제네릭을 출시했으며 9개월간의 독점권도 인정받았습니다.

허가특허연계제도 개관

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 허가특허연계제도와 관련하여 진행 중인 소송사건은 없으나, 향후 한미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 사업에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2016년 기준 353개로 시장규모를 고려시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단됩니다. 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문인 것으로 보입니다.

완제의약품 생산규모 측면에서 2016년 기준 연 생산액 1천억원을 상회하는 기업 수는 42개, 500억원 미만의 기업 수는 272개로 중상위권 기업의 생산집중도가 상당히 높은 수준입니다. 또한 상위권 기업들은 하위권 기업들 대비 우수한 영업력을 활용하여 자체생산 품목 이외에도 다수의 도입품목(상품)의 판매를 통해 추가적인 이익을 창출하고 있는 점을 감안할 시, 실질적으로 중하위권 기업과의 격차는 더 큰 상황입니다. 이에 따라 중하위권 기업간 경쟁강도가 상대적으로 높으며, 당사는 의약품 제조 및 판매 부문에서 900억원대의 매출을 올리고 있어 중위권 업체에 포함된다고 할 수 있습니다.

국내 중상위권 내 일부 제약회사들은 내수위주, 제네릭과 해외 제약사의 오리지널 도입 판매 중심의 사업구조에서 벗어나 지속 가능한 성장동력을 확보하기 위해 다양한 시도를 하고 있습니다. 자체 생산제품의 해외 수출 혹은 연구개발 진행 단계에서의 기술 수출, 바이오시밀러 등 신규시장 진출 등을 위해 자체 신약, 개발신약 연구개발투자의 확대, 외부 지분인수, 생산시설 선진화를 위한 설비투자 등 과거 대비 적극적인 투자를 진행하고 있습니다.

당사 또한 국내 제약산업의 성장성 둔화를 극복하고 향후 성장동력을 확보하기 위하여 비알콜성지방간염(NASH:Non-alcoholic Steatohepatitis) 치료제를 개발 중인 해외제약사(Galmed Research and Development Ltd.)와 라이선스 계약을 체결하여 향후 개발 완료시 한국 시장의 판권을 선 획득해 NASH 치료제 시장에 효과적으로 진입하는 것을 계획하고 있습니다. 비알콜성지방간염 치료제는 현재 미국 제약사 등을 중심으로 NASH 치료제가 개발되고 있으며, 가장 빠른 단계의 개발 약물은 Intercept(미국, 임상3상 진행 중)社의 INT-747(obeticholicacid)이며, 중국지역의 판권은 Sumitomo Dainippon社(일본)가 보유하며 개발중에 있습니다. 비알콜성지방간염 치료제는 전 세계적으로 시판 승인된 약물이 없을 뿐만 아니라 향후 시장규모가 Global Date에 따르면, 2026년 글로벌 NASH 치료제 시장은 253억 달러로 추정되는 등 개발이 완료될 시 큰 폭이 성장이 기대되고 있는 상황입니다.

또한 당사는 해외 시장 진출을 위하여 금번 공모자금의 많은 부분을  베트남에 현지법인 설립 및 생산시설 구축에 활용할 계획입니다. 당사가 보유한 안과 생산시설의 관리 및 생산 노하우를 활용하여 베트남 시장에서의 안과 의약품 시장에 효과적으로 진출할 목적으로 베트남 호치민시에 현지법인을 설립하기로 결정하였으며, 동 공모자금을 통하여 추가적인 투자를 실행할 예정입니다. 공모자금과 관련한 상세내역은 "제1부-V.자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

상기 투자위험요소에서 기술된 약가 인하 정책 이후 영업 조직의 영업능력에 기초한 판매 및 유통망 관리, 해외 다국적제약사와의 제휴활동, 연구개발능력 등 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다. 당사는 금번 공모자금을 이용하여 베트남에 현지법인 설립 및 생산시설을 구축하고, 신규 치료제 개발 등 의약품 관련 매출 신장을 위한 발판을 마련하려고 하고 있으나, 산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 격차 증가는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품 허가, 보험 약가 등재 뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 있습니다.

GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 미국 FDA가 1963년 GMP를 제정 및 공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했습니다. 우리나라 정부는 1977년에 '우수의약품 제조 관리 기준'을 보건사회부 예규로 공포하고 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 발표하였습니다. 이후 KGMP는 1994년 약사법 시행규칙에 '의약품 제조 및 품질 관리 기준'이 규정되면서 의약품 제조업과 품목 허가의 의무 요건이 되었습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 연간 품질 평가, 변경 관리 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었으며, 국내 제약업체들은 각 분류에 적합한 GMP 생산시설 구비를 위해 GMP 시설설비를 확대함에 따라 시설 및 설비투자 금액이 지속적으로 증가하는 추세를 보였습니다. 다만 KGMP는 아직은 세계 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮은 것으로 알려져 있습니다.

cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로, 선진국 규제 기관들은 의약품의 수입 허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 품질 관리를 필수적으로 요구하고 있습니다. 이에 따라, 국내 제약회사들의 경우 선진국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준으로 생산 설비의 업그레이드가 필수적입니다. 2000년 이후다수의 국내 제약회사들은 해외 시장 진출을 위해 cGMP 수준으로 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하는 등 설비투자 관련 자금 소요가 발생하였습니다.

한편, 원료의약품 생산ㆍ판매를 위해서는 DMF라고 불리는 원료의약품신고제도(DMF : Drug Master File)의 등록 및 허가가 필요합니다. DMF는 원료 제조 공장의 시설내역, 불순물, 잔류유기용매, 공정관리, 포장재질, 안정성시험자료 등 원료의약품 제조와 품질관리 전반에 관한 자료의 적정성을 평가합니다. 우리나라는 지난 2002년 7월 도입 이후 업계의 준비 기간을 고려해 국민 다소비 성분을 우선 선정해 단계적으로 신고 대상 성분을 확대하고 있으며, 해외 시장 수출을 위해서는 모든 품목에 대해 해당 국가 식약청의 DMF 등록과 승인이 필수적입니다. GMP 제도와 원료의약품신고 제도로 인한 설비투자 및 비용 증가로 인해 국내 주요 제약회사들의 투자 부담이 발생하고 있습니다.

당사는 베트남 현지법인설립 및 공장 시설투자를 통해 베트남 안과시장 진출을 계획하여 추진중에 있습니다. 베트남 제약시장은 2017년 기준 52억 달러 수준으로 추산되고 있으며 연평균 10% 이상 지속적으로 성장하고 있는 것으로 파악됩니다. 경제성장과 더불어 젊은 인구가 많은 구조로 성장성이 매우 높은 시장입니다.

베트남의약품 시장규모 추산

또한 현재까지는 베트남 의약품 수입 금액이 지속적으로 성장하였으나, 정부의 자국 생산 제품 장려 정책으로 베트남 의약품 내수시장은 자국 생산 의약품 중심으로 재편될 가능성이 있습니다. 그러나, 현재까지는 대부분의  의약품 생산시설이 선진화 되어있지 않은 상황이며, 앞으로 GMP 시설 기준 강화 등으로 생산시설 선진화 및 제품품질력 향상이 예상됩니다.

한편, 당사가 진출을 계획하고 있는 베트남 시장은 정부의 의약품 정책 불확실성에 노출되어 있습니다. 대표적인 사례로 최근 베트남 정부에서 제시한 의약품 공공입찰 등급제 가이드라인 변경을 들 수 있습니다. 베트남 정부는 2017년 2월 당사를 포함한 한국제약서 8곳에 대해 제네릭 의약품 공공입찰 등급 상향을 허가하여 관련 제품별(정제, 백신, 연고제 등) 향후 한국제약사들의 베트남 향의약품 수출 확대가 예상되고 있었으나, 최근 베트남 보건부는 의약품 수입 품목에 대한 공공입찰 기준변경을 추진하는 것으로 알려져 있습니다. 현재 베트남의 의약품 입찰 기준은 5등급으로 구분이 되고 있으며 1등급은 오리지널의약품, 2등급은 cGMP(미국), EGUM(유럽), PIC/s(Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme, 의약품실사상호협력기구) GMP 와 같은 선진국 GMP 인증을 받은 시설에서 생산된 제품, 3등급은 베트남 현지 생산 제품, 4등급은 베트남 정부에서 인정한 임상시험 및 생물학적 동등성 시험 자료를 제출한 제품 5등급은 기타 품목으로 세부적으로 구분이 됩니다. PIC/S(Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme, 의약품실사상호협력기구)는의약품 제조, 품질관리기준(GMP)과 GMP 실사에 대한 국제 조화를 주도하는 유일한 국제협의체로 미국, 유럽 등 46개국이 가입되어 있으며, 한국는 지난 2014년 7월 가입하여 베트남에서는 공공입찰 등급에서 1등급 또는 2등급을 부여 받고 있습니다. 그러나 최근 식품의약품안전처에 따르면 베트남 보건부 입찰 등급제에 대하여 보다 엄격한 요건을 적용하여 그 동안 2등급으로 인정하였던 '의약품실사상호협력기구(PIC/s)' 가입국의 GMP 인증 시설에서 생산된 의약품을 인정하지 않기로 하는 가이드라인을 제시한 것으로 알려졌습니다. 베트남은 사회주의 국가로써 공공기관에서 사용하는 의약품이 대부분을 차지하며, 의약품의 수입 의존도가 높아 입찰 등급제를 통해 조달이 되고 있는 상황입니다. 이러한 상화에서 동 가이드라인이 그대로 시행된다면 한국에서 수출하는 제약품목은 기존의 2등급에서 5등급으로 떨어지게 되는 상황이기 때문에 국내제약사들은 베트남으로의 의약품 수출에 어려움을 겪게 될 수 있습니다.

당사는 베트남 현지 법인 출자 및 생산설비 구축을 통하여 현지에서 의약제품을 직접생산, 유통 및 수출을 계획하고 있으며 EU-GMP 수준의 공장 설비 구축을 계획하고 있기 때문에 상기에서 기술한 베트남 보건부의 공공입찰 등급제 가이드라인 변경과 관련하여 직접적인 영향은 없는 것으로 파악하고 있습니다. 그러나 제약시장이 안정화되지 않은 베트남에서의 급작스러운 정책 변화 등 불확실성으로 인하여 당사의 사업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 낮은 인건비 등 원가 경쟁력을 바탕으로 베트남 시장 진출 및  국내 및 유럽 등 해외 수출 생산기지로서 장래의 성장동력을 확보하려고 합니다. 현재는 베트남 정부 정책의 불확실성 외에도 현지 제약시장의 한계 및 인건비의 상승 등의 베트남 시장 위험이 존재하고 있습니다. 베트남 생산시설은 2021년이 완료될 것으로 예상하고 있으며 현지법인 투자로 인하여 당사의 재무건전성에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시어 투자해 주시기 바랍니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보 보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 성장둔화가 나타나고 있는 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다.

정부는 약가 규제를 시행하는 한편, 일정 수준 이상의 R&D 투자를 집행하고 있는 제약사들을 '혁신형 제약기업'으로 선정하여 선별적 약가우대, 세제 혜택 등의 지원을 통해서 국내 제약사의 신약 개발 역량을 강화하고자 하였습니다.

정부의 이러한 유인책과 제네릭 약가 인하 및 리베이트 등 영업규제가 맞물리면서 제약사업의 연구개발 지출이 증가하고 있습니다. 2006년 2,749억원이었던 대형 제약사들의 연구개발비는 2016년 8,846억원으로 크게 증가하였으며, 연구개발비가 매출액에서 차지하는 비중도 동 기간 6.7%에서 10.1%로 증가하였습니다.

대형제약사 연구개발비 지출 현황

당사는 신약 개발을 위한 연구개발비는 매출액 대비 비중이 크지 않으나, 전체적인 연구개발비가 2016년 12.5억, 2017년 19.6억으로 증가하였으며,  매출액 대비 연구개발비 비중도 2016년 1.3%, 2017년 2.1%로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

신약 개발 과정은 크게 연구(Research) 단계와 개발(Development) 단계로 구분됩니다. 첫 번째 연구 단계(탐색)는 의약학적 개발 목표(목적 효능 및 작용 기전 등)를 설정하고, 신물질의 설계, 합성 및 효능 검색 연구를 반복하여 개발 대상 물질을 선정하는 단계입니다. 두 번째 개발단계는 대상 물질에 대한 대량 제조 공정 개발, 제제화 연구, 안전성 평가, 생체 내 동태 규명 및 임상시험을 거쳐 신약을 개발해 가는 과정을 포함합니다.

일반적으로 의약품의 개발 단계는 기초탐색 및 원천기술연구 과정 → 개발 후보물질 선정 단계 → 전임상(비임상)시험 단계 → 임상시험(Clinical Trial) 과정 → 신약 허가 및 시판 순으로 진행됩니다. 임상 시험의 단계별 비용은 전임상, 임상 1상, 임상 2상, 임상 3상으로 단계가 올라갈수록 증가하며, 미국바이오협회에 따르면 신약이 전임상에서 최종 상용화까지 가는 평균 성공률은 9.6% 수준에 불과합니다.

신약 개발에 소요되는 막대한 자금은 제약사의 현금흐름을 제약하는 요인으로 작용하고 있으며, 연구개발과제의 상업화에 대한 불확실성 또한 내제되어 있습니다. 따라서 연구개발 확대에 따른 자금소요에 대한 대응력이 필수적이며, 개발신약의 성과가 매출신장 및 수익성의 증대로 연결될 수 있을지는 불확실합니다. 이로 인하여, 연구개발에 투입된 연구개발비용이 매몰될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무건전성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시어 투자해 주시기 바랍니다.

제약산업은 산업의 특성상 연구개발과 관련한 지출이 타업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다.  한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여, 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용하고 있습니다. 그러나 현실적으로 연구단계와 개발단계를 구분하는 것은 상당히 어려운 일이며 개발비 자산화를 위한 판단에 주관적인 요소가 상당히 개입이 되며, 자산으로 처리하는지 비용으로처리하는지 여부에 따라 회사의 손익에 영향을 미칠 수 있기 때문에 회계적인 관점에서 민감한 부분이라고 할 수 있습니다. 최근 일부 기업에서 개발비에 대한 자의적인 회계처리 의혹이 제기 되면서 개발비 회계처리에 대한 논란이 제기되고 있습니다.

당사는 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다.

한편, 자산으로 인식한 개발비는 원가모형을 적용하여 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있으며, 개발이 완료되어 사용가능한 시점부터 경제적효익의 예상 지속기간에 걸쳐 상각하고 있습니다. 연결기업은 자산으로 인식한 개발비에 대하여 개발기간동안 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

당사는 제약업종에 속해있기는 하나 연구와 관련한 비용을 발생시점에 모두 비용처리하고 있어 자산화된 개발비 내역은 존재하지 않습니다. 다만, 만약 향후 당사에서 추진하는 신규 의약품의 연구 개발이 본격화되고 개발 단계에 접어들어 기술적으로 실현가능성이 높아지게 되는 경우 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리와 관련하여 제약이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2017년말 연결재무제표 기준 당사가 개발비로 자산화한 연구관련 지출비용은 존재하지 않으며 모두 당기 비용처리 하였습니다. 2017년 기준 당사의 연구개발비는 모두 판매비와관리비로 분류되어 인식 되었습니다.  최근 3개년 간 당사의 연구개발비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

한편, 당사의 2017년말 연결재무제표 기준 무형자산 장부내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

지방간은 간내 과도한 지방(주로 중성지방)이 쌓여서 발생하는 질병으로써 일반적으로 간 무게의 5% 이상의 지방이 쌓이게 되면 지방간으로 진단합니다. 이러한 지방간은 과음으로 인한 알코올 지방간과 술과 관계없이 비만, 당뇨, 고지혈증 등과 연관되어 발생되는 비알코올 지방간으로 나눌 수 있습니다.

간 치료제 시장 개괄

지방간은 흔히 알코올 섭취가 많은 경우 발병하는 것으로 알려져 왔습니다. 그러나 1980년 알코올 섭취가 많지 않음에도, 알코올성지방간염과 유사한 간조직형태를 발견하였으며, 이를 NASH(Non-alcoholic Steatohepatitis, 비알코올성지방간염)로 명명하게 되었으며 이에 대한 치료제 개발에 대한 연구가 전세계적으로 활발히 이루어지고 있습니다. 그러나 현재까지 NASH는 현재 전세계적으로 보건 당국에 승인된 치료제가 없는 질환영역이며 현재 미국 제약사 등을 중심으로 NASH 치료제가 개발되고 있으며, 가장 빠른 단계의 개발 약물은 Intercept(미국, 임상3상 진행 중)社의 INT-747(obeticholicacid)이며, 중국지역의 판권은 Sumitomo Dainippon社(일본)가 보유하며 개발 중에 있습니다. 그 다음으로, Genfit(프랑스)社의 GFT-505 (Elafibranor)가 있으며, 이 약물은 임상 3상 초기 단계에 진입하였으며, 임상2b상 진행 중인 본 Galmed社(이스라엘)의 Aramchol및 Tobira社(미국)의 cenicriviroc이 함께 선두 개발 품목에 해당됩니다.

당사는 2016년 7월 Galmed社와 비알콜성지방간염(NASH) 치료제 Aromchol에 대한 한국내 제조 및 상업화 등을 위한 국내판권 계약을 체결하였으며, 그 권리에 대한 대가로 계약금 및 Milestone 총 $8,089,473 달러를 단계별로 지불하기로 하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준으로 $2,089,473 달러를 지불한 상태이며 향후 개발단계 통과 여부에 따라서 지불이 계획되어 있습니다. 당사는 동 유상증자를 통한 공모자금 중 일부를 Galmed社와 비알콜성지방간염(NASH) 치료제 Aromchol 임상2상이 완료 될 경우에 지불하여야 할 금액인 $ 1,500,000 (원화환산 시 약 16억원) 에 사용할 예정입니다.

NASH의 질환 특성 상, 단일 작용기전의 약물이 아닌, 서로 다른 작용 기전의 약물을 병용 투여할 때 효과적인 치료가 될 수 있음을 고려할 때, 개발 중인 약물의 빠른 라이센싱 딜을통해, 한국 시장의 판권을  선획득하는 것이  NASH 치료제 시장으로의 효과적인 진입 방법으로 판단함에 따라, Aramchol의 계약 체결을 진행하였습니다. 만약, 동 약물의 개발이 성공적으로 진행이 될 경우 당사는 한국 내 NASH 를 포함한 지방간 질환에 있어서의 제품의 상업화 등을 위한 독점적 라이센스권(한국 내 Sublicense 권리 포함)을 제품의 최초 발매(First Commercial Sale) 후 20년 간 보유하게 됩니다. NASH 치료제는 2025년 경엔 전 세계적으로 253억 달러의 시장 규모를 형성할 것으로 예측되고 있습니다.

그러나 임상2상b 결과는 아직 발표되지 않았으며, Galmed社의 임상2상b 발표 결과 일정 지연 및 발표 결과가 부정적인 경우에 대한 위험이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시어 의사결정하시기 바랍니다. 또한 임상 발표 결과의 성패 여부와 관계없이 milestone 계획에 따라 기지급된 금액이 매몰될 가능성이 존재하는점도 염두에 두시기 바랍니다.

당사 NASH 와 관련한 라이센스 계약 외에 당사는 1996년 8월 17일자로 영국 Glaxo Smith Kline사와 액티피드 정제에 관한 로열티 지급계약을 체결하여 계약에 따라 액티피드 정제류 순매출액의 3%를 지급하고 있습니다. 또한 1997년 1월 독일 ABBOTT사와 부루펜류에 대한 로열티 지급계약을 체결하여 계약에 따라 부루펜류 반기 순매출액의 3%를 지급하고 있으며, 2005년 7월 11일자 일본 아지노모도사와 체결한 뉴리박트 제조에 관한 기술 도입계약에 따라 라이센스 보수로 ￥100,000,000을 지급하고 계약에 따라 판매개시일 이후 10년 동안에 걸쳐 순매출액의 6%를 로열티로 지급(특허만료 또는 무효기간 까지는 매출액의 5%)하고 있습니다. NASH 의 상용화가 시작되어 국내 판매가 개시될 경우에도 당사는 로열티 계약에 따라 순매출액의 일부를 로열티로 지불해야 합니다.

특허란 발명의 보호(사익의 실현)와 이용의 도모(공익의 실현)을 통해 기술발전을 촉진(목적을 위한 수단)하여 산업발전에 이바지(궁극적인 목적)함이 그 기본원칙으로 정의하고 있습니다.(특허법 제1조) 즉, 특허는 국가공인의 독점권으로 지적재산권으로서 산업 상의 유용한 발명을 한 자가 이룬 발명의 내용을 공개하는 대가로 일정기간 동안 독점, 배타적 권리를 부여받는 공적계약의 일종입니다. 특히, 제약산업의 분야는 지식재산권 중 특허권의 비중이 타 산업에 비해 매우 높은 편이며 당사와 같이 본격적인 상업화 대비를 앞두고 기술이전(License-Out) 기회를 모색할 수 있는 개발단계에 있는 기술의 특허권의 관리는 매우 중요합니다.

제약사가 보유한 고유의 파이프라인의 기술은 기술이전뿐만 아니라 플랫폼 기술 자체를 이전함으로써 많은 타겟에 활용이 가능할 수 있습니다. 특히 신약개발은 성공 시 큰 이익을 가져다 줄 수 있는 사업이기도 하지만, 신약개발에 성공하더라도 개발된 신약이 매우 우수하여 높은 상업적 성공가능성을 보이면 잠재 경쟁업체들이 이에 대한 제네릭 의약품(generic, 복제의약품) 또는 바이오시밀러(biosimilar, 동등생물의약품)를 개발하여 그 경쟁력을 위협할 수 있는데, 특허장벽은 이러한 시장진입에 대한 효과적인 대비책이 될 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 크게 10여 가지의 의약품 특허등록을 보유하고 있습니다.

당사가 특허 보유 현황은 다음과 같습니다.

당사는 개발완료 제품 혹은 개발중인 제품과 관련하여 국내외에 특허를 등록 또는 출원을 목표하고 있습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 특허로 보호받기 때문에 특허 존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다. 특히, 바이오 신약과 같은 기술집약적인 산업에서는 전세계적으로 특허등록을 위한 경쟁이 치열하게 전개되고 있는 상황입니다.

다만, 당사의 잘못된 특허출원전략, 예기치 못한 이슈의 발생 등으로 인하여 적절히 특허권을 보호하지 못하거나, 출원 대상국가간 특허법의 차이점·개정 등으로 인하여 이러한 특허들이 심사단계에서 거절되어 최종 등록되지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있습니다.  증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있으며 이로 인해 당사의 경쟁력이 약화 될 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사는 안산에 공장과 의약품 연구개발 관련한 연구소를 보유하고 있습니다. 생산시설의 안전을 확보하기 위하여 평소 소방훈련, 지진훈련 등 재난과 사고에 최선을 다해 대비하고 있습니다. 하지만 과거 타사의 사례를 보면 폭우, 홍수, 화재 등으로 공장 등에 심각한 타격을 입는 경우가 간혹 발생하고 있으며 불가항력의 재난이나 사고가 발생하는 경우 당사 역시 생산시설에 타격을 입을 수 있습니다. 이러한 재난과 사고가 발생하는 경우 당사의 수익성은 악화될 가능성이 있습니다.

2018년 기준 현재 당사가 보유하고 있는 생산설비는 공장 1곳, 연구소 1곳, 서울사옥1곳과 본사이전 목적으로 취득한 건물 및 토지(서울시 사당동 소재)가 있습니다. 2018년 1분기말 기준 이들의 장부가액은 약  710억원으로 예상치 못한 자연재해 등으로 인하여 금전적 피해를 입을 가능성이 있습니다.

2. 회사위험

당사는 의약품 제조 및 판매를 주요사업으로 영위할 목적으로 1947년 10월 7일에 설립되었습니다. 또한 1985년 5월 주식이 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있습니다. 회사의 존속기간은 창업일 기준으로 70년이 경과하였습니다. 당사는 의약품 및 의약외품등의 제조, 판매 및 그 관련 사업을 사업의 내용으로 하고 있으며, 포리부틴, 글립타이드 등의 전문의약품과 부루펜, 엑티피드 등의 일반의약품 등이 있습니다.

당사의 수익성을 개괄적으로 살펴보면  연간 매출액은 900억 수준을 유지하고 있으며, 당사의 긴업력을 고려하면 특수한 영업환경의 변화가 발생하지 않는 한 동 수준의 매출액 수준이 유지될 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 당사의 매출총이익률은  2015년 42.4%, 2016년 42.8%, 2017년 44.4%로써 지속적으로 증가해왔습니다. 이는 모빅, 미라펙스 등의 상품의 경쟁력 있는 판권 계약이 체결된 것이 주원인으로 꼽을 수 있습니다. 당사의 영업이익은 2015년 16억원, 2016년 39억원, 2017년 13억원으로 흑자를 유지하였으나 2018년 1분기 6.4억원 적자를 실현하였습니다. 당사가 의약품 판권 계약을 통해 판매해 오던 모빅, 미라펙스의 계약기간이 2017년 부터 만료되고 새롭게 판권 계약을 체결한 노스판패취, 히아박 등의 신규 상품의 상품원가율이 이전 상품에 비하여 높아져 수익성이 감소한 것이 주원인으로 파악됩니다.

2017년 및 2018년 1분기말 현재, 당사의 누적 기준 매출액은 각각 920억원 및 222억원으로 2017년의 매출은 전기매출액 968억원 대비 약 48억원 감소하였스며, 2018년 1분기 매출액은 전년동기 매출액  220억 대비 약 2억원 수준 증가하였습니다. 당사의 매출구성을 살펴보면 2017년 기준 매출액 920억 중 제품매출액이 679억원으로 전체 매출액의 약 73.8%를 차지 하고 있으며, 그 중 위장관운동조절제인 포리부틴, 위장관치료제인 글립타이드, 어린이 해열진통제로 사용되는 부루펜이 주요 제품입니다. 상품매출액은 2017년 기준 212억원으로 신규로 판권 계약을 체결하여 판매하고 있는 노스판패취가 주요 상품입니다. 상품매출의 경우, 로열티 지불 등의 추가 지급비요이 존재하기 때문에 제품매출에 비하여 원가율 또는 수익성이 제품매출에 비해 좋지 않으며 2017년부터 당사가 새로 판권을 체결한 노스판패취 등의 상품은 기존의 상품에 비하여 수익성은 떨어지는 것으로 파악됩니다.

영업이익증가율의 경우 2015년에 전기대비 흑자전환하였으며, 2014년 약가인하가 시행되어 대규모 영업손실을 기록한 2014년 대비 큰 회복을 보였습니다. 이후 2016년 38.5억원 가량의 영업이익을 실현한 후 2017년 및 2018년 1분기는 하락 추세를 보이고 있습니다.

당사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

당사는 정부의 약가인하 정책에도 불구하고 지난 3년간 지속적으로 1.4% ~ 4.0%의 영업이익율을 기록하며, 안정적인 수익성을 유지하였으나, 2018년 1분기의 경우, 신규 사업 진출, 상품원가율 상승 등의 사유로 적자를 실현하였습니다. 또한 향후 제약산업의 특성 상 제약산업에 관련된 규제는 해당회사의 수익구조에 직접적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

따라서, 당사는 향후 지속적인 글로벌 신약 연구개발과 의약품 시장의 성장세를 기반으로 현수준의 수익 구조를 유지할 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 상기와 같이 정부가 의약품 가격을 직접 통제함에 따라 당사의 외형 성장 및 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있는 만큼 향후 예상치 못한 약가 관련 정부의 규제나 당사에 부정적인 정책이 시행될 경우 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 대응한 당사의 성장동력이 부족할 경우 당사가 영위하는 산업의 성장성이 제한 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 차입금 규모는 2015년 282억원, 2015년 302억원, 2017년 612억원, 2018년 1분기 662억원으로 최근 몇년 동안 지속적으로 증가하는 추세입니다. 특히 2017년 말의 차입금은 전기인 2016년보다 2배 상승한 수치를 보이며 이는 장기차입금 250억원이 증가한 것이 주 원인입니다.

이렇게 2017년의 차입금이 증가하게 된 가장 큰 원인은 당사의 유형자산 양수와 베트남 공장 투자로 인한 것으로 파악됩니다. 당사는  2017년 4월 7일에 사당동에 소재한 토지와 건물을 370억원에 매입하여 사옥을 이전한다는 계획을 공시,발표하였습니다. 또한 베트남 현지에 법인을 설립하기 위한 초기 출자자금 67.5억이 소요되어  동 자금의 소요에 맞추어 금융기관으로부터 일부 자금을 차입하였습니다. 동 내용과 관련한 당사의 공시내역은 다음과 같습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2016.12.31) 연결재무제표 기준입니다.
(2) 상기 양수금액은 건물 부가가치세, 취득시 납부 할 국세, 지방세 및 기타 취득부대비용을 포함하지 않은 매매계약서 상의 금액입니다.
(3) 상기 양수기준일 및 등기예정일은 잔금 지급일 입니다.
(4) 상기 일정 및 대금 지급 관련 사항은 회사와 양도인의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 : 없음

당사는 이러한 차입금의 증가에 대하여 금번 유상증자 자금 일부와 현재 보유하고 있는 방배동 사옥의 매각대금을 통해 상환하려는 계획을 가지고 있습니다. 유상증자 자금을 통한 상환은 'V.자금의 사용목적' 부분을 참고해 주시기 바라며, 방배동 사옥의 매각계획은 증권신고서 제출일 현재는 확정된 바가 없으나, 사당동 매입 건물에 사옥이전이 완료되는 대로 매각 추진을 준비해 가고 있으므로, 차입금 상환에 큰 문제는 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 차입금의 일시적인 증가로 인하여 수반되는이자비용 증가로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 방배동 사옥의 매각이 당사가 계획하고 있는 일정보다 지연될 경우 차입금 상환 또한 미루어져이자비용 부담이 증가할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

부채비율은 2018년 1분기말 179.1% 수준으로 2016년말  91.0%와 대비하여 크게 상승하였으며 유동비율 또한 2015년 134.3.57%, 2016년 129.6%, 2017년 99.5%, 2018년 1분기 말 95.3% 수준으로 감소하면서 재무안정성은 다소 낮아지는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 상기에서 기술하였듯이 당사는 차입금에 대한 상환 재원을 마련하고 있는 바, 당사의 재무안정성 감소는 일시적인 것으로 판단하고 있습니다.

당사의 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

한편, 2018년 1분기말 기준 차입금의존도는 49.2%로써, 지난 2015년(28.4%), 2016년(29.9%), 2017년(45.2%) 과 비교하였을 때 지속적으로 높아지고 있으며, 전체 차입금은 당사의 자산대비 점차적으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 다만, 상기 차입금에 대하여 당사의 부동산이 담보로 제공되어 있으며, 증권신고서 제출일 기준 현재당사의 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 만일, 동 차입금의 상환에 어려움이 발생할 경우 금융담보권 실행 등 당사의 영업활동에 악영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사의 유형자산 담보제공 현황은 다음과 같습니다.

또한 당사의 최근 3개년 영업현금흐름 및 수익성을 비추어 볼 때 금번 유상증자 이후에도 추가적인 차입을 통한 자금조달이 이루어질 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출액의 변동에 연계되어 함께 매출채권 규모의 증감이 발생하고 있으며, 매출채권 규모는 2015년 356억원에서 2018년 1분기 292억원으로 소폭 감소하였습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2015년말 2.5회에서 2018년 1분기말 2.9회로 증가하는 추세를 보이고 있으나, 업종평균 대비 다소 낮은 수치를 보이고 있습니다. 당사의 경우 매출채권 회전율은 일부 특정 거래처의 재고소진까지 걸리는 시간이 길어질 경우 해당 매출채권이 지연되는 경우가 발생되고 있지만 전반적으로 매출채권 회수는 원활히 이루어지고 있어 이와 관련된 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

출처: 당사사업보고서 및 분기보고서

당사의 매출채권회전율에 따른 매출채권 회전일수(365일/매출채권 회전율)는 2018년 1분기말 기준 약 125일(365/2018년 1분기 매출채권 회전율)을 기록하였습니다. 매출채권회전일수는 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 매출채권회전일수가 짧아진다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 기간이 짧아짐을 의미하므로 당사의 재무적 유동성이 개선되고 있음을 의미합니다. 당사의 경우 매출처가 개인병원, 종합병원, 일부 약국 및 기타 도매처 등으로 각각 분산되어 있어 거래처의 변동이 생기더라도 급격한 영업활동의 악화는 없을 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 대손정책은 매출채권및기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 대손충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 매출채권 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성되며, 매출채권 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거자료에 근거하여 결정합니다. 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 보고기간종료일 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 2015년 3.6%에서 2017년말 2.1%, 2018년 1분기말 2.5%로 소폭 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 경우 매출채권, 미수금, 보증금 등 채권잔액의 회수가능성에 대한 개별평가 및 집합평가를 통해 신용등급별 부도율을 기초로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 한편 당사가 100% 대손으로 설정한 대여금과 미수수익은 당사가 관계기업으로 몽고에 출자한 Mon Samil LLC 로 부터 수령해야할 채권으로써 몽고 내에서의 Mon Samil LLC 의 영업상황을 비추어볼 때 회수가능성이 없다고 판단되어 해당 대여금과 미수수익에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

한편, 매출채권의 연령분석 추세의 경우 각 채권 연령별로 비중이 크게 변동은 없는 추세인 것으로 파악됩니다. 당사는 채권이 연체될 경우 당사의 영업인력 등을 활용하여 매출채권 회수를 시도 하고 있으며 이를 통해 재무적 유동성울 지속적으로 확보하려는 노력을 기울이고 있습니다. 2018년 1분기 및 최근 3개년의 당사의 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

한편, 당사의 주요 매출처는 종합병원 및 약국 등에 의약품을 공급하는 국내 도매상으로 이에 대한 대부분 내수시장에서 발생하고 있습니다. 이러한 매출처 분포는 일부 대형 제약사를 제외한 국내 중소형 제약사 전반에 유사하게 나타나고 있는 상황입니다. 당사의 매출항목인 의약품 및 식품은 도매, 병원, 대리점 등에 판매되며 판매되는시점에 매출로 인식되고 있습니다.

당사의 판매경로는 사업부문에 따라 달리하고 있고 이 같은 과정에서 발생한 판매를 매출로 인식하고 있습니다.

판매경로_투자위험

직접거래의 경우 영업 담당직원이 직접 거래처를 통해 제품을 소개, 설명하여 주문을받고 대금을 수금하며, 도매거래의 경우 도매 담당자가 도매 거래처를 통해 제품주문을 받고 대금을 수금하고 있습니다. 당사는 치료제 위주의 품목으로 매출을 이끌어 왔으며, 의약분업실시 이후부터는 영업의 방향을 도매상 위주로 전환하였습니다. 이로인해 매출의 80%이상이 직접도매상으로부터 발생하고 있습니다. TV광고는 물론 약계전문지를 통한 광고를 지속적으로 행하고 있으며, PM활동을 강화하여 전문적인 지식을 바탕으로 마케팅 영역을 넓히고 있습니다.

당사의 매출채권 중 높은 비중을 차지하는 주요 매출처인 도매상에 대한 채권회수는 원활하게 이루어지고 있으며, 당사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다. 그러나 일부 부실 거래처들로 인하여 추가적인 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 예기치 못한 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처인 의약품 도매상의 부도 또는 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 한편, 재고자산별 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의단위원가는 총평균법(단, 미착품은 개별법)으로 결정하고 있습니다. 재고자산의 순실현가능가치는 판매시장의 시황변동에 따라 변동이 가능하며, 당사는 보수적인 회계원칙에 입각하여 순실현가능가치가 취득시 원가보다 낮아질 경우, 평가충당금을 인식하고 있습니다. 한편, 순실현가능가치가 원가보다 높아질 경우는 평가충당금을 환입합니다. 2017년 및 2016년 중 재고자산 순실현가능가치의 회복으로 인하여 인식한 재고자산평가손실환입은 각각 40,498천원 및 178,038천원이며, 파손 등에 의해 폐기된 재고자산과 관련하여 2017년 및 2016년 중 인식한 재고자산폐기손실은 각각 1,343,831천원 및 1,396,849천원입니다.

2017년 12월말 기준 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

한편, 당사의 재고자산 회전율은 2015년 3.4회, 2016년 4.3회,  2017년 3.7회로 일정한 추세를 유지하고 있습니다. 한국은행에서 발표한 '2016년 기업경영분석'에 의하면 동종산업의 재고자산 회전율은 2016년말 기준 5.2회로 당사의 재고자산 회전율은동종산업 평균 대비 낮은 수치를 보이고 있습니다. 동종산업 평균 대비 당사의 재고자산회전율이 낮은 점은  당사의 일정액 이상의 제품ㆍ재공품ㆍ원재료 등의 재고자산을 동종산업 업체에 비해 매출원가 대비 상대적으로 많이 보유하는 점 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 이와 관련된 당사의 평균 재고자산 회전율 추이는 다음과 같습니다.

당사의 상대적으로 낮은 재고자산 회전율은 당사가 동종산업평균에 비하여 당사의 재고자산부담이 상대적으로 더 크다는 점을 의미합니다. 이를 개선하기 위하여 당사는 원재료 매입, 제품 생산 및 납품을 효율적으로 수행할 수 있는 재고관리시스템을 보유, 운영하고 있고 불필요한 재고위험을 제고하기 위해적시 생산 및 납품을 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 주된 거래처와의 거래관계의 악화나 산업의 침체와 같은 요인들로 인해 당사의 영업이 영향을 받게 되면 재고자산의 회전율이 악화될 가능성이 존재하며, 재고자산의 회전율이 낮아지면 진부화된 재고로 인한 손실 인식으로 당사의 재무성과에 영향을 줄 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

외형성장, 판매 상품 변경에 따른 재고자산의 증가 및 취급 품목 변경 등으로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 또한, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 더 악화될 가능성이 있습니다. 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 판단시 주의하여 주시기 바랍니다.

당사의 영업비용(매출원가와 판매비와관리비의 합) 중 원재료를 포함한 재고자산의 변동과 관련한 비용의 비중은 다음의 구성 현황에서 보는 바와 같이 2018년 1분기 기준 114억원으로 영업비용의 50.0%에 해당하며, 최근 사업연도에도 높은 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 원재료 등의 매입비용 및 가격변동을 효과적으로 관리하는 것은 당사의 수익성에서 매우 중요한 요소를 차지하며, 실제로도 당사 수익률에 직접적인 영향을 미치게 됩니다.

이처럼 영업비용에서 차지하는 비중이 상대적으로 높으므로, 당사는 재고자산 중 원재료의 안정적인 저가 공급의 중요성을 인지하고, 수급의 안정성과 품질이 높은 저가의 원재료를 구매하기 위하여 거래처 다변화 등의 노력을 해오고 있습니다.

당사의 판매 제품 중 주요 원재료의 가격변동 추이는 아래와 같습니다. 원재료의 가격변동은 수입단가의 변동에도 영향을 받으나, 당사가 취급하는 주요 원재료가 해외 수입에 의존하는 특성으로 인하여 환율의 변동에 영향을 받고 있습니다. 부재료의 경우는 국내에서의 조달이 대부분으로써 재질변경 및 규격의 변동이 주원인으로 작용합니다.

따라서 당사는 매입거래와 외화자본조달 등으로 인하여 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

당사은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하다는 가정하에 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동할 경우 환율변동이 2018년 1분기말과 2017년말의 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 각각 (43,152)천원과 (18,382)천원 입니다.

또한 당사는 환위험 및 기타가격변동위험을 회피하기 위하여 매매목적 파생상품 계약을 체결하고 있습니다. 당사는 파생상품 계약에 따라 권리와 의무를 공정가치로 평가하여 자산, 부채로  계상하고  평가시 발생한 손익은 발생시점에 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 계약내용은 당사가 만기일에 약정한 원화금액을 거래상대방(금융기관)에 인도하고 계약시점의 행사환율로 환산한 외화금액을 거래상대방으로부터 인도받는 거래형태 입니다. 2018년 3월 31일 현재 미결제 약정액은 USD 700,000이고세부내용은 다음과 같습니다.

당사는 USD 선도 및 옵션계약을 체결하고 있고 파생상품의 공정가액은 결산일 기준으로 거래 금융기관이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 한편, 동계약을 2018년 3월 31일 현재의 공정가액으로 평가하여 27,689천원의 평가손실 6,920천원의 거래손실을 계상하였고 64,991 천원의 평가부채를 계상하였습니다.

당사의 주요 원재료 가격의 경우 최근 몇년 간 큰 폭의 상승없이 안정적인 모습을 보이고 있으나, 향후 원재료의 가격상승 위험은 상존하고 있습니다. 향후 예기치 못한 변수로 인하여 원재료 수급이 어려워지거나, 주요 원재료 구성 항목의 단가가 급격히 상승할 경우, 이에대한 가격변동이 당사의 제품가격에 반영되지 못 할 경우 직접적으로 손익구조에 부정적인 영향을 주어 재무건전성을 악화 시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 제약 산업에서는 제도적, 환경적 변화에 따른 신제품 개발능력과 R&D 활성화가 제약회사의 지속적인 성장을 가능하게 하는 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 이에 당사는 회사의 성장동력이 될 자체적인 기술개발을 위하여 중앙연구소(1987년 6월 16일 설립)에서 연구개발업무를 전담하고 있으며 박사, 석사등 총 17명의 연구원이 우수 의약품 연구개발을 하고 있습니다. 중앙연구소는 국내 최고 수준의 첨단 연구시설, 우수한 연구인력을 통하여 지속적인 연구개발을 통해 개량신약 및 신약개발 등 국내외에 다양한 특허출원 등의 연구과제를 진행하고 있습니다. 인력구성은 박사급 연구원 4명, 석사급 연구원 12명, 전문학사급 연구원1명 으로 총 17명으로 구성되어 있으며 별도의 연구개발을 담당하는 법인은 없습니다.

당사의 연구개발에 투입되는 자원(비용 및 인력 포함)은 타 제약사들의 평균에 비하면 높지 않은 수준입니다. 당사는 원천 기술 개발을 통한 매출 창출보다는 주로 제네릭 제품에 대한 매출 의존도가 높은 편입니다. 당사는 이러한 매출 구조의 개선을 위하여 다양한 연구개발을 진행 중에 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 제품 개발 및 기술개발 실적은 다음과 같습니다.

(1) 제품개발

 (2) 기술개발

당사의 연구개발비용은 2016년 12.5억원(매출액의 1.30%), 2017년 19.6억원(매출액의 2.13%)으로써 당사 매출규모 대비 비중은 크지 않습니다. 절대적인 금액 기준으로 살펴보았을 경우에도 당사의 경우는 상위 대형제약사 대비 연구개발비의 지출금액은 적은 수준입니다.

당사가 직접 연구개발을 진행하지는 않으나 금번 유상증자로 인한 조달 자금 중 일부는 당사와 비알콜성지방간염치료제(NASH) 개발 및 임상을 진행하고 있는 Galmed사에게 임상2b상 단계의 성공시 약 16.5억원을 지불할 계획이며 이후 제품의 상용화시당사에게 동 치료제에 대한 국내에서의 독점판매권이 주어집니다.

당사는 2016년 7월 Galmed社와 비알콜성지방간염(NASH) 치료제로 Aramchol의 한국 내 제조 및 상업화 등을 위한 국내 판매와 관련된 제반 권리 일체에 대한 기술도입계약을 체결하였습니다. 당사는 임상2상b 성공 완료시 Milestone으로 USD 1,500,000를 이번에 유상 증자한 금액 중 일부로 약 1,650백만원을 사용할 예정입니다.

이와 같은 계약은 당사가 직접 연구개발을 진행하지는 않으나 향후, Galmed사의 연구개발이 성공적으로 진행되는지 여부에 따라 그동안 지급되었던 비용이 수익창출로 이어지느냐, 매몰비용이 되느냐 결정되는 점에서 직접적인 연구개발과 비슷한 성격을 지닙니다. 따라서 향후 당사와 기술도입 및 라이센스 계약을 체결한 회사(Galmed社)의 연구개발의 실패 시 매몰비용이 발생할 수 있습니다. 또한, 수년간의 R&D투자를 거쳐 개발에 성공할지라도 실질적인 매출 증가로 이어지기까지 오랜 시간이 소요될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 진행 중인 중요한 소송사건은 없습니다. 하지만 향후유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입 등과 관련한 소송 등이 영업활동 과정에서 발생할 수 있으며, 결과에 따라 당사의 수익성 등에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1947년 10월 7일에 의약품 제조 및 판매업을 목적으로 설립되어 1985년5월 29일자로 지배기업의 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 2008년말 안과사업부의 판매부문을 물적분할하여 삼일아이케어㈜를 설립한 후 2009년 7월에 보유지분 중 50.01%에 해당하는 지분을 Allergan Holdings에 처분하였고, 이후 삼일엘러간(유)로 변경하였으며, 2013년 11월에 보유지분 49.99%에 해당하는 나머지 지분을 한국엘러간㈜에 처분하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

한편, 당사는 몽고에 Mon Samil LLC를 관계기업으로 설립하여 운영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 관계기업에 대한 투자내역은 다음과 같습니다.

당사의 종속기업 투자를 포함한 지분투자 현황은 다음과 같으며, 종속기업과 관계기업 모두 증권신고서 제출일 기준 현재 장부가액은 0으로써, 최초 취득금액 대비 모두상각이 완료되었습니다. 또한 관계기업인 Mon Samil LLC 의 출자금 외에 대여금 및 미수수익 각각 494,640천원 및 56,739천원에 대하여 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

당사의 종속기업인 삼일메디칼(주)와 관계기업인 Mon Samil LLC는 적자의 누적으로 인하여 장부금액의 잔액이 존재하지 않으며, 따라서 향후에도 손익계산서 계정상 추가적으로 인식될 손익이 없습니다. 다만, 당사는 이미 베트남에 현지법인 투자를 실행하였으며 금번 유상증자 자금을 통해 추가적인 출자를 실행할 예정입니다. 과거의 해당 출자기업들에 대한 출자금은 크지 않았기 때문에 해당 기업들에게서 손실이 발생한다고 하더라도 당사에 미치는 영향은 크지 않았으나 현재 진행하고 있는 베트남 기업 출자의 경우, 소요되는 금액이 상당하기 때문에 만약, 향후 동 베트남 투자와 관련하여 관계기업의 실적이 악화될 경우 지분법평가에 따라 동사의 포괄손익에 악영향을 미칠 가능성이 있다는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 2018년 1분기말 및 2017년의 특수관계자인 종속기업과 관계기업과의 거래내역은 다음과 같으며, 당사의 자산규모 및 손익규모에 비추어 볼 때 미미한 비중을 차지하고 있기 때문에 향후 당사의 손익 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

1) 채권 등

                                                                                                     (단위 : 천원)

2) 매출 등

                                                                                                     (단위 : 천원)

3) 자금거래 등

                                                                                                  (단위 : 1USD)