주주총회소집공고

주주총회 소집공고

당사는 상법 제365조와 정관 제17조 규정에 의거 제9기 임시주주총회를 다음과 같이소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일   시 : 2018년 5월 29일 (화요일) 오전 9시

2. 장   소 : 서울특별시 마포구 상암산로 66 CJ E&M 센터 1층 Talent Studio

3. 회의 목적 사항

가.   보고사항 : 감사보고

나.   결의사항

제 1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

6. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의4제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.cjenm.com)에 게재하고 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

                                                                                              2018년 5월 14일

                                                      서울특별시 마포구 상암산로 66 CJ E&M센터

                                                                              씨 제 이 이 앤 엠 주 식 회 사

                                                                         대 표 이 사  김 성 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

주1) 상기 주총승인금액은 주주총회에서 승인 받은 제9기 이사보수한도 총액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2018.01.01~2018.04.30 기간에 지급된 총액입니다.
 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

※ 상기 비율은 2017년 별도 매출액 ( 13,203 억원) 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

※ 상기 비율은 2017년 별도 매출액 ( 13,203 억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[방송사업부문]

개인의 관심사나 욕구가 다원화됨에 따라 다양한 콘텐츠를 원하는 수요가 점차 증가하고 있으며 콘텐츠를 기반으로 하는 문화산업인 방송산업은 비디오나 게임, 컴퓨터,음반 등 다양한 영상산업과 연관을 가지며 막강한 전후방 효과를 발휘하고 있습니다.방송 콘텐츠는 다양한 분야의 상품으로 재가공되어 새로운 부가가치를 창출해내는 One Source - Multi Use가 가능합니다. 현재 방송산업은 태블릿 PC, 스마트폰, 스마트TV 등 새로운 매체의 등장에 따라 다채널 다매체 시대에 접어들었고, 이에 따라방송 콘텐츠의 수요가 대폭 늘어나고 있는 상황으로, 과거 플랫폼 중심의 성장에서 콘텐츠 중심으로 성장 동력이 옮겨가고 있습니다. 이에 주요 PP들은 기회선점을 위해 다각도로 전략을 수립하고 있으며, 자체 제작 비중을 높이고, 포맷화하여 글로벌 시장을 공략하는 등 수익원 다각화를 모색하고 있습니다. 또한 스마트폰 대중화는 기존 TV 중심의 방송 콘텐츠뿐 아니라, 디지털콘텐츠라는 새로운 영역을 개척하였습니다. Clip 중심의 스낵형 콘텐츠로 소비되는 환경을 만들었고, 광고시장에 새로운 비즈니스 모델을 창출하고 있습니다.

이러한 방송사업을 둘러싼 환경의 변화는 콘텐츠 자체 제작력과 자금력이라는 두 가지의 핵심 역량이 확보된 PP사 중심으로 성장이 예상되며, 이로 인해 PP업계의 부익부 빈익빈 현상은 더욱 심화될 것으로 판단됩니다.

한국콘텐츠진흥원에 따르면 2016년 애니메이션 산업 전체 매출액은 약 6,590억 원으로 추정되었습니다. 창작 애니메이션의 신규 및 후속 시리즈 제작이 꾸준히 이어지고, One Source - Multi Use를 통한 애니메이션 부가사업이 활발하게 이루어지면서 지속적으로 애니메이션 산업이 전반적으로 성장해 왔습니다.

애니메이션사업은 콘텐츠와 그로부터 파생되는 부가가치가 매우 큰 사업으로, 특히 캐릭터를 활용한 부가사업 활성화로 사업 규모의 확대가 기대되는 사업입니다. 또한 언어와 인종의 장벽이 없어 글로벌 시장으로 진출하기도 용이합니다.

[산업의 성장성]
방송산업의 성장과 직접적 관계에 있는 광고시장의 규모 및 추세를 보면 방송, 신문을 포함한 미디어 광고시장은 1997년 이후 성장세가 둔화된 것으로 나타났습니다. 매체별로는 2000년 이전까지는 신문광고시장의 규모가 방송광고시장을 압도하였지만, 그 이후 방송광고시장의 규모가 신문광고시장을 앞지르고 있는 것으로 분석되었습니다. 또한, 모바일 광고시장은 급속도로 성장하고 있는 추세입니다.

<방송사업자 매출추이>                                                                     (단위 : 억원)

자료) 방송통신위원회, 방송산업실태조사보고서
주)  2012년부터 방송사업자의 매출액은 회계분리 원칙에 따라 방송사업수익과 방송이외의 기타수익으로 구분하고 있음. 위 표는 방송사업수익에 한하여 작성되었으며, 홈쇼핑방송수익은 포함되지 않음.
주) 지상파 DMB(YTN미디어, 한국DMB, U1미디어) 및 데이터PP(DP)의 매출은 포함되지 않음.

[영화사업부문]

영화산업은 하나의 영상 콘텐츠가 극장상영뿐 아니라 VOD, DVD, TV나 케이블TV 및 위성방송 상영 등 다양한 매체에 걸쳐 일어나는 창구화(windowing) 과정을 통해 반복 판매되어 부가가치가 확대되는 성격을 가지고 있습니다. 극장에서 상영되는 영화는 이러한 창구화 과정에서 가장 처음으로 이용되는 영상물이며 최초 상영에서의 그 흥행 여부가 후속 창구(window)의 성과에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 따라서영화는 흥행에 민감한 상품으로 일반 재화에 비해 정확한 수요 예측이 어렵다는 리스크가 있지만, 1차 창구에서 성공하면 2차, 3차 매체의 성공으로 연결될 가능성이 높아 이를 통해 지속적인 수익 창출이 가능한 특징이 있습니다.
디지털, 다매체, 다채널의 미디어 시대에 이른바 'One Source - Multi Use'라는 말로그 성격이 대변되는 영화 콘텐츠에 대한 수요가 급증할 것으로 전망되며 그에 따라 영화산업의 중요성도 더욱 커지고 있습니다.

[산업의 성장성]
영화관람료는 2001년 주중 7,000원(주말 8,000원)에서 8년 동안 변동 없이 유지되어오다가 2009년 하반기부터 주중 관람료 8,000원, 주말 관람료 9,000원으로 인상되었으며 이후 2016년 초 일부 극장에서 가격 조정(주말 11,000원)이 있는 상태입니다.

관객 수 측면에서는 2000년대 중반 이후 1,000만 관객 이상을 동원하는 한국 영화가 다수 출현하는 등 급격한 양적 성장을 보였고, 추가적으로 IMAX, 3D, 4D등의 고부가가치 콘텐츠의 증가로 인하여 극장 티켓 단가의 상승이 있었습니다.

이러한 증가세는 2007~2008년 영화시장 전반적 침체로 정체기를 맞이하였으나 2010년 이후 한국 영화가 주도하는 회복세를 보였습니다. 2012년 한국 영화 관객수 1억명 돌파 이후, 2012년부터 현재까지 한국 영화 관객수는 1억명 대를 꾸준히 유지하고 있습니다.

[음악사업부문]
2000년대 초반 MP3의 등장으로 음악시장은 기존 음반 중심에서 음성적 P2P를 중심으로 한 디지털음원으로 변화됨에 따라 급격한 침체기에 접어들었으나 2008년 지적재산권 강화를 위해 소리바다에 대한 법적 제재 조치가 내려짐에 따라 점진적으로 합법적 유통시장으로 전환되고 있으며 2011년 스마트폰 보급확대로 기존 다운로드 시장에서 스트리밍 시장으로 변화하는 등 음악시장은 디지털 시장으로 변화하고 있습니다.

그리고 2013년 징수규정이 개정됨에 따라 음악 저작권자 및 인접권자의 권리가 확대되었고 이로 인해 권리자들의 수익금이 늘어난 반면, 상대적으로 소비자가가 인상됨에 따라 음원시장은 일시적인 침체가 전망되었습니다. 그러나 음악 포털 서비스 업체의 적극적인 마케팅 강화와 서비스 개선으로 대중의 합법적 음악 구매인식이 높아짐에 따라 디지털 음원시장은 성장세를 보였습니다. 2016년 징수규정 재개정으로 다시한번 저작권자 및 인접권자의 권리확대와 소비자가 인상이 일어났지만 음악 포털 서비스 업체의 적극적인 대응으로 시장의 성장세를 유지할 것으로 전망되고 있습니다.
 

이 밖에 음악시장은 아티스트 및 음악 권리를 기반으로 한 매니지먼트 및 영상출판물(DVD, 포토북 등) 등 360도 사업 확대를 통해 Device 중심의 한계에서 벗어나 새로운 수익원 창출에 집중하고 있습니다.

콘서트(대중음악) 시장은 2011년 오디션 프로그램 열풍 및 K-POP 확대에 따라 시장저변 확대(10대~50대까지 연령층 확대) 및 국내 아티스트들의 글로벌 진출 확대 등으로 질적/양적 성장을 지속하고 있습니다.

[공연사업본부]
공연부문에서 주로 다루고 있는 뮤지컬·연극 시장은 2000년대 들어 지속적으로 성장하여 문체부에서 발간하는 공연예술실태조사 보고서에 따르면 약 4,000억원 규모에 이르고 있으며, 2007년부터 최근 10년간 매출 규모가 약 1,700억원 증가하였습니다. 이는 뮤지컬 전용극장의 확대 및 이에 따른 상연 작품수의 증가, 아이돌스타의 뮤지컬 출연, 20~30대 여성 중심의 뮤지컬 팬층 확대 등이 주요 원인으로 파악됩니다.

하지만 2016년 내수경기 침체로 공연시장의 성장세는 둔화되고 있으며, 제작비 증가등으로 수익성이 전반적으로 악화되는 양상을 보이고 있습니다. 스타배우들의 대형기획사 계약으로 인한 개런티 급증 및 해외 라이선스 작품의 높은 로열티가 이와 같은 구조의 주 원인으로 분석됩니다.

공연시장의 산업화와 투자 활성화를 위해서는 시장 전반적 투명성이 제고되어야 하며, 이를 위해 공연업계는 작품별 관객 수와 티켓 매출 등을 공정하게 파악하기 위한 장치를 마련해야 하는 과제를 안고 있습니다. 이에 지난 2014년 7월부터 '공연예술통합전산망(KOPIS)'이 시범적으로 도입되었으며, 문화체육관광부는 관람객 수와 입장권 판매액을 KOPIS에 공개하도록 하는 공연법 개정안 발의를 계획중에 있습니다.

나. 회사의 현황

회사는 2011년 3월 (주)온미디어, 씨제이미디어(주), 씨제이인터넷(주), 엠넷미디어(주), 씨제이엔터테인먼트(주) 등 그룹내 미디어·엔터테인먼트 계열 5개사를 흡수합병하여 국내 최대의 미디어, 엔터테인먼트 회사로 재탄생하였으며, 합병 후 주요 사업은 방송사업, 게임사업, 영화사업, 음악사업, 공연사업부문으로 구성됩니다.

2014년 3월 회사는 글로벌 모바일 게임시장에서의 게임사업 경쟁력 및 역량을 강화하고자 게임사업부문과 씨제이게임즈(주)의 통합 및 투자유치 관련 계약을 중국 텐센트와 체결하였습니다. 2014년 8월 동 계약에 따른 구조개편이 완료되어, 게임사업부문(씨제이게임즈(주) 및 게임사업부문의 물적분할로 인해 신설된 씨제이넷마블(주)를포함한 20개의 종속회사)이 연결재무제표 작성대상에서 제외되었습니다.

본 계약 및 게임사업 구조개편에 관한 보다 자세한 내용은 당사가 기공시한 2014년 5월 15일 주요사항보고서(분할(분할합병)결정), 2014년 8월 4일 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 등을 참조하시기 바랍니다.

또한, 2016년 5월 회사는 콘텐츠 사업의 급격한 시장환경 변화에 효과적으로 대응하고, 사업특성에 맞는 경영전략 수립과 운영을 통해 기업가치를 극대화하고자 드라마 사업본부를 물적분할하였습니다. 이를 통해 드라마를 포함한 스토리 기반의 콘텐츠 제작 및 부가 사업에 특화된 조직 구성과 운영으로 핵심시장 내 경쟁력 및 향후 사업의 전문성과 성장성을 제고하고자 합니다.

드라마 사업본부의 물적분할에 관한 보다 자세한 내용은 당사가 기공시한 2016년 3월 2일 주요사항보고서(회사분할결정), 2016년 5월 3일 합병등종료보고서(분할) 등을 참조하시기 바랍니다.

또한, 2016년 12월 당사는 음악 사업의 유통 및 플랫폼 사업 전문성을 강화하고 신규사업을 확대하기 위하여 음악 플랫폼 엠넷닷컴 등의 물적분할을 통해 신설회사 씨제이디지털뮤직(주)를 설립하였습니다. 음악플랫폼 사업과 관련하여 신설회사는 신규사업 확대, 서비스 경쟁력 제고, 해외 사업 확장을 통해 컨텐츠 플랫폼 사업자로서 전문성을 강화하고자 합니다.

해당 물적분할에 관한 자세한 내용은 2016년 9월 7일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정), 2016년 12월 2일 합병등종료보고서(분할) 등을 참고하시기 바랍니다.

(1) 영업의 개황 등
1) 방송사업부문

방송사업부문은 방송채널사용사업자로서 현재 tvN, OtvN, Mnet,OCN, CH.CGV, XtvN, Olive, Tooniverse 등의 직접 채널 운영하는  방송채널사용사업을 영위하고 있습니다.

당 사업부문이 직접 운영중인 tvN 채널은 메인타겟인 20~49세 남녀 시청자를 겨냥하여 'Contents Trend Leader' 채널을 지향하며 성역을 넘나드는 소재와 실험적 장르 개발로 국내 방송콘텐츠의 다양성은 물론 요즈음 트렌드인 웰메이드 방송을 선도하고 있습니다. <삼시세끼>, <윤식당>, <꽃보다 시리즈>, <알아두면 쓸데없는 신비한 잡학사전> 등 예능 콘텐츠 및 <응답하라1988>, <시그널>, <또 오해영>, <도깨비>, <비밀의 숲>, <슬기로운 감빵생활> 등 드라마의 연속적인 흥행으로, 영향력 높은 채널로 자리매김 하고 있습니다. 또한, 디지털콘텐츠 <신서유기>의 성공을 통해 TV가 아닌 모바일, 웹 등 뉴미디어 플랫폼에서의 수익모델을 발굴하기도 하였습니다.

2015년 8월 론칭한 OtvN 채널은 기존 스타일 채널인 StoryOn의 세련된 감각에 tvN의 제작 역량을 접목시켜, 라이프 엔터테인먼트 채널로 탈바꿈하였습니다. 35~54세 남녀 시청자를 타겟으로 하여, <어쩌다 어른>과 같은 깊이있는 콘텐츠로 호응을 얻고있습니다.

Mnet 채널은 음악을 기반으로 10~20대 중심의 젊은 타겟에게 다양한 즐거움을 선사하는 '20대 영향력 No.1 채널'로 포지셔닝하고 있으며, '쇼미더머니', '언프리티랩스타' 등 국내 최초 힙합 서바이벌 프로그램을 제작하였고, 오디션 프로그램 <프로듀스101>을 성공적으로 론칭하였습니다. TV프로그램 이외에도 'KCON', 'MAMA' 등 컨벤션사업을 통해 부가사업 또한 활발히 하고 있습니다.

OCN 채널은 25~49세 남녀 시청자 타겟에게 국내외 영화뿐 아니라 OCN 오리지널 드라마를 선보이며 '대한민국 No.1 채널'로 자리잡아 가고 있습니다. <구해줘>, <보이스>, <터널>, <블랙>, <나쁜녀석들> 등  OCN 오리지널 드라마는 다양한 장르를 넘나드는 새로운 시도를 통해 시청자들의 니즈를 충족시키고 있습니다.

CH.CGV 역시 메인타겟인 25~49세 남, 녀 시청자를 겨냥하며 최신 한국 영화 흥행작과 헐리웃 블록버스터는 물론 영화를 주제로 깊이 있고 다양한 프로그램을 방영하는 채널로서 국내 영화 채널시장을 선도하고 있습니다.

'18년 1월 리브랜딩을 통해 남성향 채널 XTM에서 밀레니얼 타겟의 오락 브랜드로 새롭게 탄생한 XtvN은 15~39세 젊은 남, 녀 시청자에게 트렌디한 콘텐츠로 즐거움을 선사하고 있습니다.

맛있는 음식과 행복한 여가생활, 현명한 소비와 취향, 진정한 웰빙을 추구하는 20~49세 남녀를 타겟으로 한 Olive채널은 해외 유명 프로그램뿐 아니라 올리브만의 오리지널 프로그램을 제작 및 편성하고 있습니다. 2013년에는 국내 최초 푸드 페스티벌을 성공시켰으며, 현재 푸드 뿐 아니라 라이프스타일 전반으로 그 영향력을 확대하고있습니다.

대한민국 대표 어린이 채널 Tooniverse는 메인타겟인 4~13세를 겨냥하여 어린이를 위한 다양한 콘텐츠를방영하고 있습니다. 어린이와 공감하고 소통하는 다양한 콘텐츠를통해 키즈트렌드를선도하며, Kids’ No.1 브랜드로서 대한민국 어린이 문화를 만들어가고 있습니다.

이외에도 당사 채널은 다양화된 시청자의 니즈 변화와 뉴미디어 플랫폼의 다변화에 대응하여 차별화된 소재와 포맷의 오리지널 프로그램을 개발하며 콘텐츠 경쟁력을 지속적으로 강화하는 한편 각종 시청자 이벤트, 초청 시사회 등 시청자 대상의 다양한 행사를 개최하여 시청자 만족을 위해 최선을 다하고 있으며 한국 최고의 OnlyOne콘텐츠 채널로서 최근에는 방송사업뿐만 아니라 문화산업 전반을 망라한 킬러콘텐츠기업으로서 도약하기 위한 사업 등을 기획하고 있습니다.

당사는 ‘Fun Blaster’라는 슬로건 아래 국내 최고의 애니메이션 제작 노하우를 갖춘 스튜디오 바주카를 애니메이션 본부에 셋팅하여, 탄탄한 기획력을 바탕으로 경쟁력 있는 애니메이션을 제작하고 있습니다.
애니메이션 사업본부의 첫 기획작<로봇트레인>을 시작으로 <신비아파트>, <레인보우 루비>를 성공적으로 론칭하였으며, <파파독>시즌2, <로봇트레인>시즌2, <NEW 뿌까>등 앞으로도 다양한 작품들을 선보일 예정입니다.
2016-2017년 최고의 인기 애니메이션인 <신비아파트:고스트볼의 비밀>은 기획단계부터 캐릭터 사업에 초점을 두고 애니메이션 방영시기에 맞추어 캐릭터 완구 출시와 캐릭터 라이선스 사업 추진으로 어린이 뮤지컬까지 성공적으로 전개하였으며, TV시리즈 시즌2인 <신비아파트:고스트볼X의 탄생> 론칭까지 이어가고 있습니다.

또한, E&M 중국현지법인인 상해예화아문화발전유한공사와의 부가판매대행계약을 통하여, 중국 최대동영상 서비스 사업자인 요쿠투도우와 3년간 약 80억원 규모의 애니메이션 아웃풋딜을 체결, 2015년~2017년까지 78억의 매출을 달성하였습니다.

<방송사업부문 및 자회사 방송채널 사용사업 현황(2018년 3월 기준)>

[시장 점유율 등]
당사는 케이블TV 사업특성상 시청점유율을 시장점유율로 표기할 수 있습니다.

<주요 MPP 시청 점유율 현황>                                                              (단위 : %)

자료) AGB닐슨, National, All platform, All 가구 점유율
주) 종합편성채널의 시청점유율은 고려하지 않음

2) 영화사업부문

영화사업부문은 영화의 제작, 투자 및 배급 사업을 영위하고 있습니다. 2017년 <공조>, <군함도>, <남한산성>, <1987> 등에 이어 2018년  <그것만이 내 세상>, <골든 슬럼버>, <궁합> 등의 한국영화를 투자 배급하였습니다. 영화사업부문은 역량 있는 감독, 제작사 등의 지속적인 협력 관계를 통해 경쟁우위를 확보함과 동시에 기획 인턴, 신인 작가, 신인 감독 등을 통한 자체기획 역량 강화를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한 베트남, 인도네시아, 터키 등 해외 시장을 중심으로 글로벌 공동제작을 확대하여 성장기반을 강화하고 있습니다.

[시장 점유율 등]

2018년 1분기 한국 영화 관객수는 지난해 대비 11.6% 증가한 2,897만명 (17년 동기 2,595만명)으로 한국영화 관객 점유율 56.5%를 기록했으며, 매출액은 전년 대비 10.7% 증가하였습니다. 외국영화 관객수는 2,233만명 (17년 동기 2,634만명)으로 작년 대비 15.2% 감소하여 43.5%의 외국영화 관객 점유율을 기록했으며 매출액은 14.9% 감소하였습니다. 한국영화 기준 배급사별 관객 점유율은 <1987>, <그것만이 내 세상> 등의 흥행을 이끈 씨제이이앤엠(주)가 40.7%로 1위를 기록했고, <신과함께-죄와 벌>, <지금 만나러 갑니다> 등을 개봉한 롯데쇼핑(주)롯데엔터테인먼트가 29.4%로 2위를 기록하였습니다.

전체영화 기준 배급사별 관객 점유율은 <1987>, <그것만이 내 세상> 등의 흥행을 이끈 씨제이이앤엠(주)가 23.4%로 1위를 기록했고, <코코>, <블랙팬서> 등을 개봉한 월트디즈니컴퍼니코리아 유한책임회사가 17.4%로 2위를 기록하였습니다.

자료) KOFIC 2018년 3월 한국 영화 산업 결산 보고서

 3) 음악사업부문

음악사업부문은 음악 콘텐츠(음반·원, 아티스트)의 제작 및 유통을 중심으로 아티스트 권리를 활용한 국내 및 글로벌 콘서트, 매니지먼트, 부가상품 사업 등 국내 음악시장 내에서 다양한 연관 사업을 전개하고 있습니다.

2016년 음악사업은 다비치, 로이킴, 에릭남 등 전속 계약 아티스트 및 하이라이트 레코즈, AOMG 등 서브레이블 소속 아티스트(팔로알토, 박재범, 사이먼D 등)를 확보하였으며, 2017년 Mnet 방송 프로그램<프로듀스101>과 연계하여 워너원을 탄생시켜 성과를 거뒀고 서브레이블 젤리피쉬(VIXX, 구구단 등), 아메바컬쳐(다이나믹듀오,크러쉬 등) 인수, 하이어뮤직(SIK-K, G-SOUL, PH-1외), 하이업뮤직(블랙아이드필승 등)을 설립하였습니다. 앞으로도 지속적으로 음악 콘텐츠 및 아티스트IP 확보하여 음악사업 확대에 주력할 예정입니다.  

콘서트사업은 연간 300회 이상 국내/외 콘서트를 꾸준히 진행하고 있으며, 자사 아티스트 이외 국내/외 주요 아티스트들의 콘서트사업권을 지속적으로 확보하여 안정적인 사업으로 안착하는데 주력하고 있습니다. 2018년에도 국내/외 주요 아티스트콘서트 사업권을 확보하여 수익성 개선을 도모할 예정입니다.

이외 기존 유통사업은 일정 수준의 투자를 지속하여 음악시장 내 영향력을 유지하고,엠넷닷컴과 협업 강화, 방송 및 영화 부문과의 시너지 극대화를 통해 변화하는 시장 상황에 적극적으로 대응할 예정입니다.

4) 공연사업본부

당사의 공연사업은 크게 자체제작과 글로벌 사업으로 구분됩니다. 자체제작 사업은 당사 주도적으로 작품을 프로듀싱하는 것으로, 현재 해당 사업의 활성화를 위해 공연사업의 핵심 역량인 제작·마케팅 기능의 내재화 및 강화를 추진하고 있습니다. 글로벌 사업으로는 영미, 중국, 일본 등의 주요 해외시장에 진출하여 제작, 투자 등을 진행하고 있습니다.

자체제작사업의 경우, 당사 창작 작품인 <김종욱 찾기>가 2006년 초연 이래 현재까지도 흥행이 지속되고 있습니다. 2017년 연말에는 창작 초연 뮤지컬인 <햄릿>과 <광화문연가>가 연이어 흥행하며 2018년 1월까지 공연되었습니다. <광화문연가>는 서울에 이어 지방에서도 많은 사랑을 받아 3월까지 공연이 지속되었습니다. 이어 2018년 1월 말에는 당사가 브로드웨이 공동 프로듀서로 참여한 <킹키부츠> 라이선스 공연이 세 번째로 개막하여 4월 초까지 관객들의 호응을 얻으며 흥행을 이어가고 있습니다.

글로벌 시장에서는 글로벌 콘텐츠에 대한 투자 및 개발에 박차를 가하여 글로벌 우수IP를 확보하는데 주력하고 있습니다. 향후 한-중-일을 잇는 아시아 유통망을 강화하고, 국내IP를 중국, 일본을 비롯한 아시아 주요시장으로 유통하여 실질적인 수익을 확대할 계획입니다.

2016년에는 일본 공연제작사에서 <김종욱찾기>를 라이선스 제작하였으며, 성공적인초연에 힘입어 2017년 도쿄와 오사카에서 재연을 하였고, 올해 삼연을 예정하고 있습니다. 향후에도 추가적인 파트너십 확보를 통해 일본 시장에서 당사 IP의 공연화를추진하려 하고 있습니다. 중국에서는 2016년에 당사의 중국법인인 'Shanghai Yiheya Media Co.,Ltd.'에서 라이선스 뮤지컬인 <쓰릴미>의 공연을 성공적으로 마쳤습니다.

한편 당사는 메인스트림 뮤지컬 시장인 영미권에 진출하여 가시적인 성과를 창출하고 있습니다. 당사가 공동 프로듀서로 참여하고 제작한 <킹키부츠>는 2013년 4월 브로드웨이에서 개막하여 현재까지 최고의 히트작 중 하나로 큰 호응을 얻고 있으며, 연극·뮤지컬 분야의 최고 영예인 토니상에서 작품상을 비롯한 6개 주요 부문을 석권하였을 뿐만 아니라 2015년 전미 투어 및 영국 웨스트엔드 공연을 통해 큰 인기를 끌었습니다. 2014년 12월에는 전세계 최초 라이선스 공연으로 국내 관객들에게 호평을 받았고, 2016년 9월 재개막하여 큰 호응을 얻었습니다. 또한 국내 각종 뮤지컬 어워즈에서 외국뮤지컬상, 남우주연상, 앙상블상 등을 수상한 바 있으며, 2018년 1월 세번째로 개막하였습니다.

(2) 조직도

전사조직도_20180331기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 배경 및 목적

주식회사 씨제이오쇼핑은 국내 대표 TV홈쇼핑 사업자로서 TV채널과 온라인 종합쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰 그리고 최근에는 T-커머스 신규 채널을 통해 고객의 다양한 쇼핑니즈에 대응하며 홈쇼핑 산업을 이끌어 왔습니다. 하지만 최근 고착화된 저성장 기조와 유통업 성장률 둔화 등 대외적 요인과 기존 TV홈쇼핑 경쟁사 간 상품 차별성 부족, 신규 홈쇼핑 사업자 진출로 인한 경쟁 심화 등 외형과 수익성 향상에 어려움을 겪고 있는 상황입니다.

씨제이이앤엠 주식회사는 국내 대표 콘텐츠 사업자로서 방송, 음악, 영화 등 다양한 콘텐츠 제작 및 유통 사업을 통해 성장해 왔습니다. 하지만 파편화된 콘텐츠 소비 패턴, 인터넷/모바일의 폭발적인 성장 등 산업이 급속도로 변화하고 있으며, 그 가운데 넷플릭스, 디즈니 등 글로벌 사업자들의 경쟁력 강화는 국내시장에도 위협이 되고 있습니다.

이에 양 사는 외부 환경의 변화 속에서 경쟁력 및 장기 성장성 강화를 위하여 합병을 결정하였습니다. 미디어-커머스 사업을 통해 TV채널의 제한적인 성장을 극복하고자 디지털로 더욱 확장하며, 커머스를 접목하여 제작역량을 통해 창출한 IP의 라이프사이클을 늘려 글로벌 시장에서의 경쟁력을 확보하고자 합니다. 더불어, 지금까지 산업 전체적으로 부족했던 한류를 통한 수익의 현실화를 극대화하고자 합니다. 궁극적으로 합병을 통해 디지털 신규 사업을 포함한 온라인, 모바일, 그리고 오프라인으로 사업력을 확장하여 글로벌 경쟁력을 갖춘 융복합 미디어-커머스 기업으로 성장할 것입니다.

또한, 합병법인은 양 사의 시너지와 신규사업 진출로 외형과 수익성의 균형 있는 성장을 할 것이며, 이를 통해 사업가치 성장과 주주가치 제고를 이루고자 합니다. 나아가 강화된 이익 창출력으로 보다 적극적인 주주환원 정책을 펼칠 것입니다.

합병 시너지는 크게 기존 사업의 역량강화, 운용효율화, 신사업 기회로 볼 수 있습니다.

합병법인은 이런 시너지를 기반으로 디지털 시대에도 변하지 않는 핵심 가치인 'CJ만의 고부가가치 콘텐츠' 생산에 집중하고, 콘텐츠와 커머스의 융복합 신규사업을 창출하고자 합니다. 이러한 고부가가치 콘텐츠로 고객의 MindShare를 장악하고 견고한 마켓 리더십을 구축하여, 글로벌에서 견줄 수 있는 콘텐츠 경쟁력을 갖추어 본격화된 글로벌 사업 확장을 시도할 것입니다.

- 합병당사회사의 주주가치 제고

국내 No.1 콘텐츠 기업인 CJ E&M은 CJ오쇼핑과의 합병을 통해 홈쇼핑 사업의 성장한계성을 극복하고, 기존 사업 경쟁력을 더욱 강화할 것입니다. 또한, 합병을 통해 중복 콘텐츠 부분의 효율화, 데이터 및 IT 통합 투자 효율화로 투자비용 절감이 가능할 것이며 콘텐츠를 결합한 통합 시너지와 신규사업 진출로 외형과 수익성의 균형 있는 성장으로 합병 이전보다 주주가치 제고에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단합니다. 합병법인은 2018년 연결기준 배당성향 15% 이상을 목표로 하며, 성장을 위한 투자와 주주환원 정책을 고려하여 매년 초 배당목표를 제시함으로써 주주가치를 제고할 수 있도록 할 예정입니다.

- 합병당사회사의 기업가치 제고

CJ오쇼핑은 매출액 기준 현재 국내 No.1홈쇼핑의 지위를 가지고 있습니다. 하지만, 국내 TV홈쇼핑 사업이 성숙기에 접어들면서 지난 5년간 매출액은 1.2조원에서 1.1조원으로 하락한 이후 좀처럼 성장의 반등을 하지 못하고 있는 상황입니다. 더욱이 글로벌 사업자인 아마존의 콘텐츠 시장 확대, 알리바바의 콘텐츠 제작 확대 등은 전통적인 커머스 사업자가 미디어를 통해 글로벌 시장을 넓히며 국내 사업자에게도 위협을 가하고 있는 상황입니다. CJ오쇼핑은 이번 합병을 통해 크리에이터가 기획한 상품 마케팅이나 콘텐츠 IP를 활용한 커머스를 극대화하며, 미디어 커머스 기업으로의 변화를 통해 2021년까지 매출액 CAGR 15%이상 성장을 목표하고 있으며, 금번 합병은 중장기적으로 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단하고 있습니다.

2. 합병 진행상황 및 주요일정

가. 진행경과

나. 주요일정

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병당사자에 관한 일반적인 사항

2. 합병의 방법

가. 합병 방법

주식회사 씨제이오쇼핑이 씨제이이앤엠 주식회사를 흡수합병하여, 주식회사 씨제이오쇼핑은 존속하고, 씨제이이앤엠 주식회사는 해산합니다. 주식회사 씨제이오쇼핑은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 씨제이이앤엠 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 씨제이오쇼핑은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 씨제이오쇼핑의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

씨제이이앤엠 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(씨제이이앤엠 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함합니다.)에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다.

당사가 합병 시 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우와 배정하지 아니할 경우의 최대주주 지분율의 변동은 다음과 같습니다.

3. 합병 요령

(1) 신주의 배정
가. 신주배정 내용

합병기일(2018년 07월 01일 예정) 현재 피합병회사 씨제이이앤엠 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨제이이앤엠 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 씨제이오쇼핑의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.4104397주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2018년 07월 01일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2018년 07월 17일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 씨제이오쇼핑의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

신주는 2018년 07월 17일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 07월 18일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

- 상장 예정일 : 2018년 07월 18일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다.

(2) 교부금 등 지급

주식회사 씨제이오쇼핑이 씨제이이앤엠 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사의 주주에게 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

주식회사 씨제이오쇼핑이 씨제이이앤엠 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

(4) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와  관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

(5) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

주) 주주확정기준일인 2018년 4월 24일 기준으로 작성하였습니다.

나. 처리 방침

합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑은 씨제이이앤엠 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(씨제이이앤엠 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 교부하고 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다.
주식회사 씨제이오쇼핑은 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 본 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

(6) 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑은 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사의 직원을 합병기일에 주식회사 씨제이오쇼핑의 직원으로 승계합니다. 다만, 씨제이이앤엠 주식회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

(7) 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

(8) 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다

피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑이 승계합니다.

4. 합병비율 및 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율

가. 보통주 기준 합병비율

(2) 산출근거

본 합병의 경우 합병의 양 상대방이 코스닥시장 상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 주식회사 씨제이오쇼핑의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 01월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 01월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 01월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

(주1) 기산일 최근 1개월 기간 중 배당락이 있고 배당락이 있은 날(2017년 12월 27일)로부터 기산일(2018년 1월 16일)까지의 기간이 7일 이상인 경우에 해당하여 2017년 12월 27일부터 2018년 1월 16일까지기간 동안의 거래량 가중산술평균종가로 산정함.

기준주가 산정을 위해 2018년 01월 16일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 씨제이이앤엠 주식회사 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 씨제이이앤엠 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 01월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 01월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 01월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

(주1) 기산일 최근 1개월 기간 중 배당락이 있고 배당락이 있은 날(2017년 12월 27일)로부터 기산일(2018년 1월 16일)까지의 기간이 7일 이상인 경우에 해당하여 2017년 12월 27일부터 2018년 1월 16일까지기간 동안의 거래량 가중산술평균종가로 산정함.

기준주가 산정을 위해 2018년 01월 16일을 기산일로 하여 소급한 씨제이이앤엠 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(3) 외부평가에 관한 사항

본건 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

5. 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

(1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병 당사회사인 주식회사 씨제이오쇼핑과 씨제이이앤엠 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단인 CJ그룹에 속해 있는 계열회사입니다.

나. 임원의 상호겸직

해당사항 없습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 주식회사 씨제이오쇼핑과 씨제이이앤엠 주식회사는 CJ그룹에 속해있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 주식회사 씨제이오쇼핑과 씨제이이앤엠 주식회사의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 합병회사 : 주식회사 씨제이오쇼핑

주1) 상기 지분율은 전체 발행주식총수 6,215,518주 기준입니다.
주2) 주주확정기준일인 2018년 4월 24일 기준으로 작성하였습니다.

(2) 피합병회사 : 씨제이이앤엠 주식회사

주) 상기 지분율은 전체 발행주식총수 38,732,089주 기준입니다.
주2) 주주확정기준일인 2018년 4월 24일 기준으로 작성하였습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑은 케이블TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰, 카탈로그 등의 매체를 이용하여 상품 및 서비스를 제공하는 통신판매사업 등을 영위하고 있으며, 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사는 방송사업, 게임사업, 영화사업, 음악사업, 공연사업 등을 영위하고 있습니다.

본 합병을 통하여 양 합병 당사회사는 커머스 역량과 콘텐츠 역량을 집약해 최고의 경쟁력을 확보하는 융복합 미디어 커머스 기업으로 도약할 예정이며, 해외 신규 시장을 개척하고, 새로운 사업 모델을 확장해 기업가치 및 주주가치를의 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(1) 매출, 매입거래

주1) 지급수수료, 광고선전비, 운반비가 포함되어 있습니다.

(2) 채권, 채무

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주(특수관계자 포함)에 대한 신용공여

(1) 합병회사 : 주식회사 씨제이오쇼핑

[채무보증 등 내역]

2018년 3월 말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

나. 기타의 타법인에 대한 대여금 현황

(2) 피합병회사 : 씨제이이앤엠 주식회사

기말 연결실체 내 종속회사인 CJ E&M Japan Inc.의 대출한도와 관련하여
Sumitomo Mitsui Bank에 JPY 100백만(원화환산금액: 1,001백만원) 대출한도에 100%로 지급보증을 제공하고 있으며, Rolemodel Entertainment Group Ltd.의 대출한도와 관련하여 Bank of America에 USD 950만(원화환산금액: 10,132백만원) 대출한도에 100%로 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한 CJ E&M Hong Kong Limited의 대출한도와 관련하여 신한은행 홍콩지점에 USD 3백만(원화환산금액: 3,200백만원) 대출한도에 120%로, 우리은행 홍콩지점에 USD 5백만(원화환산금액: 5,333백만원) 대출한도에 100%로 지급보증을 제공하고 있으며, CJ E&M America의 대출한도와 관련하여 Bank of America에 USD 20백만(원화환산금액: 21,330백만원) 대출한도에 100%로 제공하고 있습니다. 그리고 CH Holdings Ltd.의 대출한도와 관련하여 KDB Asia Limited에 USD 10백만(원화환산금액: 10,665백만원) 대출한도에 100%로 제공하고 있습니다.

                                                                                   (단위 : 백만엔, 천달러)

씨제이이앤엠 주식회사는 종속기업인 케이밸리(주)가 발행한 전환사채 (권면총액 JPY 3,055백만)의 인수회사(Bangsawan Capital Limited)와 전환사채 발행 후 5년이 되는 시점에 전환사채를 제3자에게 매각시 공정가치 변동으로부터 발생하는 차액을 정산하는 총수익스왑(Total Return Swap)계약을 체결하였습니다.

씨제이이앤엠 주식회사는 Bangsawan Capital Limited에 대하여 씨제이이앤엠 주식회사  또는 씨제이이앤엠 주식회사가 지정하는 자에게 Bangsawan Capital Limited가 보유하고 있는 전환사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

나. 대주주와의 자산양수도

(1) 합병회사 : 주식회사 씨제이오쇼핑

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : 씨제이이앤엠 주식회사

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

(1) 합병회사 : 주식회사 씨제이오쇼핑

※ 위의 사항은 별도재무제표 기준입니다.
※ 회사의 당기 영업수익 5%이상에 해당하는 영업거래(배당금수익 제외)를 기재하였습니다.
※ 당사 기준의 매출, 매입(계열회사의 매입, 매출) 금액입니다.

(2) 피합병회사 : 씨제이이앤엠 주식회사

주1) 위의 사항은 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

6. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 주식매수 예정가격

가. 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주식

1) 협의가격

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 01월 16일)

2) 산출내역

자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 씨제이이앤엠 주식회사 보통주식

1) 협의가격

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 01월 16일)

2) 산출내역

자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

※ 관련법규

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2018년 04월 24일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 01월 17일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 01월 18일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2018년 05월 24일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 05월 25일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2018년 06월 14일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

라. 청구기간

(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병과 관련하여 주식회사 씨제이오쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 씨제이이앤엠 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 금 500,000,000,000(오천억)원을 초과하는 경우 주식회사 씨제이오쇼핑 또는 씨제이이앤엠 주식회사는 상대방에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.(주식회사 씨제이오쇼핑의 주주와 주식회사 씨제이오쇼핑 간에 매수가액이 합의되지 않거나 또는 씨제이이앤엠 주식회사 주식에 관한 주식매수가액에 대하여 씨제이이앤엠 주식회사의 주주와 씨제이이앤엠 주식회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도, 그 합의되지 아니한 주식에 대하여는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 기준으로 계산하여 합병당사회사의 매수예상가액의 합계액이 5,000억원을 초과하는 경우 포함)

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

주식회사 씨제이오쇼핑과 씨제이이앤엠 주식회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
- 주식회사 씨제이오쇼핑 : 2018년 06월 29일
- 씨제이이앤엠 주식회사 : 2018년 06월 29일

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사가 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)에 대해서는 합병신주를 교부하고, 합병회사인 주식회사 씨이오쇼핑이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

바. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

'상법' 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

7. 기타 투자자 보호에 관한 내용

(1) 과거 합병 등의 내용

합병 당사회사의 최근 합병 등의 내용은 다음과 같습니다.

가. 합병, 분할
1) 주식회사 씨제이오쇼핑

2) 씨제이이앤엠 주식회사
2-1) 회사의 분할
① 게임부문 물적분할(신설회사 씨제이넷마블(주))
씨제이이앤엠 주식회사는 2014년 8월 1일을 분할기일로 하여 '게임사업부문을  단순ㆍ물적분할방식으로 분할하여 신설회사를 설립하였습니다. 2014년 10월 1일 씨제이넷마블(주)과 씨제이게임즈(주)를 합병하고, 투자유치를 통해 넷마블게임즈(주)를 설립하였습니다.

[회사분할 내용]

② 드라마부문 물적분할(신설회사 스튜디오 드래곤(주))
씨제이이앤엠 주식회사는 2016년 5월 1일을 분할기일로 하여 분할대상사업(분할기일 현재 분할되는 회사의 드라마사업본부가 영위하는 드라마사업)을  단순ㆍ물적분할방식으로 분할하여 신설회사를 설립하였습니다.

[회사분할 내용]

③ 음악플랫폼사업 및 관련 사업 물적분할(신설회사 씨제이디지털뮤직(주))
씨제이이앤엠 주식회사는 2016년 12월 1일을 분할기일로 하여 분할대상사업(분할기일 현재 분할되는 회사가 영위하는 음악플랫폼사업 및 관련 사업)을  단순ㆍ물적분할방식으로 분할하여 신설회사를 설립하였습니다.

[회사분할 내용]

2-2) 회사의 합병

씨제이이앤엠 주식회사는 2013년 8월 21일 이사회 결의로 5개 방송자회사(㈜오리온시네마네트워크, ㈜온게임네트워크, ㈜바둑텔레비전, 케이엠티브이㈜, ㈜인터내셔널미디어지니어스)와 의 합병을 결의하였으며, 2013년 12월 2일 합병을 완료하였습니다.  
합병에 관한 보다 자세한 내용은 씨제이이앤엠 주식회사가 기공시한 주요사항보고서 및 증권신고서(합병) 등을 참조하시기 바랍니다.

나. 자산양수도, 영업양수도

1) 주식회사 씨제이오쇼핑

2017년 9월에 씨제이오쇼핑이 보유한 SHOP CJ Network Private Ltd의 지분 50%를 인도홈쇼핑 업체인 TV18 Home Shopping Network Limited 에 양도하는 계약을 체결하였습니다.

2) 씨제이이앤엠 주식회사

2014년 3월 씨제이이앤엠 주식회사는 글로벌 모바일 게임시장에서의 게임사업 경쟁력 및 역량을 강화하고자 게임사업부문과 씨제이게임즈(주)의 통합 및 투자유치 관련 계약을 중국 텐센트와 체결하였습니다.

본 계약 및 게임사업 구조개편에 관한 보다 자세한 내용은 씨제이이앤엠 주식회사가 기공시한 2014년 8월 4일 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 등을 참조하시기 바랍니다.

2-1) 온라인 영업부문 양수도
① 영업 양수도의 개요
씨제이이앤엠 주식회사는 2015년 11월 2일자로 (주)씨제이헬로(舊, (주)씨제이헬로비전)으로부터 N스크린 서비스 티빙(tving)의 무형자산 및 영업권 등 영업부문 일부 양수를 결정했습니다. 최종 양수가액은 3,228,000천원입니다.

자세한 사항은 다음과 같습니다.
                                                                                                     (단위: 천원)

② 관련 공시 서류
- 기타주요경영사항(자율공시) (영업양수체결): 2015년 11월 2일

해당 영업양수도에 관한 자세한 내용은 2015년 11월 2일 공시한 기타주요경영사항(자율공시) (영업양수체결) 을 참고하시기 바랍니다.

다. 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득

1) 주식회사 씨제이오쇼핑

해당사항 없습니다.

2) 씨제이이앤엠 주식회사

해당사항 없습니다.

(2) 대주주의 지분 현황

가. 합병 전·후 대주주 및 특수관계인의 지분현황

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(4) 경영방침 및 임원 구성 등

합병 당사회사인 주식회사 씨제이오쇼핑과 씨제이이앤엠 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다. 또한, 금번 합병 이전에 합병회사에 재직중인 이사 및 감사위원회 위원 등은 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(5) 사업계획 등

주식회사 씨제이오쇼핑은 합병 완료 후 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

(6) 합병 이후 재무상태표

(7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
1) 합병계약서
2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

1) 투자설명서의 공시

주식회사 씨제이오쇼핑은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 주식회사 씨제이오쇼핑은 투자설명서를 주식회사 씨제이오쇼핑의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 씨제이오쇼핑의 주주와 씨제이이앤엠 주식회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주식을 교부 받는 씨제이이앤엠 주식회사의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2018년 04월 24일)
                 현재 주주명부상 등재된 씨제이이앤엠 주식회사 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주식을 교부 받는 씨제이이앤엠 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2018년 05월 29일에 개최되는 주식회사 씨제이오쇼핑 및 씨제이이앤엠 주식회사의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 씨제이오쇼핑 및 씨제이이앤엠 주식회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 씨제이오쇼핑 및 씨제이이앤엠 주식회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)                         【주식회사 씨제이오쇼핑】

                                           <연 결 재 무 상 태 표>

                                         <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

                                               <재 무 상 태 표>

                                             <포 괄 손 익 계 산 서>

(피합병회사)                      【씨제이이앤엠 주식회사】

                                           <연 결 재 무 상 태 표>

                                        <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

                                                <재 무 상 태 표>

                                            <포 괄 손 익 계 산 서>

※ 참고사항