투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_투자설명서

【 본    문 】

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

주) 금번 분할합병은 인적분할되는 현대모비스 주식회사의 모듈사업부문 및 AS 부품사업부문을 현대글로비스 주식회사가 흡수합병하는 형태의 분할합병입니다.

Ⅲ. 주요일정

[참고] 주식매수청구권 행사 안내

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

주1) 모집총액은 수량(현대글로비스 주식회사의 분할합병신주)에 모집가액(현대글로비스 주식회사의 합병가액)을 곱하여 산출하였습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 분할합병의 목적

가. 분할합병의 상대방과 배경

(1) 분할합병 당사회사의 개요

(2) 분할합병의 배경

(가) 각 회사의 분할합병 배경 및 목적

 - 현대모비스 주식회사 측면
 
최근 자동차 산업은 자율주행 자동차, 커넥티비티, 모빌리티 서비스 등 새로운기술의 등장에 따라 근본적인 변화를 겪고있습니다.이러한 자동차 산업의 패러다임 변화는 기존 자동차 관련 업체들의 흥망을 좌우할 것으로보이며, 이에 따라 보쉬, 덴소, 마그나 등 선도 부품사들은 미래기술 개발에 집중하기 위해 비관련사업을 매각/분리 하는 등 사업구조 개편을 진행하고 있습니다.

현대모비스 주식회사는 국내 선도 부품사로서 자율주행, 커넥티비티 등 미래 자동차 핵심부품 기술 개발을 위해 지속적으로 투자하고 있으나, 사업내용 및 핵심 경쟁요소가 상이한 모듈, AS부품 사업을 함께 영위하고 있어 미래 기술 개발을 위한 ‘역량 집중’에 한계가 있는 상황입니다.

이는 핵심부품 사업 추진 초기, 모듈사업에서필요로하는부품을핵심부품사업에서조달하는등 모듈 / AS부품 사업이 핵심부품 사업의 “cultivator”로서 시너지 창출 효과가 컸으나, 최근 들어 모비스 핵심부품 사업의 경쟁력 확보로 인해 시너지가 약화되는 추세이며, 점차 각 부문의 상이한 산업 트렌드(아래표 참조)에 따라 상이한 사업 전략이 필요하게 되었기 때문입니다.

즉, 사업의 성격과 전략, 조직문화가 상이하고 사업연계성이 낮은 모듈, AS 부품사업과 핵심부품개발사업을 동시에 수행하면서 경영역량과 관심이 분산되어 장기적인 투자와 M&A가 필요한 핵심부품개발 역량을 강화함에 제한이 되었습니다.

따라서, 이번 분할합병을 통해 현대모비스 주식회사는 사업 성격이 상이한 모듈, AS부품 사업을 분리하고, 미래 자동차 핵심부품 기술 확보에 주력하여 핵심부품사업에 대한 집중도를 높임으로써 핵심부품사업 경쟁력을 제고하고 미래 자동차 기술 방향성을 제시하는 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 대주주의 책임 경영으로 빠르고 신속한 투자 의사 결정을 통해 자율주행, 커넥티비티 등 미래 자동차 핵심부품 기술 확보를 위한 선별적/집중적 투자를 추진하여 미래 기술 확보 과정에서 효율성을 제고하고자 합니다.

한편, 분할합병 후 지분거래를 통해 현대모비스 주식회사는 현대자동차 그룹의 지배회사가 되며, 국내 모듈 및 AS부품 사업과 해외 모듈 및 AS부품 사업의 상이한 전략 및 방향성, 해외 모듈 및 AS부품 사업이 그룹 및 현대모비스 주식회사 부품 사업에서 가지는 전략적 의미(아래 표 참조)를 고려하여, 현대모비스 주식회사에 존속시키기로 결정하였습니다.

- 현대글로비스 주식회사 측면

최근 모듈, AS부품 사업은 물류의 중요성이 강조되고 있으며, 이에 따라 모듈, AS부품 사업과 물류 사업의 경계가 허물어지고 있습니다. 독일의 자동차 전문 물류업체인 Schenellecke는 Cockpit, Bumper 등 모듈 조립 사업으로 사업을 확대하고 있으며, 유럽의 모듈 전문 업체인 SAS는 물류 사업을 확대하고 있습니다.

AS부품 사업은 부품사로부터 수백만 개에 이르는 다품종 소량 부품을 조달, 유통, 판매하는 사업으로, 고객 수요에 적시 대응하면서도 재고 부담을 최소화하는 것이 핵심인 사업입니다. 이를 위해 최근 물류 시스템의 고도화 니즈가 확대되고 있으며, 완성차 업체들은 A/S 부품 사업의 효율성을 극대화하기 위해 DHL, UPS, Kuehne+Nagel 등 선도 물류업체들과 적극적으로 협력하고 있습니다.

현대글로비스 주식회사는 현대모비스 주식회사에서 분할한 모듈, AS부품사업을 합병함에 따라 자동차 제조를 위한 물류, 조립 등 완성차 SCM(Supply Chain Management) 운영 사업,자동차 제조 후 완성차 서비스 사업 통합 운영 관점에서 아래와 같이 시너지 및 신규 사업으로 인해 추가 Up-Side를 기대할 수 있습니다.

SCM 운영 사업에서는 기존 분산 운영되고 있는 물류, 운송 네트워크의 통합 운영에 따른 물류 사업 운영 효율화 및 물류 사업 확대 등 역량 강화가 기대되며, 현대모비스 주식회사로부터 분할된 모듈사업과의 통합을 바탕으로 생산 물류 자동화 노하우를 활용하여 현대글로비스 주식회사의 통합창고 자동화 등을 비롯한 Supply chain 운영 효율성의 제고 및 새로운 부가가치 창출을 기대할 수 있습니다.
 
 서비스 사업에서는 튜닝, AS, 중고차, 탁송 등 기존 현대모비스 주식회사와 현대글로비스 주식회사가 중복/분산 수행하고 있는 사업을 일원화함으로써 자동차 구매/이용/매각 등 고객 자동차 라이프 사이클 전반에 걸친 통합적 서비스 제공이 가능할 것으로 생각됩니다. 특히 합병 후 증가하는 자금력을 기반으로 현대모비스 주식회사로부터 이전되는 AS부품 사업, 정비 네트워크 및 현대글로비스 주식회사의 탁송 역량, 차량 점검 및 플릿 운영 노하우 등을 활용하여 차량공유 서비스를 추진하는 등 모빌리티 플랫폼 등 미래 자동차 관련 서비스 사업으로 사업을 확장할 수 있습니다.

따라서, 현대글로비스 주식회사는 금번 분할합병을 통한 시너지와 신규 사업으로 인한 Up-Side 등을 통해 2025년 까지 회사 매출 규모를 40조원 이상으로 키워나갈 계획입니다. 이는 금번 분할합병 전 기준(2017년 말 기준) 대비 약 2.4배 규모로 연평균 12% 수준의 매출 성장이 예상됩니다.

- 현대자동차 그룹 측면

 이렇듯 본 사업재편을 통해, 현대모비스 주식회사는 자율주행 자동차, 커넥티비티 등  미래 자동차 핵심 기술 개발을 위한 부품 사업의 경쟁력을 제고할 수 있으며, 현대글로비스 주식회사는 현대모비스 주식회사 분할 부문을 합병하여 완성차 SCM 사업 및 완성차 서비스 사업과의 시너지를 극대화함과 동시에 이를 바탕으로 모빌리티 서비스 등으로 사업을 확장할 수 있는 계기를 마련할 수 있습니다. 또한 양사가 자율주행 자동차, 커넥티비티, 모빌리티 서비스 등 자동차 산업의 패러다임에 효과적으로 대응함으로써 현대/기아자동차와의 시너지도 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

한편, 현재 현대자동차그룹에는 4개의 순환출자 고리가있으며, 시장 및 정부로부터 순환출자를 해소하라는 요구를 받아왔습니다. 또한, 현행 공정거래법상 계열거래 규제는 개인 대주주가 상장회사의 30% 이상의 지분을 소유한 경우에 한하여 적용되기 때문에 대주주가 29.9% 지분을 소유한 현대글로비스 주식회사는 계열거래 규제 대상은 아닙니다. 그러나 현재 계열거래 규제의 지분 요건을 10% 또는 20%로 낮추는 개정안이 계류되어 있어서 추후 입법 여부에 따라 계열거래 규제 적용대상에 해당될 리스크가 잠재되어 있는 상황입니다. 현대자동차그룹은 이번 분할합병 및 이에 따른 지분거래를 통해 순환출자 및 일감몰아주기 논란을 해소할 계획이며, 이를 통해 투명하고 선진적인 지배구조를 완성하고 사회적 책임을 이행하고자 합니다.

(나) 분할합병으로 각 회사의 주주가치에 미치는 영향
 
금번 분할합병으로 분할합병기일 현재 현대모비스 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주당 현대글로비스 주식회사의 보통주식 0.6148203 [0.2104695(분할비율)×2.9211852(합병비율)]주를 발행 교부할 예정이며, 분할합병기일 현재 현대모비스 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 우선주식 1주당 현대글로비스 주식회사의 2종 종류주식(현대모비스 주식회사의 우선주식과 내용 및 조건이 동일함) 0.6148203[0.2104695(분할비율)×2.9211852(합병비율)]주를 발행 교부할 예정입니다.
 
 분할전 현대모비스 주식회사의 주식 10,000,000주를 보유하고 있는 주주는 현대글로비스 주식회사 주식 6,148,203주를 보유하게 되며, 현대모비스 주식회사 주식은 7,895,305주를 보유하게 됩니다. 따라서, 현대모비스 주식회사의 주주는 향후 존속 현대모비스 주식회사와 합병 현대글로비스 주식회사의 주식을 동시에 보유하게 되므로, 주주가치 측면에서 양사 모두의 주주로서 주주가치를 판단해야 합니다.
 
 분할합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안과 비교하여 분할합병을 할 경우 주주가치에 미치는 효과는 다음과 같습니다.
 
- 분할합병 후 현대모비스 주식회사의 주주

분할합병 전 현대모비스 주식회사 보통주의 시가총액은 23.8조원에서(2018년 3월 27일 종가 기준), 자본시장법에 따라 산정된 분할부문의 본질가치 9.3조원을 제하면 14.5조원의 시가총액이 분할합병 후 현대모비스 주식회사(“존속모비스”)에 남게 됩니다. 존속모비스의 현금 6.5조원과 현대자동차 주식회사 보유지분 6.9조원을 감안하면 존속모비스가 보유하고 있는 핵심부품사업 및 해외자회사 등 잔존사업가치는 1.1조원 이하로 평가되고 있다고 볼 수 있겠습니다. (연간 세전이익 수준) 위와 같은 점만 보더라도 현재 현대모비스 주식회사의 사업가치는 저평가 된 것으로 판단됩니다.

그러나 본건 분할합병을 통해 핵심부품사업과 관련 투자사업에 집중하게 됨으로써 존속 모비스는 그룹 내 미래 자동차 기술 리더로서 핵심부품사업 고도화를 통해 그룹 외부 매출을 확대하는 등 실적 개선 가능성이 높고 이를 통해 사업 가치가 재조명 될 것으로 예상됩니다. 또한 지배구조 안정화에 따른 주가 디스카운트 요소가 해소되고 그룹의 지배회사로서의 자산가치가 부각되며 대주주 책임경영에 따른 지속 성장이 가능할 것으로 생각됩니다. 이와 같이 추후 사업가치가 재평가 되면서 존속모비스의 시장가치는 올라가고 그에 따라 주주가치도 제고될 수 있을 것으로 기대됩니다.
 
- 분할합병 후 현대글로비스 주식회사의 주주

 분할합병 후 현대글로비스 주식회사는 현대모비스 주식회사의 AS부품, 모듈 사업부문과의 합병을 통한 시너지 효과로 수익성 증대가 예상되고, 과거 회사의 성장 제한요소로 작용하던 지배구조 불확실성이 해소되며 사업 시너지 기회를 확대할 수 있어서 장기적으로 기업가치 또한 성장할 것으로 예상됩니다.

분할합병 후 현대글로비스 주식회사는 기존 현대글로비스 주식회사의 연결기준 매출 16.4조원, 손익 9천억원에 현대모비스 주식회사로부터 분할 후 합병될 모듈 및 AS부품사업의 매출 14조원과 세전이익 1.4조원을 더해 전체 30.4조원의 매출 및 2.3조원의 세전이익 규모의 회사가 되므로, 주주 입장에서도 향후 상당한 규모를 갖추어 안정적인 수익력 및 현금창출력이 확보된 사업의 주식을 보유하게 됩니다.
 
 (다) 분할합병으로 각 회사의 기업가치에 미치는 영향

분할합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안과 비교하여 분할합병을 할 경우 기업가치에 미치는 효과는 다음과 같습니다.
 
- 현대모비스 주식회사 측면

 분할합병 후 현대모비스 주식회사는 핵심부품사업과 투자사업부문을 주요사업으로 2017년 말 연결기준 매출액 26.8조원, 세전이익 1.3조원 규모의 회사가 됩니다. 현대모비스 주식회사는 금번 분할합병 후, 기업가치 제고를 위해 분할합병의 취지에 맞게 핵심기술의 투자전략을 수립하고 실행하는 주체로서의 역할을 적극적으로 수행할 계획입니다. 특히 자율주행과 커넥티비티 등 미래 자동차기술의 경쟁력 확보를 위해 자체 기술뿐만 아니라 전략적 제휴 및 적극적 M&A 투자를 추진할 예정이며, “독립적 기술기업”으로서 그룹 외부 매출을 적극적으로 확대함으로써 사업모델 고도화를 지속적으로 추진할 계획입니다.

또한 그룹의 최상위 지배회사로서 지속가능한 사회공헌 플랫폼을 구축하고 미래기술 투자전략과 연계한 상생협력 모델을 구현함으로써 그룹 지배회사로서 사회적 책임을 이행할 계획입니다. 단순 일회성 공헌보다는, 지속가능한 사회공헌 플랫폼을 구축하여 그룹 사회공헌 전략의 전반에 대해 조율하고 추진할 계획입니다.

- 현대글로비스 주식회사 측면

 분할합병 후 현대글로비스 주식회사는 기존 현대글로비스 주식회사의 연결기준 매출 16.4조원, 손익 9천억원에 현대모비스 주식회사로부터 분할 후 합병될 모듈 및 AS부품사업의 매출 14조원과 세전이익 1.4조원을 더해 전체 30.4조원의 매출 및 2.3조원의 세전이익 규모의 회사가 됩니다.
 
 회사는 금번 분할합병 후 첫째, 기업가치 제고를 위해 우선 Supply chain 전문기업으로서 사업모델을 고도화 할 계획입니다. 부품 및 완성차 제조 분야를 제외한 전 Supply chain이 통합 글로비스의 사업영역이라고 볼 수 있습니다. 조달에서 판매에 이르기까지 완성차 SCM 전 부분을 통합 운영하여 물류 효율성을 제고하고 M&A 추진, 신기술(자율주행 등) 접목을 통한 물류, 해운사업의 경쟁력을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

둘째 미래 자동차 대 고객 통합 지원 사업을 발전시켜 나갈 것 입니다. 자동차 구매-이용-매각 등 고객 자동차 라이프 사이클 전반에 걸친 통합적 서비스를 제공 할 것이며, 이를 바탕으로 미래 자동차 산업의 중심인 모빌리티 플랫폼 등 미래 자동차 관련 신사업을 추진할 계획입니다.

(라) 분할합병 후 중장기 계획

- 현대모비스 주식회사 중장기 계획

현대모비스 주식회사는 앞으로 전략적인 선택과 집중을 통해, 핵심부품과 시스템 통합 역량을 바탕으로 미래 신기술 전문사로 도약할 계획입니다. 이를 통해 기존의 전통적인 자동차 부품업체에서 벗어나, 자율주행 플랫폼 및 커넥티비티 시스템 등 미래 신기술 전문사로 변신해 글로벌 자동차 부품사업을 선점해 나갈 계획입니다.

현대모비스의 미래차사업은 자율주행 분야의 센서, 제어/판단로직, ECU 컨트롤러 및 커넥티비티 분야의 차세대 디스플레이, 요소기술 등으로 구성되며, 이러한 핵심기술을 융합해 자율주행 플랫폼과 커넥티비티 시스템을 완성해 나갈  방침입니다.

이러한 미래 사업 경쟁력 확보를 위한 투자 재원은 분할합병 후 존속모비스가 보유하게 되는 현금성 자산 6.5조원과 안정적 수익사업 기반을 갖춘 핵심부품과 투자사업 부문을 통해 뒷받침 될 예정입니다.

현대모비스 전략적선택_4

현대모비스 주식회사는 올해 25조원으로 예상되는 현대모비스 주식회사(분할합병 후 기준)의 매출 규모를 매년 8%씩 성장시켜, 2022년에는 36조원, 2025년에는 44조원까지 확대할 계획입니다. 특히, 2025년 매출 목표 44조원 중 11조원(25%)은 자율주행·커넥티비티카와 같은 미래車 사업 부문에서, 7조원(16%)은 제동·조향·전장 등 차세대 핵심부품 부문이며, 나머지 26조원의 매출은 해외법인 등 투자사업 부문이 달성할 계획입니다.

현대모비스_매출 목표_4

- 현대글로비스 주식회사 중장기 계획

현대글로비스 주식회사는 모빌리티 서비스, 스마트 물류와 같은 미래 성장 동력을 발판으로 2025년 까지 회사 매출을 40조 원 (종합물류, 해운, 모듈, AS부품 사업 부문)과 플러스 알파(미래 신사업 부문)로 끌어올릴 계획입니다.

또한, 조직 개편을 통해 현재 물류, 해운, 유통 3대 사업본부를 종합물류, 해운, 모듈, AS, 미래 신사업 5대 사업군으로 재편할 예정이며, 이를 통해 완성차 SCM 통합관리 기반의 사업 Value chain(가치사슬)을 이루게 됩니다. 또한, 미래 신규 사업(모빌리티, M&A 등)을 적극 추진하여 중장기적으로 글로벌 TOP 수준의 경쟁력을 갖출 예정입니다.

supply chain_4

조직구조 개편_4

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

금번 분할합병 당사회사인 분할회사와 분할승계회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 “현대자동차” 소속의 계열회사이며, 금번 분할합병으로 인한 실질적 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

분할회사는 금번 분할합병을 통해 미래 핵심기술을 기반으로 하는 기술선도에 역량을 집중함으로써 자동차산업 패러다임 변화에 적극적으로 대응하고, 이를 통하여 자율주행, 커넥티비티 등 미래자동차 산업 관련 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 분할승계회사는 물류, 해운, 조립, AS 등 완성차Supply Chain 통합을 통한 효율화 및 시너지 상승으로 해당 사업을 더욱 효과적으로 영위할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이와 함께 미래 모빌리티 플랫폼 등 미래자동차 관련 신사업을 확대할 계획인바, 궁극적으로 금번 분할합병은 주주가치를 제고하고 회사 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

분할합병 양사의 재무에 관한 사항은 현대글로비스 주식회사와  현대모비스 주식회사가  각각 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시한 2017년 사업보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

금번 분할합병 이후 순환출자 및 일감몰아주기 규제 리스크 해소를 위해 정몽구 및 정의선과 계열사간 지분 양수도를 추진 할 예정입니다. 현대자동차 정몽구 회장 및 현대자동차 정의선 부회장 보유 현대글로비스 주식회사 주식과 기아자동차 주식회사가 보유한 현대모비스 보통주 주식을 교환 할 예정이며,  현대자동차 정몽구 회장 및 현대자동차 정의선 부회장은 계열사가 보유한 현대모비스 주식회사 주식을 추가 매입 할 예정입니다. (계약 체결일: 2018년 3월 28일)

2. 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 명칭

회사의 명칭은『현대모비스 주식회사』라고 표기합니다.
영문으로 HYUNDAI MOBIS 라고 표기하며 약식으로는 MOBIS로 표기합니다.

(2) 회사의 설립일자 및 존속기간
회사는 1977년 6월 25일에 설립되었으며, 1989년 9월 5일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

(3) 주요사업의 내용
현대모비스 주식회사와 종속기업은 자동차 3대 핵심모듈인 샤시모듈, 칵핏모듈, 프론트엔드모듈(이하 "FEM") 등을 생산하여 현대·기아자동차 등에 직서열(Just In Sequence) 공급하는 모듈 및 부품제조사업과 국내외에서 운행 중인 모든 현대·기아자동차에 소요되는 보수용부품의 공급을 책임지고 있는 AS 부품사업을 영위하고 있습니다.

회사 정관상 정하고 있는 사업의 목적 사항은 아래와 같으며, 자세한 사항은 [제2부. II. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다.

※ 회사가 영위하는 목적사업

(4) 임직원 현황

가. 임원의 현황

현재 회사의 임원은 등기임원 8명, 미등기임원 91명, 총 99명입니다. 임원의 상세현황은 다음과 같습니다.

※ 등기임원의 재직기간은 최근 선임일이며 미등기임원은 임원 선임일입니다.
※ 소유주식수는 보고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 직원의 현황
분기신고서 제출기준일 현재 당사의 직원 현황은 다음과 같습니다.

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(6) 주식의 분포

가. 주요주주 현황

나. 소액주주 현황
2017년 12월 31일 현재 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 소액주주의 현황은 다음과 같습니다.

소액주주현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(가) 요약연결재무정보

(나) 요약재무정보

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 분할합병의 형태

가. 분할합병의 방법

본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 현대모비스 주식회사가 영위하는 사업 중 모듈사업부문 및 AS부품사업부문을 인적분할하여 현대글로비스 주식회사에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병계약서 소정의 분할합병비율에 따라 분할승계회사의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병으로 합니다.

분할합병구조(1)

분할합병전후사업부문(2)

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 분할합병은 '상법' 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 분할합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

현대글로비스 주식회사는 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 분할합병을 통하여 현대글로비스 주식회사는 분할합병신주를 추가상장 할 예정이며(단, 현대글로비스 주식회사 우선주식(2종 종류주식) 신주에 대한 상장계획은 없음), 현대모비스 주식회사 역시 유가증권시장 주권상장법인으로 금번 분할합병을 통해 변경상장 할 예정입니다.

라. 분할승계회사의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

마. 합병 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법, 결산기

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

- 2018년 1월 8일 외부평가기관과 분할합병비율의 적정성에 대한 평가계약 체결
- 2018년 1월 8일부터 2018년 3월 27일까지 분할합병비율 평가 진행
- 2018년 3월 28일  분할합병계약 체결에 관한 투명경영위원회 결의
- 2018년 3월 28일  분할합병계약 체결에 관한 이사회 결의
- 2018년 3월 28일  분할합병계약 체결

나. 주요 일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 분할합병의 성사 조건

가. 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 분할합병계약은 분할합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

분할합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병이 무산될 가능성

현대글로비스 주식회사 및 현대모비스 주식회사의 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

다. 분할합병 계약의 효력 발생

본 계약은 현대글로비스 주식회사와 현대모비스 주식회사가 본 계약에 서명 또는 기명 날인함과 동시에 효력이 발생합니다. 다만, 현대글로비스 주식회사 및 현대모비스주식회사 어느 하나라도 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정된 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실합니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

분할합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 분할합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 분할합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 분할합병과 관련하여 현대글로비스 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 분할합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 분할합병은 계열회사간 분할합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

본 건의 경우, 2018년 3월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 분할합병기일(2018년 7월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 분할합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 분할합병비율 산정

2. 산출근거

가. 합병법인인 현대글로비스의 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 주권상장법인인 현대글로비스의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용합니다. 다만, 동 시행령에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

현대글로비스의 경우 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.

나. 피합병법인의 보통주 합병가액 산정

(1) 피합병법인의 보통주 합병가액 산정

주권비상장법인으로 간주되는 현대모비스 분할부문의 보통주 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 산정하였습니다. 한편, 동법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(2) 피합병법인의 우선주 합병가액 산정

합병법인인 현대글로비스가 현대모비스의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 우선주는 분석기준일 현재 발행되어 있지 않으나, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

현대글로비스의 공정한 우선주 합병비율 산정을 위해 합병당사회사의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하였으며, 이에 따라 현대글로비스의 우선주 합병가액은 현대모비스 분할부문의 우선주 합병가액을 보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

한편, 분석기준일 현재 상장하지 아니한 현대모비스 분할부문의 우선주 합병가액의 평가방법에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령 상 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

이에 따라 분석기준일 현재 상장하지 아니한 현대모비스 분할부문의 우선주 합병가액을 결정함에 있어 현대모비스의 보통주 합병가액에 "보통주 대비 우선주 가치 괴리(할인)율"을 적용하여 우선주 합병가액을 산정하였습니다.

상기 방법에 의한 합병법인 및 현대모비스 분할부문의 우선주 합병가액은 다음과 같습니다.

3. 평가기관에 관한 사항

가. 평가기관의 개황

(1) 평가기관의 명칭 : 삼일회계법인

(2) 평가 전담인력 : 이진원 외 8명

나. 평가의 개요

(1) 평가계약 체결일 : 2018년 01월 08일

(2) 평가기간 : 2018년 01월 08일 ~ 2018년 03월 27일

(3) 평가기관의 독립성

삼일회계법인은 현대글로비스 주식회사 및 현대모비스 주식회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 않습니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 않습니다.

4. 평가의 결과

【분석기관 평가의견서】

Ⅰ. 분할합병의 방법 및 요령

본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 현대글로비스가 현대모비스로부터 인적분할된 현대모비스 모듈 및 AS부품사업을 흡수합병하는 분할합병 방식입니다.

분할합병으로 인하여 분할합병기일(2018년7월 1일) 현재 현대모비스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주당 현대글로비스의 보통주식
0.6148203[0.2104695(분할비율)×2.9211852(합병비율)]주를 발행 교부할 예정이며, 분할합병기일 현재 현대모비스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 우선주식 1주당 현대글로비스의 우선주식 0.6148203[0.2104695(분할비율) ×
2.9211852(합병비율)]주를 발행 교부할 예정입니다.

Ⅱ. 합병비율에 대한 평가

1. 분할합병당사회사 개요

본 분할합병당사회사인 현대글로비스 및 현대모비스의 개요는 다음과 같습니다.

2. 평가 개요

분할합병당사회사는 현대글로비스와 현대모비스 분할부문의 합병을 실시함에 있어 2018년 3월 28일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 현대글로비스와 현대모비스 분할부문의 보통주 및 우선주 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지
   제8조

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

- 현대글로비스 : "2. 평가 개요" 상 관련 규정에 따른 "기준시가"
- 현대모비스 분할부문 : "2. 평가 개요" 상 관련 규정에 따른 "본질가치"

3.1. 기준재무제표

분할합병당사회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 합병법인인 현대글로비스의 경우 2017년 12월 31일 현재의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표를 기초로 하였으며, 현대모비스 분할부문의 경우 현대모비스의 2017년 12월 31일 현재의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표와 경영자가 제시한 현대모비스 분할부문의 분할재무제표를 기초로 하여 합병가액을 산정하였습니다.

현대모비스는 인적분할 시 2017년 12월 31일 현재 현대모비스의 별도재무상태표를 기준으로 분할비율을 산정하였습니다. 이에 따라 경영자가 제시한 2017년 12월 31일 현재의 현대모비스 분할부문의 분할재무상태표는 분할합병계약서상 분할재무상태표 및 승계대상 재산목록에 따라 구분한 것입니다.

3.2. 기준시가 분석방법

유가증권시장 주권상장법인인 현대글로비스의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 분할합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

인적분할 전 당사법인인 현대모비스 주식회사는 주권상장법인입니다. 한편, 분할합병기일(2018년 7월 1일)에 현대모비스로부터 인적분할 될 현대모비스 분할부문의 주권은 분석기준일 현재 각각 변경상장 또는 재상장되지 아니하였습니다. 따라서 주권상장법인의 합병가액 산정을 위한 기준시가는 산정하지 아니하였습니다.

3.3. 본질가치 분석방법

현대모비스 분할부문의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(1) 분석기준일

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따르면 본질가치 산정을 위한분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2018년 3월 21일입니다.

(2) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2017년 말)의 별도재무상태표(다만, 현대모비스 분할부문의 경우 직전 사업연도말(2017년 말) 분할재무상태표)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

① 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
② 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산
    가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
③ 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에
     따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
④ 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우
     동 손상차손을 차감
⑤ 분석기준일 현재 자기주식은 가산
⑥ 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권
    행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산
    하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
⑦ 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본
     잉여금 및 재평가잉여금을 가산
⑧ 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류
    수정손실 등을 차감
⑨ 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금
    의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액
    을 가감

(3) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 분할합병당사회사의 인적분할 후 향후배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 현대모비스 분할부문의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 현대모비스 분할부문을 평가함에 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

① 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용
(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

② 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

③ 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

4. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 다음 ①과 ②의 금액을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

① 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인
    중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인
    으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을
    비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")     의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가
    액의 30% 이상을 할인한 가액
   
[유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2]

② 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채
    를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10
    이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 "유사회사"는 동 시행세칙 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

① 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
② 주당순자산이 액면가액 이상일 것
③ 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
④ 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

5. 우선주 분석방법

5.1 우선주 발행 현황

현대모비스 분할부문의 우선주는 보통주 대비 의결권이 없는 반면 액면금액의 일정비율에 해당하는 금원을 추가 배당하는 조건의 비누적적 우선주(일명 이익배당우선주 또는 구형우선주)로 비상장주식이며, 합병법인인 현대글로비스의 우선주는 발행되어 있지 않습니다.

한편, 본 분할합병에 있어 현대모비스 분할부문의 우선주와 권리의 내용면에서 실질적으로 동일한 조건으로 현대글로비스의 우선주를 발행하여 교부할 예정입니다.

5.2 현대글로비스의 발행예정 우선주 합병가액 분석방법

전술한 바와 같이, 현대모비스 분할부문의 우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 현대글로비스가 현대모비스의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 우선주는 발행되어 있지 않습니다. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서 ① 합병당사회사 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 규정에서 분할합병비율을 명시적으로 규정하고 있으며, 그 취지는 법에서 분할합병당사회사 간의 상대적 가치를 반영할 수 있는 기준을 제시하고 있다는 점 등을 고려하였습니다. 이에 따라 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사회사의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

전술한 바와 같이 우선주 합병비율을 보통주 합병비율과 동일하게 적용하기로 한 바,현대글로비스의 우선주 합병가액은 현대모비스 분할부문의 우선주 합병가액을 보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

5.3 현대모비스 분할부문의 우선주 합병가액 분석방법

(1) 우선주 합병가액 평가방법

현대모비스 분할부문의 우선주와 같이 상장하지 아니한 우선주 합병가액의 평가방법에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령 상 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

국내 시장에서 거래되는 대부분의 우선주는 보통주 대비 의결권이 없는 반면 액면금액의 일정비율에 해당하는 금원을 추가 배당하는 조건의 비누적적 우선주(일명 이익배당우선주 또는 구형우선주)로, 보통주와 우선주는 상기와 같이 주식의 권리에 차이가 존재하며, 이러한 차이로 인해 국내 주식시장에서 우선주는 보통주 대비 할인되어거래되고 있는 것이 일반적입니다.

보통주와 우선주의 권리 차이에 기인하는 주가 차이를 "보통주 대비 우선주 가치 괴리(할인)율"이라고 하며, 학계에서도 우선주 가치를 분석하는 다수의 연구에서 "보통주 대비 우선주 가치 괴리(할인)율"이라는 개념을 빈번하게 활용하고 있습니다.

이에 따라 분석기준일 현재 상장되지 아니한 현대모비스 분할부문의 우선주 합병가액을 결정함에 있어 현대모비스의 보통주 합병가액에 위와 같은 "보통주 대비 우선주 가치 괴리(할인)율"을 적용하여 우선주 합병가액을 산정하는 것이 이론적, 실증적으로 합리적이라고 판단하였습니다. 또한, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장 상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

현대모비스 분할부문의 우선주 합병가액 산정을 위한 괴리(할인)율은 일정 조건을 충족하는 기업들의 평균 괴리(할인)율인 51.72%로 적용하였으며, 현대모비스 분할부문의 보통주 합병가액에 동 괴리(할인)율을 적용하여 현대모비스 분할부문의 우선주 합병가액을 산정하였습니다.

(2) 시장에서 거래되는 보통주와 우선주 간 괴리(할인)율 분석

① 분석대상기간
본 평가인은 2008년 1월 1일부터 2018년 3월 21일까지의 분석대상기간 동안 보통주 및 우선주의 일별 종가 자료를 기초로 괴리(할인)율을 분석하였습니다.

② 분석대상선정

분석대상기간 동안 보통주 및 우선주의 괴리(할인)율 분석을 위해 다음의 4가지 조건을 모두 충족하는 경우를 분석대상으로 선정하였습니다.

③ 분석 결과
위의 요건을 기준으로 선정된 13개 법인의 보통주 주가에 대한 우선주 주가의 연도별 평균 괴리(할인)율 및 분석대상기간 동안의 평균 괴리(할인)율은 다음과 같습니다.

Ⅲ. 합병비율 평가 결과

1. 합병비율 평가 요약

1.1. 보통주 합병비율 평가 요약

합병법인인 현대글로비스와 분할합병부문인 현대모비스 분할부문의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

합병비율에 따르면 현대모비스 분할부문 보통주 1주에 대하여 합병법인 보통주
2.9211852주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할 전 현대모비스 보통주 1주에 대하여 합병법인 보통주 0.6148203[0.2104695(분할비율) × 2.9211852(합병비율)]주가 교부됩니다.

1.2. 우선주 합병비율 평가 요약

우선주 합병비율에 따르면 현대모비스 분할부문 우선주 1주에 대하여 현대글로비스 우선주 2.9211852주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할 전 현대모비스 우선주 1주에 대하여 현대글로비스 우선주식 0.6148203[0.2104695(분할비율) × 2.9211852(합병비율)]주가 발행 교부될 예정입니다.

2. 합병법인인 현대글로비스의 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 주권상장법인인 현대글로비스의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용합니다. 다만, 동 시행령에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

현대글로비스의 경우 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.

2.1. 현대글로비스의 기준시가 산정

현대글로비스의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일(2018년 3월 28일)과 분할합병계약을 체결한 날(2018년 3월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 3월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2018년 3월 27일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

2.2. 현대글로비스의 자산가치 산정

전술한 바와 같이 합병법인인 현대글로비스의 합병가액은 관련 법령에 따라 기준시가를 적용하나, 기준시가가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 주당 자산가치보다 낮은 경우 주당 자산가치를 합병가액으로 할 수 있습니다.  

현대글로비스의 주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정합니다. 현대글로비스의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

3. 현대모비스 분할부문의 보통주 합병가액 산정

주권비상장법인으로 간주되는 현대모비스 분할부문의 보통주 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 산정하였습니다. 한편, 동법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.