정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 01월 29일

3. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항

(주1) 정정 전

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.  1차발행가액은 신주배정기준일(2018년 01월 31일) 전 3거래일(2018년 01월 26일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2018년 03월 07일) 전 3거래일(2018년 03월 02일)에 확정되어 2018년 03월 05일 (주)에스디시스템 홈페이지(http://www.sdsystem.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2018년 01월 31일) 전 3거래일(2018년 01월 26일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

[1차 발행가액 산정표]

(후략)

(주1) 정정 후

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 1차발행가액은 신주배정기준일(2018년 01월 31일) 전 3거래일(2018년 01월 26일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2018년 03월 07일) 전 3거래일(2018년 03월 02일)에 확정되어 2018년 03월 05일 (주)에스디시스템 홈페이지(http://www.sdsystem.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2018년 01월 31일) 전 3거래일(2018년 01월 26일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

[1차 발행가액 산정표]

■ 2차 발행가액 산출 근거

2차 발행가액은 구주주청약 초일(2018년 03월 07일) 전 제3거래일(2018년 03월 02일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.

[2차 발행가액 산정표]

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액(4,080원)과 2차 발행가액(3,760원) 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

(후략)

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)


(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)


(주3) 정정 전

(전략)

[유상증자로 인한 재무구조 변화]

주1) 유상증자 대금은 최종 발행가액 기준으로 작성되었음
주2) 유상증자 후 재무구조에서는 금번 유상증자 시 증가되는 자산 및 자본만 2017년 3분기와 대비하여 계산함

부채비율은 증자 전 88.5%에서 증자 후 36.9%까지 감소하며, 증자 시 유동자산 증가 및 유동부채 감소로 유동비율은 174.7%에서 증자 후 241.3%까지 증가합니다. 또한 차입금의존도는 현재 20.7%에서 증자 후 16.2%까지 감소합니다. 당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,400백만원을 은행차입금 상환에 사용할 예정입니다. 차입금 상환 후 당사의 부채비율은 33.0%, 유동비율은 283.4%, 차입금의존도는 11.1%로 추가적으로 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업으로부터 수익창출이 부진하여 추가 차입이 이루어지거나, 연구개발비 확대 및 시설투자에 따른 차입이 발생할 경우, 당사 안정성이 악화될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

(전략)

[유상증자로 인한 재무구조 변화]

주1) 유상증자 대금은 최종 발행가액 기준으로 작성되었음
주2) 유상증자 후 재무구조에서는 금번 유상증자 시 증가되는 자산 및 자본만 2017년 3분기와 대비하여 계산함

부채비율은 증자 전 88.5%에서 증자 후 37.5%까지 감소하며, 증자 시 유동자산 증가 및 유동부채 감소로 유동비율은 174.7%에서 증자 후 236.0%까지 증가합니다. 또한 차입금의존도는 현재 20.7%에서 증자 후 16.5%까지 감소합니다. 당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,400백만원을 은행차입금 상환에 사용할 예정입니다. 차입금 상환 후 당사의 부채비율은 33.6%, 유동비율은 265.3%, 차입금의존도는 11.3%로 추가적으로 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업으로부터 수익창출이 부진하여 추가 차입이 이루어지거나, 연구개발비 확대 및 시설투자에 따른 차입이 발생할 경우, 당사 안정성이 악화될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

향후 2017년 4분기부터 2019년까지의 자금수지계획은 아래와 같습니다.

[자금수지 계획]  

(출처: (주)에스디시스템 내부자료)

(주4) 정정 후

향후 2017년 4분기부터 2019년까지의 자금수지계획은 아래와 같습니다.

[자금수지 계획]  

(출처: (주)에스디시스템 내부자료)

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(중략)

(4) 자재대금

2017년 3분기 말 기준으로 당사의 현금 및 현금성자산의 잔액은 1,316백만원에 불과하여 유동성 여력이 크게 부족한 상황입니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 2,276백만원을 확보하여 향후 요금징수시스템 및 지능형교통시스템 사업에서의 공사를 위한 자재대금으로 활용할 예정입니다.

3. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(중략)

(4) 자재대금

2017년 3분기 말 기준으로 당사의 현금 및 현금성자산의 잔액은 1,316백만원에 불과하여 유동성 여력이 크게 부족한 상황입니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 1,572백만원을 확보하여 향후 요금징수시스템 및 지능형교통시스템 사업에서의 공사를 위한 자재대금으로 활용할 예정입니다.

3. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

에스디시스템_대표이사 등의 확인 20180129

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2018년 01월 11일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2018년 03월 07일) 전 3거래일(2018년 03월 02일)에 확정되어 2018년 03월 05일 (주)에스디시스템 홈페이지(http://www.sdsystem.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2018년 01월 31일) 전 3거래일(2018년 01월 26일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

[1차 발행가액 산정표]

■ 2차 발행가액 산출 근거

2차 발행가액은 구주주청약 초일(2018년 03월 07일) 전 제3거래일(2018년 03월 02일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.

[2차 발행가액 산정표]

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액(4,080원)과 2차 발행가액(3,760원) 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

■ 공모일정 등에 관한 사항

■ 무상증자에 관한 사항

당사는 2018년 01월 12일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2018년 03월 15일)의 익영업일인 2018년 03월 16일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.50주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

주1) 구주주 청약결과가 공모주식에 미달하여 실권주가 발생하는 경우 무상증자로 인한 1주당 신주배정 수는 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2018년 01월 31일) 전 제3거래일(2018년 01월 26일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다.

② 2차 발행가액 산정

구주주청약 초일(2018년 03월 07일) 전 제3거래일(2018년 03월 02일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2018년 03월 07일) 전 3거래일(2018년 03월 02일)에 확정되어 2018년 03월 05일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdsystem.com) 공고 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdsystem.com)에 공고합니다.


(2) 청약방법

1) 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본,지점 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본, 지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다.

3) 초과청약: 제1항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

4) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

6) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

7) 청약한도

① 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

② 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.6086549898주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무취급처

1) 우리사주조합 : 신한금융투자(주)의 본, 지점
2) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

3) 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

4) 일반공모 청약자: 신한금융투자(주)  본, 지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 총 발행예정주식수(2,200,000주)의 8.0%에 해당하는 176,000주는 우리사주조합에게 우선배정합니다.(단, 1주 미만의 주식은 절사합니다.)

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.6086549898주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)

3) 초과청약에 대한 배정: 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100%)

4) 일반공모 청약: 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항 제3호 내지 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 그 중 절반인 5%를 코넥스 고위험고수익투자신탁에 배정합니다. 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함)와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식은 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,  대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

③ 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일: 2018년 03월 30일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)

2) 주권교부장소: 명의개서대행기관(하나은행 증권대행부)

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점, 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
- 우리사주조합 : 신한금융투자(주)의 본, 지점
- 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

- 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

- 일반공모 청약자: 신한금융투자(주)  본, 지점

4) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약 시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)에스디시스템,  대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제3항에 근거하여 당사는 주주에게 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권을 발행하며, 당해 신주인수권은 상법 제416조 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거, 2018년 01월 12일 이사회 결의에 의하여 양도를 허용합니다. 또한, 동 신주인수권은 한국거래소에 상장됩니다.

1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구

신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 및 매매(계좌대체)

신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

3) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재되어있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 영업점 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

4) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2018년 02월 20일부터 2018년 02월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2018년 02월 27일에 상장폐지됩니다.(코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

5) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장 신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 실질주주 소유의 신주인수권증서를 한국거래소에 상장신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간동안 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2018년 02월 27일에 상장폐지됩니다.

(「코스닥시장 상장규정」제16조의3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)
ⅰ) 상장거래: 2018년 02월 20일부터 2018년 02월 26일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래: 2018년 02월 09일부터 2018년 02월 28일까지 거래 가능합니다.  * 상장거래의 결제일인 2018년 02월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 03월 02일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주인수권 배정통지일(2018년 02월 09일)로부터 2018년 02월 28일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에서 주주 요청  발급합니다.
ⅱ) 명부주주는 신주배정통지서 및 구비서류를 하나은행 증권대행부에 제출하여 실물발행청구 및 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우, 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며 거래 종료일 역시 실질주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

* 구비서류

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2018년 03월 15일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소: 신한은행 분당중앙금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제6조【1주의 금액】

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제24조【주주의 의결권】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조【의결권의 불통일행사】

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조【주주총회의 결의방법】

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 주식에 관한 사항

제5조【발행예정주식총수】

회사가 발행할 주식의 총수는 12,000,000주로서 그 중 보통주식은 12,000,000주로 한다.

제6조【1주의 금액】

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조【설립 시에 발행하는 주식의 총수】

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 600,000주로 한다.

제8조【주권의 발행과 종류】

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식 총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식 총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합에게 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 신규로 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

8. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조【주식매수선택권】

① 회사는 임.직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 제1항의 규정에 불구하고 자본시장과금융투자업에관한법률상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립. 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 20을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제11조【신주의 배당기산일】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조【명의개서대리인】

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제13조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제11조【신주의 배당기산일】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제50조【이익금의 처분】

회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제51조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[용어 설명]

[요금징수시스템 관련 사업위험]

당사는 2001년 4월, 삼성에스디에스로부터 요금징수시스템의 제조, 실행, 유지보수 사업부문이 분사되어 창립된 이래로 현재까지 해당 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 요금징수시스템 사업은 고속도로의 통행요금을 징수하는 TCS(유인 기계식 요금징수시스템)과 ETCS(하이패스 시스템)의 설치공사에 용역 및 제품을 공급하고 있습니다.


[ETCS과 스마트톨링 비교]

하이패스vs스마트톨링

(출처: 천안논산고속도로 홈페이지)

[요금징수시스템 발전 과정]

(출처: 한국도로공사, 2017년 12년 19일 기준)

요금징수시스템은 크게 고속도로 및 유료도로의 톨게이트에서 요금을 징수하는 유인 요금징수시스템(TCS, Toll Collection System)과 무인 및 무정차로 요금을 징수하는 ETCS(하이패스 시스템)이 있습니다. 최근에는 여러 차로에서 정차 및 서행없이 주행속도를 유지하며 요금소를 통과해도 과금 처리가 되는 스마트톨링 시스템(Smart Tolling System)이 상용화되어 도입되고 있습니다. 현재 국내 고속도로에는 세 가지 방식의 시스템이 순차적으로 도입되면서 혼용되고 있으며, 상기 표에 나타나 있듯이 기계식 요금징수 시스템은 349개소, ETCS(하이패스 시스템)은 347개소가 설치되어 있으며, 스마트톨링 시스템의 경우 10개소에 시범적으로 적용 중입니다.

요금징수시스템 시장은 일반적으로 한국도로공사와 민간도로사업자가 일반적으로 고속도로를 신설하는 과정 또는 새로운 시스템으로 교체하여 설치하는 경우(유인→무인 징수시스템)에  요금징수시스템 프로젝트를 경쟁입찰 방식으로 발주합니다. 기존에는 삼성에스디에스와 LS산전, 대보정보통신 등의 업체들이 입찰에 참여하여 프로젝트를 수주받아 요금징수시스템 공사 및 제품을 한국도로공사와 민간도로사업자에 납품하고 있었습니다. 하지만 삼성에스디에스의 교통시스템 사업은 2013년 에스트래픽으로 이관되었으며, LS산전 TCS 사업부의 경우 진우산전에서 인수하였습니다.

[요금징수시스템 발전단계별 경쟁업체)

(출처: (주)에스디시스템 제시 자료)

이에 따라 현재 요금징수시스템 시장은 에스트래픽, 진우산전, 대보정보통신, 아이트로닉스 등 소수 업체의 과점 시장으로 재편되었습니다. 이후 ETCS 시장이 개화되면서 아이트로닉스, 대보정보통신, 롯데정보통신, 포스코ICT 등이 신규로 진입하였으며, 도입 초기인 스마트톨링 시스템 시장에는 당사를 포함하여 더 많은 업체들이 경쟁에 뛰어들 것으로 전망되고 있습니다.

한국도로공사 및 민간도로사업자가 발주하는 요금징수시스템 프로젝트는 크게 고속도로 신설 시 진행되는 SI공사 프로젝트와 기존 시스템의 유지보수 관련 프로젝트로 구분할 수 있습니다. 현재 당사는 프로젝트 입찰에 직접 참여하지 않고 있으며, 대신 SI공사 프로젝트에 대해서는 에스트래픽으로부터 하도급받아 용역 및 제품을 제공하여 사업에 참여하고 있습니다. 이처럼 요금징수시스템 사업에서 당사의 주요 매출처는 에스트래픽이며, 하도급받은 사업은 보통 시스템의 전구간에 해당하는 제품 및 용역을 당사가 제공하는 방식으로 계약합니다.

또한 산업의 특성상 요금징수시스템 장비의 사용 환경이 도로인 점을 감안할 때 기후변화, 과적차량으로 인한 매립기기 손상 등에 노출되어 있고, 휴식없이 항시 사용된다는 점에서 정기적인 관리와 주기적인 장비교체가 필요합니다. 이러한 유지보수 관련 프로젝트는 한국도로공사가 운영중인 대부분의 고속도로의 경우 한국도로공사의 자회사인 대보정보통신이 수주하고 있으며, 당사는 필요한 자재를 일부 제공하고 있습니다. 민간도로사업자가 운영하는 고속도로의 요금징수 시스템 사업의 경우, 에스트래픽을 통해 용역 및 제품을 납품합니다.

이처럼 당사는 요금징수시스템 사업에 있어 직접적인 영업활동을 하지 않고, 전방업체로부터 하도급을 받는 방식으로 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 전방업체의 영업력에 대한 의존도가 높으며, 주요 고객사인 에스트래픽의 점유율이 급격히 하락할 경우, 당사의 매출 규모가 크게 감소할 수 있음을 투자자 여러분께서는 유념하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.


[지능형교통시스템 관련 사업위험]

지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation Systems)는 교통시설 또는 교통수단에 IT기술을 접목하여 신속하고 안전하며 쾌적한 교통환경을 구축하는 모든 서비스를 포함하는 개념입니다. 지능형교통시스템은 아래와 같이 분류할 수 있습니다.

[지능형교통시스템 상세분류]

(출처: 한국정보통신기술협회)

상기 표에서와 같이 이미 지능형교통시스템은 다양한 분야의 실생활에 적용되어 활용되고 있습니다. 여기에서 더 나아가 정부는 교통상의 효율화 및 안정성 재고 등을 위해 '지능형교통체계 기본계획 2020'을 수립하여 지능형교통시스템을 도로마다 점진적이고 단계적으로 도입하고 있습니다.

현재 국내 교통관리 분야에서의 지능형교통시스템은 현재 국토교통부와 한국도로공사가 관리하는 고속도로 4,193km 전구간 및 일반국도 2,823km(총13,651km의 20.7%)에 설치가 완료되어 있습니다. 또한 전국 46개 도시에서 교통관리시스템을 구축하고 있으며, 도시부도로는 지방자치단체에서 전체 71,911km 중 7,589km(10.6%)에 설치되어 교통정보제공 및 돌발상황관리, 실시간 신호 제어 등이 수행되고 있습니다.

이처럼 지능형교통시스템이 고속도로에는 전구간에 100% 설치ㆍ운영되고 있는 반면, 일반국도 및 도시부도로의 경우에는 지능형교통시스템의 보급율이 10~20% 수준에 머물고 있어 향후 지속적인 시장 확대가 가능할 것으로 보입니다. 또한  정부는 향후 2020년까지 신설예정인 고속도로 882km, 일반국도 231km, 도시부도로 295km에 지능형교통시스템을 도입하겠다는 구체적인 계획을 발표하였습니다.

[C-ITS 관련 개념도]

c-its

(출처: Google 이미지)

[C-ITS 도입 계획]

(출처: 국토교통부)

현재 단방향 정보 수집/제공만 가능하고 교통관리 중심의 사후처리 및 대응이 주 목적인 지능형교통시스템에서 더 발전된 형태의 차세대 지능형교통시스템(C-ITS)이 도입될 예정입니다. C-ITS이 도입될 경우, 차량이 주행 중에 인프라 및 다른 차량과 상호 양방향으로 통신하여 교통정보 및 서비스를 교환할 수 있게 되며, 교통안전에 대한 사전적 대응과 예방이 가능해질 것으로 보고 있습니다. 정부는 상기 표와 같이 단계별로 C-ITS를 도입할 예정이고 2030년까지 총 3.5조원의 예산을 투자할 계획입니다.

국토교통부에 따르면 C-ITS가 도입될 경우, 교통혼잡이 완화될 것으로 기대되며 교통 혼잡비용 절감효과는 ITS를 통해서 연간 4,300억원, C-ITS를 통해 연 8,000억원에 달할 것으로 보입니다. 또한 C-ITS가 계획대로 도입된다면 2030년 경에는 도심지역 평균 통행속도가 2011년 20km/h 대비 30% 증가한 26km/h까지, 교통사고는 46% 감소하여 사회적 비용 3.6조원을 절감할 수 있을 것으로 기대됩니다.
 
한편 최근 들어 세계적으로 '스마트시티'의 편의성 및 효율성 등이 부각되고 있습니다. 스마트시티란 도시 전체가 네트워크로 연결되며 IoT(사물인터넷) 기반의 AI(인공지능)가 통신과 센서 등으로 연결된 사람, 자동차(전기차 기반 자율주행차), 건물 등의 행태 자료를 클라우드 시스템으로 수집하며 이를 통해 축적된 빅데이터를 AI가 분석해 스마트시티 내 사용자의 편의성을 극대화하는 개념입니다. 이러한 관심은 2018년 01월 09일 미국 라스베이거스에서 개막한 세계 최대 IT 박람회 행사인 CES 2018에도 반영되어 본 박람회의 주제로 선정되었습니다. CES 2018에서는 스마트시티의 핵심 기술들로 자율주행, IoT(사물인터넷), 5G통신 등의 기술을 선보였으며, 차량 대 차량, 차량 대 인프라, 차량 대 보행자 등의 양방향 정보 교환 등의 기술이 시연되었습니다.

[시기별 스마트시티 추진 전략]

(출처: 'U-시티 구축활성화 기본계획', 정보통신부(2006), '제 1, 2차 유비쿼터스 종합계획', 국토교통부(2009, 2014))

스마트시티에 대한 관심이 확산되고 있는 세계적인 추세에 맞추어 국내에서도 이와 관련된 정책이 수립되어 추진되고 있으며, 정부는 2006년 'U-시티 구축 활성화 기본계획'을 통해 처음으로 스마트시티 구축 관련 목표를 수립했습니다. 이후 국토교통부는 2008년 '유비쿼터스 도시 건설 등에 관한 법률' 제정을 통해 U-City(스마트시티) 사업을 본격화하였으며, 제 1차 및 제 2차 유비쿼터스 도시 종합계획을 수립하여 국가차원의 마스터플랜을 제시하였습니다. 제 1차 종합계획은 U-City의 성장기반 및 신성장산업 육성, 제 2차 종합계획에서는 U-City의 국내 확산과 해외 진출을 위한 구체적 전략을 제시하였습니다.

국토교통부는 스마트시티 기술 개발에 약 599억원의 예산을 투입하였으며, 2013~2019년 U-City 고도화 R&D 사업을 통해 통합플랫폼의 고도화, 해외 수출모델 발굴 등의 사업을 추진중에 있습니다. 또한 2016년 5월 국토교통부는 스마트시티 추진단을 구성하여, 2017년 3월 스마트시티 법안 개정 등을 통해 관련 산업 육성을 위한 전략을 마련 중에 있습니다.

[K-Smart City 특화형 실증단지 조성 계획]

(출처: 국토교통부)

한국형 스마트시티 시범단지로서 현재 세종, 동탄 2구역, 판교, 평택고덕 등 4개 지역을 선정하여 K-Smart City 특화형 실증단지 조성 계획을 수립하였습니다. 이러한 스마트시티 시범단지의 경우 시민 체감형 서비스 발굴과 상용화를 목표로 2020년 하반기까지 실증단지 조성을 완료할 계획입니다. 이처럼 정부의 정책 주도하에 스마트시티 구축 계획이 본격화되고 있으며, 상기 표에 스마트시티 서비스에 나와있듯이 스마트 주차 정보시스템과 스마트 교차로 등 지능형교통시스템을 포괄하고 있습니다. 이에 따라 지능형교통시스템 사업을 영위하는 당사에 새로운 사업기회가 주어질 것으로 전망됩니다.

[통합관제센터 및 공공기관CCTV 설치현황]

(출처: '2017행정자치통계연보', 행정자치부)

상기 표를 보면 알 수 있듯이, 통합관제센터는 그 필요성이 증대되며 2012년 87개소에서 2016년 190개소로 여러 지자체 및 공공기관에 점차적으로 확대되고 있는 추세입니다. 정부는 '지자체 통합관제센터 구축 지원정책'을 중점관리 대상사업으로 선정하고, 통합관제센터 구축사업에 있어 서울시에 30%, 나머지 지자체에 50%를 국고로 지원하고 있습니다. 통합관제센터 구축 및 운영을 위해 정부가 지급한 지자체 지원금은 2011년부터 2015년까지 918억원, 2016년 127억원이 지급되었으며, 2017년에는 국비 110억원을 투입하여 추가로 18개의 시군구 통합관제센터를 구축하였습니다. 2017년 말 기준으로 208개가 운영되고 있으며, 향후 2019년까지 229개 지자체에 CCTV 통합관제센터를 도입될 예정입니다.

한편, 공공기관 CCTV의 목적별 설치 비중을 살펴보면 2016년 교통단속 또는 교통정보의 분석 및 제공을 위한 CCTV의 비중이 4.7%인 것에 비해 상대적으로 범죄 예방 및 시설안전/화제예방 등의 목적을 둔 CCTV의 비중이 각각 48.4%, 46.9%로 압도적으로 많은 것을 알 수 있습니다. 이에 따라 당사는 지능형교통시스템의 사업영역을 교통 분야에 한정짓지 않고, 여러 공공기관의 다양한 목적에 부합하는 통합관제센터를 구축하며 영업기회를 확대해 나가고 있습니다.
 

지능형교통시스템 시장의 경우 현재 당사를 포함 수십여개의 중소기업이 있습니다. 지능형교통시스템 사업은 공공기관이 발주하는 프로젝트의 특성상 공정성을 위해 경쟁입찰 방식으로 발주되기 때문에 한정된 수요에 다수의 업체들이 참여하는 수요자 중심의 경쟁시장이라고 할 수 있습니다. 따라서 거시적인 경제환경의 악화로 경기가 침체될 경우, 공공기관의 예산 집행 여력이 부족해지고 해당산업의 수요가 감소할 수 있으며, 이로 인해 지능형교통시스템 관련 SI업체들의 초과과잉으로 업계의 구조조정으로 이어지는 등 당사 영업환경에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유념하시기 바랍니다.습니다.


[도로부문 공공투자예산 감소 위험]

당사가 영위하고 있는 요금징수시스템 및 지능형교통시스템은 주요 거래처가 지방자치단체 및 공공기관으로 사업의 특성상 정부의 인프라 정책과 예산 계획에 의존적인 특성이 있습니다. 정부의 인프라 관련 투자분야별 재정 추이는 다음과 같습니다.

[분야별 SOC 재정투자 추이]

(출처: 국회예산정책처)

중앙정부의 총지출규모는 2010년 292.8조원에서 매년 증가하여 2017년 400.5조원을 기록하였음에도 불구하고, 정부의 SOC투자는 오히려 감소하고 있는 추세입니다. 이로인해 정부의 총지출규모 대비 SOC재정투자 비중은 2010년 8.6%에서 매년 하락하여 2017년에는 5.5%를 기록하였습니다. 분야별 SOC 투자규모를 살펴보면, 도로부문이 가장 큰 비중을 차지하고 있으나 도로부문 관련 투자는 2015년 9.1조원에서 1.7조원 낮아진 7.4조원을 기록하고 있어 가장 큰 감소폭을 보이고 있습니다. 도로 관련 투자규모의 감소 추세가 향후에도 지속될 경우, 당사의 사업 환경에 부정적인 영향으로 이어질 수 있습니다.

그럼에도 불구하고 도로는 사회간접자본으로서 여전히 SOC 투자 분야 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 정부는 5~10년 간 장기계획을 수립하여 도로에 대한 예산을 배정하고 지속적으로 투자하고 있습니다. 최근 정부가 수립한 도로교통 관련 정책은 다음과 같습니다.

[도로교통 관련 주요 정책]

(자료: 국토교통부)

상기 표에서와 같이 정부는 2020년까지 도로교통 부문에 있어서의 장기 투자계획을 여러 정책을 통해 발표한 바 있습니다. '고속도로 건설 5개년 계획'에 따르면, 2020년까지 2015년 4,193km인 고속도로를 총 5,075km로 882km를 연장할 계획이며, 여기에 총 28.9조원을 투자할 계획입니다. 해당 계획에는 요금징수시스템 설치 역시 포함되어 있어 지속적인 수요가 창출될 것으로 보입니다. 또한 '지능형교통체계 기본계획2020'에 따르면 현재 설치된 요금소가 10개소에 불과한 스마트톨링 시스템(다차로 하이패스 시스템)을 약 2,000억원 규모의 정부 예산을 들여 2020년까지 전국 요금소 350여개소에 전면 도입할 계획입니다. 따라서 차세대 요금징수시스템 시장이 새롭게 열릴 것으로 보이며, 스마트톨링시스템은 향후 기존에 설치되어있는 유인 기계식 요금징수시스템 및 ETCS(하이패스 시스템)을 점차적으로 대체해 나갈 예정입니다.

[고속도로 건설 투자실적 추이]

투자재원별 고속도로 건설 투자실적 추이

(출처: '제 1차 고속도로건설 5개년 계획('16~'20)', 국토교통부)

이처럼 정부 주도하에 도로교통 관련 투자가 지속될 예정이지만, 계획되어 있는 사회간접자본 투자예산에 있어 국고는 점차 부족해지고 있는 상황입니다. 따라서 고속도로 건설에 있어 국고 및 공사로부터 투자재원을 모두 충당하기 어려운 상황이며, 부족한 투자재원은 민간사업자로부터 마련하고 있습니다. 상기표와 그래프를 보면 총사업비 대비 민간자본의 비중은 2010년 5.6%에서 매해 증가하여 2015년에는 25.3%p 상승한 30.9%를 기록하였습니다.

[도로교통 관련사업 투자재원별 사업비 및 비중]

(출처: '제1차 고속도로건설 5개년계획('16~'20)', 국토교통부)

부족한 재원을 민간자본으로부터 충당하는 추세는 이어지고 있으며, 정부는 향후 2016~2020년의 기간동안 총 28.9조원의 투자재원 중 32.1%인 9.3조원을 민간자본을 통해 조달할 계획입니다.

이처럼 민간자본을 통해 재원을 마련할 경우, 투자성을 우선시하는 민자의 특성상 공공발주에 비해 거시적 경제여건 및 프로젝트의 투자여건에 따라 예상된 투자 유치가 이루어지지 않을 가능성이 상대적으로 높습니다. 이처럼 정부의 공공투자예산이 감소하여 공공성보다 투자성을 우선시하는 민간자본에  의존도가 높아질 경우, 외부환경 악화에 따라 당사의 매출규모 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재함을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.


[새로운 요금징수시스템 채택으로 인한 수주실패 위험]

당사는 2001년 삼성에스디에스로부터 분사되어 나오면서 요금징수시스템의 제조, 설치, 유지보수 부문만을 인수했고 영업권 및 지적재산권은 삼성에스디에스가 보유하고 있었습니다. 따라서 2012년까지는 삼성에스디에스가 수주받아온 프로젝트에 대해 당사가 제품 및 용역을 제공하여 설치를 진행하는 방식으로 사업에 참여하였습니다. 이후 2013년에 삼성에스디에스로부터 에스트래픽이 분사하여 요금징수시스템 관련 영업권 및 지적재산권을 인수하면서 당사의 주요 거래처가 기존 삼성에스디에스에서 에스트래픽으로 변경되었습니다.

이처럼 당사 제품이 적용되는 요금징수시스템 관련 소프트웨어의 지적재산권 및 영업권이 에스트래픽에 있다보니 당사가 직접 TCS 및 ETCS 프로젝트 입찰에 참여하지 못하고, 에스트래픽의 영업력에 의존할 수 밖에 없습니다. 이러한 거래구조로 인해 기존 요금징수시스템 시장에서는 당사의 사업 참여 기회가 제한되고 수익성이 낮아지는 단점이 존재했습니다. 이와 같은 문제점을 개선하고자 당사는 향후 정부에서 도입 예정인 스마트톨링 시스템에 대해 한국도로공사로부터 2018년 3월 내에 기술 인증을 받고 영업권을 직접 취득하여 프로젝트 입찰에 직접 참여할 계획입니다.

[스마트톨링 시스템 적용 사례 (서울-춘천고속도로)]

스마트톨링(서울-춘천고속도로)

(출처: Google 이미지)

스마트톨링 시스템은 기존의 단차로로 분리된 톨게이트에 진입하여 30km/h의 속도로 서행하여 지나가야하는 번거로움이 있던 ETCS(하이패스 시스템)과 달리 상기 사진에서 볼 수 있다시피 별도의 톨게이트가 없어 감속없이 본선에서의 주행속도를 유지하며 구조물을 통과하면 자동으로 과금되는 차세대 요금징수시스템입니다. 스마트톨링 시스템은 OBU(하이패스 단말기)를 통해 자동으로 현장수납되나 단말기가 미장착된 고객의 경우 후불고지되는 방식으로 과금됩니다. 이를 통해 고속도로 이용자의 편의성 증대뿐만 아니라 교통혼잡 개선 및 탄소배출량 절감 등의 효과가 기대되고 있어 아래와 같이 정부 주도하에 단계별로 도입될 예정입니다.

[스마트톨링 단계별 도입 계획]

(출처: '지능형 교통체계 기본계획 2020', 국토교통부 2017.01)

정부는 '지능형 교통체계 기본계획 2020'을 통해 단계별로 스마트톨링 시스템 도입 계획을 밝히고 있습니다. 현재는 시스템 검증 차원에서 10개 요금소에 도입하여 시범 운영중이며, 2020년까지 고속도로 전구간에 도입할 계획입니다. 아직까지는 시장이 개화단계이며, 국토교통부는 2020년까지 총 2,000억원의 예산을 스마트톨링 시스템 구축에 배정하여 투자할 계획입니다. 따라서 당사는 스마트톨링 시스템 관련 연구개발을 활발히 진행중입니다.

[국토교통부 스마트톨링 설치 현황 및 계획]

(출처: 국토교통부)

현재 스마트톨링이 설치된 10개 영업소 중 6개소는 에스트래픽이, 4개소는 아이트로닉스가 각각 수주하여 공사하였습니다. 이밖에도 스마트톨링 시스템 시장에 참여 예정인 경쟁사는 대보정보통신, 진우산전, 롯데정보통신, 포스코ICT 등이 있습니다. 현재 기 수주업체들과 향후 당사를 포함한 참여 계획인 업체들을 포함하면 총 7개 업체가 경쟁할 것으로 보이며, 추가적으로 더 많은 경쟁사가 진입할 가능성도 있습니다. 이처럼 스마트톨링 시스템 시장은 대규모 예산이 투입되는만큼 기존의 TCS 및 ETCS 시장보다 더 많은 경쟁자들이 진입하여 경쟁할 것으로 보입니다. 따라서 당사가 스마트톨링 시스템 시장에서 직접 입찰에 참여할 경우, 높은 점유율을 확보한 에스트래픽을 통해 안정적으로 수주받던 기존의 TCS 및 ETCS 사업과 달리 신규 경쟁사들과의 입찰경쟁에서 탈락하여 프로젝트 수주에 실패할 위험이 있습니다. 이로 인해 스마트톨링 시스템에서 예상만큼 매출이 발생하지 않을 경우, 스마트톨링 시스템 사업을 위해 기 투입한 연구개발비 및 인건비 등이 당사의 수익성을 악화될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.


[지적재산권 분쟁위험]

요금징수시스템 시장에서는 한국도로공사의 기술 인증을 받아야 입찰에 직접 참여할 수 있는 자격이 주어지게 됩니다. 또한 기술 인증과 별개로 기존 업체들은 관련 기술에 대한 특허권 등 지적재산권을 취득함으로써 신규 경쟁업체의 진입을 제한하고 있습니다. 현재 요금징수시스템 시장에서는 당사의 주요 매출처는 에스트래픽이며, 요금징수시스템과 관련된 다양한 지적재산권을 보유하고 있으며, 에스트래픽이 보유한 주요 특허권은 하기 표와 같습니다.

[에스트래픽의 주요 특허권 현황]

(출처: 특허청 키프리스)

상기 표에서 알 수 있다시피 에스트래픽이 보유한 다수의 특허권의 경우, 최초 출원인이 삼성에스디에스임을 알 수 있습니다. 이는 에스트래픽이 2013년 삼성에스디에스로부터 분사하여 설립되는 과정에서 영업권 및 지적재산권을 모두 인수했기 때문입니다. 따라서 당사의 주요 거래처는 자연스럽게 삼성에스디에스에서 에스트래픽으로 변경되었으며, 영업권 및 지적재산권을 보유한 에스트래픽이 한국도로공사 또는 민간도로사업자로부터 요금징수시스템 프로젝트를 수주하면 당사가 이를 하청받아 사업을 진행하고 있습니다.

당사가 기존 요금징수시스템 시장에서 직접 입찰에 참여하여 사업 기회를 확대하려고 한다면, 요금징수 시스템 관련 독자적으로 영업권을 취득해야 합니다. 하지만 그 과정에서 오랜기간 사업의 상당부분을 공유하고 있는 에스트래픽 측에서 지적재산권 침해 가능성을 문제삼을 수 있으며, 이로 인해 지적재산권 관련 분쟁에 휘말릴 수 있습니다. 또한 분쟁이 발생하지 않더라도 특허권 취득을 위해 많은 시간적, 경제적 비용이 발생할 수 있습니다.

이처럼 기존 요금징수시스템 시장에 당사가 직접 참여하기에는 어려운 상황이며, 대신 향후 신규 시장인 스마트톨링 시스템에 대해 연구개발하여 영업권을 확보하고 직접 시장에 참여할 예정입니다. 당사는 지적재산권 확보 노력과 더불어 타인의 지적재산권 침해 방지를 위한 내부 검증, 통제 체제를 구축하여 운영하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 개발기술에 사용한 라이선스를 제대로 이해하지 못하여 비의도적인 침해가 발생하여 분쟁이 발생할 수 있습니다.

[스마트톨링 시스템 관련 특허 기 취득 업체]

(출처: 특허청 키프리스)

현재 특허청에서 조회가능한 스마트톨링 관련 특허권을 취득 업체는 상기 표에 기재되어 있듯이 에스트래픽, 대보정보통신, 포스코ICT, 효원엔지니어링 등이 있습니다. 현재 해당 업체들 이외에도 당사를 포함한 다수의 업체가 스마트톨링 시스템 시장에 참여할 예정이므로, 향후 지적재산권을 취득하는 업체수는 더 증가할 수 있습니다.

특허권과 별개로 현재 한국도로공사의 스마트톨링 시스템 관련 기술인증을 받은 업체들은 에스트래픽, 진우산전, 롯데정보통신, 포스코ICT 등이 있습니다. 하지만 당사는 기존 요금징수시스템의 소프트웨어 지적재산권 및 영업권이 없어 에스트래픽의 영업력에 의존하여 사업에 참여하고 있으며, 거래관계상 당사와 에스트래픽 간에 사업의 많은 부분을 공유하고 있습니다. 따라서 당사가 기존의 요금징수시스템 관련 지적재산권을 취득하여 직접 입찰에 참여하고자 할 경우, 에스트래픽의 특허권을 침해하여 분쟁이 일어날 가능성이 높습니다. 따라서 기존 요금징수시스템이 아닌 신규시장인 스마트톨링 시스템의 지적재산권을 취득하여 직접 시장에 참여할 계획입니다. 하지만 당사가 개발기술에 사용한 라이선스와 관련하여 비의도적인 침해가 발생하여 분쟁이 발생할 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의해주시기 바랍니다.


[핵심연구인력 이탈 위험 및 R&D 관련 실패 위험]

요금징수시스템 및 지능형교통시스템 산업은 경우, 갈수록 정보화, 첨단화되어가고 있으며, 이에 따른 고객의 눈높이 역시 높아지고 있습니다. 따라서 산업 내 경쟁력을  갖추기 위해서는 고객사의 요구에 부응할 수 있는 끊임없는 기술 개발이 필요합니다. 당사 역시 이러한 산업환경에 맞춰 기존 제품의 성능향상을 위해 연구하고 있으며, 신제품 개발을 위해 지속적으로 기술 개발에 힘쓰고 있습니다. 현재 당사는 특허 52건, 상표 16건, 디자인 5건을 보유하고 있습니다.

현재 당사가 신규 진출을 위해 연구개발에 주력하고 있는 분야는 스마트톨링 시스템 개발 및 통신형 블랙박스입니다. 스마트톨링 시스템은 차세대 요금징수시스템으로서 정부 주도하에 2020년까지 전 고속도로에 전면 도입될 계획입니다. 이에 따라 당사는 한국도로공사로부터 스마트톨링 시스템 사업 관련 기술 인증을 2018년 3월 내에 취득하여 신규시장인 스마트톨링 시스템 시장에 참여할 계획입니다.

또한 당사는 물류 프로세스의 효율화 및 사고 예방 등의 목적으로 통신형 블랙박스를 개발하고 있습니다. 통신형 블랙박스 시스템은 SD카드에 영상이 저장되는 기존의 블랙박스와 달리 블랙박스 단말기를 통해 촬영된 영상을 실시간으로 관제센터의 서버로 전송해주는 차이점이 있습니다. 이를 물류산업에 적용하면, 물류 프로세스의 효율화를 제고할 수 있고, 트럭 내 외부를 영상으로 기록 및 감시할 수 있어 통제가 가능하다는 장점이 있습니다.

[연구개발비 비율 추이]

(출처: (주)에스디시스템 정기보고서)

상기 표에서처럼 당사의 연구개발비는 2014년 1,650백만원에서 2017년 5,474백만원(2017년 3분기 수치를 연환산하여 산정)으로 2년 사이 220.8% 급증하였습니다. 또한 매출액 대비 연구개발비 비율 역시 2014년 3.14%에서 2015년 4.02%, 2016년 8.33%, 2017년 3분기 10.44%를 기록하며 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사는 연구개발비로 지출되고 있는 금액에 대해서는 전액 무형자산이 아닌 판매비와관리비로 기장하여 비용 처리하고 있습니다. 이에 따라 연구개발비의 급증세는 수익성을 악화시키는 주요한 요인으로 작용하고 있습니다. 당사는 2016년 영업이익이 -7,321백만원을 기록하며 적자로 전환했으며, 2017년 3분기 역시 -5,403백만원의 영업이익을 기록하여 적자가 지속됐습니다.

[당사의 연구인력 현황]

(출처: (주)에스디시스템 제시 자료)

연구개발에 있어서 가장 중요한 요소 중 하나는 연구개발인력이며, 당사는 지속적으로 연구개발인력을 확충해나가고 있습니다. 이로 인해 연구개발비 중 인건비가 2014년 712백만원에서 2017년 1,367백만원으로 120.1% 급증하였습니다. 본 공시서류 제출일 기준 당사에는 31명의 연구개발인력이 있으며, 신제품 개발 및 기존 제품의 성능향상을 위해 연구활동을 하고 있습니다.

하지만 이처럼 당사의 신규 연구개발에 중요한 역할을 하고 있는 연구개발인력이 유출될 경우 당사의 신제품 출시에 어려움을 겪을 수 있으며, 향후 요금징수시스템 및 지능형교통시스템 등 교통 SI 사업부문의 경쟁우위를 유지하기 어려워질 수 있습니다. 또한 당사가 집중하고 있는 연구개발이 향후 실패하거나 목표기간 내에 성공하지 못할 가능성이 있으며, 이로 인해 수익성 악화가 지속되고 향후 신규시장에 대한 사업 참여 기회를 얻지 못할 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.


[해외시장 진출에 따른 위험]

현재 당사에서 발생하고 있는 매출은 거의 대부분이 국내 사업에서 발생되고 있으며, 해외에서 발생되고 있는 매출은 미미한 수준입니다. 하지만 국내 시장에는 시장 규모에 한계가 존재하고, 신규 업체들의 진입에 따른 경쟁이 치열해지는 등 사업환경이 어려워지고 있습니다. 따라서 당사는 2013년부터 국내 시장에 머물지 않고, 해외 시장으로 진출하여 새로운 매출처 확보하고 외형 성장을 위해 노력하고 있습니다.

해외 진출을 위해 러시아, 이란, 일본, 파나마 등의 지역에 영업소를 설치하여 당사의 직원을 파견하거나 현지인을 고용하여 영업을 진행하고 있습니다. 또한 지능형교통시스템 관련하여 다양한 해외 전시회에 참여하고 세계 각국의 다양한 바이어들과 접촉하고 있습니다. 그 결과 현재 15개 정도의 바이어들을 확보하였으며, 바이어 중개를 통한 해외 영업도 진행하고 있습니다.

[주요 해외계약 체결 내용]

(출처: (주)에스디시스템 정기보고서)

해외 영업의 성과로 상기 표와 같이 해외 업체들과 계약을 체결을 하였습니다. 현재 당사는 통신형 블랙박스를 중동 지역과 미국, 유럽, 러시아 등의 국가에 공급하는 계약을 맺었으며, 국내에서의 지능형교통시스템 경험을 바탕으로 이란 마슈하드시의 지능형교통시스템 구축 관련 계약 및 파나마 정부와 버스정보관리시스템 계약을 체결한 바 있습니다. 해당 수주계약들의 제품 및 용역이 성공적으로 납품되고 결제가 이루어진다면, 이는 당사가 한단계 도약할 수 있는 기회로 작용할 수 있을 것으로 전망됩니다.

하지만 현재 체결된 해외 수주계약으로부터 아직까지 유의미한 매출이 발생하지는 않고 있으며, 최종적으로 거래처에 제품 및 용역을 납품하고 매출로 인식되기까지는 불확실성이 존재합니다. 특히 문화적, 제도적인 부분에서의 이해도 부족은 해외 진출사업의 걸림돌로 작용할 수 있습니다. 당사의 경우, 지속적으로 해외사업을 영위해오던 수출기업이 아니므로, 기존 수출전문기업들과 비교했을 때 상대적으로 해외 문화 및 제도적 차이에 대한 이해가 부족으로 현지 거래처와의 소통이 어려움을 겪을 수 있습니다.

해외 사업에 대한 노하우 부족으로 인해 현지 문화 및 제도의 차이를 극복하지 못할 경우, 당사가 진행하고 있는 해외사업의 실패로 이어지거나 사업이 지연될 가능성이 있습니다. 또한 해외 사업 과정에서 지속적인 시행착오를 겪는 과정에서 예상치못한 추가적인 비용이 발생되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 당사의 적극적인 해외 시장 진출 노력이 실패할 경우, 당사의 수익성과 매출에 지대한 악영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유념하여 투자판단에 임하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(출처: (주)에스디시스템 정기보고서)

※ 본 회사위험에서 서술되는 당사의 3분기 재무수치들은 특별한 언급이 없는 한 3분기 누계 기준으로 서술되었음을 알려드립니다.

[매출 관련 위험]

[매출액 및 매출원가 추이]

주) 연평균성장률 산정 시, 2017년 3분기 매출액을 연율화하여 추산함
(출처: (주)에스디시스템 정기보고서)

당사의 2015년 매출액은 모든 사업부문에서 고른 성장세를 보이며 전년대비 29.1% 급증한 67,902백만원을 기록하였습니다. 하지만 이후 요금징수시스템의 수주 감소 및 단말기 사업의 부진으로 인해 2016년에는 63,562백만원으로 6.4% 하락하며 역성장하였으며, 2017년 3분기에는 블랙박스 사업의 중단으로 역시 전년동기 대비 2.1% 감소하면서 2015년 이후 매출액이 감소세로 돌아선 상황입니다. 2014년부터 3년간 연평균성장률은 -0.1%로 회사의 전반적인 매출액의 성장성이 정체되어 있는 모습을 보이고 있습니다.

[사업부문별 매출액 추이]

주) 연평균성장률 산정 시, 2017년 3분기 매출액을 연율화하여 추산함
(출처: (주)에스디시스템 제시 자료)

사업부문별로 매출액을 살펴보면, 요금징수시스템과 지능형교통시스템 사업에서 각각 8.9%, 5.7%의 연평균성장률을 기록하며 견조한 성장세를 보이고 있습니다. 이는 발주하는 거래처가 공사 및 지자체 등 공공기관이므로 당해 편성된 예산 중 남은 예산을 4분기에 집행하는 경향이 있기 때문입니다.

[정부의 도로관련 편성 예산 추이]

주) 2017년 요금징수시스템 매출액은 3분기 누적 매출액을 연율화하여 산정함.
(출처: 기획재정부)

요금징수시스템 사업부문의 경우, 크게 정부가 편성한 도로부문 SOC 투자예산에 따라 매출액이 변동하는 경향이 있습니다. 실제로 상기 표를 보면, 국회확정 예산 증감에 따라 당사의 요금징수시스템 사업부문 매출액이 변동하는 것을 확인할 수 있습니다. 2015년에는 고속도로건설 및 도로관리와 관련하여 국토교통부에 배정된 국회확정 예산안은 5,365,611백만원으로 전년도인 2104년 4,556,144백만원에 비해 17.8%만큼 크게 증가한 것을 알 수 있습니다. 이로 인해 2015년 당사의 요금징수시스템 사업부문은 전년대비 32.0%성장한 20,373백만원을 기록하였습니다.

2016년에는 도로관련 예산액이 10.8% 급감하면서 2016년 당사의 요금징수시스템 매출 역시 18.4% 감소하였습니다. 하지만 2017년 3분기에는 전년동기 대비 126.6% 급증한 14,945백만원의 매출액을 기록하였습니다. 이는 2017년 정부의 도로관련 예산액이 10.6% 증액되었기 때문으로 볼 수 있습니다. 이처럼 당사의 요금징수시스템 사업부문은 정부의 도로관련 예산편성에 의존도가 높은만큼 정부의 예산이 급감할 경우, 매출액에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

당사의 지능형교통시스템 사업부문은 교통정보 및 분석 시스템뿐만 아니라 방범, 재난/화제, 어린이 보호 등의 다양한 목적을 포함하여 종합적으로 통제하고 관리하는 통합관제시스템을 구축해주는 사업을 영위하고 있습니다. 최근 들어, 생활의 편의성 및 효율화, 방범 등의 이유로 스마트시티에 대한 필요성이 대두되고 있어 통합관제시스템과 관련한 지자체 및 공공기관의 수요가 증가하고 있습니다.

[지자체 CCTV 통합관제센터 구축지원 추이]

(출처: 행정안전부)

이에 따라 정부는 '지자체 통합관제센터 구축 지원정책'을 중점관리 대상사업으로 선정하고, 통합관제센터 구축 사업에 있어 서울시에 30%, 나머지 지자체에는 50%를  국고로 지원하고 있습니다. 통합관제센터 구축 및 운영을 위해 정부가 지급한 지자체 지원금은 2011년부터 2014년까지 785억원, 2016년 127억원이 지급되었습니다. 2017년에는 국비 110억원을 투입하여 추가로 18개의 시군구 통합관제센터를 구축하였으며, 향후 2019년까지 229개 지자체에 CCTV 통합관제센터를 도입될 예정입니다.

상기표와 같이 2015년부터 2017년까지 지자체에 대한 통합관제센터 구축 지원금은 매해 감소추세에 있으나 당사는 지자체뿐만 아니라 소방기관, 국군(국방산업) 등의 공공기관으로 사업영역 및 사업기회를 확대해나가면서 지능형교통시스템 부문의 외형이 성장하고 있습니다. 당사의 지능형교통시스템 사업부문은 2014년 15,422백만원, 2015년 23,404백만원, 2016년 28,030백만원을 기록하면서 점차적으로 매출액이 증가하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 2017년 3분기에는 전년동기 4,709백만원 감소한 13,650백만원을 기록하며 다시 감소세로 전환하였습니다.

[단말기별 매출액 및 매출비중 추이]

(출처: (주)에스디시스템 제시 자료)

마지막으로 단말기 사업의 경우, 크게 OBU(하이패스 단말기)와 블랙박스 단말기 사업으로 분류할 수 있습니다. 2015년 단말기 사업의 매출액은 전년대비 16.0% 증가한 22,856백만원을 기록하였습니다. 이 중에서 OBU 매출액은 ETCS(하이패스 시스템) 이용률을 높이고자 한국도로공사가 당사를 비롯한 7개 업체와 가격면에서 2.5만원으로 저렴한 행복단말기를 보급하는 등 OBU(하이패스 단말기)의 설치를 적극 장려하면서 2015년 ETCS(하이패스 시스템) 이용률이 전년대비 5.4% 급증하였기 때문입니다.

하지만 블랙박스 단말기의 경우, 2015년 14,187백만원을 기록한 이후, 2016년 전년대비 18.5% 감소한 11,569백만원, 2017년 3분기에는 전년대비 78.1% 급감한 2,069백만원을 기록하였습니다. 이는 블랙박스 사업 부문의 점유율이 하락하고 수익성이 악화되면서 사업을 지속할 이유가 없다고 판단하여 당사가 2016년 이후 생산을 중단하였기 때문입니다. 이처럼 블랙박스 사업의 경우 단말기 생산을 중단하였으며, 현재 남아있는 재고자산을 처분하기 위해 판매사업만 일부 지속하고 있어 향후 지속적으로 매출액이 감소할 예정입니다.

당사의 총매출액은 2014년부터 2017년 3분기까지의 연평균 성장률 -0.1%를 기록하며 정체되어 있으며, 사업부문별로 성장성의 차이가 큰 상황입니다. 특히 단말기 사업의 경우 연평균 성장률 -26.0%을 기록하며 빠른 속도로 위축되고 있습니다. 이는 블랙박스 사업은 이미 사업성이 떨어진다는 판단하에 사업을 중단하였으며, OBU(하이패스 단말기) 사업 역시 ETCS(하이패스 시스템) 보급률이 이미 80%에 육박하여 시장 성장성이 한계점에 도달하고 있고 마케팅 실패로 실적이 크게 악화되었기 때문입니다. 한편, 비교적 성장세를 유지하고 있는 요금징수시스템 및 지능형교통시스템 사업부문의 경우에도 정부 및 지자체가 도로부문 예산이 감소하게 되면 매출에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유념하시기 바랍니다.


[수익성 악화 위험]

[수익성 지표]

(출처: (주)에스디시스템 정기보고서)

당사는 2014년과 2015년 각각 14.8%, 16.9% 수준의 매출총이익률을 기록하였습니다. 하지만 2016년 매출액이 전년대비 -6.4% 감소한 반면, 매출원가가 3.4% 증가하면서 당사의 매출총이익률은 10%를 하회하는 8.3%를 기록하며 악화되었습니다. 특히 상대적으로 매출총이익률이 20%대 수준으로 높은 요금징수시스템과 OBU(하이패스 단말기)의 매출비중이 2015년 각각 30.0%, 20.9%에서 2016년 26.2%, 18.2%로 감소한 반면, 매출원가의 비중이 높아 매출총이익률이 낮은 지능형교통시스템의 매출비중이 2015년 34.5%에서 2016년 44.1%로 9.6%p 급증했기 때문입니다.

또한 2014년과 2015년까지 4%대 수준의 영업이익률을 기록했으나 매출원가의 증가와 더불어 판매비와 관리비의 급증으로 인해 수익성이 악화되면서 2016년 영업이익은 적자로 전환하며 -11.5%의 영업이익률을 기록하였습니다. 상세한 판매비와 관리비 내역은 아래 표와 같습니다.

[주요 판매비와 관리비 추이]

(출처: (주)에스디시스템 정기보고서)

상기 표를 통해 확인할 수 있다시피, 2014년 5,536백만원에 불과했던 판매비와 관리비는 점차적으로 증가하여 2016년에는 127.0% 급증한 12,567백만원을 기록하였으며, 2017년 3분기에는 전년동기와 비슷한 수준인 9,329백만원을 기록했습니다. 또한 매출액 대비 판매비와 관리비의 비중은 2014년 10.5%에서 2017년 3분기 23.7%까지 크게 증가하였습니다. 이렇게 판매비와 관리비가 증가한 가장 큰 이유는 경상연구개발비의 급증이라고 할 수 있습니다.

현재 당사는 한국도로공사의 인증을 받아 시장에 직접 진출하기 위해 차세대 요금징수시스템이라고 불리는 스마트톨링 시스템을 연구개발 중이며,  물류 및 운송산업의 효율성을 증대시킬 수 있는 통신형 블랙박스 시스템 개발을  진행 중입니다.  이처럼 당사는 향후 당사의 외형 성장을 위해 신제품 개발을 위한 투자로  연구개발비의 지출을 늘리고 있으며. 2014년 1,650백만원이었던 연구개발비는 2016년 5,295백만원으로 2년간 220.8% 증가하였습니다. 당사의 연구개발비 전액은 무형자산이 아닌 판매비와 관리비 계정으로 비용처리하고 있으며, 이로 인해 영업이익률에 악영향을 미치고 있습니다. 향후에도 연구개발의 성과가 미진하거나 지금과 같은 연구개발비 지출이 지속될 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 보입니다.

2015년 747백만원에서 2016년 1,468백만으로 급증한 대손상각비 역시 영업이익률을 악화시키는 요인으로 작용하였습니다. 이처럼 대손상각비가 급증한 이유는 수익성 악화가 지속되고 정상적으로 회수되지 못한 매출채권이 증가함에 따라 기존에 영위하던 블랙박스 단말기 사업을 2016년 중단하였으며, 이 과정에서 미회수된 매출채권을 상각처리했기 때문입니다. 현재 잔존하고 있는 미회수 매출채권은 335백만원으로 대부분의 매출채권의 거래처는 영세한 업체들로 잔존 매출채권으로부터 추가적으로 대손상각비가 발생하여 당사의 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 매출채권과 관련한 내용은 회사위험의 [매출처 및 매출채권 관련 위험]을 참조해주시기 바랍니다.

[사업부문별 수익성 추이]

(출처: (주)에스디시스템 제시 자료)

사업부문별 수익성 지표를 분석해보면, 2016년 지능형교통시스템과 단말기사업의 매출총이익률이 각각 13.2%p, 9.7%p 하락한 것이 전체 수익성 저하에 결정적인 영향을 미쳤습니다. 또한  매출총이익률이 지속적으로 20%를 상회하며 사업부문 중 가장 수익성이 높은 요금징수시스템 사업부문의 경우 매출총이익률은 2.8%p 상승하였으나 매출액이 전년대비 -6.4% 감소하여 이를 상쇄하였습니다.

요금징수시스템 사업의 경우 2014년 26.8%, 2015년 18.6%, 2016년 19.5%, 2017년 3분기 15.1%를 기록하며 꾸준히 영업흑자 및 두자릿수의 영업이익률을 유지하고 있습니다. 하지만 2014년부터 영업이익률은 감소세를 보이고 있으며 2014년 대비 2017년 3분기 영업이익률은 11.7%p 감소한 15.1%를 기록하였습니다. 이는 당사의 주요 거래처인 에스트래픽의 마진 인하 요구로 인해 매출총이익률이 감소하였고, 그 영향으로 영업이익률에까지 영향을 미친 것으로 볼 수 있으며, 향후에도 전방업체의 요구에 따른 수익성 악화가 이어질 수 있습니다.

지능형교통시스템의 경우, 2015년 영업이익률이 1.8%를 기록하였으나 2016년에는 -9.8%, 2017년 3분기에는 -20.2%로 급격히 악화되었습니다. 당사는 스마트톨링 시스템, 통신형 블랙박스 시스템, 자율주행 등과 관련된 연구개발비용을 지능형교통시스템 사업부문에 반영하고 있으며, 연구개발비가 2015년 2,731백만원에서 2016년 5,295백만원과 2017년 3분기 4,105백만원으로 급증하면서 영업이익률에 부정적인 요인으로 작용하였습니다.

단말기 사업부문의 경우에는 매출총이익률과 영업이익률은 2015년 각각 16.6%, -1.4%로 전년대비 크게 개선되는 모습을 보였으나, 이후 2016년에는 6.9%, -28.3%, 2017년 3분기에는 -16.7%, -67.6%를 기록하며 수익성이 급격하게 악화되고 있습니다. OBU(하이패스 단말기) 사업 역시 카드업체인 A사와 공급을 위한 협약 체결을 하여 25만여대를 생산하였으나 이를 모두 판매하지 못하면서 재고자산이 증대되었고, 재고자산 평가손실이 약 11억원 발생하여 영업이익률이 악화되었기 때문입니다. 또한 블랙박스 사업을 중단하면서 2016년 대손상각비가 1,468백만원이 발생하여 영업이익률을 악화시켰습니다.

정리해보면, 당사는 2014년과 2015년 14~16%대 수준의 매출총이익률과 4%대의 영업이익률을 유지해왔으나 2016년 매출총이익률과 영업이익률은 각각 8.3%, -11.3%를 기록하며 수익성이 악화되었습니다. 2016년 전반적인 매출액은 감소하였으나 매출원가율이 높은 지능형교통시스템 사업부문의 매출비중이 9.6%p 증가했기 때문입니다. 또한 판매비와 관리비가 전년대비 3,886백만원 급증하면서 영업이익률이 급격하게 하락했습니다. 이는 스마트톨링 및 통신형 블랙박스 시스템 등 신제품에 대한 연구개발비가 확대되었고, 블랙박스 사업 중단에 따른 미회수 매출채권 상각처리 등으로 인해 대손상각비 1,468백만원 발생에 기인합니다. 상기와 같은 이유로 2017년 3분기 영업이익은 -13.7%로 악화되었습니다. 향후에도 상기 요인들이 해소되지 못할 경우, 지속적으로 당사의 수익성이 악화될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.


[재고자산 관련 위험]

[재고자산 추이]

주) 2016년 3분기, 2017년 3분기 재고자산회전율은 연율화한 수치를 활용하여 산정한 수치임
(출처: (주)에스디시스템 정기보고서)

당사의 재고자산은 2014년 6,887백만원 수준에서 2015년 6,678백만원 수준으로 소폭 감소하였으나, 2016년에는 7,110백만원을 기록하며 6.5% 증가하였고, 2017년 3분기에는 6.5% 증가한 7,540백만원을 기록하였습니다. 이처럼 2015년 이후에 재고자산이 증가세를 보이는 이유는 크게 단말기 사업부문의 악성재고가 축적되고 있고, 교통SI 사업에서 미래에 매출이 창출될 것으로 보이는 사업에 선제적으로 대응하기 위해 납품할 제품을 확보하여 보관하고 있기 때문입니다.

총자산 대비 재고자산의 비율은 2014년 이래로 약 16.0% 내외 수준의 비중을 차지하고 있습니다. 구체적인 수치로는 2014년 16.0%, 2015년 15.8%, 2016년 16.8%를 기록하였습니다. 2016년 3분기와 2017년 3분기에는 23.8%, 23.0%로 급증하는 모습을 보이고 있으나, 4분기에 제품 납품이 집중되어 있는 교통SI사업의 특성상 3분기에 미리 선제적으로 재고를 보관하면서 발생되는 일시적인 과정이라고 볼 수 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2014년 7.6회, 2015년 10.0회, 2016년 9.2회, 2017년 3분기 10.7회로 점차적으로 개선되고 있는 모습을 보이고 있습니다.

[사업부문별 재고자산 추이]

주) 2016년 3분기, 2017년 3분기 재고자산회전율은 연율화한 수치를 활용하여 산정한 수치임
(출처: (주)에스디시스템 제시 자료)

사업분문별 재고자산을 살펴보면, 전체 재고자산 대비 비중이 가장 큰 사업부문은 단말기 사업부문입니다. 단말기 사업부문의 전체 재고자산 대비 비중은 2014년 75.2%, 2015년 74.4%, 2016년 69.3%, 2017년 3분기 50.3%로 매년 감소하고 있는 추세이지만, 재고자산 회전율은 2015년 4.5회에서 2017년 3분기 1.8회로 악화되고 있는 것을 볼 수 있습니다. 이처럼 재고자산 회전율이 악화되고 있는 이유는 OBU(하이패스 단말기) 사업에서의 마케팅 실패 및 블랙박스 사업 중단으로 인한 악성재고 축적 때문입니다.

OBU(하이패스 단말기)의 경우, 당사는 2016년 ETCS(하이패스 시스템) 카드를 발급하여 운영중인 카드업체인 A사에 하이패스 행복단말기 25만대 공급하기로 업무협약을 맺었습니다. 하지만 이 과정에서 A사가 당사에 요구한 25만대의 행복단말기를 모두 소진하지 못하게 되면서 2016년 말 기준 OBU(하이패스 단말기) 재고자산이 1,869백만원을 기록하게 되었으며, 약 11억원의 재고자산 평가손실이 발생되었습니다. 해당 재고자산은 2017년 3분기까지 소진되지 못하여 2017년 3분기 기준 OBU(하이패스 단말기) 재고자산은 1,806백만원을 기록했습니다.

블랙박스 사업은 지속적으로 시장 경쟁이 치열해지고 수익성이 악화되면서 사업을 지속할 이유가 없다고 판단되어 2016년 이후 사업을 중단하게 되었습니다. 현재는 사업을 중단하기 이전에 생산한 블랙박스 단말기에 대해서 판매를 진행중이며, 블랙박스 재고자산은 2016년 3,058백만원, 2017년 3분기 1,983백만원 수준으로 여전히 소진되지 못한 물량이 남아있으며, 단기간 내에 소진되지 않을 경우 재고자산 평가손실 및 폐기손실이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

요금징수시스템 사업의 경우에는 재고자산이 2014년 860백만원에서 2015년 1,200백만원, 2016년 1,516백만원으로 점차 증가하고 있으나, 재고자산 회전율이 지속적으로 10회를 상회하며 비교적 양호한 수준에서 관리되고 있음을 알 수 있습니다. 특징적으로 2016년 3분기 요금징수시스템 사업의 재고자산이 3,194백만원으로 급증하는 모습을 보였으나, 이는 2016년 4분기 매출이 발생할 것으로 예상되는 구리포천고속도로 및 부산신항배후도로 사업을 위해 선제적으로 제품 출고를 위해 재고보관을 위한 것으로, 2016년 연말에 다시 1,516백만원 수준으로 감소하였습니다. 2017년 3분기에도 해당 사업부문의 재고자산이 3,135백만원으로 급증하는 모습을 보이고 있으나 이 역시 2017년 4분기 신공항 요금징수설비 리모델링사업에 납품할 제품을 미리 생산하여 보관중으로 추후 다시 낮아질 것으로 보입니다. 이처럼 요금징수시스템 사업의 재고자산은 매출이 집중되는 4분기를 대비해 3분기에 재고자산이 증가하는 계절성을 갖습니다.

지능형교통시스템 사업부문은 당사의 사업부문 중 가장 적은 재고자산 수준을 유지하고 있습니다. 2014년 411백만원, 2015년 237백만원, 2016년 359백만원, 2017년 3분기에는 503백만원을 기록하며, 효율적인 재고자산이 이루어지고 있습니다. 지능형교통시스템 사업의 재고자산 회전율 역시 2014년 37.6회, 2015년 72.3회, 2016년 94.1회, 2017년 3분기 42.2회를 기록하는 등 양호한 수준을 기록하고 있습니다.

당사의 재고자산회전율은 2014년 7.6회에서 2017년 3분기 10.7회를 기록하며 점차적으로 개선되고 있는 추세입니다. 사업부문별로는 요금징수시스템 및 지능형교통시스템 사업의 경우 재고자산이 비교적 효율적이고 안정적으로 관리되고 있습니다. 하지만 OBU(하이패스 단말기) 및 블랙박스 등 단말기 사업에서는 2014년부터 2017년 3분기까지 재고자산 회전율이 지속적으로 5.0회를 하회하고 있으며, OBU(하이패스 단말기)의 마케팅 실패 및 블랙박스의 사업 중단으로 인한 악성 재고가 아직 소진되지 못하고 있습니다. 단말기 사업에서의 재고자산이 향후에도 효율적으로 관리되지 못할 경우, 향후 재고자산 평가손실 혹은 폐기손실이 발생하며 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유념하시고 투자에 임하시기 바랍니다.


[매출처 및 매출채권 관련 위험]

[지능형교통시스템 및 단말기 사업 주요 매출처 추이]

주) 매출처는 각 사업부문의 상위 5개 업체만을 기재함
(출처: (주)에스디시스템 제시 자료)

당사의 매출처는 사업부문별로 상이하며, 다양한 공공기관 및 업체에 용역과 제품을 납품하고 있습니다. 지능형교통시스템 사업의 경우, 매년 지방자치단체와 공공기관들이 필요에 따라 자체적으로 예산을 책정하고 프로젝트를 발주하고 있습니다. 이에 따라 상기 표를 통해 확인할 수 있다시피, 매년 주요 매출처가 변하고 매출처 비중 역시 고르게 분산되어 있습니다. 이처럼 지능형교통시스템 사업부문의 경우 매출처가 주로 국가신용등급에 준하는 안정성을 지닌 지자체 및 공공기관에 분산되어 있어 매출처 위험은 낮다고 판단됩니다.

한편, 단말기 사업부문의 매출처 역시 다수의 업체에 분산되어 있는 상황입니다. 하지만 2016년 이후 블랙박스의 생산을 중단하면서 블랙박스 사업의 절대적인 매출액이 감소하였고, 상대적으로 단말기 사업 내에서 OBU(하이패스 단말기)의 매출처의 비중이 높아지고 있습니다. 특히 최근 2016년 OBU(하이패스 단말기) 전문 유통업체인 하이원시스템으로의 매출액과 비중이 각각 2,232백만원, 12.2%에서 2017년 3분기 2,443백만원, 40.8%로 급증하였습니다. 이에 따라 2017년 3분기 기준 하이원시스템, 아너테크 2개의 OBU(하이패스 단말기) 유통업체에 단말기 사업 매출 비중이 55.5% 편중되고 있습니다. 또한 해당업체들의 경우, 요금징수시스템이나 지능형교통시스템 사업의 매출처와 다르게 사업안정성이 낮은 영세업체이므로 매출채권을 회수하지 못하는 경우가 발생할 수 있으며, 이로 인해 대손상각비가 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 요인을 미칠 수 있습니다.

[요금징수시스템 사업부문 주요 매출처 추이]