정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 1월 16일

3. 정정사항
※ 금번 정정 증권신고서는 기재정정에 따른 네번째 자진정정으로서, 첫번째 자진 정정사항에 따른 정정사항인 파란색, 일정 변경에 따른 자진정정인 녹색, 기재정정 및 일정 변경에 따른 세번째 자진정정인 빨간색과 구별하기 위하여 주황색으로 표기하오니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정전

(중략)

나) 불법 약속어음 8,250만원 연대지급 청구 민사 소 제기

2017년 8월 8일 전(前) 대표이사 백기운이 발행한 불법 약속어음 8,250만원을 보유한 채권자는 수원지방법원 여주지원에 대여금 연대지급 청구 민사소송을 제기하였습니다. 2014년 4월 22일 당사 전(前) 대표이사 백기운은 지인의 채무 변제를 위하여 8,250만원의 당사 불법 약속어음을 채권자에게 교부하였습니다.

해당 불법 약속어음의 발행 및 대여금 지급 청구소송 경과는 아래와 같습니다.

상기 불법 약속어음은 전(前) 대표이사 백기운이 적법한 절차를 거치지 아니하고 발행한 것으로서 당사는 해당 사건에 대응하기 위해 변호사 선임을 통해 대응하고 있으며, 해당 사건의 다음 기일은 2018년 3월 7일 입니다.

(중략)

또한 기존 제출한 증권신고서에 전(前) 대표이사 백기운이 적법한 절차를 거치지 않고 발행한 불법 약속어음 82,500,000원 및 이에 대한 청구소송 경과 또한 기재하지 않았습니다. 해당 불법 약속어음 또한 지급 만기일인 2014년 6월 30일 및 소멸시효완성일인 2017년 6월 30일이 경과하여 중요치 않은 사실이라고 당사가 자의적으로 판단하여 증권신고서 상 해당 내용을 기재하지 않았습니다.
전(前) 대표이사 백기운이 발행한 불법 약속어음의 발행일, 지급기일, 소멸시효완성일은 아래 표와 같습니다.

(중략)

당사는 2018년 1월 15일 어음 위ㆍ 변조 발생 사실 및 2018년 1월17일 발생한 자기자본 17.73%에 해당하는 당사 동산압류 강제집행 사실을 2018년 2월 7일 공시하여 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조를 위반하였습니다. 이는 공시불이행에 해당하며, 향후 당사는 벌점 및 공시위반 제재금 등의 처분을 받을 수 있습니다.

(후략)

(주1) 정정후

(중략)

나) 대여금 연대지급 청구 소 제기

2017년 8월 8일 수원지방법원 여주지원에 대여금 연대지급 청구의 소가 접수되어 회사에 송달되었습니다. 채권자는 소송의 증거자료로 2017년 6월 30일 소멸시효가 완성된 전(前) 대표이사 백기운이 발행한 불법 약속어음 8,250만원을
제출하였습니다.

채권자는 2014년 4월 22일 당사 전(前) 대표이사 백기운이 지인의 채무 변제를 위하여 8,250만원의 당사 불법 약속어음을 채권자에게 교부하였다고 주장하고 있습니다. 이에 당사는 전(前) 대표이사 백기운이 지인의 채무 변제를 위하여 불법 약속어음을 작성하여 교부한 적이 없으며, 적법한 절차를 거치지 아니하고 임의로 작성하여 보관중인 불법 약속어음을 지인이 임의로 채권자에게 교부하였다고 판단하여 소송을 진행하고 있습니다.

해당 대여금 연대지급 청구소송 경과는 아래와 같습니다.

상기 불법 약속어음은 전(前) 대표이사 백기운이 적법한 절차를 거치지 아니하고 발행한 것으로서 당사는 해당 사건에 대응하기 위해 변호사 선임을 통해 대응하고 있으며, 해당 사건의 다음 기일은 2018년 3월 7일 입니다.

증권신고서 제출일 현재 본 사항과 관련한 소송의 결과는 예측할 수 없으며, 이에 따라 당사에 미치는 영향 또한 예측할 수 없습니다. 투자자께서는 투자 시 이점을 유의해주시기 바랍니다.

(중략)

또한 기존 제출한 증권신고서에 전(前) 대표이사 백기운이 적법한 절차를 거치지 않고 작성한 불법 약속어음 82,500,000원 및 이를 증거로 한 대여금 연대지급 청구소송 경과 또한 기재하지 않았습니다. 당사는 해당 불법 약속어음의 지급 만기일인 2014년 6월 30일 및 소멸시효 완성일인 2017년 6월 30일이 경과한점을 고려하여, 증권신고서에 기재하지 않았습니다.

전(前) 대표이사 백기운이 발행한 불법 약속어음의 발행일, 지급기일, 소멸시효완성일은 아래 표와 같습니다.

(중략)

당사는 2018년 1월 15일 어음 위ㆍ 변조 발생 사실 및 2018년 1월 17일 발생한 자기자본 17.73%에 해당하는 당사 동산압류 강제집행 사실을 2018년 2월 7일 공시하여 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조를 위반 및 코스닥시장 공시규정 제6조 1항 2호 가목 (11) 발행한 어음의 위·변조된 사실을 확인한 때 즉시 신고해야하는 사실을 위반 하였습니다. 이는 공시불이행에 해당하며, 향후 당사는 벌점 및 공시위반 제재금 등의 처분을 받을 수 있습니다.

(후략)

(주2) 정정전

가. 중요한 소송사건

[현재 계류중인 소송사건]

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 19억원원입니다. 최항병이 원고이고, 당사가 피고로 계류중인 동산압류 강제집행 건의 영향은 당사의 재무제표에 반영되지 않았으며, 동 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(후략)

(주2) 정정후

[현재 계류중인 소송사건]

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 1,882,500,000원입니다. 김용선이 원고이고 당사가 피고로 계류중인 동산압류 강제집행 건 및 최항병이 원고이고 당사가 피고로 계류중인 대여금 연대지급 청구 소 영향은 당사의 재무제표에 반영되지 않았으며, 동 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

증권신고서_대표이사등의확인서명_20180209

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

제이웨이_증권신고서_대표이사등의서명

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

■ 모집(예정)가액 산정

모집(예정)가액은 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.

■  예정발행가액 산정표

■ 확정발행가액 산정
확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하되, 동 가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

■ 확정발행가액 공시: 확정발행가액은 청약일전 제3거래일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.jway.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■ 유상증자 방식

본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않고 발행사가 부담합니다.이에 따라, 일반공모 청약결과 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2018년 1월 16일 유상증자를 최초 결의하였으며,  동 유상증자의 세부 일정은 아래와 같습니다.

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

■ 모집(예정)가액 산정

모집(예정)가액은 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.

■ 확정발행가액 산정
확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하되, 동 가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출(2018년 2월 28일)하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시(2018년 3월 2일)할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.jway.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

2) 청약방법

가) 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

나) 일반 고위험고수익투자신탁은 모집주선회사인 유진투자증권㈜에서 청약해야 하며, 청약 시, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

다) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

라) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 청약취급처: 유진투자증권㈜의 본/지점 (마감시간: 오후 4시)

4) 청약결과 배정방법

가) 고위험고수익투자신탁 청약:본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 90%를 배정합니다.

나) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 하며, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식을 초과하는 경우 대표모집주선회사가 무작위 추첨에 의하여 배정합니다.

다) 일반공모 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달할 경우, 청약주식수대로 배정하고, 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

5) 주권교부에 관한 사항

가) 주권교부예정일: 2018년 3월 20일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 주권 교부 일정은 변경될 수 있습니다.)

나) 주권교부장소: KEB하나은행 증권대행부

다) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권 은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

6) 투자설명서 교부에 관한 사항

가) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

나) 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

다) 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송 및 전자우편(또는 이들과 비슷한 전자통신)으로만 하여야 합니다.

라) 투자설명서 교부 방법 및 일시 등

(1) 교부장소: 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점

(2) 교부방법: 아래와 같은 방법에 의하여 투자설명서를 교부합니다.

① 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.

② 유진투자증권㈜의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.

③ 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

마) 기타사항

(1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부 받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 합니다.

(2) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 하여야 합니다.

(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

바) 투자설명서 수령 확인절차

(1) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시: 투자설명서 교부 확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

(2) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약

7) 기타

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,『자본시장과금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 『상법』 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

2) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

가) 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는무이자로 합니다.

나) 초과청약증거금의 반환통지는 2018년 3월 9일 유진투자증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

다) 청약증거금 반환일: 2018년 3월 9일

3) 주금납입장소: KEB하나은행 가락금융센터지점

4) 기타의 사항

가) 청약자가 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

나) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

다) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권㈜는 금번 ㈜제이웨이 일반공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 1주당 액면금액

제6조 (일주의 금액)  
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)  
(1) 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주 의 배정을 받을 권리를 가진다.
(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을　협회 등록하기　위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하 게 하는경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6에 따라 이사회결의로 일반공모중자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는　주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게  신주를 우선배정 하는 경우
4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우5. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상의 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조 달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위내에서 재무구조개선, 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의  행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
(3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제55조 (이익배당)  
(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에 는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
(3) 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 질권자에게 지급한다.
(4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무 제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

제27조 (주주의 의결권)  
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의　자회사가 다른 회사의 발행 주 식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일 행사)
(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻 과 이유를 통지하여야 한다.
(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 대리행사)  
(1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위 임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사의 주요 사업부문은 디지털영화관 컨텐츠 공급 및 시스템 유지보수, VOD서비스 사업 등을 영위하는 영상사업부문과 유통 및 광고사업부문입니다. 2017년 3분기 내부거래 제거 전 기준 매출구성은 영상사업부문 90.29%와 유통 및 광고사업부문 9.70%로 구성되어 있습니다. 2016년까지 당사 매출의 36.54%를 차지하던 모바일 사업부문 종속회사 ㈜콜마너가 2016년 12월 20일자로 연결대상에서 제외됨에 따라 투자위험요소 기술 시 영상사업부문을 중심으로 기재하오니 투자에 참고하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 영상사업부문은  컨텐츠(영화 및 TV 다시보기, 만화 등)를 컨텐츠 공급자로부터 구매하여 컨텐츠 소비시장인 모텔, DVD 감상실, 디지털 소극장 등에 제공하고 서비스 제공요금을 받는 사업입니다. 2017년 3분기 내부거래 제거 전 매출 중 78.60%는 숙박업소(씨네호텔), PC방(와우씨네) 가맹점을 통하여 발생하고 있으며, 당사 사업의 실적은 전방산업인 숙박업소, PC방 사업의 실적에 크게 영향을 받습니다.

당사 2014년부터 2017년 3분기까지 사업부문별 매출현황은 아래와 같습니다.

2017년 11월 국세청은 '100대 생활업종 통계'에서 국내 100대 생활업종 증감률 순위를 발표하였습니다. PC방 및 숙박업소(여관·모텔 등)를 영위하는 전국의 사업소는 2014년 9월 각각 11,279개소 및 23,115개소에서 2017년 9월 기준 각각 10,689개소 및 22,000개소로  각각 5.2%, 4.8% 감소하여, 100대 생활업종 증감율 순위에서 PC방 및 여관·모텔은 각각 87위, 85위를 기록하였습니다. 이는 지난 3년간 당사 서비스의 최종 수요처인 PC방 및 숙박업소 산업의 규모가 감소했다는 것을 나타냅니다.

2014년 9월 대비 2017년 9월 100대 생활업종 증감율 순위는 아래와 같습니다.

특히 PC방 산업의 경우, 2018년 최저임금 인상 등으로 인해 전체 PC방 시장의 규모는 더욱 위축될 것으로 예상됩니다. 고용노동부는 2018년도 적용 최저임금을 시간급 7,530원(인상률 16.4%)으로 최종 결정하였습니다. PC방 업계에서는 선불결제시스템의 도입, 가족 경영 및 근무자 감축 등으로 인건비 부담을 줄이고자 하고 있습니다.  당사의 서비스는 PC방 가맹점들이 일정한 사용료를 매달 납부하는 방식입니다. PC방 사업주들은 인건비 상승에 따라 고정비용 지출을 줄이기 위해 당사 서비스를 해지할 가능성 또한 증가할 것으로 예상됩니다.

연도별 최저인금 인상 추이는 아래 그림과 같습니다.

[연도별 최저임금 인상 추이]

02_증권신고서_연도별 최저임금 추이

또한 숙박업소 산업의 경우 최근 국내·외 여행객들 사이에서 게스트하우스와 같은 도시 민박형 숙박업소 선호 현상이 새로운 트렌트로 자리 잡으면서, 당사의 주 매출처인 여관·모텔과 같은 전통적인 숙박업소는 2014년 이후 매년 감소하는 추세에 있습니다. 이에 당사의 영엽환경 또한 지속적으로 악화되는 추세입니다.

2014년부터 2017년까지의 숙박업소 유형별 사업자 수 추이는 아래와 같습니다.

[숙박업소 유형별 사업자 수 추이]

03_증권신고서_사업자 수 연도별 추이

당사의 매출은 100% 국내에서 발생하고 있으며, 상기와 같은 숙박업소와 PC방 시장의 불황과 규모 감소, 경기 변동에 따른 불안정성은 당사의 실적에 직접적인 영향을 끼지게 됩니다. 숙박업소와 PC방 시장은 전국적으로 포화상태일 뿐 아니라 사업자 수 또한 감소하고 있는 추세입니다. 새로운 혁신포인트가 나타나기 전까지는 숙박업소와 PC방 시장의 부진은 당분간 지속될 전망입니다. 숙박업소 및 PC방 시장 규모의 감소는 당사 매출 및 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사 서비스의 최종 수요처는 전국의 숙박업소, PC방 및 DVD 영화감상실 등으로 당사 자체 영업조직을 통해 가맹점을 유치해 VOD감상 서비스를 공급하고 있습니다. 모집된 가맹점에 대해서는  인터넷으로 서비스를 제공해 별도의 유통단계를 거치지 않습니다.유통시장의 편의성 등을 활용할 수 있습니다.

당사 VOD서비스의 2014년부터 2017년 3분기까지의 주요 매출처별 매출비중은 아래와 같습니다.

당사의 주요 매출처인 전국 숙박업소 및 PC방은 영세한 개인 사업자가 운영하는 경우가 대부분이며, 휴·폐업률이 높은 수준입니다. 2017년 12월 통계청이 발표한 기업생멸행정통계 결과 보고서에 따르면 숙박·음식점업의 창업 후 1년 및 5년 생존율은 각각 59.5%와 17.9%로 전체 산업평균보다 1년 및 5년기준 각각 3.2%, 9.6% 낮습니다. 또한 PC방이 포함된 예술·스포츠·여가업의 창업 후 1년 및 5년 생존율은 각각 58.2%와 16.8%로 전제 산업평균보다 1년 및 5년기준 각각 4.5%, 10.7% 낮습니다.

통계청에서 발표한 주요 산업별 창업 후 1년~5년간 생존율은 아래 표와 같습니다.

당사는 약 3,500여개 숙박업체와 약 2,500여개 PC방에 서비스를 제공하고 있습니다. 이는 당사의 매출처가 한 곳에 편중되지 않고 다변화된 것이 아니라 안정적인 매출처가 부재한 것이라고 보여집니다. 아래 표와 같이 당사 서비스 해지 건수 중 약 48%는 폐업에 의해 발생하였습니다. 때문에 당사는 예기치 못한 원인에 의해 매출처의 변동이 잦으며, 당사의 실적 불안정성에도 큰 영향을 미치게 되어 사업성에 심각한 영향을 줄 수 있습니다.

2017년 및 2016년 당사 서비스 해지사유 및 건수는 아래 표와 같습니다.

상기와 같은 사실로 인해 당사의 사업을 영위함에 있어 지속적인 매출처 관리는 매우 중요합니다. 하지만 당사가 매출처 변화에 대응하지 못하고 매출처 관리에 실패하거나 경기 침체로 인해 예상치 못한 가맹점의 휴·폐업이 발생하면 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미치고 계속기업으로서의 존속에 대한 불확실성을 높일 가능성을 배제할 수 없으니, 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사는 영화컨텐츠 배급 및 계약을 영화사나 배급사를 통하여 배급 받아, 배급 받은 원본 마스터 테이프나 소스 파일을 직접 사내에서 인코딩(디지털화)해 인코딩된 파일을 인터넷을 통해 숙박업소(브랜드명: 씨네호텔), PC방(브랜드명: 와우씨네), DVD영화감상실(브랜드명: 온타운) 등에 공급하고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 당사의 서비스는 인터넷 VOD서비스로 분류할 수 있습니다.

영화진흥위원회에서 발표한 영화 디지털 온라인 유통 플랫폼 구분은 아래 표와 같습니다.

디지털 온라인 시장은 2014년부터 꾸준히 성장하며 2016년 총 매출액 4,125억원으로 2015년 3,349억원 대비 23.2% 증가하였습니다. 이 중 2016년 기준 IPTV 및 디지털 케이블TV가 디지털 온라인시장에서 81.1%를 차지하고 있습니다. 이러한 IPTV 및 디지털케이블 TV의 매출액은 2014년부터 꾸준히 성장해 2014년은 전년대비 29.7%, 2015년은 전년대비 15.7%, 2016년은 전년대비 28.3%로 성장하는 추세입니다. 인터넷 VOD 매출 규모 또한 2014년 499억원에서 2015년 582억원으로 전년대비 16.7% 증가, 2016년은 679억원으로 전년대비 16.7% 증가하였습니다. 방송통신 인프라가 고도화되고 생활수준이 높아지면서 IPTV 및 디지털케이블 TV의 매출비중은 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한 푹TV(PooqTV), 왓챠(Watcha), 넷플릭스(Netflix) 등 스트리밍 기반의 인터넷 VOD서비스가 확대되면서 인터넷 VOD 매출 또한 증가하는 추세입니다.

2014년부터 2016년까지의 디지털 온라인 시장 매출 규모 및 비중 변동은 다음과 같습니다.

하지만 인터넷 VOD서비스를 제공하는 당사는 푹TV(PooqTV), 왓챠(watcha), 티빙(TVing), 넷플릭스(Netflix) 등과 비교했을 때 규모와 영업력 등에서 열위에 놓여 있습니다. 따라서 인터넷 VOD 시장의 매출이 증가한다고 하더라도, 당사의 영업환경은 더욱 악화될 수 있습니다. 실제로 2017년 8월 푹TV(PooqTV)는 PC방전용 플랫폼인 푹존(pooq zone) PC방 서비스를 출시하는 등 당사의 영업반경은 위축되고 있는 상황입니다.

당사는 이에 대응하기 위해 IPTV 사업자와 연계한 당사 서비스 공급 및 영업, 서비스 공급 가격 인하 등의 전략을 펼치고 있습니다. 하지만 변화의 분위기에 더욱 발빠르게 적응하며 변화시켜 나가지 못하면 당사의 인터넷 VOD공급 서비스 사업은 시장에서 도태되어 갈 것이며 당사의 매출 및 영업실적에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 VOD서비스 제공 사업은 콘텐츠의 공급자 영화사 및 배급사에게 지급하는 컨텐츠이용료가 매출원가 중 가장 큰 부분을 차지합니다. 당사가 서비스하는 영화는 주로 연도별로 배급사 및 제작사와 계약을 체결하며 1년~다년간 VOD컨텐츠를 제공할 수 있는 권리를 갖게 됩니다. 방송 다시보기 서비스의 경우 클릭 당 수수료컨텐츠공급자에게 지급합니다.

2014년부터 2017년 3분기까지 당사의 연도별 지급수수료 추이는 다음과 같습니다.

서비스 매출 대비 서비스 매출원가 비율 2014년 79.38%, 2015년 80.88%, 2016년 94.91%로 매년 상승하는 추세를 보이고 있으며 2017년 3분기까지 94.05%를 나타내었습니다. 이는 당사 PC방 가맹점의 증가에 따라 방송3사 컨텐츠 이용료가 증가하였고, 영화 판권 내용연수 단축으로 인하여 추가적인 비용 인식을 했기 때문입니다. 특히 당사와 같은 중소 콘텐츠 공급업체는 컨텐츠 공급자와의 컨텐츠 이용료 교섭에서 열위에 있어, 서비스 매출원가 비율이 지속적으로 상승하고 있습니다. 2018년 TV다시보기 및 만화컨텐츠 구입 비용이 약 5% 인상될 것으로 예상되며, 시장 경쟁이 격화됨에 따라 당사는 사업 경쟁력 확보를 위해 영화 판권을 전년대비 약 40% 추가 구매할 예정입니다.

후발업체들의 경우 당사에 비해 많은 영업비용 규모 및 브랜드파워에서 우위에 있으며, 이를 바탕으로 공격적인 영업을 전개하고 있습니다. 당사는 오랜 업력으로 확보한 컨텐츠 공급 제휴선을 통해 최신 영화 및 방송 다시보기 VOD를 공급하고 있으며, 웹툰 등 추가적인 콘텐츠를 제공하여 차별화 전략을 펼치고 있습니다. 당사는 가맹점 해지방어와 신규 가입자 확보를 위하여 총력을 기울이고 있지만, 그럼에도 불구하고 막대한 자금력을 가진 경쟁업체의 공격적인 서비스이용료 인하 등으로 업계 전반적으로 서비스이용료가 인하된다면 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사는 영화감상실, 숙박업소, PC방 등에 영화 및 방송컨텐츠, 만화컨테츠를  인터넷을 통해 공급하는 회사로서 2017년 3분기 매출액 55억원 중 VOD서비스 매출액이 83.2%를 차지하고, 기타 매출액이 16.8%로 구성되어 있습니다. VOD서비스 매출은 당사 수익의 극대화라는 측면에서 당사 사업의 중대한 부분이라고 할 수 있습니다.  

저작권보호센터의 "저작권 보호 연차보고서(2017)"의 내용을 살펴보면 불법복제 시장규모는 약 4,229억원 이며, 이로 인해 침해받는 합법저작물 시장의 규모는 약 2조 3,800억원으로 추정됩니다. 특히 당사가 주로 제공하는 영화 및 방송 컨텐츠의 합법저작물 시장 침해 규모는 2016년 기준 각각 9,109억원 및 2,857억원에 달해 피해규모가 심각한 수준입니다.

2012년부터 2016년까지 국내 연도별 불법복제물 시장규모는 아래와 같습니다.

2012년부터 2016년까지 콘텐츠별 합법저작물 시장 침해 규모는 아래와 같습니다.

불법복제물과 합법저작물 간의 유통단가 차이로 인해 합법저작물 시장 침해규모는 불법복제물 시장의 약 5.6배 가량 큰 규모로 형성되어 있습니다. 최근 국내에서 합법저작물 시장 침해규모는 2014년 감소하였으나, 2015년 및 2016년 다시 증가하였습니다. 저작권에 대한 인식이 개선 개선과,인터넷 결제환경의 발달에 따라 VOD 및 IPTV를 통한 유료 콘텐츠 사용이 일반화되는 추세로 합법저작물 시장 침해규모가 감소하다가, 2016년 일부 유료 콘텐츠들의 단가인상으로 인해 다시 합법저작물 시장 침해규모가 증가한 것으로 추정됩니다.

저작권 보호를 위해 2007년 저작권법 개정에서 P2P등 특수한 유형의 서비스사업자들에 대한 저작권 보호 의무를 강화하는 조항(저작권법 104조)을 신설하여 권리자의 요청이 있는 경우 저작물의 불법적인 전송을 차단하는 기술적조치를 의무화하였고,   2009년 저작권법 개정(2009년 7월 시행)에서는 불법콘텐츠를 사용하는 게시판에 대해 3회 이상 삭제 명령을 내릴 경우, 문화체육관광부장관의 명령으로 해당 게시판을 폐쇄할 수 있고, 이용자가 반복적으로 불법저작물을 게제하는 경우 문화체육관광부장관의 명령으로 해당 이용자의 계정을 최대 6개월간 중단할 수 있는 조항이 신설하였습니다. 2008년 정부조직법 개정 이후 저작권 보호 정책 사업은 더욱 활기를 띠워 '저작권정책관'이라는 전문영역이 신설되었고 저작권 보호 활동을 위한 저작권보호과
조직이 신설되었습니다. 2012년에는 웹하드 등록제가 시행되는 등 제도적인 노력을 기울이고 있습니다.

공정한 저작물 유통 질서 확립과 저작권자의 권익 보호를 위한 국내 저작권 보호체계도는 아래 그림과 같습니다.

[국내 저작권 보호체계]

04_증권신고서_국내 저작권 보호체계

그러나 이러한 불법복제, 무료 스트리밍 등의 근절을 위한 법규 제개정 및 업계의 노력에도 불구하고 디지털 기술이 발달함으로 인해 불법복제가 더욱 쉬워져 불법 음원의 복제 및 유통은 지속적으로 발생하고 있습니다. 영상물 부가판권 유통 등을 주매출로 하고 있는 당사의 경우 이러한 불법 복제 및 유통이 근절되지 않을 경우 시장 규모의 정체 또는 축소로 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사는 2018년 2월 28일 당사 보유 현금으로 자동차 부품산업을 영위하는 ㈜성보산업의 구주 취득 후, 금번 일반공모 유상증자 대금으로 추가적으로 신주를 취득할 예정입니다. ㈜성보산업이 영위하는 자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2만여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 복합적 성격의 대표적인 조립산업으로 다품종 대량생산방식을 특징으로하는 기계공업입니다.  

따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차산업의 육성과 균형있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다. 또한, 자동차의 생산에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자, 그리고 지속적인 R&D투자가 필수적이며, 이에 따라 규모의 경제 효과가 뚜렷한 산업입니다. 자동차 수요의 성숙단계에 들어선 국내 내수 역시 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 자동차 부품산업 역시 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

이러한 경기변동 상의 특징은 수요시장에 따라 달리 나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 민감하게 반응하는 반면, 큰 폭의 성장세를 기록하고 있는 중국을 대표한 신흥국가들의경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

[주요국 자동차 생산 추이]

05_증권신고서_주요국 자동차 생산 추이

우리나라의 자동차 보급률은 1980년대의 폭발적인 성장을 거치면서 2000년대에는 다소 완만한 상승세를 나타내고 있습니다. 2014년 총 자동차 등록대수는 처음으로 2천만대를 넘어서 자동차 1대당 인구는 2.56명을 기록하였습니다. 자동차등록대수가 2천만대를 넘어선 것은 전 세계적으로 15번째이며 아시아에서는 일본(1972), 중국(2002), 인도(2009)에 이어 4번째입니다. 하지만 국내 내수시장은 기존의 자동차 생산 선진국들과 같은 시장 성숙단계에 들어서고 있으며 내수시장의 성장세 역시 둔화되는 추세를 보이고 있습니다.

한국자동차산업협회에 따르면, 2017년 국내 자동차시장의 내수판매는 약 182만대로 집계되며, 2018년에도 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 가계부채 증가와 기준금리 인상, 중소형 경유자동차의 가격 상승, 국제유가 상승에 따른 유류가격 인상 등이 자동차 수요 증가를 막는 요인이 될 것으로 예상됩니다.

한국자동차산업협회에서 발표한 2018년 국내 자동차시장 전망은 아래와 같습니다.

장기적으로, 성숙기에 진입한 내수시장은 중장기적으로 성장의 한계를 보일 것으로 예상됩니다. 과거, 내수시장이 성숙하기 전에는 경기 부진과 같은 외부요인이 국내 자동차업계에 단기적 어려움을 가져오는 데 그쳤지만 오늘날과 같이 성숙한 내수시장 환경에서는 업계 자체의 경쟁력을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

따라서, 국내 자동차업계는 노사관계의 선진화에 따른 비용절감, 급증하는 수입차 비중에 대한 내수시장 수성전략 전개, 국내 고객 니즈에 적합한 제품 개발 등 다방면에서 노력을 기울여야 합니다. 앞에서 살펴본 시장의 성숙화, 수입차비중의 확대 등과 같은 구조적인 국내 내수시장 환경 변화는 당사가 구주 및 신주로 취득 예정인 ㈜성보산업의 전방산업인 완성차 업계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그에 종속되는 ㈜성보산업과 같은 부품사들의 경영에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기와 같은 위험으로 인하여 ㈜성보산업 구주 및 신주 취득 후 적정 수준 이상의 매출액 및 수익이  발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사는 2018년 2월 28일 당사 보유 현금으로 자동차 부품산업을 영위하는 ㈜성보산업의 구주 취득 후, 금번 일반공모 유상증자 대금으로 추가적으로 신주를 취득할 예정입니다. ㈜성보산업이 영위하는 자동차 부품 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 크다고 할 수 있습니다.  

자동차산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2~3만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 딜러, 할부금융, 탁송회사 등이,자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.

한국자동차산업협동조합의 발표자료에 의하면 2016년 말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 858개사이며, 이 중 중소기업수가 616개사(71.8%),대기업수가 242개사(28.2%)로 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품 업체들이 기술력이 열위한 상태로 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대해 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.

국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, A/S, 수출로 구분할 수 있습니다.OEM은 완성차업체나 1차 부품업체 등에 납품하면서 발행하는 매출이며,  A/S와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 그간 부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 시현하고 있으나 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수부분의 매출비중이 높게 나타나고 있습니다.

2017년 3분기 기준 ㈜성보산업의 매출 80% 이상이 이래오토모티브시스템㈜를 통해 발생하며, 주요 최종 수요처는 국내외 완성차 제조사입니다. 그러나 최근 글로벌 경기 불확실성 증대로 인하여 이래오토모티브㈜의 실적이 저하될 경우, 의존도가 높은 ㈜성보산업의 매출 및 수익성 저하로 이어질 위험이 있습니다.

자동차 부품은 수주 후 1.5~2년 이후 양산되어 매출액이 발생되는 것이 일반적입니다. 하지만 ㈜성보산업의 경우 이래오토모티브시스템㈜의 완성자동차 회사로부터의 부품 신규수주가 2015년 및 2016년 감소되어 ㈜성보산업의 매출 또한 2017년 감소하였으며, 2018년까지 감소추세가 지속될 것으로 예상됩니다. 향후 매출대상 완성차 단종 등으로 인해 거래중단 품목이 늘어날 경우, ㈜성보산업은 추가적인 매출감소 및 영업손실이 발생할 수 있습니다.

아울러 완성차업계는 해외 현지생산 및 부품 글로벌 조달을 확대해 나가고 있는 추세이며, 이는 ㈜성보산업과 같은 중소형 부품업체보다는 대형부품업체에게 성장 기회로 작용할 전망입니다. CKD(Complete Knock Down)는 반조립제품을 말하며 부품을 그대로 수출해서 해당현지에서 조립되어 완성품으로 판매되는 방식으로 2011년 이후부터는 이러한 방식의 수출이 줄어들고 있는 추세입니다.

이는 완성차업계의 해외현지 생산 및 현지 부품 조달을 확대하고 있다는 의미로 해석되고 있습니다. 따라서 ㈜성보산업이 이 같은 추세에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적 변동성이 확대될 수 있습니다.

상기와 같은 위험으로 인하여 ㈜성보산업 구주 및 신주 취득 후 적정 수준 이상의 매출액 및 수익이  발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 2000년 설립된 이래 디지털영화관 컨텐츠 공급 및 시스템 유지보수, VOD서비스 사업 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 2002년 01월 10일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 영화사 및 배급사와 저작권 계약을 체결하고 원본 소스를 인코딩(디지털화)한 컨텐츠를 최종 수요자인 영화감상실, 숙박업소, PC방 등에 영화 및 방송컨텐츠, 만화컨텐츠를  인터넷을 통해 공급하고, 그에 따른 사용료를 부과하고 있으며, 전국 약 3,500여개의 숙박업소와 약 2,500여개의 PC방을 지속적인 수요처로 확보하고 있습니다.

당사의 매출은 전국의 영화감상실, 숙박업소, PC방 등에 디지컬컨텐츠를 제공하고 사용료를 받으며 발생합니다. 당사 매출처인 숙박업소, PC방 등은 당사와 1~3년 단위의 계약을 맺고 매달 일정한 서비스 이용료를 납부합니다. 이러한 당사 사업구조의 특성 상 서비스를 이용하는 가맹점 유치 숫자에 따라 매출이 결정되며, 당사의 매출은 서비스의 최종 수요처인 숙박업소, PC방 사업의 경기에  민감하게 연동됩니다.
또한 최종 수요처인 숙박업소, PC방 업계의 특성상 휴·폐업이 잦기 때문에 장기적공급 계약의 수주가 없는 매출구조 입니다.

당사의 2014년부터 2017년 3분기까지의 연결 및 별도 기준 매출 추이는 다음과 같습니다.

당사의 2017년 3분기 매출액은 연결 및 별도기준으로 각각 55억원과 50억원이며,  2016년 3분기 매출액은 연결 및 별도기준 각각 58억원과 63억원 대비하여 연결 및 별도기준으로 5.05%와 20,52% 감소하였습니다.

당사는 12월 결산법인으로 당사의 2017년 연결 및 별도기준 결산이 본 보고서 제출일 현재 완료되지 않은 상태입니다. 당사가 가결산한 2017년 연결법인을 제외한 별도기준 매출액은 약 63억원, 영업이익은 약 -21억원, 당기순이익은 약 -20억으로 매출 감소 및 영업 수익성 악화가 지속되는 것으로 예상됩니다.

또한, 당사의 매출 감소 및 영업손실이 지속된다면, 2017년 10월 31일 개정되어 2018년 11월 1일부터 시행 예정인 "주식회사의 외부감사에 관한 법률"  제11조 제1항에 따라 당사는 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사에 해당되어, 외부감사인이 지정되게(지정감사를 받게) 되며, 또한 2019년 사업연도 영업손실 발생 시, 4개 사업연도 연속 별도기준 영업손실이 발생하여 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

2016년 매출액은 연결 및 별도기준으로 각각 75억원과 80억원이었으며, 2015년 매출액은 연결 및 별도기준으로 138억원과 94억원 대비하여 각각 45.88%와 14.81% 대폭 감소 하였습니다. 2015년 매출액은 2014년 매출액은 연결 및 별도기준 각각 138억원 95억원 대비하여 각각 0.18%와 0.66% 대비 소폭 감소하였습니다.

또한 2014년 매출액은 연결 및 별도기준으로 각각 138억원, 95억원었으며, 전년 대비하여 연결기준으로 7.30% 증가하였고 별도기준으로 10.90% 감소 하였습니다.  

2014년 이후 당사의 지속적인 매출감소는 '사업위험-가'에서 상술한 바와 같이 당사의 전방산업의 침체에서 기인합니다. 당사 매출감소의 원인을 주요 매출처별로 나누어보면, 1) 숙박업소(브랜드명: 씨네호텔) 매출 감소는 가입자 이탈 방지를 위해 무료 및 저가 상품을 판매한 것에서 기인하며 2) DVD 영화감상실(브랜드명: 온타운)의 매출 감소는 스마트폰, 태블릿 PC등을 통해 시공간에 구애받지 않고 영화를 접할 수 있게 되면서 DVD 영화감상실 시장 규모가 감소했기 때문입니다.

당사 중단사업부문인 모바일사업부문의 영업손익 산정내역은 아래 표와 같습니다.

당사의 2016년 매출이 크게 감소한 이유는 당사가 2016년 10월 지속적인 영업손실을 시현하던 모바일사업부문의 사업을 중단했기 때문입니다. 당사의 종속회사였던 ㈜콜마너는 2016년 12월 20일 ㈜에스엔텍과 합병되어 ㈜에스엔텍의 주식 100,000주(13.89%)를 교부받고 지배력을 상실함에 따라 종속회사에서 제외하고 중단사업으로 인식하였습니다.

당사의 수익성을 살펴보면 영업이익은 2017년 3분기 연결 및 별도기준으로 각각 -15억원과 -13억원으로 2016년 연결 및 별도기준 각각 -10억원과 -8억원, 2015년 연결 및 별도기준 5억원과 8억원, 2014년 연결 및 별도기준 -23억원와 -21억원으로 최근 3개년 및 2017년 3분기 연결 및 별도기준 중 2015년을 제외하고 지속적으로 (-)를 나타내고 있습니다.

영업이익률은 2017년 3분기 연결 및 별도기준으로 각각 -26.43%와 -26.59%, 2016년 연결 및 별도기준 각각 -14.01%와 -9.41%, 2015년 연결 및 별도기준 각각 3.89%와 8.85%, 2014년 연결 및 별도기준 -16.43%와 -22.53% 으로 최근 3개년 및 2017년 3분기 중 2015년을 제외하고 연결 및 별도기준으로 (-)를 나타내고 있습니다.

또한 당기순이익은 2017년 3분기 연결 및 별도기준으로 각각 -15억원과 -13억원, 2016년 연결 및 별도기준 각각 -16억원과 -8억원, 2015년 연결 및 별도기준 각각 1억원과 3억원, 2014년 연결 및 별도기준  -34억원와 -37억원으로 최근 3개년 사업연도 및 2017년 3분기 중 2015년을 제외하고 지속적으로 (-)를 나타내고 있습니다.

당기순이익률은 2017년 3분기 연결 및 별도기준 -26.99%와 -26.08%, 2016년 연결 및 별도기준 각각 -21.72%와 -10.13%, 2015년 연결 및 별도기준 1.13%와 3.06%, 2014년 연결 및 별도기준 -24.77%와 -39.63%으로 2015년을 제외하고 지속적으로 (-)의 당기순이익률을 시현하고 있습니다.

추가적으로 당사는 경영악화에 따라 2011년부터 2014년까지 4개 사업연도 영업손실을 시현하여 관리종목으로 지정되었던 이력이 있으니 투자 시 참고하시기 바랍니다.

당사가 2011년부터 2014년까지 4개년간 시현하였던 영업손실은 다음과 같습니다.

2015년 영업이익을 시현했던 원인은 2015년 ㈜엠오디 관련 사업을 중단하여 2014년 대비 대손상각비를 추가로 설정하지 않고 일부 대손충당금을 환입했기 때문입니다. 당사는 2014년 ㈜씨아이테크와 병상용 VOD서비스 제공을 위한 사업을 진행하며 ㈜엠오디를 통해 당사 및 ㈜씨아이테크의 서비스 및 제품을 판매하였습니다. ㈜엠오디의 경영 악화로 인해 2014년 약 23억원의 대손상각비를 인식하였고, 2015년부터 사업을 중단해 추가적인 대손상각비 인식은 없었으며 일부 매출채권에 대한 환입이 일어난 것은 2015년 영업이익을 시현했던 결정적인 요인 중 하나입니다.  

당사 영상사업 부문 서비스 이용료의 연도별 인상(인하)율은 하기 표와 같습니다.

상기 표에서 보듯이, 당사는 서비스 이용료를 2016년 12.12%, 2017년 3분기까지 7.70% 등 지속적으로 인하해오고 있습니다. 당사는 최신 영화 홀드백(Hold-back, 극장개봉 종료 후 VOD서비스 제공까지 걸리는 기간) 기간 단축, 웹툰 서비스 제공 등을 통해 가맹점 유치에 나서고 있습니다. 하지만 시장 경쟁 심화에 따라 가맹점에게 무료 및 저가 상품 판매가 증가하였습니다. 또한 투숙객들이 무료로 최신 영화를 시청할 수 있는 당사의 서비스를 이용하는 대신, 투숙객들이 VOD 구입비용을 선택적으로 부분결제하며 월 정액 요금이 저렴한 IPTV를 설치하는 숙박업소가 증가함에 따라 당사의 가맹점에서 일부 이탈이 일어났습니다. PC방의 경우 매출은 일정한 수준을 유지하고 있지만, 방송컨텐츠 비용이 매년 상승였으며, 2018년 또한 약 5% 인상될 것으로 예상되며, 신규 사업자의 저가 정책 등으로 인해 가격 경쟁이 심화될 위험이 있습니다.

이렇듯 당사 서비스의 획기적인 개선을 통해 서비스 수요가 늘어나지 않는다면, 단기간 내에 당사 영업실적이 극적으로 개선될 가능성은 낮다고 보여집니다. 또한 시장환경의 불확실성에 따라 당사의 매출은 지속적으로 감소할 수 있으며, 당사의 영업실적은 더욱 악화될 수 있으니, 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사의 2014년 이후 2017년 3분기까지의 매출채권, 대손충당금 현황 및 매출채권회전율은 다음과 같습니다.

당사 매출채권의 경우 연결기준 및 별도기준 대부분 숙박업소, PC방 등에 부과되는 서비스 이용료에 대한 매출채권으로 구성되어 있습니다.

매출채권회전율은 2015년 연결 및 별도 기준 각각 3.58회와 2.44회에서 2016년 연결 및 별도 기준 각각 1.97회와 3.07회로서 연결기준 매출채권회전율은 2015년 대비 2016년 대폭 감소하였고, 별도기준 매출채권회전율은 2015년 대비 2016년 상승하였습니다.

또한 2017년 3분기 연결 및 별도기준 매출채권회전율은 각각 2.57회와 4.18회으로 2016년 연결 및 별도기준 대비하여 각각 회전율이 다소 증가하였으며, 매출채권은 2016년 연결기준 38억원에서 2017년 3분기 19억원으로 감소하였습니다. 2016년 연결기준 매출채권회전율 전년대비 감소의 주요 원인은 종속기업이었던 ㈜콜마너의 모바일사업부문을 중단사업으로 분류함에 따라 매출액 감소한 것에 따른 현상인점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 2015년 연결 및 별도 기준 각각 80.42%와 79.50%에서 2016년 연결 및 별도 기준 각각 88.31%와 74.30%으로 감소하였습니다. 2017년 3분기 연결 및 별도 기준 대손충당금 설정률은 각각 59.63%와 61.56%로 연결 및 별도기준으로 각각 감소하였으나 여전히 높은 수준입니다.

당사는 매출채권에 대한 대손충당금 설정률이 지속적으로 높은 수준인 이유는, 당사 서비스의 최종 수요처인 숙박업소/PC방 등은 규모가 비교적 영세하며, 잦은 휴/폐업이 일어나기 때문입니다. 당사는 6개월 이상 연체된 매출채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있으며, 5년주기로 누적된 대손충당금을 제각처리 하고 있습니다.

당사의 2014년 이후  2017년 3분기까지 매출채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다.

채권발생일로부터 6개월 이상 경과채권(손상채권 포함)의 비율은 2017년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 59.63%와 61.56%로, 2016년 연결 및 별도기준 각각 88.31%와 74.30%, 2015년말 연결 및 별도기준 각각 83.58%와 82.63% 대비 하락하였습니다. 2014년 연결 및 별도기준 6개월 이상 경과채권(손상채권 포함)의 비율은 각각 81.18%와 81.23%입니다.

2014년부터 2016년까지 6개월 이상 경과채권(손상채권 포함)의 비율이 높았던 이유는 당사의 매출처였던 ㈜엠오디의 경영악화로 인한 채권 회수가 지연된 것에서 기인합니다. 당사는  ㈜씨아이테크와 병상용 VOD서비스 제공을 위한 사업을 진행하며 ㈜엠오디를 통해 당사 및 ㈜씨아이테크의 서비스 및 제품을 판매하였습니다. 하지만 해당 매출채권의 회수가 지연됨에 따라 2015년 말 기준 6개월 이상 연체된 매출채권 비중이 대폭 증가하였습니다.

또한 2015년 이후 6개월 이상 경과채권(손상채권 포함)의 비율이 줄어들었음에도 불구하고 2017년 3분기 현재 당사의 6개월이상 연체채권 비율은 매우 높은 수준입니다. 이는 당사 매출처의 대부분이  숙박업소·PC방 등 영세 매출처이기 때문입니다. 상기 "사업위험-나"에서 설명한 바와 같이 당사 서비스 해지의 주요 원인은 매출처의 휴·폐업이며, 휴·폐업의 경우 매출채권을 회수할 가능성이 매우 낮아 해당 매출채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.  

이에 당사는 개별채권의 회수기일 분석을 통해 연체된 채권에 대하여 개별적으로 손상징후를 파악하고, 회수가능성을 평가하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 매출은 대부분 현금결제(지로 및 자동이체)와 신용카드로 이루어지며, 서비스 제공 후 익월 말일 내 회수조건으로 계약을 체결하고 있습니다.

당사는 6개월 이상 사용료 납부를 연체한 가맹점에 대해 당사 서비스 제공을 중단하고, 당사 자체적으로 매출채권 회수를 위한 전담팀을 운영하는 등 매출채권 회수를 위한 노력을 기울이고 있지만 당사 서비스 최종 수요자가 영세하다는 특성으로 인해 회수율이 높지 않은 상황입니다. 당사 매출채권의 회수가 지연되거나 불가능한 상황이 지속될 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 악영향을 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

한편, 당사 매출채권을 제외한 기타채권 상세 현황은 아래 표와 같습니다.

2017년 3분기말 연결기준 당사의 대여금은 약 5.2억원, 대손충당금은 약 1억원으로(대손충당금 설정비율 19.19%) 대여금 장부금액은 약 4.2억원입니다. 당사의 대여금은 과거 관계회사 및 협력회사에 대한 일시적인 운영자금 지원 목적과 본사 및 종속회사에 근무 중인 직원들에 대한 생활안정자금 지원을 목적으로 1년 내 상환을 전제로하여 발생하였습니다. 2014년 당사의 연결기준 대여금 대손충당금 비율은 45.19%로 매우 높았는데, 당사 협력사의 폐업으로 인해 회수가능성이 매우 낮다고 판단하여 해당 대여금에 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

2017년 3분기말 연결기준 당사의 기타비유동채권은 약 1.1억원, 대손충당금은 약 0.9억원으로(대손충당금 설정비율 78.38%) 기타비유동채권 장부금액은 약 0.2억원입니다. 대손충당금 비율이 높은 이유는 과거 회수 불가능하다고 판단한 미수금에 대하여 계정재분류를 시행하였기 때문입니다. 이렇듯 당사의 기타채권은 매출채권과 마찬가지로 당사 서비스 최종 수요자 및 협력업체가 영세하다는 특성으로 인해 회수율이 높지 않은 상황입니다.

상기와 같이 당사 매출채권 및 기타채권의 회수가 지연되거나 불가능한 상황이 지속될 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 악영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사는 ㈜성보산업의 개인주주 5인과 주식양수도 계약을 체결하고 주식 92,725주(88.31% 지분율)를 총 거래금액 약 28.8억원에 에 양수할 예정입니다. 이와 관련하여 당사는 2017년 12월 19일, 2017년 12월 29일, 2018년 1월 12일에 아래와 같이 투자판단 관련 주요경영사항과 타법인주식 및 출자증권 취득결정을 공시하였습니다.

㈜성보산업 주식 및 출자증권 양수결정에 관한 공시 내용은 아래와 같습니다.

현재 2017년 12월 19일 계약금 약 3.1억원, 2018년 1월 15일 중도금 약 5.5억원 지급 완료되었으며, 잔금 약 20.1억원 중 20억원에 대해서 본 유상증자 자금을 통하여 지급 예정이었으나, 증권신고서 효력발생 지연에 따라 당사 보유 현금으로 지급될 예정입니다.

당사는 2017년 12월 15일 ㈜성보산업의 매각 주관사인 예일회계법인으로부터 ㈜성보산업 지분 및 경영권매각 낙찰자 선정 통보를 받았으며, 2017년 12월 19일 이사회결의를 통하여 양수하기로 결정하였습니다.

당사는 2017년 12월 29일 채권금융기관협의회와 ㈜성보산업 대주주의 연대보증 및 채권 상환금액에 대한 협상이 지연됨에 따라 승인일정이 지연되었고, 2018년 1월 12일 채권금융기관협의회로부터 ㈜성보산업 지분 및 경영권 매각 낙찰자로 최종승인 받았습니다.

(최초 주요사항보고서 제출시 외부평가기관의 평가의견서 미제출에 따른 위험사항은 후술된 기타위험 "자"를 참고하시기 바랍니다)

㈜성보산업 취득 관련하여 2017년 12월 19일, 2018년 1월 12일 이사회결의 주요 내용은 아래와 같습니다.

당사가 양수 예정인 ㈜성보산업 비상장법인으로 1987년 5월 21일에 설립되어 경상북도 구미시 1공단로9길 29에 본사를 두고  자동차부품인 에어컨 등 공조장치 컨트롤러(HVAC) 외에 LED Lighting, Relay board, BPAS, Sunroof controler 등의 자동차 부품 제조 및 판매를 주사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 ㈜성보산업을 양수함으로써 신규 사업 진출 및 사업다각화로 매출 증대 및 수익성 개선 효과를 예상하고 있습니다.

당사는 보유 현금으로 ㈜성보산업 구주 취득할 예정이며, 금번 일반공모 유상증자 대금으로 신주 취득 후 당사 매출 증대 및 수익성 개선을 위하여, ㈜성보산업와 2018년 1분기 이후 소규모 합병을 계획하고 있습니다. 소규모 합병에 사항은 아직 미확정 상태이나, ㈜성보산업과 소규모 합병시 당사는 별도기준으로 매출 증대 및 수익성 개선 효과가 기대됩니다.

그러나 소규모 합병의 경우 현재 예상치 못한 상황으로 인하여, 합병 지연 및 취소될 가능성이 있으며, 소규모 합병 이후  ㈜성보산업이 영위하는 자동차 부품사업이 적정 수준 이상의 매출 및 수익이 발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(㈜성보산업이 영위하는 자동차 부품사업에 따른 전방사업 위험은 상술된 사업위험 "바", "사"를 참고하시기 바랍니다)

㈜성보산업 최근 5개년 주요 재무상황은 아래와 같습니다.

㈜성보산업의 매출액 및 수익성을 살펴보면, 매출액의 경우 2012년 약 158억원, 2013년 약 182억원, 2014년 약 218억원, 2015년 약 271억원, 2016년 약 271억으로 매년 매출액이 상승하고 있으며, 영업이익의 경우 2012년 약  -0.3억원, 2013년 약 5.6억원, 2014년 약 8.9억원, 2015년 약 15.6억원, 2016년 약 14.4억원으로 2013년 이후 지속적으로 영업이익을 나타내고 있습니다.

그러나 ㈜성보산업은 경영악화에 따라 2012년 약 -40억원의 당기순손실을 시현한 이후 완전자본 잠식상태이며, 2013년 1월 25일자로 채권은행자율협의회와의 워크아웃 절차에 돌입하였으며, 외부감사인인 신한회계법인으로부터 2012년 ~ 2016년에 계속기업과 관련한 불확실성이 존재함을 지적받은 바 있습니다.

㈜성보산업의 2016년 감사보고서에 기재된 계속기업에 대한 불확실성 주석사항은 아래와 같습니다

㈜성보산업의 2016년 감사보고서에 기재된  채권ㆍ채무 재조정 주석사항은 아래와 같습니다

상기 외부감사인인 신한회계법인은 ㈜성보산업이 영업수익성 악화로 재무구조가 크게 악화되었으나, 채권은행자율협의회의 채무재조정 약정의 연장에 따라 향후 재무구조가 개선될 것으로 예상된다고 기재하였습니다. 또한 계속기업으로서의 존속문제에 대하여 ㈜성보산업은 제조공정의 개선을 통한 원가 절감 및 매출 거래선 다각화를 통한 수익성 개선을 노력한다고 기재하였습니다. ㈜성보산업은 실질적으로 2012년 이후 2016년까지 매출증대 및 영업이익을 기록하고 있습니다.

또한 당사는 한길회계법인을 외부평가기관으로 지정하여 2017년 12월 19일 ~ 2018년 1월 12일 외부평가를 진행하였습니다.  한길회계법인은 할인율 및 영구성장률의 변동을 고려할 경우 미래현금흐름할인법에 의해 산정한 평가대상회사의 88.31%에 해당하는 지분가치의 범위는 약 20.8억원에서 약 39.5억원의 범위에 있을 것으로 추정된다고 평가하였습니다.

㈜성보산업의 주요 매출거래처는 완성차 회사에 부품을 납품하고 있는 이래오토모티브시스템㈜(구, 한국델파이㈜), AGM사 등으로 구성되어 있습니다.

㈜성보산업의 연도별 매출 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다.

㈜성보산업의 2015년 ~ 2017년 9월까지 품목별 매출추이는 다음과 같습니다.

㈜성보산업의 거래처별 매출 실적 및 매출 추정 실적은 아래와 같습니다.

㈜성보산업 지분취득과 관련하여 보다 상세한 외부평가기관의 평가의견은  당사의 2018년 1월 12일 공시사항을 참조하시기 바랍니다.

당사는 보유현금으로 ㈜성보산업 구주 취득 예정이며, 추가적으로 금번 유상증자 대금으로 ㈜성보산업의 재무구조 개선을 위하여 약 35억원의 신주출자(유상증자)를 진행할 예정입니다.

상기와 같이 ㈜성보산업의 지분 취득 후 적정 수준의 매출액 및 수익성을 시현하지 못할 경우 현금흐름 창출능력 저하에 따라 직접 투자금 손상 등으로 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다

또한 ㈜성보산업의 전방산업의 경쟁심화 및 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생 등으로 인해 ㈜성보산업이 계속기업으로서 존속하기 어려운 상황에 처할 수도 있는 불확실성을 배제할 수 없으며, 당사의 경영진은 ㈜성보산업이 영위해 온 자동차부품사업에 대한 경험은 크지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다.

이렇듯 ㈜성보산업 양수의 경우 당사가 신규 사업 진출을 통해 수익성 개선의 기대감을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 반면에 기존 사업과 전혀 다른 사업을 진행함에 따라 향후 당사가 사업등 경영 안정성이 변동될 수 있는 불확실성이 존재하며, 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성에 대해 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사의 유동비율은 2014년말 연결 및 별도기준으로 각각 124.58%와 78.19%에서 2015년말 연결 및 별도 기준 각각 310.72%와 316.82%, 2016년말 연결 및 별도기준으로 516.22%와 495.84%, 2017년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 491.09%와 434.52%로 개선되었으며, 최근 3개년 및 2017년 3분기의 평균 유동비율은 연결 및 별도기준 각각 360.65%와 331.34%로 2016년도 기준 한국은행이 고시하는 유사산업 업종평균 184.22% 대비하여 높은 수준입니다.

당사의 2014년말 이후 2017년 3분기말까지의 유동성 지표는 다음과 같습니다.

당사의 2014년 이후 2017년 3분기까지의 연결 및 별도기준 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름은 다음과 같습니다.

당사는 연결 및 별도 재무제표 기준 모두 2014년부터 2016년까지 계속하여 양(+)의 영업활동현금흐름을 나타내고 있습니다. 당사는 2014년부터 2017년 3분기까지 2015년을 제외하고 당기순손실을 시현하였지만 2014년부터 2016년까지 지속적으로 무형자산상각비를 계상하여 양(+)의 영업활동현금흐름을 나타내었습니다. 이는 당사 사업 특성 상 무형자산(영화 및 TV 다시보기 판권)의 상각이 잦기 때문입니다.

하지만 2017년 3분기 기준 음(-)의 영업활동현금흐름을 나타내어, 현금및 현금성자산이 크게 감소하였습니다. 이는 2016년말 연결 및 별도기준 유동비율 516.22%와 495.84%보다 감소한 2017년 3분기말 연결 및 별도기준 유동비율 491.09%와 434.52%을 나타낸 원인입니다.

당사는 유사산업 업종평균 대비 높은 유동비율을 나타내고 있지만 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 금번 유상증자 납입 시나리오별 당사의 자금수지 계획은 하기 표와 같습니다.

본 유상증자가 100% 납입되었을 경우 당사의 향후 1년간 자금수지 계획은 아래 표와 같습니다.

본 유상증자가 50% 납입되었을 경우 당사의 향후 1년간 자금수지 계획은 아래 표와 같습니다.

다만 금번 유상증자는 일반공모 방식에 의한 유상증자로서 청약 결과에 따라 당사가 계획한 자금이 조달되지 않을 가능성이 존재하며, 향후 ㈜성보산업 지분 양수 과정에서 당사의 보유현금이 사용될 수 있습니다. 추후 ㈜성보산업의 지분투자 등으로 추가적인 보유현금 사용이 발생한다면 당사 유동성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사는 상술한 바와 같이 증권신고서 제출전일 현재 차입금이 존재하지 않아 단기간 내에 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮습니다. 그러나 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 타법인 주식 취득 계획 등 현재로서는 예측할 수 없는 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사가 최근 3년간 공·사모를 통해 조달하였거나 조달할 예정인 금액은 아래 표와 같습니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 지난 3년간 총 4회에 걸쳐 총 54억원의 자금을 조달하였습니다. 추가적으로 2018년 3월 21일 납입 예정인 유상증자(제3자배정) 납입금 40억원 및 제1회 전환사채 납입금 60억원의 자금을 조달할 예정입니다. 금번 유상증자의 경우 ㈜성보산업을 양수함으로써 신규 사업 진출 및 사업다각화로 매출 증대 및 수익성 개선을 위해 실시하게 되었습니다.

(금번 ㈜성보산업의 지분에 관한 사항 및 유상증자 자금사용 상세사항은 "회사위험-다" 및 "Ⅴ. 자금의 사용목적" 를 참조하시기 바랍니다.)

또한 당사는 2018년 3월 21일 납입 예정인 유상증자(제3자배정) 납입금 40억원 및 제1회 전환사채 납입금 60억원을 사용하여 기타 법인의 지분을 추가적으로 취득할 계획에 대해 공시했습니다.

당사 40억원 규모 유상증자(제3자배정)와 관련된 사항은 아래와 같습니다.

당사 60억원 규모 전환사채권 발행과 관련된 사항은 아래와 같습니다.

상기와 같이 금번 일반공모 유상증자 외에 추가적으로 유상증자(제3자배정)과 제1회 전환사채 발행으로 자금조달 예정인 금액은 약 100억원입니다. 또한 각 주요사항보고서 제출의 자금의 사용목적은 타법인 증권 취득자금으로 공시하였습니다.

당사의 경우 2018년 1월 17일 이전까지 이인범 대표이사와 박인홍 대표이사의 각자 대표체제로 경영되고 있으나, 2018년 1월 17일 일신상의 사유로 박인홍 대표이사가 사임하였습니다.

상기 유상증자(제3자배정) 및 전환사채의 경우 2018년 1월 17일 일신상의 이유로 사임한 전(前) 대표이사 박인홍이 추진했던 사항이며, 전(前) 대표이사 박인홍은 본 자금조달을 통해 타법인 증권을 취득하여 신규 사업을 진행 예정이었으나, 일신상의 사유로 인해 사임함에 따라 상기 자금조달 및 신규 사업 진행에 대해 재검토가 필요한 사항입니다.

기 공시된 유상증자(제3자배정) 및 제1회 전환사채의 경우 2017년 9월 11일 최초 공시 이후 2017년 9월 22일(납입일 변경), 2017년 10월 31일(납입일 변경), 2017년 12월 1일(납입일 변경),2018년 1월 15일(납입일 및 투자자 변경)으로 지속적으로 변경 공시하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 추진하려는 타법인 증권 취득사항은 미확정 상태이며, 납입예정자인 ㈜퓨어라이프 재무상황(납입능력)을 고려할 때, 유상증자(제3자배정) 및 제1회 전환사채 발행의 경우 납입 가능성이 낮아 납입일 변경, 납입 예정자 변경, 철회 가능성이 높아 보입니다.  

특히, 2018년 1월 15일 주요사항보고서의 변경 공시 된 투자자의 주요 재무사항을 살펴보면, 유상증자(제3바배정) 약 40억원, 제1회 전환사채 60억원에 납입관련하여 추가변경 및 철회, 지연 가능성이 높아 보입니다.

증권신고서 제출일 현재 확정된 상황은 없으나, 상기 유상증자(제3자배정) 및 제1회 전환사채 자금조달의 경우 납입일 변경, 납입예정자 변경, 철회 가능성이 높으며, 이에 따라 지속적인 변경공시 및 철회 가능성이 있음을 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

본 자금조달 철회시 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조의 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정되어 벌점 및 공시위반 제재금 등을 감독기관으로부터 받을 수 있으며, 추가적으로 이와 관련하여 현재 당사가 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등이 발생할 수 있습니다.

당사는 매출 및 수익성 개선을 위해 신규 사업을 진행할 예정이며, 금번 유상증자(일반공모) 및 유상증자(제3자배정), 전환사채 발행 등을 통하여 자금 조달을 계획하고 있습니다.

하지만 당사가 금번 일반공모 유상증자를 통해 인수하고자 하는 ㈜성보산업이 영위하는 자동차 부품사업의 경우 당사가 영위한 경험이 없는 사업이며, 성공 가능성 또한 보장할 수 없습니다. 따라서 상기와 같은 연속적인 자금조달 및 조달된 자금으로 신규 사업에 투자시 투자 대비하여 적정 수준 이상의 매출액 및 수익이  발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

당사의 특수관계자는 2017년 3분기 기준 개인(1개), 기업(7개)이며, 특수관계자 현황은 아래 표와 같습니다.

2014년부터 2017년 3분기말까지 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

당사와 특수관계인과의 매출 및 매입 내역 중 대부분은 당사의 종속회사였던 ㈜콜마너에 SMS(Short Message Service; 단문 문자메세지) 및 LMS(Long Message Service; 장문 문자메세지) 문자서비스를 제공하면서 발생하였습니다. ㈜콜마너는 2016년 12월 20일 ㈜에스엔텍에 합병되어 종속기업에서 제외되어 2017년부터 해당 매출은
 ㈜에스엔텍과의 콜센터 및 서비스 운영대행 거래에서 발생하고 있습니다.

2014년부터 2017년 3분기말까지 특수관계자에 대한 채권 ·채무 내역은 다음과 같습니다.