정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 1월 4일

3. 정정사항

【 대표이사 등의 확인 】

(기재정정) 대표이사등의 확인서명_투자설명서_20180110

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

(투자설명서) 대표이사등의 확인_20180104

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2017년 12월 15일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 NH투자증권(주) 간에 2017년 12월 18일 주주우선공모 모집주선계약을 체결하고 기명식 보통주 600,000주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

금번 정정 공시하는 신주 예정발행가액(1주당 모집가액) 103,000원은 권리락(2017년 12월 28일)을 위하여 산정한 예정발행가액으로 최종 확정발행가액이 아닙니다. 최종 확정발행가액은 구주주 청약 초일 제3영업일 전인 2018년 1월31일에 확정되어 공시할  예정입니다.

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 10%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 금번 정정 공시는 권리락(2017.12.28)을 위하여 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일(2017.12.26)로부터 제5거래일(2017.12.21)까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가(가중산술평균주가)로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다. 단, 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

동 예정발행가액을 기준으로 주주우선공모 방식의 유상증자에 의한 권리락 조치가 이루어질 예정입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일(2018.01.31)부터 제5거래일(2018.01.29)까지의가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 10%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.asiacement.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선청약기회를 부여하는 방식으로 구주주와 우리사주조합에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우, 이를 일반인을 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 증권인수업무에 관한 규정 제9조 2항 2호 등을 감안하여, 금번 유상증자의 구주주들에게는 보유한 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주들에게 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식이며, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 증자방식과는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래가 불가하오니 이점 참고하시기 바랍니다.

■ 공모일정

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 10%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 금번 정정 공시는 권리락(2017.12.28)을 위하여 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일(2017.12.26)로부터 제5거래일(2017.12.21)까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가(가중산술평균주가)로 하여 할인율10%를 적용하여 산정하였습니다. 단, 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

금번 정정 공시하는 신주 예정발행가액(1주당 모집가액) 103,000원은 권리락(2017년 12월 28일)을 위하여 산정한 예정발행가액으로 최종 확정발행가액이 아닙니다. 최종 확정발행가액은 구주주 청약 초일 제3영업일 전인 2018년 1월31일에 확정되어 공시할  예정입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일(2018.02.05) 전 과거 제3거래일(2018.01.31)부터 제5거래일(2018.01.29)까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 의미)를 기준주가로 하여 10%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.asiacement.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 NH투자증권(이하 "대표주관회사")의 본·지점에서 일괄 청약합니다.

2) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

3) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권의 인수업무 등에 관한규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고 동 규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 청약취급처 별 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다

4) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

5) 구주주 청약 시 다중청약 및 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

6) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의거 실명에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

1) 우리사주조합 : '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7에 의거하여 총 발행예정주식 600,000주의 20%에 해당하는 120,000주는 우리사주조합에 우선 배정합니다.

2) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2017년 12월 31일) 18시 현재 보통주 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 합니다)에게 본 주식을 보유한 보통주 1주당 0.1456981704주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

3) 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식수의 10%를 배정하며,나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
① 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 청약물량에 대해서는 총 청약물량을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.
② 일반공모에 관한 배정 시 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 함. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
③ 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.
④ 단, 증권 인수 업무 등에 관한 규정 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

1) 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다.
 

① 교부장소 : NH투자증권(주)의 본ㆍ지점

② 교부방법 및 일시

2) 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 2018년 2월 23일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음)
2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (하나은행 증권대행부)
3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고 됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 우리은행 역삼역금융센터

5. 인수 등에 관한 사항

NH투자증권(주)는 금번 아세아시멘트(주)의 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 액면금액은 오천원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 주식의 발행 및 배정

제5조(발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 법령에 의하거나 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우  

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서  주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우

4. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 제2호, 제3호 및 제5호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

제7조(회사설립시에 발행하는 주식 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 분할로 발생하는 보통주 3,295,809주로 한다.

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제8조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 기명식 우선주식(이하 이 조에서는 "종류주식"이라함)으로 하며, 그발행주식의 총수는 500만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년5%이상에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것 으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환 된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는  제10조의  2의 규정을 준용한다.

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제11조(명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고 한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타  주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고 하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 않은 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

제10조의 2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제39조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금 처분액

제40조(이익배당)  

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그 와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 정기주주총회 종료일로부터 1개월내에 지급한다. 단, 정기주주총회에서 그 지급 시기를 정한 경우에는 그러하지 아니한다.

제41조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.  

② 제1항의 소멸 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[ 시멘트 업계 인수ㆍ합병에 따른 위험 ]

시멘트 산업은 자본집약적 사업으로 진입장벽이 높은 특성을 보이고 있으며, 상위 7개사가 약 90%의 점유율을 지니고 있는 독과점 산업입니다. 따라서 시멘트업계는 소유구조 및 경쟁구조의 변화가 크지 않았으나, IMF 외환위기를 기점으로 업계 인수합병이 발생하며 소유구조 및 경쟁구조의 재편이 진행되었으며, 최근에도 산업 내 시장지위 확보 및 방어를 위한 소유구조 및 경쟁구조의 재편이 진행되었거나, 진행중에 있습니다,

2015년 8월에는 구.동양시멘트가 삼표그룹에 인수되었습니다. 삼표그룹은 레미콘, 골재, 슬래그, 분체(슬래그, 플라이애쉬), 몰탈 등 건설유관업종을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 이런 가운데 구.동양시멘트 인수에 따라 시멘트 사업이 추가되면서 기존 수직계열화가 더욱 강화되어 일정 수준의 사업 시너지가 발생할 것으로 예상되었습니다. 슬래그시멘트 시장에서 우수한 시장지위를 차지하고 있는 삼표기초소재를보유한 삼표그룹이 구.동양시멘트를 인수하게 됨에 따라 삼표그룹은 시멘트 시장에서 시장점유율이 2014년 12.8%에서 2015년 13.2% 업계 2위로 상승하였고, 이후 가동률이 인수 전인 2014년보다 1.8%p. 증가해 2015년 64.7%를 기록했습니다.

2016년 4월에는 사모펀드(PEF)운용사 한앤컴퍼니는 산업은행 등 기존 주주들로부터 쌍용양회공업 지분 46.8%를 총 8,837억원에 인수하여 최대주주로 등극하였으며, 직전 최대주주였던 일본 태평양시멘트는 7월 한앤컴퍼니에게 쌍용양회공업 보유 지분 전량을 매도하였습니다. 한앤컴퍼니의 인수로 쌍용양회공업은 계열내 수직계열화(쌍용레미콘,쌍용기초소재, 한국기초소재) 뿐 만 아니라 한앤컴퍼니가보유하고 있는 대한시멘트, 대한슬래그 등과 수직계열화를 이루었습니다.

또한, 2016년 11월 현대시멘트의 채권금융기관협의회 보유 현대시멘트 지분 84.56%를 대상으로 매각이 추진되었으며, 2017년 3월 31일 채권금융기관협의회는 채권금융기관 보유 출자전환 주식 매각과 관련하여 한일시멘트(양수인)와 주식매매계약을 체결하였습니다. 2017년 3월 31일 양도인의 매각주식수는 10,788,672주(64.4%)이며, 하나유비에스 클래스원 특별자산 투자신탁 제3호(신탁업자 : (주)신한은행)가 소유한 발행회사의 주식 3,382,314주는 보호예수기간이 만료(2017.4.27)된 후 2017년 4월 28일 주식 추가 취득계약을 체결하여 한일시멘트가 취득한 현대시멘트의 총 주식수는 총 14,170,986주(발행주식총수의 84.56%)입니다.

또한, 당사는 2017년 11월 10일 독점적 배타적 우선협상대상자로 선정된 뒤 2017년 12월 11일 한라시멘트(주)의 지분 100%를 약 3,651억원(기준매매대금)에 인수하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 한라시멘트(주)의 지분은 2018년 01월 31일 이내에 양수될 예정이며, 해당 지분인수와 관련하여 당사는 아래와 같이 공시하였습니다(투자위험요소 회사위험 가. 참조).

과거 동양시멘트를 인수한 삼표그룹 내 레미콘 회사들이 시멘트 구입선을 삼표시멘트(구.동양시멘트)로 전환함에 따른 시장점유율 변동과 쌍용양회공업의 대한시멘트 인수, 한일시멘트의 현대시멘트 인수 및 당사의 한라시멘트 인수 예정으로 인한 시멘트 시장점유율 증대를 고려할 때 시멘트업계 내 경쟁 구조 변화가 예상됩니다. 이에 따라 시장지위 확보 및 방어를 위한 시멘트업계 내 경쟁강도 심화될 수 있으며, 그양상에 따라 시멘트회사들의 수익성의 저하 가능성을 배제할 수 없습니다.

[시멘트 산업 경쟁 관련 위험]

시멘트 산업은 국가산업 발전의 기초가 되는 대표적인 소재산업이며 대규모 설비투자를 요하는 자본집약적 산업으로 초기 투자비용이 높으며 자본 회수기간이 오래 걸리는 전형적인 장치산업입니다. 시멘트를 생산하기 위해서는 광산의 확보와 더불어 기계장치, 공장용지, 유통기지 등의 확보가 선행되어야 하며, 이에 많은 자본의 투자가 필요합니다. 또한, 주요 원재료인 석회석 산지의 편중 및 중량성인 제품의 특성으로 인해 물류비용의 비중이 높으며, 이로 인해 시장이 한정되어 있는 전형적인 내수산업입니다. 시멘트 산업은 석회석을 주원료로하여 소성, 분쇄하는 것이 주요 공정으로 원가 구조상 전력비 및 소성 연료비의 비중이 타 제조업에 비해 매우 높습니다.

시멘트 산업은 초기 투자비용이 높으며 자본의 회수기간이 오래 걸리는 전형적인 장치산업으로 진입장벽이 높은 산업입니다. 따라서 오랜 기간동안 과점형의 구조로 시장점유율이 큰 변동없이 유지되고 있습니다. 향후에도 높은 진입장벽 및 낮은 가동률로 인하여 신규진입자의 진출보다는 현재의 시장 구조 유지 혹은 기존 사업자간의 통합이 발생할 것으로 전망됩니다. 또한 시멘트 산업은 다른 산업과는 달리 업체별로 상품 차별성이 없어 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주요한 업종이라고 할 수 있습니다.

국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(당사, 한일시멘트, 현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 우리나라 총 생산량의 90% 정도를 점유하고 있습니다. 시장참여가 제한되어 있는 국내 시멘트시장은 제품간 품질 및 가격, 원가구조에 차별화 요인이 많지 않아 각 시멘트회사별 생산능력에 따라 내수시장 지위가 결정되고 이에 따라 매출 및 이익규모의 차이가 발생하고 있는 등 회사별 시장점유율 추세가 안정적이며, 시멘트 업체 점유율은 매년 큰 변동 없이 유지되고 있습니다.

하지만 전방산업인 건설경기의 수요 둔화 및 비용 증가로 실적 저하를 겪는 상황이 지속될 경우, 업체 간 가격경쟁의 재개 가능성 역시 열려 있는 상황이며 이에 따른 업계 전반의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

[ 시멘트 산업 성장성 관련 위험 ]

시멘트 산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업이자, 내수산업으로 성장에 한계가 존재하며, 제한된 성장성 내에서 건설경기에 따른 업황의 변동성이 내재되어 있습니다.

1990년 중반까지는 정부의 강력한 시멘트 산업 육성 정책과 공공분야 투자 및 주택건설 경기 활성화를 기반으로 높은 성장률을 나타냈습니다. 또한 대표적인 과점산업인 국내 시멘트 산업은 당사 및 쌍용양회공업, 현대, 삼표(구.동양), 한일, 성신, 한라,등 7개 시멘트사들이 안정적으로 수익을 취하는 시장구조였으며, 2004년 이전까지 정부의 지속적인 건설경기 부양정책 실시로 업계의 양호한 경영 여건 등이 유지되어 왔습니다.

이후 정부의 강력한 부동산 가격 안정화 실시와 2004년 상반기부터 심화된 내수 경기 침체로 인한 건설경기 상승세 둔화, 시멘트사 간의 점유율 경쟁으로 인한 수익성 악화로 시멘트 산업도 점차 축소되는 양상을 보였고, 2008년도부터 시작된 글로벌 금융위기 및 이에 동반된 건설경기 침체로 인해 지속적으로 출하량이 줄어들면서 2010년 시멘트의 국내출하량 4,549만톤으로 2009년 대비 약 6.1% 감소, 2012년에는 4,393만톤으로 전년 대비 1.6% 감소하였습니다.

2013년에는 건설공사 진행률 상승에 따라 4,517만톤으로 2.8% 증가하였고, 2014년에는 건설경기 침체로 국내출하량이 3.2% 감소한 4,371만톤을 기록하였으며, 2015년에는 금융위기 이후 주택시장 침체로 이연ㆍ유보되었던 사업물량이 주택시장 회복세에 따라 집중 공급되어 국내출하량이 5,074만톤으로 16.1% 증가하였습니다. 이와 같은 추세적 건설경기 상승의 영향으로 2016년에도 국내건설공사수주액은 전년 대비 4.4% 증가하였고, 시멘트 국내출하량이 전년 대비 9.8% 증가하였습니다.

2017년 10월 국내 건설공사수주액은 공공과 민간 모두 부진한 모습을 보이며 전년동월 대비 2.5% 감소한 약 126조원을 기록했습니다. 국내건설공사수주액 및 건축허가면적의 선행적 증가세에 따라 향후 단기적으로는 시멘트 국내출하량의 수준이 유지가 전망되나, 2016년 및 2017년 10월 기준 전년 동기대비 건설투자의 선행지표 중 하나인 건축허가면적의 증가세가 제약되는 모습을 보이고 있다는 점, 국내 건설경기가 2017년 하반기 이후 시작된 증가세 둔화가 2018년 본격화 될 것이라는 한국건설산업연구원의  전망을 감안 시(본 증권신고서서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-III.투자위험요소-1.사업위험-라.' 참조), 중장기적인 시멘트 국내출하량 유지에 대해서는 모니터링이 필요합니다.

한편, 2017년에 공공 토목수주와 토목투자에 큰 영향을 미칠 정부의 SOC 예산이 2016년 예산 대비 약 7% 감소한 22.1조원으로 국회에서 확정되었습니다. 당초 정부의 예산안이었던 21.8조원에 비해 소폭 늘어났으나, 2016년 SOC 예산이 2015년 대비 9.4% 감소한데 이어 2년 연속 예산이 감소했습니다. 또한, 2017년 8월 29일 정부가 발표한 '2018년 예산안'에서 SOC 예산은 2017년 대비 4조 4천억원 삭감된 17조 7천억원이 책정되어 정부의 SOC 예산 규모는 감소세가 지속되고 있습니다.

또한, 한국건설산업연구원(2018년 건설경기 전망)에 따르면 2017년 동안의 공공기관 신규 발주 증가 등을 감안할 때, 2018년 공공기관의 신규 공사 발주는 추가적으로늘어나지 않을 것이라고 전망했습니다.

연도별 발주계획 추이(1)

위와 같은 SOC예산의 감소, 2016년 및 2017년 10월 기준 전년동기 대비 건축허가면적의 감소(전년동기 대비 각각 2016년 5.7%, 2017년 10월 기준 4.8% 감소), 공공기관 신규 발주 감소 가능성 등을 감안 시, 국내 시멘트 산업은 중기적으로 현재(2015년 및 2016년) 수준인 연간 출하량 5천만톤 내외의 산업 성숙기에 접어들 전망으로 향후 시멘트 산업의 성장성 제약 가능성 및 경과에 대한 모니터링 필요성이 있습니다. 따라서 투자자께서는 시멘트 산업의 업황에 대하여 면밀히 검토한 후 투자판단에 임하시기 바랍니다.

[ 전방산업 관련 위험 ]

시멘트 산업은 생산된 제품의 대부분이 건설산업의 원재료로 사용되는 수요 구조상 건설경기에 민감한 특성을 보이고 있어, 시멘트 출하량은 건설경기 선행지표인 건설공사수주액 및 건축허가면적 등과 높은 상관관계를 가지고 있습니다(투자위험요소 - 1. 사업위험 다. "국내건설공사수주액, 건축허가면적 및 시멘트 국내출하량 추이" 표 참조).

국내 건설공사수주액의 경우, 2014년 까지는 공공부문의 발주가 주요하게 작용하였는데, 2009년까지 정부 주도 하에 4대강 사업 등의 공공부문의 대규모 발주가 이루어져 발주량이 증가세를 보였고, 2010년부터는 공공부문의 대규모 건설투자정책의 부재로 발주량이 감소하는 추이를 보였으며, 2012년 이래 재증가 추이를 보이고 있습니다. 2015년부터는 금융위기 이후 주택시장 회복세에 따라 주택시장 침체로 이연ㆍ유보되었던 민간부문의 사업물량의 단기적 집중, 정부의 부동산 부양정책으로 민간부문의 발주가 큰 폭으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 국내 건설공사수주액은 2008년부터 2014년까지 감소추세(공공부문 발주가 감소폭을 일부 완충)를 보였고, 2015년부터 다소 큰 폭으로 반등하는 모습을 보였습니다. 2015년 국내 건설공사수주액은 157조 9,836억원을 기록(전년대비 47% 증가)했으며, 이 중 민간부문 건설공사수주액은 약 132조원을 기록하여 전년 대비 약 70%의 증가를 보였습니다. 이후 2016년 국내 건설공사수주액은 전년 대비 4.4% 증가(전년대비 공공부문 6.0%, 민간부문 3.7% 증가) 하였으며, 2017년 10월에는 14.8% 증가하였습니다.

또한, 건축허가면적의 경우, 국내 건설공사수주액과 마찬가지로 2013년 이후 증가세를 보여 2015년부터 큰 폭의 증가를 보였으나, 2016년 및 2017년 10월 기준 전년동기 대비 건축허가면적의 감소(전년동기 대비 각각 2016년 5.7%, 2017년 10월 기준 4.8% 감소)하는 양상을 보이고 있습니다.

건설경기실사지수(CBSI, Construction Business Survey Index)로 최근의 국내 건설기업의 경기를 살펴보면, 과거 미분양 아파트 증가에 따른 건설업체 유동성 위기 심화로 인해 2008년 11월 사상 최저치인 14.6을 기록한 바 있으며, 이후 공공공사 수주증가, 주택경기 회복에 대한 기대감, SOC 예산 증액 및 조기 집행 등의 영향으로 CBSI지수는 점차 개선되는 모습을 보였이기도 하였으나, 2012년~2013년 동안 CBSI는한 번도 71을 넘지 못하고 60~70 사이에서 등락을 반복였는데, 이는 선진국 재정위기로 촉발된 대내외 경제 불확실성이 건설경기에 부정적인 영향을 미쳤기 때문이었습니다. 그러나 2014년 들어 공기업과 지방자치단체 및 공공단체의 발주증가 및 신규주택과 재건축경기가 살아나면서 주택경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 CBSI지수는 지속적인 상승추세를 보이다 2014년 12월 전월 대비 21.3 상승한 91.7을 기록하였습니다. 이후 지수 자체는 기준선(100.0)에 못 미치는 80~90선 주위에서 등락을 반복하는 모습일 보이고 있습니다. 다만, 2015년 7월 13년만에 처음으로 기준선(100.0)을 상회한 101.3을 기록하였는데, 통상 7월에는 혹서기,장마로 인해 공사물량이 감소하는 계절적 요인 영향으로 CBSI가 하락하는 경우가 많음에도 불구하고, 주택경기의 호조세에 기인하였습니다.

2017년 11월 CBSI는 78.2를 기록했는데, 이는 2017년 8월, '8.2 부동산 대책'과 '2018년 SOC예산(안) 20% 감축' 발표 영향으로 인해 지수가 80선 중반에서 70선 중반(74.2)으로 급격히 하락했습니다. 이후 2017년 9월과 10월 각각 76.3, 79.5를 기록해 지수가 2개월 동안 소폭 회복되었으나, 11월 들어 다시 전월대비 1.3p 하락해 상승세를 이어가지 못하고 3개월 만에 다시 하락했습니다. 이는 그동안 CBSI 상승세에 가장 큰 영향을 미쳤던 주택 경기가 정부 대책 및 규제의 영향으로 위축된 가운데, 시중금리 인상)으로 주택뿐만 아니라 상업용 시설과 오피스텔 같은 비주택 건축물 또한 위축될 가능성이 커졌기 때문입니다. 또한, 2017년 12월 CBSI 전망치는 전월 실적치 대비 2.1p 하락한 76.1를 기록하였는데, 이는 통상 12월에 공공공사 발주 증가로 지수가 상승하는 것이 일반적인데, 2017년에는 이례적으로 지수가 하락할 것으로 전망한 만큼 향후 건설 경기 상황이 좋지 않을 것으로 판단됩니다.

향후 CBSI가 기준선인 100에 근접하기 위해선 주택경기의 회복이 관건이 될 것으로판단되지만, 최근 정부의 종합적인 부동산 대책 시행으로 인해 주택 사업 둔화 우려가 존재하는 상황입니다.

상기와 같이 시멘트 산업은 전방산업인 건설 경기와 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 그런데 회복세를 보이던 국내 건설공사수주액과 건축허가면적 중 건축허가면적의 증가세가 주춤하는 모습을 보이고 있으며, CBSI가 올 해 상승추이를 기록하였으나 100을 넘지 못한 상황에서 최근 하락하고 있으며, 정부의 강력한 부동산 대책 시행으로 전반적인 주택 사업 둔화 우려가 존재하는 상황입니다. 따라서 투자자께서는 국내 건설경기 변동에 따른 시멘트 회사의 영업실적 변동 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

[ 원가 및 판매가 변동에 따른 수익성 변동 위험 ]

[ 원가변동 관련 수익성 저하 위험 ]

에너지 소비가 많은 업종인 시멘트 산업은 주요 열에너지원으로 유연탄을 사용하고 있으며, 석회석과 클링커를 분쇄하는 과정에서 발생하는 전력비 소모도 큰 편입니다.이로 인해 유연탄, 전기요금, 육송 운송비는 시멘트 원가에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

유연탄가격추이(1)

시멘트 총 제조원가 중 당사 기준(2017년 3분기)  원ㆍ부자재 매입액의 약 21%가 유연탄이므로 시멘트의 제조원가는 유연탄의 가격 변동에 민감하게 영향을 받습니다. 2016년 상반기에 톤당 약 50달러 수준까지 하락한 유연탄 가격은 빠른 속도의 상승을 보여 2016년 11월 톤당 약 111달러 수준까지 상승한 바 있습니다.금번 유연탄 가격 상승은 수요 펀더멘털의 개선 조짐이 보이지 않는 상태에서 공급측면의 변화에 의해 유발되었습니다. 먼저, 중국의 탄광 조업일수 축소가 유연탄 가격 상승의 주요 원인으로 지목됩니다. 중국정부는 만성적인 석탄 과잉 공급을 해소하기 위해 2016년 3월 광산조업일수를 연간 330일에서 276일로 단축하는 조치를 도입하였습니다. 4월 중국 최대 석탄 산지인 산서성에 처음 적용되었고, 5월부터 전국적으로 확대되었습니다. 도입초기 그 실효성에 대한 우려와 달리 금번 조치는 시장에 매우 성공적으로 적용되어, 중국내 석탄 생산은 크게 감소하였습니다. 2016년 1~10월 석탄 생산량은 27.4억톤으로 전년 동기 30.7억톤 대비 10.7% 감소하였으며, 반면 석탄 수입은 전년 1.7억톤에서 2016년 2억톤으로 18.6% 증가했습니다다. 특히 8월 이후 수입량이 급증하여 11월까지 월평균 53% 증가했습니다. 또한, 계절적 악천후도 석탄 공급 감소의 주요 원인으로 작용하였는데, 7~8월 중국 산서성에 몰아친 폭우로 광산 생산이 중단되고 수송 인프라가 마비되었습니다. 인도네시아는 계절적 우기가 일반적인 종료시점인 1분기를 지나 하반기까지 길게 지속되면서 석탄 생산이 감소하였으며, 10월에는 콜롬비아 Prodeco 탄광이 허리케인 매튜로 인해 Fenoco 철도수송이 불가해지면서 불가항력을 선언하였습니다. 특히, 호주의 대형 원료탄광들은 하반기 갱내 천반문제와 열차탈선, 노동 파업 등이 9월부터 11월까지 연이어 터지면서 공급 악재를 가중시켰습니다. Anglo American사의 Grasstree 광산은 10월 초 Force Majeure가 발표되어 11월말까지 계속되었고, South32사의 Illawarra 광산은 11월초부터 4주간 가동이 중단되었습니다. 더불어 중국의 경제지표가 하반기 호조를 띄고, 트럼프 당선으로 인프라 투자 확대에 대한 기대감이 커지면서 철강재 가격이상승하였고, 제철소들이 원료탄 재고 비축에 적극 가세하면서 가격 급등이 촉진되었다고 판단됩니다. 그러나, 중국 국가개혁발전위원회가 11월 17일 원료탄광까지 포함하는 보다 포괄적인 시장 안정화 대책을 발표하였는데, 276 감산조치 완화 대상을 광산안전규정을 준수하는 모든 합법적인 탄광들로 확대하였고, 23일 국영 산서원료탄사가 6개 제철소들과 2017년 납탄 계약을 시가 보단 낮은 수준에서 체결했다는 소식이 알려졌으며, 호주 Grasstree 광산과 Illawarra 광산이 각각 18일, 30일 정상화되면서 유연탄 가격은 하락 추세에 돌입하였습니다. 이후 하향 안정세를 보이던 있는 유연탄가격은 2017년 5월 중순 연중 최저치인 톤당 약 71.7달러를 기록하였으나 이후 중국의 유연탄 소비 확대로 유연탄 가격은 최근까지 계속해서 상승추세를 보이고 있습니다. 향후 석탄 시장은 중국 정부의 시장개입과 미국 트럼프 행정부의 인프라 정책 및 환율 정책에 따른 변동성 발생가능성이 존재합니다. 이 경우, 시멘트 제조원가 중 유연탄이 차지 비중을 감안 시 유연탄 가격 변동성이 시멘트 회사의 수익성 변동 유발 요인이 될 가능성이 존재합니다.

또한, 시멘트의 공정 특성상 원료 및 시멘트 분쇄, 소성과정에서 많은 양의 전력이 투입되며, 산업용 전기료의 지속적인 인상이 시멘트 원가율 관리에 부담요인으로 작용하고 있습니다. 하지만 시멘트 회사들이 폐열발전시설의 설치나 전력비용이 낮은 심야에 전기를 저장하여 최대수요시간에 사용하는 ESS(전력저장장치) 설치 등의 방법으로 전력비용 상승에 대처하고 있다는 점이 중단기적으로 수익성에 미치는 부담을 완화하는 요소가 될 것으로 판단됩니다. 산업용 전기요금의 경우 과거 지속적으로 인상되어 왔으나, 2014년 이후 안정세가 유지되고 있습니다. 산업계 반발 등으로 현 수준에서 크게 상승할 가능성이 크지 않을 것으로 전망됩니다.

한편, 시멘트 제조원가의 약 2%(2017년간 당사 기준) 가량을 차지하는 운반비의 경우, 국제유가 변동에 따른 비용 변동 가능성이 내재되어 있습니다. 2017년 12월초 기준 국제유가 (WTI 기준)는 배럴당 약 57달러 수준입니다. 2015년 WTI 배럴당 가격은전년도 평균가 93달러/배럴 대비 47.3% 감소한 49달러/배럴을 기록했습니다. 2016년 2월에는 역대 최저 수준인 26.21달러/배럴을 기록한 후 반등하는 모습을 보이다 2016년 11월말 석유수출기구(OPEC) 회원국들과 12월 OPEC 미가입 11개(러시아, 멕시코 등) 산유국들이 원유 감산에 합의함에 따라 국제 유가는 반등을 하는 모습을 보였습니다. 그러나 이 과정에서 미국은 생산량을 늘려 시장점유율을 늘리고 있어, OPEC 등 산유국이 이 같은 시장 점유율 손실 용인을 지속하지 않고 다시 증산에 나설 가능성이 존재합니다. 따라서 배럴당 국제유가(WTI 기준) 45~55달러 수준의 밴드가 단기적으로는 유지될 것으로 전망되나, OPEC의 증산에 따른 국제유가 가격 수준 밴드의 하락 가능성이 존재합니다. 이와 같이 국제유가는 수급적 요인으로 인한 가격 변동성이 내재 되어 있습니다. 따라서, 국제유가 변동에 따른 육송 운송비 변동 가능성에 기인하여 시멘트회사의 수익성 변동 가능성 또한 존재합니다.

wti가격추이(1)

[판매가격 변동에 따른 수익성  위험 ]

시멘트 업계의 수익성 개선의 가장 큰 요인은 판가 인상입니다. 시멘트 가격은 주택경기 개선과 함께 2010년 이후 상승세를 보여, 2011년 6만원 수준이었던 시멘트 평균판가는 2012년 1분기의 판가인상 이후 7만원 선으로 상승하였고, 2014년 7월에는2012년 대비 1.9% 인상된 75,000원으로 상승하기도 하였습니다. 그러나 이후 2014년 7월 가격 인상 이후 현재까지 추가적인 시멘트 가격 인상이 이루어지지 않고 있는상황입니다. 시멘트 판매가격은 2014년 톤당 75,000원으로 인상된 이후 현재까지 유지되고 있습니다. 그러나, 2014년을 기점으로 하락 추세인 실질 판매가격(매출/출하량)은 2017년에도 0.9% 하락하였습니다. 이는 시멘트 산업 구조 변화(사모펀드 및 레미콘업체 시장 진입)와 판매가격 단합에 대한 과징금 부과로 가격 협상력이 약화된점, 저가 제품 출하 비중이 확대된 점이 주요 요인으로 작용한 것으로 판단됩니다.

실질 시멘트 가격 추이(1)

시멘트 가격 인상을 통한 시멘트 회사의 수익성 개선이 제약되는 상황에서 업계 내 출하량 확대 경쟁에 의한 가격하락의 가능성이 존재하며, 최근 시멘트업계 내에서 M&A 등 시장이 재편되고 있으며, 이에 따라 시장 점유율 확대 및 방어를 위한 시멘트 회사간 출혈 경쟁이 발생할 위험을 배제 할 수 없습니다. 실제로 과거 시멘트 가격은 건설경기와는 무관하게 2004년 ~ 2010년 한라시멘트로부터 촉발된 출혈경쟁으로 7개사 합산 영업이익은 4년간 9,848억원(2003년)에서 60억원(2007년)으로 급감한 바 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 시멘트 가격과 함께 시멘트 업계 내 경쟁강도 및 양상에 대해서 충분히 검토 및 모니터링 하시기 바랍니다.

[ 레미콘 사업 - 지역형 산업의 위험 ]

레미콘(REMICON)이란, Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)등을 이용하여 공사현장까지 운반되는 굳지 않은 상태의 콘크리트를 의미합니다.

레미콘은 시멘트와 물의 수화반응(Hydration)이 일어나기 전에 제조에서 타설까지 모든 공정을 완료해야 하므로, 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상은 출하가 불가능한 지역형 사업이라는 특성을 가지고 있습니다. 또한 조골재(자갈) 최대치수, 압축강도, 슬럼프(Slump)의 조합에 따라 무수히 많은 규격이 존재하는 다품종이므로 고객의 주문에 의한 주문생산이라는 특성을 가집니다.

또한, 레미콘은 제품특성 상 믹서 배출 후 일반적으로 90분 이내 건설현장까지 운송하여 타설이 완료되어야 하므로, 생산, 운송, 타설 등의 공정별 소요 시간이 중요합니다. 레미콘 생산 출하 공정별 소요시간은, 혼합에서 출하까지 평균 6.6분이 소요되며,레미콘트럭으로 공사 현장까지 운송시간은 32.4분, 공사 현장에서 대기시간 18.0분, 타설시간은 17.5분으로 나타나고 있습니다.

레미콘 생산출하공정별 평균 소요시간(1)

레미콘은 레미콘 공장의 배쳐플랜트(Batch Plant)에서 제조된 후 1시간 이상이 경과하게 되면 유동성이 급격이 저하됩니다. 따라서 레미콘은 제조 후 60분내(최대 90분내)에 공사 현장에 운반, 타설을 완료시키는 것이 필요하며, 90분내에 타설하지 못한 제품은 적절한 조치가 강구되지 않는 한 폐기하게 됩니다

따라서, 레미콘은 제품 생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프 트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한되며 100% 내수에 의존하고 있습니다. 레미콘제품이 한시적이라는 특성으로 인하여 일반적으로 제품생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 본 제품의 시장권역을 형성하므로 레미콘 산업은 지역형 산업의 특성을 지니고 있습니다. 이에 따라 영업권 확대의 제약이 존재합니다.

특히 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 이러한 한시적 제품의 특성한 도시권역에서 생산되어야 하는 도시 집중형 산업임과 동시에 수요밀착형 산업입니다. 따라서 생산시설이 건설수요가 풍부한 대도시 인근에 위치하고 있으며, 생산시설의 입지가 고르게 분포하여 생산시설 간 연계를 통해 일시적인 수요 변동에 유연한 대응이 가능할 경우 입지 경쟁력이 있지만, 생산시설이 건설수요가 취약한 지역에 위치하여 영업대상 지역이 제한적이고 생산시설간 연계 가능성이 취약할 경우 입지 경쟁력 및 생산효율성이 떨어져서 레미콘 업체의 영업활동을 위축시키는 요인으로 작용할 수있습니다.

현재 레미콘 산업은 지방의 경우 중소기업의 비중이 높으며, 대형회사의 경우 수도권내 점유율이 높은 편이고, 운송시간 상의 제약으로 지역별 실적의 편차가 큰 편입니다. 지방 주택건설 실적은 2015년에는 전년대비 30.4% 증가한 356,555호를 기록하였으며, 2016년에는 2015년 대비 7.9% 증가한 384,886호를 기록하였습니다. 반면에 수도권의 주택건설 실적은 2015년에는 408,773호로 2014년 대비 69% 상승하였으나, 2016년에는 16.5% 감소하였습니다. 주택건설 실적은 2015년을 고점으로 감소할 것으로 예상되며, 2017년 10월의 경우에도, 주택건설 실적은 502,266호로 전년동기 대비 약 12.2% 감소하는 모습을 보였습니다. 이와 같이 주택공급이 축소되는 경우 레미콘 수요 또한 위축이 불가피할 것으로 전망되어, 수요지역의 건설경기에 따른 영업실적 변동 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 레미콘 사업 - 낮은 시장 진입장벽에 따른 위험]

레미콘 산업은 공급지역의 한계가 있으며, 기본적으로 요구되는 기술수준이 높지 않습니다. 또한 신규회사 설립시 대규모 자금 투자를 요하지 않으며, 수요자인 건설업체에 비하여 가격 협상력이 열위하여 저가 공급 가능성이 내재해 있습니다. 이러한 산업의 특수성으로 인하여 중소 레미콘업체가 산업 전반에 넓게 분포하고 있으며, 2016년말 기준 전국 864개의 레미콘 업체가 시장을 분할하고 있어 레미콘 시장은 완전경쟁 시장의 형태를 띄고 있으므로 개별기업이 추가적인 수익을 얻기 어려운 구조입니다.

레미콘은 생산 프로세스가 비교적 단순하고 설비투자 규모가 작으며 소비의 시간적 제약 발생으로 인한 공급가능지역의 제한으로 인하여 진입장벽이 낮습니다.  레미콘 시장 참여업체 중 레미콘 독자 참여기업 외에도 기존의 콘크리트파일, 아스콘, 벽돌 등의 공업체 및 골재업체 등 유사관련 업체가 원료의 자체조달을 통한 수익 개선 등의 목적으로 레미콘 사업을 확장한 경우가 많으며, 실제로 1980년대 중반 이후 경제발전에 따른 투자기대감과 사업전망이 밝다고 판단한 중소업체의 대거 참여로 인해 지역적으로 편중되어있던 레미콘 공장이 전국적으로 확산되었습니다.

또한, 레미콘의 생산기술은 그 수준이 높지 않고 생산자별 기술 차별화가 거의 불가능하기 때문에 수요자인 건설업체에 대해 가격협상력이 낮습니다.

레미콘 업체들은 제품의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받고 있어 지역별 경쟁양상을보이고 있으며, 이러한 지역적 한계성으로 생산규모, 시장점유율에서 눈에 띄는 대형업체들이 없는 실정으로 특정 지역에 다수의 업체수가 존재해 업체간 경쟁이 치열해질 경우 해당 지역 내 참여 업체들의 수익성 감소가 예상되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 가동률 저하 및 계절적 요인에 따른 위험 ]

레미콘은 제품 생산 뿐 만 아니라 제품의 운송 및 원자재 조달에 필요한 물적유통이 중요한 사업입니다. 제품 생산 후 최대 90분 이내에 제품을 공급하기 위해서는 레미콘 믹서 등의 운송 유통관리가 중요하며 시멘트, 골재 등의 원재료에 대한 효율적인 조달 여부가 사업의 수익성을 결정하는 주요 요인입니다.

이에 따라 레미콘은 재고가 존재할 수 없는 구조를 가지고 있습니다. 따라서 건설회사에서는 다른 자재를 미리 대량으로 구매하여 건설현장에 보관한 후 필요 시 사용할수가 있으나, 레미콘은 재고가 불가능하므로 필요 시에 레미콘 공장에 사용일자 및 시간, 수량 등을 지정하여 주문하게 되며, 레미콘 회사는 건설회사가 요구한 일자 및 시간에 맞추어 건설 현장에 레미콘을 제조, 공급하는 시스템을 갖추게 됩니다.

한시적, 무재고의 제품 특성으로 인하여 주문에 의해 생산, 공급하는 주문형 산업의 성격을 지니고 있어 일반 제조업에 비하여 가동률이 저조한 편이며, 수요에 대하여 공급이 비탄력적인 산업으로 볼 수 있습니다. 전방산업의 침체에 따른 출하량 정체 상황을 감안할 때 시멘트 가동률의 저하는 향후 수익성 개선에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

레미콘 수요 구조의 가장 큰 특징은 계절성(seasonality)이며, 이는 사계절이 뚜렷한 국내의 기후 환경에 기인합니다. 여름의 장마기간와 겨울 한파기간이 비수기에 해당하며, 4~6월 및 9~11월의 성수기에는 수요가 집중되는 현상을 보이는 반면, 1월 및 2월의 동절기에는 계절지수가 40내외로 급락하고 있어 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 특징을 갖고 있습니다. 다만, 1980년대 중반 이후부터는 동절기의 출하비율이 점차 증가 추세에 있어 레미콘 수요의 계절성이 점차 감소하고 있는 것으로 나타났는데, 이는 겨울철의 이상고온현상과 한중콘크리트 시공법의 발달로 건설공사가 동절기에도 지속되는 사례가 늘어났으며, 또한 건설자재 공급난을 우려한 건설공사의 조기발주가 이루어졌기 때문입니다.

따라서 레미콘 공장 지역적 편중과 운송능력 부족 및 레미콘 산업의 계절성으로 인해레미콘 적기 공급문제 및 원자재인 시멘트와 골재의 수급 불안정으로 인해 성수기에 레미콘 파동이 야기될 가능성이 내재되어 있습니다.

레미콘소비 계절지수(1)

한편, 지역별 평균 레미콘 가동률이 2012년 22%에서 2016년 29%로 약 7%p. 증가한 수치를 기록하고 있으며, 동 수치의 상승은 서울ㆍ경인, 울산 및 제주지역의 증가세에 기인합니다.

레미콘 산업은 재고 보유가 불가능한 제품 특성상 수요 증가에 대해 공급이 비탄력적입니다. 또한 성수기와 비수기의 구분이 뚜렷하여 장치산업의 성격을 지니고 있어 공급과잉이 발생할 가능성이 높은 산업입니다. 2016년 기준 레미콘 업계의 평균가동률은 29%를 기록하며 다소 상승하였으나 공급과잉 현상은 여전히 지속되고 있습니다. 특히 2000년 이후 건설 호황기에 증설된 설비가 2008년 이후 불황기에 주요 레미콘 업체들의 고정비 부담을 가중시키는 결과를 초래하고 있습니다. 사회간접자본 확충과 주택보급률 상승으로 건설수요 위축이 장기화될 수 있다는 점을 감안할 때 설비가동률 하락이 레미콘 산업의 고질적인 문제가 될 수 있습니다. 설비가동률 하락은 고정비 부담과 가격경쟁 가능성을 확대하는 요인으로 레미콘 산업의 수익성과 현금흐름에 부담으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 관계 법령 및 정부의 규제에 따른 위험 ]

시멘트 사업은 시멘트의 제품, 원재료 및 생산과 관련된 사항과 관련하여 '산업표준화법'의 적용을 받고 있으며, 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항은 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다. 또한 시멘트의 제조, 유통 과정에서 환경과 관련하여 준수해야 하는 환경관련법규는 '대기환경보전법','수질 및 수생태계 보전에 관한 법률', '소음ㆍ진동관리법','폐기물관리법','잔류성유기오염물질 관리법' 등이 있습니다.

또한 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, '산지관리법'의 규제, 석회석 채굴에 사용하는 화약에 관해서는 '총포ㆍ도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률', 환경 관련 적용 법규로는 광산작업장이나 분쇄·선광 시 발생할 수 있는 분진에 관해서는 '대기환경보전법', 우천 시 발생할 수 있는 탁류에 관해서는 '수질 및 수생태계 보전에관한 법률', 중장비 운영으로 인해 발생하는 폐기물에 관하여 '폐기물관리법'의 적용,제품의 생산ㆍ제조와 관련해 '산업안전보건법', '폐기물관리법' 등의 적용을 받고 있습니다.

또한, 2015년부터 도입된 탄소배출권 거래제도는 그 해 12월 맺은 파리기후협정에 따라 2030년까지 온실가스 배출전망치의 37%를 감축해야 하는 제도입니다. 기업들은 온실가스 배출량이 정부 할당량보다 많으면 그만큼 거래시장에서 구입해 채워야 하며, 반대로 배출량이 적어 할당량이 남으면 시장에서 팔수 있습니다. 배출권 거래제는 3년마다 큰 틀의 기본계획을 짜고 기업별로 배출권 할당량을 나누어 주고 있는데 현재는 1차 이행계획 기간(2015년~2017년)이 마무리되고 2차 이행기간(2018년~2020년)으로 넘어가는 단계이며, 기획재정부는 다음과 같이 "2017년 배출권 할당계획변경 및 제2차 배출권거래제 기본계획 확정"을 발표했습니다.

시멘트 생산은 유연탄을 사용하여 대량의 에너지가 소비되는 만큼 이산화탄소 배출량이 크기 때문에 온실가스 배출규제는 향후 시멘트 업계의 생산비 증가로 이어질 수있는 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2016년 9월 이철규 당시 새누리당 의원 등 10인이 대표 발의한 '지방세법 일부개정안'에 시멘트 생산량에 비례해 1t당 1,000원이 부과되는 '지역자원시설세'가 포함되었습니다. 시멘트 사업자에 대해 환경 부담금 성격의 세금인 '지역자원시설세'를 부과하는 '지방세법 일부개정안'이 2017년 11월 행정안전위원회 법안심사소위원회에서 관계부처에 자료 보완 및 추가를 요청하며 논의가 보류되었습니다. 관계 부처의 추가 및 보충자료 준비가 완료된 후 내년에 재논의가 될 전망입니다.

현행 지방세법 142조, 146조 등에 따르면 환경오염, 소음 등 외부불경제를 유발하는 시설에 대해서 원인을 제공하거나 수익을 얻는 사람에게 지역자원시설세를 부과하고있습니다. 지역자원의 보호와 개발, 환경보호 및 개선사업에 필요한 재원을 마련하자는 취지입니다. 그러나 시멘트 업계에서는 현재 시멘트의 주원료인 석회석에 대해 이미 지역자원시설세를 부담하는 상황에서 시멘트도 과세 대상에 포함시키는 것은 '이중과세'에 해당한다며 반발하고 있습니다.

한국시멘트협회에 따르면 국내 시멘트 업계는 매년 석회석 채광에 대한 지역자원시설세로 23억원, 2015년 온실가스 배출권 거래제 시행으로 연 700억원의 배출권 구매비용을 부담하고 있습니다. 시멘트에 지역자원시설세가 부과된다면 시멘트 업계엔 매년 520억원의 세금 부담이 더해질 것으로 예상됩니다. 현재까지는 개정안이 통과되지 않았으나, 개정안이 통과될 경우 시멘트사들에게 과세 부담이 증대될 수 있습니다.

또한, 환경부에서 2017년 9월 발표한 "미세먼지 관리 종합대책"에 따라 2018년부터는 질소산화물에 1㎏당 2,000원 ~ 3,000원가량의 배출 부담금을 부과하는 "질소산화물 배출부과금"이 시행될 예정입니다. 온실가스 배출권을 비롯해 미세먼지 부담금 증가,지역자원시설세 신설 등으로 시멘트 회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

위와 같이 당사의 주요사업 부문인 시멘트 사업부문은 관계법령 및 정부의 규제에 영향을 받고 있어 정부의 시책 변동 시 부정적인 영향 발생 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 투자자판단 시 관계법령 및 정부의 규제의 영향을 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[ 한라시멘트(주) 지분 인수와 관련된 사항 ]

당사는 한라시멘트(주)의 지분(100%) 매각 입찰에 참여하였으며, 2017년 11월 10일 독점적 배타적 우선협상대상자로 선정된 뒤 2017년 12월 11일 한라시멘트(주)의 지분 100%를 약 3,651억원(기준매매대금)에 인수하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 한라시멘트(주)의 지분은 2018년 01월 31일 이내에 양수될 예정이며, 해당 지분인수와 관련하여 당사는 다음과 같이 공시하였습니다.

상기 공시사항 이후 당사의 한라시멘트(주) 지분 인수와 관련된 일정은 다음과 같습니다. 당사는 한라시멘트(주) 지분 인수 후 2018년 2월 중 한라시멘트(주)에 제3자배정 유상증자 형식으로 약 500억원의 신규출자로 지원을 계획하고 있습니다. 다만, 본증권신고서 제출일 이후의 일정은 예정 일정으로, 추후 변경될 가능성이 있습니다.

한편 독점규제 및 공정거래에관한 법률 제12조에 의거 당사와 한라시멘트의 기업결합 신고는 기업결합일(거래종결일)로부터 30일 이내 신고 의무이며, 당사는 한라시멘트(주) 지분 인수 관련 SPA 체결 후 2017년 12월 18일 공정거래위원회에 사전 기업결합 신고를 신청하였습니다. 2017년 12월 20일 공정거래위원회로부터 보정명령서를 수령하였으며, 당사는 사전 기업결합신청서를 보완ㆍ수정하여 보정명령서 수령일로부터 2주 이내에 제출할 계획입니다. 사전기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인은 법정기한(신고일로부터 30일이내, 다만 90일까지 연장 가능)내에 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 사전 기업결합 승인은 한라시멘트(주) 지분 인수 종결일(2018년도 1월 31일 이전 예정)과 관계없이 추후 변경될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 내수출하량 점유율 7.02%를 기록하여 시멘트업계 상위 7개사 중 7위의 시장점유율을 기록하였지만 한라시멘트(주)를 인수 후 단순합산 점유율 기준 18.52%로 동일한 기준으로 26.11%의 쌍용양회 계열(쌍용양회+대한시멘트), 21.60%의 한일시멘트 계열(한일시멘트+현대시멘트)에 이은 시멘트업계 3위 업체로 올라설 전망입니다. 당사는 한라시멘트(주) 인수를 통해 시장점유율 확대를 통한 가격 교섭력 확대 및 내륙사인 당사와 해안사인 한라시멘트(주)의 시너지 창출(물류비용 절감 등)을 기대하고 있습니다. 다만, 한라시멘트(주) 인수가 장기적으로 당사의 시장지위 및 수익성 등에 어떤 영향을 미칠지는 현재로선 정확히 예측할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 한라시멘트(주) 인수의 기대효과 및 기준매매대금 약 3,651억원을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

한편, 당사는 한라시멘트(주) 지분 매매대금과 양수도일까지의 이자를 포함한 인수대금 약 3,750억원을 당사 자체보유 현금 약 1,250억원과 금융기관으로부터의 차입 예정액 약 2,500억원으로 조달할 예정입니다. 우리은행으로부터 1,000억원 차입을 위해 2017년 12월 15일 대출승인서를 수령하였으며, KDB산업은행으로부터 1,500억원 차입을 위한 대출승인서를 2017년 12월 26일에 수령하였습니다. 우리은행 1,000억원 차입과 관련하여, 당사는 지배회사인 아세아(주)로부터 부동산(사옥)을 담보로 제공받기로 하였습니다.

한라시멘트(주) 인수를 위한 차입금 증가에 따라 당사 재무구조에는 변동이 예상됩니다. 당사의 FY2017 3분기 별도기준 재무제표에 종속기업에 대한 투자자산 3,750억원 증가, 현금및현금성자산 1,250억원 감소, 장기차입금 2,500억원 증가를 단순 반영한 당사의 예상 재무구조는 다음과 같습니다.

FY2017 3분기 별도기준 부채비율, 유동비율, 차입금의존도는 각각 27.62%, 305.28%, 0.72%에서 차입금 증가 및 유동자산 감소 효과로 인해  한라시멘트(주) 지분 인수완료 후에는 다른 조건을 배제할 경우 각각 66.14%, 165.18%, 23.74% 정도로 변경될 것으로 추정됩니다. 당사는 FY2017 3분기 기준 차입금이 60억원 수준인 관계로 한라시멘트(주) 지분을 위해 차입금이 약 2,500억원 증가하여도 부채비율 100% 이하를 유지할 것으로 전망됩니다. 다만 향후 차입금에 대한 이자비용 발생과 함께 신규 자회사로 편입 예정인 한라시멘트(주)에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사의 재무상황에 부담으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 한라시멘트 인수 이후 당사의 재무구조 변동 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

한편, 당사는 한라시멘트(주) 지분을 100% 인수할 예정으로, 향후 한라시멘트(주)의 실적이 당사의 연결재무제표에 포함될 예정입니다. 한라시멘트(주)의 매출액 및 이익과 수익성 비율의 추이는 다음과 같습니다. 다만, 향후 한라시멘트(주)의 실적이 변동될 가능성은 상존하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

연결재무상태표의 경우에도 한라시멘트(주) 인수 후 한라시멘트(주)의 재무상태표가 당사 연결재무상태표에 포함될 예정입니다. FY2017 3분기말 기준 당사 연결재무제표에 당사의 신규 차입효과 및 최근 결산 기준인 FY2017 7월말 현재 한라시멘트(주)의 재무제표를 단순 합산하여 추정한 당사의 한라시멘트(주) 인수 후 연결재무상태표는 다음과 같습니다.

FY2017 7월 기준 한라시멘트(주)의 자산총액은 약 8,379억원, 부채총액은 약 7,031억원, 자본총액은 약 1,348억원으로 부채비율이 521.77%입니다. 또한 한라시멘트의 차입금(4,747억원)은 당사(160억원)와 비교할 때 과중한 상태이며, 이에 따라 한라시멘트(주) 인수 이후 당사의 추정 연결재무제표를 산출하면 부채비율, 유동비율, 차입금의존도가 각각 인수 전 28.14%, 330.33%, 1.79%에서 138.02%, 180.98%, 46.08%로 악화될 전망입니다. 투자자께서는 한라시멘트(주) 인수 이후 당사의 재무안전성에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

한편, 한라시멘트(주)는 동사의 기존 최대주주가 동사를 인수하기 위해 설립한 (주)라코와 2017년 06월 19일을 합병기일로 합병하였으며, 합병 과정에서 (주)라코가 보유중이었던 베어링PEA의 동사 인수를 위한 차입금이 합병존속법인인 한라시멘트(주)로 승계되어 FY2017에 차입금이 크게 증가하였습니다.  한라시멘트(주)의 요약 재무상태표의 추이는 다음과 같습니다.

한라시멘트(주)의 FY2017 7월말 기준 차입금은 장기차입금 약 4,741억원과 유동성장기차입금 6억원으로 구성되어 있습니다. 장기차입금의 상세내역 및 상환계획은 다음과 같습니다.

한라시멘트(주) 차입금의 만기는 2020년 이후에 집중되어 있습니다. 한라시멘의 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 유동성장기금융상품의 보유액(FY2017 7월말 기준 각각 600억원, 144억원 및 25억원)과 최근 3개 사업연도 영업활동현금흐름의 발생추이를 고려할 때 2020년까지는 장기차입금 상환에는 큰 문제가 없을 것으로 전망됩니다. 다만 2020년 이후에 만기가 돌아오는  4,354억원 규모의 장기차입금은 한라시멘트(주)가 자력으로 상환하지 못할 가능성이 있으며 당사의 자금지원이 필요하게 될 가능성이 높습니다.

또한, 한라시멘트(주)의 대주주가 당사로 바뀔 예정임에 따라 '경영권 변동(Change of Control)' 조항에 의해 한라시멘트(주)의 새로운 예정 대주주인 당사는 한라시멘트(주)의 기존 인수금융 차입금을 리파이낸싱하거나 상환해야 할 의무가 있으며, 당사는 한라시멘트(주)의 기존 인수금융 주선금융기관이었던 (주)우리은행 및 미래에셋대우(주)와 한라시멘트(주) 차입금을 리파이낸싱 하기로 결정하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 구체적인 리파이낸싱 조건은 협의 단계이나, 이자율 등 차입조건의 일부 또는 대주단 구성의 일부가 변경될 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 한라시멘트(주)의 리파이낸싱 결과와 한라시멘트(주)의 장래 차입금 상환능력, 당사의 한라시멘트(주)에 대한 자금지원의 가능성 및 규모 등을 종합적으로 검토하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[수익성에 관한 사항]

당사의 주요사업은 시멘트 부문으로, 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다. 시멘트 산업은 대규모의 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 소비지인 대도시 인근에 물류기지를 확보하여야 하므로 타 산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업입니다. 이에 따라 당사를 포함한 상위 7개사(당사, 삼표시멘트, 쌍용양회공업, 한일시멘트, 현대시멘트, 성신양회, 한라시멘트)의 시장점유율이 2016년 내수출하량 기준 약 89% 수준에 달합니다. 시멘트 산업 수익성은 국내 건설 경기, 시멘트 판매가격, 원재료 가격의 변동 등에 영향을 받습니다. 시멘트와 레미콘 등을 포함한 당사의 시멘트 부문은 2017년 3분기 연결 기준 매출액의 약 99.49%의 비중을 차지하고 있습니다.

당사는 비교적 안정적인 시장지위를 바탕으로 2014년 이후 꾸준한 매출 및 이익 실적을 기록하고 있습니다. FY2017 3분기 기준 당사의 매출액, 영업이익 및 당기순이익은 각각 전년 동기대비 4.43%, 0.66%, 5.30% 증가한 3,479억원, 421억원, 350억원을 기록하였으며 FY2014 이후 비교적 안정적인 매출 및 이익 추이를 기록하고 있습니다. 당사의 수익성 지표(매출총이익률, 영업이익률, 순이익률)를 쌍용양회공업, 한일시멘트 등 동종업계 경쟁사와 비교해 보면, 최근 결산기인 FY2017 3분기 기준으로 당사의 매출총이익률, 영업이익률 및 순이익률은 각각 24.18%, 12.10%, 10.05%로 쌍용양회공업(각각 25.28%, 16.49%, 15.00%)을 제외한 모든 경쟁사보다 높았으며, FY2014 ~ FY2016의 기간 동안 당사의 모든 수익성 지표는 비교대상 기업의 평균치를 상회하였습니다. 당사를 포함한 시멘트 업계의 주요 회사들의 매출액, 이익 및 수익성 지표의 추이는 다음과 같습니다.

당사는 자산규모(FY2017 3분기말 연결기준 8,945억원)에 대비하여 적은 수준의 차입금(FY2017 3분기말 연결기준 160억원)을 보유하고 있어 업계 내 타사 대비 이자비용이 매우 적게 발생하는 재무구조를 가지고 있습니다. 당사의 매출액 대비 이자비용의 비율은 FY2017 3분기 기준 0.08%이며, 이는 당사를 포함한 시멘트업계 상위 5개사 평균인 2.11% 대비 낮은 수준입니다. 다만, '회사위험 가. 한라시멘트(주) 인수에 관한 사항'에 제시된 바와 같이 당사는 한라시멘트(주) 인수를 위해 약 2,500억원 규모의 차입금이 증가할 예정이며, 이는 향후 이자비용을 증가시켜 당사의 당기순이익 및 순이익률을 감소시킬 가능성이 있습니다.  

한편, 시멘트 산업의 수익성은 전방산업인 건설업의 경기 상황과 밀접한 연관이 있습니다. 따라서 향후 건설경기가 위축될 경우 당사를 비롯한 시멘트 업계 전반의 매출액 감소 및 수익성 악화가 발생할 가능성이 존재합니다. 국내 건설 경기와 관련해서는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-III.투자위험요소-1.사업위험-다. 와 라.'를 함께 참조하시기 바랍니다.


[최대주주의 지분율 변동 관련 위험]

당사의 최대주주는 당사 지분의 51.64%를 소유한 아세아(주)이며 최대주주인 법인의 개요는 다음과 같습니다.

(1) 최대주주(법인)

(2) 최대주주의 대표자(2017.12.18. 현재)

(3) 법인 또는 단체의 기본정보

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

① 아세아(주) 2016년말 연결기준 재무현황

②아세아(주) 2016년말 별도기준 재무현황

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 아세아(주)는 2013년 10월 01일 회사본부 및 경영컨설팅업을 영위하는 지주회사로 전환하였으며, 당사는 회사명을 아세아시멘트주식회사에서 아세아주식회사로 변경하였습니다. 아세아시멘트(주)와 아세아제지(주) 2개 회사를 자회사로 두고 있습니다. 영업수익은 부동산임대료와 브랜드수수료, 경영자문수수료 등입니다.

동사는 주식 소유를 통해 2017년 3분기기말 현재 아세아시멘트(주)와 아세아제지(주) 등 총 2개 국내 자회사와 9개 손자회사등에 대해 지배권을 행사하고 있습니다.

□ 자회사 현황

한편, 당사의 최대주주인 아세아(주)는 2017년 9월 15일 기준 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제1의2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 자산총액 요건 미충족으로 지주회사 제외를 통보받았으며 이에 따라 다음과 같이 공시하였습니다.

당사의 최대주주인 아세아(주)는 주주우선공모방식으로 진행되는 본건 유상증자에서구주주 배정분 및 일반공모 물량에 대하여 500억원의 한도 내에서 청약하고 배정비율에 따라 주금을 납입하여 신주를 추가 취득할 수 있도록 유상증자에 적극 참여할 계획입니다. 최대주주의 유상증자 참여에 따라 증자 이후 당사에 대한 최대주주의 지분율이 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다만, 이러한 의사표시가 다른 투자자들의 청약을 배제하는 것은 아니며, 다른 투자자들이 구주주배정분 및 일반공모 청약에 참여하는 데 영향을 미치지는 않습니다.

최대주주의 유상증자 참여에 따른 예상 지분율 변동은 다음과 같습니다. 최대주주는 보유 주식수인 1,702,090주에 따른 구주주 배정분으로 최소 247,991주에 대해 청약 및 신주 취득이 가능하며, 타 주주의 유상증자 참여 저조로 일반공모 대상 주식수가 늘어날 경우 총 500억원의 한도 내에서 예정 발행가액(103,000원) 기준으로 구주주 배정분 247,991주를 포함한 총 485,436주를 신규로 취득할 수 있습니다. 이에 따라 유상증자 후 최대주주의 지분율은 50.06% ~ 56.15%의 범위 내에서 변동될 것으로 전망됩니다.

[연결대상 종속회사에 관한 사항]

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 제외하고 1개의 모회사 및 12개의 계열회사가 있습니다. 계열회사의 명칭 및 상장여부는 다음과 같습니다

계열도(2)

당사의 계열회사 중 당사의 연결재무제표 작성 대상에는 4개사(아세아산업개발(주), 우신벤처투자(주), 농업회사법인 아농(주), ASIA ADVANCED MATERIALS SDN.BHD)가 포함됩니다. 당사 연결대상 종속회사의 개황은 다음과 같습니다.

종속회사별로 영위하는 사업의 내용 및 시장여건, 영업개황 등은 다음과 같습니다.