정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 09월 20일

3. 정정사항
*금번 정정사항은 최종발행가액 확정에 따른 정정을 '굵은 보라색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

* 정오표 내용 외 단순 오기, 투자위험요소의 재배치 및 순번 변경사항은 본문에 직접 반영하였습니다.

[주1]정정 전

※ 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정 방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 모집가액 산출 근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회결의일 직전 거래일(2017년 09월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

                                 기준주가  ×【 1 - 할인율(25%)】
▶ 예정 모집가액   =   ------------------------------------
                                1 + 【증자비율(81.26%) × 할인율(25%)】

[1차 발행가액 산정표]

[주2]정정 후

※ 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정된 금액입니다.
공모가격의 결정 방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정하였습니다.

■ 2차 발행가액산출 근거

본 증권신고서의 2차 발행가액은 구주주청약일(2017년 12월 4일)전 3거래일(2017년 11월 29일)을기산일로 한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함).

▶ 2차 발행가액  =   기준주가  ×【 1 - 할인율(25%)】

[2차발행가액 산정표]

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

≫  이에 따라 확정발행가액은  938원으로 결정되었습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

확인서(증권신고서)_20171130(발행가액확정)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

확인서(증권신고서)_20170920

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2017년 9월 20일 최초 이사회 결의 및 2017년 10월 11일 정정 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호'에 의거 당사와 KB증권(주) 및 현대차투자증권(주)(KB증권(주)는 "대표주관회사"라 합니다.)간에 기명식 보통주 23,900,000주 신주 발행에 있어 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하여 계약을 맺었으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

*이사회 결의일: 2017년 09월 20일 기준

※ 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정된 금액입니다.
공모가격의 결정 방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정하였습니다.

■ 2차 발행가액산출 근거

본 증권신고서의 2차 발행가액은 구주주청약일(2017년 12월 4일)전 3거래일(2017년 11월 29일)을기산일로 한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함).

▶ 2차 발행가액  =   기준주가  ×【 1 - 할인율(25%)】

[2차발행가액 산정표]

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

≫  이에 따라 확정발행가액은  938원으로 결정되었습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2017년 09월 20일 최초 이사회 결의 및 2017년 10월 11일 정정 이사회 결의를 통해 유상증자를 결정하였습니다. 금번 유상증자로 인해 현재 주식수(29,412,072주)의 81.26%에 해당하는 총 23,900,000주가 신규로 발행될 예정입니다.

[주요일정]

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모]

주1) 본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게  배정되며, 이후 실권이 발생 할 경우에 대해서는 일반(고위험고수익투자신탁 포함)에게 공모합니다.

주2) 본 건 유상증자에서 당사는 우리사주조합이 결성되어 있지 않아 우리사주조합에게 우선 배정하지 않습니다.

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8125915100주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동 및 주식관련사채 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로   초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
     ① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
     ② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
     ③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5) 구주주 청약 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고 "대표주관회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6) 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모합니다. 또한 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제4호 단서에 따라 고위험고수익투자신탁에 구주주 청약 및 초과청약 배정 이후 잔여주식의 10%를 우선 배정하되,이중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정하며,나머지 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정 합니다 . 고위험고수익투자신탁에 대한 실권주 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 실권주 공모주식 90%에       대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
      1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 KB증권㈜  및 현대차투자증권㈜이 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
      2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다.
      3) 단, KB증권㈜는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

주7) 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식 수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 KB증권(주) 및 현대차투자증권(주)가 각각 인수비율대로  인수합니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

1. 모집예정가액 산정
본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2017년 09월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상하고, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 모집예정가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1 + (증자비율×할인율)]

2. 확정발행가액 산정

(1) 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함).

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 동일한 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

3. 모집가액 확정공시에 관한 사항
1차 발행가액은 2017년 10월 26일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정 발행가액은 2017년 11월 29일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2017년 11월 29일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongkook-ind.co.kr)에 공고될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100%범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1.공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다

2. 청약방법

(1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정 받은자 및 시장 에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사 의 본,지점 및 KB증권(주)의 본,지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 KB증권(주)의 본,지점에서 청약할 수 있습니다.

(2) 초과 청약: 제1항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

(3) 일반공모 청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

(4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

(5) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(6) 청약한도
① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8125915100주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1 주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2 주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 주식관련사채 행사 등으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도 를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(7) 청약취급처

(8) 청약결과 배정방법
① 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

② 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.
(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

                                               실권주(유상증자 주식수-구주주청약분)
*초과청약 배정 비율 = -----------------------------------------------
                                                              초과청약 주식수
주1) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.
주2) 실권주에는 구주주 배정에 따른 미배정 단수주가 포함되어 있습니다.

③ 일반공모 청약 : 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 KB증권(주) 및 현대차투자증권(주)가 일반에게 공모합니다. 또한 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제4호 단서에 따라 고위험고수익투자신탁에 실권주 공모주식의 10%를 배정하되, 이중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 실권주 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 실권주 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

1) 일반공모 청약 결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고 청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최고 청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 KB증권(주)이 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

2) 일반공모 청약결과 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 KB증권(주) 및 현대차투자증권(주)이 자기계산으로 인수합니다.

3) 단, KB증권(주) 및 현대차투자증권(주)는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 발생하는 잔여주는 KB증권(주)이 자기계산으로 인수합니다.

(9) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 동국실업(주), KB증권(주) 그리고 현대차증권(주)이 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 KB증권(주) 및 현대차투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.
b. 구주주 청약시 KB증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(10) 주권교부에 관한 사항
a. 주권교부예정일: 2017년 12월 21일
b. 주권교부장소: 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부)
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

(11) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(12) 주금납입장소 : ㈜신한은행 온양금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

주) 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2017년 09월 20일 최초 이사회결의 및 2017년 10월 11일 정정 이사회결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다.

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 KB증권(주)으로 합니다.

(3) 신주인수권증서 발행 청구 절차
명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 KB증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(4) 실질주주의 신주인수권증서 매매(계좌대체)
실질주주의 경우 별도 청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄 발행하므로 2017년 10월 27일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권 증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 KB증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 KB증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2017년 11월 16일부터 2017년 11월 22일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2017년 11월 23일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장 상장규정 제150조3항에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동규정 제152조 2항에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장 신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.
① 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래: 2017년 11월 16일부터 11월 22일까지(5일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래: 2017년 11월 09일(예정)부터 2017년 11월 24일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2017년 11월 24일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2017년 11월 25일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.
③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2017년 11월 09일(예정))로부터 구주주 청약개시일 전 영업일 2017년 12월 03일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2017년 10월 31일) 전일까지 명의개서대행기관에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능 기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

* 구비서류

※ 국민은행 증권대행부(https://obiz.kbstar.com)

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권 발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자 계좌부 또는 예탁자 계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한 본 증권신고서의 발행 예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

(주1) 상기 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 최종 실권주에 대하여 대표주관회사 및 인수회사가 인수계약서상 인수비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.
(주2) 단, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제 9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 1주당 액면가액
제7조(1주의 금액)
당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원정으로 한다

2. 신주인수권에 관한 사항
제14조(주식의 발행 및 배정)
①당 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무
구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의
방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로
불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를
부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정
다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한
주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의
청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 및 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할
주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
④당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그가액을 납입하지 아니한 주식이 발행하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호,
제2호의 2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게
통지하거나 공고하여야 한다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를
금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
⑥당 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로
정한다.
⑦당 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를발행하여야 한다.

3. 배당에 관한 사항
제14조의 4(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한
이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도말에
발행된 것으로 본다.

제48조(이익배당)
①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
②전항의 배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자
에게 지급한다.
③배당금 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸되고 이로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
④이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 의결권에 관한 사항
제25조(결 의)
①주주의 결의권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.
②주주총회의 결의는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의
결의권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③감사의 선임에 대한 결의권 행사에 있어서는 결의권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 결의권을 행사하지 못한다.
제26조(상호주에 대한 결의권 제한)
당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을
초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은
결의권이 없다.

제27조(결의권의 불통일행사)
①2개 이상의 결의권을 가지고 있는 주주가 결의권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
②회사는 주주의 결의권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수
하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제28조(결의권의 대리행사)
①주주는 대리인으로 하여금 그 결의권을 행사하게 할 수 있다.
②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출
하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[용어정리]

명칭	사진	설명
크래쉬 패드메인 (CRASH PAD MAIN)	크래쉬패드	- Cockpit module(운전석 모듈) 구성 단위 중 부피가 가장 큰 부품으로써,    모듈 내 각 부품 조립 후 이탈 방지 역할   - 각 단위 부품들의 모듈화 구성시 기본 구조를 제공하는 부품 - 운전자 및 보조 운전자의 안전을 위한 에어백 장착이 가능토록   내측에 별도 공간이 구성되어 있음 - 발포와 가죽감싸기는, 사출품에 가죽을 부착하여, 외관품질을   향상시켜서 고급질감을 구현
콘솔 박스 (Console Box)	콘솔박스	- CONSOLE ASSY-FLOOR의 경우 차량 내부의 미관적인 부분을 많이 차지 하며, 고객의 편의를 위한 컵 홀더나 ARM REST가 장착 될 수 있는 구조와 강성을 가지는 특징이 있다. TGS LEVER 조작에 의해 ‘PRND +-’ 램프점등으로 운전자의 편의도모, KNOB 조작에의해 ARM REST가 개폐되며 운전자 편의에 맞게 A/REST OPEN 및 슬라이딩
글로브박스 (Glove Box)	글로브박스	- 보조석 전방부 조립되는 구성품으로써, 편의를 위한    수납 공간 제공 - OPEN시 2가지 타입이(PUSH, PULL) 있으며, CLOSE시   내부 구성품 이탈을 방지함 - 충돌시 보조 운전자 충격 완화 역할
범퍼 (BUMPER)	범퍼	- 범퍼에 장착되는 측 후방센서를 고정 시키는 것 - 범퍼를 고정시켜주는 브라켓

당사는 크래쉬패드(Crash Pd Main/Core)를 주력 제품으로, 콘솔박스(Console Box), 글로브박스(Glove Box) 및 범퍼(Bumper) 등의 제품을 입찰 받아 설계, 생산 납품 주사업으로 영위하고 있습니다. 현대자동차(주), 기아자동차(주) 및 현대모비스(주)의 1차 부품 공급 협력사로서 신차 수요와 밀접한 연관관계가 있습니다. 자동차 보급이 일정수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 경기와 자동차 수요와의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특징이 있습니다.

특히 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 자동차의 수요를 가늠할 수 있는 판매실적 등에 따라 당사 제품의 수요가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 자동차 시장의 전망을 살펴보면 다음과 같습니다.

(출처: 현대자동차그룹 글로벌경영연구소, 2016년 12월 발표)

상기와 같이 중국, 미국, 유럽 등을 필두로 하여 글로벌 자동차 판매대수는 지속적으로 증가하고 있는 추세이나, 성장폭은 매해 감소하고 있습니다. 글로벌 자동차 시장의 성장률이 2016년 3.6%에서 2017년에는 1.9%로 낮아질 전망입니다. 미국은 기준금리 인상에 따른 소비심리 악화 및 대기수요 소진으로 7년만에 -0.1%의 마이너스 성장이 예상되고, 2016년 글로벌 성장을 주도했던 유럽도 대기수요 소진과 경쟁불안 등으로 인한 소비심리 악화로 0.6%의 성장 정체가 예상됩니다. 중국은 구매세 인하폭이 축소될 경우 4.8%의 성장이 예상됩니다. 인도는 연간 500만대 가까이 생산되는 글로벌 5위 규모의 시장이며, 이 중 약 70% 정도가 현지에서 판매되고 있습니다. 2013~2014년 고유가와 인플레이션이 겹치면서 인도자동차 시장이 축소됐지만 2015년부터 저유가 환경과 경기 회복으로 인도자동차 시장은 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 현대자동차는 인도에서 65만대 이상 현지 생산 능력을 보유하여 2위의 시장 점유율을 기록하고 있는 바, 인도자동차 시장 규모의 확대로 인한 수혜가 기대되는 상황입니다
 

2017년에도 미국 보호무역주의 강화, 유럽은행 부실 문제, 신흥국 금융불안 등 대외적 경제여건 악화로 수출경기회복이 지연될 것으로 예상되고 있으며, 소비 및 투자심리 위축으로 인해 내수시장에서 자동차 판매에도 우려가 예상됩니다. 이에 따라 국내 자동차 생산은 내수와 수출의 동반 부진과 주요 업체의 파업 영향으로 감소가 예상되며 당사의 주요 거래처인 완성차업체의 판매 및 생산 감소는 동사의 영업활동에 영향을 줄 우려가 있습니다.

당사는 신흥국 시장에 진출하여 매출 성장을 이루고 있으나 전방산업인 국내외 자동차산업의 저성장 및 역성장이 지속되고 특히 중국 및 인도 등 신흥국 시장에서도 자동차 판매 성장률 감소는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 자동차 내수 판매 시장은 2016년 6월에 개별 소비세 인하 정책이 종료되었지만,  친환경 전용 신차 출시와 노령 차종 보유자의 잠재 대체 수요 확대 등의 긍정적 요인이 있습니다. 하지만 내수 경기 침체와 가계 부채 부담 등으로 인해 실제 구매 수요로 이어질지에 대한 불확실성이 증폭되고 있습니다.

출처: 한국자동차산업협회, 2016년 기준 자료

국내 자동차 수요는 성숙단계에 들어서 국내 내수는 경기 변동에 많은 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비하여 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 이러한 특성에 기인하여 국내 완성차업체의 생산, 판매 추이를 보면 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장하였습니다. 2012년을 기준으로 정체되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2016년 기준 4,229천대로 2015년 대비 7.2% 감소하여 성장성이 확연히 감소하는 모습을 보였습니다. 이는, 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되는 상황에서 사상 최고 수준에 이른 가계부채 등이 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 지속되고 있기 때문입니다. 따라서 국내 경기 위축이 지속되어 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 당사의 매출 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

이러한 특성에 기인하여 국내 완성차업체의 생산, 판매 추이를 보면 글로벌 금융위기로 인한 세계 경기침체가 나타난 2008~2009년, 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장을 나타낸 것으로 보입니다. 따라서 국내 경기가 위축되거나 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 당사의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

현재 내수시장에서 현대ㆍ기아차의 시장지배적 지위가 유지되고 있으나, 글로벌 완성차업체의 국내시장에 대한 공세확대로 수입승용차 점유율이 높아지고 있어 국내 승용차 시장에서 현대ㆍ기아차 vs 수입차의 대결구도가 정립되고 있습니다.

 한국수입자동차 협회에 따르면 수입차의 내수시장 침투율은 2009년 경제위기 및 환율 상승 영향을 제외하고는 지속적으로 상승하고 있으며, 2012년에는 10%를 달성하였습니다. 2014년은 신규 등록대수가 전년 대비 25.5%나 증가하였으며, 2015년에는 24.2%가 증가하여 15%가 넘는 점유율을 나타내고 있습니다. 또한 수입차종의 포트폴리오가 일반 대중을 상대로 한 중가의 모델로 확대되면서 적극적인 마케팅이 진행되고, FTA 체결로 인한 관세 인하로 수입차의 가격 인하 효과 또한 나타날 예정입니다.

출처 : 한국수입자동차 협회, 현대자동차그룹 글로벌연구소, 2016말 기준 자료

반면, 2015년 국내에서 생산된 완성차의 내수 판매 물량은 159만대로써 개별소비세 인하효과와 SUV를 중심으로 한 신차 효과 등에 힘입어 2014년 146만대 대비 8.6% 로 소폭 증가했습니다. 판매 시장의 소폭 상승에 따라 국내 자동차 부품 시장으로 볼 수 있는 완성차 생산 실적은 전년 대비 0.7% 증가한 456만대를 기록했습니다. 이는 최근 5개년 연평균 생산실적과 비슷한 규모로써 현대기아자동차의 해외 생산 실적이 증가하면서 국내 자동차 생산량은 사실상 정체 국면에 진입했다고 볼 수 있습니다. 또한 2016년에는 내수판매는 2015년도와 비슷한 수준을 나타냈으나, 수출이 약 35만대 가량 줄면서 전체 판매대수가 약 7.8% 감소하였습니다. 아래 표에서 보는 바와 같이 국내 자동차 업체의 생산 및 판매는 2011년 이후 정체국면에 진입하였으며, 2016년에는 2015년 대비 생산 327천대, 판매 341천대 감소하며 자동차 생산 및 판매가 역성장하였습니다.

출처: 한국자동차산업협회, 2016년 기준 자료

 이렇듯 국내 자동차 시장의 경우 국내자동차 회사의 성장은 정체된 반면, 해외자동차회사의 점유율이 높아지고 있는 상황입니다. 국내 소비자들의 수입차 선호현상은 당분간 지속될 것으로 전망되며, 이를 겨냥하여 국내 수입차업체들은 2,000CC 미만의 신차들을 출시하는 등 다양한 라인업의 신차를 출시함에 따라 수입차의 국내시장 비중 확대 현상이 심화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, FTA로 인한 관세 인하로 수입차의 가격 인하 효과 또한 나타날 예정으로 이는 당사 주요매출처의 장기적인내수시장 점유율 하락으로 이어질 가능성이 높습니다.

따라서 계속되는 수입차의 내수침투 증가로 인하여 국내 자동차 업체의 점유율이 하락하여 판매 및 생산대수가 하락할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 수익구조에도 악영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

당사는 크래쉬 패드(Crash Pad Main/Core)를 주력 제품으로, , 글로브박스(Glove Box) 및 콘솔박스(Console Box), 범퍼(Bumper) 등의 제품을 입찰 받아 설계, 생산 납품을 주사업으로 영위하고 있습니다.

당사가 속한 자동차 부품 산업은 대규모 생산설비가 필요한 장치산업의 특징을 가지며, 시장 진입에 막대한 자본이 소요되는 대표적인 자본집약형 산업입니다. 이로 인해 시장 진입을 위해서는 제품양산을 위한 생산라인 구축 등 막대한 자본투자가 선행되어야 하며, 완성차 업체와의 거래관계가 중요해 신규업체의 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다. 자동차 부품 산업은 인가에 따른 정부의 규제가 존재하지는 않으나, 대규모 투자를 통한 양산체제 구축 및 완성차 업체로부터의 인증 등이 진입장벽으로 작용하여 신규업체의 시장 진입이 용이하지 않은 상황입니다. 당사가 영위하는 사업은 동종업계 내 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 현대모비스 기준으로 당사의 시장점유율은 높은 수준을 유지하고 있는 것으로 파악되고, 꾸준한 현대자동차의 점유율을 유지하고 있으며 기아자동차의 점유율은 점진적으로 좋아지고 있는것으로 판단됩니다.

자동차 부품 산업은 완성차 업체와 긴밀한 협력 관계를 통해 장기간의 유대 관계를 맺는 산업입니다. 완성차의 상품 기획, 디자인, 설계 단계 등을 공동으로 진행하고 양산 이후 안정적 공급 체계를 유지해야 하므로, 자동차 부품 산업은 완성차 업체의 요구조건을 충족시키기 위한 기술력, 품질 관리 능력 등이 중요합니다.

당사가 납품하는 자동차 부품은 현대모비스를 비롯하여 현대ㆍ기아자동차 신규차종 입찰 참여시에는 품질/기술/납입 평가, 디자인, 대응능력, 입찰 가격 등이 종합적으로 반영되어 수주가 이루어집니다. 이에 따라 상기 업체 외에 후발업체가 신규로 진입하여 당사의 판매 및 수익성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

일단 수주가 확정되면 제품의 Life Cycle기간 동안 신규경쟁사 진입없이 양산하는 특성이 있어 신규경쟁사 진입으로 인한 당사의 시장점유율 하락 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 기존 경쟁업체가 생산시설을 확장하거나 공격적인 수주전략 등으로 당사의 시장점유율이 하락할 수 있습니다. 만약 경쟁업체간 과도한 수주전략 등이 장기간 지속되어 시장경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

 당사가 영위하고 있는 자동차 부품 산업과 그 전방산업이 되는 자동차산업은 환율변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 국내외 경제 여건에 따라 환율 변동성이 높아지고 있는 점은 국내 완성차 업체를 비롯한 국내 협력업체들에 부담이 되고 있습니다. 국내 완성차업체는 해외 생산이 확대되고 결제통화가 다변화되면서 환율변동에 대한 대응력을 상당 수준 확보한 것으로 판단되나, 환율 등락에 따른 실적 변동성이 확대되고 있습니다.

 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 수출채산성 악화와 해외법인의  원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다. 최근에는 브라질, 러시아 등 신흥국의 지속적인 환율약세로 완성차 업체의 수익성 하락 우려가 존재하며, 엔화 약세 기조시 일본 완성차업체들의 공격적인 가격 정책과 인센티브 제공의 주요 기반이 되고 있어 일본업체들과 글로벌 시장에서 경쟁 관계에 있는 국내 완성차업체에 부담으로 작용하고 있습니다
환율 효과로 국내 완성차업체의 판매실적 및 수익성에 영향을 미쳐 국내 완성차 업체의 점유율 하락시 완성차 업체에 대한 매출 감소 등 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

 또한 환율 효과가 완성차업체의 판매실적과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 경우, 이러한 부담이 상대적으로 가격교섭력이 취약한 부품사에게 일부 전가될 가능성이 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 매출단가가 감소할 경우 동사의 매출액과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 완성차 업체의 원가절감 노력에 따른 부품업체에 대한 납품단가 인하 압력은 자동차부품산업의 큰 특징입니다. 또한 원가 절감은 단순한 납품단가 인하 뿐만 아니라 설계 및 사양변경을 포괄하는 형태로 진행되고 있어 원가 절감 프로그램에 대한 적응력이 부품사의 수익성 및 성장성에 큰 영향을 끼칩니다.

자동차 부품산업은 세분화 되어있고, 제한된 수의 완성차 업체들에게 제품을 공급하기 때문에 완성차 업체들은 지속적으로 납품업체에 대해 영향력을 행사해 왔습니다. 최근 세계 자동차시장의 침체에 대응하여 완성차업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하고 있어 이러한 납품단가 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다.

당사는 주요 매출처인 현매모비스를 비롯하여 현대ㆍ기아차에 자체적인 역량으로 생산공정의 개선 및 외주생산 등을 통해 가격경쟁력을 확보하고자 노력하고 있으며, 중장기적으로 원재료 조달부터 생산 및 납품에 이르는 사업 전반에 이르는 효율성 향상을 통해 단가 인하에 따른 매출 및 수익성 하락을 상쇄시키고자 노력하고 있습니다.

 그러나 향후 당사가 원가절감 프로그램에 적응하지 못하여 협력사로서의 지위를 상실하거나 생산공정의 개선 및 효율성 제고를 통한 가격경쟁력 확보에 실패할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

또한 당사의 주요 매출처의 실적도 납품단가에 영향을 미치는 중요한 요인 중 하나입니다. 만약 당사의 주요매출처의 매출이 감소하게 된다면 주요매출처는 고정비 등의 부담으로 인하여 수익성이 감소할 수 있으며, 이는 다른 부분의 원가절감 노력으로 이어질 수 있습니다. 부품단가의 경쟁력 확보도 원가절감 노력의 일부가 될 수 있으며, 이 경우 당사의 부품 판매 단가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 완성차업체의 제품군 구성 변화도 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 납품계약에 따라 특정 자동차에 맞는 특정 부품에 대하여 완성차 업체로부터 주기적인 구매 주문을 받으며, 이러한 공급관계는 대부분 해당 자동차 모델이 존재하는 동안 연장됩니다. 당사가 다양한 모델과 관련한 부품을 생산하고 있기는 하지만, 만약 완성차업체의 제품군 구성 변화로 인해 당사의 제품이 사용되는 자동차 모델의 생산량이 감축되거나 중단되고, 대체 자동차 모델의 부품을 공급하지 못할 경우 당사의 매출 감소로 이어져 당사의 외형 및 수익성에 부정정인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점 투자자께서는 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

 당사의 주요 매출처인 현대모비스를 비롯하여 현대ㆍ기아차는 노조가 결성되어 있으며, 비교적 강성노조인 것으로 알려져 있습니다.  매년 임금협상이나 처우 개선 등의 사항에 대해 노사간에 첨예하게 대립되는 경우가 많이 발생하여 왔습니다. 대부분의 경우에는 노사간의 협상이 서로의 양보하에 해결되고는 있지만, 협상이 이루어 지지 않을 경우 노동조합은 파업을 결의하기도 하고 이로 인하여 생산라인이 가동 되지 않아 당사의 매출에 부정적인 영향을 미치는 경우도 있습니다.

 파업, 특근 거부 등으로 인하여 완성차업체의 생산계획에 차질이 생길 경우 당사 역시 제품의 납품 계획에 차질이 생기게 됩니다. 일반적으로 이러한 노동쟁의와 관련하여 생산에 차질이 생길 경우 노사가 합의를 이룬 후에 특근 등을 통하여 만회하고는 있지만, 장기간 타결이 되지 않을 경우 완성차업체의 생산수량은 계획보다 크게 밑돌수 있으며, 이는 당사의 영업성과와도 직결될 수 있습니다.

한편, 당사의 경우 노동조합이 존재하나 최근 10년간 노동쟁의가 발생한 바 없어 이로 인한 생산차질의 가능성은 적으나, 노동쟁의가 현실화되는 경우 이는 당사의 매출 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

이처럼, 향후 자동차 업계의 노동쟁의가 심화될 경우 완성차 업체의 생산중단 및 매출감소로 인해 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

교통사고로 인한 사회적 비용 증가, 고령화 사회 등으로 안전한 자동차의 필요성이 증대되고 있으며, 특히 사고 예방 및 회피가 가능한 능동적 안전 요구가 커지고 있는 추세입니다. 자율주행기술이 자동차 산업의 새로운 성장 동력으로 부상하고 있는 현 시점에 글로벌 자동차 업체 및 IT 업체들은 2020년 상용화를 목표로 자율주행 기술을 개발하고 있습니다. 이에 맞추어 각국에서 서둘러 자율주행자동차 관련법을 제정하고 있습니다. 자율주행자동차의 상용화에 있어 가장 논란이 많을 것으로 예상되는 분야로 교통사고와 관련한 민형사상 책임 소재 문제와 이에 따른 보험 문제 등이 있기 때문에 관련 법 제정이 불가피할 것으로 판단됩니다.

 또한,  자동차산업 관련 법령 및 각종 정부규제로서는 형식승인 및 확인검사 등 자동차의 안전 관련 규제, 배기가스, 소음 등 환경 규제외 공정거래관련 규제, 수출입 관련 규제, 교통운수 관련규제 및 각종 자동차 관련 조세제도 등이 있습니다.

이와 같은 자동차산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전 등을 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상됩니다. 당사가 제공하는 안전 규제에 따른 영향이 클 것으로 판단됩니다. 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 당사 사업상의 영향은 합리적으로 추정하기는 어려우나 부정적인 영향이 발생할 수도 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 국내법인과 중국법인 제품 매출의 대부분이 현대차그룹을 최종 수요처로 하고 있습니다. 최종수요처를 기준으로 현대차그룹에 대한 매출비중이 2016년과 2017년 반기에 각각 68.8%, 60.6%를 기록하고 있습니다.

당사는 현대차 그룹에 대한 매출처 편중을 해소하기 위하여 국내 영업 강화, 독일법인 설립을 통한 유럽 진출 등의 노력을 지속하고 있습니다.

다만, 현재 국내 및 중국의 제품매출액은 대부분이 현대차그룹향 매출이며, 2017년 멕시코 공장 설립을 통한 멕시코 진출의 1차적인 목표는 기아차에 대한 부품공급인 점을 고려할 때 단기간 내에 당사의 현대차그룹에 대한 매출비중이 낮아지기는 힘들 것으로 판단됩니다.

현재 현대차그룹은 국내 사드배치와 관련한 무역보복조치 등의 영향으로 중국 내 사업이 어려움을 겪고 있으며, 국내에서는 불투명한 경기전망에 따른 내수감소, 인건비 상승 압력 등의 영향으로 사업의 불확실성이 커질 가능성이 있습니다.

당사의 매출액의 50% 이상을 차지하고 있는 고객군의 사업계획, 생산, 판매 실적 및 수익성에 따라 당사의 매출액 및 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

당사는 2009년 중국 현지법인 설립, 2013년 독일 현지법인 인수 등 해외 매출처 다변화를 위하여 꾸준히 해외진출을 추진하고 있습니다. 특히 2017년 4월 멕시코 현지법인을 설립하고, 현재 공장을 건설 중에 있습니다.

중국의 경우 2016년 국내 사드(THADD) 배치 결정 이후 중국의 한국에 대한 보복조치가 이루어지고 있습니다. 한중 사드이슈 관련 주요 이벤트 및 전개과정은 아래의 그림을 참고하시기 바랍니다.

사드진행과정

출처: 삼성증권

사드 배치와 관련하여 한한령, 혐한령 등의 영향으로 당사의 주요매출처인 현대차그룹의 중국 내 매출이 급감하였습니다. 이에 따른 영향으로 당사의 중국법인의 매출액 및 수익성도 악화되고 있습니다. 현재 한국 정부차원에서 중국과의 관계 개선을 위하여 노력하고 있는 상황이지만, 중국과의 갈등관계가 장기화될 가능성이 높으며, 갈등관계가 해결될 경우에도 국내 완성차 업체의 중국내 매출이 정상화되기까지는 장기간이 소요될 수 있습니다. 이 경우, 중국에서 생산 및 공급을 하고있는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

멕시코 공장의 경우 당사는 2017년 12월까지 공장건설을 완료할 예정이며, 당사의 주 생산품목인 크래시패드 등의 생산설비 설치를 2018년 6월까지 완료하여 부품생산을 개시할 계획입니다.  

금번 멕시코 공장 설립을 통하여 우선, 당사의 주요 매출처인 기아차 현지 공장에 대한 물량공급을 시작 할 예정입니다. 향후에는 북미 완성차 업체 및 부품공급사에 대한 현지 영업활동을 통하여 매출처를 다변화 할 계획을 가지고 있습니다.

다만, 당사가 진출하기로 한 멕시코지역은 미국 트럼프 정부의 무역정책 하에서 불확실성이 매우 높은 지역입니다.트럼프 정부는 과거 후보자 시절부터 핵심공약으로 멕시코로부터 들여오는 완성차에 대하여 35%의 관세를 부과할 것이라는 무역정책을 예고한 바 있으며 현재까지 위 입장에 대한 큰 변화는 보이고 있지 않은 상황입니다. 이는 현재 진행 중인 NAFTA 재협상을 통하여 그 폭이 확정될 것으로 예상됩니다.

(자료: 한국자동차산업협회)

하지만 아래 표에서 볼 수 있듯이 현재 멕시코에 진출해 있는 글로벌 완성차 업체의 수와 연간 생산량은 매우 큰 규모입니다. 이러한 완성차 업체들은 또한 미국 내에도 많은 생산기지를 갖고 있으며 그에 따르는 고용창출 효과도 무시할 수 없는 수준입니다. 이러한 점을 고려할 때, 35%의 관세 수준은 현실적으로 타결이 어려운 수준으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 최근 종료된 NAFTA 재협상 1라운드 및 2라운드 결과의 내용을 살펴보면 트럼프 정부의 입장은 큰 변화가 없는 것으로 보입니다. 2라운드에서 미국정부는 NAFTA 재협상에서 자동차 건을 특정화하였으며 이것이 협상의 주요장애물이 되고 있습니다.

                                         [멕시코 진출 완성차 업체 현황]

신고서 제출일 현재 NAFTA 재협상 2라운드가 종료된 상황이며, NAFTA 관련국인 미국, 캐나다 및 멕시코는 협상을 지속하고 있는 상황입니다. 그러나 각 국의 이해관계가 대립하고 있는 상황이며, 특히 미국의 경우 원산지 규정(일정 비율 이상의 부품이 역내에서 생산되면 무관세 혜택을 주는 규정) 등에 대한 규정을 강력하게 요구하고 있어 협상의 결론은 쉽게 예측할 수 없는 상황입니다.

당사의 현지공장설립은 트럼프정부의 대 멕시코 무역정책의 변화에 따라 당사가 계획했던 외형확대 및 매출처 다변화 목표를 이루는데 있어 위험요인으로 작용할 수 있습니다. 특히 관세 부과가 현실화될 경우 글로벌 자동차 업체들의 생산의 일정부분이 미국 내에서 이전될 수 있으며, 이 경우 당사가 건설 중인 멕시코 공장의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자판단에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

 당사는 현대자동차, 기아자동차 및 현대모비스의1차 부품 협력사로서 플라스틱 GAS사출성형, BLOW 중공성형 기술을 바탕으로 크래쉬패드(Crash Pad Main/Core),콘솔(Console Box),  글로브박스(Glove Box)등 다양한 제품을 생산 및 공급하고 있습니다.
 종속회사인 염성동국기차배건유한공사는 동풍열달기아자동차 및 강소모비스의 1차부품 공급 협력사로서 크래쉬패드(Crash Pad/Main), 케리어(Carrier), 램프(Lamp)류, 글로브박스(Glove box) 등 다양한 플라스틱 사출 및 블로우 성형 제품을 생산, 공급하고 있습니다.
 또한 종속회사인 KDK Automotive GmbH는 Garnish, Console Upr Cover, Cluster Facia, Console FRT Side 등의 다양한 제품을 폭스바겐, 아우디, BMW외 다수의 유럽 완성차 업체에 공급하고 있습니다.

  2017년 반기 기준 당사 매출의 49.8%를 차지하는 국내 자동차 제품은 기본적으로 전방산업인 자동차 산업에 영향을 많이 받습니다. 당사의 EU에 대한 매출액은 독일 현지법인을 통한 유럽시장 진출 이후 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나, 국내, 중국 및 미국 내 매출은 2016년까지 정체상태를 보이고 있었으며, 특히 중국 매출의 경우 사드 등의 영향으로 인하여 2017년 반기에는 큰 폭으로 감소하였습니다. 향후 당사의 매출 비중이 높은 내수 및 중국에 대한 국내 자동차 회사의 판매량이 정체되거나 감소할 경우,  당사의 매출 감소 및 수익성 하락 등의 부정정인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

출처: 한국자동차산업협회, 2015년 기준 자료

주: 기타업체는 대우버스, 타타대우임

상기 표와 같이 전체 생산 실적은 2010년 이후 연평균 1.3%의 성장률을 보이고 있긴 하지만, 2012년 456만대로 전년 대비 2.0% 감소한 이후로 연간 450만대 내외의 생산 실적을 보이고 있어 국내 자동차 생산 시장은 사실상 정체 국면에 진입했다고 판단됩니다. 이는 한정된 국내 생산량을 두고 부품업체간 경쟁이 심화될 수밖에 없어 수익성 관리에 어려움이 클 수밖에 없는 상황으로써, 판로가 국내 완성차에 한정된 부품업체의 지속적 사업 운영에 대한 어려움이 예상됨에 따라 현대기아자동차와 같이 해외 진출을 통해 새로운 성장 동력을 확보한 부품업체 중심으로 규모 및 범위의 경제를 통한 국내 자동차 부품업계 구도가 재편될 것으로 전망됩니다.

 시장 지배적인 위치에 있는 현대기아차그룹에 매출이 집중되어 당사는 안정적인 성장을 지속할 수 있었습니다. 당사는 이번 증자 대금으로 멕시코 현지법인 설비구매를통하여 기아자동차 매출비중을 늘리려고 합니다만, 현대기아차그룹의 글로벌 생산 및 판매량이 감소될 경우 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

 당사는 크래쉬 패드(Crash Pad Main/Core)를 주력 제품으로, 콘솔박스(Console Box), 글로브박스(Glove Box) 및 범퍼(Bumper) 등의 제품을 입찰 받아 설계, 생산 납품 주사업으로 영위하고 있습니다. 현대자동차(주), 기아자동차(주) 및 현대모비스(주)의 1차 부품 공급 협력사로서 신차 수요와 밀접한 연관관계가 있습니다. 자동차 보급이 일정수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 경기와 자동차 수요와의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특징이 있습니다.

※2017년 3분기의 증감율은 2016년 3분기 대비 증감율

당사의 2017년 3분기 매출액은 연결재무제표 기준 455,639 백만원, 별도재무제표 기준 218,132 백만원으로 전년 동기 대비 각각 1.08%, 10.72% 증가하였습니다.

 최근 4년간 당사의 매출액을 살펴보면 2014년 연결 기준 672,331백만원, 별도 기준295,918백만원으로 2013년 대비 각각 44.53% 및 14.89% 증가하였으며, 2015년에도 연결 기준 622,317백만원, 별도 기준 323,653백만원을 실현하여 2014년 대비 각각 7.44% 증가 및 9.37% 감소하였습니다. 2016년에는 연결기준 625,957백만원, 별도기준 277,009 백만원으로 0.58% 증가 및 14.41% 감소하였습니다.

출처 : 감사보고서 및 분기보고서
 
당사는 2014년 이후 매년 6천억원 이상의 매출을 시현하고 있습니다. 매출원가율은 90% 전후의 수준을 유지하고 있으나, 2017년 3분기에는 중국 내 매출감소로 인한 고정비 부담 및 매출단가 하락 등의 영향으로 매출원가율이 96.39%를 기록하였습니다. 당사의 영업이익률은 2016년 2.9%를 기록하였으며, 2017년 3분기에는 적자를 시현하였습니다. 당사는 매출액에 비하여 영업이익률이 낮은 편이며, 고정비의 비중이 높아 영업이익의 변동폭이 매출의 변동폭에 비하여 높은 편입니다.
2013년 12월 회사의 당기순이익은 22,314백만원에서 2014년 12월 -4,781백만원으로 적자전환하였습니다. 매출액은 2013년 12월 465,193백만원 대비 2014년 12월 672,331백만원으로 44.5% 증가하였고, 영업이익은 2013년 12월 13,538백만원 대비 2014년 12월 1,903백만원으로 85.9% 감소하였습니다.
 연결기업인 KDK Automotive GmbH의 자회사 신규편입에 따른 매출증가로 인하여 매출액은 증가하였습니다. 2014년 5월 신아산공장 신축 및 이전관련 비용증가, 신규차종 양산에 따른 개발비 증가, 관계기업의 지분법손실 증가로 인하여 영업이익 및 당기순이익은 감소하였습니다.

2017년 3분기 현재 당기순이익은 -23,123백만원으로 전년 동기인 2016년 3분기 10,963백만원 대비 -34,086백만원 감소하였습니다. 연결기업인 염성동국기차배건유한공의 매출액이 2016년 12월 171,049백만원에서 2017년 3분기 55,773백만원으로 감소하였습니다. 중국법인의 매출액 감소는 주요 고객인 현대차그룹의 중국 내 판매 감소가 주 원인으로 파악되며, 향후 중국 내 현대차그룹의 판매가 정상화되지 못한다면, 중국법인의 매출감소가 지속될 수 있습니다. 이는 당사의 외형 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2016년 이자보상배율은 3.20배를 기록하였으며, 2017년 3분기에는 영업적자로 이자보상배율이 존재하지 않습니다. 당사는 독일 법인 인수, 신아산공장 신축 등으로 인하여 이자비용이 전년 대비 증가하여, 2014년에는 이자보상배율이 0.3배까지 하락하였으나, 이후 영업이익의 개선 및 이자비용의 감소 등으로 이자보상배율은 3배 이상을 유지하고 있습니다. 다만, 2017년 3분기 영업적자를 기록하여, 이자보상배율을 구할 수 없습니다. 당사는 금번 공모를 통하여 조달하는 금액 중 일부를 차입금 상환에 사용할 예정이며, 지속적으로 차입금을 줄여나갈 계획입니다. 그러나 현재까지 당사는 이자비용으로 매년 50억원 이상을 지출하고 있으며, 만약 당사의 영업적자가 지속될 경우 고정적인 이자비용은 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 연결기업인 KDK Automotive GmbH의 손익현황은 다음과 같습니다.

출처 : 회사제시

당사의 독일 법인인 KDK Automotive GmbH는 2013년 당사에 인수되어 종속회사로 편입되었습니다. 2013년 이후 안정적인 매출을 보이고 있으며 2016년에는 약 1,880억원의 매출과 약 16억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 다만, 2017년에는 부품 제조에 사용되는 금형의 제작 실패로 인하여 영업손실을 기록하였으며, 이는 일회성 비용의 증가에 기인한 것으로 2018년 이후에는 매출확대와 더불어 영업이익을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 금번 손실의 주원인인 제품설계 단계에서의 금형제작 실패 등의 사례가 다시 발생할 수 있으며, 이 경우 독일법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

연결기업인 염성동국기차배건유한공사의 손익현황은 다음과 같습니다.

출처 : 회사제시

당사의 중국법인의 경우 2017년 3분기 매출액은 약 558억원으로 2016년 매출액 대비하여 큰 폭으로 감소하였습니다. 이는 중국법인의 주요 거래처인 현대차그룹의 중국 내 매출 감소가 주 요인입니다. 매출액의 감소에 따른 고정비 효과로 인하여 당사의 중국법인은 약 43억원의 영업적자를 시현하여 2016년 대비 적자전환하였습니다. 향후 중국 내 매출이 회복되지 못할 경우, 중국법인의 수익성 회복에 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자판단에 유의하시기 바랍니다.

(주1) KDK Automotive Gmbh의 당기와 전기의 요약 재무정보에는 자회사인 KDK Automotive Czech s.r.o 와 KDK-Dongkook Automotive Spain S.A의 재무정보가 포함.
(주2) Dong KooK DE MEXICO S.A. de C.V. 2017년 4월 4일자로 99.99% 출자하여는 신규설립.

당사의 연결재무제표 기준 2017년 분기 현재 장단기차입금의 현황은 다음과 같습니다.

출처 : 사업보고서 및 분기보고서

당사는 2013말 장단기차입금은 100,014백만원 에서, 2014년말 124,244백만원, 2015년말 190,299백만원, 2016년말 233,837백만원으로 지속적으로 장단기차입금이 증가하였으며, 이는 지속적으로 매출 규모가 성장함에 따라 신규 투자가 증가하였고 일부자금을 차입금으로 조달하였기 때문입니다.

출처 : 사업보고서 및 분기보고서

 2017년 분기 현재 당사의 총차입금규모는 연결재무제표 기준 211,825백만원이고 현금성 자산을 제외한 순차입금은 193,324백만원으로 총자산 대비 차입금 의존도가 32.84% 로 다소 높은 수준을 보이고 있습니다. 또한, 당사의 총 차입금에서 1년 이내 만기가 도래하는 단기차입금(유동성장기차입금 포함)이 2017년 분기 현재 연결재무제표 기준 142,477백만원으로 총 차입금 중 70.17% 비중을 차지하고 있으며, 2017년 분기말 현재 당사의 현금및현금성자산은 연결재무제표 기준 18,501백만원으로 현재 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산으로 유동성 차입금을 일시에 상환하기어려운 상황입니다. 유동성 차입금은 특별한 사유가 없는 한 만기가 자동 연장되므로유동성 차입금을 일시에 상환할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단되나, 향후 당사의 영업활동에 문제가 발생하여 수익성이 악화될 경우 유동성 위험이 발생될 수도 있습니다.

 당사의 2017년 분기말 현재 부채비율은 연결재무제표 기준 233.08%으로 전년 동기 대비 3.90% 증가하였습니다. 당사의 부채비율은 다소 높은 수준이나, 이는 당사의 사업이 자본집약적인 특성을 가지고 있어 대규모 자본투자가 선행되어야 하며, 신규 투자시 일부자금을 차입금으로 조달하였기 때문입니다. 당사의 최근 5년간 주요투자는 2013년 8월 독일법인 인수(100억원), 울산공장의 크래시패드 생산라인 건설(150억원), 신아산공장 건립(600억원) 등의 투자가 이루어졌으며, 2017년에는 멕시코 법인을 설립하여 멕시코 공장을 건설 중에 있습니다.

 2017년 분기말 현재 당사의 유동비율은 연결재무제표 기준 73.55%, 별도재무제표 기준 50.1%으로 전기 대비 각각 -3.13%, -2.1% 감소하였습니다. 유동비율이 100% 미만이라는 것은 향후 유동부채 전부에 대해 상환요구가 발생하였을 경우 당사의 유동자산으로는 유동부채 전부를 상환할 수 없음을 의미하는 것으로 채무불이행 가능성의 증가를 나타냅니다. 특히, 당사가 차입금 만기연장에 실패하거나 예상치 못한 외부 충격으로 인하여 영향을 받게 된다면 당사는 심각한 유동성위험에 처할 수 있음을 투자자들께서는 의사결정에 고려하시기 바랍니다

당사의 연결재무제표 기준 2017년 3분기 현재 장단기차입금의 차입처별 세부 현황은 다음과 같습니다.

출처 : 분기보고서

 2017년 분기 현재 동 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

출처 : 분기보고서

2017년 분기 현재 전환사채는 8,784백만원 있습니다. 원금 및 이자의 상환의무에 대한 부채는 유효이자율법에 의한 상각후원가로 측정하고 전환의무에 대한 부채요소는 파생상품에 해당되어 공정가치로 평가하고 관련 평가손익은 당기손익으로 반영하고 있습니다.

 당사의 차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

출처 : 회사제시


 당사는 각 차입금별 만기일자를 지속적으로 모니터링하여 단기차입금 및 장기차입금의 상환시기를 관리하고 있습니다. 당사는 향후 차입 이자율의 추이 등을 지속적으로 모니터링하고 상환 또는 만기연장의 전략을 통하여 적정한 수준의 차입금을 유지하기 위하여 노력할 계획입니다. 현재 당사가 보유하고 있는 현금 및 영업활동을 통하여 창출되는 현금흐름을 감안할 경우 유동성 위험이 발생할 확률은 높지 않을 것으로 파악되고 있습니다.

 한편, 2017년 3분기 현재 연결재무제표 기준 당사의 유형자산(토지, 건물, 투자부동산)의 총 장부금액은 297,718백만원으로 당사의 추가적인 담보제공여력은 충분한 것으로 보입니다.이처럼 당사는 차입금에 대하여 당사가 보유하고 있는 유형자산을 담보로 제공하고 있으며, 이를 바탕으로 차입금의 만기도래시 대부분 만기를 연장하여 사용하고 있습니다. 당사는 충분한 추가담보제공 여력이 존재하므로 만기가 연장되지 않을 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성으로 인해 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 현재 당사의 경우 지속적인 매출 증가로 이익을 실현함에 따라 차입금의 규모가 감소할 것으로 판단되고 있으나, 신규 투자 등이 발생할 경우 차입금의 증가가 발생할 가능성이 존재하고 있는 상황입니다.

또한, 향후 외부 금융환경 변화에 의하여 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 당사의 계획에 따라 차입금의 상환이 지속적으로 이루어지지 않을 경우에는 당사의 수익성 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

출처: 분기보고서, 연결기준
* 반기 매출액 대비 매출채권 비율은 연환산한 매출액을 적용하였음.

 당사의 연결기준 2017년 3분기 매출액은 전년동기 대비 1.08% 증가하였으며, 매출채권은 3.08% 감소하였습니다. 이에 따라 매출액 대비 매출채권 비중은 13.4%를 기록하여 2016년말 및 2016년 반기말 대비 감소하였습니다. 동사는 2017년 중국 매출의 감소로 인하여 매출액이 소폭 감소하였으며, 이에 따라 매출채권의 비중도 감소하였습니다. 매출채권의 평균 회수기간은 약 2개월 내외로 관리가 되고 있습니다.

출처: 연결 기준, 분기보고서, 사업보고서, 회사제시

2017년 3분기 기준 당사의 매출채권은 약 813억원이며, 이중 결제일이 도래하지 않은 만기미도래 매출채권은 약 727억원으로 전체 매출채권의 98.5%의 비중을 차지하고 있으며 결제일이 경과된 채권은 94.4억원으로 전체 매출채권의 약 11.5%의 비중을 차지하고 있습니다. 이는 2014년부터 2016년말 기준 만기 미도래 채권의 평균 비중인 84.8%를 약 3.7%P 상회하는 수치로 매출채권의 대부분이 만기가 미도래한 정상채권으로 관리되고 있습니다.

출처: 별도 기준, 분기보고서, 사업보고서, 회사제시

당사의 별도기준 재무제표상 2017년 3분기 기준 120일 초과 매출채권은 약 38억원으로 120일 초과 매출채권의 99.9%는 염성동국기차배건유한공사에 대한 매출채권입니다. 이는 사드 등의 영향으로 중국에서의 현대차 및 기아차의 매출이 급격히 감소하여 부품사인 염성동국기차배건유한공사의 매출액이 예상치에 미치지 못하여, 매출채권 회수가 지연되고 있습니다. 염성동국기차배건유한공사의 2017년 3분기말 매출액은 55,773백만원이고, 3분기말 현재 매출채권의 대부분이 만기미도래 채권으로 부품 공급분에 대한 매출채권의 회수는 정상적으로 이루어지고 있습니다. 염성동국기차배건유한공사의 매출액 및 매출채권의 현황은 아래와 같습니다.

출처: 회사제시

염성동국기차배건유한공사는 2017년 3분기말 현재 만기가 경과한 매출채권을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 중국 내 현대, 기아차의 매출의 감소세가 지속적으로 이어지게 된다면 염성동국기차배건유한공사의 매출액이 감소할 수 밖에 없는 상황이며, 중국 내 부품의 수요사의 유동성이 악화될 경우에는 반기말 정상채권의 회수가 지연될 가능성이 있습니다. 현재 한국 정부는 사드문제 해결을 위하여 노력중입니다. 하지만, 중국과의 갈등관계의 해소가 언제쯤 이루어질지는 쉽게 예상할 수 없는 상황이며, 갈등관계해소에 장기간이 소요될 수 있습니다. 이 경우 현대, 기아차의 중국 내 매출도 장기가 회복이 어려울 수 있습니다. 이로 인하여 만약 염성동국기차배건유한공사의 매출액 감소 및 매출채권 회수 지연 등이 발생하게 되면, 당사의 별도 재무제표의 염성동국기차배건유한회사에 대한 매출채권의 회수에도 어려움을 겪을 수 있으며, 이 경우 매출채권 회수 지연, 충당금의 증가 등이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 당사 손익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

당사 제품의 경우 완성차 업체의 차종별 중장기 생산계획에 따라 월단위로 발주를 받으며, 원재료 매입은 제조 일정을 고려하여 필요량에 맞게 주문이 이루어지므로 장기 재고자산이 적체되어 있지 않습니다.

당사의 2017년 3분기말 재고자산은 863억원으로 2016년말 771억 대비 약 65억 증가하였습니다. 당사의 재고자산 증가는 독일법인의 수주 증가에 따른 재공품 증가가 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. 2017년 3분기말 현재 독일법인의 재고자산은 약 742억원으로 당사 재고자산 863억원의 약 85.9%를 차지하고 있습니다. 독일법인을 제외한 국내법인과 중국법인의 재고자산은 각각 64억원과 52억원으로 안정적인 수준에서 관리되고 있습니다. 당사의 주요 연결대상 회사의 2015년부터 2017년 3분기까지의 재고자산 및 재고자산 회전율을 아래와 같습니다.

* 재고자산 회전율 연환산

출처: 당사제시

당사의 재고자산 중 제품, 재공품, 원재료는 모두 30일 이내로 관리되고 있으며, 현재까지 평가손실이 발생하거나, 장기체화된 재고자산은 존재하지 않습니다. 다만, 재공품은 현재 수주를 받아 제작 중에 있어 연령을 분석할 수 없으며,당사의 경우 독일법인에서 큰 금액의 재공품이 재고자산으로 계상되어 있습니다.

당사의 독일법인은 자동차 부품 매출 이외에 금형 등을 독일 현지 업체에 납품을 한 후, 해당 금형을 이용하여 제품을 생산하고 있습니다. 독일의 경우 부품제조업자의 매출 단가 및 매출원가에 포함되는 금형관련 비용이 공급받는 자동차 회사에서 금형의 소유권을 취득한 후 부품사에서 사용하게 하면서 제품 매출단가산정시 금형 관련 비용을 제외하고 단가를 산정합니다.

따라서 당사의 독일법인은 금형을 제작하여 자동차제조사에 납품하고 있으며, 금형 등의 설비 제품은 제품의 설계 및 제작기간이 1년 이상의 장기간이 걸려 독일법인의 부품 매출증가와 더불어 지속적으로 금형 제작이 증가하고 있습니다. 독일법인의 주요 납품처는 폭스바겐, 스코다 등 폭스바겐 그룹으로 금형 및 제품의 공급 및 매출대금 회수에는 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다.

다만, 독일을 비롯한 유럽에 영향을 미치는 급격한 글로벌 경기변동, 독일 내 완성차 업체의 급격한 업황 변동이 있을 경우 당사에 주요 매출처에서 신제품 개발을 연기할 수 있으며, 이 경우 당사가 재공품으로 제작하고 있는 금형 등의 매출발생이 지연될 수 있습니다. 이는 당사의 매출, 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자판단에 유의하시기 바랍니다.

2017년 3분기말 현재 특수관계자는 다음과 같습니다.

(주1) 당사는 2017년 4월 4일에 Dong KooK DE MEXICO S.A. de C.V.의 주식을   99.99% 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다.

출처 : 반기보고서
(주1) KDK Automotive Gmbh의 재무정보에는 자회사인 KDK Automotive Czech s.r.o 와 KDK-Dongkook Automotive Spain S.A의 재무정보가 포함되어 있습니다.

(1) 특수관계자와의 거래사항

 당사는 자동차 부품인 크래쉬 패드(Crash Pad Main/Core), 콘솔(Console Box), 글로브 박스(Glove Box)등을생산ㆍ판매하고 있으며, 당사의 종속회사 및 기타 특수관계자 또한 자동차 부품 제조업을 주 사업목적으로 영위하고 있습니다. 이처럼 당사 및 당사의 특수관계자들은 자동차 부품 사업을 영위하므로 특수관계자들간 사업목적상 시너지 효과를 위해 통상적인 상거래 과정을 통한 매출ㆍ매입 및 유형자산 거래가 존재합니다.

출처 : 사업보고서 및 분기보고서
(주1) 2017년 당분기 중 ㈜석문에너지가 발행한 전환사채 50억원이 출자전환되었습니다.

염성동국기차배건유한공사는 크래쉬 패드(Crash Pad Main/Core), 램프(Lamp)를 주력으로 생산하고, 중국에 진출한 종속회사로 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 염성동국기차배건유한공사는 동국실업으로 부터 원재료 및 상품을 수입하여 현지에서 가공,조립 및 완성하여 현지에 판매하는 형태로 운영되고 있으며,제조하고 있습니다. 이로 인해 당사는 해당 종속회사와 제품 매출거래가 발생되고 있습니다.

에이씨테크놀로지는 당사가 98.36% 지분을 보유하고 있는 당사의 외주협력사로 2013년 5월부터 VG(기아자동차 K7 구형모델) 글로브박스 등을 거래하기 시작하여, 현재 주요거래품은 DE(기아자동차 니로 모델) 콘솔 등을 납품받고 있습니다. 당사가 원재료 및 부재료를 유상사급 주면 에이스테크놀로지에서 가공하여 제품으로 납품 받고 있으며 2017년 3분기 현재 약87억원 입니다.

 당사는 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 또한, 당사는 현대모비스, 현대자동차, 기아자동차로부터 외주가공업체에 대한 사전승인을 득하고 거래를 체결하고 있기 때문에 특수관계자간 거래에 있어 이해상충 문제가 발생할 소지는 낮다고 판단됩니다. 하지만 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 그 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

또한 특수관계자간의 매출 및 매입 등의 거래와 관련하여 채권 및 채무가 존재하고 있으며, 2017년 반기말 기준 채권 25,332백만원과 채무 1,906백만원이 계상되어 있습니다.

출처 : 분기보고서

 당사의 2017년 반기말 특수관계자 채권ㆍ채무는 대부분 당사와 유사하거나 연관된 사업을 영위하고 있는 관계회사로부터 발생되었습니다.

(2) 특수관계자에 대한 담보·보증

출처 : 분기보고서

* 적용환율 : 2017년 9월 30일 최초 고시환율
                \/USD(1,146.70), \/EUR(1,350.87), \/100JPY(1,020.42)
출처 : 분기보고서

 당사는 또한 갑을건설㈜의 서울시 마포구 신공덕동 오피스텔신축사업과 관련하여 책임준공이행보증 230억원을 제공하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 및 당사의 종속회사가 피고로 계류중인 소송은 하기와 같습니다.

출처 : 당사 제시

출처 : 당사 제시

출처 : 당사 제시

 상기와 같이 당사 및 당사의 종속회사가 계류중인 소송사건은 증권신고서 제출일 현재 과실 및 귀책여부 등을 판단하기 어려우며, 소송 결과를 예측하기 어렵습니다. 그러나, 상기 4건의소송으로 당사 및 당사의 종속회사에 미칠수 있는 최대손실가능금액은 약 21억원으로 당사 및 당사의 종속회사이익규모를 감안할 경우 재무제표에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 패소로 이어질 경우 당사 및 당사의 종속회사 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 지속적인 안전교육을 실시하는 등 산업재해 방지 및 협력사를 효율적으로 관리하기 위하여 노력하고 있으나, 향후 유사한 사례가 발생할 경우 당사 및 당사의 종속회사 영업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

당사는 코스피시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스피시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 또한 신주인수권증서 매매를 희망하는 주주 및 투자자의 경우 대표주관회사인 KB증권(주)를 통해 신주인수권증서 매매가 가능합니다.

하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 코스피시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인은 9,724,730주(33.06%)를 보유하고 있습니다.

  금번 유상증자로 인해 발행될 신주는 23,900,000주이며, 이는 기존 발행주식 대비 약 81.26% 수준이며 구주주 배정비율은 1주당 0.81259151주입니다. 현재 최대주주 및 특수관계인 중 박유상, 박효상, 박한상, 박경희, 유병욱 및 (재)정무학술장학재단은 최대주주의 특수관계인인 (주)국인산업 및 (주)케이비텍에 배정받은 신주인수권을 각각 50%씩 양도할 예정입니다. (주)국인산업 및 (주)케이비텍은 배정받은 신주인수권과 양수한 신주인수권의 100%를 청약할 예정입니다.
이 경우 증자 후 (주)국인산업 당사의 지분 7.94%를 보유하게 되어 최대주주가 되며, 당사의 최대주주가 변경될 예정입니다. 국인산업은 현재 당사의 최대주주인 박유상과 그 특수관계인이 100% 지분을 보유한 회사로 최대주주 변경 후에도 특수관계자의 구성에는 변동이 없어 당사의 실질적인 지배구조에 미치는 영향이 없을 것으로 예상됩니다. 최대주주 등 주요주주의 증자 전후 주식소유현황은 본 유상증자의 납입일 이후 공시하는 '증권발행실적보고서'에서 확인하실 수 있습니다.
유상증자 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 33.06%로 예상되어 최대주주 및 특수관계자의 변동이 없을 것으로 예상됩니다. 다만, (주)국인산업 및 (주)케이비텍이 청약에 100%에 참여하지 못할 경우 최대주주의 지분율이 희석될 수 있으며, 실권된 신주인수권은 일반공모를 통하여 신주를 발행하게 될 수 있습니다. 이렇게 될 경우 일반공모를 통하여 신주를 배정받은 주주의 물량은 상장일 이후 단기간 내에 매도물량으로 출회될 가능성이 있으며, 만약 일시에 출회될 경우 비교적 큰 폭의 주가 하락 및 이에 따른 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이러한 사실을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 발행예정인 주식수 23,900,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수 29,412,072주의 81.3%에 해당하며 유상증자의 완료 후 발행주식총수는 53,312,072주가 됩니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

또한, 금번 유상증자에 의한 신주는 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생하는 실권주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다. 일반공모 청약후 청약주식수가 실권주에 미달하여 발생하는 청약 미달주식은 대표주관회사 및 인수회사가 인수비율대로 각각 자기계산으로 잔액 전부를 인수합니다.

금번 유상증자에 따라 당사가 대표주관회사 및 인수회사에 지급할 수수료는 아래와 같습니다.

(주1) 상기 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 최종 실권주에 대하여 대표주관회사 및 인수회사가 인수계약서상 인수비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.
(주2) 단, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제 9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

만약 본 유상증자 청약에서 실권이 발생하여 당사가 대표주관회사 및 인수회사에 실권수수료를 지급하게 될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 대표주관회사 및 인수회사는 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 하락 가능성이 있으며, 대표주관회사 및 인수회사에서 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 실질적으로 유상증자 청약자, 대표주관회사 및 인수회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 금번 유상증자의 실권주 발생 가능성과 위험에 대하여 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

당사는 한국거래소가 개설한 코스피시장에 상장 중인 주권상장법인으로 금번 유상증자로 발행될 주권은 코스피시장에 상장될 예정입니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

 '증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 정치 테마주와 관련하여 금융 당국의 감시 및 감독활동이 강화되고 있기 때문에 당사는 관리감독의 대상이 될 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히,「유가증권시장 상장규정」제47조(관리종목지정),「유가증권시장 상장규정」제48조(상장폐지) 및「유가증권시장 상장규정」제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

대표주관회사인 KB증권(주)(이하 "주관회사"라 합니다.)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 KB증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주간회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사 KB증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용