증 권 신 고 서

핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

[영업활동 리스크]
가. 최근 당사의 매출 성장률은 둔화되고 있습니다. 2017년 반기 기준 당사 생산시설의 가동률은 약 140% 수준으로 생산능력의 한계로 인해 추가 매출이 어려운 상황입니다. 또한 원재료인 철강과 고무의 경우 최근 가격이 상승하고 있습니다. 더불어 당사는 현재 양주에 신공장을 건설하고 있어 2018년부터 감가상각비의 증가가 예상됩니다. 최근 당사는 매출처 편중 문제, 영업 대상국가 확대, 제품 포트폴리오 다양화를 위해 해외 고객사를 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 향후 양주신공장이 완공되면 더욱 활발한 영업을 진행할 계획입니다. 이로 인해 마케팅 비용의 증가, 새로운 제품의 개발을 위한 연구개발비의 증가가 예상됩니다. 최근 당사는 양주 신공장 건설 자금 마련을 위해 150억원의 단기차입금을 증가를 결정하였습니다. 해당 차입금은 유상증자가 완료되면 상환할 예정이나 2017년 사업연도 말 기준 이자비용의 증가가 예상됩니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[매출처 편중 위험]
나. 당사의 주요 매출처인 제일트랙터유한공사는 중국내 트랙터 업계 1위 기업으로서 기술력 및 시장점유율에 있어 타사 대비 경쟁력을 보유하고 있습니다. 안정적인 전방산업의 대형업체를 매출처로 확보하는 것은 지속적인 매출 향상 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 매출처의 편중은 단가인하 요구로 인한 수익성 악화 가능성을 내포하고 있을 뿐만 아니라 사업포트폴리오를 전방업체의 사업계획에 의존하여 기업의 독자적인 성장가능성을 저해할 우려가 있습니다. 또한 17년 반기 당사 매출의 30.7%를 차지하고 있는 제일트랙터의 매출 및 수익성이 악화되고 있어 투자자들의 주의가 요구됩니다.

[품질 불량으로 인한 브랜드 경쟁력 약화 위험]
다. 중국 내에서 농기계 휠과 관련된 산업표준은 중국국가표준화관리위원회에서 제정 발표한 산업표준에서 관련 용어, 표기, 하중, 직경 등 기본 사항에 대해 정하고 있습니다. 농업 타이어와 관련된 주요 산업표준 역시 주로 중국국가표준화관리위원회에서 농업 타이어의 인장강도(tensile strength), 접착강도 등 물리적 기능, 실험방법, 표식 및 포장과 관련된 기본적인 사항에 대해 규정하고 있습니다. 산업표준 규격의 표시방법, 하중능력, 디자인 사이즈, 적용되는 휠 규격, 외면의 문양, 홈, 기스 손상 등 기준 또는 고객사의 개별 요청에 미달하는 불량품이 발생할 경우 당사의 브랜드에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[매출채권 회수 지연 혹은 부도에 따른 위험]
라. 당사의 매출채권은 매출의 증가와 더불어 늘어나고 있지만 매출채권 회전율은 큰 변동없이 2.5회∼2.8회 수준을 보여주고 있습니다. 최근 몇년 동안 회사의 매출채권 회수에는 문제가 없으나, 회사의 지속적인 투자로 인하여 운용자금 여유가 없을 경우 타 산업대비 상대적으로 긴 매출채권 회수기간으로 인해 자금 운영에 어려움이 발생할 위험이 있습니다. 또한 향후 거래처의 경영실적 악화로 인해 매출채권 회수가 늦어질 경우 그에 따른 현금흐름, 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[재고자산 증가에 따른 위험]
마. 당사는 매출처와 연말 연간공급계약을 맺고 고객사가 발송한 월별주문서를 바탕으로 생산에 필요한 원재료를 매입하고 단가 변동추이를 감안하여 원재료 구매량을 조절하여 수익성 향상 및 안정적인 원재료 공급에 대비하고 있습니다. 최근 원자재 가격 상승에 대비하여 기존보다 많은 원재료를 구매하여 보유 중에 있지만 지속적인 생산 및 영업활동으로 인해 소진될 것으로 판단됩니다. 그러나 예측하지 못한 업황 악화 등 현상이 발생할 경우 당사의 재고자산 증가는 재무구조의 악화를 초래할 수 있습니다.

[단기차입금 증가에 따른 유동성 악화 위험]
바. 당사는 본 증권신고서 제출 이후 단기차입금 150억원을 신한금융투자 주식회사로부터 차입할 예정입니다. 해당 차입금은 당사의 자회사 양주금세기의 신공장 건설과 관련하여 시설대금으로 사용될 예정입니다. 양주금세기는 중국 강소성 양주시 강도구에 기존 양주 공장 생산능력의 2배에 해당하는 신공장을 건설 중이며, 이와 관련하여 2017년 4분기 중 건설 및 기계설비 구입 자금 지출이 예상되어 150억원 차입을 결정하였습니다. 해당 차입금은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 모집되는 자금으로 상환될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자가 철회되거나 발행가액 변동에 따라 모집금액이 150억원미만일 경우 차입금 상환에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 당사의 부채비율, 유동비율 등 안정성 지표와 유동성을 악화시킬 수 있어 투자자들의 주의가 요구됩니다.

[최대주주 보유 주식반환청구권 질권설정에 따른 경영권 변동 위험]
사. 당사의 최대주주인 주승화 대표가 보유한 주식 12,663,500 주의 주식반환청구권은 질권이 설정되어 있습니다. 질권자는 신한금융투자 주식회사이며, 단기차입금 150억원에 대한 질권설정입니다. 해당 질권은 최대주주인 주승화 대표가 유안타 증권에 대한 권리인 주식반환청구권에 대한 질권으로 주식에 대한 질권이 아닙니다. 따라서 질권자는 의무보호예수된 주식에 대해 질권을 실행할 수 없으며, 의무보호예수가 해제된 후 한국예탁결제원으로 반환된 주식에 대해 질권을 실행하여 유안타 증권으로 주식을 인도받을 수 있습니다. 따라서 의무보호예수기간인 2018년 10월 19일까지 질권이 실행될 수 없으며, 이는 단기차입금 만기인 2018년 05월 20일 이후 입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 단기차입금 150억원을 상환하지 못하여 의무보호예수기간 이후 질권이 실행될 경우 경영권에 변동이 발생할 수 있습니다. 이는 경영 불안정으로 이어져 회사 운영에 차질이 생길 수 있어 당사의 실적악화를 야기할 수 있습니다.

[단기차입금 증가에 따른 재무안정성 지표 악화 위험]
아. 2017년 반기말 현재 당사는 부채비율 12.5%, 차입금의존도 3.2%, 유동비율 568.1%, 당좌비율 203.3%로 양호한 재무안정성을 보이고 있습니다. 그러나 당사는 본 증권신고서 제출이후 단기차입금 150억원이 증가할 예정입니다. 유상증자를 통해 조달된 자금 중 일부를 상환 재원으로 사용할 예정이나 유상증자가 2018년 2월 경 완료될 예정으로 2017년 말 재무상태표상 재무안정성비율 악화가 예상됩니다. 또한 향후 차입금이 대량 증가하는 경우 당사의 수익성이 하락할 수 있으며, 예기치 못한 경기침체 및 시중유동성 악화 등 외부변수로 차입금의 원활한 상환 및 연장이 어려워지는 경우 재무안정성에 악화 요인으로 작용할 수 있습니다.

[회사 자산 담보 설정에 다른 기업가치 하락 위험]
자. 최근 반기말 당사의 일부 자산이 은행차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다. 차입금 규모가 과도한 수준이 아니며 당사가 꾸준히 이익을 실현하고 있어 차입금 상환은 문제 없을 것으로 보이지만 향후 업황의 급격한 변동 등으로 인해 담보권 설정을 해지 못할 경우 담보권 실행으로 인해 당사의 생산 및 기업가치, 수익 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[대규모 CAPEX로 인한 실적 악화 위험]
차. 당사는 양주에 당사의 기존 휠 생산능력의 2배에 달하는 연 생산능력 1,368,000개의 공장을 건설 중에 있습니다. 해당 신공장은 2018년 2월부터 가동할 예정이며, 총 투자금액은 408,781천 RMB이며 이중 2017년 3분기말까지 집행되지 않은 금액은 234,582 천 RMB로 2017년 반기말 당사 자산의 33.0%에 해당합니다. 당사는 양주 신공장에서 해외수출물량을 생산할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 당사가 충분한 수주물량을 확보하지 못할 경우 고정비 부담이 증가할 수 있으며, 이는 당사 실적에 부정적인 영향일 미칠 수 있습니다.

[원재료 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험]
카. 회사의 주요 제품의 가격은 원재료의 변동에 연동되어 움직이는 경향이 있으며 최근 3년동안 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 그러나 2017년 철강 매입 가격이 20.2% 상승하였습니다. 원재료 가격이 상승함에 따라 당사 판매가격도 상승하고 있으나, 원재료 가격의 상승이 제품 단가에 충분히 반영하지 못할 경우 회사의 수익성은 악화될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[주요 사업 자회사 임차계약 연장에 관한 위험]
타. 당사의 주요 자회사인 낙양금세기는 타이어 생산에 필요한 공장과 설비를 임차하여 사용하고 있으며 2017년 반기 기준 타이어의 매출은 당사 총 매출의 31%를 차지하고 있습니다. 임차계약은 2019년 8월말에 만료되며 만료후 임대인이 당사에 더이상 임대해주지 않거나 임차료를 대폭인상할 경우 당사의 정상적인 생산 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[내부관리규제 미흡에 따른 위험]
파. 케이만금세기는 그 종속기업을 지배함에 있어 정관을 통한 지배력, 각 회사간의 임원겸직 등을 통하여 케이만금세기의 의사결정이 종속기업 경영에 안정적으로 영향을 미치도록 하고 있습니다. 그러나, 국내 투자자(케이만금세기의 한국 주주)는 주주로서 사업자회사 경영사항에 직접적으로 영향을 미칠 수 없습니다. 당사는 내부회계관리제도 규정과 조직을 갖추고 있으며, 최근사업연도 외부감사인은 적정하게 운영하고 있다는 검토 의견을 준 사실이 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부관리규제나 통제가 미흡하여 당사의 경영에 차질이 생길 수 있으며 이는 실적 악화로 이어질 수 있습니다.

[최대주주 지배력 약화에 관한 위험]
하. 당사의 최대주주인 주승화 대표는 현재 42.49%의 지분을 보유하고 있습니다. 그러나 주주배정 증자시 배정물량의 50%만 참여할 것으로 보여 유상증자 후 지분율은 지분율은 34.81%로 하락할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 경영권에 위협을 받을 가능성이 높아졌습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[지배구조 단절 가능성에 관한 위험]
거. 당사의 실질영업자회사는 양주금세기, 낙양동방홍, 낙양금세기 3곳으로 나머지 지배구조상 기업들은 상장을 위해 설립된 회사입니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며 실질적으로 하나의 회사처럼 움직이고 있습니다. 당사는 지배구조의 안정성을 확보하기 위하여 각 자회사들은 기존 주주 이외의 자에 대한 제3자배정 유상증자가 금지되어 있고, 주주들의 지분양도가 정관에 의해 제한되어 있는 등 정관상 여러 안전장치를 두고 있습니다. 또한, 상장기간 동안 주주총회는 상장지에서 개최되어야 하며, 케이만금세기 정관상 특수결의 사항은 주주 특수결의를 통해서만 수정될 수 있습니다. 정관상 이 모든 제한조치들에도 불구하고 만일 충분한 찬성지분이 확보된다면 케이만금세기 주주의 특수결의 (주주총회의 출석 3/4, 주식총수의 2/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통하여 자회사 영업의 양도 등의 결정이 가능하며, 특별결의(주주총회의 출석 2/3, 주식총수의 1/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통해 자회사의 제3자배정 유상증자, 자회사 발행주식의 양도, 주주들의 회사지분 담보 제공 등 정관 내용에 대한 개정이 허용되어 지배구조가 단절될 위험이 있습니다. 이 경우 실질영업회사들이 실적이 연결재무제표에 반영되지않아 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

1) 구주주 : 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 100주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.  <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.  <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.  <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제  <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.  <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.

② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.

③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.  <개정 2011.7.25.>

④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

■ 신주인수권

기존 주주의 신주인수권

44. 주주들의 특별결의나 본 정관으로 면제한 것이 아닌 이상, 주주들은 당시의 지분에 비례하여 회사의 신주를 청약할 수 있는 신주인수권(이하 “주주 신주인수권”)을 가진다.

45. 주식 모집에서 인수되지 아니하거나 납입대금이 납부되지 않은 주식의 경우 이사회가 결정한 방법(재공모 포함)으로 처분 또는 다루어 질 수 있다. 주금 납입 장소 그리고/또는 주식예탁장소는 이사회의 결정에 의하여 변경될 수 있다.

46. 제44조의 규정에도 불구하고, 이사회의 결의로써 승인 받고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 기존 주주 이외의 자에 대하여 신주를 발행 또는 배분할 수 있다(의문의 여지를 피하기 위하여, 기존 주주에 대한 신주 발행 또는 배당의 경우에 있어 기존 보유비율에 따른 것이 아닌 경우에는, 이는 본 조에 규정되어 있는 제3자에 대한 신주 발행 또는 배당의 일종에 해당될 수 있다).

(a) 회사가 주식을 지정증권시장에 상장하기 위하여 공모하거나, 공모를 위한 인수인을 두는 경우

(b) 회사의 주식이 한국의 지정증권시장에 상장되어 있는 동안 회사가 지정증권시장의 상장규정(그 중에서도 자본시장법 제165조의6 포함)을 준수하여 공모하거나, 공모를 위한 인수인을 두는 경우;

(c)  회사가 긴급한 재정적 필요에 따른 자금을 조달하기 위하여, 기발행주식 총수의 50%를 초과하지 아니하는 범위에서 금융기관, 기관투자자들 또는 재무적 투자자들에게 신주를 발행하는 경우; 단, 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 동안에는 지정증권시장의 상장규정(자본시장법과 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정"을 포함하나 이에 한정되지 않음)을 준수하여야 하는 경우;

(d)  회사가 신기술, 연구 및 개발, 생산, 마케팅 또는 금융에 있어서의 업무 역량을 강화시킬 목적으로 체결한 전략적 업무 제휴와 관련하여 전략적 제휴의 상대방에게 기발행주식 총수의 50%를 초과하지 아니하는 범위에서 신주를 발행하는 경우; 단, 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 동안에는 지정증권시장의 상장규정 즉, 자본시장법과 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정"을 포함하나 이에 한정되지 않는 규정을 준수하여야 하는 경우;

(e)  관련 적용법규에 의하여 회사가 다른 회사와의 합병을 위한 신주를 발행하는 경우;

(f)  관련 적용법규에 의하여 회사가 주식연계회사채에 부여된 전환권이나 유사한 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우;

(g) 회사가 예탁증서의 발행과 관련하여 기발행주식 총수의 50%를 초과하지 않는 범위 내의 신주를 발행하는 경우

■ 의결권

총 회

47. 회사는 매년 정기주주총회로서 총회를 개최하여야 한다. 회계연도 종료시점과 정기주주총회 일시와의 간격은 (i) 4개월 및 (ii) 법률 또는 지정증권시장의 상장규정에 의하여 규정된 기간을 초과하여서는 안 된다. 정기주주총회가 아닌 주주총회는 임시주주총회라 칭한다.

48. 회사의 총회는 이사회가 소집하며 이사회가 정하는 시간, 장소에 개최되고, 회사 주식이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 주주총회는 한국에서 열린다. 앞에서 언급한 것에 반하지 않는 범위 내에서 주주총회는 관할법원의 명령에 의하여 열릴 수 있다.

49. 관련 적용법규에 반하지 않는 범위 내에서 임시주주총회는 의결권 있는 납입 주식의 3%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다)이상을 가지는 주주(들)이 그 소집을 요구하거나, 회사 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 동안 의결권 있는 납입 주식의 1.5%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다)이상을 소집요구일 현재 6개월 이상 보유하고 있는 주주(들)은 건의 사항, 고려 사항 및 승인 대상과 그 이유를 기재하여 회사에 제안서를 제출함으로써, 임시주주총회를 개최할 것을 이사회에 요청할 권리가 있다.

50. 이사회가 제49조에 의한 임시주주총회 소집의 서면 요청을 수령한 뒤 15일 이내에 이를 적법하게 진행하지 아니 하는 경우, 그러한 요청을 한 주주(들)은 제51조에 따른 총회통지를 발송함으로써 임시총회를 개최할 수 있다. 이사회는 본 제50조에 따라 주주들이 총회를 소집하는 경우 제56조의 매뉴얼 작성을 요하지 아니 한다. 위 사항을 조건으로 하여, 위와 같이 요청에 따라 소집된 총회는 이사회가 소집하는 총회에 최대한 근사한 방식으로 개최되어야 한다.

총회의 통지

51. 총회의 통지는 정기주주총회 및 임시주주총회의 경우 최소 14일 전(통지발송일과 총회 개최일은 제외함) 총회 개최의 일시 및 장소와 가능한 경우 제56조에서 정한 사항들을 언급하여야 하며, 총회에서 처리할 사항을 명시하여 해당 총회에 출석할 수 있고 의결권이 있는 각 주주들에게 이루어져야 한다. 단, 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 동안에는 회사는 상장규정, 거래소나 KSD의 일반 관행을 준수하여야 한다.

52. 본 정관 상 회사의 주주에 대한 통지 또는 문서는 서면 또는 전신, 텔렉스 또는 팩시밀리 메시지 전송 또는 다른 전자 전송 또는 의사소통 형식으로 이루어지고, 회사는 그러한 통지와 문서를 주주에게, 직접 또는 그러한 통지 등을 선불우편으로 주주명부 상 주주의 등록 주소 또는 그러한 목적을 위하여 주주가 회사에게 제공한 다른 주소로 발송함으로써, 또는 경우에 따라, 그러한 주소로 전송함으로써, 또는 통지를 위하여 주주가 회사에게 제공한 텔렉스 또는 팩시밀리 전송 번호 또는 전자 번호 또는 주소 또는 웹사이트로 전송함으로써, 또는 통지를 전송하는 사람이 합리적인 근거에 따라 선의로서 주주가 통지를 적법하게 수령하게 되었다고 믿는 방법으로 송달 또는 교부하거나, 지정증권시장의 요구사항에 따라 적합한 신문에 광고하거나, 관련 적용법규가 허용하는 범위 내에서 이를 회사의 웹사이트 또는 지정증권시장(역자주: KRX) 또는 예탁기관의 웹사이트에 게재하여 송달할 수 있다.

53. (본 정관 규정상 여하한) 반대되는 취지의 규정에도 불구하고, 회사의 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 한, 통지의 방식 및 수단을 포함한 통지와 관련된 요구사항은 관련 적용법규와 지정증권시장과 예탁기관의 규칙과 일반 관행을 준수하여야 한다.

54. 모든 총회의 통지는 다음 각 호의 사람에 대하여 본 정관에서 허용하는 방식으로 이루어져야 한다.

(a) 당해 총회에 해당되는 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(단. 공동주주의 경우 주주명부에 이름이 가장 앞에 기재된 공동주주 1인에 대하여 통지),,

(b) 사망 또는 파산이 발생하지 않았을 경우 등록된 주주가 총회의 통지를 받을 권리가 있었을 경우, 그 등록된 주주의 법률상 대리인 또는 파산관재인의 지위로 인하여 주식의 소유권을 양도받은 자.

(c) 이외의 다른 누구도 주주총회 통지를 수령할 권리가 없다.

55. 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하를 보유하는 주주의 경우, 회사는 지정증권시장과 예탁기관이 요구하는 바에 따라 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 2개의 일간신문에 각 2회 이상 공고하거나 다른 전자적 방법으로 공고할 수 있다.

주주의 표결

65. 결의는 투표의 형식으로 표결된다. (케이먼)회사법과 본 정관의 규정을 조건으로 하여, 제의된 문제가 본 정관 또는 (케이먼)회사법 상 특별결의 또는 특수결의로 결정될 것이 요구되지 않는, 한 주주총회 고려 사항으로 제의된 문제는 보통결의의 방식으로 결정된다.

66. (1) 총회에서의 표결은 발행주식 수와 주주들의 보유 주식 수에 의한다. 투표에서, 직접 또는 대리인을 통하여 참석한 의결권 있는 모든 주주는 보유 주식 1주에 대하여 1표를 행사한다.

(2) 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 경우, 만약 그 주주가 등록사무소에 있는 회사에 주주총회 또는 종류주주총회일의 3일전까지 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지한 경우에는, 그 주주는 회사의 주주총회 또는 종류주주총회의 결의에서 찬성과 반대 모두에 대해 투표할 수 있다. 주주가 제3 보유자(제74조에서 정의)인 경우를 제외하고는, 회사(이사회의 결의에 의함)는 결의에 대해 찬성과 반대를 모두 하는 투표권 행사에 대하여 거부할 수 있다.

67. 어떤 주주도 당해 총회에 대한 기준일에 주주로 등재되지 않았거나 주식과 관련하여 지급하여야 할 금원을 지급하지 않은 경우 총회에서 의결권을 행사할 수 없다.

68. 관련 적용법규에서 요구하는 범위 내에서, 총회 고려사항 및 승인 대상으로 제안된 사항과 관련하여 회사의 이익과 충돌하고 이를 손상시킬 수 있는 개인적 이익이 있는 주주는, 그러한 주주가 그렇지 않은 경우 상기의 사항에 대하여 직접 또는 다른 주주를 위한 대리인 또는 대표로서 의결권을 행사할 수 있었던 주식의 의결권을 행사하는 표결에서 기권하여야 하나, 그러한 주식은 모두 총회 모집을 위한 정족수에는 포함된다. 단, 그러한 주주는 그러한 사항(들)에 대한 의결권을 행사할 수 있는 주주로 취급되지 아니 한다. 표결에서 기권해야 하는 주주의 주식은 기권하여야 하는 사항에 대한 결의의 경우 출석한 주주의 표결 수에 포함되지 아니 한다. 회사가 알고 있는 범위 내에서, 회사는 위 사항을 위반하여 해당 주주 또는 그 대리인이 행사한 표결은 고려하지 아니 한다. 정관 제68조에서, "개인적 이익"은 회사와 아래 사람(각, "관계인")사이의 거래를 포함한다.

a. 주주의 배우자, 직계존속 또는 직계비속

b. 주주의 배우자의 직계존속 또는 직계비속

c. 정관 제68조 a.부터 제68조 b.까지의 자가 단독으로 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

d. 정관 제68조 a.부터 제68조 b.까지의 자가 제68조 c.의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

69. 관련 적용법규에서 요구하는 범위 내에서 관련 적용법규에 따라, 총회 직전에 이사가 취임일 현재 해당 이사가 보유한 회사의 주식(이하 "원지분") 중 2분의 1 이상에 담보, 모기지 기타 부담을 설정하거나 부담의 설정을 허용하는 경우, 그러한 이사는 원지분의 2분의 1을 초과하는 그러한 주식(반올림)의 의결권 행사를 위한 표결 시 기권하여야 하고, 이사가 표결에서 기권하게 되는 수(반올림)의 주식과 관련하여, 이들은 총회에 표결한 주주의 표결 수에는 포함하지 않으나 총회 모집을 위한 정족수에는 포함된다. 단, 이사가 표결에서 기권하게 되는 주식의 수는 어떤 경우에도 원지분의 2분의 1을 초과하지 않는다. 회사가 알고 있는 범위 내에서, 회사는 위 사항을 위반하여 해당 이사가 또는 그 대리인이 행사한 표결은 고려하지 아니 한다.

70. 다음 각 호의 사람이 보유한 회사의 주식에는 의결권이 없으며 주주총회 소집 목적을 위한 의결권 있는 총 발행 주식 수에 포함되지 않는다.

a. 회사가 매수하여 자기주식으로 보유하는 주식 또는

b. 회사가 그 의결권 있는 총 발행 주식자본 또는 자기자본의 50% 이상을 법적 또는 수익적으로 보유하는 실체 또는

c. 회사와 회사의 지주회사가 함께, 또는 회사의 지주회사의 자회사와 함께, 회사가 그 의결권 있는 총 발행 주식자본 또는 자기자본의 50% 이상을 법적 또는 경제적으로 보유하는 실체

71. 투표시 표결은 직접 또는 대리인을 통하여 한다.

72. 주주명부에 등재된 법인은 그 정관에 따라, 또는 그러한 규정이 없는 경우 그 이사 또는 지배기구의 결의에 따라, 주주총회 또는 종류주주총회에서 그 대표로 행위 하기에 적합한 자에게 권한을 부여할 수 있다.

73. 제72조에 따라 권한을 부여 받은 자는 법인이 회사의 자연인 주주인 경우 행사하였을 방법으로 자신이 대표하는 법인을 대리하여 동일한 권한을 행사할 수 있다. 그러한 법인은 본 정관의 목적을 위하여 그러한 권한을 부여 받은 자가 출석한 총회에 직접 출석한 것으로 본다.

74. 회사의 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 동안, 주주가 어음교환소, KSD, 관리소 및/또는 수탁자 (또는 그/그들의 지명인(들) 및, 각 경우, 법인, “제3 보유자”)인 경우, 주주총회 또는 종류주주총회에서 그 대표로 행위 하기에 적합한 자에게 권한을 부여할 수 있다. 단, 그러한 수권문서에는 그러한 대표가 권한을 부여 받은 주식의 수와 종류를 명시하여야 한다. 본 정관의 규정에 따라 권한을 부여 받은 자는 제3보유자를 대리하여 그러한 자가 제3보유자가 보유한 주식의 주주로서 등재된 경우와 같이 해당되는 수권문서에 기재된 주식수와 종류와 관련하여 동일한 권리와 권한을 행사할 수 있다.

75. 케이먼 제도 법률 및 본 정관에서 허용하는 범위 내에서, 앞의 제74조에 따른 주주의 의결권 행사의 자격, 범위, 방법, 절차, 기타 상세사항은 관련 적용법규를 준수하여야 한다. 관

76. 통지 받을 권한이 있고 주주총회에 출석하여 의결권을 행사할 권한이 있는 모든 주주들이 서면 서명한 결의는 적법하게 개최되고 열린 주주총회에서 통과된 것과 같이 유효하고 효력이 있다. 단, 의결권 있는 모든 주주의 전원 일치 동의에 의하여 통과된 서면결의에 의해 보통결의 또는/그리고 특별결의 안건을 채택하는 방법은 지정증권시장에서의 최종 상장 승인 이후에는 가능하지 아니하다.

(중략)

122. 이사회 회의의 사안은 정식 표결에 회부된다. 의장이 결정하는 바에 따라 다음의 방식 중 한 가지 방식에 따라 표결에 부친다. 단, 회의에 참석한 자가 이의를 제기하는 경우, 의결권 과반수 이상에 의하여 가부가 결정된다:

(a) 거수 표결 또는 투표 시스템

(b) 호명;

(c) 무기명 투표; 또는

(d) 이사회에서 결정하는 기타 다른 방식.

(중략)

152. 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 관할 법원의 명령에 의해 인정되는 여하한 주주의 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, (i) 신청일을 기준으로 하여 발행주식총수의 3%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다) 이상을 가지는 주주(들), (ii)신청 전 적어도 6개월간 주주총회에서 발행주식총수의 0.1%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다) 이상의 의결권 있는 주식을 가진 주주는 회사의 회계자료, 장부 및 기록을 검사 또는 등사(이러한 등사의 제공을 위하여 합리적으로 소요되는 비용을 먼저 지급하여야 한다)하여 줄 것을 요구할 수 있다. 이러한 검사 또는 등사를 요구하는 주주는 서면으로 이를 요구하는 이유를 제출하여야 하며 이를 통하여 취득한 정보 또는 서면에 대한 비밀을 유지하고 이를 적절한 목적을 위하여 사용하겠다는 것을 약속하여야 한다. 회사는 이러한 검사 및 등사 제공이 관련 법령이나 상장 규정에 위반된다는 것을 입증하거나 이러한 검사 및 등사 제공의 요구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다는 것을 입증하지 못하는 한 이러한 요구를 거절하여서는 아니 된다.

(중략)

154. (a) 만약 회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 관련 적용법규, 부수적 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에는 (i) 신청일을 기준으로 하여 발행주식총수의 3%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다) 이상을 가지는 주주(들), 또는 (ii)신청 전 적어도 6개월간 주주총회에서 발행주식총수의 0.15%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다) 이상의 의결권 있는 주식을 가진 주주는 (관련 적용법규에서 허용하고 있는 한도에서) 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다.

감사

155. 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규를 준수하는 범위에서, 회사는 적어도 1인 이상의 내부감사를 두어야 한다.  

156. 회사의 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 동안에는, 내부감사의 자격요건에 관한 사항은 자본시장법을 포함한 상장규정 및 한국의 회사법에 정한 바에 따른다;

157. 내부감사는 회사의 주주총회의 보통결의로써 선임된다. 내부감사 업무상 임기는 선임된 때로부터 개시하며, 내부감사의 선임시로부터 3년이 경과하기 전에 종료하는 직전 회계연도의 정기주주총회 폐회시에 만료한다. 이러한 내부감사 선임의 결의는 이사 선임의 결의와 별도의 안건으로 결의되어야 한다. 내부감사는 임기가 만료되기 전 언제라도 주주들의 특별결의에 의하여 해임될 수 있다. 사직, 자격상실, 사명 또는 해산 등의 사유로 내부감사가 임시로 결원된 경우 회사는 보통결의에 의하여 내부감사를 선임하여야 한다.

157.1 본 정관의 규정에도 불구하고, 지정증권시장에 주식이 상장된 기간 동안, 내부감사의 선임과 관련한 주주총회 결의와 관련하여는, 당시 의결권 있는 납입 주식의 100분의 3 이상을 가지고 있는 주주는 회사의 의결권 있는 납입 주식 중 100분의 3을 초과하여는 의결권을 행사하지 못하며(이하 “3% 규제”), 당시 의결권 있는 납입 주식의 100분의 3 미만을 가지고 있는 주주는 회사의 의결권 있는 납입 주식 중 자신이 가진 의결권 있는 납입 주식 전부에 관하여 의결권을 행사할 수 있다. 3% 규제에서의 최대 할당량은 해당 내부감사 선임을 지지하는지 여부와는 상관 없이 적용되며, 또한 회의에 참석한 모든 투표를 3%규제에 따라 조정하여 보통결의로써 결정된다. 3% 규제의 할당은 관련 적용 법규 또는 상장규정의 개정에 따라 수시로 변경될 수 있다.

(중략)

164. 내부감사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 (i) 신청일을 기준으로 하여 발행주식총수의 3%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다) 이상을 가지는 주주(들), (ii)신청 전 적어도 6개월간 주주총회에서 발행주식총수의 0.5%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다) 이상의 의결권 있는 주식을 가진 주주는 (관련 적용법규에서 허용하고 있는 한도에서) 총회의 결의가 있은 날부터 30일내에 그 내부감사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. 그러한 소송은 관할법원에 제기하여야 한다. 이 정관 중 어떠한 규정도 과실, 채무불이행, 의무 위반 또는 회사에 대한 신뢰 위반으로 인하여 내부감사가 부담할 책임을 면제하지 아니한다.

(중략)

167. 청산인이 그 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 임무에 위반한 행위가 있는 때에는 (i) 신청일을 기준으로 하여 발행주식총수의 3%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다) 이상을 가지는 주주(들), (ii)신청 전 적어도 6개월간 주주총회에서 발행주식총수의 0.5%(만일 회사가 준수하여야 하는 관련 적용법규나 상장규정에서 더 낮은 퍼센트를 인정하는 경우에는 그에 의한다) 이상의 의결권 있는 주식을 가진 주주는 (관련 적용법규에서 허용하고 있는 한도에서) 총회의 결의가 있은 날부터 30일내에 그 청산인의 해임을 법원에 청구할 수 있다. 그러한 소송은 관할법원에 제기하여야 한다.

■ 배당

주식의 발행

10. 본 정관 및 관련 적용법규의 요건 준수를 전제로 하여, 주식 또는 증권의 발행은 이사회의 재량에 의한다. 단, 발행은 전체 이사 중 3분의 2 이상이 출석한 이사회에서 과반수 표결로써 승인 되어야 하며, 후배주, 추가적 또는 특별한 권리가 부착된 주식의 발행이 건의되는 경우, 그러한 발행은 아래 제12조에 따라 주주들의 승인을 얻어야 한다.

상기 내용 및 제14조 상의 요건 준수를 전제조건으로 하여 이사회는, 그 전적인 재량으로, 그가 결정한 여하한 사람에게, 그가 결정한 여하한 조건으로 주식을 모집(offer), 배정(allot) 하거나, 옵션을 부여 하거나 또는 여하히 주식을 처분할 수 있으나, (케이먼)회사법의 규정에 따르는 경우를 제외하고는 주식을 할인하여 발행하여서는 아니 된다.

11. 회사 주식 발행시 단주 발행하지 못한다. 자본전입에 의한 증자나 주식 배당 기타 여하한 신주 발행 및 배정의 경우에 있어 단주가 발생할 시 이사회가 결정하는 바에 따라 이를 처리한다.

(중략)

상환주식 및 주식의 매수

25. 관련 적용법규의 준수를 조건으로 하여, (케이먼)회사법과 설립의정서의 규정들 및 이 정관에 따라, 주식의 발행 전에 회사가 주주들의 특별결의로서 결정한 조건과 방법에 의하여, 주식은 상환되는 조건 또는 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환되는 조건으로 발행될 수 있다.

26. (케이먼)회사법, 본 정관 및 해당되는 경우 지정증권시장 및/또는 관련 규제당국의 규정에 각 요구되는 요건을 준수함을 전제로, 회사는 주주들에게 배당할 수 있는 배당가능이익을 사용하여 자기주식을 매수 기타 인수할 수 있는 권리를 가진다. 회사는 그러한 목적으로 주식발행초과금계정의 금원을 사용할 수 없다. 그러한 주식은 소각되거나 자기주식으로 보유될 수 있다.  

27. 자기주식과 관련하여 배당이 선언되거나 지급되지 않으며, 기타 회사 자산의 (청산 시 주주에 대한 자산의 분배를 포함하여) 분배(현금, 주식, 무상증자 또는 다른 방법인지를 불문하고)도 선언되거나 지급되지 아니한다.

(중략)

36. 해당자가 주식과 관련하여 주주로서 등재되기 전에 회사의 회의에서 주주자격을 부여 받아 권리를 행사하게 된 경우를 제외하고, 주주의 사망, 파산 또는 해산(또는 양도 외의 다른 방법)에 따라 주식을 보유하게 된 자는 그 자신이 당해 주주의 등록 주주인 경우와 마찬가지로 동일한 배당금과 기타 이익에 대한 권리를 가지게 된다. 단, 이사회는 언제나 해당자에게 주주로서 등재 또는 주식의 양도 중 선택할 것을 요구하는 통지를 할 수 있으며, 90일 내에 통지에 따르지 아니 하는 경우, 이사회는 통지의 요구사항이 준수될 때까지, 배당금, 특별배당금 기타 주식과 관련하여 지급하여야 하는 금원을 지급하지 아니할 수 있다. 단, 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 동안 회사 본 조항의 문제를 관리함에 있어 지정증권시장 및 주식 예탁기관의 규정이나 일반 관행을 준수하여야 한다.

(중략)

42. 이사회는 배당을 받을 주주를 결정하기 위하여 기준일을 결정하여야 한다. 회사는 그 기준일의 적어도 2주 전까지 사전 공지를 하여야 한다.

(중략)

배당금, 분배금, 준비금 및 이익을 유보할 권한

141. 회사는 보통 결의에 의한 승인을 얻어 배당금을 결정할 수 있다. 앞서 언급한 바에 저촉되지 않는 범위에서, 이사회는 각 회계연도 동안 중간배당을 선언할 수 있고, 1회 이상의 중간배당의 지급을 허용할 수 있다. 지정증권시장에 주식이 상장되어 있는 동안에는, 회사 또는 이사회는 KSD의 업무처리 관행에 따라 기준일을 적절하게 결정하기 위하여 사전에 KSD과 협의를 하여야 하고, KSD이 차질 없이 관련 업무를 수행할 수 있도록 하여야 한다. 이사회는 매 회계연도에 다음 항목을 회사의 이익에서 유보금 명목으로 적립할 수 있다: (i) 해당 회계연도에 대한 세금 지급 결산, (ii) 전년도 손실 상계 비용; (iii) 법정 준비금 누적액이 회사의 납입자본금에 미치지 않는 한, 해당 회계연도에 대한 법정 준비금으로서 회사의 잔여 이익의 10%; 및 (iv) 특별 준비금. 상기 규정에 따라, 이사회는 경제 상황, 회사의 성장 속도, 운전자본 요건 및 재무 구조를 고려하여 주주의 승인을 받아 다음의 방식으로 해당 회계연도의 잔여 이익 및 누적되었으나 미 배분된 유보이익 (총칭하여, “배분가능이익”) 의 전부 또는 일부를 배분할 수 있다.

a. 회사 및 회사 자회사 직원에 대한 상여금으로 해당 회계연도의 잔여 이익의 1% 이상 및 최대 5%;

b. 이사에 대한 보수로 해당 회계연도의 잔여 이익의 최대 1%; 및

c. 배당가능이익의 10% 이상은 배당금으로 결정되며 현금 배당금은 같은 종류의 현금 배당금 및 배당금 총액의 20% 이상이어야 한다.

142. 배당금은 회사의 실현 또는 미실현 이익 또는 이사회가 필요하지 않다고 판단하는 이익의 적립금에서 결정 및 지급될 수 있으며 동일한 금액으로 분배되지 않을 수 있다. 본 정관의 요건에 따라, 배당금은 자본잉여계정 또는 (케이먼)회사법에 따라 해당 목적 상 승인 받을 수 있는 기타 펀드 또는 계정에서 지급될 수 있다.

143. 본 정관 및 (케이먼)회사법의 요건에 따라, 이사회는 회사 자산에서 합법적으로 지급되는 분배금(현금 또는 현물로)을 결정하고 주주에게 지급할 수 있다.

144. 어떠한 미지급 배당금도 회사에 대하여 이자를 발생시키지 아니한다.

145. 이사회는 자본잉여계정을 개설해야 하며 회사 주식의 발행에 지급된 액면초과금의 금액 또는 가치와 등가를 이루는 금원을 수시로 계정의 대변에 기입해야 한다. 본 정관의 규정에서 달리 명시하지 않는 한, 이사회는 (케이먼)회사법에서 허용하는 방식으로 자본잉여계정을 적용할 수 있다. 회사는 자본잉여계정과 관련하여 항시 (케이먼)회사법의 규정을 준수해야 한다.

146. 유상증자, 무상증자 또는 주식배당에 의하여 발행된 신주에 대하여 배당을 하는 경우에는 그 주식은 주식이 발행된 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

자  본

147. 회사는 주주들의 특별결의의 승인을 받아 회사의 자본잉여계정, 기타 적립(자본 적립금 포함) 계정 또는 손익계정의 대변에 당시 계상되어있거나 달리 배당 가능한 금액의 일부를 자본화할 수 있으며, 이러한 자본화는 주주들이 당시 소유한 주식 수에 비례하여 완전히 납입된 무상주를 배당하기 위해 해당 금액을 미발행 주식의 주금을 납입하는데 사용함으로써 이루어진다. 회사는 주주들의 특별결의의 승인을 받아 회사의 적립 계정의 대변에 당시 계상되어 있거나 배당이나 분배가 가능한 금액을 자본화하는 것을 결의할 수 있으며, 이러한 자본화는 배당이나 분배에 대한 권한이 있는 주주들의 전액, 부분, 미납된 주식의 주금을 납입하는데 해당 금원을 사용함으로써 이루어진다.

자본금

4. 회사의 수권자본금은 한 주당 명목 또는 액면가액이 USD $0.2달러인 주식 100,000,000주로 구성된 USD$20,000,000이다.

주권

5. 회사의 주권은 무증서/전자증권 형식으로 발행한다. 주식이 증권의 형태로 발행되는 경우, 회사의 주식을 표창하는 증권은 이사회가 결정하는 형식을 따라야 한다. 그러나 주식이 한국거래소인 지정증권시장에 상장되어 있는 동안에는 회사의 주권은 한국거래소와 KSD에서 받아들일 수 있는 형태로서 자본시장법 제322조에서 요구하는 기준을 따라야 하며, 8종의 다른 종류로 발행되어야 한다: 각각의 경우 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 그리고 10000주를 표창한다.

6. 본 정관 제5조에도 불구하고, 주권이 훼손, 분실 또는 멸실 되는 경우, 이사회가 정하는 바에 따라, 미화 1.00 달러 또는 그보다 적은 수수료 또는 이사회가 정하는 금액을 지급하고, 증거 및 면책과 관련된 여하한 조건(해당되는 경우)으로, 증거 조사 시 회사에 발생한 비용을 지급하여 이를 재발급할 수 있다. 그러나 주식이 한국거래소인 지정증권시장에 상장되어 있는 동안에는 그러한 지급은 면제되어야 한다.

7. 주권은 무기명식으로 발행되지 않는다.

8. 앞의 정관 규정에도 불구하고, 회사의 거래대리인으로서의 KSD에 주식이 예탁되어 있고 한국에서 거래되는 동안에는, 모든 주권은 무증서식 혹은 예탁증명서 불발행 상태로 중앙증권예탁기관으로서의 KSD에 예탁되며, 실물의 물리적인 형태로 주주에게 발행되지 아니한다.  

9. 자본시장법 제309조 제5항, 제314조 제6항, 제315조, 제316조 및 제318조는 회사의 주식이 거래대리인(transfer agent)으로서의 KSD에 의해 예탁되고 한국에서 거래되는 동안 적용된다.

세계전체

3.4

3.4

3.1

3.6

선진국

1.4

1.8

1.9

2.2

미국

2.2

2.4

2.5

2.2

유로존

-0.4

0.9

1.5

2.1

독일

0.2

1.6

1.5

2.0

프랑스

0.7

0.2

1.1

1.6

이탈리아

-1.7

-0.4

0.8

1.5

스페인

-1.2

1.4

3.2

3.1

일본

1.6

0.0

0.6

1.5

영국

1.7

2.9

2.2

1.7

캐나다

2.0

2.5

1.2

3.0

기타선진국

2.2

2.8

2.1

2.6

개도국

5.0

4.6

4.0

러시아

1.3

0.6

-3.7

브라질

2.5

0.1

-3.8

중국

7.7

7.3

6.9

인도

6.9

7.3

7.3

아세안-5

5.1

4.6

4.7

2012년

7.7

2013년

7.7

7,077

2014년

7.3

2015년

6.9

목표

● 농지보전 마지노선 사수 및 비옥도 제고

- (2020년 목표) 경지면적 18.65억 묘(약 12,433만 ha),
   절대농지면적 15.46 묘(약 10,307만 ha)이상 유지,
   우량 농지 조성 면적 8억 묘(약 5,333만 ha)~10억 묘(약 6,667만 ha)

● 농지보호제도 및 농지수급균형제도 완성

원칙

엄격한 보호관리, 절약우선, 통합추진, 개혁, 혁신

추진과제

농지전용 관리 강화

(1) 토지 계획 및 이용 관리 강화

(2) 절대농지 확정 및 보호 강화

(3) 집약적 토지 이용 강화

농지수급균형제도 개선

(4) 농지수급균형 책임 강화

(5) 토지정리 실시 및 대체 농지 추가조성 의무 수행

(6) 대체 농지 추가조성 성(자치구, 직할시) 내 조정체계 확립

(7) 대체농지 추가조성 국가통합조정체계 확립

(8) 추가조성 대체 농지 검사 강화

농지 비옥도 제고, 보호강화

(9) 우량 농지 대규모 조성

(10) 농지의 비옥도 보호, 제고 행동 실시

(11) 농지의 지력 증진

(12) 농지의 비옥도 조사, 평가 및 모니터링 강화

농지보호, 보상체계 확립

(13) 농지보호 책임 주체에 대한 보상, 인센티브 강화

(14) 대체 농지 추가조성 관련 이익 조절

관리감독 및 평가 강화

(15) 지도 강화,

※ 농업기계장비 제조업 발전 목표와 경로

- 2020년까지 국산농기계 제품의 시장점유율 90%, 200마력 이상의 대형트랙터와 목화채집기 등 고급 제품의 시장점유율 30% 달성

- 2025년까지 국산농기계 제품의 시장점유율 95% 이상, 200마력 이상의 대형트랙터와 목화채집기 등 고급 제품의 시장점유율 60% 달성

※ 발전목표

-  2020년까지 전국 농업기계화 수준을 68% 이상 달성, 그 중 3대 농작물의 기계화 수준을 80% 이상 달성

-  주요 농작물재배지역에 500개 정도의 농작물 생산 전과정 기계화 시범현 조성

바퀴형 트랙터

20hp이하 이륜구동 트랙터

3,000

3,000

20hp-25hp 이륜구동 트랙터

6,500

6,300

25hp-30hp 이륜구동 트랙터

7,800

7,800

30hp-35hp 이륜구동 트랙터

8,700

8,700

35hp-40hp 이륜구동 트랙터

9,700

9,700

40hp-45hp 이륜구동 트랙터

11,800

11,400

45hp-50hp 이륜구동 트랙터

13,000

13,000

50hp-55hp 이륜구동 트랙터

14,400

14,400

55hp-60hp 이륜구동 트랙터

17,000

17,000

60hp-65hp 이륜구동 트랙터

18,500

18,500

65hp-70hp 이륜구동 트랙터

19,500

19,500

70hp-75hp 이륜구동 트랙터

20,000

20,000

75hp-80hp 이륜구동 트랙터

21,000

21,000

80hp-85hp 이륜구동 트랙터

21,800

21,800

85hp-90hp 이륜구동 트랙터

23,000

23,000

90hp-95hp 이륜구동 트랙터

25,000

25,000

95hp-100hp 이륜구동 트랙터

26,000

26,000

100hp이상 이륜구동 트랙터

27,000

27,000

20hp이하 사륜구동 트랙터

3,500

3,500

20hp-25hp 사륜구동 트랙터

7,700

6,900

25hp-30hp 사륜구동 트랙터

10,000

10,000

30hp-35hp 사륜구동 트랙터

11,000

11,000

35hp-40hp 사륜구동 트랙터

12,000

12,000

40hp-45hp 사륜구동 트랙터

14,600

14,100

45hp-50hp 사륜구동 트랙터

16,000

16,000

50hp-55hp 사륜구동 트랙터

17,500

17,500

55hp-60hp 사륜구동 트랙터

19,700

19,700

60hp-65hp 사륜구동 트랙터

21,700

21,700

65hp-70hp 사륜구동 트랙터

24,000

24,000

70hp-75hp 사륜구동 트랙터

26,000

26,000

75hp-80hp 사륜구동 트랙터

26,000

26,000

80hp-85hp 사륜구동 트랙터

29,800

29,800

85hp-90hp 사륜구동 트랙터

33,000

31,300

90hp-95hp 사륜구동 트랙터

35,000

35,000

95hp-100hp 사륜구동 트랙터

37,000

36,900

100hp-110hp 사륜구동 트랙터

38,100

36,900

110hp-120hp 사륜구동 트랙터

42,000

40,300

120hp-130hp 사륜구동 트랙터

60,000

56,300

130hp-140hp 사륜구동 트랙터

71,000

71,000

140hp-150hp 사륜구동 트랙터

95,000

95,000

150hp-180hp 사륜구동 트랙터

105,000

105,000

180hp-200hp 사륜구동 트랙터

120,000

120,000

200hp-210hp 사륜구동 트랙터

120,000

120,000

210hp이상 사륜구동 트랙터

180,000

180,000

휠사업부

매출액

64,535

70,822

69,382

84,045

70,083

78,329

96,320

75,064

비중

22.3%

24.5%

24.0%

29.1%

21.9%

24.5%

30.1%

23.5%

N/A

N/A

타이어

사업부

매출액

-

-

9,847

46,086

33,025

26,125

25,649

27,513

비중

-

-

N/A

N/A

29.4%

23.3%

22.8%

24.5%

N/A

N/A

합계

64,535

70,822

79,229

130,132

103,108

104,455

121,969

102,577

22.3%

20.5%

23.0%

37.8%

23.7%

24.2%

28.2%

23.7%

N/A

N/A

휠사업부

매출액

비중

22.3%

24.5%

24.0%

29.1%

21.9%

24.5%

30.1%

23.5%

N/A

N/A

타이어

사업부

매출액

비중

-

-

N/A

N/A

29.4%

23.3%

22.8%

24.5%

N/A

N/A

합계

22.3%

20.5%

23.0%

37.8%

23.7%

24.2%

28.2%

23.7%

N/A

N/A

1

중국YTO집단유한공사

중국

O

하남성

2

존디어중국투자유한공사

미국

X

북경시

3

포톤로볼국제중공주식유한공사

중국

산동성

4

시풍집단

중국

O

산동성

5

상주동풍농기집단유한공사

중국

O

강소성

6

케이스뉴홀랜드기계하얼빈유한공사

미국

X

흑룡강성

7

산동상림농업장비주식유한공사

중국

X

산동성

8

오정집단

중국

산동성

9

마힌드라염성트랙터유한공사

중국인도

합자

강소성

10

상발집단

중국

강소성

마력

30마력 이하

30~70마력

70~100마력

100마력 이상

휠 사이즈

24인치 이하

24~34인치

34인치 이상

타이어 사이즈

24인치 이하

24~34인치

34인치 이상

제작능력

공급자는 제품의 발전 요구에 상응하는 제작장비, 공장설비시설 등을 구비해야한다.

완제품검사

최종제품의 모든 고유치를 100% 검사 실행여부 및 무작위로 3건이상의 완제품을 뽑아서 검사한다.

불합격제품의관리

불합격제품, 재제작, 리콜제품관리제도 및 처리기록이 있어야한다
 불합격품은 표식이 있어야 하고 격리보존 되어야 하며 규정대로 처리되어야 한다

측정검측시스템

측정관리기업 측정관리제도 측정인원관리 측정수치계획관리 측정장비배치 측정기구관리

원재료 구입 및 질량통제

구매근거, 계약과 기술품질협의, 공급자제품의 품질증명, 입고 검증과 기록,
불합격품처리, 품질개선 관리

제품실물품질

제품검사품질, 제품품질시장피드백

1

동방홍(낙양)금세기차륜제조유한공사

1

중점합작

50% 공급비율

2

석가장중흥기계제조주식유한공사

2

일반합작

33% 공급비율

3

개봉천리차륜유한공사

3

일반합작

17% 공급비율

4

GKL

/

제조능력을 강화한 후에 명확화;

잠정 공급비율 없음

5

산동금고자동차부품유한공사

/

시정, 합격한 후에 도입 여부 고려

6

항주윤덕차륜제조유한공사

/

일반합작

지게차 전문 공급

설립일

2004-05-11

2007-09-28

2007-12-12

매출액

344,718

432,109

1,313,154

1,523,774

1,325,389

1,106,056

매출원가

220,011

292,623

985,988

1,162,546

1,140,144

927,953

(원가율)

(63.8%)

(67.7%)

(75.1%)

(76.3%)

(86.0%)

(83.9%)

영업이익

107,397

112,026

63,236

23,478

56,973

35,270

(영업이익률)

(31.2%)

(25.9%)

(4.8%)

(1.5%)

(4.3%)

(3.2%)

당기순이익

78,428

79,938

62,202

43,559

50,018

32,662

(순이익률)

(22.8%)

(18.5%)

(4.7%)

(2.9%)

(3.8%)

(3.0%)

주요제품

트랙터 휠

스틸 휠

스틸 휠

설립일

2004-05-11

2007-09-28

2007-12-12

매출액

매출원가

(원가율)

(63.8%)

(67.7%)

(75.1%)

(76.3%)

(86.0%)

(83.9%)

영업이익

(영업이익률)

(31.2%)

(25.9%)

(4.8%)

(1.5%)

(4.3%)

(3.2%)

당기순이익

(순이익률)

(22.8%)

(18.5%)

(4.7%)

(2.9%)

(3.8%)

(3.0%)

주요제품

트랙터 휠

스틸 휠

스틸 휠

자산처리

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

판관비

합계

(매출액 대비 비율)

자산처리

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

판관비

합계

(매출액 대비 비율)

양주

금세기

기술부

부장

장정영

(張正榮)

(1968.09.28)

기술

총괄

양주공학원 기계제조 전공 (95.06)

양주강위휠공장 기술원 (88∼94)

양주강위휠공장 품질관리팀 팀장 (95∼97)

양주강위휠공장 품질관리부 副부장 (98∼00)

양주강위휠공장 품질관리부 부장 (01∼04)

양주금세기차륜제조유한공사 기술부 부장 (04∼현재)

제품설계 및

생산공정 업그레이드

낙양

동방홍

기술부

부장

경상흥

(耿祥興)

(1973.02.26)

기술

총괄

진강선박학원 기계제조 및 설비관리 학사 (88.06)

진강자동차휠공장 사원 (88∼90)

진강자동차휠공장 엔지니어 (91∼93)

진강자동차휠공장 공장장 (97∼02)

양주강위힐공장 생산기술부장 (03∼04)

연운항화정차륜유한공사 생산기술부장 (05∼11)

동방홍(낙양)차륜제조유한공사 기술부 부장 (12∼현재)

제품설계 및

생산공정 업그레이드

낙양

금세기

기술부

부장

손영정

(孫榮正)

(1965.09.20）

기술

총괄

낙양고급기술공업학교 (88년 졸업)

하남욱성중공기계유한공사 생산부 (88∼98)

하남욱성중공기계유한공사 기술부 副부장 (98∼03)

하남화주기계설비유한공사 기술부 (03∼05)

하남화주기계설비유한공사 기술부 副부장 (05∼14)

낙양금세기타이어제조유한공사 기술부 副부장 (14∼15)

낙양금세기타이어제조유한공사 기술부 부장 (16∼현재)

품질제고 및

생산설비 개선

가. 최근 당사의 매출 성장률은 둔화되고 있습니다. 2017년 반기 기준 당사 생산시설의 가동률은 약 140% 수준으로 생산능력의 한계로 인해 추가 매출이 어려운 상황입니다. 또한 원재료인 철강과 고무의 경우 최근 가격이 상승하고 있습니다. 더불어 당사는 현재 양주에 신공장을 건설하고 있어 2018년부터 감가상각비의 증가가 예상됩니다.

최근 당사는 매출처 편중 문제, 영업 대상국가 확대, 제품 포트폴리오 다양화를 위해 해외 고객사를 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 향후 양주신공장이 완공되면 더욱 활발한 영업을 진행할 계획입니다. 이로 인해 마케팅 비용의 증가, 새로운 제품의 개발을 위한 연구개발비의 증가가 예상됩니다.

최근 당사는 양주 신공장 건설 자금 마련을 위해 150억원의 단기차입금을 증가를 결정하였습니다. 해당 차입금은 유상증자가 완료되면 상환할 예정이나 2017년 사업연도 말 기준 이자비용의 증가가 예상됩니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

양주금세기

(휠 생산)

생산능력

171

342

342

342

생산실적

240

477

372

310

가 동 율

140%

140%

109%

91%

낙양동방홍

(휠 생산)

생산능력

171

342

342

342

생산실적

206

465

347

282

가 동 율

120%

136%

101%

82%

낙양금세기

(타이어 생산)

생산능력

86

171

171

71

생산실적

115

178

129

67

가 동 율

134%

104%

75%

94%

합 계

생산능력

428

855

855

755

생산실적

561

1120

848

659

가 동 율

131%

131%

99%

87%

대지면적 : 114,667㎡(약 35,000평)

생산능력 : 제 1공장 연 684,000개

              제 2공장 연 684,000개

생산계획 : 수출 및 양주 주변 고객사 물량

양주금세기

12

19

22

낙양동방홍

11

11

15

낙양금세기

-

9

6

전체 거래회사(중복제외)

14

29

34

제일트랙터주식유한공사

166,031

38.4%

강소워드농업기계유한공사

37,395

8.7%

상주동풍농기집단유한공사

40,605

9.4%

낙양세영기계제조유한공사

21,657

5.0%

낙양노통농업장비유한공사

21,970

5.1%

기타

144,450

33.4%

합계

432,108

100.0%

제일트랙터주식유한공사

강소워드농업기계유한공사

상주동풍농기집단유한공사

낙양세영기계제조유한공사

낙양노통농업장비유한공사

기타

합계

매출액

8,999

9,622

8,827

4,239

영업이익

-12

229

301

6

영업이익률

-0.13%

2.38%

3.41%

0.14%

매출액

영업이익

영업이익률

-0.13%

2.38%

3.41%

0.14%

2013년

0.18%

2014년

2015년

432,109

553

2013년

2014년

2015년

2013년

90,705

-

-

90,705

-

2014년

158,122

-

-

158,122

-

2015년

174,170

-

-

174,170

-

2013년

-

-

-

2014년

-

-

-

2015년

-

-

-

재고자산

17,267

20,729

11,614

자산총계

301,294

327,414

356,932

비중

5.7%

6.3%

3.3%

재고자산

자산총계

비중

5.7%

6.3%

3.3%

재고자산 회전률 (회)

차입처

신한금융투자 주식회사

내역

시설자금

차입금액

15,000,000,000 원

차입일

2017년 11월 20일

만기(만기일)

6개월(2017년 05월 20일)

이자율

연 복리 5.0%

이자지급조건

3개월 후취

토지

토지매입

114,666m2

40,689

40,689

0

건축

주요건축물 건설비

53,800m2

91,570

36,628

건물 실내 전기/소방.장식

16,140

0

16,140

야외 도로/동력/급수/배수/

소방/가스 배관/전기/

51,011

0

51,011

각종 행정 비용

14,039

1,206

설비

및 모형

131,587

54,224

33,466

0

33,466

예비비

총 투자예상금액의 8%
(378,502천 위안*8%)

　-

30,280

0

30,280

합계

　-

 408,781

 174,199

234,582

토지

토지매입

114,666m2

건축

주요건축물 건설비

53,800m2

건물 실내 전기/소방.장식

야외 도로/동력/급수/배수/

소방/가스 배관/전기/

각종 행정 비용

설비

및 모형

예비비

총 투자예상금액의 8%
(378,502천 위안*8%)

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