정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :  2017년 09월 21일

3. 정정사항

(주1) - 정정 후

합병법인인 케이티비기업인수목적2호는 합병절차에 따라 2017년 11월 08일 임시주주총회를 위하여 2017년 10월 12일에 권리주주를 확정하였으며, 2017년 10월 23일 국민은행 증권대행부로부터 주주명부를 수령하였습니다. 2017년 10월 24일에 주주명부를 확인하였으며, 주주명부 확인 결과 피합병법인인 (주)클래시스의 사외이사인 박기범 외 직원 8인이 케이티비기업인수목적2호의 주식을 취득하고 있다는 사실을 확인하였습니다. 사외이사 박기범 외 직원 8인의 주식 거래 내역, 2017년 10월 12일 기준 보유 주식수, 지분 취득 목적은 다음과 같습니다.

합병법인인 케이티비기업인수목적2호(주)는 2017년 09월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사결과 승인 통지를 받고 2017년 09월 15일부터 거래가 재개되었습니다. 피합병법인인 (주)클래시스는 직원들에게 공지 메일을 통하여 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 미공개 중요정보 관련 내용 특정증권 등 소유상황 보고에 관한 내용 등을 통지하였습니다. 통지한 세부 내용은 다음과 같습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인인 (주)클래시스 회사 임직원이 케이티비기업인수목적2호 주식을 매매한 사실이 발견되었으며, 2017년 10월 25일 (주)클래시스의 직원을 소집하여 미공개정보 이용과 관련된 법률 위반에 대한 내용을 추가적으로 교육하고 케이티비기업인수목적2호(주) 주식을 매매하지 말 것을 당부하였습니다. 또한 참석하지 못한 직원들에게는 해당 교육 내용을 메일을 통해 전파하였습니다.

이와 더불어 상기 피합병법인 임직원의 주식 매매가 법률적 위반소지가 있는지에 대하여 2017년 10월 26일 김&장 법률사무소로부터 법률자문 의견서를 받았습니다. 관련 내용은 다음과 같습니다.

상기와 같은 법률의견 검토에 따라 피합병법인 (주)클래시스 회사 임직원의 합병법인 케이티비기업인수목적2호의 주식을 매매한 사실이 법적 문제 소지의 가능성이 낮다고 판단하고 있습니다. 그러나 (주)클래시스의 회사 임직원은 케이티비기업인수목적2호(주)의 기타 투자자보다 피합병법인에 대한 정보를 많이 알고 있기 때문에 미공개 중요정보를 이용한 법률위반 가능성이 있으며, 직원 중 매수 후 매도 또는 매도 후 매수를 시행하였는 바, [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 172조(내부자의 단기매매차익 반환) 및 시행령 제194조에 따른 법률 위반 가능성이 있습니다. 또한 피합병법인 (주)클래시스는 합병법인 케이티비기업인수목적2호(주)의 주식을 거래한 회사 임직원들이 임직원들의 특수관계인들을 통해 차명계좌로 주식을 거래한 내역이 없다는 사실을 구두로 확인하였으나, 만약 차명계좌로 주식을 거래한 내역이 있을 시 검찰 및 세무당국으로부터 과징금 부과 등의 제재가 있을 수 있습니다.

만약 상기 법률위반 가능성이 가시화 될 경우와 이 외 알려지지 않은 추가적인 법률 위반이 있을 경우, 해당 임직원 또는 법인에 대한 처벌이 있을 수 있으며, 회사의 평판리스크가 부각될 수 있습니다. 이에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

spac2_대표이사 확인서1_2017.09.21

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

※ 세부일정은 아래와 같습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 상기 총자산 및 자본금은 2016년말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

케이티비기업인수목적2호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 01월 15일 설립되어 당해연도 04월 03일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 케이티비기업인수목적2호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 케이티비기업인수목적2호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

[정관]

2015년 04월 케이티비기업인수목적2호(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)클래시스를케이티비기업인수목적2호(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 발굴하게 되었으며, (주)클래시스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 케이티비기업인수목적2호(주)는 (주)클래시스를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)클래시스의 신제품 개발 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

(주)클래시스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼 (주)클래시스의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 케이티비기업인수목적2호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 케이티비기업인수목적2호(주)이고, (주)클래시스는 소멸법인이 되나 존속법인인 케이티비기업인수목적2호(주)는 (주)클래시스의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)클래시스로 변경될 예정입니다.

2017년 6월말 현재 케이티비기업인수목적2호(주)의 최대주주는 (주)아프리카티비이며 8.65%를 보유하고 있고, (주)클래시스의 최대주주는 정성재로 특수관계인을 포함한 지분율은 99.83%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 정성재로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율은 90.90%(전환사채 미상환 가정)가 됩니다.

케이티비기업인수목적2호(주)와 (주)클래시스의 합병이 완료되면 형식적으로는 케이티비기업인수목적2호(주)가 존속법인이 되고 (주)클래시스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)클래시스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

케이티비기업인수목적2호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)클래시스와 합병 후에는 (주)클래시스의 주요 사업인 피부미용의료기기와 화장품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 케이티비기업인수목적2호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)클래시스는 피부미용의료기기 제조 전문업체로서 집속초음파(HIFU) 장비인 울트라포머(Ultraformer), 사이저(Scizer), 울핏(ulfit)과 의료용저온기 장비인 클라투(Clatuu), 쿨포디(Cool4D), 고주파장비인 리핏(Refit), 유공압제어장비인 아쿠아퓨어(Acuapure)의 개발을 통하여 매출 및 수익성의 성장을 기록하였습니다. 또한 추가적으로 레이저장비와 개인용 미용기기 등에 대한 개발을 진행 중에 있습니다.

(주)클래시스는 케이티비기업인수목적2호(주)와의 합병을 통해 자기자본을확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 케이티비기업인수목적2호(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)클래시스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)클래시스는 합병을 통해 케이티비기업인수목적2호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 현재 진행중인 사업에 대한 확장 및 신규출시예정제품에 대한 매출 확대를 기대할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

케이티비기업인수목적2호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)클래시스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 케이티비기업인수목적2호(주)가 주권 비상장법인인 (주)클래시스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 케이티비기업인수목적2호(주)는 존속하고 (주)클래시스는 소멸하게 됩니다.


나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 케이티비기업인수목적2호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.


라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

케이티비기업인수목적2호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)클래시스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 케이티비기업인수목적2호(주)는 존속하고 (주)클래시스는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)클래시스가 케이티비기업인수목적2호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜클래시스의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

케이티비기업인수목적2호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 케이티비기업인수목적2호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 케이티비기업인수목적2호(주)와 (주)클래시스의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2017년 12월 13일로 동 등기예정일은 케이티비기업인수목적2호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 03월 27일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

케이티비기업인수목적2호(주)는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 (주)클래시스라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2017년 07월 12일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2017년 06월 19일 한영회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2017년 06월 19일 ~ 07월 11일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한영회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2017년 07월 12일

(3) 합병계약체결일 : 2017년 07월 13일

나. 합병주요일정

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

1) 2014년~2017년 반기말 요약재무정보(연결)

주1) 2014~2015년 주당순이익은 2016년 액면분할 후 주식수를 적용하였습니다.
주2) 2014~2015년 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성되었으며, 2016년에 K-IFRS 도입에 따라 2014~2015년 재무제표는 재작성 되었습니다. K-IFRS 전환일은 2015년 1월 1일이며, 세부사항은 아래 "3) 한국채택국제회계기준으로의 전환"을 참고하시기 바랍니다.

[ 연결에 포함된 회사 수]

주1) Skederm Shanghai co,, Ltd.는 2017년 5월 26일 설립되어 2017년 반기 기준으로는 연결대상종속기업 기준에 해당하지 않습니다만, 증권신고서 제출일 현재 연결대상종속기업에 포함되어 있습니다.

2) 2014년~2017년 반기말 요약재무정보(별도)

3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

가) 한국채택국제회계기준의 도입이 당사의 재무상태에 미친 영향은 다음과 같습니다.

주1) 유형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경함에 따른 것입니다.
주2) 이연법인세자산을 인식함에 따른 것입니다.

나) 한국채택국제회계기준의 도입이 2015년 당사의 경영성과에 미친 영향은 다음과 같습니다.

주1) 유형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경함에 따른 것입니다.
주2) 이연법인세자산을 인식함에 따른 것입니다.

4) 한국채택국제회계기준으로 전환 된 요약재무정보

다. 외부감사여부

(주)클래시스는 제1기(2007년)부터 제9기(2015년)까지 '외부감사에 관한 법률'에 따라 외부감사 대상에 해당하지 않았으나,  2014년은 이촌회계법인으로부터 합의된 절차 수행(AUP)를 실시하였으며, 제 9기(2015년)은 임의감사를 진행하여 전자공시시시스템(DART)에는 등록되지 않았습니다. 2015년은 기초 재고자산 실사에 감사인이 입회하지 못하여 한정의견을 받았습니다.

2016 회계연도부터 상장절차를 진행하기 위하여 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제10기(2016년)에 대한 회계감사를 받았으며, 감사의견은 적정이었습니다.


5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2018년 03월 27일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)아프리카티비, 케이티비투자증권(주), (주)라이노스투자자문, (주)쎄인트인터내셔널은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모 전 주주는 합병과 관련된 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 합병 찬반에 관한 의결권을 행사하지 못하나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권이 행사되어 정족수에만 산입이 됩니다. 이에 따라 공모전주주인 (주)아프리카티비 보유 공모 전 발행주식 보통주 476,000주, 케이티비투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 24,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사되며 정족수에만 산입이 됩니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간약정]

6. 관련법령 상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

케이티비기업인수목적2호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

㈜클래시스의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액은 109,946,154천원으로, 케이티비기업인수목적2호㈜가 신탁한 자금(100억원)의 80%를 초과합니다. 이는 케이티비기업인수목적2호㈜의 정관 제58조 및 관련법규에 부합합니다.

정관 58조에 의거 당사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

피합병법인인 (주)클래시스는 케이티비기업인수목적2호(주)의 정관 제63조 제16호에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관의 개요]

가. 평가기관명: 한영회계법인
나. 평가기관 대표이사: 서 진 석
다. 평가계약일자 : 2017년 06월 19일
라. 평가기간 : 2017년 6월 19일 ~ 2017년 7월 11일
마. 평가책임자: 엄 태 정

I. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 케이티비기업인수목적2호 주식회사(이하"합병법인")가 주권비상장법인인 주식회사 클래시스(이하 "피합병법인")를 흡수합병 하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 케이티비기업인수목적2호 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 클래시스는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여, 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 8.32의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.
- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

II. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 케이티비기업인수목적2호 주식회사 및 주식회사 클래시스의 개요는 다음과 같습니다.

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 및 2017년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기연결검토보고서상 금액입니다.
(주3) 2016년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2. 평가개요

합병당사회사는 케이티비기업인수목적2호 주식회사와 주식회사 클래시스 간의 합병을 실시함에 있어 2017년 7월 12일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사 회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한, 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한 본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교검토하였습니다.

<관련규정>
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2.1 외부평가기관의 개황

2.2 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 한영회계법인은 케이티비기업인수목적2호 주식회사 및 주식회사 클래시스와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 6.63%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3.2 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 4.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2017년 7월 5일입니다.

3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2016년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 2015년에만 중간배당 900,000,000원의 배당실적만 존재하여 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

III. 합병비율 평가결과

1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 주권상장법인인합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 적용한 금액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 세부 산출 내역은 다음과 같습니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 8.32의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 세부 산출 내역은 다음과 같습니다.

(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주5) 합병법인의 합병가액을 기준주가로 하는 경우와 기준주가에서 할인율을 적용한 가액(이하 "합병가액"이라 한다)으로 하는 경우 합병법인 주주의 손실금액 산정은 다음과 같습니다.

(*1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 1항 1호에 따라 산정한 기준주가 및 기준주가에서 6.63%를 할인한 합병가액
(*2) 합병비율 = 피합병법인 1주당 합병가액(원) / 합병법인 평가액
(*3) 합병교부주식수 = 피합병법인의 발행주식 총수(1,000,000주) * 합병비율
(*4) 합병법인의 발행주식수 : 분석기준일 현재 합병법인 발행주식 총수
(*5) 합병후 주식수 = 합병교부주식수 + 합병법인의 발행주식수
(*6) 합병법인 주주 지분율 = 합병법인의 발행주식수 / 합병후 주식수
(*7) 합병후 기업가치 = 기준주가(2,142원) * 합병 후 주식수 (기준주가로 합병비율을 산정 시)
(*8) 합병법인 주주가치 = 합병후 기업가치 * 합병법인 주주 지분율
(*9) 합병법인 주주 1주당 가치 = 합병법인 주주가치 / 합병법인의 발행주식수

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

2.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 7월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 7월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 7월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2017년 7월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소, 한영회계법인 Analysis)

2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라자산가치와 수익가치를 1과 8.32의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 특수관계자인 양도자는 회사 성장에 대한 노고 치하 등의 목적으로 개인주주간 합의에 따라 양수자에게 주식 일부를 양도하였으며, 양수도 단가는 2013년부터 2015년까지의 과거 3년간 세법상 순손익 및 순자산 규모를 바탕으로 상속세및증여세법상 평가결과에 따라 결정되었습니다. 이에 따라 2017년 반기 실적을 바탕으로 추정된 본 보고서 상 합병가액과 차이가 발생하며, 향후 전반적인 경기 침체 등에 따라 피합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 경우, 기업가치가 하락하는 투자위험이 존재합니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 내역

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다.

(3) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 주요 거래는 상기 1건으로, 상속세및증여세법상 평가방법상 양도가액에 따라 일반적인 시장에서 거래된 양수도거래가 아닌 개인주주간 합의에 의한 주식 양도 거래입니다. 피합병법인의 매출액은 2015년 150억원에서 2016년 272억원, 2017년 반기 기준 183억원 (연환산 시 366억원)으로 각각 전기 대비 81.3%, 34.6%의 성장세를 기록하고 있으며, 영업이익 또한 2015년의 40억원에서 2016년 83억원, 2017년 반기 기준 62억원 (연환산 시 124억원)으로 전기 대비 가파른 성장세를 기록하고 있습니다. 한편, 생산능력 확충 및 영업환경 개선을 위하여 300억 규모의 본사 건물이 9월말 매입 완료되어 향후 매출 성장세 역시 높을 것으로 판단됩니다. 따라서 2015년까지의 과거실적으로만 평가된 상속세및증여세법상 평가 가액은 최근 피합병법인의 영업상황 및 향후 성장성 등을 반영하고 있지 않다고 판단됩니다.

또한, 최근 2년간 피합병법인 주식의 유상증자 내역은 존재하지 않음에 따라, 본 합병가액 평가 시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

상기 주식 양수도 거래내역 및 유상증자 내역 검토 결과 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.1. 피합병법인의 본질가치 산정

3.2.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역에 기술되어 있습니다.

(주1) 비영업자산은 대부분 현금및현금성자산 및 장기금융상품으로 구성되어 있으며, 최소보유현금을 제외한 금액으로 산출되었습니다.
(주2) 회사가 보유하고 있는 기타금융부채는 전액 선수금 및 선수수익으로 구성되어 있으며, 2016년 12월 31일 현재 차입금은 존재하지 아니합니다.

3.3 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있으며 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "피부미용 의료기기"입니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "의료용 기기 제조업"에 해당되는 주권상장법인 22개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 22개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 "피부미용 의료기기 제조업"이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.
 
1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "피부미용 의료기기 제조업"이며, 검토 결과 주요 매출 부문의 종류가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 2개사입니다.

(Source : 한국거래소, 전자공시시스템)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제5항

주요 매출 부문의 종류가 피합병법인과 유사한 주권상장법인 2개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도 재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 요건을 모두 만족하는 주권상장법인은 2개사입니다.

(Source : 회사제시자료)
(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상
(주2) 주당순자산이 액면가액이상
(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료
(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

3) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 2개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1 산업에 대한 이해

(1) 산업의 특성

의료기기산업은 질병의 진단, 치료 또는 건강의 유지 및 증진과 관련된 산업으로 의약품, 식품, 화장품 산업과 함께 보건제조 산업으로 분류되며, 병의원, 약국, 보건소 등 보건의료서비스산업이 포함되는 보건산업으로 분류 되어지는 산업입니다.

의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다. 최근 전 세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 고부가가치 산업인 의료기기산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다.

의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기ㆍ전자ㆍ기계ㆍ재료ㆍ광학 등 학제간 기술이 융합ㆍ응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성됩니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다.

의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 미치기 때문에 정부의 인허가 등 규제가필요하며 이에 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성.유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다. 또한 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다.

의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강,보건과 관련되므로 제품의 안전성.신뢰성을 우선적으로 고려하게 됩니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮게 나타납니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮은 편입니다.

또한 의료기기 산업은 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 길며, 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명 주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다.

피합병법인은 의료기기 중 뷰티산업과 밀접한 관련이 있는 피부미용 의료기기를 개발, 생산 및 판매하고 있습니다.

피부미용 의료기기 산업은 인체를 건강하고 아름답게 관리하기 위해 제공되는 서비스와 서비스 제공에 사용되는 미용기기 등의 제조, 생산, 개발 등과 관련된 산업을 의미합니다. 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장산업으로서 보건, 의료, 문화 등과 연계되어 새로운 수요를 창출하고, 사회적 가치와 결합되는 산업입니다.

특히 피합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 제조업은 안티에이징과 매우 관련이 높습니다. 안티에이징이란, 노화를  의학적으로 관리하고 젊음을 유지하기 위한 여러 가지 치료를 뜻하며, 최근 고령화, 외모 중시 경향 심화, 소득증가, 여성의 사회진출 확대로 인해 안티에이징 수요가 급증하고 있습니다. 여기에 삶의 질 개선을 중시하는 정부 정책과 바이오, 의료기술 혁신이 더해지면서 안티에이징 제품 및 서비스의 품질도 발전을 거듭하고 있습니다.

초기에는 관리 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름제거, 탄력강화, 모공축소 등 피부노화증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 콘셉트로 진화하게 되면서 피부 클리닉을 운영하는 병의원의 비즈니스 모델도 특화되게 되었으며, 신개념의 패러다임이 창출되고 있습니다.

향후 피부미용 의료기기 시장은 미를 중시하는 사회적인 경향으로 인한 외모 유지 욕구 증가 및 고가 치료 확대, 제품에 대한 인지도 증가로 의료기기에 대한 강한 수요 유발, 흉터가 남는 전통적인 수술보다 흉터가 적게 남는 비침습적 미용 치료에 대한 수요 증가, 기술개발로 인한 치료 시간 단축 및 빠른 회복시간, 시술 이후 즉각적이고 가시적인 효과 확인 가능 등의 요인으로 인하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 글로벌 시장에서는 선진국의 경기회복과 이머징 국가의 경제발전에 따른 소비 증가와 여성의 사회진출 확대 및 건강에 대한 패러다임 변화가 시장 성장의 요인으로 작용하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다.

(2) 세계 의료기기 시장 규모

BMI Espicom, (2016)에 의하면 2015년 세계 의료기기 시장규모는 2014년 대비 3.0% 감소한 약 3,251억원 달러로 추정되며, 2011년 이후 성장률이 다소 둔화되지만 2016년에는 2015년 대비 3.4% 증가(3,360억 달러)할 것으로 전망되고 있습니다.

<세계 의료기기 시장규모 추이>

세계 의료기기 시장규모 추이

출처: BMI Espicom(2016), The World Medical Markets Factbook 2016, November 1, 2016년 의료기기산업 분석 보고서, 한국보건산업진흥원

지역별 시장규모는 2016년 북미/남미 지역이 1,634억 달러 (48.6%) 로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2011년 이후 연평균 4.5% 성장할 것으로 전망했습니다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 793억 달러 (23.6%) 로 연평균 (-)1.0%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 702억 달러 (20.9%) 로 연평균 2.8% 성장할 것으로 보이며, 중동지역도 2011년 이후 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다.

<세계 의료기기 지역별 시장규모(2011~2016)>

(단위: 억달러, %)

출처: BMI Espicom(2016), The World Medical Markets Factbook 2016, November 1, 2016년 의료기기산업 분석 보고서, 한국보건산업진흥원

세부적으로, 2016 추정기준 미국 의료기기시장의 비중이 43.4% 로 세계적으로 압도적인 시장규모를 보이고 있으며, 그 뒤를 일본 (8.4%), 독일 (7.3%), 중국 (5.6%)이 따르고 있습니다. 한국의 경우에는 전체 규모 3,360억 달러 중 58억 달러 (1.7%) 로 9위의 규모로 조사되었습니다.

전 세계적으로 국가별 비중이 크게 변동하지는 않았으나, 의료기기 시장규모 Top 10국가중에서는 독일, 프랑스, 영국, 이탈리아, 캐나다, 호주가 비중이 감소하는 모습을보이고 있으며, 미국, 중국, 한국은 비중이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

<주요 국가별 의료기기 시장규모>

(단위: 억 달러, %)

(주1) BMI Espicom(2016), The World Medical Markets Factbook 2016, November 1 자료를 기반으로 하며, 동 시장규모는 식약처의 생산수출입 실적 기준의 시장규모와 차이가 날 수 있습니다.

(주2) 순위는 2016년 기준입니다.

출처: BMI Espicom(2016), The World Medical Markets Factbook 2016, November 1, 2016년 의료기기산업 분석 보고서, 한국보건산업진흥원

한편, 세계 의료기기 시장 중 가장 큰 비중을 차지하는 미국의 의료기기 시장의 제품군별 시장규모를 보면 진단영상기기가 430억 달러로 전체의 29.5%를 차지하였으며, 환자 보조기기가 164억달러, 정형외과/보철 기기가 164억 달러로 각각 11.3%, 11.2%를 차지하였습니다.

<미국 의료기기 제품군별 시장규모(2011~2016)>

(단위: 백만달러, %)

출처: BMI Espicom(2016), The World Medical Markets Factbook 2016, November 1, 2016년 의료기기산업 분석 보고서, 한국보건산업진흥원

(3) 세계 의료시장 전망

BMI Espicom, (2016)에 의하면 고령화추세, 건강에 대한 관심 고조, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등에 의하여, 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에는 4,330억 달러로 성장할 것으로 추정하였으며, 2017 ~ 2021 의 연평균 성장률은 5.1% 일 것으로 전망하였습니다.

또한 지역별로는 중동/아프리카의 시장이 규모가 크지는 않으나 2021년 126억 달러로 연평균 7.0%로 가장 많이 성장할 것으로 전망하였으며 아시아/태평양 시장이 2021년 957억 달러로 연평균 6.3%의 비교적 높은 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다.

<세계 의료기기 시장규모 전망(2017~2021)>

(단위: 억 달러, %)

출처: BMI Espicom(2016), Worldwide Medical Devices Market Forecasts to 2021

한편, Medical Equipment Market, Global (2013~2020) 자료에 따르면 2015년 세계 의료기기 시장규모는 4,158억 달러로 2014년 대비 5.7% 성장할 것으로 추정되며, 매년 꾸준히 규모가 성장하여 2020년까지 연평균 6.4%, 시장은 5,678억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

<2015~2020년 세계 의료기기 시장 전망>

2015~2020년 세계 의료기기 시장 전망

출처:Medical Equipment Market, Global(2013~2020), GlobalData, 원주테크노벨리 MDI vol 56

지역별 세계 의료기기 시장 전망으로는, 아시아-태평양 국가의 시장 (CAGR: 8.4%) 이 크게 성장할 것으로 전망되며 또한, 향후 서부-중앙아메리카의 의료기기 시장 (CAGR: 6.8%) 이 높은 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

<2015~2020년 지역별 의료기기 시장규모>

(단위: 백만달러)

출처: Medical Equipment Market, Global(2013~2020), GlobalData, 원주테크노벨리 MDI vol 56

글로벌 의료기기 시장은 지금까지 선진시장이 성장을 주도했다면 앞으로의 성장률은 신흥국이 견인할 것으로 예상합니다. 현재까지는 북미의 시장비중이 가장 크고 2,3위를 유럽과 일본시장이 차지했는데 최근 중국시장이 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 수요 다각화로 인한 시장이 세분화되며 구조적 확대가 진행중으로 신흥국의 수요가 증가한다는 것은 고기술, 고가장비만의 확대가 아닌 폭넓은 확대로 펼쳐질 것으로 기대하며 당사와 같이 기술력 있는 국내업체들에게 더 많은 기회요인이 될 것으로 기대합니다.

(4) 국내 의료기기 시장규모

국내 의료기기 산업은 고령사회 진입, 소득 증가, 웰빙에 대한 관심 확산 등 사회적으로 의료복지에 관심도가 확대되고 의료환경 및 서비스 질이 높아지는 한편, 신성장동력 산업 및 융복합 산업으로 성장해 나가고 있습니다.

수출액의 경우 2011년부터 2015년까지 연평균 13.4%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2015년 3조 671억원 수출로 2014년 대비 13.0% 확대되었습니다. 2015년 의료기기 수입액은 2014년 대비 6.5% 증가한 3조 3,312억원으로 , 2011년 이후 연평균 성장률은 4.5%로 나타났습니다. 2015년 무역수지 적자규모는 2,640억원으로 전년대비 36.4% 감소하였으며, 2015년 수입점유율은 63.26%로 전년대비 0.93% 증가하였습니다. 시장규모는 전년대비 4.9% 증가하면서 약 5조 2,656억원에 이르렀으며, 최근 5년간 연평균 5.2% 성장한 것으로 나타났습니다.

<국내 의료기기 시장 동향>

국내 의료기기 시장 동향

(주1) 수출입 환율은 한국은행 연도별 연평균 기준환율(‘15년은 1,131.49원)을 적용하였으며, 달러화 기준 전년대비 증감률과 상이할 수 있습니다.

출처: 식품의약품안전처, 의료기기 생산 및 수출입 실적 통계, 각 연도

국내 의료기기산업의 생산현황을 생산액 규모별로 살펴보면 생산액 10억원 미만인 업체가 2015년 2,418개로 전체 제조업체의 80.8%를 차지하였으나, 생산액은 3,445억원으로 전체 생산액의 6.9% 수준으로 나타났습니다. 반면, 생산액이 10억원 이상의 업체는 574개이며 생산액은 4조 6,572억원으로 전체 생산액의 93.1%를 차지하였습니다. 생산액 규모가 10억원 이상인 업체들 중 10~50억원 미만 그룹에 해당하는 업체가 다소 증가하였으나, 생산액 규모 비중은 그룹별로 전년도와 비슷한 점유율을 보였습니다.

< 생산액 규모별 의료기기 업체수 및 생산액 현황>

(단위: 개, 백만원, %)

(주1) (  )는 구성비입니다.

출처: 식품의약품 안전처, 의료기기 생산 및 수출입 실적 통계

(5) 국내 의료기기 시장 전망

한국보건산업진흥원 보건산업브리프 (2016년 국내 의료기기 제조업 경기전망) 에 따르면 국내 의료기기산업은 타 산업에 비해 경기변동에 비교적 비탄력적인 성향을 보이는 산업이며, 우리나라는 OECD 국가 중 노령인구 증가 속도가 가장 빠른 국가로 의료기기 수요가 매우 커질 것으로 예상하고 있습니다. OECD 국가 중 우리나라 노령화 지수 증가율은 터키 4.1%, 멕시코 3.4% 보다도 높은 4.3%로 OECD 국가 중 증가속도가 가장 높은 상황입니다. 노령인구가 증가할수록 의료비 지출이 커지며, 이에 따라 의료기기 수요도 높아질 것으로 전망됩니다.

<OECD 국가별 2014~2050년 국가별 인구 노령화지수 연평균 증가율 전망>

OECD 국가별 2014~2050년 국가별 인구 노령화지수 연평균 증가율 전망

출처: 한국 보건산업진흥원 보건산업브리프(2016년 국내 의료기기제조업 경기 전망

통계청과 식품의약품안전처에 따르면 국내 의료기기 시장규모(생산 및 수출입액 기준)은 2015년 5조 2,660억원에서 2018년 6조 1,310억원으로 연평균 5.1% 성장률을 보이면서 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

<국내 의료기기 시장 규모 추이 및 증가율 전망>

국내 의료기기 시장 규모 추이 및 증가율 전망

(주1) 국내 의료기기 시장규모: 생산  - 수출 + 수입

출처: 통계청, 식품의약품안전처

(6) 미용의료기기 시장규모 및 전망

Medical Insight 에 의하면 에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 시장의 시술비용 규모 및 전망은 2015년 80억 달러 규모에서 2020년 95억 달러 규모의 시장으로 성장할 것으로 내다봤으며 그 중에서도 피부재생치료가 다른 치료 (색소질환, 문신제거, 여드름치료, 혈관치료, 제모)를 합친 것보다 많은 50% 이상을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 피부재생치료 부문의 2015년부터 2020년까지의 연평균 증가율은 약 11.0%로 추정됩니다.

<에너지기반 미용성형(Energy-Based Aesthetic)시장의 시술 비용 규모 전망>

(단위: 백만달러)

에너지기반 미용성형(energy-based aesthetic)시장의 시술 비용 규모 전망

출처: Medical Insight

에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 기기 및 소모품 시장의 규모에 대해서는 2015년 13억 달러 규모의 시장에서 2020년에는 18억달러 규모의 시장으로 성장할 것으로 내다봤습니다. 그 중에서도 역시 피부재생치료가 다른 치료 (색소질환, 문신제거, 여드름치료, 혈관치료, 제모)를 합친 것보다 많은 50% 이상을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 피부재생치료 부문의 2015년부터 2020년까지의 연평균 증가율은 약 14.5%로 추정됩니다.

<에너지 기반 미용성형(Energy-Based) Aesthetic) 기기 및 소모품 시장 규모 전망>

(단위:백만달러)

에너지 기반 미용성형(energy-based) aesthetic) 기기 및 소모품 시장의 규모 전망

출처: Medical Insight

피부미용 의료기기 산업과 연관성이 매우 높은 안티에이징은 노화를 의학적으로 관리하고 젊음을 유지하기 위한 여러 가지 치료를 뜻하며, 고령화, 외모중시 경향 심화, 소득증대, 여성의 사회진출 확대 등의 요인으로 인해 관련 수요가 급증하고 있습니다. 안티에이징 산업의 패러다임이 과거 화장품 중심에서 고부가가치 시장으로 기대되는 시술중심의 시장으로 재편될 것으로 예상됨에 따라 안면미용시장과 함께 피부미용 의료기기 시장도 성장속도가 향후 가속화 될 것으로 전망됩니다.

글로벌 안티에이징 시장은 2015년 기준 2,920억 달러(약 345 조원) 규모이며, 2020년 에는 4,870억 달러 규모 증가할 것으로 예상되어 2015년부터 2020년까지 연평균 증가율은 10.8%에 이를 것으로 전망됩니다.
지역별 시장 규모로는 2015년 기준 미국이 가장 큰 1,020억달러(약 120 조원), 유럽 860억달러(약 101 조원), 일본 310억달러(약 37 조원) 순서로 나타납니다. 한국은 2015년 기준 17.6조원 규모로 2015년부터 2020년까지의 연평균 13.2% 증가할 것으로 전망됩니다. 중국은 2015년 기준 5조원 규모로 현재는 시장이 크지 않지만 2020년까지 연평균 23.2% 성장할 것으로 예상되어 지역별로는 가장 높은 증가율을 시현할 것으로 전망됩니다.

<글로벌 안티에이징 시장 규모 및 전망>

(단위:백만달러)

글로벌 안티에이징 시장 규모 및 전망

출처: 한국보건산업진흥원, 삼성경제연구소, SK증권

<중국 안티에이징 시장 규모 및 전망>

(단위:백만달러)

중국 안티에이징 시장 규모 및 전망

출처: 한국보건산업진흥원, 삼성경제연구소, SK증권

또다른 글로벌 리서치 기관인 Markets and Markets이 발행한 "Medical Aesthetics Market - Forecast to 2021"에 따르면 2016년부터 2021년까지 세계 Medical aesthetics 시장의 규모는 연평균 10.8%씩 증가하여 2021년에는 133억 달러에 이를 것으로 추정하고 있습니다.

"Medical Aesthetics Market - Forecast to 2021"에 따르면 2016년 현재는 북미시장의 비중이 가장 높게 나타나지만 2016년부터 2021년 기간 동안에는 구매력을 갖춘 중산층 인구의 증가, 경제 성장에 따른 피부미용에 대한 관심 증가 등으로 인해 아시아-태평양 지역의 증가율이 가장 높을 것으로 전망하고 있습니다.  

(7) 대체시장 존재 여부

피부미용기기는 주로 피부과 및 성형외과 등에서 피부미용을 목적으로 하는 장비입니다. 또한 피부미용기기의 경우 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있고 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성되며 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다.

피부미용기기 이외에 피부미용을 목적으로 사용되고 있는 것은 기능성화장품과 에스테틱샵에서 사용되고 있는 여러 가지 피부미용관리 시술 등이 있습니다. 그러나 국내의 경우 의료법에 따라 피부미용 의료기기는 병의원에서만 사용이 가능합니다. 따라서 기존의  화장품 및 에스테틱샵에서 사용되는 여러 가지 피부미용관리 시술은 대체재라기보다는 상호 보완적인 관계에 있다고 보여집니다.

피부미용관리 시술에는 대표적으로 수술적 요법(유방확대술, 지방흡입술, 안검성형술 등)과 비수술적 요법인 보툴리룸 톡신과 히알루론산 필러시장이 존재합니다. 성형외과 수술적 요법이나 보튤리늄 톡신, 필러 주사요법과 당사의 미용의료기기를 이용한 미용시술은 상호 보완적으로 성장하면서 전체 미용시장의 규모를 키워나갈 것으로 전망합니다.

이에 피부미용기기에 대한 보완적인 성격의 시장은 존재하나 대체시장이라고 할 만한 내역은 없습니다. 다만 수요자의 트렌드에 따라 요구되는 사안이 계속 변화하고 있으며, 이에 따른 대체제품의 개발이 지속적으로 이루어지고 있는 추세입니다.

1.2 피합병법인에 대한 이해
 
피합병법인은 2007년 1월 10일에 설립되었으며, 피부미용 의료기기 전문회사로서 성장하고 있습니다. 피합병법인은 해외시장 개척에 중점을 두고 있으며, 집속초음파 (HIFU), 냉각제어, 고주파, 유공압 제어 기술 등을 활용하여 다양한 피부미용 의료기기 개발에 힘쓰고 있습니다.
 
피합병법인은 서울특별시 강남구 삼성로 546에 본사를 두고 있으며, 분석기준일 현재 자본금은 100백만원, 발행한 주식의 총수는 보통주 1,000,000주입니다.
 
 1.2.1 주주 현황
 
 2016년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)
 
 1.2.2 연혁

(Source : 피합병법인 제시자료)

1.2.3 주요 사업 현황
 
 1.2.3.1 주요 제품 및 특징

피부미용 의료기기 산업에서 피합병법인이 영위하고 있는 기존 제품군은 집속초음파(HIFU)장비, 의료용 저온기 장비, 고주파 장비, 에스테틱 장비, 화장품이 있으며, 신규 제품으로는 레이저장비, 에스테틱 장비, 개인용 미용기기 판매를 계획하고 있습니다. 피합병법인의 제품군에 따른 제품 분류는 다음과 같습니다.

<클래시스 제품군에 따른 분류>

(1) 집속초음파(HIFU) 장비
 
 고강도 집속 초음파 (HIFU, High Intensity Focused Ultrasound) 기술은 본래 비침습적으로 내부장기종양을 선택적으로 고온응고시켜 암세포를 파괴하는 항암치료 목적으로 사용되었으나 미국회사가 2009년 FDA 에 리프팅 사용목적으로 승인을 얻어 피부치료목적으로도 사용되기 시작했습니다.
 
 피합병법인은 중소기업청의 비교임상시험 및 성능평가 지원사업에 선정되어 2013년8월부터 2014년7월까지 중앙대학교 피부과에서 해외장비와 피합병법인의Ultraformer (울트라포머) 의 효과와 안정성에 대한 비교 인체 임상시험 및 성능평가 시험을 시행하였으며 시험결과 대조기기인 해외장비와 비교하여 안정성 및 효과면에서 차이없이 대등한 결과를 나타냈습니다.

이와 더불어 피합병법인에서 개발한 울트라포머의1.5mm 카트리지는 중앙대학교 피부과에서 동물임상시험을 실행하여 입증된 결과가 SCI 급 논문으로 등록되어 학술지인 Skin Research and Technology 2015: 0: 1-6[2]에 게재되었습니다.

집속초음파 장비는 병원에서 시술시 전용 카트리지를 사용하여야 하므로 장비판매이후에도 지속적으로 의료기기소모품인 카트리지 매출이 발생합니다.

1) 울트라포머 III (Ultraformer III, 국내명: 슈링크)
 
 울트라포머 III (국내명: 슈링크)는 피합병법인 최신 HIFU을 집대성하여 심혈을 기울여 개발한 제품으로 타사장비 대비 빠른 시술속도와 우수한 효과, 미려한 디자인으로 전세계 소비자에게 인정받은 주력 판매장비로서 HIFU 에너지를 이용하여 눈썹리프팅과 얼굴 및 복부, 허벅지의 탄력개선 용도로 사용하는 병원시술용 장비입니다.

울트라포머 III 은 2012년 02월 14일에 개발된 울트라포머Ⅰ에 비하여 성능을 개선하고, 시술속도를 빠르게 하였으며, 외관 디자인을 미려하게 만들었습니다. 특히 2015년 08월부터 2015년 12월까지 인체 임상시험을 통과하여 시술 부위를 얼굴뿐 아니라 허벅지, 복부에 시술할 수 있도록 하고, ”피부와 피하조직의 탄력개선“ 의 사용목적으로도 기기를 사용할 수 있도록 2016년 06월 식약처로부터 허가를 받았습니다. 업그레이드된 세부 사항은 다음과 같습니다.

제품 명	울트라포머Ⅰ	울트라포머 III
제품 사진	울트라포머 I	울트라포머 III
개발일	2012년 02월 14일	2014년 08월 01일
장비 기술	집속초음파(HIFU) 기술
시술 부위	얼굴	얼굴, 허벅지, 복부
사용 목적	눈썹리프팅	눈썹리프팅, 얼굴, 허벅지, 복부 피부와 피하조직의 탄력개선
카트리지	얼굴시술용 1.5mm, 3mm, 4.5mm	얼굴시술용 1.5mm, , 2mm, 3mm, 4.5mm 바디 시술용 6mm, 9mm

2) 사이저(Scizer)
 
 사이저는 HIFU 에너지를 피부속 깊이 13mm 피하지방층에 주입하여 열응고구역을 생성하며, 쿨링 기능을 통하여 통증을 최소화하면서 피하지방을 감소시키는 효과를 보유한 장비입니다. 이로 인하여 복부둘레 감소 치료용으로 사용됩니다.

< 사이저(Scizer) 사진>

사이저

3) 울핏

울핏은 울트라포머의 HIFU 기술을 응용하여 소형화한 포터블 제품입니다. 울트라포머와 동일하게 "눈썹리프팅" 뿐아니라 "얼굴, 복부, 허벅지의 피부와 피하조직 탄력개선"으로 식약처 사용목적 허가를 받았습니다.

울핏에는 통상적인 라인무빙방식의 얼굴용 핸드피스와 카트리지 (1.5mm, 3mm, 4.5mm) 외에 특별한 라운드무빙타입 바디용 핸드피스 (6mm, 9mm 카트리지) 가 장착되어 있습니다.

< 울핏(Ulfit) 제품 및 라운드무빙타입 바디용 핸드피스 사진>

울핏(Ulfit)	라운드무빙타입 바디용 핸드피스
울핏	바디용 핸드피스

(2) 의료용 저온기장비
 
 의료용 저온기장비는 피하지방층에 강력한 냉각에너지를 전달하여 지방세포에 선택적인 염증성 기전을 유도하여 사멸 (apoptosis) 을 유도, 피하지방층을 감소시키는 냉각지방분해장치입니다.

냉각지방분해 시술은 비침습, 비수술적 방법으로 시술 후 바로 일상 생활 복귀가 가능하고 후유증 및 흉터가 생기지 않는다는 장점이 있습니다.

냉각지방분해장치는 바가지모양의 냉각 핸드피스속으로 피부를 음압으로 흡입하고 -9℃ 로 40분간 냉각시키므로 피부의 동상을 방지하는 동결방지제가 함유된 젤패드가 필수적으로 사용되어야 하므로 장비 판매이후에도 지속적인 의료기기소모품인 젤패드의 매출이 발생합니다.

1) 클라투 (Clatuu)

클라투는 의료용 저온기로 냉각컵에 피부를 흡입하여 -9℃의 온도로 40분 가량 인체(복부, 허벅지, 팔뚝 등)를 냉각시킴으로써 지방을 분해하는 장비입니다. 기술의 핵심은 넓은 면적을 고르게 냉각시키고 동상을 방지하는 것이며, 360도 전방향 입체냉각 및 동상을 방지하는 기술이 적용된 의료기기입니다.

<클라투(Clatuu) 제품 사진>

클라투

클라투는 비침습, 비수술적 시술로 통증 및 흉터가 생기지 않아 시술 후 바로 일상 생활 복귀가 가능하고 부분적 체형관리 치료에 효과적으로서 복부, 옆구리, 허벅지, 종아리, 팔뚝 등 쉽게 빠지지 않는 부분 비만에 선택적으로 치료가 가능합니다.

2) 쿨포디(Cool4D)

쿨포디는 쿨라투의 핵심기술을 이용하여 소형 포터블타입으로 해외 에스테틱샵용으로 특화하여 개발한 의료용 저온기 제품입니다. 쿨포디 역시 냉각컵에 피부를 흡입하여 -9℃의 온도로 40분 가량 인체(복부, 허벅지, 팔뚝 등)를 냉각시킴으로써 지방을 분해하는 장비로서 360도 전방향 입체냉각 및 동상을 방지하는 기술이 적용된 의료기기입니다.

<쿨포디(Cool4D) 제품 사진>

쿨포디

쿨포디의 특징적인 차별점으로서 핸드피스와 다양한 모양과 크기의 냉각컵(아답터)을 착탈식으로 교체할 수 있습니다. 플랫한 냉각판을 부착시 통증완화, 부종경감 치료용으로 사용이 가능합니다.

(3) 고주파 장비
 
고주파 기술은 고주파 전기에너지를 피부 속에 전달하여 깊은 조직의 온도상승, 심부발열 효과를 이끌어내는 장치입니다. 피합병법인의 고주파기기는 공압 제어를 통해 피부를 당기고 풀어주는 것을 반복하는 석션 마사지기능을 추가로 구비하여 효과와 사용감을 향상시킵니다.
 
 1) 리핏 (Refit)

리핏은 780kHz 의 고주파 에너지(피부에 접촉되는 도자들 사이로 고압의 교류전류가 빠른 주파수로 흐르면서 세포를 진동시켜 심부열이 발생되는 원리)를 가하여 인체에 심부열을 발생시키는 기구입니다.

<리핏(Refit) 제품 사진>

리핏

리핏은 유공압제어기술을 적용시켜 피부를 흡입하고 풀어주는 것을 반복하는 마사지기능이 동시에 작동되는 특징이 있습니다.

(4) 에스테틱 장비
 
 1) 아쿠아퓨어
 
아쿠아퓨어는 에스테틱샵에서 기본으로 필수적으로 사용하는 기능들을 조합하여 고성능의 제품을 합리적인 가격으로 공급하기 위해 개발되었습니다. 아쿠아퓨어는 피부에 다양한 종류와 기능의 아쿠아솔루션을 피부에 소용돌이치듯 뿌려주면서 흡입하는 유니폼 스프레이 컨트롤 테크놀로지가 구비된 핸드피스가 장착되어 있습니다.

<아쿠아퓨어(Acua Pure) 제품 사진>

아쿠아퓨어

아쿠아퓨어에는 추가적으로 여러 가지 기능의 추가 핸드피스들이 구비되어 각각의 효능에 따라 에스테틱샵의 시술 프로그램 구성에 도움을 줍니다.

아쿠아솔루션은 아쿠아퓨어의 전용 소모품으로서, 치료효과를 안정적으로 유지하면서 장비판매후 지속적인 소모품 매출을 일으킵니다.

(5) 화장품(브랜드: 스케덤 / SKEDERM)

스케덤

피합병법인은 글로벌 판매 및 인증, 마케팅경험을 살려 코스메틱 브랜드 사업을 영위하고 있습니다. 2015년 7월 식약처에 화장품 제조판매업 허가를 등록하고, SKEDERM 이란 브랜드의 제품을 개발하여 국내는 자사쇼핑몰 http://www.skederm.co.kr 및 롯데닷컴 http://www.lotte.com, 옥션 http://www.auction.co.kr, 지마켓 http://www.gmarket.co.kr 등을 통한 온라인판매에 주력하고 있습니다. 미국은 자회사인 Skederm Inc. (http://www.skederm.com)을 통해 미국 아마존 닷컴(https://www.amazon.com/s?field-keywords=skederm)에 판매 중입니다.

스케덤 브랜드는 향후 의료기기회사가 만든 미용기기가 접목된 화장품 브랜드로서 발전시켜나갈 계획입니다.

(6) 출시 예정 제품 개요 및 계획
 
현재 피합병법인이 개발중인 출시 예정 제품 라인업은 다음과 같습니다. 출시시기는 각제품별 개발상황, 인허가, 임상시험, 국가별 시장상황 등의 요인에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

1) 토넙 (TONUP) 레이저

토넙 레이저는 두가지 파장 (760nm, 1064nm) 의 레이저를 구비한 듀얼파장 레이저입니다.

2) 타이어트(TAIET) 레이저

타이어트 레이저는 피부를 차갑게 냉각하면서 넓은 면적에 1060nm 파장의 강한 레이저를 균일하게 조사하는 레이저입니다.

3) 에어펀치(AirPunch)

에어펀치는 피합병법인의 유공압 유공압제어기술을 응용하여 석션으로 피부를 빨아당겼다 풀어주는 마사지기기입니다.

4) 터치웨이브(TouchWave)
  터치웨이브는 개인용 갈바닉 이온진동 미용기기입니다.

1.2.4 주요 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

1.2.4.1 재무상태표

한국채택국제회계기준에 의한 2014년에서 2017년 반기까지 재무상태표는 다음과 같습니다.

(주1) 피합병법인은 2015년까지는 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 삼정회계법인에 의해 회계감사가 수행되었고 삼정회계법인은 2016년 재무제표에 대하여 적정의견을 표명하였습니다. 상기 2014년과 2015년의 재무상태표는 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되어 있습니다. 2017년 반기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 검토받은 재무제표이며, 감사받지 아니한 재무제표입니다.
(Source : 피합병법인 감사보고서, 반기연결검토보고서)

(주2) 기타 금융부채는 카트리지 무상 교환권 배부와 관련된 선수수익 및 해외 거래처로부터 수령하는 선수금으로 구성되어 있습니다.  

(주3)한국채택국제회계기준의 도입에 따른 전환효과는 다음과 같습니다.

(*1) 유형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경함에 따른 효과입니다.
(*2) 이연법인세자산을 인식함에 따른 효과입니다.

1.2.4.2 손익계산서

한국채택국제회계기준에 의한 2014년에서 2017년 반기까지 손익계산서는 다음과 같습니다.

(주1) 피합병법인은 2015년까지는 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 삼정회계법인에 의해 회계감사가 수행되었고 삼정회계법인은 2016년 재무제표에 대하여 적정의견을 표명하였습니다. 상기 2015년의 손익계산서는 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되어 있습니다. 2017년 반기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 검토받은 재무제표이며, 감사받지 아니한 재무제표입니다.
(Source : 피합병법인 감사보고서, 반기연결검토보고서)

(주2)한국채택국제회계기준의 도입에 따른 전환효과는 다음과 같습니다.