<가. 적격합병에 관한 사항>

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜메디오젠)이 합병법인(대우기업인수목적3호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.
또한, 적격합병(주식계속보유요건 및 사업의 계속성 요건의 충족 여부는 불문함)에 따라 합병대가를 교부받는 경우 그 의제배당소득 계산시 합병신주가액은 피합병법인의 주주가 계상하고 있는 구주에 대한 종전의장부가액으로 평가하게 되어 사실상 의제배당소득이 산정되지 아니하고 합병신주를처분하는 시점까지 과세이연되나 비적격합병에 따라 합병대가를 교부받는 때에는 합병신주를 합병 당시의 시가로 평가하여 의제배당소득을 계상하여야 할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기바랍니다.

<나. 합병가액 및 합병비율 산정>

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가를 평가가액으로, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

일반규정을 적용할 시 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5이나, 본건 합병에서는 특례규정을 적용하여 1:5의 가중치를 적용하였으며, 이에 따라 일반규정을 적용했을 때의 주당 본질가치에 비해 특례규정을 적용했을 때의 주당 합병가액은 3,011원 증가합니다.이는 일반규정을 적용했을 때보다 28.7% 증가한 수치입니다. 또한 합병시 발행되는 신주는 일반규정을 적용했을 때에 비해 7,831,611주가 증가합니다.

따라서 합병법인의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율이 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대우기업인수목적3호㈜의 지분율희석 효과가 나타날 수 있으며 희석효과를 금액으로 환산하면 15,663,222,000원, 주당 3,011원입니다. 향후 합병비율 변동에 따라 주주가치에 영향이 있을 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

<다. 대우기업인수목적3호㈜의 주식매수가격 관련 회사제시가격>
금번 합병에 있어 대우기업인수목적3호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,014원입니다. 이는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 이사회 결의일(2017년 06월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 비교목적으로 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2017년 12월 7일의 5일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를제외한 예치금 예상액은 10,337,579,979원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,067.516원 입니다.
㈜메디오젠이 제시하는 주식매수청구가액은 13,676원으로 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사(소멸회사) 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계 금액이 20억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본계약을 해제할 수 있습니다.또한, 공모전주주(미래에셋대우㈜, 장덕수, 에이스투자금융은 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<라. ㈜메디오젠의 주식매수가격 관련 회사제시가격>
㈜메디오젠의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은13,676원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여  매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜메디오젠의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

<마. 상장폐지 및 해산 가능성 관련 위험>
대우기업인수목적3호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 5월 12일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<바. 전환사채 전환에 따른 주가 희석화 관련 위험>
증권신고서 작성기준일 현재 대우기업인수목적3호㈜는 전환사채(권면총액 1,590백만원,전환가액 1,000원,전환가능주식수 1,590,000주, 합병 후 발행주식총수인 40,981,276주의 3.88%)를 발행하고 있습니다. 대우기업인수목적3호㈜의 발기인인 미래에셋대우㈜가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인 40,981,276주의 2.39%)는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년까지 매각이 제한되며, 발기인 에이스투자금융이 보유한 전환사채(권면총액 480백만원, 전환가능주식수480,000주, 합병후 발행주식총수인 40,981,276주의 1.17%)및 장덕수가 보유한 전환사채(권면총액 130백만원, 전환가능주식수 130,000주, 합병후 발행주식총수인 40,981,276주의 0.32%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 대우기업인수목적3호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<사. 매각제한(보호예수) 해제 시 매도물량 출회에 따른 주가 하락 위험>
합병 전 대우기업인수목적3호㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준으로 장덕수이나,합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 백남수 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율: 20.60%). 또한, 합병 전 대우기업인수목적3호㈜의 발기주주인 에이스투자금융㈜, 장덕수가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간매각이 제한되며, 투자매매업자인 미래에셋대우㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년 매각이 제한됩니다.
㈜메디오젠의 최대주주등의 보유분은 합병신주 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다.(단,백남수 대표이사는 자발적 보호예수 6개월을 추가 확약함으로써, 합병신주 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.) 또한, ㈜메디오젠의 주주인 윤순엽, TWI13호신수종투자조합 및 TWI농식품투자조합은 자발적 보호예수로 각각의 합병신주 2,595,492주, 205,140주, 205,140주는 상장후 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가에 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

<아. 주식매수선택권 행사에 따른 희석화 위험>
증권신고서 작성기준일 현재 (주)메디오젠이 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 110,000주이며, 작성기준일 현재 행사 가능주식수는110,000주입니다. 잔여 110,000주는 2019년 8월 03일부터 행사 가능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는 752,180주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 1.84%에 해당됩니다. 또한 주식매수선택권 발행에 따른 주식보상비용이 2017년 124백만원, 2018년 124백만원, 2019년 72백만원 발생할 것으로 예상됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있고 주식매수선택권 발행에 따른 주식보상비용이 피합병법인의 실적에 영향을 줄 수있으니투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<자. 합병 후 이사회 운영 관련 위험>
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대우기업인수목적3호㈜의 임원은 사임하고 ㈜메디오젠의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
<차. 합병 후 ㈜메디오젠으로 유입될 자금>
㈜메디오젠은 2017년 06월 23일 이사회의 합병결의를 통해 대우기업인수목적3호㈜와의합병을 결정하였습니다. ㈜메디오젠의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 시설투자 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 대우기업인수목적3호㈜와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 ㈜메디오젠으로 유입될 자금 규모는 약 113억원 규모이며, 유입시기는 2017년12월로 예정되어 있습니다. ㈜메디오젠의 유입 자금 규모는 대우기업인수목적3호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 변동될 수 있는점을 유의하시기 바랍니다.

<카. 상장비용 관련 위험>
본 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대우기업인수목적3호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜메디오젠(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2017년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,058백만원으로 예상됩니다.
[추정주가 및 상장비용]
추정주가
(임시주주총회일 2017년 11월 13일)       추정 상장비용
    2,000원                                          977백만원
    2,500원                                        3,682백만원
    3,000원                                        6,387백만원
    3,500원                                        9,092백만원      
    4,000원                                       11,797백만원
    4,500원                                       14,502백만원
    5,000원                                       17,207백만원

주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 27억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대우기업인수목적3호㈜의 주가에 따라  2017년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<타. 관리종목지정 및 상장폐지 관련 위험>
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있사오니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

<파. 해산절차 진행 시 예치자금등의 반환>
대우기업인수목적3호㈜는 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 5월 12일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 예치자금 등을 지급한 후에 남의 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치 보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<하. 합병회사 차입, 채무보증 및 담보제공 행위 금지>
합병회사인 대우기업인수목적3호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

<거. 일정변경 관련 위험>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

<너. 합병가액 산정시 사용된 추정 실적과 관련한 위험>
본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 09월 05일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서 미래 추정재무제표는 과거 (주)메디오젠의 실적 추세와 시장 성장률 등을 기초로 하여 산정하였으나 과거의 추세를 반영하지 못할 가능성이 존재하고 주요 가정이변동될 경우 합병가액이 변동될 수 있으니 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

<매출액 추정내역 및 가정에 대한 요약>

1) 원말매출
2017년 상반기까지 거래 실적이 있는 거래처에 대해서는 2017년 반기실적을 2016년도 상반기와 하반기 매출 비율로 연환산한 금액으로 추정하였으며, 2018년 이후 매출액은 국내 건강기능식품의 시장성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.  
신규거래처에 대해서는 거래처와 협의되고 있는 예상 발주 수량 및 판매단가와 예상 판매시기 및 계획의 달성가능성을 고려하여 추정하였습니다. 신규거래처에 대해서는 품목제조 등록 사실과 해당 제품의 샘플 납품사실 및 구매예정 확인서 등을 통해 달성가능성을 확인하였습니다.  또한, 생산규모에 따른 판매가능성 검토를 통해 추정 매출액의 적정성을 확인하였습니다. 직접 매출액을 추정한 기간 이후의 기간은 한국건강기능식품 협회 등에서 추정한 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.
따라서, 기존거래처의 상반기 대비 하반기 매출액의 추정 비율, 신규거래처의 예상 발주수량 및 판매단가와 예상출시 시기, 시장성장율에 대한 가정이실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

2) ODM 매출
피합병법인의 ODM 매출은 과거 3개년 동안 국내 건강기능식품의 시장성장률보다 높은 수준의 안정적인 성장을 지속해 왔으며, 향후에도 성장이 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 이에 2017년 매출은 2017년 반기 실적을 2016년도 상반기와 하반기 매출 비율로 연환산한 금액으로 추정하였으며, 2018년 이후는 국내 건강기능식품 시장성장률에 따라 성장할 것으로 추정하였습니다.
따라서, 기존거래처의 상반기 대비 하반기 매출액의 추정 비율, 시장성장율에 대한 가정이 실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

3) OEM 매출

유형자산 투자 계획을 고려하여 생산가능수량을 추정하고 동 생산가능수량에 상장된 유사회사의 과거 가동율 추세(동종업계 가동률)와 가동률의 달성가능성을 고려하여 매출수량을 추정하였으며, 동 추정 매출수량에 거래처와 협의된 단가의 평균을 적용하여 매출액을 추정하였습니다.
매출액의 추정에 대해 전체 건강기능식품 제조회사 중 매출액이 100억원 미만인 업체들의 시장규모 대비 피합병회사의 목표시장점유율을 고려한 방법과, 진행 중인 계약을 고려한 매출액 추정을 통해 추정 매출액의 달성 가능성을 검증하였습니다.
따라서, 유형자산 투자계획에 따른 생산가능수량의 추정과 동종업계 가동률 및 가동률의 달성가능성, 평균 판매단가에 대한 가정이 실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

4) 완제품 매출
피합병법인은 2017년 3월에 프로바이오틱스 제품 라비센 14종을 출시하였으며, 4월부터 매출이 시작되어 7월 및 8월에 안정적인 매출이 발생하고 있는 바, 2017년 매출은 2017년 반기실적과 2017년 7~8월의 평균 매출액이 하반기에 동일하게 유지됨을 가정하여 추정한 하반기 추정 매출액을 합산하여 추정하였습니다. 2018년 이후는 2017년 하반기 추정 매출액의 연환산 매출액이 국내 건강기능식품 시장성장률에 따라 성장할 것으로 추정하였습니다.
따라서, 월평균 매출액의 추정에 대한 가정 및 시장성장율에 대한 가정이 실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

또한 가중평균자본비용을 산정하는 데 있어 비체계적위험(Unsystematic Risk)를 반영하지 않았으며, 비체계적위험을 반영 시 피합병법인의 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<더. 정관 위반에 따른 합병무효의 소 제기 가능성>
대우기업인수목적3호의 정관 63조에 따라 합병을 위한중점산업 중 성장성이 높고 글보벌기업으로 발전 가능성이 높은 기업을 대상으로 합병을추진하고 있습니다.(주)메디오젠은 정관에 기재된 사업목적 중 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 사업에 포함되며 영위하는 건강기능식품 시장의 성장성 등을 고려하였을 때 대상 산업군에 부합된다고 판단되나 합병무효의 소가 제기될 가능성이 있으니 이점 투자자께서는 이점유의하여 주시기 바랍니다.

러. 합병법인의 공모전 주주가 의결권을 행사하지 못하는데에 따른 투자위험
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이무산될 수 있습니다.이점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

머. 합병 후 존속법인은 대우기업인수목적3호㈜이고, ㈜메디오젠은 합병후 소멸법인이 되나 존속법인인 대우기업인수목적3호㈜는 ㈜메디오젠의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜메디오젠으로 변경될 예정입니다. 2017년 06월 23일 이사회결의일 및 증권신고서 제출일 현재 대우기업인수목적3호㈜의 최대주주는 장덕수 (6.84%)이며, ㈜메디오젠의 최대주주는 백남수 대표이사(지분율 23.74%)입니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜메디오젠의 최대주주인 백남수 대표이사이며, 예상 지분율은 20.60%입니다. ㈜메디오젠의 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 20.61%로 예상되어 합병후 안정적 경영권 확보를 위하여 TWI13호신수종투자조합과 TWI농식품상생조합은 백남수 대표이사와 공동보유목적확약을 체결하였으며 자발적 보호예수(윤순엽)를 포함하여 총 28.94%의 우호지분을 확보하고 있으나경영권 관련 분쟁 발생 가능성은 존재합니다.

버. ㈜메디오젠은 제1기(2000년)부터 제14기(2013년)까지 '외부감사에 관한 법률'에 따른외부감사 대상에 해당되지 않았으나 제15기(2014년), 제16기(2015년)은 임의감사를 진행하여 전자공시시스템(DART)에는 등록되지 않았습니다. 2014년은 기초, 기말 재고자산 실사에 대하여 감사인이 입회하지 못해 한정의견을 받았으며 2015년은 기초 재고자산 실사에 대하여 감사인이 입회하지 못해 한정의견을 받았습니다.

2016 회계연도부터 상장절차를 진행하기 위하여 금융감독원으로부터 한영회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제17기(2016년)에 대한 회계감사를 받았으며, 감사의견은 적정이었습니다.

<가. 적격합병에 관한 사항>

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜메디오젠)이 합병법인(대우기업인수목적3호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.
또한, 적격합병(주식계속보유요건 및 사업의 계속성 요건의 충족 여부는 불문함)에 따라 합병대가를 교부받는 경우 그 의제배당소득 계산시 합병신주가액은 피합병법인의 주주가 계상하고 있는 구주에 대한 종전의장부가액으로 평가하게 되어 사실상 의제배당소득이 산정되지 아니하고 합병신주를처분하는 시점까지 과세이연되나 비적격합병에 따라 합병대가를 교부받는 때에는 합병신주를 합병 당시의 시가로 평가하여 의제배당소득을 계상하여야 할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기바랍니다.

<나. 합병가액 및 합병비율 산정>

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가를 평가가액으로, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

일반규정을 적용할 시 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5이나, 본건 합병에서는 특례규정을 적용하여 1:5의 가중치를 적용하였으며, 이에 따라 일반규정을 적용했을 때의 주당 본질가치에 비해 특례규정을 적용했을 때의 주당 합병가액은 3,011원 증가합니다.이는 일반규정을 적용했을 때보다 28.7% 증가한 수치입니다. 또한 합병시 발행되는 신주는 일반규정을 적용했을 때에 비해 7,831,611주가 증가합니다.

따라서 합병법인의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율이 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대우기업인수목적3호㈜의 지분율희석 효과가 나타날 수 있으며 희석효과를 금액으로 환산하면 15,663,222,000원, 주당 3,011원입니다. 향후 합병비율 변동에 따라 주주가치에 영향이 있을 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

<다. 대우기업인수목적3호㈜의 주식매수가격 관련 회사제시가격>
금번 합병에 있어 대우기업인수목적3호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,014원입니다. 이는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 이사회 결의일(2017년 06월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 비교목적으로 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2017년 12월 7일의 5일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를제외한 예치금 예상액은 10,337,579,979원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,067.516원 입니다.
㈜메디오젠이 제시하는 주식매수청구가액은 13,676원으로 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사(소멸회사) 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계 금액이 20억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본계약을 해제할 수 있습니다.또한, 공모전주주(미래에셋대우㈜, 장덕수, 에이스투자금융은 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<라. ㈜메디오젠의 주식매수가격 관련 회사제시가격>
㈜메디오젠의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은13,676원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여  매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜메디오젠의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

<마. 상장폐지 및 해산 가능성 관련 위험>
대우기업인수목적3호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 5월 12일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<바. 전환사채 전환에 따른 주가 희석화 관련 위험>
증권신고서 작성기준일 현재 대우기업인수목적3호㈜는 전환사채(권면총액 1,590백만원,전환가액 1,000원,전환가능주식수 1,590,000주, 합병 후 발행주식총수인 40,981,276주의 3.88%)를 발행하고 있습니다. 대우기업인수목적3호㈜의 발기인인 미래에셋대우㈜가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인 40,981,276주의 2.39%)는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년까지 매각이 제한되며, 발기인 에이스투자금융이 보유한 전환사채(권면총액 480백만원, 전환가능주식수480,000주, 합병후 발행주식총수인 40,981,276주의 1.17%)및 장덕수가 보유한 전환사채(권면총액 130백만원, 전환가능주식수 130,000주, 합병후 발행주식총수인 40,981,276주의 0.32%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 대우기업인수목적3호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<사. 매각제한(보호예수) 해제 시 매도물량 출회에 따른 주가 하락 위험>
합병 전 대우기업인수목적3호㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준으로 장덕수이나,합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 백남수 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율: 20.60%). 또한, 합병 전 대우기업인수목적3호㈜의 발기주주인 에이스투자금융㈜, 장덕수가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간매각이 제한되며, 투자매매업자인 미래에셋대우㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년 매각이 제한됩니다.
㈜메디오젠의 최대주주등의 보유분은 합병신주 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다.(단,백남수 대표이사는 자발적 보호예수 6개월을 추가 확약함으로써, 합병신주 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.) 또한, ㈜메디오젠의 주주인 윤순엽, TWI13호신수종투자조합 및 TWI농식품투자조합은 자발적 보호예수로 각각의 합병신주 2,595,492주, 205,140주, 205,140주는 상장후 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가에 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

<아. 주식매수선택권 행사에 따른 희석화 위험>
증권신고서 작성기준일 현재 (주)메디오젠이 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 110,000주이며, 작성기준일 현재 행사 가능주식수는110,000주입니다. 잔여 110,000주는 2019년 8월 03일부터 행사 가능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는 752,180주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 1.84%에 해당됩니다. 또한 주식매수선택권 발행에 따른 주식보상비용이 2017년 124백만원, 2018년 124백만원, 2019년 72백만원 발생할 것으로 예상됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있고 주식매수선택권 발행에 따른 주식보상비용이 피합병법인의 실적에 영향을 줄 수있으니투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<자. 합병 후 이사회 운영 관련 위험>
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대우기업인수목적3호㈜의 임원은 사임하고 ㈜메디오젠의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
<차. 합병 후 ㈜메디오젠으로 유입될 자금>
㈜메디오젠은 2017년 06월 23일 이사회의 합병결의를 통해 대우기업인수목적3호㈜와의합병을 결정하였습니다. ㈜메디오젠의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 시설투자 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 대우기업인수목적3호㈜와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 ㈜메디오젠으로 유입될 자금 규모는 약 113억원 규모이며, 유입시기는 2017년12월로 예정되어 있습니다. ㈜메디오젠의 유입 자금 규모는 대우기업인수목적3호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 변동될 수 있는점을 유의하시기 바랍니다.

<카. 상장비용 관련 위험>
본 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대우기업인수목적3호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜메디오젠(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2017년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,058백만원으로 예상됩니다.
[추정주가 및 상장비용]
추정주가
(임시주주총회일 2017년 11월 13일)       추정 상장비용
    2,000원                                          977백만원
    2,500원                                        3,682백만원
    3,000원                                        6,387백만원
    3,500원                                        9,092백만원      
    4,000원                                       11,797백만원
    4,500원                                       14,502백만원
    5,000원                                       17,207백만원

주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 27억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대우기업인수목적3호㈜의 주가에 따라  2017년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<타. 관리종목지정 및 상장폐지 관련 위험>
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있사오니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

<파. 해산절차 진행 시 예치자금등의 반환>
대우기업인수목적3호㈜는 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 5월 12일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 예치자금 등을 지급한 후에 남의 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치 보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<하. 합병회사 차입, 채무보증 및 담보제공 행위 금지>
합병회사인 대우기업인수목적3호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

<거. 일정변경 관련 위험>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

<너. 합병가액 산정시 사용된 추정 실적과 관련한 위험>
본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 09월 05일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서 미래 추정재무제표는 과거 (주)메디오젠의 실적 추세와 시장 성장률 등을 기초로 하여 산정하였으나 과거의 추세를 반영하지 못할 가능성이 존재하고 주요 가정이변동될 경우 합병가액이 변동될 수 있으니 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

<매출액 추정내역 및 가정에 대한 요약>

1) 원말매출
2017년 상반기까지 거래 실적이 있는 거래처에 대해서는 2017년 반기실적을 2016년도 상반기와 하반기 매출 비율로 연환산한 금액으로 추정하였으며, 2018년 이후 매출액은 국내 건강기능식품의 시장성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.  
신규거래처에 대해서는 거래처와 협의되고 있는 예상 발주 수량 및 판매단가와 예상 판매시기 및 계획의 달성가능성을 고려하여 추정하였습니다. 신규거래처에 대해서는 품목제조 등록 사실과 해당 제품의 샘플 납품사실 및 구매예정 확인서 등을 통해 달성가능성을 확인하였습니다.  또한, 생산규모에 따른 판매가능성 검토를 통해 추정 매출액의 적정성을 확인하였습니다. 직접 매출액을 추정한 기간 이후의 기간은 한국건강기능식품 협회 등에서 추정한 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.
따라서, 기존거래처의 상반기 대비 하반기 매출액의 추정 비율, 신규거래처의 예상 발주수량 및 판매단가와 예상출시 시기, 시장성장율에 대한 가정이실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

2) ODM 매출
피합병법인의 ODM 매출은 과거 3개년 동안 국내 건강기능식품의 시장성장률보다 높은 수준의 안정적인 성장을 지속해 왔으며, 향후에도 성장이 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 이에 2017년 매출은 2017년 반기 실적을 2016년도 상반기와 하반기 매출 비율로 연환산한 금액으로 추정하였으며, 2018년 이후는 국내 건강기능식품 시장성장률에 따라 성장할 것으로 추정하였습니다.
따라서, 기존거래처의 상반기 대비 하반기 매출액의 추정 비율, 시장성장율에 대한 가정이 실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

3) OEM 매출

유형자산 투자 계획을 고려하여 생산가능수량을 추정하고 동 생산가능수량에 상장된 유사회사의 과거 가동율 추세(동종업계 가동률)와 가동률의 달성가능성을 고려하여 매출수량을 추정하였으며, 동 추정 매출수량에 거래처와 협의된 단가의 평균을 적용하여 매출액을 추정하였습니다.
매출액의 추정에 대해 전체 건강기능식품 제조회사 중 매출액이 100억원 미만인 업체들의 시장규모 대비 피합병회사의 목표시장점유율을 고려한 방법과, 진행 중인 계약을 고려한 매출액 추정을 통해 추정 매출액의 달성 가능성을 검증하였습니다.
따라서, 유형자산 투자계획에 따른 생산가능수량의 추정과 동종업계 가동률 및 가동률의 달성가능성, 평균 판매단가에 대한 가정이 실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

4) 완제품 매출
피합병법인은 2017년 3월에 프로바이오틱스 제품 라비센 14종을 출시하였으며, 4월부터 매출이 시작되어 7월 및 8월에 안정적인 매출이 발생하고 있는 바, 2017년 매출은 2017년 반기실적과 2017년 7~8월의 평균 매출액이 하반기에 동일하게 유지됨을 가정하여 추정한 하반기 추정 매출액을 합산하여 추정하였습니다. 2018년 이후는 2017년 하반기 추정 매출액의 연환산 매출액이 국내 건강기능식품 시장성장률에 따라 성장할 것으로 추정하였습니다.
따라서, 월평균 매출액의 추정에 대한 가정 및 시장성장율에 대한 가정이 실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

또한 가중평균자본비용을 산정하는 데 있어 비체계적위험(Unsystematic Risk)를 반영하지 않았으며, 비체계적위험을 반영 시 피합병법인의 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<더. 정관 위반에 따른 합병무효의 소 제기 가능성>
대우기업인수목적3호의 정관 63조에 따라 합병을 위한중점산업 중 성장성이 높고 글보벌기업으로 발전 가능성이 높은 기업을 대상으로 합병을추진하고 있습니다.(주)메디오젠은 정관에 기재된 사업목적 중 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 사업에 포함되며 영위하는 건강기능식품 시장의 성장성 등을 고려하였을 때 대상 산업군에 부합된다고 판단되나 합병무효의 소가 제기될 가능성이 있으니 이점 투자자께서는 이점유의하여 주시기 바랍니다.

러. 합병법인의 공모전 주주가 의결권을 행사하지 못하는데에 따른 투자위험
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이무산될 수 있습니다.이점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

머. 합병 후 존속법인은 대우기업인수목적3호㈜이고, ㈜메디오젠은 합병후 소멸법인이 되나 존속법인인 대우기업인수목적3호㈜는 ㈜메디오젠의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜메디오젠으로 변경될 예정입니다. 2017년 06월 23일 이사회결의일 및 증권신고서 제출일 현재 대우기업인수목적3호㈜의 최대주주는 장덕수 (6.84%)이며, ㈜메디오젠의 최대주주는 백남수 대표이사(지분율 23.74%)입니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜메디오젠의 최대주주인 백남수 대표이사이며, 예상 지분율은 20.60%입니다. ㈜메디오젠의 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 20.61%로 예상되어 합병후 안정적 경영권 확보를 위하여 TWI13호신수종투자조합과 TWI농식품상생조합은 백남수 대표이사와 공동보유목적확약을 체결하였으며 자발적 보호예수(윤순엽)를 포함하여 총 28.94%의 우호지분을 확보하고 있으나경영권 관련 분쟁 발생 가능성은 존재합니다.

버. ㈜메디오젠은 제1기(2000년)부터 제14기(2013년)까지 '외부감사에 관한 법률'에 따른외부감사 대상에 해당되지 않았으나 제15기(2014년), 제16기(2015년)은 임의감사를 진행하여 전자공시시스템(DART)에는 등록되지 않았습니다. 2014년은 기초, 기말 재고자산 실사에 대하여 감사인이 입회하지 못해 한정의견을 받았으며 2015년은 기초 재고자산 실사에 대하여 감사인이 입회하지 못해 한정의견을 받았습니다.

2016 회계연도부터 상장절차를 진행하기 위하여 금융감독원으로부터 한영회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제17기(2016년)에 대한 회계감사를 받았으며, 감사의견은 적정이었습니다.

서. 피합병법인인 ㈜메디오젠과 타임와이즈인베스트먼트가 2016년 8월  23일 체결한 주식인수계약서에 따르면 계약위반사항이 있을 경우 투자금액(20억원)에 연복리 10%를 적용하여 상환하도록 정하고 있습니다. 계약불이행 사유가 발생하여 타임와이즈인베스트먼트가  계약에 따른 상환을 요구할 경우 피합병법인의 지분구조에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제28조 (계약불이행에 대한 조치)
① 다음 각 호의 사유가 발생하였을 때에는 "투자자"는 "투자기업" 및 "이해관계인"에 대하여 제2항에 의한 금액을 위약별로 청구할 권리를 갖는다.
1. "투자기업" 또는 "이해관계인"이 본 계약을 위반하여 "투자자"로부터 시정요구를 받고 요구한 기간내에 위반사항을 시정하지 아니하거나 본 계약 제25조를 위반한 때
2. "투자기업" 또는 "이해관계인"이 본 계약 또는 "투자기업"의 경영과 관련하여 횡령, 배임, 사기 등 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없거나 "투자기업"의 경영에 손해를 끼친 때
3. "투자기업" 또는 "이해관계인"이 자산을 무단으로 사업목적외의 용도에 사용하거나 유출시킨 때
4. "투자기업" 또는 "이해관계인"이 상업 장부상의 중요내용을 허위기재하거나 은폐한 때
5. 부속명세에 기재된 "투자기업" 또는 "이해관계인"의 진술과 보장이 허위인 때
6. "투자기업" 또는 "이해관계인"이 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 코스닥 시장 관련 규정 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
7. 공인회계사의 "투자기업"에 대한 감사보고서 의견이 "의견 거절" 또는 "부적정"인 경우
8. "투자기업"이 투자금 사용목적을 위반하여 집행한 경우

② 제1항에 따라 "투자기업" 또는 "이해관계인"이 "투자자"에게 지급해야 할 위약벌의 금액은 다음 각호의 합계액으로 하며, "투자기업" 또는 "이해관계인"은 청구를 받은 날로부터 30일 이내  또는 "투자자"가 달리 지정하는 기일내(이하 통칭하여 "지급기일"이라 한다)에 그 지급을 완료하여야 한다.
1. "투자자"가 투자한 원금과 이에 투자일로부터 지급기일가지 연복리 10%를 적용하여 산출된 금액을 합산한 금액
2. 기타, "투자기업" 또는 "이해관계인"의 계약불이행으로 인해 "투자가"가 권리의 보전 또는 행사를 위해 지급한 비용의 합계액
③ "투자기업" 또는 "이해관계인"이 지급기일까지 위약벌 금액을 지급하지 않는 경우 지급기일 익일부터 실제지급일까지 연 10%을 적용해 산정한 지연배상금을 제2항에 의한 위약벌과는 별도로 "투자자"에게 지급하기로 한다.
④ 제2항 및 제3항과 별도로 "투자자"에게 발생한 손해에 대해서는 "투자기업" 또는 "이해관계인"은 그 손해를 연대하여 배상하여야 한다.

<가. 적격합병에 관한 사항>

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜메디오젠)이 합병법인(대우기업인수목적3호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.
또한, 적격합병(주식계속보유요건 및 사업의 계속성 요건의 충족 여부는 불문함)에 따라 합병대가를 교부받는 경우 그 의제배당소득 계산시 합병신주가액은 피합병법인의 주주가 계상하고 있는 구주에 대한 종전의장부가액으로 평가하게 되어 사실상 의제배당소득이 산정되지 아니하고 합병신주를처분하는 시점까지 과세이연되나 비적격합병에 따라 합병대가를 교부받는 때에는 합병신주를 합병 당시의 시가로 평가하여 의제배당소득을 계상하여야 할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기바랍니다.

<나. 합병가액 및 합병비율 산정>

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가를 평가가액으로, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

일반규정을 적용할 시 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5이나, 본건 합병에서는 특례규정을 적용하여 1:5의 가중치를 적용하였으며, 이에 따라 일반규정을 적용했을 때의 주당 본질가치에 비해 특례규정을 적용했을 때의 주당 합병가액은 3,011원 증가합니다.이는 일반규정을 적용했을 때보다 28.7% 증가한 수치입니다. 또한 합병시 발행되는 신주는 일반규정을 적용했을 때에 비해 7,831,611주가 증가합니다.

따라서 합병법인의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율이 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대우기업인수목적3호㈜의 지분율희석 효과가 나타날 수 있으며 희석효과를 금액으로 환산하면 15,663,222,000원, 주당 3,011원입니다. 향후 합병비율 변동에 따라 주주가치에 영향이 있을 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

<다. 대우기업인수목적3호㈜의 주식매수가격 관련 회사제시가격>
금번 합병에 있어 대우기업인수목적3호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,014원입니다. 이는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 이사회 결의일(2017년 06월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 비교목적으로 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2017년 12월 7일의 5일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를제외한 예치금 예상액은 10,337,579,979원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,067.516원 입니다.
㈜메디오젠이 제시하는 주식매수청구가액은 13,676원으로 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사(소멸회사) 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계 금액이 20억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본계약을 해제할 수 있습니다.또한, 공모전주주(미래에셋대우㈜, 장덕수, 에이스투자금융은 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<라. ㈜메디오젠의 주식매수가격 관련 회사제시가격>
㈜메디오젠의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은13,676원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여  매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜메디오젠의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

<마. 상장폐지 및 해산 가능성 관련 위험>
대우기업인수목적3호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 5월 12일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<바. 전환사채 전환에 따른 주가 희석화 관련 위험>
증권신고서 작성기준일 현재 대우기업인수목적3호㈜는 전환사채(권면총액 1,590백만원,전환가액 1,000원,전환가능주식수 1,590,000주, 합병 후 발행주식총수인 40,981,276주의 3.88%)를 발행하고 있습니다. 대우기업인수목적3호㈜의 발기인인 미래에셋대우㈜가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인 40,981,276주의 2.39%)는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년까지 매각이 제한되며, 발기인 에이스투자금융이 보유한 전환사채(권면총액 480백만원, 전환가능주식수480,000주, 합병후 발행주식총수인 40,981,276주의 1.17%)및 장덕수가 보유한 전환사채(권면총액 130백만원, 전환가능주식수 130,000주, 합병후 발행주식총수인 40,981,276주의 0.32%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 대우기업인수목적3호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<사. 매각제한(보호예수) 해제 시 매도물량 출회에 따른 주가 하락 위험>
합병 전 대우기업인수목적3호㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준으로 장덕수이나,합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 백남수 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율: 20.60%). 또한, 합병 전 대우기업인수목적3호㈜의 발기주주인 에이스투자금융㈜, 장덕수가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간매각이 제한되며, 투자매매업자인 미래에셋대우㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년 매각이 제한됩니다.
㈜메디오젠의 최대주주등의 보유분은 합병신주 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다.(단,백남수 대표이사는 자발적 보호예수 6개월을 추가 확약함으로써, 합병신주 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.) 또한, ㈜메디오젠의 주주인 윤순엽, TWI13호신수종투자조합 및 TWI농식품투자조합은 자발적 보호예수로 각각의 합병신주 2,595,492주, 205,140주, 205,140주는 상장후 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가에 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

<아. 주식매수선택권 행사에 따른 희석화 위험>
증권신고서 작성기준일 현재 (주)메디오젠이 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 110,000주이며, 작성기준일 현재 행사 가능주식수는110,000주입니다. 잔여 110,000주는 2019년 8월 03일부터 행사 가능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는 752,180주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 1.84%에 해당됩니다. 또한 주식매수선택권 발행에 따른 주식보상비용이 2017년 124백만원, 2018년 124백만원, 2019년 72백만원 발생할 것으로 예상됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있고 주식매수선택권 발행에 따른 주식보상비용이 피합병법인의 실적에 영향을 줄 수있으니투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<자. 합병 후 이사회 운영 관련 위험>
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대우기업인수목적3호㈜의 임원은 사임하고 ㈜메디오젠의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
<차. 합병 후 ㈜메디오젠으로 유입될 자금>
㈜메디오젠은 2017년 06월 23일 이사회의 합병결의를 통해 대우기업인수목적3호㈜와의합병을 결정하였습니다. ㈜메디오젠의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 시설투자 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 대우기업인수목적3호㈜와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 ㈜메디오젠으로 유입될 자금 규모는 약 113억원 규모이며, 유입시기는 2017년12월로 예정되어 있습니다. ㈜메디오젠의 유입 자금 규모는 대우기업인수목적3호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모에 따라 변동될 수 있는점을 유의하시기 바랍니다.

<카. 상장비용 관련 위험>
본 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대우기업인수목적3호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜메디오젠(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2017년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,058백만원으로 예상됩니다.
[추정주가 및 상장비용]
추정주가
(임시주주총회일 2017년 11월 13일)       추정 상장비용
    2,000원                                          977백만원
    2,500원                                        3,682백만원
    3,000원                                        6,387백만원
    3,500원                                        9,092백만원      
    4,000원                                       11,797백만원
    4,500원                                       14,502백만원
    5,000원                                       17,207백만원

주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 27억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대우기업인수목적3호㈜의 주가에 따라  2017년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<타. 관리종목지정 및 상장폐지 관련 위험>
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있사오니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

<파. 해산절차 진행 시 예치자금등의 반환>
대우기업인수목적3호㈜는 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 5월 12일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 예치자금등(공모자금 100억원 및 이자)은 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 예치자금 등을 지급한 후에 남의 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치 보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<하. 합병회사 차입, 채무보증 및 담보제공 행위 금지>
합병회사인 대우기업인수목적3호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

<거. 일정변경 관련 위험>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

<너. 합병가액 산정시 사용된 추정 실적과 관련한 위험>
본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 09월 05일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서 미래 추정재무제표는 과거 (주)메디오젠의 실적 추세와 시장 성장률 등을 기초로 하여 산정하였으나 과거의 추세를 반영하지 못할 가능성이 존재하고 주요 가정이변동될 경우 합병가액이 변동될 수 있으니 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

<매출액 추정내역 및 가정에 대한 요약>

1) 원말매출
2017년 상반기까지 거래 실적이 있는 거래처에 대해서는 2017년 반기실적을 2016년도 상반기와 하반기 매출 비율로 연환산한 금액으로 추정하였으며, 2018년 이후 매출액은 국내 건강기능식품의 시장성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.  
신규거래처에 대해서는 거래처와 협의되고 있는 예상 발주 수량 및 판매단가와 예상 판매시기 및 계획의 달성가능성을 고려하여 추정하였습니다. 신규거래처에 대해서는 품목제조 등록 사실과 해당 제품의 샘플 납품사실 및 구매예정 확인서 등을 통해 달성가능성을 확인하였습니다.  또한, 생산규모에 따른 판매가능성 검토를 통해 추정 매출액의 적정성을 확인하였습니다. 직접 매출액을 추정한 기간 이후의 기간은 한국건강기능식품 협회 등에서 추정한 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.
따라서, 기존거래처의 상반기 대비 하반기 매출액의 추정 비율, 신규거래처의 예상 발주수량 및 판매단가와 예상출시 시기, 시장성장율에 대한 가정이실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

2) ODM 매출
피합병법인의 ODM 매출은 과거 3개년 동안 국내 건강기능식품의 시장성장률보다 높은 수준의 안정적인 성장을 지속해 왔으며, 향후에도 성장이 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 이에 2017년 매출은 2017년 반기 실적을 2016년도 상반기와 하반기 매출 비율로 연환산한 금액으로 추정하였으며, 2018년 이후는 국내 건강기능식품 시장성장률에 따라 성장할 것으로 추정하였습니다.
따라서, 기존거래처의 상반기 대비 하반기 매출액의 추정 비율, 시장성장율에 대한 가정이 실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

3) OEM 매출

유형자산 투자 계획을 고려하여 생산가능수량을 추정하고 동 생산가능수량에 상장된 유사회사의 과거 가동율 추세(동종업계 가동률)와 가동률의 달성가능성을 고려하여 매출수량을 추정하였으며, 동 추정 매출수량에 거래처와 협의된 단가의 평균을 적용하여 매출액을 추정하였습니다.
매출액의 추정에 대해 전체 건강기능식품 제조회사 중 매출액이 100억원 미만인 업체들의 시장규모 대비 피합병회사의 목표시장점유율을 고려한 방법과, 진행 중인 계약을 고려한 매출액 추정을 통해 추정 매출액의 달성 가능성을 검증하였습니다.
따라서, 유형자산 투자계획에 따른 생산가능수량의 추정과 동종업계 가동률 및 가동률의 달성가능성, 평균 판매단가에 대한 가정이 실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

4) 완제품 매출
피합병법인은 2017년 3월에 프로바이오틱스 제품 라비센 14종을 출시하였으며, 4월부터 매출이 시작되어 7월 및 8월에 안정적인 매출이 발생하고 있는 바, 2017년 매출은 2017년 반기실적과 2017년 7~8월의 평균 매출액이 하반기에 동일하게 유지됨을 가정하여 추정한 하반기 추정 매출액을 합산하여 추정하였습니다. 2018년 이후는 2017년 하반기 추정 매출액의 연환산 매출액이 국내 건강기능식품 시장성장률에 따라 성장할 것으로 추정하였습니다.
따라서, 월평균 매출액의 추정에 대한 가정 및 시장성장율에 대한 가정이 실제와 차이가 있을 경우 추정 매출액은 실제 매출액과 차이가 발생할 위험이 있습니다.

또한 가중평균자본비용을 산정하는 데 있어 비체계적위험(Unsystematic Risk)를 반영하지 않았으며, 비체계적위험을 반영 시 피합병법인의 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<더. 정관 위반에 따른 합병무효의 소 제기 가능성>
대우기업인수목적3호의 정관 63조에 따라 합병을 위한중점산업 중 성장성이 높고 글보벌기업으로 발전 가능성이 높은 기업을 대상으로 합병을추진하고 있습니다.(주)메디오젠은 정관에 기재된 사업목적 중 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 사업에 포함되며 영위하는 건강기능식품 시장의 성장성 등을 고려하였을 때 대상 산업군에 부합된다고 판단되나 합병무효의 소가 제기될 가능성이 있으니 이점 투자자께서는 이점유의하여 주시기 바랍니다.

러. 합병법인의 공모전 주주가 의결권을 행사하지 못하는데에 따른 투자위험
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이무산될 수 있습니다.이점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

머. 합병 후 존속법인은 대우기업인수목적3호㈜이고, ㈜메디오젠은 합병후 소멸법인이 되나 존속법인인 대우기업인수목적3호㈜는 ㈜메디오젠의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜메디오젠으로 변경될 예정입니다. 2017년 06월 23일 이사회결의일 및 증권신고서 제출일 현재 대우기업인수목적3호㈜의 최대주주는 장덕수 (6.84%)이며, ㈜메디오젠의 최대주주는 백남수 대표이사(지분율 23.74%)입니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜메디오젠의 최대주주인 백남수 대표이사이며, 예상 지분율은 20.60%입니다. ㈜메디오젠의 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 20.61%로 예상되어 합병후 안정적 경영권 확보를 위하여 TWI13호신수종투자조합과 TWI농식품상생조합은 백남수 대표이사와 공동보유목적확약을 체결하였으며 자발적 보호예수(윤순엽)를 포함하여 총 28.94%의 우호지분을 확보하고 있으나경영권 관련 분쟁 발생 가능성은 존재합니다.

버. ㈜메디오젠은 제1기(2000년)부터 제14기(2013년)까지 '외부감사에 관한 법률'에 따른외부감사 대상에 해당되지 않았으나 제15기(2014년), 제16기(2015년)은 임의감사를 진행하여 전자공시시스템(DART)에는 등록되지 않았습니다. 2014년은 기초, 기말 재고자산 실사에 대하여 감사인이 입회하지 못해 한정의견을 받았으며 2015년은 기초 재고자산 실사에 대하여 감사인이 입회하지 못해 한정의견을 받았습니다.

2016 회계연도부터 상장절차를 진행하기 위하여 금융감독원으로부터 한영회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제17기(2016년)에 대한 회계감사를 받았으며, 감사의견은 적정이었습니다.

서. 피합병법인인 ㈜메디오젠과 타임와이즈인베스트먼트가 2016년 8월  23일 체결한 주식인수계약서에 따르면 계약위반사항이 있을 경우 투자금액(20억원)에 연복리 10%를 적용하여 상환하도록 정하고 있습니다. 계약불이행 사유가 발생하여 타임와이즈인베스트먼트가  계약에 따른 상환을 요구할 경우 피합병법인의 실적에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이사회결의일

합병계약체결일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2017년 09월 21일 ~ 09월 28일

2017년 09월 21일 ~ 09월 28일

2017년 10월 27일

2017년 10월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2017년 10월 27일 ~ 11월 10일

2017년 10월 27일 ~ 11월 10일

합병승인을 위한 주주총회일

2017년 11월 13일

2017년 11월 13일

주식매수청구권 행사기간

2017년 11월 13일 ~ 12월 04일

2017년 11월 13일 ~ 12월 04일

합병기일

합병등기일

합병을 위한 회사의 제시가격

산출근거

협의가 성립되지 아니할 경우

정관 제 57 조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

법인명

주식회사 메디오젠

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

주소

본사

연락처

설립연월일

납입자본금(주1)

자산총액(주1)

결산기

12월

12월

종업원수(주2)

발행주식의 종류 및 수

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

상법 제527조의 2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의 3(소규모합병)

① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

이사회결의일

합병계약체결일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2017년 09월 21일 ~ 09월 28일

2017년 09월 21일 ~ 09월 28일

2017년 10월 27일

2017년 10월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2017년 10월 27일 ~ 11월 10일

2017년 10월 27일 ~ 11월 10일

합병승인을 위한 주주총회일

2017년 11월 13일

2017년 11월 13일

주식매수청구권 행사기간

2017년 11월 13일 ~ 12월 04일

2017년 11월 13일 ~ 12월 04일

합병기일

합병등기일

회계기준

K-IFRS

K-GAAP

감사인(감사의견)

자산총계

부채총계

자본총계

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

매출액

매출총이익

영업이익(손실)

법인세비용차감전
순이익(손실)

당기순이익(손실)

제11조   선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1   승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

11.2   합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3   임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4   진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도(특정 일자로 제공된 진술 및 보증의 경우에는 해당 특정 일자에) 사실과 부합하여야 한다.

11.5   확약. 존속회사 및 소멸회사가 제10조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행되어야 한다.

11.6   중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제12조   계약의 해제

12.1   본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제 될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1   존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2   존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3   (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4   존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5   본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 20억원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 20억원을 초과하는 경우

5.1     본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 주식 및 인수한 전환사채(이하 "공발행 주식등 “)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대우증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2     본 계약의 당사자들은 인수한 전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대우증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3     본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.4     본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

5.5     회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.  

(가)   예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)
② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호,제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

해당사항 없음

C. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주2)

해당사항 없음

 a. 자산가치

 b. 수익가치

E. 자산가치와 수익가치를 1과 5.2의 비율로   가중산술평균한 가액(주4)

 a. 자산가치

 b. 수익가치

F. 상대가치 (주5)

H. 합병비율 (주7)

A. 기준주가

C. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

D. 자산가치

E. 합병가액 (Max C, D])

A. 1개월 가중평균 주가

B. 1주일 가중평균 주가

C. 최근일 주가

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

E. 할증(할인)률

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

A. 최근 1개월 가중평균종가

B. 최근 1주일 가중평균종가

A. 최근 사업연도말 개별재무제표 상 자본총계 (주1)

B. 조정항목(a - b)

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

D. 발행주식총수(주2)

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

A. 자산가치와 수익가치를 1과 5.2의 비율로
   가중산술평균한 가액  [(aX1+bX5.2)÷6.2]

 a. 자산가치

 b. 수익가치

B. 상대가치 (주1)

C. 합병가액/1주 [C=(A+B)÷2] (주2)

A. 자산가치

B. 수익가치

C. 합병가액 [(aX1+bX5.2)÷6.2]

A. 최근 사업연도말 개별재무제표 상 자본총계 (주1)

B. 조정항목(a - b)

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

D. 발행주식총수 (주4)

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

미국

404

568

7.1

34.3

서유럽

168

190

2.5

14.2

중국

163

267

10.4

13.8

아시아(중국, 일본 제외)

118

187

9.5

10.0

일본

109

122

2.3

9.2

남미

89

155

11.7

7.5

기타

127

188

8.2

10.8

합 계

1,179

1,677

7.3

100.0

시장규모

·404억 달러(45조원)

·연평균 성장률 : 7.1%

·163억 달러(18조원)

·연평균 성장률 : 13.8%

·109억 달러(12조원)

·연평균 성장률 : 2.3%

주요소비분야

·멀티 비타민

·천연물/전통 식품보충제

·비타민 및 무기질

·비타민 및 무기질

성장분야

·비타민 B, D

·프로바이오틱스

·칼슘제

·시력 보호

·수면 보조

기업동향

·대형 기업이 시장 선점

·대규모 유통망을 통해
   판매

·점유율 10위 기업 중
   외국 기업 3개 포함

·직소판매형식

·드럭 스토어, 통신 판매

  등 다양한 판매

·자체 브랜드 제품의 성장

2000년 06월

회사설립

2000년 07월

최초 제품 생산

2000년 12월

식품제조 및 판매 등록

2001년 02월

우수 벤처기업으로 선정(중소기업청)

2001년 05월

경기도 파주로 이전

2001년 11월

사료첨가제 제조업 등록

2001년 07월

공장등록

2004년 06월

우수 기술기업 선정(기술보증기금(KIBO))

2004년 07월

건강기능식품 전문제조업체 등록

2005년 06월

우량기술기업인증

2006년 07월

이노비즈 기업선정(중소기업청)

2007년 06월

공장이전(충북 제천바이오밸리 단지내)

2008년 04월

기업부설R&D 센터 등록(한국산업기술협회)

2009년 01월

10개 유산균 발효 한방 품목 CTFA(미 화장품협회) 등록(화장품용)

2010년 10월

중국 수출 개시

2011년 01월

캐나다 수출 개시

2012년 05월

우수건강기능식품제조기준(GMP) 등록

2014년 02월

연구개발기업 벤쳐 인증

2014년 12월

제2공장 신축완공

2016년 12월

라비센 프로바이오틱스 시리즈 14종 개발

2017년 06월

제3공장(충주) 착공

 확정급여채무(주2)

 기타사항

조정액 합계

한국채택국제회계기준

 확정급여채무(주2)

 기타사항

조정액 합계

한국채택국제회계기준 당기순이익