정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 08월 16일

[정정 제출 연혁]

3. 정정사항

주1) 정정 전

(생략)

(주)크라운해태홀딩스는 본 유상증자를 통하여 지주회사 행위제한 요건 중 '자회사 이외 계열사 지분 보유 불가' 요건을 충족하려 합니다. (주)크라운해태홀딩스가 (주)크라운제과 주식을 주주들로부터 공개매수 형태로 현물출자를 받아 지분율을 20% 이상 확보함으로써 (주)크라운제과를 (주)크라운해태홀딩스의 자회사로 편입시킴과 동시에 지주회사의 자회사(상장사) 지분 20% 이상 보유 규제도 충족하려 계획하고 있습니다. 다만, 공개매수(현물출자) 참여주식수의 미달 등의 사유로 (주)크라운해태홀딩스가 (주)크라운제과의 지분을 20% 이상 확보하지 못할 위험이 존재하니, 투자자께서는 이점 참고하여 주시기 바랍니다.

(생략)

주1) 정정 후

(생략)

(주)크라운해태홀딩스는 본 유상증자를 통하여 지주회사 행위제한 요건 중 '자회사 이외 계열사 지분 보유 불가' 요건을 충족하려 합니다. (주)크라운해태홀딩스가 (주)크라운제과 주식을 주주들로부터 공개매수 형태로 현물출자를 받아 지분율을 20% 이상 확보함으로써 (주)크라운제과를 (주)크라운해태홀딩스의 자회사로 편입시킴과 동시에 지주회사의 자회사(상장사) 지분 20% 이상 보유 규제도 충족하려 계획하고 있습니다. (주)크라운해태홀딩스가 공개매수를 통해 (주)크라운제과의 지분을 20% 이상 확보함과 동시에 (주)크라운제과의 최대주주로 등재하기 위해 필요한(주)두라푸드의 공개매수 참여 예상 주식수는 다음과 같습니다. 단, 이는 특수관계인의 공개매수 참여율을 0%로 가정한 후 기타주주의 참여율을 구간별로 가정하여 산정한 수치로써 특수관계인 및 기타주주의 실제 참여율에 따라 변동될 수 있습니다. (주)크라운제과의 최대주주인 (주)두라푸드는 (주)크라운해태홀딩스의 지주회사 요건을 충족하기 위해 필요한 최소한의 주식수 이상으로 공개매수에 참여할 예정이나, 실제 참여율 및 그에 따른 공개매수 후 지분율은 현재 시점에서 예상하기 힘든 바, 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(생략)

주2) 정정 전

(생략)

(주)두라푸드는 윤영달 회장의 특수관계인인 윤석빈 대표이사 외 특수관계인이 100% 지배하고 있는 회사로 과자류의 제조 및 판매를 사업 목적으로 하며, 1989년 03월 (주)우전이라는 상호로 설립되었습니다. 이후 2007년 01월 (주)두라푸드로 상호를 변경하였고 현재 경기도 양주시에 본점을 두고 있습니다. 주요 제품으로는 '연양갱'이 있으며, 주로 (주)크라운제과와 해태제과식품(주)에 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자상표부착생산 방식) 형태와 물류도급으로 매출이 발생하고 있습니다.

(생략)

주2) 정정 후

(생략)

(주)두라푸드는 윤영달 회장의 특수관계인인 윤석빈 대표이사 외 특수관계인이 100% 지배하고 있는 회사로 과자류의 제조 및 판매를 사업 목적으로 하며, 1989년 03월 (주)우전이라는 상호로 설립되었습니다. 이후 2007년 01월 (주)두라푸드로 상호를 변경하였고 현재 경기도 양주시에 본점을 두고 있습니다. 주요 제품으로는 '연양갱'이 있으며, 주로 (주)크라운제과와 해태제과식품(주)에 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자상표부착생산 방식) 형태로 매출이 발생하고 있습니다. '연양갱'은 2000년부터 2009년 04월까지 제3자를 통한 외주생산을 진행하였으며, 품질저하 및 기술유출 문제 등의 이유로 특수관계자인 ㈜두라푸드가 생산하는 것이 보다 유리하다는 판단 하에 2009년부터 생산자를 변경하였습니다. ㈜두라푸드는 '연양갱'의 특수관계자 간 거래를 위해 최고 결정기구인 이사회의 승인을 매년 득하고 있으며, 이전가격 검토 및 양사간 계약에 의하여 가격을 산정하고 있습니다. 이 밖에도 ㈜두라푸드는 2015년 12월부터 ㈜크라운제과 물류업무의 일부를 담당하며 매출이 발생하고 있습니다.

(생략)

주3) 정정 전

(주)두라푸드는 과자류의 제조 및 판매를 주목적으로 하여 1989년 04월 01일에 (주)우전을 상호로 설립되었습니다. 2007년 01월 (주)두라푸드와 (주)남덕을 흡수합병하였고 상호를 (주)두라푸드로 변경하였으며 현재 양주시 백석읍 권율로 1203번길 40-5에 소재하여 사업을 영위하고 있습니다.

주3) 정정 후

(주)두라푸드는 과자류의 제조 및 판매를 주목적으로 하여 1989년 04월 01일에 (주)우전을 상호로 설립되었습니다. 2007년 01월 (주)두라푸드와 (주)남덕을 흡수합병하였고 상호를 (주)두라푸드로 변경하였으며 현재 양주시 백석읍 권율로 1203번길 40-5에 소재하여 사업을 영위하고 있습니다. 과자류의 제조 및 판매 외에 2015년 12월부터 ㈜크라운제과 물류업무의 일부도 담당하고 있습니다.

주4) 정정 전

주4) 정정 후

* 2016년 10월 24일 당사자 간 주식거래로 인해 당사의 최대주주는 윤영달(27.38%->20.26%)에서 (주)두라푸드(20.06%->24.13%)로 변경되었으며, 주식거래로 인한 최대주주 및 특수관계자의 총 지분율은 변동 없습니다.

* 소유주식수는 2017년 03월 01일 인적분할에 따라 7,239,010주에서 4,777,893주로 감소하였으나, 지분율은 변동 없습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[이사회 결의일 : 2017년 08월 14일]

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법

                                                       
2017년 08월 14일 이사회 결의를 통해 (주)크라운제과의 기명식 보통주식 4,600,000주를 1주당 20,900원에 공개매수하기로 하였으며, '현물출자 예정주식수 × 주당 현물출자 가격'은 96,140,000,000원으로 산정됩니다. '주식의 수'는 2017년 09월 19일에 (주)크라운해태홀딩스 기명식 보통주식의 신주 발행가액 확정에 따라 결정될 예정입니다.

현물출자 가격은 '상법 시행령' 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

② 현물출자에 대하여 부여할 (주)크라운해태홀딩스 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2017년 09월 22일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2017년 09월 15일 ~ 2017년 09월 19일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(원단위 미만은 원단위로 절상).

② '예정 모집가액'의 산정방법

상기 표의 모집가액은 예정가액으로 이사회 결의일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다(원단위 미만은 원단위로 절상).

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.

상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '예정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서, 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)크라운제과 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2017년 09월 15일 ~ 2017년 09월 19일)의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(원단위 미만은 원단위로 절상).

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서, 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)크라운제과 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 금번 (주)크라운해태홀딩스의 유상증자는 (주)크라운제과 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수) 받고, 이의 대가로 (주)크라운해태홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 (주)크라운제과 1주 단위이며, 최대청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다

a) (주)크라운제과 기명식 보통주식 명부주주

- 미래에셋대우(주)의 본ㆍ지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

b) (주)크라운제과 기명식 보통주식 실질주주

㉠ 미래에셋대우(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

- 공개매수 청약신청서를 작성하여 미래에셋대우(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉡ 타 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

- 미래에셋대우(주)의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, 미래에셋대우(주)의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉢ 타 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

- 청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 미래에셋대우(주)에 제출하여야 합니다.

② 청약자(공개매수응모자)는 청약 시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인: 주민등록증, 운전면허증 등 / 법인: 사업자등록증 / 외국인투자자: 투자등록증)를 제시하여야 하며, 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 8시 30분 ~ 오후 3시) 내에서만 하실 수 있습니다.

③ 청약취소의 방법

a) 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2017년 09월 22일 ~ 2017년 10월 13일) 중에는 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b) 상기 a)에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2017년 10월 13일) 오후 3시까지 청약 당시 청약을 접수한 미래에셋대우(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다.

c) (주)크라운해태홀딩스가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a) 2009년 02월 04일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, '동법' 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b) 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '동법 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : 미래에셋대우(주) 본ㆍ지점
- 교부방법 : 미래에셋대우(주)의 본ㆍ지점 비치
                  미래에셋대우(주)의 홈페이지 (www.miraeassetdaewoo.com)
- 교부일시 : 2017년 09월 22일 ~ 2017년 10월 13일

㉡ 확인절차
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)크라운해태홀딩스와 투자중개회사인 미래에셋대우(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 미래에셋대우(주) 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

(3) 청약취급처

- 미래에셋대우(주)의 본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 (주)크라운해태홀딩스 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 이에 대하여는 (주)크라운해태홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금 지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(4,600,000주)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수 만큼만 (주)크라운해태홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자 신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 (주)크라운해태홀딩스의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(4,600,000주)를 초과하는 경우에는 공개매수 예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 (주)크라운해태홀딩스 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 (주)크라운해태홀딩스 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등

현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일인 2017년 10월 18일에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한, 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(4,600,000주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일인 2017년 10월 18일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

⑤ 주권교부에 관한 사항

a) 주권상장예정일 : 2017년 11월 02일
b) 주권교부일 : 2017년 11월 01일
c) 주권교부장소 : 명의개서 대행기관 (KEB하나은행 증권대행부)
d) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

5. 인수 등에 관한 사항

미래에셋대우(주)는 금번 (주)크라운해태홀딩스 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서, 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요권리내용은 다음과 같습니다.

(1) 액면금액 (당사 정관 제6조)
: 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

(2) 의결권에 관한 사항

- 주주의 의결권 (당사 정관 제22조)
: 주주의 의결권은 주식 1주당 1개로 한다.

- 의결권의 대리행사 (당사 정관 제23조)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 배당에 관한 사항

- 신주의 배당기산일 (당사 정관 제9조의5)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여, 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

- 이익배당 (당사 정관 제42조)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 분기배당 (당사 정관 제42조의2)
① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월말일 당시의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의12에 따른 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 하고, 분기배당금은 이사회 결의일로부터 20일내에 지급하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익 준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 사업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 말일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말일에 발행된 것으로 본다.

- 배당금 지급청구권의 소멸시효 (당사 정관 제43조)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[(주)크라운해태홀딩스의 사업위험]

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 2017년 07월 01일 시행된 '공정거래법'에서는 자산총액이 5,000억원 이상이고, 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분 합계가 당해 회사 자산총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다(단, 개정 전 자산총액 요건인 1,000억원 이상으로 2017년 07월 01일 이전에 지주회사 전환신고를 한 경우에 한하여 2027년 06월 30일까지 개정된 자산총액 요건 유예, 하단 참조). 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고, 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2016년 9월말 기준 총 162개사(일반152개, 금융 10개)로써 2015년 9월 기준 총 140개사(일반 130개, 금융 10개)보다 22개사가 증가하였습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으며, 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2014년 4%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2015년, 2016년 각각 6%, 16%로 다시 반등하였습니다.

(주)크라운해태홀딩스는 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문의 인적분할을 통해 (주)크라운제과를 신설하였으며, 2017년 04년 26일 공정거래위원회로부터 '공정거래법'에 따른 지주회사 설립요건을 충족하고 있음을  통보 받았습니다. 단, 지주회사는 '공정거래법' 상 지주회사로 전환된 후 2년 이내에 지주회사의 행위제한 요건을 모두 충족해야 하며, 신고서 제출일 현재 (주)크라운해태홀딩스의 지주회사 행위제한 요건 충족여부는 아래와 같습니다.

(주)크라운해태홀딩스는 본 유상증자를 통하여 지주회사 행위제한 요건 중 '자회사 이외 계열사 지분 보유 불가' 요건을 충족하려 합니다. (주)크라운해태홀딩스가 (주)크라운제과 주식을 주주들로부터 공개매수 형태로 현물출자를 받아 지분율을 20% 이상 확보함으로써 (주)크라운제과를 (주)크라운해태홀딩스의 자회사로 편입시킴과 동시에 지주회사의 자회사(상장사) 지분 20% 이상 보유 규제도 충족하려 계획하고 있습니다. (주)크라운해태홀딩스가 공개매수를 통해 (주)크라운제과의 지분을 20% 이상 확보함과 동시에 (주)크라운제과의 최대주주로 등재하기 위해 필요한(주)두라푸드의 공개매수 참여 예상 주식수는 다음과 같습니다. 단, 이는 특수관계인의 공개매수 참여율을 0%로 가정한 후 기타주주의 참여율을 구간별로 가정하여 산정한 수치로써 특수관계인 및 기타주주의 실제 참여율에 따라 변동될 수 있습니다. (주)크라운제과의 최대주주인 (주)두라푸드는 (주)크라운해태홀딩스의 지주회사 요건을 충족하기 위해 필요한 최소한의 주식수 이상으로 공개매수에 참여할 예정이나, 실제 참여율 및 그에 따른 공개매수 후 지분율은 현재 시점에서 예상하기 힘든 바, 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

또한, (주)크라운해태홀딩스는 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제, 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가 요건, 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한 요건을 충족하지 못하고 있습니다. 이에 따라 (주)크라운해태홀딩스는 계열회사간 포괄적 주식교환, 주식양수도 등을 통하여 지주회사 전환 후 2년 이내에 모든 행위제한 요건을 충족할 계획입니다. 다만, 아직 그 실행여부, 시기 및 방법이 구체적으로 결정된 사항이 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 만약, 상기 행위제한 요건을 지주회사 전환 후 2년 이내에 충족하지 못할 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과받게 될 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 아래와 같이 2016년 09월 29일 개정되어 2017년 07월 01일부터 시행된 '공정거래법 시행령' 제2조 및  부칙 <대통령령 제27529호, 2016.9.29.>에 따르면, 지주회사는 분할등기일 현재 기준으로 자산총액 5,000억원 이상이어야 하지만, 동 개정 시행령 시행일(2017년 07월 01일) 이전에 '공정거래법 시행령' 제15조 제1항에 따른 지주회사 전환신고를 한 경우에 한하여 2027년 06월 30일까지 개정 시행령을 통해 변경된 요건을 만족하면, 지주회사 요건을 충족하는 것으로 규정하고 있습니다.

(주)크라운해태홀딩스는 본 개정안 시행일인 2017년 07월 01일 전인 2017년 04월 26일 지주회사 전환 신고를 완료하여 개정 후 상향된 자산 요건을 적용 받지는 않습니다. 다만, 2027년 06월 30일까지 변경된 요건인 자산총액 5,000억원 이상을 충족하여야 하며, 정해진 기간 내 상향된 자산요건을 충족하지 못할 경우 지주회사에서 제외될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등을 주된 수입원으로 합니다. 반면, 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 영위함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

(주)크라운해태홀딩스는 2017년 04월 26일 공정거래위원회로부터 공정거래법에 따른 지주회사 설립요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 신고서 제출일 현재 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 따라서, (주)크라운해태홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익, 브랜드수익, 임대수익, 용역수익 등으로 구성됩니다.

(주)크라운해태홀딩스의 2017년 2분기 매출액 70.2억원은 용역수익 31.1억원, 브랜드수익 6.2억원, 배당수익 32.9억원으로 구성되어 있습니다.

용역수익은 (주)크라운해태홀딩스가 지주회사 역할을 수행하면서 자회사들에 대한 공통업무 수행 시 발생하는 수익원으로써 업무위탁 중인 계열회사는 총 4개사((주)크라운제과, 해태제과식품(주), (주)해성농림, (주)아트밸리)이며, 이들로부터 해당 분기 용역원가에 7%의 마진을 가산한 수수료를 수취하고 있습니다.

브랜드수익은 '크라운'이라는 브랜드에 대한 소유권을 (주)크라운해태홀딩스가 소유함으로써 자회사들과 체결한 브랜드사용 계약에 따라 수취하는 수익원입니다. 현재 브랜드 사용료를 수취하고 있는 계열회사는 총 1개사((주)크라운제과)이며, 이들로부터 해당 분기 매출액 기준 0.45%를 수수료로 받고 있습니다.

또한, 배당수익은 자회사들로부터 지분율에 따라 수취하는 수익으로 2017년 해태제과식품(주)로부터 약 26.2억원, (주)씨에이치테크로부터 약 6.7억원을 수취하였습니다.

(주)크라운해태홀딩스는 지주회사의 특성상 상기 수익원 등을 기반으로 자회사들에 대한 투자, 자체 운용 및 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등으로 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 이와 같이 순수지주회사는 일반 제조업체 및 서비스업체 등과 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 (주)크라운해태홀딩스의 손익 실적은 보유 중인 자회사들 주식에 대한 평가손익 및 자회사들로부터 수취하는 배당수익, 브랜드수익, 임대수익, 용역수익 등에 많은 영향을 받게 되므로 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 (주)크라운해태홀딩스의 실적 또한 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)크라운해태홀딩스는 신고서 제출일 현재 9개의 종속기업 및 1개의 관계기업과 1개의 공동투자기업을 보유하고 있으며, 세부현황은 아래와 같습니다.

본 유상증자를 통하여 (주)크라운해태홀딩스 계열회사의 자회사 편입 등 지배력이 확대될 경우 상기에 언급한 배당수익, 브랜드수익, 임대수익, 용역수익 등의 거래 시 거래 조건 등에 대한 합리성 및 적정성이 반드시 확보되어야 하며, 그렇지 못할 경우 높아진 지배력을 이용하여 부적절한 내부 거래 내지 부당한 부의 이전과 관련하여 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출되어 있습니다. 실제 해당 사안의 발생 시 회사의 평판 하락 및 실적 하락 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.  

[현물출자 대상회사의 사업위험: (주)크라운제과]

국내 제과산업은 전형적인 내수업종임에도 불구하고 경기민감 내구재와는 달리 낮은 소비 탄력성을 보여 경기위축기에도 수요가 큰 폭으로 축소되지는 않는 특성을 보였습니다. 그러나, 2007년 금융위기 이후 장기화되고 있는 국내외 경기침체와 위축된 소비심리는 제과산업의 성장성에 부정적인 영향을 미치고 있는 것으로 판단됩니다.

2017년 04월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, IMF는 세계 경제성장률을 2017년 3.5%, 2018년 3.6%로 전망하였습니다. 세계 경제성장률이 2016년 3.1%까지 하락했던 점을 감안하면 2017년부터 세계 경제가 회복세에 접어들 것으로 예상됩니다. 반면, IMF는 한국의 경제성장률을 2017년 2.7%, 2018년 2.8%로 전망하였습니다. 이는 IMF가 1년 전(2016년 04월) 제시한 전망치 대비 각각 0.19%p, 0.24%p 하향조정된 수치이며, 주요 원인으로 한국의 소비 부진과 정치 불확실성이 경제에 부정적인 영향을 미칠 것이라고 밝혔습니다.

국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수 또한 2009년 10월 120.8을 기록한 이후 현재까지 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2017년 01월에는 93.3까지 떨어지며 2009년 4월 이후 최저 수준을 기록하였습니다. 다만, 2017년 05월 대선 이후 경기 회복에 대한 기대심리가 반영되며 소비자심리지수가 회복 중에 있으며, 2017년 07월 111.2까지 상승하였습니다. 최근 소비자심리지수 상승이 향후 경기 회복으로 이어지지 못하고 지속되어 온 경기 침체가 장기화될 경우, 이에 따른 소비심리 둔화 현상은 내수산업으로서의 성장한계로 나타나며 제과산업의 성장에 악영향을 미칠 수 있습니다.

소비자심리지수

또한, 2000년~2015년까지 연평균 0.5% 수준으로 증가하던 국내 인구는 2015년~2020년까지 연평균 0.3% 수준으로 증가율이 하락할 것으로 추정되며, 2030년을 정점으로 이후에는 절대적인 인구수가 감소할 것으로 예상됩니다. 고령화 또한 가속화될 전망으로 2040년 이후에는 60세 이상 인구수가 전체 인구의 40% 이상을 차지할 것으로 예상되어 전체적인 식품 소비량 자체가 예전 수준으로 증가할 것으로 판단하기는 힘든 상황입니다.

국내 인구수 추이 및 전망

또한, 제과산업의 주요 소비층이 19세 미만의 유년층임을 감안하면, 출산율 저하에 따른 유년층 인구의 감소는 제과산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 유년층 인구수는 2000년 1,375만명에서 2010년 1,144만명, 2015년 1,021만명으로 줄어들었으며, 2020년 924만명, 2030년 881만명, 2040년 788만명으로 지속적으로 감소할 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2016년의 경우에는 유년층 인구수가 1,000만명 이하로 떨어질 것으로 예상되며, 이러한 유년층 인구수의 감소는 제과 소비량 감소로 이어질 수 있습니다.

연령대별 인구 추이 및 전망

건과시장 규모는 2006년 기준 총 2조 513억원 수준에서 2016년 2조 8,735억원 수준으로 연평균 3.4%의 성장률을 보이고 있으나, 동 기간 동안 이루어진 판매가격 인상효과 및 2013년을 고점으로 시장규모가 소폭 감소한 점 등을 고려하였을 때 시장이 물량 기준으로 성숙기에 진입하였다고 판단됩니다. 이와 같이 국내 건과시장은 뚜렷한 성숙기에 진입하여 향후에도 의미 있는 양적인 성장을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다.

이와 같이 국내외 경기침체, 유년층 인구수 감소 및 노령화 등에 따라 향후 제과시장의 큰 성장은 기대하기 어려운 상황입니다. 이러한 제과시장의 성장 정체 현상은 (주)크라운제과의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 제과시장은 건과 4개사(크라운제과, 해태제과식품, 롯데제과, 오리온) 및 빙과 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며, 설비투자, 유통망 구축 및 브랜드 인지도 확보 등이 중요한 시장으로서 진입장벽이 상당히 높습니다. 또한, 건과 4사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 업체별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나고 있지 않습니다. (주)크라운제과는 '하임', '마이쮸', '산도', '콘칲' 등 다수의 인기 장수 품목을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 안정적인 매출규모를 유지하고 있습니다.

그러나, 제과 제품은 브랜드에 대한 충성도가 높지 않은 충동구매 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 최근 대형마트 등 대형유통채널 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입 브랜드들의 국내시장 진출 확대로 제과시장의 경쟁은 더욱 심화되고 있는 추세입니다.

또한, 2014년 해태제과식품의 '허니버터칩', 2015년 해태제과식품의 '허니통통' 등 허니 제품이 큰 인기를 끌며 경쟁사의 매출이 크게 증가했습니다. 향후에도 경쟁사에서 히트 제품을 출시할 경우 (주)크라운제과의 시장점유율이 하락할 가능성도 배제할 수 없습니다.

성장성이 둔화된 국내 시장에서 소비자의 변화되는 트렌드에 뒤쳐지거나 소비자의 니즈를 만족시킬 만한 제품을 적기에 출시하지 못할 경우, 인지도 하락, 시장점유율 하락 등으로 이어져 (주)크라운제과의 영업환경이 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 이와 같이 제과시장의 경쟁심화는 (주)크라운제과의 안정적인 수익 창출 능력에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대형유통채널이 중소유통채널의 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 심화되어 왔으며, 이로 인하여 강화된 대형유통채널의 위상은 협상력 관점에서 제과업체에 위협요인으로 작용하고 있습니다. (주)크라운제과는 제과 매출의 48.2%를 대형유통채널을 통해 판매하고 있습니다. 대형유통채널을 통한 유통비중 확대 양상 속에서 대형유통채널의 영향력은 상당한 수준으로 제품가격 협상에 위협요인으로 작용하고 있습니다.

대형마트 시장은 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등 대형마트 3사가 과점 형태를 보이고 있습니다. 대형마트가 기존 공급업체의 상품을 경쟁업체의 상품 또는 대형마트 자체 브랜드인 PB(Private Brand) 상품으로 대체 할 수 있는 등 공급업체보다 강한 협상력을 보유함으로써 제과업체들에게 위협요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 대형마트 사업을 영위하는 업체들은 편의점, 기업형 슈퍼마켓 등 신유통 채널 사업으로 진출하여 중소유통업체들의 점유율을 흡수해 가고 있습니다. 이와 같은 유통 부문의 과점화 현상의 심화로 대형마트의 협상력은 점차 높아지고 있는 실정입니다.

국내 대형마트 시장규모는 판매액 기준으로 2010년 38.1조원에서 2016년 52.9조원으로 연평균 5.6%씩 성장하고 있습니다. 대형마트 점포수 또한 2010년 437개에서 2015년 515개로 매년 증가하는 추세에 있습니다. 이러한 대형마트의 과점화 현상은 앞으로도 지속될 것으로 예상되며, 제과업체의 유통채널로서 대형마트의 영향력은 보다 강화될 것으로 보입니다. 또한, 대형마트 업체간의 경쟁 심화는 제조업체들에 대한 가격 인하 압박으로 나타날 수 있을 것으로 판단됩니다.

국내 편의점 시장규모 또한 판매액 기준으로 2010년 7.8조원에서 2016년 19.6조원으로 연평균 16.5%씩 성장하고 있습니다. 2013년 7.8%에 불과한 성장률은 2015년 29.6%로 급격한 증가세를 보였으며, 2016년에도 18.4%의 높은 성장률을 기록하여, 향후 오프라인 유통시장의 성장을 주도할 주요 채널으로 편의점의 비중이 확대될 가능성이 높습니다. 편의점의 점포수 또한 2013년 25,037개에서 2016년 34,937개로 증가하는 추세에 있습니다.

대형마트는 (주)크라운제과의 주요 유통채널로서 매출의 큰 부분을 차지하고 있으며, 매출처로서의 중요성은 갈수록 커질 것으로 예상됩니다. 이러한 상황에서 대형마트는 2013년 01월 국회를 통과한 '유통산업발전법' 개정안을 통해 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 제한을 받고 있습니다. 또한, 신규출점 제한 규제 등 대형마트에 대한 정부의 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 이와 같이 대형마트에 대한 정부의 규제로 대형마트의 영업환경이 악화될 경우 (주)크라운제과의 영업환경에도 악영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

이와 같이 대형유통채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과업체의 교섭력 약화 및 대형마트에 대한 정부 규제에 따른 대형마트 업체들의 영업환경 악화 가능성은 향후 (주)크라운제과의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대형마트를 비롯한 대형유통채널들은 단순 상품 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB(Private Brand) 제품 판매를 늘려나가고 있습니다. 대형마트 입장에서는 원가 절감과 유통마진 축소로 가격 경쟁력을 확보할 수 있으며, 이는 대형마트의 수익성 개선으로 연결되고 있습니다.

한국소비자원에 따르면 PB 제품이란 유통업체가 독자적으로 기획하고, 제조업체에 생산을 위탁하거나 직접 생산하여 자체 개발한 상표를 부착ㆍ판매하는 제품입니다. 최근 내수 침체 지속, 정부규제로 인한 유통업체 간의 경쟁심화 등으로 주요 대형유통채널들은 단순 상품 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품으로 차별화와 수익성 개선을 꾀하고 있습니다. PB 제품은 유통마진을 줄여 수익성을 확보하고 NB(National Brand) 제품 대비 낮은 가격으로 가격에 민감한 소비자 층을 유인합니다. 또한, 광고나 마케팅 비용이 거의 들지 않고 가격결정권을 확보하고 있어 마진율 조정이 자유로운 편입니다. 이를 통해 유통업체는 상대적으로 높은 수익을 얻을 수 있으며, 소비자의 트렌드나 성향을 즉시 반영하여 매출의 증대에 도움이 될 수 있습니다.

Nielsen에 따르면 2016년 04월 기준 미국 내 PB 제품의 매출액 점유율은 17.6%에 달하며, 2011년부터 17%대 점유율을 꾸준히 유지하고 있습니다. 미국인들의 PB 제품에 대한 인식은 상당히 우호적입니다. PB 제품이 NB 제품을 대체할 수 있다는 점에 75%의 응답자가, 품질차이가 거의 없다는 점에는 67%의 응답자가 동의하였습니다. 이는 PB 제품이 NB 제품에 비해 가치와 품질이 뒤지지 않으며, 소비자들의 수요도 높을 수 있다는 해석이 가능합니다.

PB 제품의 매출총이익률 개선 효과, 물류비와 인건비 등을 절감할 수 있다는 장점으로 인하여 국내 주요 대형유통채널들은 PB 브랜드 강화를 위해 노력하고 있습니다. 최근 PB 제품 브랜드 수와 품목 수는 급증하였으며, 모든 유통채널에 걸쳐 PB 제품경쟁양상이 나타나고 있습니다. 국내 편의점 내 PB 제품 매출비중은 30%대로 국내 유통업계에서 가장 높습니다. 국내 편의점은 카테고리 확장과 가성비 내세우기 전략을 통해 차별화를 도모하고 있습니다. GS리테일의 PB 매출 비중은 2013년 34.9%, 2015년 35.6%에 이어 2016년에는 36%를 웃도는 수치를 보이고 있습니다. 세븐일레븐 또한 2013년 31.3%에서 2015년에는 매출의 35%가 PB 제품이 차지하고 있어 전반적인 PB 제품의 판매 확대는 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 국내 대형유통채널의 연간 매출액에서 PB 제품이 차지하는 비중 또한 점차 확대되고 있는 추세입니다. 국내 대표 대형 마트인 롯데마트의 PB 매출비중은 2013년 25%에서 2016년 27%로 증가한 바 있습니다.

한편, PB 제품은 기존의 상품과 중복되는 품목이 다수 존재하고 인기 있는 제품(감자칩 등)의 경우 경쟁업체들의 유사제품 출시 등 경쟁이 치열한 상황입니다. 따라서, 기존의 높은 매출을 차지하고 있는 품목의 경우 이러한 PB 제품이 출시될 경우 기존 제품들의 점유율 하락으로 이어질 위험이 있습니다. 이와 같이 대형유통채널의 PB 제품 확대는 (주)크라운제과의 점유율 하락으로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 제과산업은 원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료의 상당 부분을 국제 곡물시장에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제 곡물가격과 환율 변동은 제과업체들의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히, 국제 곡물가격과 환율 모두 기상이변, 주요국가의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, (주)크라운제과와 같은 제과업체들에게 국제 곡물가격과 환율은 중요한 위험 요소로 작용합니다.

일반적으로 제과업체들은 맥분(밀가루), 정백(설탕), 쇼트닝(유지제품) 등의 원재료를 사용하고 있으며, 이들 곡물가격은 국제 곡물 수급에 크게 영향을 받고 있습니다. 국제 곡물가격은 2007년 급격한 상승과 2008년 글로벌 금융위기 이후 큰 폭의 하락 등 높은 변동성을 보였으며, 2010년 07월 이후 수요 증대와 이상기후 등으로 인한 공급 제한으로 국제 곡물가격이 상승하는 모습을 보였습니다. 2011년 하반기 이후 옥수수, 밀, 대두, 등의 곡물 가격은 비교적 안정세를 보였습니다. 2015년에는 국제 곡물가격은 주요 곡물 산지의 생육 상태가 이상적인 기후 조건으로 인하여 매우 양호한 수확을 거두게 되었으며, 국제 곡물가격에 연동하는 원자재 시장의 약세와 투기세력의 이탈 현상으로 인해 국제 곡물가격은 하향 안정세를 지속하여 왔습니다. 하지만, 2016년 이후 기상악화 등에 따른 작황 부진 등을 이유로 국제 곡물가격은 다시 상승 추세를 보이고 있습니다.

국제 곡물가격 지수

위 차트에서 볼 수 있듯이 장기적으로 보면 국제 곡물가격의 변동성은 매우 큰 편으로 나타납니다. 향후 원재료 가격 변동에 따라 (주)크라운제과의 수익성이 크게 변화할 가능성이 있으며, 특히 곡물가격 급등 시 (주)크라운제과의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제과업체들은 원재료의 상당 부분을 국제 곡물시장에 의존하고 있어, 원/달러 환율의 급격한 상승은 제과업체들의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 원/달러 환율은 2011년 하반기 유럽 재정위기 등으로 상승하였으나, 주요 선진국들의 양적완화 정책 등의 영향으로 2012년 하반기 이후 원화 강세가 지속되었습니다. 2014년에는 원/달러 환율이 연평균 1,054원/달러 수준으로 유지되는 등 원화 강세 기조로 식량자급도가 낮은 국내 식품업계에 긍정적으로 작용하였으나, 2014년 10월 미국 연방준비제도가 연방공개시장위원회(FOMC)에서 양적완화를 종료하기로 결정하면서 달러화가 강세를 보였습니다. 미국의 양적완화가 끝난 후에도 유럽의 지속되는 재정위기와 세계 경제의 성장 둔화로 인해 중앙은행들의 통화 완화 정책 및 경기 부양책이 지속되고 있고, 한국은행의 기준금리 인하, 미국의 기준금리 인상 등의 영향으로 달러가 강세 추세가 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

원.달러 환율 추이

2011년 하반기 시작된 유로존 재정위기 이후 글로벌 경기둔화가 지속되고 있으며, 이에 따른 글로벌 통화완화 정책 등에 따라 환율의 변동성이 확대되고 있습니다.

2017년 상반기에는 미국 경제지표의 둔화와 함께 트럼프가 내세웠던 주요 정책들의 실행 지연으로 달러 인덱스가 하락하는 가운데, 달러/유로 환율 상승(유로화 강세), 엔/달러 환율 하락(엔화 강세)이 나타났습니다. 다만, 2017년 하반기 트럼프의 금융규제 완화정책도 어느정도 가시화됨에 따라 미국의 둔화된 경제지표는 상반기 대비 어느정도 개선될 것으로 전망됩니다. 제과산업은 원재료에 대한 국제 곡물시장의 의존도가 높은 산업특성상 기상이변 및 수급변동에 따른 국제 곡물가격의 변동과 최근의 환율변동성은 원재료 수입액 및 원재료 비용 구성에 영향을 미치게 됩니다.

상기 기술한 바와 같이 국내 제과산업은 원재료의 해외 의존도가 높아 곡물가격 및 환율 등락 등에 따른 실적 변동성이 내재되어 있습니다. 만약, 예측할 수 없는 정치 및 경제상황의 변동에 따라  국제 곡물가격이 변동되거나 환율의 변동이 급격하게 이루어질 경우, (주)크라운제과의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 몇년 간 다수의 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있습니다. 또한, 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다. 소비자의 식품 안전에 대한 관심 확대, 정부의 규제 강화 등으로 식품 업계 전반에 식품위생 및 안전과 관련한 예방 및 대응체계 구축 등 안전관리시스템 확보가 요구되고 있습니다.

2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건, 사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단 식중독, 과자 유해성 논란, 중국산 제과의 멜라민 검출, 식품 이물질 검출 등)은 소비자의 식품과 관련한 불안감을 증폭시켜 왔습니다.

특히, 과자의 아토피 유발 가능성과 트랜스지방의 위험성 등을 전한 2006년 언론의 부정적 보도와 2008년 이물질 검출사건, 중국산 제과에 대한 멜라민 파동 등의 연이은 악재로 제과산업의 생산량이 감소하는 등 위기를 겪었습니다.

또한, 2015년 평택의 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 일부 제과업체에 납품한 혐의로 해당 계란공장을 폐업 조치하였으며, 축산물위생관리법 위반 혐의로 한국양계농협 임직원 4명을 구속하였습니다.

이렇듯 식품 위생 및 안전 관련 사고는 발생 시 기업의 인지도 훼손 및 실적저하를 넘어 존폐 여부까지 연결될 수 있는 중요한 리스크 요인입니다. 개별 업체들은 이러한 위기를 거치면서 안전한 제품을 구매하려는 소비 성향 확산에 대응하여 식품 안전과 영양을 강조한 브랜드 및 제품 출시를 확대해 나가고 있습니다.

2009년 01월부터 OEM 수입 제품에 대한 원산지 전면표시가 도입되어, 단기적으로는 OEM 생산 비중이 높은 중소기업 등에서 추가적인 비용이 발생하고 있습니다. (주)크라운제과를 포함하여 생산규모가 큰 제과업체의 경우 위생적 생산시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있어 대응에 큰 어려움이 없을 것으로 보이나, 정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

뿐만 아니라 보건복지부에서 2009년 05월부터 '식품위생법 시행령'을 개정하여 어린이의 비만예방과 건강한 식생활환경 조성을 목적으로 고열량 저영양식품에 대하여 학교 내에서 판매를 금지하도록 하였습니다. 고열량 저영양 식품으로 캔디류, 빙과류, 초콜릿류 등의 과자가 포함되어 전반적인 제과제품 이미지에 부정적인 영향을 줄 것으로 우려하고 있습니다. 이에 따라 제과업계는 영양성분을 강화하고 웰빙성향을 반영한 프리미엄 신제품의 출시를 통하여 이에 대응하고 있습니다.

이외에도 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)을 확대하고, 영양표시제, 부당이득환수제, 식품제조업체 등록제, 식품안전성 검사에 대한 검사명령제 등을 도입하는 등 식품 안전을 위한 규제를 강화하고 있는 추세입니다.

이처럼 제과산업의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리 등 여러 부분에서 부정적 사건 발생의 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 이러한 부정적인 사건의 발생은 (주)크라운제과의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소입니다. 사건 발생 시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 악영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이점투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

국내 제과시장은 뚜렷한 성숙기 징후를 보이고 있어 향후 큰 폭의 양적 성장을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다. 즉, 내수시장의 저성장 국면이 지속됨에 따라 상당수의 제과업체는 신제품 및 프리미엄 제품 출시, 연관사업 다각화, 신규 및 해외 사업 진출, M&A를 통한 사업역량 제고 등 다양한 성장 방안을 추진하고 있는 상황입니다. 이에 (주)크라운제과 역시 중국을 중심으로 미국, 호주, 동남아시아, 중동 국가에 이르기까지 다양한 국가에 제품을 수출하면서 보다 높은 경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(주)크라운제과의 수출액은 2013년 254억원 수준에서 2016년 322억원 수준으로 증가했습니다. 이에 따라 수출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중도 2013년 5.9%에서 2016년 7.7% 수준으로 증가했습니다. 2017년에도 2분기 누적 수출액은 113억원을 기록하며 전체 매출액에서 7.9%의 비중을 차지하고 있습니다.

(주)크라운제과는 해외 시장에 기존 제품을 수출함은 물론 해외 전용제품을 개발하고 있으며, HALAL 등의 국제 품질인증을 획득하여 제품의 현지화 노력에 박차를 가하고 있습니다. 그러나, 글로벌 경제상황의 급변, 진출 국가의 규제 문제 등의 이슈로 수출 계획에 차질이 생길 경우 수출액이 급감할 위험이 있으며, 내수 시장의 성장률이 정체된 상황에서 수출 비중의 축소는 (주)크라운제과의 전체 매출액 규모에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 경쟁 심화 등으로 인해 해외 시장 진출을 위한 비용 통제가 적절하게 이루어지지 않을 경우 수익성이 악화될 가능성도 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[(주)크라운해태홀딩스의 연결 종속회사의 사업위험]

제과제품의 주 소비계층은 유소년 및 청소년 층으로, 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 국내 인구구조의 변화는 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 소득수준 증가 및 의식수준 변화에 따라 고급화, 다양화, 건강지향의 소비 패턴 등이 나타나고 있으며, 제품 안전성에 대한 소비자 요구 증대, 수요층 세분화 등 새로운 시장환경이 조성되어 가고 있는 상황입니다.  국내 제과산업은 아동 및 청소년 층이 주소비자인 전형적인 내수소비재 산업이나, 다른 산업에 비해 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성을 가집니다.

또한, 초기 대규모의 투자비용을 필요로 하는 장치산업의 특성, 소비자의 기호를 반영한 우수한 제품개발력, 다수의 인기 장수브랜드에 기반한 브랜드파워, 전국적인 유통망 등을 바탕으로 높은 진입장벽을 형성하고 있어 크라운제과, 해태제과식품, 롯데제과, 오리온 등 제과 4사가 확고한 과점체제를 구축하고 있습니다.

과점적 경쟁구도, 경기변동에 비탄력적인 내수 소비재이자 기호식품으로서의 견조한 수요기반을 바탕으로 우수한 사업안정성을 보유한 점은 제과업체 입장에서 긍정적이나, 여타의 산업 대비 그 성장성은 다소 열위에 있다고 판단됩니다. 특히, 2000년대 들어 성숙기에 진입한 제과산업을 둘러싼 다양한 환경변화가 나타나면서 제과업계의 양적 성장성이 눈에 띄게 둔화된 모습입니다.

가격인상에 의존하여 매출성장을 유지할 수는 있으나, 가격인상을 통한 성장은 소비자의 가격저항, 정부의 물가안정 의지 등으로 인해 분명한 한계가 있는 것으로 판단됩니다. 이에 더해 출산율 저하와 고령화 등 인구구조 변화에 따른 주 수요층 감소, 웰빙 및 식품안전성을 추구하는 소비패턴의 변화 등은 제과산업의 잠재 성장 가능성을 제한하고 있는 상황입니다.

성장성이 둔화된 제과시장 내에서 제과 4사는 개별 기업의 대표 제품을 바탕으로  안정적인 시장점유율을 확보하며, 신제품의 흥행 여부에 따라 점유율이 변동하는 모습을 보이고 있습니다.

위와 같이 제과 4사를 중심으로 한 제과시장의 시장점유율은 비교적 안정적으로 수년간 유지되고 있었으며, 이에 대한 성장성 한계를 타개하기 위하여 각 제과업체들은 시장 소비자들의 요구를 선도할 수 있는 다양한 제품을 출시하고 있습니다. 해태제과식품(주)의 경우에도 2014년 합작법인인 해태가루비(주)를 통해 '허니버터칩'을 출시하여 시장에 큰 반향을 일으켰습니다. 이후에도 초기의 소수 열혈구매자 중심의 소비에서 보다 넓은 대중 소비자층에게 확대되면서, 안정적인 매출을 유지하고 있습니다.

그러나, 전술한 바와 같이 성장성이 둔화된 한정된 국내시장에서 해태제과식품(주)를 포함한 개별기업이 소비자의 변화되는 트렌드에 뒤쳐지거나 이를 만족시킬 만한 제품을 적기에 출시하지 못할 경우, 인지도 하락, 시장점유율 하락 등으로 해태제과식품(주)의 영업환경이 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 또한, 국내시장의 경우 인구감소, 인구구조의 변화 등 외부환경의 악화에 따라서도 해태제과식품(주)에 영업환경이 부정적으로 전개될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아울러 시장의 큰 관심을 받았던 '허니버터칩'과 '허니통통' 등 허니제품 시리즈의 출시는 해태제과식품(주)의 시장점유율 상승으로 연결되었습니다. 2014년 8월 출시된 '허니버터칩'의 효과로 해태제과식품(주)의 시장점유율은 2013년 20.3%에서 2016년 21.5%까지 증가하는 효과를 보았습니다. 반대로, '허니버터칩'과 같은 경쟁사의 히트제품 출시가 있을 경우 해태제과식품(주)의 시장점유율은 하락할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

(주)크라운해태홀딩스는 해태제과식품(주) 이외에 (주)해성농림, (주)아트밸리, (주)씨에이치테크, (주)영그린 등 4개의 자회사 및 (주)코디서비스코리아, (주)빨리쪼, 훼미리식품(주), PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L. 등 4개의 손자회사를 보유 중입니다.

(주)해성농림은 부동산업과 임업 등을 목적으로 1975년 설립되었습니다. (주)해성농림은 보유하고 있는 부동산을 계열회사 등에 임대함으로써 임대수익을 수취하고 있으며, 임대수익이 매출액의 100%를 차지하고 있습니다. 향후에 부동산의 경기변동 및 비용의 효율적인 통제가 이루어지지 않아 실적이 악화될 경우 (주)크라운해태홀딩스의 실적에도 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)씨에이치테크는 식료품 기계 제조업 등을 목적으로 1988년 설립되었습니다. (주)씨에이치테크는 계열회사의 식료품 기계 제작 및 설비 관리 업무를 담당하고 있으며, 향후 계열회사의 설비투자 축소 시에 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한, 매출액의 대부분이 계열사간의 거래에 해당하기 때문에 향후 거래의 적정성 등에 문제가 발생할 경우 (주)크라운해태홀딩스의 실적에도 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)아트밸리는 문화관련 서비스업 등을 목적으로 2008년 설립되었습니다. (주)아트밸리는 계열회사의 전반적인 광고 대행 업무를 수행하고 있으며, 대부분의 매출액이 계열사간 거래로 발생하고 있습니다. 광고업계의 낮은 진입장벽으로 경쟁이 심화될 경우 실적에 악영향을 미칠 수 있으며, 매출액의 대부분이 계열사간의 거래에 해당하기 때문에 향후 거래의 적정성 등에 문제가 발생할 경우 (주)크라운해태홀딩스의 실적에도 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)영그린은 단미사료 제조 및 판매 등을 목적으로 2009년 설립되었습니다. 전방산업인 축산업의 경기에 영향을 받는 사료 시장은 성숙기에 진입하였으며, 축산농가 수는 줄어드는 대신 농가당 사육 규모 증가 추세가 지속될 것으로 예상되어 사료 업체간 경쟁은 더욱 심화될 것으로 판단됩니다. (주)영그린은 향후 원재료 가격의 상승 및 경쟁심화에 따라 실적이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)빨라쪼는 아이스크림 및 가맹 프랜차이즈 사업 등을 목적으로 2005년 설립되었습니다. (주)빨라쪼가 영위하고 있는 아이스크림 판매 및 프랜차이즈 사업은 경쟁이 심한 사업으로 향후 시장 경쟁이 보다 심화됨에 따라 실적이 크게 개선되지 못할 가능성이 존재하며, 이는 (주)크라운해태홀딩스의 실적에도 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)코디서비스코리아는 인력 및 각종 업무제공 서비스업 등을 목적으로 2005년 설립되었습니다. (주)코디서비스코리아는 계열회사 중 (주)크라운제과 및 해태제과식품(주)의 판매 판촉지원 업무를 담당하고 있습니다. 대부분의 원가는 인건비로 구성되어 있어, 최저 임금 인상 시 사업에 부담이 될 가능성이 있으며 이는 (주)크라운해태홀딩스의 실적에도 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

훼미리식품(주)는 과자류 및 빙과류  제조ㆍ 판매 등을 목적으로 2013년 설립되었습니다. 훼미리식품(주)는 전라북도 전주시와 부산시에 각각 과자 및 빙과류 제조공장을 두어 제품을 제조하여 매출의 대부분을(주)크라운제과 및 해태제과식품(주) 납품을 통해 발생시키고 있습니다. 해태제과식품(주) 및 (주)크라운제과로의 매출 비중이 전체 매출액의 85.7% 수준으로 상당히 높기 때문에, 향후 해태제과식품(주) 및 (주)크라운제과의 실적 부진은 훼미리식품(주) 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.은 아이스크림 판매 등을 목적으로 1880년 설립되었습니다. PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.는 이탈리아에 본점을 두고 있습니다. PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.은 2014년 7월 4일에 해태제과식품(주)가 인수하여 분할존속회사의 연결 종속회사에 편입되었습니다. PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.은 이탈리아에 본점을 두고 있어 향후 이탈리아의 경제 및 시장 상황에 따라 실적이 악화될 가능성이 존재하며 이는 (주)크라운해태홀딩스의 실적에도 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)크라운해태홀딩스의 연결 매출액에서 8개 종속회사의 매출액이 차지하는 비중은 14.9% 수준으로 전체 실적에 미치는 영향은 그리 크지 않으며, 향후 (주)크라운제과가 (주)크라운해태홀딩스의 연결 종속회사에 포함될 경우 그 비중은 보다 낮아질 것으로 예상됩니다.
 

향후 종속회사들의 실적 부진은 (주)크라운해태홀딩스의 연결 실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 종속회사들이 사업을 확장할 경우 각각의 종속회사들의 실적이 (주)크라운해태홀딩스의 연결 실적에 미치는 영향 또한 확대될 수 있으니, 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[(주)크라운해태홀딩스의 회사위험]

(주)크라운해태홀딩스(舊(주)크라운제과)는 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 (주)크라운해태홀딩스를 분할 존속회사로 하고 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 영위하는 (주)크라운제과를 신설하였습니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간별 비교에 대한 타당성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할과 관련하여 분할의 개요, 일정, 분할 전 및 분할 후 재무상태표는 아래와 같습니다.

기타 분할과 관련한 자세한 내용은 당사가 2016년 10월 21일에 최초 공시한 주요사항보고서, 2017년 01월 06일에 정정공시한 증권신고서(분할), 2017년 01월 11일 공시한 투자설명서 및 2017년 04월 03일 정정공시한 증권발행실적보고서(합병등)를 참고하여 주시기 바라며, 투자판단 시 인적분할로 인하여 재무정보의 기간별 비교가 어렵다는 점을 인지하여 주시기 바랍니다.

(주)크라운해태홀딩스는 2017년 03월 01일(분할기일)을 기준으로 (주)크라운해태홀딩스(존속회사)와 (주)크라운제과(신설회사)로 인적분할되었습니다. 2017년 03월 01일 분할기일 현재 (주)크라운해태홀딩스의 부채총계와 자본총계는 각각 581억원, 2,083억원으로 부채비율은 27.9%이며, 2017년 반기말 기준 부채총개와 자본총계는 각각 487억원, 2,076억원으로 부채비율은 23.5%입니다. 분할에 따라 식품사업부문과 연계된 부채를 모두 신설회사인 (주)크라운제과로 귀속시켜 분할 이후 (주)크라운해태홀딩스는 재무안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

하지만, 상기 재무 현황은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 변동될 가능성이 있습니다. 또한, 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 자금 지원이나 투자계획에 따라 (주)크라운해태홀딩스의 부채는 증가할 수 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율 또한 악화될 가능성이 있습니다.

(주)크라운해태홀딩스 및 (주)크라운제과의 2017년 03월 01일 분할기일 현재 재무현황은 다음과 같습니다.

(주)크라운해태홀딩스 및 (주)크라운제과의 2017년 반기말 기준 재무현황은 다음과 같습니다.

2017년 03월 01일 분할기일 현재 (주)크라운해태홀딩스의 부채비율은 27.9%, 차입금의존도는 15.4%로 우수한 재무안정성 지표를 보였습니다. 2017년 반기말 기준 또한 부채비율 23.5%, 차입금의존도 14.5%로 안정적인 수준을 이어가고 있어 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 단, 전술한 바와 같이 (주)크라운해태홀딩스는 지주회사 업무를 영위할 예정으로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 추가 차입 등에 따라 부채가 증가할 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할 전 舊(주)크라운제과의 채무는 사업 연관성에 여부에 따라 (주)크라운해태홀딩스와 (주)크라운제과에 각각 이전되었으나, 분할 후 (주)크라운해태홀딩스와 (주)크라운제과는 분할 전 舊(주)크라운제과의 채무에 대하여 연대할 책임이 있습니다.

또한, 분할 전 舊(주)크라운제과가 피고로 계류 중이었던 중요한 소송사건은 3건 있었으며, 분할 당시 모두 (주)크라운제과가 승계하여 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

상기 분할 전 소송사건 중 부당이득 반환 및 해고무효확인 소송사건은 신고서 제출일 현재 원고패로 종국되었습니다. 다만, 식품위생법위반 관련 소송사건은 舊(주)크라운제과 제품 중 유기농웨하스라는 제품에서 식중독균이 기준치를 초과하여 검출되었다고 서울서부지검이 제기한 건으로, 1심 및 2심의 피고패소로 판결되며 舊(주)크라운제과에게 벌금 5천만원이 부과되었으며, 현재 (주)크라운제과가 항소하여 3심이 진행 중입니다. 동 소송사건이 제기되며 당사는 문제가 되었던 제품을 전량 회수 및 단종시켜 현재는 판매하고 있지 않습니다. 문제가 되었던 제품이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 1% 미만이었으며, 판결에서 예상할 수 있듯이 최종적으로 피고패소 판결이 난다고 하더라도 벌금에 대한 부담이 크지 않을 것으로 예상되어, 본 소송사건의 결과가 (주)크라운제과 및 (주)크라운해태홀딩스의 재무에 끼치게 될 영향은 미미할 것이라는 판단입니다. 다만, 식품산업의 특성상 식품위생법위반은 소비자들에게 부정적인 이미지를 심어 주어 (주)크라운제과의 타 제품의 판매에 영향을 줄 수 있으나, 舊(주)크라운제과는 빠른 대처로 실제 소비자들의 피해가 없었으며, 당사 브랜드 이미지에 부정적인 영향도 미미했던 것으로 파악되어 향후 영업활동에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

한편, 분할 전 舊(주)크라운제과가 제공하고 있던 특수관계자에 대한 채무보증 1건과 대여금 1건이 모두 (주)크라운해태홀딩스로 승계되어 있으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(주)크라운해태홀딩스는 2017년 반기 특수관계자와의 거래 중 수익은 99억원, 비용은 103억원 수준이며, 구체적인 내역은 아래와 같습니다. 순수지주회사의 특성상 특수관계자와의 거래 비중이 높기 때문에 특수관계자의 영업환경이 악화될 경우 (주)크라운해태홀딩스의 실적에도 부정적일 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2017년 반기말 기준 (주)크라운해태홀딩스의 특수관계자에 대한 채권금액은 33억원 수준이며, 채무금액은 1억원 수준으로 이는 각각 (주)크라운해태홀딩스의 자산총계와 부채총계의 1.3%, 0.2% 수준으로 특수관계자와의 채권, 채무금액이 (주)크라운해태홀딩스의 재무안정성에 크게 영향을 미치지 않는 것으로 파악됩니다. 다만, (주)크라운해태홀딩스의 재무안정성 및 현금흐름이 악화되어 계열회사에 대한 채무금액을 지급만기 내 지급하지 못한다면 (주)크라운해태홀딩스보다 열악한 재무여건을 보유한 당사 계열회사의 재무상태가 훼손될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

전술한 바와 같이, '상법' 제530조의9 제1항에 따르면 회사분할로 인하여 신설되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 질 것을 규정하고 있으며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 경우에는 동조 제4항에 따라 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행하도록 하고 있습니다.

(주)크라운해태홀딩스는 분할 전 舊(주)크라운제과의 모든 채무에 대하여 (주)크라운제과에 연대하여 책임을 질 예정이며, 이에 따라 관련 채무들에 대한 상환 및 지급보증 위험을 지니고 있습니다. 투자자분들께서는 舊(주)크라운제과가 기존에 보유하고 있던 채무에 대해 (주)크라운해태홀딩스가 연대하여 책임이 있음을 숙지하시고, (주)크라운제과의 실적 악화 및 부실 발생에 따라 금전적 손해를 볼 수 있음을 인지하시기 바랍니다.

舊(주)크라운제과는 분할결정에 대한 이사회 결의(2016년 10월 21일) 이후 최대주주가 윤영달 회장에서 (주)두라푸드로 변경되었습니다(2016년 10월 25일 최대주주변경 공시 참조). 이는 향후 안정적인 경영활동을 지속하기 위한 주주들간의 의사결정이었습니다. (주)두라푸드는 舊(주)크라운제과의 보통주 지분 20.06%를 보유 중이었으며, 윤영달 회장이 보유 중이던 보통주식 중 일부인 600,000주를 양수함으로써 지분율이 24.13%로 상승하며 최대주주가 되었습니다. 이와 동시에 윤영달 회장은 보유 중이던 보통주식 중 일부인 450,000주를 윤석빈 대표이사에게 증여하였으며, 본 증여로 윤석빈 대표이사는 舊(주)크라운제과의 지분 3.05%를 신규로 보유하게 되었습니다. 분할 후 (주)크라운해태홀딩스의 주주구성은 분할 전 대비 분할에 따른 주식수 변동만 있을 뿐 지분율은 동일하게 유지되고 있습니다.

(주)두라푸드는 윤영달 회장의 특수관계인인 윤석빈 대표이사 외 특수관계인이 100% 지배하고 있는 회사로 과자류의 제조 및 판매를 사업 목적으로 하며, 1989년 03월 (주)우전이라는 상호로 설립되었습니다. 이후 2007년 01월 (주)두라푸드로 상호를 변경하였고 현재 경기도 양주시에 본점을 두고 있습니다. 주요 제품으로는 '연양갱'이 있으며, 주로 (주)크라운제과와 해태제과식품(주)에 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자상표부착생산 방식) 형태로 매출이 발생하고 있습니다. '연양갱'은 2000년부터 2009년 04월까지 제3자를 통한 외주생산을 진행하였으며, 품질저하 및 기술유출 문제 등의 이유로 특수관계자인 ㈜두라푸드가 생산하는 것이 보다 유리하다는 판단 하에 2009년부터 생산자를 변경하였습니다. ㈜두라푸드는 '연양갱'의 특수관계자 간 거래를 위해 최고 결정기구인 이사회의 승인을 매년 득하고 있으며, 이전가격 검토 및 양사간 계약에 의하여 가격을 산정하고 있습니다. 이 밖에도 ㈜두라푸드는 2015년 12월부터 ㈜크라운제과 물류업무의 일부를 담당하며 매출이 발생하고 있습니다.

(주)두라푸드의 매출액은 2013년 3.7% 성장한 후 2014년 9.0% 하락하였으나, 2015년 및 2016년 각각 16.4%, 30.1% 성장하며 반등하였습니다. 영업이익률은 2015년 9.1%에서 2016년 판매비와관리비 증가에 따라 5.5%로 하락하였습니다. 당기순이익률은 2012년 11.8%에서 2015년 52.7%까지 지속적인 상승세롤 보이고 있으며, 2016년은 211.8%의 당기순이익률을 기록하였는데, 이는 영업외수익인 투자자산처분이익 293억원의 일회성이익이 반영되며 일시적으로 급등한 것으로, 투자자산처분이익은 (주)두라푸드가 보유 중이었던 (주)해성농림의 주식 105,840주(46.2%에 해당)를 (주)크라운해태홀딩스(舊(주)크라운제과)로 매각함에 따라 발생하였습니다. 재무안정성 측면에서 부채비율이 2012년 56.4%에서 2015년 66.7%까지 상승하였으나, 2016년 50.9%로 다시 하락하며 안정화 추세에 있습니다.

(주)두라푸드는 윤영달 회장의 특수관계인인 윤석빈 대표이사 외 특수관계인이 100% 지배하고 있는 회사이기 때문에 최대주주 변경 후에도 (주)크라운해태홀딩스(舊(주)크라운제과)에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지배력이 이전과 동일하게 유지되어 본 최대주주의 변경이 경영의 불확실성으로 작용하지는 않을 것으로 판단됩니다.

향후 (주)크라운해태홀딩스의 최대주주가 다시 한번 변경될 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 단기간 내 최대주주가 재차 변경될 경우 기업의 안정적인 경영활동에 문제가 발생할 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[현물출자 대상회사 회사위험: (주)크라운제과]

분할검토보고서가 2016년 반기 기준으로 작성된 점, 2017년 반기 (주)크라운제과 실적은 분할 이후인 3월부터 6월까지(4개월)의 실적만을 반영한다는 점 및 2013년~2016년(2분기)까지의 실적에는 분할 이후 발생하고 있는 업무위탁수수료 및 브랜드수수료 등이 반영되지 않았다는 점을 고려할 때 성장성 분석에 한계가 있으니, 투자자께서는 투자판단 시 이점 참고하시기 바랍니다. 아울러, 투자자분들의 이해를 돕기 위해 2016년 및 2017년 성장성분석의 증가율은 반기 실적(2017년은 4개월)을 기준으로 연환산하여 작성하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)크라운제과(舊(주)크라운제과의 식품사업부문)의 매출액 증가율은 최근 내수 시장의 낮은 성장세 등에 따라 2014년 -1.87%, 2015년 2.43%, 2016년 0.2%, 2017년 -1.6%를 기록하였습니다. 영업이익 증가율은 2014년 -1.26%, 2015년 4.47%, 2016년 -18.0%, 2017년 -15.6%를 기록하였으며, 당기순이익 성장률은 2014년 43.32%, 2015년 15.88%, 2016년 -18.8%, 2017년 -21.5%를 역성장 중에 있습니다. 이는 제과시장의 경쟁심화로 인한 공급가격 하락 등에 따른 결과로 당사는 향후 시장점유율 경쟁을 지양하고 수익성 중심의 경영을 추진함으로써 안정적인 수익 창출을 위해 노력해 나갈 계획입니다.

내수 경기 침체 및 대형 유통 채널의 성장 등에 따른 제과시장의 경쟁심화가 계속될경우 (주)크라운제과의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 국제 곡물가격 등 원재료 가격이 상승할 경우 또는 비용의 적절한 관리가 이루어지지 못할 경우에도 (주)크라운제과의 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

(주)크라운제과(舊(주)크라운제과 식품사업부문)의 매출총이익률은 2013년 42.85%, 2014년 42.50%, 2015년 42.56%, 2016년(2분기누적) 41.64%, 2017년(2분기누적) 42.20%를 기록하였으며, 영업이익률은 2013년 11.15%, 2014년 11.22%, 2015년 11.45%, 2016년(2분기누적) 9.37%, 2017년(2분기누적) 8.04%를 기록하였습니다. 당기순이익률의 경우 2013년 4.86%, 2014년 7.09%, 2015년 8.03%, 2016년(2분기누적) 6.51%, 2017년(2분기누적) 5.19%를 기록하였습니다.

(주)크라운제과의 매출총이익률은 업종평균을 크게 상회하는 42% 내외 수준으로 유지되고 있으며, 영업이익률은 2014년 11.22%에서 2017년(2분기누적) 8.04%로 하락하였으나 여전히 업종평균 대비 높은 수준을 기록 중에 있습니다. 당기순이익률 또한 2014년 7.09%에서 2017년(2분기누적) 5.19%로 하락하였으나 업종평균을 상회하고 있어 크게 우려할만한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 업체간의 경쟁심화 지속, 경영진의 부도덕한 사건 연류 등에 따른 평판 하락, 위생과 관련한 사고 발생, 비용 관리 실패 등의 이슈가 발생할 경우 (주)크라운제과의 수익성이 하락할 위험이 존재하고 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할검토보고서가 2016년 반기 기준으로 작성된 점, 2017년 반기 (주)크라운제과 실적은 분할 이후인 3월부터 6월까지(4개월)의 실적만을 반영한다는 점 및 2013년~2016년(2분기)까지의 실적에는 분할 이후 발생하고 있는 업무위탁수수료 및 브랜드수수료 등이 반영되지 않았다는 점을 고려할 때 성장성 분석에 한계가 있으니, 투자자께서는 투자판단 시 이점 참고하시기 바랍니다. 아울러, 투자자분들의 이해를 돕기 위해 2016년 및 2017년 활동성 지표는 반기 실적(2017년은 4개월)을 기준으로 연환산하여 작성하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)크라운제과(舊(주)크라운제과의 식품사업부문)의 활동성 지표와 관련하여 매출채권회전율은 매년 7회 내외로 유지되고 있으며, 재고자산회전율은 15~16회 내외로 유지되고 있어 매출채권 및 재고자산 수준이 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.

(주)크라운제과의 2017년 2분기 기준 매출채권은 약 686억원(대손충당금 제외 전)으로 자산총계의 21.6%를 차지하고 있습니다. 매출채권 연령분석에 따르면 1년을 초과한 매출채권은 약 20억원으로 이는 전체 매출채권 금액의 2.9% 수준에 해당합니다.

(주)크라운제과는 매출채권의 규모가 그리 크지 않으며, 6개월 이하의 매출채권이 96.0%로 대부분을 차지한다는 점, 7회 내외의 안정적인 매출채권회전율을 유지하고 있다는 점에서 매출채권 부실화에 대한 우려는 크지 않다고 판단됩니다. 다만, 향후 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 (주)크라운제과의 실적에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)크라운제과(舊(주)크라운제과 식품사업부문)의 부채비율은 2014년 334.7%에서 2015년 218.3%, 2016년 2분기말 193.3%, 2017년 2분기말 172.4%로 지속적인 하향 추세에 있습니다. 차입금의존도 또한 2014년 48.3%, 2015년 39.7%, 2016년 2분기말 37.9%, 2017년 2분기말 33.1%로 지속적인 하향 추세에 있습니다.

안정성 지표가 업종평균 대비 높은 이유는 2017년 03월 01을 분할기일로 하여 인적분할함에 있어 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 (주)크라운해태홀딩스(분할존속회사)에 모든 자본잉여금과 이익잉여금을 귀속시키고, 대부분의 부채가 사업과 연관성이 있기 때문에 (주)크라운제과(분할신설회사)에 귀속된 결과입니다. 이와 같은 결과는 분할에 따른 일시적인 현상으로 (주)크라운제과는 향후 안정적으로 사업을 영위해 나가며 창출하게 되는 이익이 재무구조 개선으로 직결될 것이기 때문에 점차 재무안정성을 개선해 나갈 계획입니다.

실제로 2017년 2분기 안정성 지표가 과거 대비 크게 개선되고 있음을 확인할 수 있으나, 경기침체로 제과산업의 성장이 정체 중에 있고 향후 원가상승 등으로 인해 (주)크라운제과의 수익성이 악화될 수 있으며, 이러한 성장성 및 수익성 악화는 (주)크라운제과의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 시설과 관련한 자금조달 및 투자활동으로 차입금의 규모가 늘어날 경우 (주)크라운제과의 안정성 지표가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

(주)크라운제과의 주요 매출처는 이마트, 롯데마트 등의 대형유통채널과 일반 소매슈퍼입니다. 2017년 2분기 기준 대형유통채널 부문이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 47.9% 수준이며, 개별 매출처가 전체 매출액에서 차지하는 비중은 10% 미만으로 유지되고 있어 (주)크라운제과의 매출이 특정 법인에 지나치게 편중되어 있지는 않습니다.

또한, 2017년 2분기 기준 일반 소매슈퍼 부문이 매출액에서 차지하는 비중은 41.1% 수준이며, (주)크라운제과는 전국 3만개 이상의 소매점을 관리하고 있기 때문에 개별 지점이 매출액에서 차지하는 비중은 상당히 낮은 것으로 판단됩니다.

(주)크라운제과의 브랜드 인지도, 제품 포트폴리오 및 주요 매출처와의 관계 등을 고려하였을 때 소비자의 소비 패턴 변화 등에 따라 매출처별 매출비중의 미세한 변동은 있을 수 있으나, 주요 매출처와의 거래가 중단될 가능성은 그리 높지 않다고 판단됩니다. 다만, 향후 주요 매출처의 경영상황이 악화되는 등 영업환경 변화에 따라 특정 매출처와의 거래가 중단되거나 그로 인해 다른 매출처에 지나치게 의존하게 되는 상황이 발생할 경우 (주)크라운제과의 실적에 악영향을 끼칠 가능성이 존재할 뿐만 아니라 향후 영업활동에 대한 불확실성이 가중될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)크라운제과는 제품의 제조에 필요한 주요 원재료 등을 70개 이상의 다양한 업체들로부터 안정적으로 매입하고 있습니다. (주)크라운제과는 주력 매입품목인 원재료와 포장재 등에 대해 협력업체로 선정된 공급사들과의 구매계약 등을 통하여 안정적으로 물량을 확보하고 있으며, 주요 조달시장이 모두 경쟁시장 구도를 형성하고 있어 매입 위험은 그리 높지 않다는 판단입니다.

원재료와 포장재료 매입과 관련하여 매입금액이 가장 높은 업체로부터 매입하는 비중이 전체 원재료와 포장재료 매입금액의 각각 9.3%, 26.4%(2017년 2분기 기준)를 차지하고 있습니다. 그러나, (주)크라운제과가 매입하는 품목은 특정 업체가 독점하고 있는 상황이 아니며, 주요 협력업체를 지속적으로 관리하여 안정적인 매입처를 확보하고자 노력하고 있습니다. 특정 공급업체와의 마찰 시 타 업체로의 전환이 용이할 것으로 예상되나, 해당 공급업체와의 관계가 급격하게 악화되고 이에 따라 (주)크라운제과에 대한 시장 평판에 부정적인 이슈가 존재할 경우 장단기적으로 원재료 매입에 차질이 생길 가능성은 존재하며, 이는 (주)크라운제과의 실적에 악영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)크라운제과의 2017년 2분기 기준 특수관계자와의 거래를 통한 매출액은 약 51.9억원으로 전체 매출액 1,416억원 대비 약 3.7%에 해당합니다. 특수관계자와의 거래 중 (주)크라운해태홀딩스의 종속기업인 해태제과식품(주)와의 거래를 통한 매출액 비중이 97.1%로 대부분을 차지하고 있습니다.

해태제과식품(주)와의 거래가 다른 특수관계자와의 거래보다 절대적으로 높은 비중을 차지하는 이유는 양사 간에 체결된 '업무제휴계약'에 따라 수행된 거래 때문입니다. 해당 계약은 2009년 02월 25일 이사회결의를 통해 체결되었으며, (주)크라운제과는 매출 효율성 증대를 위해 해태제과식품(주)의 제품을 위탁 판매하고 있으며 본 매출은 (주)크라운제과의 용역매출로 인식하고 있습니다.

해태제과식품(주)의 경우 2017년 2분기말 기준 부채비율(별도)은 172.3%로 (주)크라운제과와 유사한 수준입니다. 다만, 2015년 부채비율이 334.7%였던 점을 감안하면 부채비율이 크게 하락하였고, 안정적인 이익을 실현하고 있는 해태제과식품(주)의 특성상 재무적 위험이 발생할 가능성은 크지 않아 보입니다. 다만, 영업환경의 변화에 따라 영업실적 및 부채의 규모는 언제든지 큰 폭으로 변동될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.