정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 05월 12일

3. 정정사항

* 정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 정정사항은 파란글씨, 2차 정정사항은 빨간글씨로 정정하였습니다.

(참조 1) - 정정 전

(중 략)

또한 브라질에서는 일반적으로 타이어 소매 가격이 미국에 비해 1.5배에서 최고 5배이상(고급 브랜드일수록 가격차이 심화, 관세포함) 높게 형성되어 있습니다. 이는 경제수준대비 상당히 고가에 해당되는 필수상품으로서 뉴프라이드 타이어의 가격경쟁력이 시장진출에 큰 도움을 줄 것으로 예상됩니다.

(참조 1) - 정정 후

(중 략)

또한 당사에서 수출하려는 제품과 유사한 제품들을 샘플링하여 조사한 결과 브라질에서는 일반적으로 타이어 소매 가격이 미국에 비해 1.6배에서 3.8배 (관세포함) 높게 형성되어 있습니다. 이는 경제수준대비 상당히 고가에 해당되는 필수상품으로서 뉴프라이드 타이어의 가격경쟁력이 시장진출에 큰 도움을 줄 것으로 예상됩니다.

주) 환율 기준은 $1헤알화 = 0.3 USD로 산정하였습니다.


(참조 2) - 정정 전

[완다 서울의 거리 지구별 현황]

주) 분양대금 확보 및 공사기간의 변동으로 예정일이 추가로 변경될 수 있습니다.

(중 략)

[New Pride Hong Kong Limited 주요 영업비용 및 영업외비용]

(참조 2) - 정정 후

[완다 서울의 거리 지구별 현황]

주) 분양대금 확보 및 공사기간의 변동으로 예정일이 추가로 변경될 수 있습니다.

(중 략)

[New Pride Hong Kong Limited 주요 영업비용 및 영업외비용]

(참조 3) - 정정 전

현재 미국 내 29개 주는 이미 의료용 대마초 사용을 합법화하였으며, 5개 주는 2016년 11월 기호용 대마초 사용이 합법화되었습니다. 2015년 사이 하와이, 오레곤, 테니시 등 미국 내 7개 주에서 실험용 햄프 재배를 합법화하였으며, 콜로라도, 버몬트, 켄터키를 포함한 5개의 주에서는 허가를 통하여 특정 농장에서 합법적으로 햄프를 재배할 수 있도록 승인하였습니다.

(중 략)

(참조 3) - 정정 후

현재 미국 내 29개 주는 이미 의료용 대마초 사용을 합법화하였습니다. 또한, 2016년 11월 5개 주에서 기호용 대마초 사용 합법화를 주민투표에 부쳐 캘리포니아, 메사추세츠, 네바다, 메인 4개 주에서 통과되어 합법화되었으며, 애리조나 주는 부결되었습니다. 2015년 사이 하와이, 오레곤, 테니시 등 미국 내 7개 주에서 실험용 햄프 재배를 합법화하였으며, 콜로라도, 버몬트, 켄터키를 포함한 5개의 주에서는 허가를 통하여 특정 농장에서 합법적으로 햄프를 재배할 수 있도록 승인하였습니다.

(중 략)

주1) 2017년 05월 25일 시청허가법이 갱신된 이후 2년 주기로 재검토에 응하여 허가가 갱신됩니다.

주2) MM02 Cultivation - GS는 현재 갱신신청을 한 상태이며, 문제없이 허가갱신이 될 것으로 생각됩니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사_확인서(2017.06.13)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서(2017.05.12)

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2017년 05월 12일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 11,500,000주를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다

이사회결의일 : 2017년 05월 12일
주1) 1주당 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.
주2) 당사의 1주당 액면가액은 USD 0.003(미화 0.003달러 = 0.3센트)입니다.

가. 모집(예정)가액 : 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.

▶ 예정발행가액 산정표

나. 확정발행가액 산정 : 확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하되, 동 가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

다. 확정발행가액 공시 : 확정발행가액은 청약일전 제3거래일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시됩니다.

■ 유상증자 방식
본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않고 발행사가 부담합니다.이에 따라, 일반공모 청약결과 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다. 이점 참고하시기 바랍니다.


■ 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2017년 05월 12일 유상증자를 최초 결의하였으며,  동 유상증자의 세부 일정은 아래와 같습니다.

* 본 증권신고서는 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 증권신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
* 상기 일정은 예정사항으로 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

가. 모집(예정)가액

모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.


나. 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://newpridecorporation.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 조건

※ 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

※ 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.


나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

주1) 모집가액 확정 공시는 발행가액 확정기준일인 청약일전 3거래일에 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)상의 공시합니다.
주2) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 케이티비투자증권(주) 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

나) 일반 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

다) 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 청약취급처
- 케이티비투자증권(주)의 본/지점

 (마감시간 : 오후 4시)


4) 청약결과 배정방법

가) 고위험고수익투자신탁 청약:본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 90%를 배정합니다.

나) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 하며, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식을 초과하는 경우 대표모집주선회사가 무작위 추첨에 의하여 배정합니다.

다) 일반공모 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달할 경우, 청약주식수대로 배정하고, 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

5) 주권교부에 관한 사항

가) 주권교부예정일 : 2017년 07월 04일
(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 주권 교부 일정은 변경될 수 있습니다.)

나) 주권교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

다) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권 은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

6) 투자설명서 교부에 관한 사항

가) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

나) 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

다) 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

라) 투자설명서 교부 방법 및 일시 등

(1) 교부장소 : 케이티비투자증권(주)의 본ㆍ지점
(2) 교부방법 : 아래와 같은 방법에 의하여 투자설명서를 교부합니다.

- 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 케이티비투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

마) 기타사항
(1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부 받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 합니다.
(2) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 하여야 합니다.
(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

바) 투자설명서 수령 확인절차

(1) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
- 투자설명서 교부 확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

(2) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약

7) 기타

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,『자본시장과금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 『상법』 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

2) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

가) 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는무이자로 합니다.
나) 초과청약증거금의 반환통지는 2017년 06월 23일 케이티비투자증권(주)의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
다) 청약증거금 반환일 : 2017년 06월 23일

3) 주금납입장소

KEB하나은행 신사동지점

4) 기타의 사항

가) 청약자가 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

나) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

다) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

케이티비투자증권(주)는 금번 뉴프라이드코퍼레이션 일반공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 1주당 액면금액

2. 신주인수권에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

New Pride Corporation은 1978년 5월에 설립되어 주력사업부문으로 인터모달용 차량의 재생타이어 생산 및 인터모달용 차량 정비 서비스를 제공하는 사업을 영위하여 왔습니다. 이후 2015년 06월 (주)뉴프라이드코리아를 설립하여 중국 중원복탑에 한국 화장품, 잡화 등을 유통하는 사업을 시작하였고, 2015년 11월 11일 (주)뉴프라이드엔터테인먼트를 인수하여 여행사업과 미디어사업을 영위하고 있습니다. [인터모달용 타이어 제조 및 유통 부문], [중국 중원복탑 사업 부문], [엔터테인먼트 부문]의 각 사업부문의 성격과 위험요소가 상이하여 사업위험을 각 사업부문별로 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

[영업부문별 요약 매출액]

[인터모달용 타이어 제조 및 유통 부문]

당사는 인터모달 산업 중 인터모달용 트럭 및 컨테이너의 타이어를 재생하고 새로운 타이어를 제조하는 사업을 영위하고 있습니다. 인터모달 산업은 미국의 경제시스템에서 물류의 중추적인 역할을 수행하는 핵심기간산업으로써 그 특성상 국제 경기변동 및 미국의 경제상황과 상관관계가 높은 특성을 가지고 있습니다.

IMF에서 2017년 01월에 발간한 세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)에 의하면 세계 경제는 완만한 회복세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 2016년 경제성장 전망치는 3.1%로 2015년 성장률인 3.1%과 같은 수준을 유지할 것으로 판단하고 있으며 2017년에는 3.4%, 2018년에는 3.6%로 완만하게 증가하는 추세를 보일것으로 전망하고 있습니다. 이러한 성장세는 일본, 독일 등 일부 선진국들과 인도, 아세안 등의 개발도상국의 경제 활성화로부터 발생될 것으로 기대되고 있습니다. 다만, 미국 트럼프 새 행정부의 경제정책인 보호무역의 확산과 중국에 대한 적대적 정책의 시행으로 미-중관계가 악화될 경우 세계경제의 성장성에 변수로 작용할 수 있습니다.

세계경제

자료: Global Economic Prospects, Worldbank

이렇듯 글로벌경제가 완만하게 개선될 전망인 가운데 세계경제를 이끌고 있는 미국의 경제성장률 또한 2016년에 대비하여 증가할 것으로 전망되고 있습니다. FRB, IMF, OECD 등의 주요 기관에서는 2017년 미국의 경제 성장률을 1.9~2.3%까지 성장할 것으로 보고 있으며, 이는 고용증가, 임금상승, 감세 등에 의한 소득여건 개선으로 민간소비가 증가하고, 유가상승에 따른 에너지부문 위축의 완화, 기업투자심리 개선 등으로 설비투자의 부진이 완화될 것으로 기대되고 있기 때문입니다. 또한 트럼프 정부의 재정부양 방침 등의 영향으로 정부지출 또한 확대될 것으로 전망됩니다. 주요 기관별 2017년 미국 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

[주요 기관별 미국 경제성장률 전망]

당사가 영위하고 있는 인터모달산업은 산업특성 상 경기에 따라 물류량이 결정되므로 국내외 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있으며, IMF, OECD 등의 국제기관에서는 글로벌 경제 및 미국경제 성장에 관하여 비교적 우호적인 관점을 가지고 있으나, 미국의 정책 변동성에 대한 경제 리스크를 주시하고 있습니다. 특히 트럼프 정부의 재정부양정책보다 강력한 보호무역 또는 이민제한 정책이 우선될 경우 오히려 경기회복이 지연되고 성장잠재력이 저하될 것으로 우려되고 있습니다. 이러한 국내외 경제의 변동에 따라 당사 제품 및 상품, 서비스와 관련된 수송 산업, 유통 산업 등에 속해있는 기업 및 기관에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출 및 수익에 부정적인 상황으로 이어질 수 있습니다.  투자자께서는 경기 민감성과 경제의 하방리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

인터모달 산업은 미국의 복합물류산업의 핵심역할을 수행하는 철도운송시스템을 중심으로 하여, 컨테이너 선박과 트레일러트럭 운송 간의 환적에 사용되는 차량과 장비의 운용과 관리에 요구되는 모든 서비스를 미국전역에 걸쳐 통합적으로 제공하고 있습니다. 이 중 당사는 미국에서 인터모달 산업 중 마지막 물류작업을 담당하는 트레일러트럭의 재생타이어의 제조 및 판매, 차량장비에 대한 총괄적인 수리ㆍ정비ㆍ관리 용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사업은 인터모달 산업의 산업 성장성에 영향을 받습니다.

인터모달 산업은 2000년 이후 미국과 글로벌 경제의 성장과 함께 산업 안의 Moter Carriers, Railroads, Steamship lines, Container ports 사업에서 전반적으로 급성장하면서 산업의 시장규모를 키워왔습니다. 2006년에는 14백만의 화물을 운송하였으나, 2008년 리먼브라더스 파산에서 시작된 글로벌 금융 위기가 확산되면서 2009년까지 시장규모가 크게 감소하였습니다. 이후 2010년을 기점으로하여 다시 성장세를 보이고 있으며, 2014년 북아메리카 인터모달 수송산업은 122.8억달러의 시장규모를 형성하고 있습니다. 2016년말 기준 당사의 사업과 연관이 있는 Mortor carriers 산업에서 7,000개의 인터모달 수송 트럭기업이 운영되고 있으며, 40만명의 트럭운전자들이 미국 화물운송회사에 고용되어 있습니다.

인터모달 loadings

자료 : “Intermodal Freight Transportation Marketby Solutions (Fleet Management, Intermodal Dispatch, Freight Security, Intermodal Terminals, Trucking Software, Warehousing), & by Services (Truck-Rail, Truck-Water, Truck-Air) - Worldwide Forecast & Analysis (2014 - 2019) ”

인터모달 산업은 수송산업 중 가장 최근에 발전된 수송시스템으로 전달하는 화물의 피해가 적어 상품을 재포장할 필요가 적으며, 비용의 효율성을 주고 있어 소비자들이 신뢰하고 있습니다. 또한 미국에서는 안전하고 효율적인 운송에 대한 수요가 증가하고 있어 미래 수송시장에서 주요한 역할을 수행하는 인터모달 시장의 성장은 지속될 것으로 전망되고 있습니다. IANA(Intermodal Association of North America)의 통계에 따르면 인터모달 산업은 2014년부터 2019년까지 연 16.4% 성장하여 2019년에는 261.9억달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

상기 전망과 같이 미국의 인터모달 산업은 한동안 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 판단됩니다. 그러나 인터모달 산업이 비교적 최근에 개발된 산업이기에 산업 내 수송 서비스 공급자들의 교육 부족 및 업체 간의 커뮤니케이션 부족의 단점이 있으며, 동 산업과 관련된 사회간접자본의 결여와 인터모달 수송시스템에 대한 지식 및 훈련의 부족은 산업의 성장에 방해가 되는 요소로 작용할 수 있습니다. 이러한 요소들이 해결되지 않을 시 산업의 성장이 지연 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 동 산업변동성 및 수송시스템의 개발 여부에 대하여 주시하시어 투자해 주시기 바랍니다.

미국 재생타이어 산업은 PLC(Product Life Cycle)상 성숙기 단계에 진입함에 따라 2011년부터 평균 1%의 낮은 성장율을 보이고 있으며, 당사가 주로 사업을 영위하고 있는 캘리포니아주의 시장규모는 $126백만달러입니다. 낮은 성장율을 보이고 있는 산업 안에서 재생타이어산업 시장은 포화되어 있어 산업에 종속된 기업들이 경쟁자들의 고객들을 유치하여 시장점유율을 늘리데 많은 노력을 쌓고 있어 경쟁이 치열한 상황입니다.

미국 재생타이어 산업은 Goodyear, Bridgestone, Michelin과 같은 주요 타이어제조사의 자회사로 이루어진 대규모업체를 제외하면 대부분 Private 회사 형태로 이루어져 있습니다. 이 중 시장점유율과 관련하여 다양한 기준으로 점수를 환산한 2016 MDR 자료에 따르면 당사는 시장점유율 18위를 기록하고 있으며, 캘리포니아주 본사를 둔 회사 중에서는 1위에 해당합니다.

[2016 MTD Top 100 Retreaders in the U.S.]

주) MTD(Modern Tired Dealer)는 LT(Light Truck tire 적재중량 6.3톤 이하 트럭), 트럭(Medium/heavy truck tire 일반적인 컨테이너 트럭), OTR(Off the road tire 산업용 장비타이어) 관련 일일 타이어 생산능력과 평균 고무 사용량을 기준으로 산정하였습니다.
자료: 2016 MTD

현재 당사가 1차적으로 목표시장으로 삼고 있는 인터모달 전용차량 타이어 시장에서는 현재 약 5%의 시장점유율을 가지고 있으며, 제품이 적용되어 판매될 수 있는 전체 시장에서는 현재 약 2%의 시장 점유율을 확보하고 있습니다. 당사는 타이어의 제조, 판매부터 시작하여 차량의 수리,정비, 더 나아가 인터모달 전체 장비에 대한 One stop 서비스에 대한 Knowhow를 보유하고 있으며, 고객사가 가지고 있는 전체 자산에 대해서 일괄관리 대행을 해주는 토탈서비스를 제공하면서 시장점유율 확대에 노력하고 있습니다.

[Tire Retreading industry market forecast]

자료: Anything Research '2017 Premium Report on Tire Retreading'

Anything Research의 '2017 Premium Report on Tire Retreading'에 의하면 2017년부터 2022년까지 재생타이어 산업은 연간 3% 이상의 성장률을 보이며, 현재까지의 낮은 성장률과 다르게 안정적인 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 산업의 시장규모 확대의 시장기회와 더불어 상기와 같은 노력으로 영업이익을 확대할 계획에 있습니다. 그러나 재생타이어 산업 내 1) 경쟁이 치열하며, 2) 시장의 진입장벽이 낮아 경쟁자들의 진입이 용이한 점은 당사의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사가 생산하고 있는 재생타이어는 1) 직접 노면에 접하여 잘 마모되지 않는 튼튼한 고무로 제작되며, 차의 방향유지성ㆍ코너링 포스ㆍ노면유지성능ㆍ브레이크 성능 등의 기능을 부여하는 "Precure Tread"와 2)  타이어에 감은후 타이어의 pattern를 찍어내어 재생 타이어를 만드는 "Bias Strip", 3) 재생 타이어 생산을 위해 사용되는 타이어인  "Casing" 을 원재료로 하고 있습니다. 2016년 말과 2017년 1분기 기준 당사의 원재료 매입액과 원재료별 비중은 다음과 같습니다.

[2016년 원재료 매입액 및 비중]

[2017년 1분기 원재료 매입액 및 비중]

2017년 1분기 기준 당사의 원재료의 79.2%를 Precure Tread가 차지하고 있으며, Precure Tread는 고무로 제작되기 때문에 글로벌 고무 가격의 변동에 의하여 당사의 매출원가가 영향을 받습니다. 최근 3년동안 고무 가격의 하락에 의하여 주요 원재료인 Precure Tread는 2014년 1.54$/pound에서 2016년 1.08$/pound, 2017년 1.04$/pound로 감소하였으며, 이외 원재료들인 Bias Strip과 Casing 또한 가격이 감소하였습니다. 당사는 동 원재료들의 60% 이상을 한국기업인 (주)대호산업으로부터 납품받고 있습니다. 당사의 3년간 원재료 매입가격 추이는 다음과 같습니다.

[3년간 원재료 매입가격 추이]

 고무 가격은 2010년 이래로 석유의 대량공급으로 인한 가격하락에 따라 지속적으로 감소하는 추세였으며, 2012년 112US$/b에서 2016년 44US$/b당사의 주요 원재료인 Precure Tread의 가격 또한 감소하여 당사의 수익성에 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 최근 석유수출기국의 감산 합의 등의 여파로 2016년 44US$/b를 기점으로 World Band에서는 2021년까지 지속적으로 고무 가격이 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 고무 가격 변동

이처럼 당사의 주요 원자재인 고무의 가격은 유가상승, 환율변동, 제조사의 판매 단가 등에 영향을 받습니다. 최근에는 주요 원자재들은 가격이 하락하고 있는 추세로 수익성이 향상되었으나, 향후 고무 가격 상승 전망에 따라 당사 제품의 수익성 하락 또는 제품 가격 상승에 따른 수요 감소로 이어질 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 인터모달 산업에서 브라질과 한국에 타이어를 유통하는 신규 프로젝트를 진행하려고 하고 있습니다. 세계 10위권 타이어 제조업체인 중국 소재 ZC Rubber로부터 타이어를 매입하여 한국과 브라질에 뉴프라이드 브랜드 타이어를 전속으로 공급하여 판매하려고 하고 있습니다. 매입처인 ZC Rubber 및 매입하려는 타이어에 관한 내용과 각 프로젝트별 사업에 관한 내용은 다음과 같습니다.

* ZC Rubber

1) 회사 개요

HANGZHOU ZHONGCE RUBBER CO.LTD(ZC Rubber)는 1958년도에 설립되어 현재 임직원 28,000여명, 생산기지 17개, 대리점 12,769개를 보유한 중국 최대규모의 타이어 제조업체입니다. 2015년에 독일에서 콘티넨탈과 함께 최고의 타이어 업체로 선정된 바 있으며, 유럽, 북아메리카, 남아메리카, 동남아 국가로부터 ISO14001, ISO9001, DOT, ECE 등 각종 상품관련 인증을 획득하였으며, 볼보, 아우디, 포드, GM 등에 신차 타이어 납품을 하고 있습니다.

2) 타이어업체 글로벌 랭킹 순위 추이(ZC RUBBER : 10위)

2016 global tire company rakings

자료: www.tirebusiness.com

3) 매입하려는 제품 사양

신규프로젝트 타이어 제품 사양

4) 주요 매입예정 타이어 가격 경쟁력

1) 브라질 타이어 유통 프로젝트

가) 프로젝트 배경

BRICS 5개국 중 하나인 브라질은 국토면적 세계 5위, 인구수 세계 5위, GDP 세계 9위에 랭크되어 있으며, 남아메리카 대륙의 반을 차지하고 있는 시장잠재력이 매우 큰 나라입니다. 특히 교통이나 운송부분에서 자동차, 버스, 트럭 등의 육상 이동수단에 대한 의존도가 높은 편이고, 그에 비해 도로사정이 좋지 않아 타이어 마모나 펑크에 따른 교체, 구매수요가 높습니다.

최근 브라질에서 개최된 올림픽으로 말미암아 급증한 건설공사로 인한 화물차 타이어 수요 급증 및 ITS(Intelligent Transport System) 추진으로 인한 버스 이용객 증가와 연 4회 버스용 타이어 필수 교체 규정으로 버스용 타이어 구매량도 증가하고 있는 추세입니다. 뿐만 아니라 브라질 내수 시장이 활성화되고, 현지 생산이 증가함에 따라 운송량 및 트럭 수요가 증가함에 따른 운송 트럭용 타이어 수요 역시 높아지고 있는 상황입니다. 현재 브라질의 연평균 타이어 수요량은 약 3억개로 집계되고 있으며, TechSci Research 보고서에 따르면 브라질 타이어 시장은 2021년까지 65억달러 규모로 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

[브라질 타이어 생산 수량(2000년도~2012년도)

브라질 타이어 생산 수량

자료: 상파울로 국립대학(http://www.scielo.br)

또한 당사에서 수출하려는 제품과 유사한 제품들을 샘플링하여 조사한 결과 브라질에서는 일반적으로 타이어 소매 가격이 미국에 비해 1.6배에서 3.8배 (관세포함) 높게 형성되어 있습니다. 이는 경제수준대비 상당히 고가에 해당되는 필수상품으로서 뉴프라이드 타이어의 가격경쟁력이 시장진출에 큰 도움을 줄 것으로 예상됩니다.

주) 환율 기준은 $1헤알화 = 0.3 USD로 산정하였습니다.

나) 프로젝트 세부 내용

 당사는 브라질 상파울루시 최대 버스운송회사인 Transwolff사와 타이어 공급에 대한 전략적제휴계약을 체결하고 버스, 트럭 및 인터모달용 타이어 납품거래를 진행 중에 있습니다. 브라질 전체 철로망이 해안가 위주로 되어 있어, 상대적으로 버스에 대한 의존도가 크며, 버스의 과적 및 비포장도로 운행으로 타이어 손실이 많아 Transwolff사측은 가격경쟁력이 높고 스마트웨이(Smartway, 미국 환경청 인증 타이어 품질테스트) 품질 인증을 받은 당사의 타이어를 자사 버스 1,200여대 및 상파울루 시내버스 13,000대의 버스 교체용 등 100만개 이상의 타이어를 공급받기를 희망하고 있습니다.

[프로젝트 세부 계획]

* Transwolff사 회사 개황

 Transwolff사는 브라질 상파울루의 운송 서비스 사업을 영위하는 기업입니다. 상파울루 시내버스 총 18,000대 중 Transwolff사가 보유한 시내버스는 1,200여대이며, 상파울루 하루 버스 이용객 수 약 800만명 중 70만명이 Transwolff사의 버스를 이용하고 있습니다.

transwolff

다) 프로젝트 진행 상황

 현재 브라질에 판매예정인 타이어 샘플이 브라질 INMETRO(The National institute of metrology, Standardization and Industrial Quality. 품질규격관리원, 브라질정부에서주관하는브라질내유통되는모든타이어에대한필수적인인증) 테스트 중이며, 동시에 미국시장에서 좋은 평가를 받은 타이어 기술을 중심으로 중남미시장의 장기적이고 성공적인 진출을 위해 중남미시장을 겨냥한 맞춤형 타이어 설계가 완료되어금형 제작 마무리 단계에있습니다.

2017년 04월 21일에 타이어 공급계약을 체결하였으며,  Transwolff사와 계약한 내용에 의하면 2017년 04월 21일부터 2019년 04월 21일까지 타이어 모델 215/75R17.5 740,000개(단가 $66/EA)와 275/80R22.5 260,000개(단가 $125/EA)를 928억원에 공급하기로 하였습니다. 단가는 3개월마다 조정하며, 계약 당사자간 상호 협의에 의하여 모델은 변경 또는 추가가 가능합니다. 또한 동 공급계약은 3년동안 유지될 예정이며, 상호간 계약 의무 위반 시 계약이 해지될 수 있습니다. 이외 계약내용에 대해서는 계약서상 비밀유지 조항에 의하여 신고서에 기재할 수 없는 바, 참고해 주시기 바랍니다.

[2017. 04. 21 단일판매ㆍ공급계약체결 공시 내용]

또한 당사는 상파울로 트럭조합의 요청에 따라 조합 소속 트럭 68만대의 교체용 타이어 납품 거래를 위해 가격, 수량, 거래조건 등 구체적인 부분에 대해 협상 중에 있습니다. 현재까지 MOU 또는 본계약을 체결하지는 않았으며, 지속적으로 사업에 대한 검토 중에 있습니다.

2) 한국 타이어 유통 프로젝트

가) 프로젝트 배경

대한타이어산업협회 자료에 따르면 2016년 약 5억 9,907만 달러 상당의 타이어가 한국에 수입되었는데, 그 중 중국산 타이어의 비중이 29.3%로 가장 큰 것으로 나타났으며 그 금액은 약 1억7500만달러 규모입니다. 중국산 수입타이어는 전년 대비 2.1% 성장하였고, 9%의 비중으로 2위를 차지한 독일산 타이어와 수년간 압도적인 차이로 1위를 지키고 있습니다. 특히 경트럭용 타이어 수입의 약 80%가 중국산입니다. 샤오미, 화웨이 같은 중국산 브랜드의 품질 향상에 따른 인지도가 상승되어 중국산 타이어에 대한 인기도 이에 따라 상승하고 있다는 분석입니다. 국내에 판매되는 중국산 타이어는 안정적인 구매처와 품질보증 및 A/S의 지원 시스템의 부재로 일반 소비자들의 소비 접근성이 매우 낮은 것이 현실입니다. 자사는 미국 타이어 유통시장의 40년 경력과 노하우로 안정적인 공급과 품질보증, A/S를 비롯한 전문서비스를 체계적으로 제공하여, 수입 타이어 중 비중이 가장 높은 중국산 타이어 유통 시장을 견인할 것이라고 기대하고 있습니다.

나) 프로젝트 세부 내용

당사가 매입하여 한국에 판매할 ZC Rubber 타이어는 국내에 정식적으로 수입된 적은 없으며, 트럭과 버스용 타이어로써 소량으로 유통되어 왔습니다.중국 타이어 업체들은 국내에서 주로 경트럭용 타이어를 판매해 왔으나, 2017년부터 승용차용 타이어에 대한 국내 판매를 확대할 계획을 밝혔으며. 이에 따라 당사는 ZC Rubber의 대표브랜드인 Westlake와 Goodride의 승용차 및 SUV 타이어중 베스트셀러 및 최적의 타이어 를 수입하여 온라인 판매망으로는 대형 온라인쇼핑몰 E사 등, 오프라인 판매망으로는 카포스등을 활용하여 온오프라인 유통을 진행할 예정입니다. 택시용 타이어(연비절감 및 내구력 우수한 모델)를 추가 수입하여 한국택시조합 등에 장기적인 고정납품을 목표로 영업을 진행하고 있습니다.  한국택시조합 납품을 포함하여 2019년까지 81만개 판매를 목표로 하고 있으며, 연평균 1천4백만 달러 매출 실적이 있을 것으로 예상됩니다.

[프로젝트 세부 계획]

주) 상기 계획은 프로젝트가 진행됨에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.

[프로젝트 판매 계획]

주) 현재 협의 중인 판매예정수량을 바탕으로 작성하였으며, 실제 협의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

다) 프로젝트 진행 상황

 국내 타이어 시장조사를 통해 경쟁력 있는 6개 모델을 선정하였고, 국내 품질 인증을 통과하여 3월말에 초도 물량 18개 컨테이너가 입고 되었습니다.  이후 각 판매처별 프로젝트 진행사항은 다음과 같습니다.

(1) 온라인 쇼핑몰 E사

온라인 쇼핑몰 E사와 ZC Rubber 온라인 판매를 위한 독점계약에 대한 협의를 진행 중에 있으며, ZC Rubber의 타이어에 대한 온라인 기획전을 진행(연 4회 예정) 및 온라인 마케팅 또한 진행할 계획입니다. 현재 상품 유통 및 판매에 대한 협의 중으로 MOU를 체결하지는 않은 상태이며, 2017년 06월 MOU 체결, 07월 본계약 체결을 목표로 하고 있습니다.

(2) 카포스

2017년 04월 18일에 카포스와 ZC Rubber 의 타이어 브랜드 굿라이드(Goodride) 및 뉴프라이드(Newpride)를 카포스 소속 회원사 및 차량, 운송 관련 기관 단체들을 대상으로 공급하는 MOU를 체결하였습니다. 카포스 회원 500개 업체와 우선 계약진행을 시작으로 2017년 07월말까지 추가적인 계약을 위하여 세부사항을 협의 중에 있으며, 협의 완료 후 본계약을 체결할 계획입니다.

(3) 한국택시조합 등

현재 수량, 가격 및 결제 조건 등에 대한 구체적인 사항을 협의 중에 있으며, MOU 또는 본계약을 체결하지 않은 상태입니다. 2017년 08월 본계약 체결을 목표로 하고 있습니다.

당사는 금번 일반공모 자금을 이용하여 ZC Rubber로부터 타이어를 매입하여, 상기와 내용과 같이 브라질과 한국에 타이어를 유통할 계획입니다. 그러나 당사가 예상한 수익성에 부합하지 못할 경우 투자금액에 대한 손실가능성이 존재한다는 점을 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.


[중국 중원복탑 유통 사업]

당사의 자회사인 (주)뉴프라이드코리아는 2015년 06월 23일에 설립되어 중국 중원복탑에서 한류 면세점, 홈쇼핑, 쇼핑몰 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 내방하는 중국 관광객들이 여행경비 지출없이 현지에서 프리미엄 한국 상품의 쇼핑을 가능할 시 많은 수익창출의 기회를 노릴 수 있을 것으로 판단하여 동 사업에 투자하게 되었습니다.

1) 중원복탑 개황

중국 중원복탑은 중국허난성의 높이 388미터 세계 최대 규모의 관광타워로 매년 내방객인 400만명으로 추정되고 있습니다. 중국 중원복탑은 중국 최초로 시내 중심 보세면세점(중국 현지인 이용)으로 지정된 곳으로 대표적인 중국의 관광단지로 위생허가 없이 상품을 판매할 수 있으며, 일정금액 기준이하로는 관세(증치세)과 면세되는 것이 강점입니다.

2) 사업에 관한 세부 내용

당사의 또다른 자회사인 New Pride Hong Kong Limited와 중국의 하남과전송신탑관리유한공사는 2015년 10월 19일 체결한 출자계약서에 의하여 각각 49%, 51%를 출자하여 2015년 11월 05일에 하남복탑이구과경무역유한공사를 설립하였습니다. 하남복탑이구과경무역유한공사는 중원복탑 1층에서 면세점 사업을 할 수 있는 라이센스를 가지고 있으며, 정부에서 출자한 공공기관이기에 라이센스에 대한 기간은 기한이 없습니다.

2016년 01월 06일 (주)뉴프라이드코리아와 하남복탑이구과경무역 유한공사는 상품공급계약을 맺었으며, 한국제품은 (주)뉴프라이드코리아을 통해서만 판매할 수 있는 판매독점권을 얻어 한국의 화장품 및 생활용품, 잡화 등을 판매하고 있습니다. 계약기간은 5년이며, 별도의 합의가 없는 한 자동적으로 5년 연장됩니다. 또한 계약상대방이 계약상 의무를 이행하지 않거나 위반할 경우 또는 법적 제도적 문제로 (주)뉴프라이드코리아 상품을 판매하는 것이 불가능하게 될 경우, 계약이 해지될 수 있습니다.

중국 정부에서 한국 상품 품목에 대해서 직접적으로 판매를 막은 바가 없으며, 동 사업은 중국 정부가 출자한 하남복탑이구과경무역유한공사를 통해 이루어지고 있기 때문에 당사는 법적, 제도적 문제가 발생할 가능성이 낮다고 판단하고 있습니다. 그러나, 사드배치 등의 영향으로 반한, 한류금지령(한한령) 등 불매운동이 발생하거나 이로 인하여 중국 소비자들 사이에서 한국 상품에 대한 부정적인 인식이 확산될 경우 동 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3) 판매 상품 분류

한편, 당사의 자회사인 (주)뉴프라이드코리아가 영위하는 중국 중원복탑 유통 사업은 중국 내에서 사업을 영위하고 있기 때문에 중국의 경제성장에 따라 직접적인 영향을 받습니다.

IMF(International Monetary Fund, 국제통화기금)가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 자료에 따르면, 2017년 세계 경제성장률은 3.4%로, 2016년 성장률인 3.1%보다 0.3%p. 높은 전망치를 발표하였습니다. 그럼에도 불구하고 중국의 경제성장률은 2016년 6.7%에서 2017년 6.5%로 낮아지는 등 지속적인 하향 추세를 보일 것으로 전망됩니다.

중국 정부 역시 2017년 03월 5일부터 15일까지 열린 5차 전국인민대표회의(전인대) 정부공작보고에서 2017년 경제성장률 목표치를 기존의 6.5~7.0%에서 6.5%로 하향조정했습니다. 2016년말 성장률이 반등했음에도 불구하고 목표치를 하향 조정한 것은 중국 정부의 정책목표가 경제부양보다는 안정화에 맞춰졌다는 의미로 해석할 수 있습니다. 이에 따라 중국 경제성장률이 경착륙할 가능성은 높지 않으나, 과거와 같은 수준의 고성장을 지속하기는 어려울 것으로 예상됩니다.

(자료 : IMF, World Economic Outlook(2017. 01))

상기와 같은 전망과 같이 중국은 경제성장률이 전세계 평균보다 높지만 성장 속도가 점진적으로 둔화되고 있다는 점은 영위하는 사업에 긍정적인 요소로 사료되지 않습니다. (주)뉴프라이드코리아는 중국 철도쾌속운송쇼핑몰과 MOU 체결, 중국 북경수도항공전시장 상품공급 MOU 체결 등 중국 내에서 다양한 활동을 하였으며, 하남위성TV를 통한 마케팅 활동 등 매출 확대를 위하여 노력할 계획입니다. 그러나 최근 중국의 경제 성장성 둔화에 따라 당사에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

2016년 한반도 사드(THADD) 배치와 관련한 중국 내 반한감정이 본격화될 경우 향후 (주)뉴프라이드코리아의 매출에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 한국 정부는 지난 2016년 07월 08일 사드 배치를 공식화했으며, 중국 외교부의 압력과 제재 조치도 직접적인 단계로 격상되었습니다. 지난 2017년 02월 롯데가 부지를 제공하며 실전 배치가 시작된 이후로 중국의 한국 제재 조치는 적극적인 세부 조치가 실행되는 단계까지 진입했습니다.

중국은 역사적으로 외교적 불협화음이 발생하면 현지 기업에 대한 페널티 부여를 상대국가에 대한 압박 카드로 활용해 왔습니다. 한국은 2000년 이후 해외투자의 60% 이상을 중국에 집중해왔고, 수출비중도 중국에 치우쳐 있습니다. 현재까지의 중국 내 주요 기업 패널티 현황을 살펴보면 엔터테인먼트, 화장품, 유통, 미디어, 여행 등의 업종이 선별적인 영향을 받았습니다. 그러나 향후 중국 당국의 정책이 제재 강도를 강화되는 방향으로 흘러갈 경우 1) 중국 이익 비중이 높거나, 2) 현지 생산설비를 보유했거나, 3) 중국 내 유통망을 구축한 기업 모두가 제재대상 범주에 포함될 수 있습니다.

자료: 신한금융투자 리서치센터, 2017.03

이러한 중국 당국의 직간접적인 제재 뿐만아니라 중국 국민들 사이에서도 향후반한 감정이 더욱 고조되는 등 한국산 제품 불매운동이 심화되거나, 국내에서의 정치적 상황(5월 대선 이전에 사드 배치가 완료 여부 및 대선 후 새롭게 구성된 차기 정부와 중국 당국 간의 관계 정립 등)이 대중 관계에 부정적인 방향으로 전개될 경우 당사가 유통하고 있는 화장품, 의류, 잡화 등의 매출규모가 감소할 가능성이 있습니다.

(주)뉴프라이드코리아는 중국내 깨끗한 무역시장 구축을 위한 해외 브랜드 불법 구매 및 위조 상품 근절 켐페인과 (주)뉴프라이드코리아가 유통하고 있는 한국 상품들에 대한 이미지 개선을 통하여 한중 관계 악화로 인한 매출 감소에 대비할 계획을 가지고 있습니다. 현재까지 사드 배치로 인한 당사에게 영향을 미친 직접적인 타격은 없었으나, 향후 거시적으로 중국 당국의 직접적 재제나 중국 국민들의 반한 감정이 고조될 시 중국 중원복탑 유통사업 자체가 위험해질 수 있습니다. 이 점 참고하시어 투자해 주시기 바랍니다.

[엔터테인먼트 사업]

당사의 자회사인 (주)뉴프라이드엔터테인먼트는 현재 여행사업부와 미디어사업부를 운영중에 있습니다. 이 중 여행사업부는 국내/외 여행객 인/아웃바운드에 여행 서비스를 제공하고 있으며, 해외 마일리지회사와의 업무제휴를 통해 보다 저렴한 가격의 항공티켓을 고객에게 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

세계관광기구(UNWTO)가 발표한 통계에 따르면 전세계 여행자 수는 전년대비 4.4%증가한 11억 8,400만 명으로 6년 연속 사상 최고치를 경신하고 있습니다. 또한 UNWTO가 2016년 세계 해외 여행객이 전년대비 약 4% 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 국내시장의 경우 총 출국자수는 2010년부터 2015년까지 연평균 약 13%씩 증가하였으며, 특히 2015년의 경우 21%의 큰 성장률을 보이며 출국자 수가 크게 증가하는 모습을 보였습니다. 한국문화관광연구원이 발표한 보고서에 따르면 2015년 내국인 총 출국자 중 순출국자(횟수가 아닌 인원기준)는 1,930만명으로 이는 총 인구대비 약 37%에 해당됩니다.

연도별 출입국 현황

자료: 한국여행업협회(KATA) - 여행사업보고서(2016.04)

한국문화관광연구원에 의하면 주5일 근무 및 수업시행, 항공자유화 협정의 확대와 상호무비자, 외국항공사의 진출 및 저비용항공사(LCC)의 증가 등으로 인한 좌석공급의 확대 등 해외여행의 기회는 점차 늘어나고 있어 여행업의 성장 여력은 아직 충분한 것으로 판단하고 있습니다.

이러한 여행사업 시장규모의 증가는 (주)뉴프라이드엔터테인먼트의 사업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 그러나 2008년과 2009년과 같은 글로벌 경기침체나 2014년 세월호참사, 2015년 메르스와 같은 전염성 질병의 발생 등으로 인한 여행지역의 피해는 해외여행 소비심리에 악영향을 미칠 수 있습니다. 그 밖에도 파리나 터키 등 세계 각지에서 발생하고 있는 테러 위협 등 전세계적인 불안정한 정치상황과 같은 직접적인 요인과 지구 온난화 또는 가뭄 등의 지정학적 요인들도 여행수요에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 사항을 참고하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사의 자회사인 (주)뉴프라이드엔터테인먼트가 운영하는 또다른 사업부인 미디어사업부는 왓썹, 스테파니, 송지호, 이명훈, 정보라 등의 소속 아티스트들을 보유하고 있으며, 연예인반, 입시반, 취미반으로 나누어 연습생들을 트레이닝시키기고 있습니다.
미디어 엔터테인먼트 사업은 소규모, 소자본으로도 사업 진출이 가능하기 때문에 자본적인 진입장벽은 낮으나 연간 수백 명의 신인 가수들이 데뷔하고 그중 성공하는 이들은 손에 꼽히는 현실에 비추어보면 노하우적인 측면에서 실질적인 진입장벽은 매우 높다고 볼 수 있습니다. 2000년대 이후 엔터테인먼트 시장이 아이돌 그룹 위주로 재편되면서 이들 사이의 경쟁은 치열해졌고, 외모뿐만 아닌 실력과 음악성도 겸비해야만 시장에서 살아남을 수 있게 되었습니다. 따라서 보다 완성도높은 신인을 대중에게 선보이기 위한 엔터테인먼트 회사의 신인 발굴 및 트레이닝에 필요한 노하우와 시스템이 중요해졌고, 데뷔 이후에도 이들을 성공적으로 시장에 안착시키기 위한 초기 마케팅 및 홍보비용이 크게 상승하고 있습니다.

2000년대에 접어들면서 엔터테인먼트 시장이 하나의 거대한 산업으로 성장하면서 대형 엔터테인먼트 회사 3개사(와이지엔터테인먼트, JYP엔터테인먼트, SM엔터테인먼트)가 종합 엔터테인먼트 시장에서 점유율을 늘려가는 추세를 보였으나, 최근에는
빅히트엔터테인먼트, 플레디스엔터테인먼트 등의 회사들이 빠르게 성장하는 추세를 보이고 있습니다.

[ 2016년 음반(가요) 시장점유율(상위 100위 기준) ]

자료: 에스엠 사업보고서(2016. 03)

(주)뉴프라이드엔터테인먼트는 설립된지 얼마되지 않아 치열한 산업 경쟁구조 속에서 기타 경쟁사에 대비하여 비교우위가 적은 상황입니다. (주)뉴프라이드엔터테인먼트는 새로운 컨텐츠를 개발하며, 해외진출을 통한 일본의 광고대행사 “덴츠”, 중국의 “완다그룹”등 해외 유명 회사와의 인프라 형성을 통해 다양한 프로젝트를 진행하며, 치열한 경쟁구조 속에서 살아남기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 엔터테인먼트 시장이 포화되어 있으며, 산업 내 과점 시장의 형성으로 사업의 성장성 결여로 당사의 수익성 정체가 이어질 수 있으므로 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 미국에 소재한 미국법인으로써 아래의 투자위험요소에서 재무 수치와 관련된 부분을 기술할 때 사용된 최근 3년간 요약 연결재무제표 및 원화 환산시 적용한 미국 달러화 환율은 아래와 같습니다. 회사위험의 대부분의 수치는 원 단위로 환산하여 작성하였습니다.

[요약 연결ㆍ별도 재무상태표]

[요약 연결ㆍ별도 손익계산서 ]

당사는 최근 3년동안 두번의 최대주주가 변경이 되었으며, 본 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD로 보유 주식수는 3,560,903주(지분율 7.10%)입니다. 당사의 최초 설립자는 Edward E.kim으로 2012년 12월 31일 당사의 지분을 53.73% 소유하고 있었으나, 2015년 03월부터 장외매도를 하였으며, 2015년 05월 18일 주식양수도계약을 통하여 GOLDEN I CAPITAL INC로 최대주주가 변경되었습니다. 이후 SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD에서 2016년 07월 15일 제3자배정 유상증자를 통하여 당사에 투자함으로써 최대주주가 한번 더 변경되었습니다.  당사의 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 변동내역]

당사의 최대주주인 SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD는 2013년 12월 06일에 세워진 유한회사으로써 키프로스 국가에 위치하고 있습니다. 회사의 요약된 개요는 다음과 같습니다.

[SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD 회사 개요]

당사의 최대주주의 지분율이 7.10%로 낮아 금번 유상증자 시 최대주주가 다시 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주가 금번 유상증자에 참여하지 않을 시 지분율은 5.73%까지 감소하게 됩니다. 최대주주인 SRV ENTERPRISEES(CYPRUS) LTD는 모집총액의 7.10%에 해당하는 금액만큼 청약에 참여할 예정이나, 청약경쟁률을 예측할 수 없음에 따라 청약경쟁률이 높을 경우 최종 배정수량은 극히 적을 가능성이 존재합니다. 이외에도 청약에 참여한 타법인 또는 개인으로 당사의 최대주주가 교체될 가능성 또한 존재합니다.

한편, Mark Jagow, Mohsen Ansari가 오랜시간 당사에 근무하면서 쌓은 노하우를 바탕으로 대표이사인 Seokpil Hong과 함께 당사의 경영을 책임지고 이끌어나가고 있으나, 2016년 04월 28일과 2016년 07월 25일에 최대주주가 변경되면서 임원진이 일부 변동되었습니다. 새로운 임원들은 임기 시작일이 짧아 경영진간의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 당사가 영위해 해온 사업에 대한 경험이 많지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 힘들어질 수 있습니다.

이에 따라 향후 사업의 영업성과 또는 신규 사업 검토 및 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 있습니다. 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[당사 임원진 현황]

이러한 문제로 당사는 경영권에 대한 불안정성이 야기될 수 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 위협이 존재합니다.(적대적 M&A란 양측의 합의에 의한 우호적 M&A와 반대되는 개념으로 인수기업이 인수대상기업 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 대상기업의 소유권과 경영권을 차지하는 것을 의미합니다.)
이에 따라 당사 조직 운용의 효율성 저하, 경영성과의 악화 등 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사의 現 경영진에 대한 위험성과 유한회사인 최대주주가 당사 지분율에 대한 매각할 가능성이 있다는 점, 금번 유상증자로 인하여 최대주주가 교체될 가능성이 존재하는 점을 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 인터모달 타이어 제조, 공급 및 환적차량과 장비에 대한 정비서비스를 포함한 복합운송산업에서 요구되는 제반 서비스를 통합적으로 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 미국 내에서 인터모달 타이어 중 재생타이어를 생산하고 있었으며,시너지효과 창출을 위하여 전세계적으로 비교적 원가가 저렴한 중국의 신타이어 생산공장을 인수하여 사업을 확장하고자 하였습니다. 특히, 당시 당사의 경영진들은 신규타이어가 마모된 후 매입하여 재생타이어를 생산할 경우 시너지 효과가 클 것으로 기대하였습니다. 이에 Dongying Huantai Rubber Co,. Ltd와 Weifang Huantai Rubber Co., Ltd를 100% 자회사로 인수하여 신규 타이어 제조사업을 영위하였으나, 당시 미국 경영진들과 중국 임직원들 사이의 커뮤니케이션 부족 등의 문제로 생산이 차질이 생겼으며, 지속적인 영업손실이 발생하였습니다.

자회사들의 영업손실 외에도 2013년도 이전까지 미국 인터모달 물류 시스템의 중추적인 역할을 하던 미국의 철도청이 재생타이어를 직접 수주하였습니다. 그러나 철도청의 자회사들이 수주하도록 자율화 방식을 도입한 이후, 수주에 대한 경쟁이 심화됨에 따라 재생타이어의 가격이 낮아졌으며, 수주를 위한 영업비용이 증가하였습니다.
상기와 같은 영업환경 악화 및 자회사들의 순손실이 지속되어  2010년 상장한 이후 2012년과 2014년을 제외하고 영업손실이 발생하였으며, 2014년을 제외하고 지속적인 당기순손실이 발생하고 있습니다. 상장 이후 주요 손익계산서 및 주요영업외비용 발생 사유와 주요 손익관련 비율은 다음과 같습니다.

[상장(2010년도) 이후 주요 손익계산서]

(자료: 뉴프라이드코퍼레이션, 사업보고서, 연결재무제표 기준)

[주요 손익관련 비율]

주1) 연결재무제표 기준 손익관련 비율입니다.
주2) 원화환산 전 재무비율입니다.


2014년에는 미국 내 재생타이어 및 타이어 정비에 대한 용역 수요가 증가하였으나, 자회사들의 매출 부진으로 인하여 매출액이 66,180백만원이 발생하였으며, 전년동기 대비 -1.6% 감소하였습니다. 이 중 용역 부문의 매출 증가는 원가율 절감으로 이어져 2014년 원가율은 83.7%로 전년대비 1.9% 감소하였으며, 매출총이익이 10,808백만원, 영업이익 60백만원이 발생하여 흑자전환할 수 있었습니다. 또한 영업외적 이익으로 대표이사로부터 유형자산을 수증받아 자산수증이익 3,259백만원 등으로 인해 당기순이익이 2,397백만원이 발생될 수 있었습니다.

2015년 또한 타이어 정비의 용역 수요 증가로 매출액 72,519백만원이 발생하여 전년동기 대비 4.0% 증가하였으나, 원재료 가격 상승 및 외주용역비 등의 상승으로 원가율이 상승하여 매출총이익 8,218백만원 및 영업손실 2,800백만원으로 적자 전환하게 되었습니다. 영업외적 비용으로 당사의 중국 내 인터모달 전용 타이어 생산 공장인 Weifang의 적자로 관계기업 지분법평가손실 1,078백만원과 영업권 손상차손 1,138백만원 등으로 인하여 당기순손실이 5,639백만원(자본총계 대비 36.29%) 발생하게 되었습니다.

2015년 08월 미국에서는 2020년까지 5년간 중국산 타이어에 반덤핑관세를 부과한다고 공표하였으며, 매년 적자가 지속되고 있었던 당사의 중국 내 인터모달 전용 타이어 생산 공장인 Weifang의 적자가 확대될 것으로 예상되어 2016년 6월 중 공장을 매각하였습니다.

* 미국의 중국산 타이어 반덤핑관세

미국의 중국산 타이어 반덤핑 관세는 오바마 행정부 출범 직후인 2009년에 시작되었습니다. 당시 미국 정부는 미국의 타이어 업계가 제기한 중국산 타이어 수입품 덤핑 의혹을 받아들여 중국산 타이어에 35% 관세를 물린다고 발표하였으며, 긴급수입제한조치(세이프가드)까지 발동했지만 중국에서 미국산 닭고기와 자동차에 고율 관세로 맞대응하자 철회하였습니다.

이후 2016년 2월 미국 상무부는 타이어 업계의 재요구에 따라 중국산 트럭과 버스용 타이어에 대한 반덤핑 상계관세 조사를 시작하였으며, 2016년 8월에는 중국에서 수입한 타이어 제품들이 공정경쟁에서 벗어났다고 잠정 판단하였습니다. 예비판정에서 미국 정부는 중국 정부 보조금 지급에 대한 상계관세율을 17.06%~23.38%로 책정하였습니다. 도널드 트럼프 대통령의 당선 이후 2017년 1월 23일에 중국산 트럭과 버스용 타이어에 대하여 각각 38.61%와 65.56%의 상계관세율을 결정했으나, 2017년 02월 23일에 미국 정부는 중국에서 수입된 트럭 및 버스용 타이어가 미국 타이어 업계에 실질적으로 피해를 주지 않고 있다며 반덤핑 상계관세를 부과하지 않기로 최종 판정하였습니다.

Weifang 공장에서는 당사의 미국 인터모달 전용 신규 타이어에 대한 대부분의 생산을 책임지고 있었으나, 매각 이후 미국 내 인터모달 신규 타이어 매출이 불가능하게 되었습니다. 이를 대신하여 제품의 원가가 비교적 저렴한 인도네시아와 태국 등 국가의  타이어 제조업체로부터 제품을 매입하여 미국 내에 수출할 계획을 가지고 있었으나, 당사가 수요로 하는 인터모달용 신규 타이어의 적절한 품질과 제품가격을 공급해줄 수 있는 제조업체 물색에 실패하였습니다. 이에 따라 상품수급이 원활하게 돌아가지 않아 2016년 매출액은 61,683백만원으로 2015년 대비 17.1% 감소하였습니다. 이와 더불어 사업을 확장하면서 급여가 증가하였으며, 회수가 불가능하다고 판단되는 매출채권 및 기타수취채권에 대하여 보수적으로 산정하여 1,190백만원의 대손충당금을 추가로 설정하는 등 15,677백만원의 영업손실이 발생하였습니다.

영업 외적 비용으로는 영업권 손상차손 2,117백만원, WEGEN Solar Inc. 투자손상차손 1,138백만원, 이자비용 2,578백만원 등으로 18,136백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 특히 금년도에 발생한 16,952백만원의 법인세차감전순손실은 자기자본의 50%를 초과하는 손실로써 2017년에도 자기자본의 50%를 초과하는 손실이 발생할 시 관리지정종목의 사유가 될 수 있습니다.

2017년 1분기까지 구조조정 이후에 별도 기준으로 9,485백만원의 매출이 발생하였으며, 349백만원의 영업이익이 발생하면서 흑자전환했으나, 자회사들의 매출 부진과 판매비와관리비 등 비용이 지속적으로 발생하여 연결기준으로 10,922백만원의 매출과 554백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 영업외적으로도 2017년 03월 01일 자회사인 Intermodal Maintenance Services, Inc를 매각하면서 중단사업손실 1,016백만원이 발생하였으며, 총 1,400백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

상기 내용과 같이 최근 3년 및 2017년 1분기까지 지속적인 당기순손실로 인하여 2017년 1분기 기준 36,113백만원의 이익잉여금(결손금) 계정이 있습니다. 당사는 사업년도 종료 후 당기순손실로 인한 결손금이 발생할 경우 해당 사업년도에 결손금을 바로 처리하지 않고, 2~3년을 주기로 하여 누적된 결손금을 주주총회 승인을 받아 처리하고 있습니다. 이때 결손금은 주식발행초과금 등의 자본잉여금과 상계하여 처리하고 있습니다.

이러한 누적적자와 손실을 만회하기 위하여 당사는 손익구조에 악영향을 미치는 거래처들에 대한 거래중단 및 구조조정 실시 및 부채의 감소로 인한 이자비용 절감을 하고 있으며, 타이어 수급을 원활히 하도록 노력하면서 흑자전환하기 위하여 노력하고 있습니다. 향후 당사는 구체적으로 매출 및 수익성 향상을 위하여, 다음과 같은 계획을 가지고 노력하고 있습니다.

1) 구조 조정을 통한 손실 자회사 정리 및 이익률 증대

당사는 2016년 06월 중국 내 인터모달 타이어 생산 공장인 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd와  2017년 03월 초 미국 내 인터모달차량 및 장비의 수리, 정비 서비스업을 영위하던 Intermodal Maintenance Services, Inc.를 매각하였습니다. 동 자회사들은 당사의 주력 사업인 인터모달 타이어의 시장 확대 및 지속적 고객 만족을 위한 타이어 제공 및 서비스를 제공할 목적으로 세워졌으나 지속적으로 손실이 발생하여 당사의 재무구조에 악영향을 미쳐왔으며, 운용자금 지원이 계속되던 상황이었습니다. 향후 인터모달 산업에서의 자체 공급의 한계를 극복하고 정비 서비스만을 전문적으로 제공하는 여러 협력사와 관계를 확충하여 타이어의 매출 증가 및 이익률 향상을 도모할 계획입니다.

2) 타이어 유통 사업의 해외 진출 확대

당사는 미국 내에서 한정된 인터모달 타이어 제조 및 유통 사업구조에서 벗어나 한국 및 브라질에 타이어를 납품할 계획을 가지고 있습니다. 세계 10위의 타이어제조업체이자 중국 최대 타이어 제조업체인 ZC RUBBER를 OEM업체로 하여 타이어를 납품받아 한국 내에서는 E사, 카포스, 한국택시조합 등에, 브라질의 버스회사인 Transwolff사에 뉴프라이드 브랜드 타이어를 전속공급 판매할 계획을 가지고 있습니다. 한국 시장에서는 연간 6억달러의 타이어가 한국에 수입되고 있으며, 오픈마켓 타이어 판매수가 급상승 추세를 보이고 있습니다. 또한 브라질 시장에서는 매월 21백만명의 시민이 T사의 버스를 이용하고 있으며, 향후 시장이 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

상기와 같은 구조조정 및 타이어 유통 사업 해외 매출 확대 시 인터모달 및 타이어 관련 매출 중 제품, 용역 매출 비중이 감소하고 상품 매출 비중이 확대될 것으로 예상됩니다. 2016년 6월 중국 내 인터모달 타이어 생산 공장인 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd을 매각함에 따라 2015년 대비 2016년의 제품 매출이 감소하였으며, 2017년 03월 초 Intermodal Maintenance Services, Inc.를 매각함에 따라 2017년에는 2016년 대비하여 인터모달 차량 관련 용역 매출이 감소할 것으로 예상됩니다.

주1) 2017년 환율은 2016년 환율인 1USD=1,160.5원과 동일하게 산정하여 계산하였습니다.
주2) 자회사들의 매출의 유형은 상품이며, 매출이 미미하여 상품매출에 포함시켰습니다.

당사는 미국 서부의 인터모달 산업구조에서 중요한 부분을 차지하는 재생타이어의 제조로부터 받는 안정적인 사업수주를 기본으로 하여 성장 중에 있었으나, 최근 자회사들의 실적 부진 및 타이어 유통에 있어서 수급 불일치로 어려움을 겪었습니다. 당사는 실적이 저조한 자회사의 구조조정을 하여 2017년 1분기 원가율이 74.8%로 2016년 원가율 91.3% 대비 감소하였으며, 이미 성숙기에 접어든 인터모달 사업을 대체하기 위하여 타이어 유통사업의 한국, 브라질 진출 확대를 통하여 매출 및 수익성을 향상시킬 계획에 있습니다. 그러나 현재까지 신규 사업 투자와 관련된 초기 비용이 투입됨에 따라 한동안 손실이 있을 것으로 예상되며, 매출발생이 꾸준히 가능할것으로 기대되는 안정적인 판매처를 찾지 못할 경우 적자가 지속될 위험이 있습니다. 지속적인 당기순손실 및 매출 변동성에 대하여  지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보여집니다. 투자시 참고하시기 바랍니다.

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가시에는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생여부를 검토하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 그외 채권에 대하여 유사한 신용위험을 가진 채권별 집합에 대하여 연령분석 구간별 집합적인 손상분석을 수행합니다.

[매출채권 관련 대손충당금 설정방침]

당사의 2017년 1분기 매출채권 및 기타수취채권 내역을 살펴보면, 매출채권 총액 7,908백만원 중 497백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2016년 대손충당금 설정률은 4.9%로 2015년 대손충당금 설정률 8.9% 대비 크게 감소하였으나, 이는 2016년 기중 2,016백만원에 대하여 제각처리를 하였기 때문입니다. 오히려 2016년에 발생한 매출채권 및 기타수취채권의 대손상각비는 1,190백만원으로 2015년 대손상각비 150백만원 대비 크게 증가하였습니다. 2016년 대손상각비의 증가 사유는 매출처 중 2곳이 파산을 하여 이에 관한 매출채권을 대손처리하였으며, Marion 공장설비 이전에 따라 기존 임차 보증금에 대한 대손이 발생하였기 때문입니다. 2017년 1분기에의 매출채권 대손충당금설정률은 6.3%로 2016년 대비 소폭 상승하였습니다.

한편, 2017년 1분기의 미수금 총장부금액은 8,848백만원이며, 대손충당금은 4,140백만원으로 2016년 미수금 장부금액 대비 크게 증가하였습니다. 증가 사유는 자회사였던 Intermodal Maintenance Services, Inc.의 지분 전체를 2017년 03월 01일에 Mobile Trailer Works, Inc에 매각하였으며, Intermodal Maintenance Services, Inc.에 대여하였던 대여금 5,280백만원(대손충당금 4,219백만원)을 미수금으로 설정하였기 때문입니다. 대손충당금을 제외한 Intermodal Maintenance Services, Inc.에 대한 미수금 순액 1,061백만원 중 361백만원은 2017년 04월 중 회수 완료하였으며, 나머지 금액은 2017년 기중 회수 완료할 예정입니다.

2017년 1분기, 2016년도와 2015년 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금]

[매출채권 및 기타수취채권 연령분석]

당사는 매출채권 또는 기타채권의 대손 설정으로 인하여 손익이 악화될 위험이 존재하기 때문에 채권의 대금 회수 지연에 따른 문제가 발생하지 않도록 부도 경험이 있는 업체를 별도로 관리하고, 거래처별 재무 상황을 모니터링하는 등 내부 통제 노력을 하고 있으나, 거래처의 재무 안정성 등 외부 요인을 완전히 통제하는 것은 불가능합니다.

따라서 당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익 및 현금흐름은 악화될 수 있습니다. 향후 채권대금의 회수가 정상적으로 이루어지지 않을 경우 당사 유동성에 중대한 영향이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 2016년말 기준으로 7,927백만원으로 전년대비 41.2% 감소하였습니다. 이같은 재고자산의 감소는 중국의 반덤핑문제로 중국의 생산공장을 철폐하면서 제품의 재고가 크게 감소하였으며, 상품을 수급하는 과정에서 문제가 발생하여 매출이 감소하면서 상품의 재고 또한 감소하였습니다. 또한 재고자산 중 상품과 원재료의 가치가 낮아져 상품은 280백만원의 평가손실충당금을 설정하였으며, 원재료는 384백만원의 평가손실충당금을 설정하게 되었습니다. 이에 따라 재고자산이 감소하였는데도 불구하고 2016년 재고자산의 평가손실충당금은 전년과 비교하여 120.1% 증가하였습니다.

2017년 1분기 재고자산의 취득원가는 8,045백만원으로 2016년말 대비 7.6% 감소하였으며, 평가손실충당금에 대하여 전액 환입함에 따라 장부금액은 1.5% 증가하였습니다. 평가손실충당금에 대하여 전액환입한 사유는 구조조정을 위하여 감모된 재고자산에 대하여 일부 판매하였으며, 2017년 반기까지 모두 판매할 예정이기 때문입니다. 그러나 2017년 반기검토 후 감모된 재고자산에 대하여 판매가 완료되지 못할 경우 다시 평가손실충당금이 설정될 위험이 있습니다.

한편, 당사의 재고자산회전율(매출액을 평균재고자산으로 나눈 비율)은 2014년 3.5회, 2015년 3.3회, 2016년 3.0회로 지속적으로 감소하는 추세입니다. 재고자산회전율은 재고자산의 회전속도, 즉 재고자산이 현금 등의 당좌자산으로 변화하는 속도를 나타내는 비율이라고 할수 있으며, 재고자산회전율이 감소하는 것은 재고손실 방지와 보험료 및 보관료의 절약 등의 재고자산 관리가 점차 비효율적으로 이루어지고 있다는 것을 의미합니다. 특히 당사는 평가손실충당금이 증가하면서 재고자산회전율이 감소하였기에 재고자산이 부적절하게 관리되었다고 할 수 있습니다.

향후 당사는 재고자산시스템을 업그레이드하여 재고자산의 품질관리에 노력을 기울일 것이며, 효율적인 매출을 위한 적정 수준의 재고자산을 유지할 예정입니다. 또한 재고자산의 재생평가 및 검토결과를 도출하여 회복가능한 재고자산에 대한 관리에 힘써 평가손실에 대하여 환입을 할 계획입니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 재고자산의 평가손실충당금이 증가하거나 회전율이 지속적으로 감소할 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.  

2017년 1분기 기준 당사가 차입하고 있는 차입금은 7,475백만원 단기차입금 7,261백만원및 장기차입금 214백만원으로 구성되어 있습니다. 당사는 2015년 초부터 지속적으로 전환사채를 발행하여 차입금을 상환하여 2017년 1분기 차입금이 전년동기대비 약 7,647백만원 감소하였습니다. 현재는 매출채권과 재고자산을 담보로하여 LSQ로부터 단기차입금을 차입 중에 있으며, 당사의 재무계획 목적상 매년 만기연장을 할 계획입니다.

[차입금 내역]

주1) 담보로 제공한 영업자산은 지배기업의 매출채권, 재고자산을 의미합니다.

차입금 이외에 20,630백만원의 전환사채를 보유하고 있으며, 회사채는 발행하고 있지 않습니다. 2015년부터 총 14회 전환사채를 발행하였으며, 총 발행금액 41,433백만원 중 22,703백만원이 전환되었습니다. 현재 미전환된 전환사채들은 모두 발행일로부터 1년이 되는 때 풋 옵션이 행사될 수 있으며, 풋 옵션이 행사될 시 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 3년동안 발행한 주식관련사채 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년동안 발행된 주식관련사채]

주) 상기 발행된 전환사채들의 전환청구기간은 발행일로부터 1년 후부터 만기일로부터 1달 전까지입니다.

현재 당사는 주식관련사채를 포함하여 총 28,105백만원의 차입금을 보유하고 있습니다. 2017년 1분기말 기준으로 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 2,229백만원이며, 유동금융자산은 4,901백만원으로, 보유 유동자산에 비하여 차입금 수준이 과도하다고 판단됩니다. 당사는 단기차입금에 대하여 지속적인 만기연장을 하여 대응할 계획이며, 전환사채의 풋옵션 행사에 대비하여 보유 유형자산의 매각 또는 추가 자금조달을 통하여 대비할 계획입니다. 그러나 상기와 같은 계획과 같이 상환이 이루어지지 않을 경우 당사의 현금 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 향후 추가적인 차입금 발생 여부 및 잔여 전환사채의 조기상환 여부에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 이 점 반드시 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, (주)뉴프라이드코리아, 뉴프라이드모터스(주), (주)뉴프라이드엔터테인먼트를 제외하고 모두 해외에 소재한 법인들입니다. 종속기업들은 (주)뉴프라이드엔터테인먼트를 제외하고 모두
100% 지분율을 보유하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 당사가 출자한 기업들에 대한 지분율과 장부가액, 출자기업들의 지분구조도 및 회사 개요는 다음과 같습니다.

[뉴프라이드 종속회사 지분구조도]

지분도

[뉴프라이드코퍼레이션 종속회사]

주) Intermodal Maintenance Services, Inc.는 2017년 03월 01일 Mobile Trailer Works, Inc.(미국 California 소재 법인)에 매각 완료하였습니다.

1) New Pride Bio & Resources, Inc

동사는 2015년 03월 09일에 신규 사업을 진행하기 위하여 당사에서 출자하여 설립된 회사로 현재 자동차 유통사업, 의료용 대마 부가사업, 자원개발, 에너지 연관 사업 등을 영위하고 있습니다. 영위하는 사업에 관한 내용은 다음과 같습니다.

New Pride Bio & Resources, Inc 는 당사가 보유하고 있는 종속기업들이 영위하고 있는 사업이 원활히 돌아갈 수 있도록 미국에서 시장조사 및 유통사업을 하며 지원하고 있으며, 신규 사업을 탐색하여 미래 수익 창출을 위한 기회를 만드는 작업을 하고 있습니다. 이에 따라 매출액 규모가 2015년 480백만원, 2016년 162백만원으로 작으며, 이자비용, 지분법평가손실 등으로 2016년에 2,077백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 동사의 회사 개요 및 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

[New Pride Bio & Resources, Inc 회사 개요]

[New Pride Bio & Resources, Inc  요약재무제표]

2) (주)뉴프라이드코리아

당사는 사업의 다각화의 일환으로 2015년 06월 23일 화장품, 생활용품, 기타 잡화 등을 유통하는 (주)뉴프라이드코리아에 자금을 출자하였습니다. 이후 사업을 영위하는데 필요한 자금에 대하여 지속적으로 장기대여금을 대여하고 회수하였으며, 2016년 12월 31일 이사회결의에 의하며 (주)뉴프라이드코리아의 장기대여금 21.6억원에 대하여 출자전환을 한 바 있습니다. 2017년 1분기 말 외화환산손익을 고려하지 않은(주)뉴프라이드코리아에 대한 총 투자금액은 32.5억원입니다. 분기별 출자금액, 대여금액, 회수금액에 관한 사항은 다음과 같습니다.

주) 상기 투자금액은 환율 변동에 의한 외화환산손익을 고려하지 않은 투자 금액입니다.

현재 (주)뉴프라이드코리아는 하남복탑이구과경유한공사와 중국복탑면세점(한국관)에 독점적 상품공급계약을 체결함으로써 한국의 화장품 및 생활용품, 잡화 등을 판매하고 있습니다.

중국 중원복탑은 중국 최초로 시내 중심 보세면세점(중국 현지인 이용)으로 지정된 곳으로 대표적인 중국의 관광단지로 위생허가 없이 상품을 판매할 수 있으며, 일정금액 기준 이하로는 관세(증치세)과 면세되는 것이 강점입니다. 또한, 회사는 중국의 홈쇼핑(환등구물) 과 태국의 홈쇼핑 TV Korea 와 계약을 맺고 홈쇼핑 분야에도 상품을 매출하기 위하여 추진하고 있습니다.

그러나 초기투자비용의 투입이 많아 2015년 531백만원, 2016년 1,276백만원, 2017년 1분기 201백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 동사는 당사의 100% 자회사로써 당기순손실의 발생이 연결재무제표 상 직접적인 영향을 주고 있습니다. 당사는 (주)뉴프라이드코리아가 중국 철도쾌속운송쇼핑몰과 MOU 체결, 중국 북경수도항공전시장 상품공급 MOU 체결 등 다양한 활동으로 인하여 흑자전환을 기대하고 있습니다. 당사의 기대와 다른 시장상황으로 흘러갈 경우 당사에서 추가적인 손실을 인식할 가능성이 있습니다. 또한 사드 배치 및 중국의 규제 강화가 있을 시 중국 정부에서 직접 운영하는 하남복탑이구과경무역유한공사 면세점 사업 자체의 위험은 낮을 것으로 사료되나, 중국 소비자들이 한국 상품에 대하여 부정적인 인식을 가지게 될 경우, 면세점, 홈쇼핑, 쇼핑몰 등에 대하여 당사의 매출이 직접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

[(주)뉴프라이드코리아 회사 개요]

[(주)뉴프라이드코리아 요약재무제표]

3) New Pride Hong Kong Limited

New Pride Hong Kong Limited는 연길 완다 서울거리 프로젝트의 원활한 사업 진행을 위하여 당사에서 2015년 09월 29일에 출자하여 설립되었습니다. 연길 완다 서울거리 프로젝트는 최근 당사에서 투자하고 있는 가장 큰 프로젝트로 2015년 12월 21일 154.6억원으로 연길시 연하로 이북 와룡가이서의 연길완다광장 B구 일부 상가(5,899.03m2)를 구입하였으며, B, D, C구 상가의 일부분에 대하여 현재 임대분양 사업을 진행 중입니다.

연길시는 중국 동북지역 길림성 연변 조선족 자치주의 주정부가 위치하고 있는 중심지로 인구는 65만명입니다. 연길시는 타도시에 비하여 한국어로 된 상점들이 많으며, 한류에 대한 선호가 높기 때문에 당사는 연길시에 서울 거리를 만들 시 많은 이익을 창출할 것으로 기대하며 투자하게 되었습니다.

* 완다 서울의 거리 사업 진행 현황

완다 서울의 거리는 A, B, C, D 총 4개의 지구로 나누어져 있으며, 당사는 이 중 B지구 일부 상가(5,899.03m2)를 구입하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 7회 전환사채 77.3억원(발행대상자: 연길완다광장투자유한공사)와 현금 77.3억원으로 동 상가를 구매하였으며, 총 구매금액은 154.6억원입니다.

B, C지구는 2015년 07월 15일에 착공되어 2016년 11월에 오픈될 예정이었으며, D지구는 2016년 04월 20일에 착공되어 2017년 03월 오픈 예정이었으나, 현재 완공이 지속적으로 지연되고 있습니다. 대한민국의 건설 방식이 공사 시작 전에 공사대금이 준비되면 공사를 시작하는 것과 다르게 중국의 건설 방식은 한 구역이 60~80% 준공되면 이를 분양하고, 분양대금을 확보 후 다음 구역의 공사대금으로 사용되는 슬라이딩 앤 슬라이딩의 건설방식으로 건설합니다. 이에 따라 분양대금 확보 여부에 의하여 공사가 지연될 가능성이 높습니다. 또한 중국 연길시 동계기간(10월~4월 초)이 타지역 대비 길며, 동계기간에는 공사진행의 속도가 둔화됩니다.

이러한 사유로 A지구는 2017년 5월 말 완성되어 오픈된 상태이며, 분양 및 임대가 완료된 상태이나,  B, C지구는 70% 공사가 완성되었으며, D지구는 40% 공사가 완료되었습니다. 연길완다유한공사는 B, C지구는 2017년 08월, D지구는 2017년 12월 말에 공사가 완료될 예정이라고 당사에 통보하였으나, 기타 사유로 인하여 추가적으로 공사가 지연될 위험 또한 있으니 투자자분들께서는 이 점 반드시 유의해 주시기 바랍니다. 완다 서울의 거리 지구별 현황은 다음과 같습니다.


[완다 서울의 거리 지구별 현황]

주) 분양대금 확보 및 공사기간의 변동으로 예정일이 추가로 변경될 수 있습니다.

이 밖에도 New Pride Hong Kong Limited에서는 완다상가에 대한 광고선전비 등 각종 비용이 발생하여 2015년 681백만원, 2016년 2,388백만원, 2017년 1분기 144백만원의 당기순손실이 발생하고 있습니다.  

[New Pride Hong Kong Limited  회사 개요]

[New Pride Hong Kong Limited  요약재무제표]

[New Pride Hong Kong Limited 주요 영업비용 및 영업외비용]

4) 뉴프라이드모터스 주식회사

동사는 당사의 사업다각화의 일환으로 2015년 11월 11일과 2016년 01월 26일 수입자동차의 유통 및 판매를 영위하고 있던 에스에이치정비(주)(現 뉴프라이드모터스(주))를 56억원(지분율 100%)로 양수하였습니다.

동사는 벤츠 S500(독일형, 미국형), Audi Q7. BMW X5 35i Luxury 등 신규 수입차를 판매하여 수익을 창출하고 있으며, 수입차량에 대한 정비 및 성능향상 사업을 병행하고 있습니다. 또한 직수입 구매능력과 자체정비 기술력을 활용하여 시장에서 가격 및 A/S 등을 통한 타사대비 약 10% 저렴한 가격으로 경쟁력을 가지고 있습니다.

현재 동사는 2014년 154백만원, 2015년 116백만원의 당기순이익이 발생하였으나, 2016년에 315백만원의 당기순손실이 나면서 적자전환하였습니다. 향후 동사는 한국과 중국에서 수입과 수출 등 유통시장에서의 영업을 확대할 계획이나, 자동차 유통사업의 경쟁이 치열하여 동사의 계획과는 달리 순손실이 발생할 경우 당사의 재무현황에 직접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.  

[뉴프라이드모터스 주식회사 회사 개요]

[뉴프라이드모터스 주식회사 요약재무제표]

5) (주)뉴프라이드엔터테인먼트

당사는 사업다각화를 위하여 2015년 11월 11일 여행업을 영위하고 있었던 (주)케이앤티를 29억원(지분율 51.0%)으로 취득하였으며, 2015년 12월 04일 (주)뉴프라이드엔터테인먼트로 상호변경하였습니다. 현재 영위하고 있는 사업은 여행사업부와 미디어사업부가 있으며 사업부별 세부 내용은 다음과 같습니다.

동사를 취득하면서 영업권손상차손을 9,363백만원을 인식한 바 있으며, 현재까지 경영을 시작한지 3년 이내로 사업에 대한 경험이 부족하여 최근 3년동안 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있습니다. 향후 동사는 당사의 계열회사들과의 시너지 효과를 창출하기 위하여 중국을 중심으로 일본, 홍콩, 미국 지역에서 동사가 영위하고 있는 여행사업부와 미디어사업부의 사업을 확대할 계획이며, 흑자전환을 위하여 노력 중에 있습니다.
 
[주식회사 뉴프라이드엔터테인먼트 회사 개요]

[주식회사 뉴프라이드엔터테인먼트 요약재무제표]

6) Yanbian Zhihao Business Serves Co., LTD

동사는 당사의 손자회사로써 자회사인 New Pride Hong kong Limited가 100% 소유하고 있습니다. 동사는 2016년 3월 09일에 설립되었으며, New Pride Hong kong Limited가 투자하고 있는 연길 완다 서울거리 프로젝트의 건물에 대한 분양대행업을 영위하고 있습니다. 2016년에 165백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

[Yanbian Zhihao Business Serves Co., LTD 회사 개요]

주) 동사는 유한회사로 등록된 자본금이 160만USD입니다.

[Yanbian Zhihao Business Serves Co., LTD 요약 재무제표]