증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

금번 주주우선공모 유상증자의 1주당 모집(예정)가액, 즉 예정발행가액은 본 증권신고서 제출 이후 신주배정기준일 제3거래일 전일에 정정되어 안내 공시될 예정이며, 권리락 조치 이후, 최종 확정발행가액은 구주주 청약초일 제3거래일 전일에 확정되어 전자공시시스템에 공시할 예정입니다.

■ 모집(예정)가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

단, 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정발행가액을 산출하여  예정발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시, 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 예정 발행가액 산정표

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을말합니다)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sapphiretek.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선청약기회를 부여하는 방식으로 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우, 이를 일반인을 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 증권인수업무에 관한 규정 제9조 2항 2조 등을 감안하여, 금번 유상증자의 구주주들에게는 보유한 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주들에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)이 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다.

따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래가 불가하오니 이점 참고하시기 바랍니다.

■ 공모일정

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

단, 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정발행가액을 산출하여  예정발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시, 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여  금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sapphiretek.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

2) 청약 방법

가) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.
나) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
다) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

라) 청약자는 반드시 청약 전에 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인 하여야 합니다.

3) 청약사무취급처

가) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

나) 구주주 중 명부주주 : 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

다) 일반공모 청약자 : 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약: "신주배정기준일" 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 1.44096215주(1주당 배정비율과 동일)의 비율로 배정하며, 1주 미만의 단수주식은절사하여 배정하지 아니합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

나) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주의 10%를 "고위험고수익투자신탁("일반 고위험고수익투자신탁"과 "코넥스 고위험고수익투자신탁"을합산한 "고위험고수익투자신탁 총 배정분")"에 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁" 우대 배정분은 5%로 하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 일반청약자에게 배정합니다. 일반공모 결과, 각 청약자유형군에 대한 배정 시에는 각 청약자 유형군별로 "대표주관회사"의 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있으며, 구체적인 방법은 다음 각 호와 같습니다.

(1) "코넥스 고위험고수익투자신탁"의 청약 결과, "코넥스 고위험고수익투자신탁" 청약경쟁률("코넥스 고위험고수익투자신탁" 청약주식수를 "코넥스 고위험고수익투자신탁 우대배정분"으로 나눈 경쟁률을 의미합니다)가 1 이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, "코넥스 고위험고수익투자신탁 우대배정분"에 미달한 주식수는 제(3) 내지 제(5)에 따른 배정 시, "고위험고수익투자신탁 배정분"에 포함하여 배정합니다.

(2) "코넥스 고위험고수익투자신탁"의 청약 결과, "코넥스 고위험고수익투자신탁" 청약경쟁률이 1초과일 경우, 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 이후 발생한 단수주 및 초과청약 주식수는 제외)에 따른 배정 시 포함하여, "고위험고수익투자신탁"에 배정합니다.

(3) "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제6항에 따라 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에 공모주식을 우대 배정한 후 잔여주식을 "고위험고수익투자신탁"에 배정하는 경우, 공모주식을 이미 제(1) 및 제(2)에 따라 배정한 "코넥스 고위험고수익투자신탁"을 포함하여 배정합니다.
(4) "고위험고수익투자신탁"의 청약 결과, "고위험고수익투자신탁" 청약경쟁률("일반 고위험고수익투자신탁" 청약주식수와 제(1) 및 제(2)에 따라 배정되지 않은 "코넥스 고위험고수익투자신탁"의 단수주 및 초과청약 주식수"를 배정대상으로 하고, "고위험고수익투자신탁 총 배정분"에서 제(1) 및 제(2)에 따라 최종적으로 배정된 주식수를 차감한 주식수를 최종 배정분으로 하여 나눈 경쟁률을 의미합니다)가 1 이하일 경우,청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제(7) 및 제(8)에 따른 배정 시, "일반청약자 배정분"에 포함하여 배정합니다.

(5) "고위험고수익투자신탁"의 청약 결과, "고위험고수익투자신탁" 청약경쟁률이 1초과일 경우, "고위험고수익투자신탁" 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통해 배정합니다.

(6) 제(1) 내지 제(5)에 따른 배정 시에는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁" 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 "고위험고수익투자신탁"을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

(7) "일반청약자"의 청약 결과 "일반청약자 청약경쟁률("일반청약자" 청약주식수를 제(1) 내지 제(5)에 따른 배정 결과 발생한 잔여 주식을 포함한 "일반청약자 배정분"으로나눈 경쟁률을 의미합니다)"가 1 초과일 경우 "일반청약자" 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(8) "일반청약자"의 청약 결과, "일반청약자" 청약경쟁률이 1 이하일 경우, 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

5) 주권교부에 관한 사항

가) 주권교부예정일: 2017년 06월 27일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기일정은 변경될 수 있습니다.)
나) 주권교부장소: 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)
다) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

6) 투자설명서 교부에 관한 사항

가) 2009년 02월 04일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를의무적으로 교부받으셔야 합니다.
나) 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

다) 교부 장소: 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지와 HTS
라) 교부 방법: 아래와 같은 방법에 의하여 투자설명서를 교부합니다.

(1) 구주주 교부방법: 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다.다만, 대표주관회사인 유진투자증권(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

(2) 일반청약자 교부 방법

(가) 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
(나) 유진투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
(다) 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

(3) 기타사항

(가) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부 받은 후교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 합니다.
(나) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 하여야 합니다.
(다) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.
(라) 투자설명서는 상기 교부방법에서 정한 방법으로 교부하며 위탁증권회사 또는 청약사무취급처의 HTS 및 유선, ARS 등(위탁증권회사 또는 청약사무취급처마다 청약방법은 다를 수 있음)을 통해 청약하고자 하는 경우, 위탁증권회사 또는 청약사무취급처가 지정하는 방식에 따라 투자설명서 교부가 확인된 자에 한하여 청약이 가능합니다.

(4) 투자설명서 수령 확인절차

(가) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

① 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
② HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
③ 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(나) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(다) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(5) 기타사항

금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

※『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식은 구주주가 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)가 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다. 따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간대체 및 거래가 불가하오니 이 점 참고하시기 바랍니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,『자본시장과금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 『상법』 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

(가) 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(나) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 환불일날 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소: 기업은행 하안동지점

(5) 기타의 사항

(가) 청약자가 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.
(나) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(다) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거, 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
(라) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)는 금번 (주)사파이어테크놀로지 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류: (주)사파이어테크놀로지 기명식 보통주식

2. 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

3. 신주인수권에 관한 사항

4. 의결권에 관한 사항

가. 주주의 의결권

나. 의결권의 불통일행사

다. 의결권의 대리행사

5. 배당에 관한 사항

가. 신주의 배당기산일

나. 이익배당

Ⅲ. 투자위험요소

지배회사인 (주)사파이어테크놀로지(이하 당사라 함)은 2000년 07월 설립되어 공업용 사파이어 단결정(잉곳)을, 종속회사인 (주)에스티에이를 통해 공업용 사파이어 기판(웨이퍼)를 제조 및 판매 중으로 현재 사파이어 사업부라는 단일 사업부문만 보유하고 있습니다.

1. 사업위험

당사는 현재 사파이어 잉곳과 웨이퍼를 생산하고 있습니다. 잉곳이란(Ingot)은 사파이어 단결정의 원료인 알루미나(alumina, 산화알루미늄)를 섭씨 2,300도 이상의 고온에서 용융시킨 후에 서서히 온도를 하강시켜 괴형태로 만들어진 사파이어 단결정을 의미합니다. 생산된 잉곳은 원형의 기판으로 절단될 수 있도록 원통의 형태로 가공되어 출하됩니다. 웨이퍼(Wafer)는 원기둥 모양의 잉곳을 평면형태로 가공한 것으로 LED칩 제조 시, 기판으로 사용되는 소재입니다.

[당사 사업영역 및 주요제품]

사업영역

주요제품

(출처: 당사 제시)

이러한 당사의 제품이 사용되는 전방산업은 LED 산업 및 IT 산업으로 볼 수 있습니다. 최근 LED 산업과 IT 산업은 성장성에 우려가 제기되고 있으며, 이는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

1) LED 산업

LED 제조 산업은 90년대 후반부터 2000년대까지 휴대폰, TV, 노트북 등 IT 산업의 성장과 함께 성장해 왔습니다. 시장 초기, LED는 주로 교통신호등, 모바일 기기 키패드 및 기타 사인(Signage) 등에 적용되었고, 청색 LED의 개발로 백색 LED 구현이 가능해지면서 디스플레이 백라이트, 조명 광원 등으로 적용처를 넓히며 꾸준히 성장해왔습니다. 백색 LED는 2000년대 초중반 핸드폰 패널용 백라이트 광원으로 적용되어성장을 이어오다 2009년 LED 광원을 백라이트로 활용한 LCD TV가 전세계적으로 히트하면서 폭발적 성장세를 기록했습니다.

LED 시장은 1990년대부터 2000년대 초반까지 후반 백색 및 고광도 LED의 적용이 확대되면서 연간 20~30%의 고속 성장을 기록했습니다. 2009년 약 6조원 대 수준이었던 LED 시장은 LED 백라이트 LCD TV의 고속 성장을 통해 2010년 처음으로 10조원을 돌파하게 되었습니다. 그 후 지속적인 성장을 거듭하였고 2016년 LED 패키지를 기준으로 약 16조원 규모의 시장이 형성되어 있습니다.

현재 LED 소재가 사용되는 주된 적용 분야는 TV, 태블릿 PC, 스마트폰 등의 디스플레이 제품입니다. TV용 LED 제품은 제품 수명 주기 상, 이미 성숙기에 접어들었습니다. 또한 기술발달로 인해 LED TV에 장착되는 LED 패키지 수 역시 감소하는 추세에 있으며, 태블릿PC 및 스마트폰의 수요 또한 정체기에 들어섰습니다.

[태블릿 PC와 스마트폰 판매량 추이]

세계 스마트폰, 태블릿pc 판매량

(출처: 유진투자증권, 2015. 05.)

현재 업황 불황으로 어려움을 겪고 있지만, LED 소재는 장기적으로 전방산업의 범위가 현재 주된 용처인 IT산업에서 자동차산업, 조명산업으로 넓어지면서 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

LED는 전자가 가진 에너지를 직접 빛 에너지로 전환하며 백열등이나 형광등 같은 전통 광원과는 달리 열이나 운동에너지를 필요로 하지 않기 때문에 광효율이 우수합니다. 따라서 전력 소모가 적으며 전력을 생산하는 과정에서 필수불가결하게 발생하는 탄소의 배출량을 저감시킬 수 있습니다. 또한 수명이 길어 잦은 교체가 필요 없고 형광등과 달리 수은을 포함하지 않기 때문에 폐기물에 의한 환경 오염의 문제도 크게 감소합니다.

이러한 장점으로 인해 현재까지 LED 채택 비중이 확대되며 성장을 지속해 왔으며, 과거에는 LED 산업 초기에는 휴대폰을 비롯하여 노트북, TV 등 IT 기기에 LED가 탑재되면서 전체 산업의 성장을 주도하였으나 기술 발전에 따라 탑재되는 LED 수가 감소하고 탑재율이 포화상태에 이르러 상장세가 둔화되었습니다. 반면 일반 조명을 비롯하여 자동차, 가전 분야 등은 LED 적용 초기단계로 향후 적용 비율이 확대되면서 LED 수요가 확대될 것으로 예상됩니다.

그러나 적용 분야가 가장 넓은 조명산업은 일반적으로 건설 업계와의 연관성 등으로 인해 경기민감도가 높아 업계의 사업변동성이 높은 특성을 지니고 있으며 당사의 실적도 이와 같은 경기 변동에 영향을 받을 수 있습니다. 하지만 LED 가격 하락에 따른본격적인 LED 조명 시장의 개화가 진행되고 각국 정부의 백열등 규제 및 LED 보급 정책으로 인해 LED 조명 시장이 크게 성장할 것으로 예상되는 등 LED 산업의 성장가능성은 높기 때문에 경기 변동으로 인한 업황의 급격한 악화 가능성은 낮을 것으로판단됩니다.

향후 조명용 LED 시장 규모는 신규 설치와 기존 조명 교체를 포함하여 2013년 187억 달러에서 2014년은 전년대비 52% 증가한 284억 달러, 2016년은 424억 달러로 성장이 예상되며 2020년 이전에 전체 조명에서 LED가 차지하는 비중이 절반 이상에도달할 것으로 예상됩니다.

하지만 시장 조사기관들의 시장 전망 자료는 상이한 기준을 토대로 작성되며 시장의 실제 상황을 정확히 반영하기 어려울 수 있습니다. 또한 전방시장의 성장이 반드시 회사 실적의 성장으로 귀결되는 것은 아닙니다.

[LED 조명부문 시장규모]

LED 조명시장 규모

(출처: 한국수출입은행, 2014. 03.)

2016년 기준으로도 LED의 조명 침투율은 42%에 불과할 것으로 전망되어 여전히 성장 잠재력이 높습니다. 특히 각국 정부의 백열등 교체를 의무화 하는 법령규제 개시되면서,  LED조명 확산에 기폭제가 될 것으로 전망됩니다.

미국은 2014년부터, 중국은 2016년부터 백열전구 판매가 전면 금지 되는 등 LED조명의 확산을 위한 각국의 지원정책이 단계적으로 펼쳐지고 있습니다. 우리나라 역시 산업통상자원부가 2008년 발표한 백열전구 퇴출계획에 따라 백열전구의 판매가 단계적으로 금지되고 있습니다. 또한 2020년까지 LED 조명 보급률을 60%로 높이기 위한 로드맵이 제시되어 있습니다. 본격적인 LED 조명시장의 성장을 위해서는 민간부문에서의 수요견인이 필요하나, 우리나라는 11년 7월 시행된 "공공기관 에너지이용합리화 추진에 관한 규정"에 따라 현재 민간부문 이외의 공공기관 및 도로조명을 위주로 LED조명으로 교체되고 있습니다.  본격적인 시장성장에는 시간이 필요할 것으로 보입니다.

LED 조명은 기존 광원대비 에너지 효율이 높고 수명이 깁니다. 이는 백열등과 형광등은 전기 에너지의 각각 8%, 20% 정도만 빛 에너지로 방출하는데 비해 LED는 40%까지 가능하기 때문입니다. 또한 LED는 색상이나 밝기를 원하는 대로 조절할 수 있고, 점광원으로서 기존 광원들 대비 사이즈가 월등하게 작으므로 기존에 없던 다양한 형태의 조명기기 디자인이 가능하며, 직진성을 가지고 있어 빛 손실이 적습니다. 적외선이나 자외선을 방출하지 않고 수은등 유해물질을 포함하지 않아 백열등 및 형광등에 비해 친환경적입니다.

이러한 LED 조명의 장점과 각국 정부의 다양한 지원책에도 불구하고 LED조명의 침투가 지연되었던 이유는 LED조명의 가격이 형광등(CFL)에 비해 상대적으로 고가이고, 설치비용이 비싼 경관 및 거리조명 위주로 LED 조명이 설치되었기 때문입니다. 따라서 민간시장이 성장하기 전까지는 본격적인 수요증가는 어려울 것으로 전망됩니다.

LED의 주된 용처인 TV용 디스플레이, 태블릿PC 및 스마트폰 부문은 성숙기에 접어들어 폭발적인 수요 견인이 어렵고, LED조명의 성장이 기대와 달리 지연될 경우, 업황부진이 지속되어 당사의 영업손실이 지속될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점,유의하시기 바랍니다.

2) IT 산업

그러나 최근 LED성장의 밑거름이 된 IT 산업, 특히 휴대폰과 TV의 성장성이 둔화되고 있습니다. 휴대폰의 경우 북미와 서유럽 등 선진시장을 중심으로 성장성이 둔화되고 있고, 신흥시장인 중국에서도 2015년 성장세가 꺾이는 모습이 나타났습니다. TV와 태블릿과 노트북 등의 PC 수요 또한 정체 상태를 보이고 있습니다.

Gartner에 따르면 2017년 전세계 IT 시장은 전년대비 2.7% 성장한 3조 5천억 달러 규모에 이를 것으로 전망하였습니다. 2016년의 -0.6% 역성장에 비해 개선된 모습이지만, 성장을 견인하는 부문이 엔터프라이즈소프트웨어, IT서비스 등 당사의 사업에 직접적인 영향을 미치지 않는 부문이기 때문에 전체 IT시장은 성장하더라도 당사에 미치는 긍정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 전체 스마트폰 판매 성장률은 둔화되는 추세이며, PC와 태블릿 시장 또한 성장세가 둔화되고 있습니다.

전 세계적인 저성장기조가 쉽게 해소될 기미가 보이지 않기 때문에 이러한 IT산업의 성장성 둔화는 앞으로 지속될 것으로 예상됩니다. 최근 UHD TV와 패널 대형화, LED조명 부문의 성장 등 LED시장의 성장성은 여전하지만, 산업 성장의 큰 축을 담당해왔던 IT산업의 성장 둔화는 당사에도 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

당사의 주요 제품인 사파이어 잉곳 및 웨이퍼는 전방산업 부진 및 공급업체 증가로 인한 공급 과잉, 기술적 진보로 인한 수요 감소 등으로 인해 시장 가격이 고점 대비 매우 낮은 상태로 유지되고 있습니다. 사파이어 잉곳의 가격은 LED TV 시장이 본격화된 2009년 기록한 고점의 1/10 수준까지 급락하였으며, 당사의 실적 역시 악화되었습니다. 사파이어 웨이퍼 역시 2012년까지 가격이 급락한 후 안정세를 유지하다가2015년 추가적인 가격하락이 발생했습니다.

[잉곳 가격 추이]

잉곳가격

(출처: Yole Report, 2016. 09)

[웨이퍼 가격 추이]

웨이퍼가격

(출처: Yole Report, 2016. 09)

현존하는 TV 광원 및 조명 소재 중 아직까지 LED를 대체할만한 소재가 없으며, 사용처 역시 다각화될 것으로 보여, 공급과잉 해소 시, 사파이어 잉곳 및 웨이퍼 시장의수익성은 점진적으로 개선되며 성장할 것으로 보입니다. 다만, 공급과잉 문제가 아직해결되지 않아 여전히 잉곳 및 웨이퍼 가격은 낮은 수준에 머물고 있어, 당사를 포함한 동종업체들의 전반적인 규모 및 수익성이 크게 감소하였습니다.

당사는 경쟁력 강화를 위하여 신규매출처 개발과 공정개선을 통한 원가절감을 위해 노력하고 있습니다. 다만 아직까지 공급과잉 문제가 해결되지 않아 잉곳 및 웨이퍼의가격은 낮은 수준을 보이고 있어, 수익성 회복에는 시간이 필요할 것으로 판단됩니다. 당사의 매출 확대 및 원가 개선 노력이 기대에 못 미치는 성과를 보이거나 잉곳 및 웨이퍼의 가격이 당사의 예상만큼 회복되지 않는다면 당사의 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 매출액 중 상위 7개 거래처에 대한 매출 의존도는 2014년, 2015년 및 2016년에 각각 92%, 90% 및 89%로 소수의 거래처에 대한 매출 집중도가 매우 높다고 할 수 있습니다. 당사의 주요 거래처들은 신용도, 재무상황, 실적 등이 비교적 우수한 기업에 속합니다.

우량 거래처를 주요 매출처로 하는 안정적인 매출 구조는 매출채권의 부실화에 대한 가능성이 낮은 장점이 있는 반면, 제품 판매 수량 및 가격 등과 관련한 결정권 및 협상력의 많은 부분을 수요자가 갖게 되는 특성을 띄는 것이 일반적입니다.

이에 따라 당사의 경영전략 및 경영실적은 이러한 거대한 수요자인 우량 거래처의 향후 제품 개발 계획 및 경영전략에 따라 영향을 받게될 가능성이 높으며, 독자적인 개발 계획의 수립 및 판매가격 결정, 원자재 수급조절 등은 상대적으로 수요자의 개발 및 생산 계획에 따라 결정되는 경향이 강하므로 당사의 매출 및 수익 또한 이에 연동되어 결정될 수 있는 불확실성과 위험을 내포하고 있습니다.

그러므로 향후 관련 산업전망 및 이에 따른 수요자인 우량 거래처의 생산 계획, 그리고 우량 거래처와 협력 및 신뢰 관계 구축을 통한 지속적인 거래관계 유지 여부가 당사의 영업성과에 중대한 영향을 끼칠 수 있을 것입니다. 향후 이들 우량 거래처와의 거래 관계가 악화될 경우 또는 이들 우량 거래처가 속한 산업의 업황 불황으로 인하여 경영 실적이 악화될 경우, 이에 대한 부담이 당사에게 직간접적으로 전가될 가능성이 매우 높으며, 이에 따라 당사의 경영실적도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

실제로 당사는 하기 업체 중 2015년 4분기 이후 모바일용 웨이퍼 매출처로의 납품 중단으로 인해, 매출액이 급감하고, 손익이 악화되어 대규모 당기순손실을 시현하였습니다. 당사는 이러한 특정 매출처 의존도 심화에 따른 위험성을 줄이기 위해 다수의 신규 거래처를 확보하려 노력하고 있습니다. 하지만 당사의 노력에도 불구하고 신규 거래처 확보가 당사의 예상처럼 이루어지지 않을 경우, 우량 거래처에 대한 매출 의존도는 향후에도 지속될 가능성이 높습니다. 이는 전술한 바와 같이, 우량 거래처의 경영 상황에 따라 당사 실적에 영향을 받을 수 있음을 내포하고 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년말 기준으로 총 29명(총인원 대비 약 21%)의 연구인력을 보유하고 있으며, 당사의 연구인력들은 LED용 사파이어 잉곳 및 웨이퍼 관련된 연구를 주로 진행 중입니다. 당사는 2014년에서 2015년에 걸쳐 실적악화에 따른 대규모 구조조정에도 불구하고 연구인력은 2014년말 기준 29명에서 2015년말 기준 23명으로 일부 감소하였으며, 2016년에는 다시 29명 수준으로 증가하였습니다.

다만, 연구개발비는 실적 악화로 인해 2014년 약 46억원에서 2015년 약 34억원, 2016년 약 21억원으로 지속적으로 감소하고 있습니다. 다만 당사는 연구개발의 중요성을 인지하고 있기 때문에 연구인력의 비율이나 매출액 대비 연구개발비 비중은 실적 악화에도 불구하고 지속적으로 증가하고 있습니다.

당사는 실적악화로 인하여 연구개발비가 지속적으로 감소하고 있으며, 향후 당사의 주요 연구개발 인력이 퇴사할 경우에는 당사의 기술적 노하우나 연구개발 실적이 외부로 유출되어, 당사의 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 존재합니다. 또한 당사가 현재 추진 중인 연구과제와 관련한 구체적인 성과가 가시화 되기까지 상당 시일이 소요될 가능성이 존재하며, 연구개발의 성과가 사업성 있는 결과로직결되리라 확신할 수도 없습니다. 이는 투입된 비용을 회수하지 못하는 결과로 이어질 수도 있으며, 장기적으로는 당사의 경쟁력에 악영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

"코스닥시장 상장규정" 제28조 제1항 제3호에 의하면, 최근 사업연도 중 2사업연도에 각각 자기자본의 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실이 존재하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하는 경우, 관리종목으로 지정되게 됩니다. 또한, 동 규정 제28조 제1항 제4호의 가 내지 나에 의하면, 최근 반기말 또는사업연도말 기준 자본잠식률이 50% 이상이거나, 자기자본이 10억원 미만이면 관리종목으로 지정되게 됩니다.

1) 법인세비용차감전계속사업손실

당사는 2016년에 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 법인세비용차감전계속사업손실률 50%를 초과한 196%를 기록하였습니다. 만일 당사가 2017년 결산 시점에 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과하게 될 경우, 당사는 관리종목에 지정되게 됩니다. 이에 당사는 매출처 다변화 등을 통한 손익 개선 노력과 더불어 본 증자를 통한 자본 확충 노력을 동시에 기울이고 있습니다. 그러나 악화되고 있는 당사의 영업 환경을 고려할 때, 손실폭이 확대될 수 있으며, 이 경우, 대규모 법인세비용차감전계속사업 손실이 재현될 수 있습니다. 또한, 본 증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 구주주 및 일반공모 청약 결과, 미청약된 주식에 대해서는 미발행할 예정이므로 자본 확충도 당사가 원하는 수준으로 이루어지지 않을 가능성이 있으며, 이는 관리종목 지정 위험을 가중시킬 수 있으니, 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

2) 자본잠식

당사는 2016년말 기준으로는 자본잠식 상태가 아닙니다. 그러나 만일 당사가 향후 2016년과 같은 대규모 당기순손실을 시현한다면, 당사는 본 증자가 성공적으로 완료된다고 할지라도 관리종목 지정 또는 상장폐지될 가능성이 매우 높습니다. 또한, 전술한 바와 같이, 본 증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 구주주 및 일반공모 청약결과, 미청약된 주식에 대해서는 미발행할 예정이므로 자본 확충도 당사가 원하는 수준으로 이루어지지 않을 가능성이 있습니다. 이 경우, 당사의 향후 당기순손실 한도는 매우 제한적일 것이며, 이는 관리종목 지정 또는 상장폐지 위험이 매우 높아짐을 의미합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 신중히 고려하시기 바랍니다.

만일 당사가 상기와 같은 사유에 의해, 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 끼치게 될 것입니다. 또한, 관리종목 지정으로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이 어려워 질 것이고, 금융기관의 차입금 만기 연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 이는 당사의 계속기업 가정에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되어 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있음을 신중히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[당사 매출 추이]

(K-IFRS, 연결)

매출 추이

(출처: 당사 제시)

당사의 매출액은 2014년 약 517억원에서 2015년 약 319억원, 2016년 약 140억원 으로 급격히 감소하였습니다.

2015년에 당사의 매출액이 전년 대비 약 38%(약 198억원) 감소한 약 319억원을 기록한 사유는 다음과 같습니다.

1) LED용 잉곳 매출 감소 (전년 대비 약 129억원 감소)

상기 표에서 보는 바와 같이, 2015년에는 사파이어 업계의 사업구조 재편(기존에는 잉곳 및 웨이퍼를 별도로 제조하였으나, 잉곳 및 웨이퍼 일관화 제조로 트렌드가 변화됨)에 따라 잉곳 시장이 축소되었습니다. 또한, 전년인 2014년에는 일시적으로 사파이어 잉곳의 공급부족 현상으로 가격이 상승하였으나, 2015년에는 다시 2013년 수준 이하로 가격이 하락하였습니다. 이로 인해, 매출 수량 및 단가가 모두 감소하여 전체 매출액이 전년비 약 129억원 가량 급감하였습니다.

2) 모바일용 웨이퍼 매출 감소 (전년 대비 약 44억원 감소)

2015년에 모바일용 웨이퍼 매출 단가의 변동은 없었으나, 수량이 감소한 데 기인하며,주요 원인은 2015년 09월 이후 모바일용 웨이퍼 매출 중단입니다.

2016년에도 매출액이 전년 대비 약 56%(약 179억원) 가량 감소한 약 140억원을 기록한 사유는 다음과 같습니다.

1) 모바일용 웨이퍼 매출 전면 중단 (전년 대비 약 173억원 감소)

당사는 기존에 모바일용 웨이퍼(휴대폰용 카메라 덮개 또는 홈버튼 덮개로 채택)을 납품하고 있었으나, 2015년 09월 이후, 납품이 전면 중단되었습니다. 이는 모바일용 웨이퍼 고객사가 해당 제품을 직접 생산하였기 때문입니다.

2) LED용 잉곳 및 웨이퍼 판가 하락으로 인한 매출 감소 (전년 대비 약 22억원 감소)

상기 표에서 보는 바와 같이, 2016년에 LED용 잉곳 및 웨이퍼 판매 수량은 전년 대비 각각 약 69만TIE 및 18만TIE 가량 증가하였음에도 판가 하락으로 인해 전체 매출액은 약 22억원 감소한 104억원 수준을 기록하였습니다.

당사는 상기와 같은 매출 감소를 상쇄하고자, 기존 주요 거래처들과의 LED용 잉곳 및 웨이퍼 공급 확대, 대만 등 해외 신규 거래처와의 LED용 웨이퍼 신규 공급 등의 노력을 기울이고 있으며, 2016년 4분기부터 관련 매출이 발생하고 있습니다.

그러나 앞서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다."에서 언급하였듯이, 당사는 특정 매출처에 대한 높은 의존도로 인해, 당사 매출액급감 및 손익 악화 가능성이 상존하고 있는 상황입니다. 따라서 상기에서 언급한 특정 매출처에 대한 매출 의존도 확대는 추후 당사 실적 변동 위험을 가중시킬 수 있습니다. 또한 당사가 영위 중인 사파이어 잉곳 및 웨이퍼 제조업의 전방산업인 LED 산업의 업황 개선 또는 업종 내 경쟁 강도 완화 등의 대외 여건 개선 없이는 당사의 매출액은 지속적으로 감소할 가능성이 매우 높으니, 투자자 여러분들께서는 투자에 앞서 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

앞서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나."에서 언급하였듯이, 당사의 매출은 2014년 약 517억원의 매출을 기록한 이래, 매년 큰 폭으로 감소하고 있습니다. 당사가 영위 중인 사파이어 잉곳 및 웨이퍼 제조업은 대규모 설비투자를 요하는 산업으로 고정비 부담이 일정한 가운데 매출액 축소는 당사의 영업손익 악화를 초래하였습니다. 이로 인해, 당사는 2014년부터 2016년까지 지속적으로 대규모 영업손실 및 당기순손실을 시현하였습니다.

1) 영업손실

가) 모바일용 웨이퍼 수요의 변동성

상기 표에서 보듯이, 모바일용 웨이퍼에 대한 수요는 극심한 계절적 편차를 보여 왔습니다. 이는 고객사의 신제품의 발매가 매년 9월에 진행되는 것과 밀접한 연관이 있습니다. 성수기인 하반기에는 동 제품의 생산을 담당하는 종속회사((주)에스티에이)의 생산 Capa의 90% 가량을 동 제품 생산에 할애하였습니다. 모바일용 웨이퍼의 비수기에는 LED용 웨이퍼 생산 판매 등 대체품의 매출이 발생하여야 하나, LED용 웨이퍼 사업의 특성상 생산 Capa에 대한 확보 없이는 불가능한 구조입니다. 즉, LED용 웨이퍼 양산 수량을 안정적으로 납품할 수 있는 생산설비의 확보 및 유지가 가능해야하나, 모바일용 웨이퍼의 성수기에는 그러한 것이 불가능합니다. 물론 모바일용 웨이퍼의 납품수량을 고객의 주문수량보다 축소하는 경우 가능한 시나리오이나, 고객의 요구수량을 충족하지 못하는 경우 벤더에서 탈락할 수 있다는 리스크가 상존한 상황이었습니다. 따라서 비수기에는 일부 생산하고 있는 LED용 웨이퍼의 생산단가가 고정비의 영향으로 매우 증가할 수 밖에 없는 구조였으며, 생산자원의 비효율적 사용이 손익을 악화시키는 큰 요소로 작용하였습니다.

나) 제품 단가의 하락

앞서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 나."의 "잉곳 가격 추이" 및 "웨이퍼 가격 추이"와 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다."의 "당사 주요 제품 매출 추이"에서 보듯이 모바일용웨이퍼 및 LED용 잉곳 및 웨이퍼 제품의 판매가격, 시장가격이 매년 하락하였고, 이는 손익 악화의 주요 원인으로 작용하였습니다.

(다만, 현재 LED용 잉곳 및 웨이퍼의 가격은 2015년말의 판매가격과 유사하거나 조금 하락한 수준으로 대규모의 가격하락은 2015년 하반기에 발생하였습니다. 현재 사파이어용 잉곳 및 웨이퍼의 시장 수요 공급은 어느 정도 안정화 단계에 접어 들어 판가 하락 추세는 진정된 것으로 보입니다.)

다) 2014년 영업손실 시현 원인

전술한 모바일용 웨이퍼의 수요불균형(상반기 5%, 하반기 95%)로 인한 생산자원의 비효율적 사용으로 인한 손익 악화 및 전기 대비 모바일용 웨이퍼 가격 급락으로 인해 약 290억원의 영업손실을 시현하였습니다.

라) 2015년 영업손실 시현 원인

2014년말 대규모 인력 구조조정 실시 및 임직원 급여 반납 (임원 50% ~ 75%, 직원 15%) 등으로 전년 대비 손익이 다소 개선되었으며, 사파이어 잉곳 공정 개선(Single → Multi)로 인한 생산성 향상으로 동일 생산량 가정 하에 이전 공정 대비 단위당 생산 원가가 30% 이상 감소되었습니다. 이로 인해, 2015년 3분기까지 연결 영업이익이 발생하였으나, 4분기부터 모바일용 웨이퍼 생산 전면 중단으로 인하여 4분기 손익이 급속히 악화되었으며, 연결 기준 약 59억원의 영업손실을 시현하였습니다.

마) 2016년 손익

2015년말 잉곳 재고 증가로 인해, 현금 회수를 위한 가동률 축소 운영함에 따라 잉곳제품의 단위당 원가가 상승하였으며, LED용 웨이퍼 확판 지연에 따른 가동률 감소로웨이퍼 제품의 단위당 원가가 상승하였습니다. 또한, 모바일용 웨이퍼 기말 장부가액약 110억원 전액에 대해 평가충당금을 설정함으로 인해 매출원가가 급격히 상승하였고, 이로 인해, 약 290억원의 대규모 영업손실을 시현하였습니다.

(다만, 당사는 2016년 12월부터 증가하는 매출 및 생산수량에 대응하고자 종속회사의 생산직 인력을 대규모로 확충하였습니다. (2016년 11월말 55명 → 2017년 1월말 102명)

2) 당기순손실

가) 운휴자산상각비

사파이어 성장로 중 운휴 중인 성장로에 대한 상각비를 제조원가상의 감가상각비가 아닌 영업외 비용으로 인식하였습니다.

나) 유형자산손상차손

당사의 CGU 평가 결과 유형자산 손상차손을 2014년에 약 20억원 인식하였습니다.

다) 유형자산처분손실

당사가 보유한 3공장용 토지 및 건물, 1공장의 일부 토지 및 건물을 2016년 12월에 약 100억원에 매각하였으며, 이에 따른 처분손실 약 44억원을 인식하였습니다. 한편, 당사는 상기 처분대금으로 기업은행 및 산업은행 차입금 약 81억원을 상환하였습니다.

라) 무형자산손상차손

2015년과 2016년에 걸쳐 내부창출 무형자산(WPM등  정부과제 수행관련 무형자산 및 Multi Crucilbe 관련 무형자산)을 일시 감액 처리하였으며, 이는 사파이어 관련 제품의 매출원가율이 100%가 넘는 상황에서 초과수익력을 담보하기 어렵다는 감사인의 의견을 반영한 것입니다.

마) 이자비용

이자비용 중 자회사의 전환상환우선주의 전환권 조정 등 상각분이 포함되어 있으며 이를 제외한 현금성 이자비용의 경우 월 약 1.5억원 수준입니다.

바) 사채상환손실

2013년에 발행된 신주인수권부사채의 조기상환청구로 인한 추정 Cash Flow 변동 (만기 5년 → 2년)으로 차액을 사채상환손실로 인식하였습니다.

사) 법인세비용

지속적인 손익악화로 인해 기존에 인식하였던 세무상 이월결손금의 이연법인세 효과(이연법인세자산)을 2015년과 2016년에 걸쳐 감액하였습니다.

전술한 바와 같이, 당사의 매출액은 지속적으로 감소 추세에 있으며, 이로 인하여 당사 손익 및 재무상태가 악화되고 있습니다. 이에 당사는 지속적인 손익 악화 추이를 개선하고자, 전술한 바와 같이, 대규모 인력 구조조정 및 임직원 급여 반납 등을 통한비용 절감, 잉곳 공정 개선 등을 통한 생산성 향상(단위당 생산원가 감소) 등의 노력을 기울여 왔습니다.

그럼에도 불구하고, 모바일용 웨이퍼 생산 전면 중단, LED용 잉곳 및 웨이퍼 제품의 시장 가격 하락 등과 같은 대외 악재로 인해, 당사 손익은 지속적으로 악화되어 왔습니다.

다만, 당사는 모바일용 웨이퍼에 대한 매출 의존도를 줄이고자 2016년부터 매출처 다변화를 시도해 왔고, 그 결과 2016년 4분기부터 관련 매출액이 발생함에 따라 생산 인력을 신규 채용하였습니다. 또한, 잉곳 및 웨이퍼의 시장 가격의 추가적인 하락 추세도 진정되는 등 대외여건도 일정 부분 개선된 것으로 판단됩니다. 여기에 더하여당사는 금번 유상증자 대금 중 약 174억원을 차입금 상환에 사용할 예정이므로, 금융비용 또한 절감할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

그러나 앞서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나."에서 언급한 바와 같이, 당사가 영위 중인 사파이어 잉곳 및 웨이퍼 제조업의 전방산업인 LED 산업의 업황 개선 또는 업종 내 경쟁 강도 완화 등의 대외 여건의 근본적인 개선이 수반되지 않는 한, 당사의 매출액 감소 및 손익 악화 위험은 상존하게 됩니다. 이 경우, 당사는 대규모 당기순손실 시현으로 인해 관리종목에 지정될 가능성이 높으니, 투자자분들께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2016년에 약 487억원에 이르는 대규모 당기순손실 시현으로 인한 자본총계 급감(2015년 약 599억원 → 2016년 약 109억원)으로 2015년 약 100%에서 2016년 약 469%로 369%p 가량 급증하였습니다.

부채비율을 포함한 당사의 재무안정성 지표는 2016년말 기준, 부채비율, 유동비율 및 차입금의존도는 각각 약 469%, 43% 및 73% 수준으로 동종업계 평균(부채비율 약 60%, 유동비율 약 167%, 차입금의존도 약 20%)를 하회하고 있어, 재무 안정성 지표가 매우 열위한 상황입니다. (업종평균 = 한국은행의 기업경영분석('16.10 발표) C261, 2. 반도체 및 전자부품)

2017년에도 당사가 대규모 영업손실 및 당기순손실을 시현할 경우, 당사의 재무 상태가 더욱 악화되어 차입금 상환이 여의치 않을 가능성이 높습니다. 당사의 이자보상배율 수치가 2014년, 2015년 및 2016년에 각각 -5.88배, -0.53배 및 -10.94배로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있는 점(동종업계 평균 810.61배)가 이를 반증합니다. 이자보상배율이 1배 미만이라는 의미는 영업을 통해 벌어들인 영업이익으로 이자비용 조차 감당할 수 없는 수준이라는 것입니다.

따라서, 금번 증자만이 당사의 유일한 유동성 확보 방안으로 판단되며, 당사는 금번 유상증자를 통해, 증권신고서 제출일 전영업일(2017년 04월 14일) 현재 차입금 총액약 411억원(2016년말 현재, 총액은 약 451억원) 중 약 174억원을 상환하고자 합니다. 그러나 금번 유상증자를 통한 차입금 상환이 이루어진다 할지라도 여전히 당사의 차입금 총액은 약 237억원을 상회하게 되며, 이는 당사의 수익성 및 재무 안정성 추이를 고려할 때, 매우 과중한 수준입니다. 그러므로 본 증자가 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 극적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채권 상환능력에 대한 심각한 의문은 지속될 것으로 판단됩니다.

(차입금 상환 계획과 관련된 자세한 사항은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다)

한편, 당사의 차입금 항목 별 상세내역은 아래와 같습니다.

당사의 차입금은 2016년말 연결 기준 단기차입금 약 383억원(유동성 장기차입금 약 10억원 포함), 장기차입금 약 8억원, 전환사채 및 전환상환우선주 약 60억원 등 총 451억원 규모 입니다.

한편, 당사는 상기 차입금과 관련하여 하기와 같이 당사의 자산을 담보로 제공하고 있습니다.

당사는 상기 차입금 중 단기차입금 약 124억원, 전환사채 약 50억원 등 총 약 174억원을 금번 공모 자금을 통해 상환할 예정입니다. (전환사채의 경우, 추후 주가 상승에따라 전환 가능하나, 당사가 금번에 상환하고자 하는 제6회 전환사채의 전환가액은 2017년 04월 14일 현재, 12,708원으로 현 주가 추이(2017년 04월 14일 종가 3,000원) 고려 시, 전환 가능성이 매우 낮아, 금번 유상증자를 통해, 조기상환 청구에 대응하고자 합니다)

그러나 상환 시점에 추가 차입이 어려울 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히유의하시기 바랍니다.

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가 시에는 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다. 고객의 재무상태가 악화될 경우, 실제 상각금액은 예상금액보다 늘어날 수 있습니다.

각 채권의 현황은 하기와 같습니다.

1) 매출채권

당사의 대손충당 전 매출채권은 연결 기준으로 2014년말 약 134억원에서 2015년말 및 2016년말에 각각 약 51억원 및 약 52억원으로 큰 폭 감소하였으며, 이는 매출 급감으로 인한 것입니다. 대손충당금 설정률은 2014년말 약 2.9%에서 2015년말 약 10.4%로 7.5%p 가량 증가하였으나, 2016년말 약 4.8%로 5.6%p 가량 감소하였습니다.

당사의 거래처는 현재 정상적인 거래관계를 유지하고 있는 거래처에 대해서는 대손발생위험이 낮은 수준으로 판단하고 있습니다. 그러나 당사의 거래처가 경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 추가적으로 대손이 발생할 수 있으며 당사 실적이 더욱 악화될 가능성이 존재합니다.

당사는 매출채권 및 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손금액 발생이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

2) 미수수익

3) 미수금

4) 대여금

5) 보증금

한편, 당사의 2016년말 연결 기준 기타채권 총액은 약 71억원이며, 이 중 대손충당금설정액은 약 1억원에 불과하여, 대손충당금 미설정금액인 약 70억원이 일시에 대손상각될 경우, 당사 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품과 제품 생산을 위한 원부재료 등으로구성되어 있습니다.

총액 기준으로는 2014년말 약 258억원에서 2015년말 약 329억원으로 약 71억원 가량 급증한 사유는 잉곳 제품 단위당 원가 하락을 위해 잉곳 제품 생산을 지속하였기 때문입니다. 그러나 2016년말에는 2015년말 급증한 잉곳 제품 재고의 현금 회수를 위해 가동률을 축소 운영한 결과 전년말 대비 재고자산 총액이 전년말 대비 약 110억원 가량 감소한 약 219억원을 기록하였습니다.

순액 기준으로는 2014년말 약 159억원 수준에서 2015년말 약 274억원으로 약 115억원 가량 급증하였습니다. 이는 전술한 바와 같이, 잉곳 제품 생산 지속으로 인한 재고자산 총계가 증가한 반면, 평가손실충당금 적립액이 전년말 대비 약 44억원 가량 감소하였기 때문입니다. 그러나 2016년에는 재고자산 순액이 2015년말 대비 약 201억원 가량 급감하였습니다. 이는 재고자산 총액이 약 110억원 감소한 것과 더불어 모바일용 웨이퍼 납품 중단으로 인해, 모바일용 웨이퍼 제품 재고 전액(약 110억원)에 대해 평가손실충당금을 적립하였기 때문입니다.

한편, 당사의 재고자산회전율은 2014년부터 2016년까지 지속적으로 하회하고 있으며, 업종평균 13.41회(2015년 기준, 한국은행의 기업경영분석('16.10 발표), C261, 2. 반도체 및 전자부품)에 비해서도 열위에 있습니다. 최근 3사업연도 동안 당사의 재고자산회전율이 지속적으로 감소 및 업종 평균을 하회한 이유는 매출액 급감에 따른 매출액 감소 폭이 재고자산의 감소폭보다 상대적으로 컸기 때문입니다.

상기 표와 같이, 당사의 매출액은 지속적으로 감소하는 추세이며, 향후 수익 전망 또한 어두운 상황입니다. 따라서 추후에도 재고자산회전율의 하락 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자의사결정을 하시기 바랍니다.

또한, 당사는 전술한 바와 같이, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우 시가와 취득원가와의 차이금액을 재고자산평가충당금으로 계상하고 있습니다. 상기 "재고자산 현황" 표에서 보듯이, 당사는 2014년, 2015년 및 2016년에 재고자산에 대해 각각 약 99억원, 약 54억원 및 약 145억원의 평가손실충당금을 적립하였으며, 이는 당사 손익 악화의 주요 원인으로 작용하였습니다. 추후에도 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우, 당사의 손익에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자에 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 사파이어 잉곳 및 웨이퍼 제조업은 기술집약적 장치산업으로서 고정비에 대한 부담이 크며, 이를 커버하기 위한 일정 수준 이상의 가동률 확보가 중요합니다.

그러나 당사 생산설비 가동률은 잉곳의 경우, 지속적으로 감소하고 있으며, 웨이퍼 또한 2015년에 일시적으로 5%p 가량 증가하였으나, 2016년 들어 다시 가동률이 급감하였으며, 이와 관련한 주요 원인은 아래와 같습니다.

특히, 2016년에 당사는 모바일용 웨이퍼 생산 중단으로 인하여 잉곳 및 웨이퍼 가동률이 각각 15% 및 35% 수준에 머물고 있어, 향후 잉곳 및 웨이퍼에 대하여 가동률이현재의 수준에서 장기간 정체될 경우, 유형자산의 노후화 및 부실화로 인한 고정비 부담으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 2012년에 유형자산에 대한 손상차손을 일시에 반영하였으며, 운영 중인 유형자산(기계장치)에 대해서는 감가상각을 완료하였습니다. 그러나 운휴자산에 대해서는 상기와 같이, 감각상각 진행 중이며, 2017년에 약 20억원, 2018년에 약 16억원 가량 감가상각하여 감가상각 완료할 예정이며, 이는 당사 손익에 부정적 영향을미치게 되니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

상기 표에서 보는 바와 같이, 2014년 및 2015년 기준 당사 매출 중 수출 매출이 차지하는 비중이 각각 약 66% 및 55% 수준으로 그 비중이 매우 높다고 볼 수 있습니다.

단, 2016년에는 그 비중이 전년비 약 42%p 급감한 13%를 기록하였으나, 이는 당사의 주요 매출처였던 해외 'E'사에 대한 매출 중단에 기인하며, 이로 인해, 당사 수출 매출액 비중이 급감하고 손익 또한 악화되었습니다. 당사는 매출 급감에 따른 손익 악화 상황을 개선하고자, 해외 신규고객사에 2016년 4분기부터 웨이퍼를 공급 중이며, 이로 인해, 추후 당사 매출 중 수출 비중이 증가할 가능성이 있습니다.

따라서 당사는 환율 변동에 큰 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 손익이 환율에 민감하게 반응하여 변동가능성을 내포하고 있다는점을유의하시기 바랍니다.

[원/달러 환율 추이]
환율 변동 추이
(출처: 서울외국환중개)
주)	기간: 2016. 04. 15. ~ 2017. 04. 14.

최근 1년간 원달러 환율은 영국의 브렉시트, 미국의 금리 인상 우려 등으로 인한 달러화 강세와 국내 기업 실적 호조, 국가 신용등급 상향 등에 따른 원화 강세를 반복하며 변동성을 확대해 왔으며, 향후에도 미국의 금리 인상 시기 조율 등 거시경제 요인의 변화에 따라 변동성이 확대될 것으로 예상됩니다. 그러나 당사는 환율 변동 위험을 회피하기 위한 별도의 환헷지 계약 등을 체결하지 않았습니다. 따라서, 향후 환율변동 상황에 따라 일정수준의 환리스크는 불가피할 것으로 예상되며, 이는 재무 상태및 경영 성과 등에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 다른 모든 변수가 일정하다면 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시, 환율변동이 당사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 2016년 기준 약 1.5억원 수준입니다. 투자자들께서는 환율의 변동이 당사 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있음을유의하시어 본 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 3 사업연도 동안 지속적으로 대규모 영업손실 및 당기순손실을 시현하였습니다. 특히, 당기순손실은 각각 약 290억원, 약 306억원 및 약 487억원 수준임에도 불구하고, 부(-)의 영업활동현금흐름은 각각 약 81억원, 약 37억원 및 약 4억원 수준을 시현하였습니다.

이는 하기 표에서 보는 바와 같이, 유무형자산상각비, 유형자산처분손실, 유무형자산손상차손 등 비현금비용 지출 및 재고자산의 감소 등 영업용 자산의 감소 등에 기인합니다.

그러나 이는 부(-)의 영업활동현금흐름 규모가 대규모 당기순손실 규모에 비해서 적다는 것을 의미하는 것에 불과합니다. 즉, 지속적인 부(-)의 영업활동현금흐름 시현으로 인해, 당사의 기말 현금및현금성자산은 지속적으로 감소하고 있습니다.

2014년에는 단기금융상품 처분 등을 통해 약 109억원의 투자활동현금흐름을 시현하여 부(-)의 영업활동현금흐름 시현을 상쇄하였고, 이로 인해, 기말 현금및현금성자산이 기초 대비 약 28억원 수준 증가하였습니다. 그러나 2015년에는 약 37억원 수준의부(-)의 영업활동현금흐름을 시현한 데 이어, 유무형자산취득(약 55억원) 등으로 인해 투자활동현금흐름 마저 약 44억원 수준으로 부(-)의 수치를 기록하였습니다. 이로인해, 기말 현금및현금성자산이 약 44억원 수준으로 기초 대비 약 73억원 가량 큰 폭으로 감소하였습니다. 2016년에는 부(-)의 영업활동현금흐름 규모가 약 4억원 수준에 불과하고, 유형자산 처분 등을 통해 투자활동현금흐름이 약 74억원 수준을 시현하였음에도, 단기차입금 상환(순액 약 97억원 수준)으로 인해 약 107억원 수준의 부(-)의 재무활동현금흐름을 시현함에 따라 기말 현금및현금성자산이 기초 대비 약 36억원 감소한 8억원 수준입니다.

단기적으로 당사의 극적인 실적 개선이 쉽지 않음을 고려한다면, 당사는 당분간 영업활동을 통한 현금의창출이 어려울 가능성이 높은 상황입니다. 지속된 영업현금흐름의 유출은 당사의 재무구조 및 유동성에 위기를 초래할 수 있는 심각한 사안입니다. 투자자분들께서는 이점을 유념하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

또한, 당사의 2016년말 기준 보유현금이 약 8억원 수준에 불과하고, 2016년말 기준 당사의 유동성 차입금이 약 383억원 수준에 이른다는 점을 고려한다면 당사는 채무 상환 불위험 가능성에 직면한 상황이며, 심각한 유동성 위기에 처해 있다고 볼 수 있습니다. 당사의 재무상태를 종합적으로 고려할 때, 당사는 본 증자의 성공적인 완료만이 현재로서는 당사의유일한 유동성 확보 방안으로 판단되고 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 각별히 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 예정 발행가액은 2,140원이며, 발행예정주식수는 1,200만주입니다.

금번 유상증자에 따른 모집예정주식 1,200만주는 증권신고서 제출일 전일 현재 당사기발행주식수 약 833만주의 약 144%에 이르는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 높으며, 이로 인해 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 기발행 주식수 대비 약 1.4배에 이르는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려가 당사 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 이 경우,본 증자를 위한 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 높습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 이에 따라 구주주 청약 및 일반공모 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량에 대해서는 미발행 처리됩니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있으며, 현 시점에서 부족분에 대한 추가 조달 방안은 구체적으로 정해진 바 없습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

[본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -  I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.]

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

당사의 경우 현재 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 등의 사유에는 해당하지 않지만 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가 하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

유진투자증권(주) 금번 (주)사파이어테크놀로지 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

가. 발행제비용 - 상기 "1. 모집 또는 매출에 의한 자금 조달 내역 - 나. 발행제비용의내역" 참조

나. 차환자금 - 회사채 상환

다. 운영자금 - 단기차입금 상환

금번 유상증자로 조달된 자금은 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 단기차입금 상환자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 단기차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 단기차입금 상환 계획은 하기와 같습니다.

라. 운영자금 - 매입채무 상환

당사는 금번 유상증자를 통해 당사 매입채무 잔액 전액(약 35억원)을 상환하고자 합니다.

마. 운영자금 - 원부재료 구매대금

■ 원부재료 구매 계획

3. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기에서 언급한 우선순위대로 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우, 추가 차입 등을 통해 조달하고자하나, 현 시점에 추가 차입 등과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

※ 상기 자산총액은 2016년도 연결재무제표 작성시 적용된 주식회사 에스티에이의 개별재무제표(K-IFRS 적용)상 자산총액이며 이는 지배회사 자산총액의 10% 이상으로서, 주요종속회사에 해당합니다.

(2) 회사의 법적,상업적 명칭

지배회사의 명칭은 "주식회사 사파이어테크놀로지"라고 합니다. 영문으로는 "Sapphire Technology Co., Ltd" 라고 표기합니다.

(3)설립일자 및 존속기간

지배회사는 2000년 7월에 공업용 인조 사파이어 개발 및 생산 등을 목적으로 설립되었으며 2011년 12월 05일에는 코스닥시장에 주식을 상장하여 매매를 개시하였고, 현재까지 주식이 거래되고 있습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(5) 중소기업 해당 여부

지배회사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법상의 중소기업에 해당합니다.

(6) 대한민국에 대리인이 있을 경우

지배회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(7) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

연결회사는 공업용 인조 사파이어 단결정 및 기판을 생산하는 회사입니다. 지배회사는 사파이어 단결정을, 종속회사는 사파이어 기판을 주력으로 생산하고 있습니다. 공업용 사파이어는 산업용 소재로서 적용 분야가 다양하지만 청(백)색 LED(Light Emitting Diode, 발광다이오드)의 기판용 소재로서 가장 많이 사용되고 있습니다.
자세한 사항은 II. 사업의 내용 부분을 참조해 주시기 바랍니다.

(8) 공시서류작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

보고서 작성기준일 현재 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상의 계열회사는 아래와 같습니다.

주1) 상기 지분율은 우선주를 포함한 지분율입니다.

(9) 신용평가에 관한 사항

지배회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

(1) 회사의 연혁

가. 지배회사의 본점 소재지 및 그 변경

사업보고서 작성기준일 현재 지배회사의 본점 소재지는 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 65입니다.