주주총회소집공고
2017 년   3  월   15  일


회   사   명 : 주식회사 파티게임즈
대 표 이 사 : 김 용 훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 79길6 제이에스타워 3-4층

(전   화) 02-6005-0985

(홈페이지) http://www.patigames.com


작 성  책 임 자 : (직  책) 부사장 (성  명) 정민철

(전  화) 02-6005-0985



주주총회 소집공고

(제6기 정기)


삼가 주주님의 건승과 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의거 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.


-    아      래   -


1.   일   시 : 2017년 3월 31일(금) 오전 9시

2.   장   소 : 서울 강북구 4.19로 74 강의실(수유동, 강북청소년수련관)

3.   회의 목적 사항
 가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 제6기(2016.01.01.~2016.12.31.) 재무제표(연결포함) 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 변경의 건
 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
    3-1. 사내이사 이기재 선임의 건
    3-2. 사내이사 YOON KOO KANG(강윤구) 선임의 건
 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건
    4-1. 사외이사 공민배 선임의 건
    4-2. 사외이사 정경수 선임의 건
 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
 제8호 의안 : 임원 퇴직금규정 변경의 건

4.   실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5.   경영참고사항
 상법 제542조의4의3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6.   주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 소집통지서, 신분증

- 대리행사: 소집통지서, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증
   (법인주주: 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증)


7.   안내사항
 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.
 주주총회 기념품 등은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.



2016년 12월 29일


서울특별시 강남구 테헤란로 79길6 제이에스타워 3-4층 (☏02-6005-0985)

주식회사 파티게임즈

대표이사 김 용 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항


1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
류긍선
(출석률:100%)
찬 반 여 부
1 2016.02.11 제5기 재무제표 승인의 건 찬성
(참석)
2 2016.02.29 타법인 전환사채 취득의 건 찬성
(참석)
3 2016.03.15 제5기 정기 주주총회 소집의 건 찬성
(참석)
4 2016.03.15 제5기 재무제표 승인 사항 일부 변경의 건 찬성
(참석)
5 2016.03.30 본점 이전의 건 찬성
(참석)
6 2016.05.27 타법인 주식 취득의 건 찬성
(참석)
7 2016.07.21 스프링캠프 콘텐츠 투자조합 제1호 출자의 건 찬성
(참석)
8 2016.09.01 타법인 투자 계약 체결의 건 찬성
(참석)
9 2016.12.06 제3자 배정 유상증자의 건 찬성
(참석)
10 2016.12.06 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 찬성
(참석)
11 2016.12.06 제1회 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건 찬성
(참석)
12 2016.12.06 임시주주총회소집 결의의 건,
주주명부 폐쇄에 관한 건		 찬성
(참석)
13 2016.12.06 내부정보관리규정 제정의 건,
본점 이전의 건		 찬성
(참석)
14 2016.12.15 제3자 배정 유상증자의 건 찬성
(참석)
15 2016.12.29 임시주주총회 부의사항 일부 변경의 건 찬성
(참석)


나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항


1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방
(회사와의 관계)		 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -


2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래상대방
(회사와의 관계)		 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -

※ 상기 최대주주등과의 거래내역은 상법 제542조의9 ③ 및 동법 시행령 제35조 ④에 의거하여 자산 2조원 이상 법인에 한 하므로 당사는 해당사항 없음.

III. 경영참고사항


1. 사업의 개요

가. 업계의 현황


(1) 산업의 특성

당사가 영위하고 있는 게임 산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업입니다. 기술력의 발달과 함께 게임은 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였고, 사회 전반에 걸쳐 큰 파급 효과를 보이고 있습니다. 특히 여타의 산업과는 차별되는 양방향성을 가진 고도의 심리 자극 능력을 제공하는 산업으로, 높은 경제성과 고부가가치 효과를 가진 산업이며, 고도화 된 상품 개발 자유도를 가지고 있는 정서 서비스 산업입니다. 또한 전통적인 제조업과는 달리 원자재 가격 변동 또는 국제 경제의 불안정한 흐름 등에 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출 시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업입니다.

게임 산업은 첨단 기술 집약적인 산업일 뿐만 아니라 제작 원가에 대한 고부가가치를 창출 할 수 있는 산업으로서 충분한 개발 자금, 신기술 개발 및 선진 기술의 도입, 우수한 제작 인력 확보 등이 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. 디지털 기술의 발전에 따른 게임 산업의 특징을 살펴보면 다음과 같습니다.

첫째, 게임 산업은 먼저 원자재나 대량의 설비 투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 부가가치 산업입니다.

둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급 효과가 큽니다.

셋째, 수요의 불확실성이 매우 높고 제품 판매의 라이프 사이클이 극히 짧아서 사업 실패도의 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 강한 산업입니다. 그렇기 때문에 초대형 게임, 극히 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 극명합니다.

넷째, 게임 산업의 캐릭터, 애니메이션, 출판, 만화 등과 같은 문화적 원천을 공유하는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급 효과를 가질 수 있는 산업입니다.

모바일 게임은 1차적으로 휴대폰에서 이용되는 게임을 의미해왔습니다. 그러나 최근 스마트폰의 성능이 대폭 향상되면서, 모바일 기기에서 구현되는 게임의 품질 또한 크게 상향 되었으며, 멀티 플랫폼으로 게임이 제작되면서 게임의 구성적인 측면에서도 플랫폼 간의 격차가 현저히 줄어들었습니다. 따라서 모바일 게임의 범주는 기존의 휴대전화와 스마트폰 뿐만 아니라 스마트폰과 동일한 OS를 사용하는 스마트TV, 태블릿PC 등의 스마트 기기를 통해 즐길 수 있는 게임까지 그 영역을 포괄하고 있습니다.

모바일 게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 이로 인하여 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC 게임이나 비디오 게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있는 특성이 있습니다. 스마트폰은 기존 피처폰과 비교할 수 없을 정도로 높은 해상도와 다양한 기능을 지원하여 단순 통화기기가 아닌 멀티태스크 기기로 사용되고 있습니다. 또한, 이러한 스마트폰의 장점을 잘 살린 스마트 콘텐츠들이 지속 출시되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원이 발표한 2016년 대한민국 게임백서에 따르면 전세계 모바일 게임시장은 2015년 218억 9,700만 달러 규모로 전년 대비 11.6%의 성장율을 나타냈으며, 동년 전체 게임시장 평균 성장율인 5.4% 대비 매우 높은 성장율을 기록하였습니다. 전세계적으로 모바일 게임 시장은 앞으로도 견실한 성장세를 유지할 것으로 예상되며, 2015년부터 2018년까지 연평균 6.7%의 성장세를 보일 전망입니다.

[세계 게임시장의 현황 및 전망]
(단위 : 백만달러)

구분

 2013년 2014년 2015년 2016년(E) 2017년(E) 2018년(E) 15~18CAGR

모바일게임

 매출액 17,326 19,614 21,897 23,565 25,081 26,603 6.7%
성장율 27.35% 13.2% 11.6% 7.6% 6.4% 6.1%

온라인게임

 매출액 25,132 27,479 29,203 31,147 32,747 34,285 5.5%
성장율 9.06% 9.3% 6.3% 6.7% 5.1% 4.7%

비디오게임

 매출액 44,159 46,146 16,262 47,602 49,000 50,353 2.9%
성장율 -0.29% 4.5% 0.3% 2.9% 2.9% 2.8%

PC게임

 매출액 4,685 4,860 5,015 5,126 5,175 5,229 1.4%
성장율 -10.45% 3.7% 3.2% 2.2% 1.0% 1.0%

아케이드게임

 매출액 25,657 25,153 28,374 28,798 29,124 29,329 1.1%
성장율 -2.90% -2.0% 12.8% 1.5% 1.1% 0.7%

합 계

 매출액 116,960 123,252 130,751 136,238 141,126 145,799 3.7%
성장율 3.88% 5.4% 6.1% 4.2% 3.6% 3.3%

출처 : 2016 대한민국게임산업백서 표 4-1-1, 한국콘텐츠진흥원

[국내 게임시장의 규모와 전망]
(단위 : 억원)
구분 2014년 2015년 2016년(E) 2017년(E) 2018년(E)
매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률
모바일게임 29,136 25.2% 34,833 19.6% 38,905 11.7% 42,356 8.9% 44,560 5.2%
온라인게임 55,425 1.7% 52,804 -4.7% 52,390 -0.8% 53,480 2.1% 54,490 1.9%
비디오게임 1,598 70.7% 1,661 3.9% 1,670 0.5% 1,698 1.7% 1,672 -1.5%
PC게임 337 -11.3% 379 12.5% 390 2.9% 401 2.8% 412 2.7%
아케이드게임 528 -35.9% 474 -10.3% 476 0.4% 482 1.3% 490 1.7%
PC방 12,277 -26.1% 16,604 35.2% 18,901 13.8% 17,609 -6.8% 16,789 -4.7%
아케이드게임장 405 -36.6% 457 13.0% 462 1.1% 479 1.7% 472 0.4%
합계 99,706 2.6% 107,223 7.5% 113,194 5.6% 116,496 2.9% 118,885 2.1%

출처 : 2016 대한민국게임산업백서 표 1-2-3, 한국콘텐츠진흥원

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 2012년 설립 당시부터 소셜그래프(친구목록)를 활용한 소셜 게임을 개발하여 제공하고 있습니다. 소셜 네트워크 게임(Social Network Game) 혹은 소셜 게임(Social Game)이란 소셜 네트워크 서비스를 기반으로, 사용자의 온라인 인맥과 유대 관계를 증진하기 위해 사용자 참여 및 관계 맺기를 극대화 한 새로운 형태의 사회적 인맥 기반의 게임입니다. 게임 자체가 목적인 일반 온라인 게임과는 달리, 모든 연령층의 사용자를 대상으로 해당 SNS 네트워크 내 사용자 간 친밀감과 동질성을 증대시키는 것이 특징입니다. 당사의 "아이러브커피"는 이러한 소셜 네트워크의 특성을 잘 살린 게임으로 글로벌 누적 가입자 2,000만 명 이상의 흥행을 기록하며 남녀노소 누구나  즐길 수 있는 타이틀로 평가 받고 있습니다. 이러한 성공은 게임성과 더불어 카카오톡의 강력한 소셜그래프의 힘에 따른 것으로 분석됩니다. 당사는 이러한 경험을 밑바탕으로 후속작인 "아이러브파스타"와 "숲 속의 앨리스" 등에도 소셜 네트워크의 특성 접목하면서 지속적으로 개발 역량을 강화해 나가고 있습니다.

2016년 출시한 "아이러브니키"에서는 친구초대와 게임 진행시 소모되는 활동력을 선물하며 협력하는 것 뿐만 아니라 공통된 주제를 가지고 친구와 의상 대결을 벌이는 PvP 시스템과 친구와 게임 내 모임을 결성해 공동으로 게임을 즐기는 디자이너클럽 등이 추가되어 친구 간의 협력, 경쟁 요소들이 한층 더 부각되었습니다. 이와 같은 바이럴 채널의 적극적인 활용에 힘입어 "아이러브니키"는 구글 플레이와 애플 앱스토어에서 최상위에 진입하는 성과를 거두었습니다.

한편, 당사는 2015년 5월 다다소프트를 인수하여 계열회사로 두고 있으며, 다다소프트가 서비스 중인 웹/모바일보드 및 소셜카지노 장르로 사업 영역을 확대하였습니다. 당사는 추후 다다소프트의 핵심 역량을 기반으로 카카오 등 시너지 창출이 가능한 파트너 사업자와 함께 모바일보드 서비스를 확대해나가는 한편, 글로벌 시장을 타겟으로 소셜카지노 게임 서비스를 강화해 나갈 예정입니다.

구분 시장 여건 생산 및
판매활동 개요		 영업상
주요전략
국 내 국 외

설립시

2011~

2011

○ 싸이월드앱스토어와 네이버소셜앱에서의 소셜게임
경쟁

○ 모바일게임에 의한 웹 트래픽
감소

○ 페이스북소셜게임의 전성기

○ ZYNGA, Playfish, Playdom 등 많은 경쟁 업체들 등장

○ 아이러브커피

싸이월드플랫폼
론칭

○ 아이러브커피

네이버소셜앱스
론칭

○ 웹 기반의 소셜 게임 기술 개발

성장기

2012~

2013

○ 스마트폰 보급 급증

○ 카카오가 모바일 메신저로서 자리 메김 카카오 게임 플랫폼 등장

○ 최대 소셜게임

업체 ZYNGA 상장

○ 페이스북의 상장

○ 아이러브커피

for Kakao 론칭

○ 아이러브커피

for Line 론칭

○ 퍼즐바리스타

for Kakao 론칭

○ 몬스터디펜걸스 for Kakao 론칭

○ 아이러브커피 웹버전 서비스

○ 아이러브커피  웹버전의 해외
진출

○ 아이러브커피 모바일버전 서비스

2014~
현재

○ 국내 구글마켓 매출 규모 세계 1위로 증가

○ 스마트폰 게임 시장 경쟁 심화

○ King.com과

Supercell 모바일 게임의 신규 강자 등극
○ Niantic의 증강현실(AR) 기반 모바일 게임 Pokemon GO의 전세계 흥행

○ 아이러브파스타 for Kakao 론칭

○ 무한돌파삼국지 for Kakao 론칭
○ 숲속의앨리스 for Kakao 론칭
○ 글로벌서비스플랫폼(GSP) 상용화
○ 드래곤히어로즈 론칭
○ 용사가 간다
 론칭
○ 미니몬마스터즈 론칭
○ 아이러브맞고 for Kakao 론칭
○ 카지노스타 모바일 북미/EU 출시
○ 아이러브니키 for Kakao 론칭
○ 포커페이스 for Kakao 론칭

○ 아이러브시리즈의 브랜드 적극
활용

○ 퍼블리싱 타이틀 출시 확대
○ GSP 활용 글로벌 시장 공략
○ 다다소프트 인수를 통한 소셜카지노 및 보드 시장 진출


(2) 시장점유율


모바일 게임 산업은 빠르게 변화하며 지속 성장 중에 있는 산업으로 정확한 시장 규모를 예측한 자료의 확보가 어려우므로 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성


모바일 게임은 1차적으로 휴대폰에서 이용되는 게임을 의미해왔습니다. 그러나 최근 스마트폰의 성능이 대폭 향상되면서, 모바일 기기에서 구현되는 게임의 품질 또한 크게 상향 되었으며, 멀티 플랫폼으로 게임이 제작되면서 게임의 구성적인 측면에서도 플랫폼 간의 격차가 현저히 줄어들었습니다. 따라서 모바일 게임의 범주는 기존의 휴대전화와 스마트폰 뿐만 아니라 스마트폰과 동일한 OS를 사용하는 스마트TV, 태블릿PC 등의 스마트 기기를 통해 즐길 수 있는 게임까지 그 영역을 포괄하고 있습니다.

모바일 게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 이로 인하여 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC 게임이나 비디오 게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있는 특성이 있습니다. 스마트폰은 현재 기존 피처폰과 비교할 수 없을 정도로 높은 해상도 및 다양한 기능을 포함하여 단순 통화기기가 아닌 멀티태스크 기기로 사용되고 있습니다. 또한, 이러한 스마트폰의 장점을 잘 살린 스마트 콘텐츠들이 지속 출시되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망


1) 해외 시장 진출


당사는 아이러브커피 웹 버전을 첫 해외 출시한 2011년 3분기 시작으로 스타트업 회사로는 일찍이 해외 사업을 전개하여 아래와 같이 해외 진출을 진행하였으며 향후에도 적극적으로 해외 시장에 진출하고자 합니다.

당사의 초기 해외 진출은 한정 된 리소스의 효율적인 활용과 사업 및 자원투입에 대한 리스크를 최소화하기 위하여 해당 시장 내의 검증 된 퍼블리셔에 판권을 판매하여 수익 배분을 받는 방식으로 진행되었습니다. 현지 퍼블리셔를 통한 해외 진출 전략은 리스크는 낮출 수 있으나 현지 퍼블리셔와의 수익 배분으로 인해 영업 이익율이 직접서비스 대비 상대적으로 낮은 구조입니다. 직접 서비스는 현지 퍼블리셔를 통한 판권 판매 방식의 해외 시장 진출과는 다르게 현지 퍼블리셔에 대한 수익 배분이 없어, 높은 영업 이익 구조를 가지는 반면 판권 판매 방식에 비해 많은 인력 투입과 높은 마케팅 비용 부담이 수반되는 특성이 있습니다.

당사는 지난 수 년간 해외 진출을 진행하며 현지 시장 내에서의 데이터 및 서비스 경험 축적, 현지 파트너사와의 네트워크 구축 및 관련 인력을 확보해 왔으며 2014년 11월 아이러브파스타의 글로벌 출시를 기점으로 무한돌파삼국지, 드래곤히어로즈, 미니몬마스터즈를 글로벌 시장에 잇따라 선보이는 등 영업 이익 증대를 위해 해외 직접 서비스를 전개해나가고 있습니다.

당사는 해외 직접 서비스 전략을 보다 적극적으로 수립하여 추진할 예정이며, 기존에 내수 시장에만 서비스 했던 기출시 게임과 향후 출시 예정인 프로젝트 모두를 대상으로 당사의 서비스 여력과 개발 진행 상황을 고려하여 직접 서비스를 검토, 추진할 계획입니다.

다만 당사의 해외 진출 전략의 무게 중심이 기존 판권 판매 방식에서 직접 서비스 방식으로 이동하고 있으나, 해외 진출에 있어서 직접 서비스 방식 외의 다른 사업 모델을 완전히 배제하지는 않으며, 이는 게임 사업의 해외 진출은 빠르게 변하는 각 지역의 시장 변화에 대한 대응과 현지 시장에 적합한 사업 모델을 최우선적으로 고려해 유연적인 대응이 요구되기 때문입니다.

2) 여성향 게임 시장 공략

당사는 자체 개발 타이틀인 아이러브커피의 성공 이후로 당사의 개발 노하우 및 당사가 보유한 20~30대 여성 사용자 층의 활용을 극대화 하기 위하여 여성 사용자를 대상으로 한 게임 개발 및 서비스에 노력을 쏟아왔습니다. 이러한 노력으로 스마트폰 게임 시장이 존재하기 이전에는 게임 사용자로 분류되지 않았던 많은 여성 사용자들을 유입하여 아이러브커피의 국내 및 해외 시장에서의 성공과 더불어 아이러브파스타로 그 결과가 이어지고 있습니다.

또한 앞서 중국에서 출시되어 큰 인기를 모은 여성향 게임인 기적난난의 판권을 확보해 국내 시장에 아이러브니키라는 이름으로 출시하여 다시 한번 여성 사용자들에게 많은 사랑을 받고 있습니다.

당사는 여성향 게임 개발에 대한 전문성과 서비스 경험을 갖추고 있으며, 추후에도 국내외 여성향 게임 시장을 대상으로 당사의 노하우를 담아 낸 다양한 신작을 선보여나갈 예정입니다.

3) 소셜 카지노 및 보드 게임

당사는 소셜 카지노 업체인 2015년 5월 다다소프트를 인수하여, 소셜 카지노 및 보드 게임 시장에 진출하였습니다.

소셜 카지노는 온라인 SNS 플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임을 포괄하는 것으로 당사 자회사인 다다소프트는 페이스북 기반의 'Casino Star'를 해외 시장을 대상으로 서비스 중에 있습니다. 현재 'Casino Star'의 콘텐츠 추가는 물론 모바일 플랫폼 확대 론칭과 더불어 신규 브랜드의 'DoubleWin Casino' 출시 등을 지속하고 있습니다.

한편, 당사는 모바일 메신저 사업자인 카카오와 '아이러브맞고', '포커페이스'의 출시를 진행하였으며, 국내 시장을 대상으로 한 포커 게임 등 모바일 보드 게임 시장을 공략하고 있습니다. 특히 다다소프트의 주요 개발진들은 과거 한게임, 넷마블 등 대형 개발사에서 웹보드 게임을 이끌던 인력들로써 동 장르 게임 개발 및 서비스에 대한 풍부한 노하우를 갖추고 있으며, 서비스 중인 모바일 보드 게임에서도 그간 축적한 개발 경험을 집약해 지속적인 업데이트를 해나갈 예정입니다.

한편, 소셜 카지노와 모바일 보드 장르는 여타 장르의 모바일 게임 대비 상대적으로 라이프사이클이 길고, 안정적인 매출이 가능한 것으로 알려져 있으며, 당사는 기존 SNG 장르에서 축적한 다양한 소셜 기능을 동 장르에도 구현함으로써 소셜 카지노와 모바일 보드 게임 유저의 몰입도와 이용자 경험을 극대화해 나갈 예정입니다.


(5) 조직도

이미지: 　

　

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인


가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요


'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다


나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표


※ 제6기, 제5기 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 제6기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 연결재무제표 및 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

                              <연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

연   결   재   무   상   태   표
제 6 기 2016. 12. 31 현재
제 5 기 2015. 12. 31 현재

주식회사 파티게임즈와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제 6 기 제 5 기
자                     산

I. 유동자산 35,827,566,480 50,613,023,311
 현금및현금성자산 10,098,611,529 27,203,322,967
 단기금융상품 15,650,237,948 20,000,000,000
 매출채권 4,964,268,969 2,185,304,979
 기타수취채권 747,174,866 578,509,703
 기타유동자산 1,277,184,045 570,711,322
 당기법인세자산 83,035,274 75,174,340
 당기손익인식금융자산 3,007,053,849 -
II. 비유동자산 32,147,661,092 34,312,812,939
 장기금융상품 1,000,000,000 1,000,000,000
 기타수취채권 1,493,672,000 2,498,389,784
 당기손익인식금융자산 6,049,800,176 1,094,400,077
 매도가능금융자산 4,889,358,329 2,501,000,000
 관계기업투자 3,316,412,441 1,140,846,064
 유형자산 662,534,436 756,165,129
 무형자산 14,735,883,710 25,322,011,885
자     산     총     계 67,975,227,572 84,925,836,250
부                     채 　 　
I. 유동부채 16,353,977,165 2,996,010,534
 차입금 179,113,333 　-
 기타지급채무 3,347,306,501 2,223,838,527
 기타유동부채 2,132,544,211 772,172,007
 유동전환상환우선주 10,688,701,216 -
 유동파생금융상품(부채) 6,311,904 -
II. 비유동부채 1,863,573,661 12,371,123,781
 차입금 66,846,667 　-
 전환상환우선주 - 10,026,961,538
 파생금융부채 - 232,833,600
 이연법인세부채 1,796,726,994 2,111,328,643
부     채     총     계 18,217,550,826 15,367,134,315
자                     본 　 　
I. 지배기업의 소유주지분 49,170,310,232 69,558,701,935
 자본금 6,070,994,000 6,036,844,000
 자본잉여금 61,471,022,465 60,827,348,465
기타자본구성요소
 846,257,014 489,088,406
 기타포괄손익누계액 - -
 이익잉여금 (19,217,963,247) 2,205,421,064
II. 비지배지분 587,366,514 -
자     본     총     계 49,757,676,746 69,558,701,935
부 채 및 자 본 총 계 67,975,227,572 84,925,836,250


- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

                           <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)
제 5 기 (2015. 1. 1 부터 2015. 12. 31 까지)

주식회사 파티게임즈와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제 6 기 제 5 기
I.영업수익 31,448,343,555 23,545,174,917
II. 영업비용 40,077,586,629 29,840,932,782
영업이익 (8,629,243,074) (6,295,757,865)
기타수익 428,149,449 551,962,966
기타비용 12,995,106,601 6,612,985,042
금융수익 2,197,252,262 657,813,897
금융비용 2,688,969,370 1,663,809,602
관계기업에대한지분법손익 (330,226,724) 87,231,397
법인세비용차감전순이익 (22,018,144,058) (13,275,544,249)
법인세비용 (314,601,649) 1,087,178,730
당기순이익 (21,703,542,409) (14,362,722,979)
기타포괄손익 　 　
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목: 　 　
해외사업장환산차익 - 3,524,733
당기총포괄이익 (21,703,542,409) (14,359,198,246)
당기순이익의귀속 (21,703,542,409) (14,362,722,979)
지배기업의소유주지분 (21,423,384,311) (14,362,722,979)
비지배지분 (280,158,098) -
당기총포괄이익의귀속 (21,703,542,409) (14,359,198,246)
지배기업의소유주지분에대한주당순이익 (21,423,384,311) (14,359,198,246)
비지배지분 (280,158,098) -
지배기업의소유주지분에대한주당이익 　 　
기본주당순손익 (1,768) (1,432)
희석주당순손익 (1,768)
 (1,432)


- 연결이익잉여금처분계산서(안) 또는 연결결손금처리계산서(안)은 '2) 재무제표'의 이익잉여금처분계산서(안) 또는 연결결손금처리계산서(안) 참조

- 연결자본변동표

                                               <연결자본변동표>

제 6 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)
제 5 기 (2015. 1. 1 부터 2015. 12. 31 까지)

주식회사 파티게임즈와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 지배기업의 소유주 지분 비지배기업의
 소유주 지분
자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 소계
2015.1.1 (전기초) 2,296,200,000 12,511,005,911 206,652,737 (3,524,733) 16,568,144,043 31,578,477,958 -
총포괄손익 　 　 　 　 　 - 　
당기순손실 　 　 　 　 (14,362,722,979) (14,362,722,979) -
종속회사의처분 　 　 　 3,524,733 　 3,524,733 -
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 　 　 　 　 　 　 　
유상증자 722,222,000 51,334,764,554 　 　 　 52,056,986,554 -
무상증자 3,018,422,000 (3,018,422,000) 　 　 　 　 　
주식보상비용의인식 　 　 282,435,669 　 　 282,435,669 -
2015.12.31 (전기말) 6,036,844,000 60,827,348,465 489,088,406 - 2,205,421,064 69,558,701,935 -
2016.1.1 (당기초) 6,036,844,000 60,827,348,465 489,088,406 - 2,205,421,064 69,558,701,935 -
총포괄손익 　 　 　 　 　 - -
당기순손실 　 　 　 　 (21,423,384,311) (21,423,384,311) (280,158,098)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 　 　 　 　 　 　 　
주식선택권의 행사 34,150,000 643,674,000 (184,410,000) 　 　 493,414,000 　
주식보상비용의인식 　 　 541,578,608 　 　 541,578,608 113,094,769
무상증자 　 　 - 　 　 - 　
사업결합 　 　 　 　 　 　 754,429,843
2016.12.31 (당기말) 6,070,994,000 61,471,022,465 846,257,014 - (19,217,963,247) 49,170,310,232 587,366,514


- 연결현금흐름표

                                              <연결현금흐름표>

제 6 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)
제 5 기 (2015. 1. 1 부터 2015. 12. 31 까지)

주식회사 파티게임즈와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제 6 기 제 5 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,704,008,374) (5,247,696,882)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (6,283,300,630) (5,905,242,061)
2. 이자의 수취 587,153,190 446,637,012
3. 법인세 부담액 (환급) (7,860,934) 210,908,167
II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (11,961,975,764) (37,618,876,034)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액 40,321,094,611 35,056,205,011
    단기금융상품의 감소 40,000,000,000 32,000,000,000
    단기대여금의 감소 274,000,000 2,515,000,000
    장기대여금의 감소 5,000,000 430,000,000
    종속기업투자주식의 처분 - 102,321,160
    유형자산의 처분 10,989,505 8,883,851
    사업결합으로 인한 순현금흐름 31,105,106 -
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액 (52,283,070,375) (72,675,081,045)
    단기금융상품의증가 35,650,237,948 40,000,000,000
    단기대여금의 증가 683,000,000 2,600,000,000
    당기손익인식금융자산의 증가 7,500,000,000 -
    장기금융상품의 증가 - 1,000,000,000
    장기대여금의 증가 - 321,270,000
    매도가능금융자산의 증가 3,335,137,639 2,000,999,000
    사업결합으로 인한 순현금흐름 - 22,715,442,370
    관계기업투자주식의 증가 3,198,534,500 525,000,000
    파생금융상품의 증가 - -
    유형자산의 취득 231,421,063 74,451,004
    무형자산의 취득 1,684,739,225 3,437,918,671
III.재무활동 현금흐름 419,010,677 52,056,986,554
1. 재무활동으로인한현금유입액 490,435,397 52,056,986,554
    보통주의 발행 493,414,000 52,056,986,554
    장기차입금의 증가 (2,978,603) -
2. 재무활동으로인한현금유출액 (71,424,720) -
신주발행비용 71,424,720 -
IV. 현금및현금성자산의 증감 (17,246,973,461) 9,190,413,638
V.  기초 현금및현금성자산 27,203,322,967 17,997,321,173
VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 142,262,023 15,588,156
VII. 당기말 현금및현금성자산 10,098,611,529 27,203,322,967


2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6 기 2016. 12. 31 현재
제 5 기 2015. 12. 31 현재
(단위 : 원)
과 목 제 6 기 제 5 기
자                     산

I. 유동자산 29,899,970,582 42,460,963,317
 현금및현금성자산 5,302,582,533 19,457,201,380
 단기금융상품 15,000,000,000 20,000,000,000
 매출채권 4,650,072,053 1,518,711,263
 기타수취채권 293,643,418 610,843,036
 기타유동자산 1,570,181,169 799,842,688
 당기법인세자산 76,437,560 74,364,950
 당기손익인식금융자산 3,007,053,849
II. 비유동자산 35,504,142,725 40,368,041,281
 장기금융상품 1,000,000,000 1,000,000,000
 기타수취채권 3,063,272,000 4,338,919,784
 당기손익인식금융자산 6,049,800,176 1,094,400,077
 매도가능금융자산 3,576,145,114 2,501,000,000
 종속기업 및 관계기업투자주식 19,721,944,735 28,540,873,600
 유형자산 302,788,334 480,173,150
 무형자산 1,790,192,366 2,412,674,670
자     산     총     계 65,404,113,307 82,829,004,598
부                     채

I. 유동부채 5,236,009,371 2,617,203,347
 기타지급채무 3,127,460,129 2,001,868,832
 기타유동부채 2,108,549,242 615,334,515
II. 비유동부채 10,695,013,120 10,259,795,138
 전환상환우선주 10,688,701,216 10,026,961,538
 파생금융상품(부채) 6,311,904 232,833,600
부     채     총     계 15,931,022,491 12,876,998,485
자                     본

I. 자본금 6,070,994,000 6,036,844,000
II. 자본잉여금 61,471,022,465 60,827,348,465
III. 자본조정
 846,257,014 489,088,406
IV.이익잉여금 (18,915,182,663) 2,598,725,242
자     본     총     계 49,473,090,816 69,952,006,113
부 채 및 자 본 총 계 65,404,113,307 82,829,004,598


- 손익계산서(포괄손익계산서)

                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)
제 5 기 (2015. 1. 1 부터 2015. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 6 기 제 5 기
영업수익 24,871,599,148 19,053,737,430
영업비용 30,925,464,658 24,659,943,694
영업이익 (6,053,865,510) (5,606,206,264)
기타수익 162,392,229 247,265,737
기타비용 15,916,426,913 6,467,274,841
금융수익 2,144,639,298 684,825,651
금융비용 1,850,647,009 1,662,765,615
법인세비용차감전순이익 (21,513,907,905) (12,804,155,332)
법인세비용 - 1,244,337,971
당분기순이익 (21,513,907,905) (14,048,493,303)
기타포괄손익(세후) - 　
당분기총포괄이익 (21,513,907,905) (14,048,493,303)
주당순이익 　 　
기본주당순손익 (1,775) (1,402)
희석주당순손익 (1,775) (1,402)


- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                          <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)
제 5 기 (2015. 1. 1 부터 2015. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 6 기
(처분예정일:2017.03.31)		 제 5 기
(처분예정일:2016.03.30)
Ⅰ. 미처분이익잉여금 -18,915,182,663 2,598,725,242
  전기이월이익잉여금 2,598,725,242 16,647,218,545
  당기순이익(손실) -21,513,907,905 -14,048,493,303
Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금 -18,915,182,663 2,598,725,242


- 자본변동표

                                               <자본변동표>

제 6 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)
제 5 기 (2015. 1. 1 부터 2015. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 총계
2014.1.1 (전전기초)        1,540,000,000 　 (1,430,000,000)      15,622,728,720         15,732,728,720
총포괄손익 　 　 　 　 　
당기순이익 　 　 　        1,024,489,825           1,024,489,825
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 　 　 　 　 　
전환상환우선주의 전환          261,800,000          781,272,481        1,430,000,000 　           2,473,072,481
유상증자          494,400,000      11,729,733,430 　 　         12,224,133,430
주식보상비용의인식 　 　          206,652,737 　             206,652,737
2014.12.31 (전전기말)        2,296,200,000      12,511,005,911          206,652,737      16,647,218,545         31,661,077,193
2015.1.1 (전기초) 2,296,200,000 12,511,005,911 206,652,737 16,647,218,545 31,661,077,193
총포괄손익 　 　 　 　 　
당기순이익 　 　 　 (14,048,493,303)        (14,048,493,303)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 　 　 　 　 -
유상증자 722,222,000 51,334,764,554 　 　         52,056,986,554
무상증자 3,018,422,000 (3,018,422,000) 　 　                           -
주식보상비용의인식 　 　 282,435,669 　             282,435,669
2015.12.31 (전기말) 6,036,844,000 60,827,348,465 489,088,406 2,598,725,242 69,952,006,113
2016.1.1 (당기초) 6,036,844,000 60,827,348,465 489,088,406 2,598,725,242         69,952,006,113
총포괄손익 　 　 　 　 　
당기순이익 　 　 　 (21,513,907,905) (21,513,907,905)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 　 　 　 　 -
주식선택권의 행사 34,150,000 643,674,000 (184,410,000) 　             493,414,000
무상증자 　 　 　 　                           -
주식보상비용의인식 　 　 541,578,608 　             541,578,608
주식매수선택권 　 　 　 　                           -
2016.12.31 (당기말) 6,070,994,000 61,471,022,465 846,257,014 (18,915,182,663) 49,473,090,816


- 현금흐름표

                                               <현금흐름표>

제 6 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)
제 5 기 (2015. 1. 1 부터 2015. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 6 기 제 5 기
Ⅰ.영업활동현금흐름 (4,648,456,443) (5,472,493,510)
1.영업으로부터창출된현금흐름 (5,123,352,799) (6,064,953,025)
2.이자의수취                  476,968,966 441,315,433
3.법인세부담액 (2,072,610) 151,144,082
Ⅱ.투자활동현금흐름 (10,016,086,729) (45,063,908,551)
1.투자활동으로인한현금유입액 40,124,199,000 35,062,442,001
  단기금융상품의감소             40,000,000,000 32,000,000,000
  단기대여금의감소                  109,000,000 2,515,000,000
  장기대여금의감소                     5,000,000 430,000,000
  종속기업투자주식의처분                                  - 104,000,000
  유형자산의감소                   10,199,000 13,442,001
  매도가능금융자산의 감소                                  - 　
  무형자산의 감소                                  - 　
2.투자활동으로인한현금유출액 (50,140,285,729) (80,126,350,552)
  단기금융상품의증가 35,000,000,000 40,000,000,000
  단기대여금의증가 - 2,600,000,000
  단기매매증권의증가 　 　
  장기금융상품의증가 - 1,000,000,000
  장기대여금의증가                                  - 2,321,270,000
  매도가능금융자산의증가               1,000,000,000 2,000,999,000
  종속기업투자주식의취득               4,898,538,500 28,241,051,200
  당기손익인식금융자산의취득               7,500,000,000 　
  유형자산의증가                   60,822,364 51,491,681
  무형자산의증가               1,680,924,865 3,911,538,671
  파생금융상품의증가                                  - 　
Ⅲ.재무활동현금흐름            493,414,000 52,056,986,554
 1.재무활동으로인한현금유입액            493,414,000       52,056,986,554
  보통주의발행 　 52,056,986,554
  전환상환우선주발행 　 　
  주식선택권의행사                  493,414,000 　
유상증자 　 　
 2.재무활동으로인한현금유출액                          -                          -
Ⅳ.현금및현금성자산의증가 (14,171,129,172) 1,520,584,493
Ⅴ.기초현금및현금성자산 19,457,201,380 17,933,098,469
Ⅵ.현금및현금성자산에대한환율변동효과 16,510,325 3,518,418
Ⅶ.기말현금및현금성자산 5,302,582,533 19,457,201,380


- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도 중 배당을 실시하지 않았습니다.


□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -



나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구 분

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제10조

(주식의 발행 및 배정)

①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

투자 유연성

확립

제10조의 2

(주식매수

선택권)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. …(이하 생략)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. …(이하 생략)

상법에 맞게 한도 수정

제14조의 2

(전환사채의

발행 및 배정)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우…(이하 생략)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우…(이하 생략)

투자 유연성

확립

제15조

(신주인수권부사채의 발행

및 배정)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 …(이하 생략)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 …(이하 생략)

투자 유연성

확립

제28조

(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상

7인 이내로 한다. …(이하 생략)

① 이 회사의 이사는 3인 이상

9인 이내로 한다. …(이하 생략)

신규 이사 선임을 위한 정원 변경

제32조

(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.

대표이사 외 임원 선임은 정관상 필수 기재 사항이 아니므로

삭제

제33조

(이사의 직무)

①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

…(이하 생략)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 2인인 경우에는 각자 회사를 대표하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 분장한다.

…(이하 생략)

경영상 목적에 의한

변경



□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부		 최대주주와의 관계 추천인
이기재 1969.12.26 사내이사 없음 이사회
YOON KOO KANG(강윤구) 1977.07.12 사내이사 없음 이사회
공민배 1954.01.08 사외이사 없음 이사회
정경수 1959.01.05 사외이사 없음 이사회
총 (  4 ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 약력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
이기재 아이엠아이 이사

중앙대학교 응용통계학과

前 더우주 부사장

現 아이엠아이 이사

 없음
강윤구 아이엠아이 이사

UC Berkeley 경제학과

前 SK TELECOM 매니저

前 CITIGROUP Analyst

 없음
공민배 삼청각 대표이사

경희대학교 대학원 행정학과 박사

前 대학지적공사 사장

前경남도립 남해대학 총장

 없음
정경수 케이비시스텍 사장

아주대학교 화학공학과

前 엑사 E&C 부사장

現케이비시스텍 사장

 없음


□ 이사의 보수한도 승인


가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구   분 전   기 당   기
이사의 수(사외이사수) 5(1) 6(2)
보수총액 내지 최고한도액 20억원 20억원

※ 기타 참고사항

- 당기 이사의 수는 공고일 현재 기준임


□ 감사의 보수 한도 승인


가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구   분 전   기 당   기
감사의 수 1 1
보수총액 내지 최고한도액 1억원 1억원



□ 주식매수선택권의 부여


가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 상법 및 당사 정관에 근거하여 회사 경영에 기여하였거나 향후에도 상당한 기여가 기대되는 인력에 대한 동기 부여


나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명 직위 직책 교부할 주식
주식의종류 주식수
김용훈 대표이사 CEO 기명식 보통주 600,000
정민철 부사장 CFO 기명식 보통주 150,000
총(  2  )명


총( 750,000 )주



다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구  분 내  용 비  고
부여방법 신주교부 -
교부할 주식의 종류 및 수 기명식 보통주 750,000주 -
행사가격 및 행사기간

* 행사가격
 상법 제340조의 2 제4항에 따라 주주총회 당일 결정(행사가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용, 주식매수선택권을 부여하기 위한 주주총회 전일을 기산일로 하여 2개월간, 1개월간 및 1주일간의 거래량 가중평균 종가를 산술평균한 가격. 단, 호가 미만 단위는 가까운 호가단위로 절상하여 산정, 결정할 예정)

* 행사기간
 2019년 4월 1일부터2021년 3월 31일까지

 -
기타 조건의 개요 기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관, 관계법령을 따릅니다. -


라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약


- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수		 부여가능
주식의 범위		 부여가능
주식의 종류		 부여가능
주식수		 잔여
주식수
12,497,188 정관 제10조의2
①이 회사는 발행주식총수의100분의10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의100분의3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.		 기명식 보통주 1,249,718 791,218


- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도 부여일 부여인원 주식의
종류		 부여
주식수		 행사
주식수		 실효
주식수		 잔여
주식수
2014년 2014.03.31 37 기명식보통주 259,800 68,300 72,500 119,000
2014.09.25 12 기명식보통주 71,000 0 41,000 30,000
2016년 2016.03.30 49 기명식보통주 354,000 0 44,500 309,500
계
총(98)명
총(684,800)주 총(68,300)주 총(158,000)주 총(458,500)주


※ 기타 참고사항

- 상기 내역은 2017년 3월 31일 개최될 당사 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.


□ 기타 주주총회의 목적사항


가. 의안 제목

임원 퇴직금규정 변경의 건


나. 의안의 요지

상법 제388조 및 정관 제37조에 따른 임원 퇴직금규정 변경(안)의 주주총회 승인


구 분

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

[별표 1]

임원 퇴직금

산정 시 직위별

가산월수

대표이사: 재임 매1년에 대하여

2개월분

이사, 감사: 재임 매1년에 대하여

2개월분

대표이사: 재임 매1년에 대하여

3개월분

이사, 감사: 재임 매1년에 대하여

3개월분

주주총회

승인 사항