참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:	2017 년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 엔에이치기업인수목적3호 주식회사 주 소: 서울시 영등포구 여의대로 60, 9층(여의도동) 전화번호: 02-750-5790

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율	회사와의 관계	비고
엔에이치기업인수목적3호 주식회사	-	-	-	-	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율	회사와의 관계	비고
남강욱	등기임원	-	-	-	임원	-
문영태	등기임원	-	-	-	임원	-
이철재	등기임원	-	-	-	임원	-
조경복	등기임원	-	-	-	임원	-
계		-	-	-	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
황필순	-	-	NH투자증권(주) 직원	-
김홍인	-	-	-	-
구형남	-	-	-	-
이효광	-	-	-	-
이송한	-	-	-	-
강지형	-	-	-	-
김영석	-	-	-	-
김영훈	-	-	-	-

3. 피권유자의 범위

엔에이치기업인수목적3호 주식회사의 임시주주총회(2017년 3월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2017년 3월 2일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2017년 3월 16일, (종료일) - 2017년 3월 27일

나. 위임장용지의 교부방법
□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
□ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) - 2017년 3월 28일 10시
(장소) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권 회의실

라. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) - 황필순
(부서 및 직위) - NH투자증권 ECM2부 과장
(연락처) - 02-768-7234

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

엔에이치기업인수목적3호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜고려시멘트와의 합병 후에는 ㈜고려시멘트의 시멘트 및 레미콘 제조 및 판매업을 주요 사업으로 할 것입니다.

또한, ㈜고려시멘트는 합병을 통해 엔에이치기업인수목적3호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

(2) 주요일정

구분		일정
이사회결의일		2016.09.08
합병계약일		2016.09.08
합병상장 예비심사청구서 제출일		2016.09.08
주요사항보고서(합병) 제출일		2016.09.08
상장 심사 승인일		2016.11.10
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)		2017.02.09
주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고		2017.02.09
주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일		2017.03.02
주주명부폐쇄기간	시작일	2017.03.03
	종료일	2017.03.10
주주총회 소집통지 공고		2017.03.13
합병반대주주 사전통지기간	시작일	2017.03.13
	종료일	2017.03.27
합병승인을 위한 주주총회일		2017.03.28
주식매수청구 행사기간	시작일	2017.03.28
	종료일	2017.04.17
채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일		2017.03.29
채권자이의 제출기간, 구주권 제출기간	시작일	2017.03.29
	종료일	2017.04.29
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2017.04.28
합병기일		2017.04.30
합병종료보고 총회일		2017.05.01
합병종료보고 공고일		2017.05.01
합병등기(신청)일		2017.05.02
합병신주 교부일		2017.05.12
합병신주상장(예정)일		2017.05.15

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분		합병법인	피합병법인
법인명		엔에이치기업인수목적3호 주식회사	주식회사 고려시멘트
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		남강욱	이국노
주 소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60, 9층	전라남도 장성군 장성읍 영천로 35
주 소	연락처	(02) 750-5519	(061) 390-6571
설립연월일		2014년 04월 28일	2012년 07월 20일
납입자본금 주1)		700,000,000원	10,000,000,000원
자산총액 주2)		13,705,401,852원	87,122,071,436원
결산기		12월 31일	12월 31일
종업원수 주3)		4명	122명
발행주식의 종류 및 수 주1)		보통주 7,000,000주 (액면100원)	보통주 20,000,000주 (액면500원)

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.
주2) 합병당사회사 (엔에이치기업인수목적3호㈜ 및 ㈜고려시멘트)의 자산총액은 2016년 3분기말 현재 K-IFRS기준으로 작성되었으며 검토받지 아니한 자체결산 금액입니다.
주3) 종업원수는 증권신고서 작성기준일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 합병조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적3호㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2014년 8월 7일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 ㈜에이씨피씨, NH투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 가결됩니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주등 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 24,000주와 (주)에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 476,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

이와 관련한 주주등 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주등 약정서 약정사항]

"본 약정 당사자들" : 에이씨피씨, NH투자증권

1. 본 약정 당사자들은 NH스팩3호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

2. 본 약정 당사자들은 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【엔에이치기업인수목적3호 주식회사】

재 무 상 태 표
제3기 3분기 2016년 9월 30일 현재 제2기 2015년 12월 31일 현재 제1기 2014년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적3호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제3기 3분기말	제2기말	제1기말
회계처리 기준	K-IFRS	K-iFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	감사받지 않음	삼영회계법인(적정)	삼영회계법인(적정)
자산
유동자산	15,244,249,534	15,100,817,002	14,884,485,521
현금및현금성자산	291,262,577	307,402,881	35,479,021
단기예금	14,786,941,192	14,677,487,084	14,700,000,000
미수수익	156,625,893	98,738,667	148,993,150
당기법인세자산	9,419,872	17,188,370	13,350
비유동자산		-	-
자산 총계	15,244,249,534	15,100,817,002	14,884,485,521
부채	-
유동부채	-	-	934,500
미지급금	-	-	934,500
비유동부채	1,435,079,532	1,395,415,150	1,364,025,566
전환사채	1,372,592,097	1,338,131,777	1,293,526,720
이연법인세부채	62,487,435	57,283,373	70,498,846
부채 총계	1,435,079,532	1,395,415,150	1,364,960,066
자본
보통주	700,000,000	700,000,000	700,000,000
주식발행초과금	12,569,575,000	12,569,575,000	12,569,575,000
전환권대가	182,428,696	182,428,696	182,428,696
이익잉여금	357,166,306	253,398,156	67,521,759
자본 총계	13,809,170,002	13,705,401,852	13,519,525,455
자본과 부채 총계	15,244,249,534	15,100,817,002	14,884,485,521

포 괄 손 익 계 산 서
제3기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지 제2기 3분기 2015년 1월 1일부터 2015년 9월 30일까지 제2기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지 제1기 2014년 04월 28일부터 2014년 12월 31일까지
엔에이치기업인수목적3호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제3기 3분기		제2기 3분기		제2기	제1기
과 목	3개월	누적	3개월	누적	제2기	제1기
회계처리 기준	K-IFRS		K-IFRSR		K-iFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-		-		삼영회계법인 (적정)	삼영회계법인 (적정)
영업수익	-	-	-	-	-	-
영업비용	7,330,500	33,567,326	10,630,000	42,928,176	50,773,676	35,112,580
판매비와관리비	7,330,500	33,567,326	10,630,000	42,928,176	50,773,676	35,112,580
영업손실	(7,330,500)	(33,567,326)	(10,630,000)	(42,928,176)	(50,773,676)	(35,112,580)
기타수익	-	-	-	1,013,650	1,013,650	-
금융수익	63,159,688	187,488,366	70,913,297	245,937,855	304,463,027	149,088,601
금융원가	11,584,266	34,460,320	11,198,118	33,311,626	44,605,057	27,409,663
법인세비용차감전순이익	44,244,922	119,460,720	49,085,179	170,711,703	210,097,944	86,566,358
법인세비용	10,195,235	15,692,570	(5,701,260)	21,056,575	24,221,547	19,044,599
당기순이익	34,049,687	103,768,150	54,786,439	149,655,128	185,876,397	67,521,759
당기 세후 기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
당기 총포괄손익	34,049,687	103,768,150	54,786,439	149,655,128	185,876,397	67,521,759
기본주당이익	5	15	8	21	27	16
희석주당이익	5	15	7	20	26	15

(피합병회사) 【주식회사 고려시멘트】

재 무 상 태 표
제5기 3분기 2016년 9월 30일 현재 제4기 2015년 12월 31일 현재 제3기 2014년 12월 31일 현재
주식회사 고려시멘트	(단위 : 원)

과 목	제5기 3분기	제 4 기	제 3 기
과 목	2016년 09월말	2015년 12월말	2014년 12월말
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-GAAP
감사인(감사의견)	-	신우회계법인(적정)	삼덕회계법인(적정)
자 산
I.유동자산	30,531,022,154	31,383,321,226	26,183,297,544
현금및현금성자산	737,263,113	7,858,950,661	2,355,190,849
단기금융상품	2,500,000,000	-	-
매출채권및기타채권	23,111,599,866	18,836,263,998	19,415,831,782
재고자산	3,766,009,746	4,453,698,404	4,232,757,311
무형자산	188,700,000	-	-
기타자산	226,220,509	234,408,163	179,517,602
당기법인세자산	1,228,920	-	-
II.비유동자산	56,591,049,282	50,494,270,664	29,753,992,546
장기금융상품	-	500,000,000	500,000,000
매도가능금융자산	10,000,000	10,000,000	655,000
관계기업투자	1,048,919,499	997,600,000	-
공동기업투자주식	2,438,107,257	-	-
유형자산	51,486,752,922	47,481,516,203	28,539,185,990
무형자산	935,007,764	944,300,021	680,997,116
기타금융자산	672,261,840	560,854,440	33,154,440
자 산 총 계	87,122,071,436	81,877,591,890	55,937,290,090
부 채
I.유동부채	12,736,421,915	13,208,248,915	13,482,099,673
매입채무및기타채무	8,739,246,831	9,209,139,433	10,061,151,012
단기차입금	-	-	-
기타부채	3,496,831,744	2,811,014,622	2,145,345,461
당기법인세부채	500,343,340	1,188,094,860	1,275,603,200
II.비유동부채	13,374,117,450	13,486,871,481	8,619,238,492
장기차입금	-	-	7,000,000,000
확정급여부채	2,470,339,439	1,895,303,975	1,252,253,170
기타금융부채	64,000,000	64,000,000	67,000,000
이연법인세부채	5,329,529,966	5,759,177,772	-
복구충당부채	5,510,248,045	5,768,389,734	299,985,322
부 채 총 계	26,110,539,365	26,695,120,396	22,101,338,165
자 본
I.자본금	10,000,000,000	10,000,000,000	5,000,000,000
II.기타포괄손익누계	21,748,150,491	21,928,280,945	13,992,802,616
III.이익잉여금	29,263,381,580	23,254,190,549	14,843,149,309
자 본 총 계	61,011,532,071	55,182,471,494	33,835,951,925
부 채 및 자 본 총 계	87,122,071,436	81,877,591,890	55,937,290,090

주) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 제3기 자본의 차이조정은 다음과 같습니다.

[2014년 1월 1일(한국채택국제회계기준 전환일)의 자본의 차이조정]

(단위 : 천원)

구 분	주석	과거회계기준	전환효과	한국채택국제회계기준
자산
I. 유동자산		28,475,099		28,341,677
1. 현금및현금성자산		3,638,184	-	3,638,184
2. 매출채권및기타채권	(주1)	20,611,696	(75,146)	20,536,550
3. 재고자산	(주2)	4,015,911	(58,276)	3,957,635
4. 기타자산		209,308	-	209,308
II. 비유동자산		28,297,806		28,297,806
1. 장기금융상품		500,000	-	500,000
2. 매도가능금융자산		1,240	-	1,240
3. 유형자산		27,032,053	-	27,032,053
4. 무형자산		752,554	-	752,554
5. 기타금융자산		11,959	-	11,959
자산총계		56,772,905		56,639,483
부채
I. 유동부채		12,518,462		12,518,462
1. 매입채무및기타채무		8,497,466	-	8,497,466
2. 단기차입금		1,312,500	-	1,312,500
3. 기타부채		1,664,790	-	1,664,790
4. 당기법인세부채		1,043,706	-	1,043,706
II. 비유동부채		14,699,946		18,114,942
1. 장기차입금		11,687,500	-	11,687,500
2. 확정급여부채	(주3)	2,168,903	457,701	2,626,604
3. 기타금융부채		70,000	-	70,000
4. 이연법인세부채	(주4)	-	2,957,295	2,957,295
5. 복구충당부채		773,543	-	773,543
부채총계		27,218,408		30,633,404
I. 자본금		5,000,000	-	5,000,000
II. 기타포괄손익누계	(주5)	14,121,300	(3,106,686)	11,014,614
III. 이익잉여금	(주6)	10,433,197	(441,734)	9,991,465
자본총계		29,554,497		26,006,079
부채와자본총계		56,772,905		56,639,483

(주1) 대손충당금 실적률로 설정
(주2) 제조원가(퇴직급여, 감가상각비) 변동
(주3) 퇴직급여의 보험수리적가정 적용
(주4) 일시적차이에 대한 이연법인세회계처리 적용
(주5) 이연법인세회계처리 적용에 따른 재평가적립금 변동
(주6) 이익잉여금의 조정내역은 다음과 같음(단위: 천원)

구 분	금 액
대손충당금 실적률로 설정	(75,147)
퇴직급여의 보험수리적가정 적용	(457,701)
일시적차이에 대한 이연법인세회계처리 적용	149,390
제조원가(퇴직급여, 감가상각비) 변동	(58,276)
합 계	(441,734)

[2014년 12월 31일(과거회계기준에 따른 최근 연차재무제표에 표시된 최종 기간의종료일)의 자본의 차이조정]

(단위 : 천원)

구 분	주석	과거회계기준	전환효과	한국채택국제회계기준
자산
I. 유동자산		26,183,298		26,045,989
1. 현금및현금성자산		2,355,191	-	2,355,191
2. 매출채권및기타채권	(주1)	19,415,832	(139,654)	19,276,178
3. 재고자산	(주2)	4,232,757	2,345	4,235,102
4. 기타자산		179,518	-	179,518
II. 비유동자산		29,753,992		30,397,599
1. 장기금융상품		500,000	-	500,000
2. 매도가능금융자산		655	-	655
3. 유형자산	(주3)	28,539,186	652,954	29,192,140
4. 무형자산	(주4)	680,997	(9,347)	671,650
5. 기타금융자산		33,154	-	33,154
자산총계		55,937,290		56,443,588
부채
I. 유동부채		13,482,099		13,482,099
1. 매입채무및기타채무		10,061,151	-	10,061,151
2. 단기차입금		-	-	-
3. 기타부채		2,145,345	-	2,145,345
4. 당기법인세부채		1,275,603	-	1,275,603
II. 비유동부채		8,619,238		12,090,173
1. 장기차입금		7,000,000	-	7,000,000
2. 확정급여부채	(주5)	1,252,253	672,708	1,924,961
3. 기타비유동금융부채		67,000	-	67,000
4. 이연법인세부채	(주6)	-	2,798,227	2,798,227
5. 복구충당부채		299,985	-	299,985
부채총계		22,101,337		25,572,272
I. 자본금		5,000,000	-	5,000,000
II. 기타포괄손익누계	(주7)	13,992,803	(3,106,686)	10,886,117
III. 이익잉여금	(주8)	14,843,150	142,049	14,985,199
자본총계		33,835,953		30,871,316
부채와자본총계		55,937,290		56,443,588

(주1) 대손충당금 실적률로 설정
(주2) 제조원가(퇴직급여, 감가상각비) 변동
(주3) 유형자산의 상각방법 및 내용연수 변경
(주4) 무형자산의 상각방법 및 내용연수 변경
(주5) 퇴직급여의 보험수리적가정 적용
(주6) 일시적차이에 대한 이연법인세회계처리 적용
(주7) 이연법인세회계처리 적용에 따른 재평가적립금 변동
(주8) 이익잉여금의 조정내역은 다음과 같음(단위: 천원)

구 분	금 액
대손충당금 실적률로 설정	(139,653)
퇴직급여의 보험수리적가정 적용	(657,165)
유형자산의 상각방법 및 내용연수 변경	639,614
무형자산의 상각방법 및 내용연수 변경	3,994
일시적차이에 대한 이연법인세회계처리 적용	292,915
제조원가(퇴직급여, 감가상각비) 변동	2,344
합 계	142,049

포 괄 손 익 계 산 서
제5기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지 제4기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지 제3기 2014년 04월 28일부터 2014년 12월 31일까지
주식회사 고려시멘트	(단위 : 원)

과 목	제5기 3분기	제 4 기	제 3 기
과 목	2016년 09월말	2015년 12월말	2014년 12월말
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-GAAP
감사인(감사의견)	-	신우회계법인(적정)	삼덕회계법인(적정)
Ⅰ.매출액	64,477,934,393	74,999,598,755	68,858,481,383
제품매출액	62,714,687,557	74,409,486,818	68,460,552,010
상품매출액	1,763,246,836	590,111,937	396,964,033
기타매출액	-	-	965,340
Ⅱ.매출원가	52,784,756,431	60,706,881,915	55,970,228,599
제품매출원가	51,069,199,483	60,127,357,115	55,619,235,309
상품매출원가	1,715,556,948	579,524,800	350,993,290
Ⅲ.매출총이익	11,693,177,962	14,292,716,840	12,888,252,784
Ⅳ.판매비와관리비	5,888,063,498	5,915,775,406	5,996,934,221
Ⅴ.영업이익	5,805,114,464	8,376,941,434	6,891,318,563
금융수익	81,706,049	21,888,769	72,416,993
금융비용	72,294,733	141,358,513	447,935,685
기타수익	1,054,882,725	1,896,601,790	2,957,541,949
기타비용	314,127,153	202,914,646	85,548,125
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	6,555,281,352	9,951,158,834	9,387,793,695
Ⅶ.법인세비용	614,365,849	1,811,413,360	1,977,841,510
Ⅷ.당기순이익	5,940,915,503	8,139,745,474	7,409,952,185
Ⅸ.기타포괄손익	(111,854,926)	11,171,411,309	-
후속적으로당기손익으로 재분류되는항목	-	-	-
후속적으로당기손익으로 재분류되지않는항목	(111,854,926)	11,171,411,309	-
확정급여제도의재측정요소	(111,854,926)	90,907,506	-
재평가손익	-	11,080,503,803	-
Ⅹ.당기총포괄이익	5,829,060,577	19,311,156,783	7,409,952,185
XI.주당이익
기본주당순이익	390	660	7,410

주) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 제3기 총포괄손익의 차이조정은 다음과 같습니다.

[제3기(2014년 1월 1일~2014년 12월 31일) 재무제표의 총포괄손익의 차이조정]

(단위 : 천원)

구분	주석	과거회계기준	전환효과	한국채택국제회계기준
I. 매출액		68,858,481	-	68,858,481
II. 매출원가	(주1)	55,970,228	644,209	55,326,019
III. 매출총이익		12,888,253		13,532,462
IV. 판매비와관리비		5,996,934	(77,129)	6,074,063
V. 영업이익		6,891,319		7,458,399
금융수익	(주2)	72,417	(34,622)	37,795
금융비용	(주3)	447,936	(7,399)	455,335
기타수익	(주4)	2,957,542	(137,898)	2,819,644
기타비용	(주5)	85,548	(20,291)	105,839
VI. 법인세비용차감전순이익		9,387,794		9,754,664
VII. 법인세비용	(주6)	1,977,842	143,525	1,834,317
VIII. 당기순이익		7,409,952		7,920,347
IX. 기타포괄손익	(주7)	-	(55,109)	(55,109)
X. 총포괄손익		7,409,952		7,865,238

(주1) 제조원가(퇴직급여, 감가상각비) 변동
(주2) 퇴직급여의 보험수리적가정 적용에 따른 이자수익 변동
(주3) 채권 매각거래를 차입거래로 변경함에 따른 이자비용 증가
(주4) 유무형자산의 상각방법 및 내용연수 변경에 따른 처분손익 변동
(주5) 유무형자산의 상각방법 및 내용연수 변경에 따른 처분손익 변동, 채권 매각거래를 차입거래로 변경함에 따른 매출채권처분손실 감소
(주6) 일시적차이에 대한 이연법인세회계처리 적용에 따른 법인세비용 증가
(주7) 기타포괄손익의 조정내역은 다음과 같음(단위: 천원)

구 분	금 액
보험수리적손익	(55,109)
합 계	(55,109)

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적 3호(주)]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2017년 03월 28일 예정) 전일까지 엔에이치기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 엔에이치기업인수목적3호㈜에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2017년 04월 28일에 지급할 예정입니다.

단, 엔에이치기업인수목적3호㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채(엔에이치투자증권㈜ - 24,000주(지분율 0.34%), 전환사채 976백만원, 에이씨피씨㈜ - 476,000주(6.8%), 전환사채 524백만원)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)고려시멘트]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2017년 03월 28일 예정) 전일까지 ㈜고려시멘트에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 ㈜고려시멘트에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜고려시멘트는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2017년 04월 28일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적3호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적3호㈜의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적3호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

합병기일 예정일인 2017년 4월 30일의 2영업일 전까지의 원천징수세를 제외한 예치금은 13,592,587,691원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,091.167원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,091원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분	금액	비고
신탁금액(A)	13,000,000,000원	-
이자금액(B)	700,458,225원	예상 이자율 - 2014년 08월 08일 ~ 2015년 08월 07일 : 2.53% - 2015년 08월 08일 ~ 2016년 02월 05일 : 1.56% - 2016년 02월 06일 ~ 2017년 02월 06일 : 1.72% - 2017년 02월 07일 ~ 2017년 04월 27일 : 1.28%
원천징수금액(C)	107,870,534원	세율 15.4%
총 지급금액((A)+(B)-(C))	13,592,587,691원	-
공모주식수	6,500,000주	-
주식매수예정가격	2,091원	원단위 미만 절사

참고로 엔에이치기업인수목적3호㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2016년 9월 8일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 x 거래량
2016-07-08	2,095	13,783	28,875,385
2016-07-11	2,100	7,335	15,403,500
2016-07-12	2,100	1,051	2,207,100
2016-07-13	2,100	8,092	16,993,200
2016-07-14	2,085	3,035	6,327,975
2016-07-15	2,085	170	354,450
2016-07-18	2,080	9	18,720
2016-07-19	2,080	212	440,960
2016-07-20	2,080	42	87,360
2016-07-21	2,080	0	0
2016-07-22	2,080	112	232,960
2016-07-25	2,010	6,349	12,761,490
2016-07-26	2,100	8,668	18,202,800
2016-07-27	2,040	6	12,240
2016-07-28	2,050	60	123,000
2016-07-29	2,100	228	478,800
2016-08-01	2,040	59	120,360
2016-08-02	2,085	1,047	2,182,995
2016-08-03	2,085	0	0
2016-08-04	2,085	9	18,765
2016-08-05	2,085	10	20,850
2016-08-08	2,055	16,054	32,990,970
2016-08-09	2,055	9,060	18,618,300
2016-08-10	2,055	3,571	7,338,405
2016-08-11	2,065	44,530	91,954,450
2016-08-12	2,075	97,818	202,972,350
2016-08-16	2,035	20,777	42,281,195
2016-08-17	2,090	26	54,340
2016-08-18	2,080	3	6,240
2016-08-19	2,075	1,600	3,320,000
2016-08-22	2,050	3,369	6,906,450
2016-08-23	2,050	9,116	18,687,800
2016-08-24	2,040	12,883	26,281,320
2016-08-25	2,060	8,016	16,512,960
2016-08-26	2,085	1,170	2,439,450
2016-08-29	2,040	1,687	3,441,480
2016-08-30	2,050	2,141	4,389,050
2016-08-31	2,065	8,215	16,963,975
2016-09-01	2,055	9,734	20,003,370
2016-09-02	2,050	14,200	29,110,000
2016-09-05	2,040	53,723	109,594,920
2016-09-06	2,040	36,974	75,426,960
2016-09-07	2,040	33,657	68,660,280
2개월 가중평균종가 (A)			2,058
1개월 가중평균종가 (B)			2,055
1주일 가중평균종가 (C)			2,042
산술평균가격 (D, D=(A+B+C)÷3)			2,052

(자료 : 한국거래소)

그러나, 당사는 피합병법인인 (주)고려시멘트의 합병가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 4의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.
이에 당사는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 4항에 따라 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가인 2,000원이상으로 매수하여야 합니다.

엔에이치기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,091원입니다. 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,052원이나, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 4항에 따라 주식매수청구권 가격은 2,000원입니다. 이 가격은 협의를 위하여 제시하는 가격인 2,052원보다 낮은 상황인 점을 유의하시기 바랍니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,000원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. ㈜고려시멘트의 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격

㈜고려시멘트의주식매수 예정가격은 2,402원이며, 이는 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 ㈜고려시멘트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜고려시멘트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적 3호㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2017년 03월 02일) 현재 엔에이치기업인수목적3호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 주주에 한하여 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 전일(2017년 03월 27일)까지 엔에이치기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

[㈜고려시멘트]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 기준일(2017년 03월 02일) 현재 ㈜고려시멘트 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2017년 03월 28일 예정)전일까지 ㈜고려시멘트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜고려시멘트에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적 3호㈜]

상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 03월 28일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜고려시멘트

상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 03월 28일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적 3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜고려시멘트

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜고려시멘트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

엔에이치기업인수목적3호㈜	서울시 영등포구 여의대로 60, 9층(여의도동)
㈜고려시멘트	전라남도 장성군 장성읍 영천로35

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적3호㈜와 ㈜고려시멘트간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 엔에이치기업인수목적3호㈜의 공모전 주주(㈜에이씨피씨- 476,000, 지분율 6.80%, NH투자증권㈜- 24,000, 지분율 0.34%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주등간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명	지급시기
엔에이치기업인수목적3호㈜	2017년 04월 28일
㈜고려시멘트	2017년 04월 28일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분	지급방법
명부주주에 등재된 주주	현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주	해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

舊정관

新정관

비고

제1장 총칙

제1조(상호)

이 회사는 엔에이치기업인수목적3호 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「NH Special Purpose Acquisition 3 Co., LTD.(약호 NH SPAC III)」라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제1장 총칙

제1조(상호)

당 회사는 “주식회사 고려시멘트”라 한다.

영문으로는 “KOREA CEMENT co., Ltd."이라 표기한다.

제2조(목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 시멘트제조업

2. 레미콘, 경량콘크리트제품, 골재, 기타시멘트제품의 제조 및 판매업

3. 철물제작과 산업기계 제작 및 판매업

4. 국내외 무역업

5. 광산개발업 및 영림업

6. 육상운송업 및 특수자동차운송에 관한 사업

7. 해상화물운송에 관한 사업

8. 해운대리점에 관한 사업

9. 항만운송(항만하역업)에 관한 사업

10. 일반요업 및 정밀요업제품 등 비금속물제품의 제조 및 판매에 관한 사업

11. 건축용 자재의 제조 및 판매업

12. 석산개발 및 석재가공 판매에 관한 사업

13. 기계.전기 및 통신 등의 건설에 관한 사업

14. 환경오염방지시설의 시공 및 설계에 관한 사업

15. 부동산 임대 및 매매업

16. 중기도급 및 임대업

17. 시멘트 기술용역에 관한 사업

18. 체육진흥사업

19. 자동차관리사업

20. 화물터미널사업

21. 선박 용.대선업

22. 건축. 토목공사 및 SOC건설에 관한 사업

23. 주택건설사업

24. 특수시멘트 개발 및 판매에 관한 사업

25. 산업폐기물 재활용 및 처분에 관한 사업

26. 골프장 건설 및 운영사업

27. 호텔.레져사업

28. 순환자원 시설 설치 및 가공 판매

29. 플라이애시 제조 및 판매업

30. 각 호의 사업수행에 직, 간접으로 관련되거나 부수되는 일체의 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

당 회사의 본점은 전라남도 장성군에 둔다.

필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.koreacement.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 광주광역시에서 발행하는 일간 전남일보에 게재한다.

합병 후 소멸법인인
(주)고려시멘트의
업무 영위를 위한 정관 변경

제2장 주식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 500,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록ㆍ말소, 신탁재산의 표시ㆍ말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 [1]월 [1]일부터 [1]월 [15]일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 [12]월 [31]일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제2장 주식과 주권

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제7조(회사설립시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사의 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 500,000주로 한다.

제8조(주식및주권의종류)

당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8 종으로 한다.

제9조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회 의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사 주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁 증서발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 증권인수업무에 관한 규정에 의거 초과배정 옵션 행사에 따른 신주를 발행

하는 경우

9. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에 게 인수하게 하는 경우

③ 위 제2항의 경우에는 상법 제418조 제4항에 따른 통지 및 공고를 하여야 한 다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(일반공모증자시)

① 당 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 당 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시 장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행 할 수 있다

③ 당 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 제 1항 내지 제 3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다. 이 경우 신주의 발행 가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에서 정하는 가격이상으로 하여야 한다.

제11조(초과배정옵션)

증권인수업무에 관한 규정에 의해 초과배정옵션의 행사에 따른 신주의 발행은 공모주식 수량의 15% 범위에서 이사회결의로 할 수 있다.

제12조(주식매수선택권)

① 당 회사는 임·직원에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위내에서 상법에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여 할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한 다.

1. 최대주주(상법에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함 한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인.

다만. 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와 의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분 의10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택 권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상 이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또 한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액.

가. 주식매입선택권의 부영일을 기준으로 한 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행 사 할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인 의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주 식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조의 2 (우리사주매수선택권)

① 당 회사는 우리사주 조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20의 범위에서 근로복지기본법에 의한 우리사주매수선택권을 주주총회특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 10의 범위에서 이사회결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선 주식으로 한다.

③ 다음 각호 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우.

2. 회사의 파산·해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우.

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

제13조(신주의 배당기산일)

당 회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조(명의개서대리인)

① 당 회사는 필요시 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치 하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주 권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등 에 관한 규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권 리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경 과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지의 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 이십억원(2,000,000000원)으로 이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제3장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 오십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전화사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 회사가 재무구조개선을 위한 국내의 금융기관, 일반법인, 개인등의 자본참여를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

7. 상법의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 가액 또는 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 초과하는날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익이 배당과 전환사채에 대한 이자 의 지급에 관하여는 정관 제13조 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 오십억원을 초과 하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발 행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 회사가 재무구조개선을 위한 국내의 금융기관, 일반법인, 개인등의 자본참여를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

7. 상법의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 초과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 신주인수권이 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제 13조 규정을 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용기준)

제14조, 제15조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제4장 주주총회

제20조(소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필 요한 경우에 수시 소집한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일의 2주간전에 각 주주에게 서면으로 통지하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지할수 있다. 다만, 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달 하지 않을때에는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 않을수 있다.

② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 광주광역시에서 발행하는 전남일보에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법에서 규정하는 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다.

그러나 회사의 경영참고사항을 인터넷홈페이지가 있을시에는 홈페이지에 게재하고, 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 소집 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제23조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 및 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사가 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회 사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회 사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통 일행사를 하고자 할때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상 의 수로 하여야 한다.

제31조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면 과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제32조(총회의 의사록)

① 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재 하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

② 전자적 기록을 할 때는 총회가 끝난 날부터 5년간 보관한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제31조(이사의 자격 및 수)

① 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

제34조(이사의 보선)

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제5장 이사와 이사회

제33조(이사의 수)

당 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다.

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결을 가지는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해결산기에 관한 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. (단, 사외이사의 임기는 1년으로 하고, 연임할 수 있다.)

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임일로부터 기산한다.

제36조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임.사망등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제37조(대표이사의 선임)

① 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무 이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제38조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순 서로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고 하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 알려야 한다.

제40조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제41조(이사회의 결의)

① 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비의 한도는 주주총회의 결의로 정한다.

② 이사의 보수, 상여금, 성과급 등 기타 격려금은 사업실적 및 이익증가 등 제반사항을 감안하여 이사회에서 결의로 정한다.

③ 이사의 퇴직금의 지급은 이사회의 결의로 정한다.

제44조(상담역 및 고문등)

당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 자본시장법 제24조 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제6장 감사

제45조(감사의 수와 선임)

① 당 회사의 감사는 1명이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주 총회 종결시까지로 한다.

제47조(감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

그러나 이 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있다.

제49조(감사록)

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수의 한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수, 상여금, 성과급 등 기타 격려금은 사업실적 및 이익증가 등 제반 사항을 감안하여 이사회에서 결의로 정한다.

단, 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 이사회결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 회계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 [1]월 [1]일부터 다음 해 [12]월 [31]일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2014년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제7장 계산

제51조(사업년도)

당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등)

① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 홈페이지가 있을시 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제54조(이익금의 처분)

당 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(주식의 소각)

① 당 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의 하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기산은 이사회 결의 후 최초로 도래해는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우 에는 다음 각 호의 기준에 의한다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의한 때에는 그 취득기관과 방법에 대하여 동법 시 행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도 말 상법 제462조 제1항의 규정 에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이하일 것

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래 하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 속한 뜻을 보고하여야 한다.

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 중간 배당은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 12의 규정에 의하여 사업연도 분기중 이사회결의에 의하여 전 년도 결산의 이익금으로 중간배당하고 중간배당은 현금으로 지급한다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(삭제)

부칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

부칙

본 정관의 개정조항은 합병 전 ㈜고려시멘트의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)는 합병등기일로부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이국노	60.10.22	미해당	임원	이사회
이시우	69.07.27	미해당	임원	이사회
홍기범	63.10.22	미해당	임원	이사회
고주동	63.11.11	해당	임원	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
이국노	㈜고려시멘트 대표이사	서울대학교 자원공학 학사 전남대 최고경영자과정 인문학 수료 '84∼'90 일신산업㈜ '90∼'93 ㈜신호상사 '93∼'08 유진기업㈜ '08∼'12 유진기업㈜ 공장장 '12∼'12 ㈜고려시멘트 공장장 '13∼'15 강동D&I 대표이사 '13∼현 ㈜고려시멘트 대표이사	-
이시우	㈜고려시멘트 사내이사	호남대학교 관광경영학 학사 '09∼'10 ㈜강동레미콘 '10∼'11 ㈜강동 이사 '12∼'14 ㈜미래레미콘 대표이사 '12∼현 ㈜고려시멘트 이사	-
홍기범	㈜고려시멘트 사내이사	조선대학교 경영학 학사 '89∼'08 유진기업㈜ '08∼'12 유진그룹 윤리경영실 '12∼'13 ㈜고려시멘트 부장 '14∼현 ㈜고려시멘트 이사	-
고주동	(주)고려시멘트 사외이사	한양대학교 자원공학 학사 '89∼'12 쌍용양회㈜ '12∼'14 쌍용기초소재㈜ 이사 '15∼현 ㈜고려시멘트 이사	-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김승원	65.03.10	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의 최근3년간 거래내역
김승원	㈜고려시멘트 감사	조선대학교 공업경영학 학사 '10∼'11 조선대학교 겸임교수 '89∼'07 ㈜대원레미콘 이사 '07∼'12 ㈜강동레미콘 대표 '16∼현 ㈜고려시멘트 감사	-

후보자성명

주된직업(현재)

약력

해당법인과의
최근3년간 거래내역

김승원

㈜고려시멘트
감사

조선대학교 공업경영학 학사

'10∼'11 조선대학교 겸임교수

'89∼'07 ㈜대원레미콘 이사

'07∼'12 ㈜강동레미콘 대표

'16∼현 ㈜고려시멘트 감사

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3 (1)	4 (1)
보수총액 내지 최고한도액	12,000,000원	1,300,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	12,000,000원	200,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜의 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직금 지급 규정

제1조 [목적]

이 규정은 주식회사 고려시멘트[이하 “회사”라 한다] 임원의 퇴직금에 관하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 [적용범위]

1. 회사의 임원의 퇴직금에 관한 사항은 관계법령과 회사의 다른 규정에 특별히 따로 정한 경우를 제외하고는 이 규정에 의한다.

2. 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 등기이사, 감사와 이사회에서 선임된 이사대우, 이사, 상무, 전무, 부사장, 사장, 부회장, 회장 등의 직위가 부여된 자를 의미한다. 단, 사외이사 및 비상근 이사는 본 규정의 임원에 포함하지 아니한다.

제3조 [퇴직금 지급사유]

다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 퇴직금을 정산 지급한다.

1. 임원 위촉계약 해지 또는 해임

2. 사임

3. 재임중 사망

4. 근로자퇴직급여보장법 및 고용보험법에 정한 퇴직금 중간정산의 사유가 발생한 경우

5. 기타 이에 준하는 사유가 발행한 경우

제4조 [퇴직금 계산]

임원이 퇴직하였을 경우 재임 매1년마다 1개월분의 월보수액을 퇴직금으로 계산하여 지급한다.

제5조 [근속년수 계산]

임원의 퇴직금 지급시 재임연수의 계산은 다음 각호의 기준에 의한다.

1. 임기가 6개월 미만인 경우 1년의 2분의 1을 적용한다.

2. 임기가 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

3. 임기가 1년 이상인 경우 일수계산에 의한다.

제6조 [퇴직금 지급의 특례]

① 다음 각호의 사정으로 임원이 퇴임 또는 사임하는 경우 이사회의 승인을 거쳐 퇴직금 지급율을 가산하여 지급할 수 있다.

1. 업무상 부상 및 질병으로 인한 퇴임

2. 임원의 감원으로 인한 퇴임

3. 재임중 회사에 지대한 공헌을 한 임원의 퇴임

② 제1항의 규정에도 불구하고 재임중 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손실을 초래하는 귀책사유로 해임권고, 징계 상당의 결정 통보를 받은 임원에 대해 퇴직금을 감액 또는 지급하지 않을 수 있다.

부칙

이 규정은 합병 전 ㈜고려시멘트의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.