증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중	2017년 01월 16일

회 사 명 :	주식회사 케이지모빌리언스
대 표 이 사 :	곽재선, 곽정현
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층(삼평동)
	(전 화) 02-2192-2000
	(홈페이지) http://www.mobilians.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 전승재
	(전 화) 02-2192-2000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	기명식 보통주 9,000,000주
모집 또는 매출총액 :	62,460,000,000	원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

(-)서면문서 : ㈜KG모빌리언스 - 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층(삼평동)

유진투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(케이지모빌리언스)_증권신고서_2017.1.16

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분	내 용
사업위험	가. 휴대폰 결제는 비금융기관의 온라인 전자결제의 상당부분을 차지하고 있으며, 2009년 1조 8천억원이었던 휴대폰 결제시장 규모는 2015년 4조 5천억원으로 성장한데 이어 2016년에는 5조 2천억원에 이를 것으로 예상되는 등 시장 규모가 빠른 속도로 확대되고 있습니다. 그러나 긍정적인 시장상황에도 불구하고 최근 국내에는 국정 불안 및 전세계적으로 나타나고 있는 불확실성의 확대로 인한 경기 위축 가능성이 높아지고 있으며, 이에 따른 일반 소비자들의 소비 감소로 전자결제 감소가 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 나. 현재 유/무선(휴대폰) 전화결제 시장은 당사 및 ㈜다날이 각각 44%와 42%의 점유율을 나타내며 과점하는 상황으로 이는 휴대폰 결제 시장 및 사업의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 하지만 비교적 높은 진입 장벽이 존재함에도 불구하고 새로운 결제시스템 보유 및 대규모 자본력을 앞세운 신규사업자가 등장하거나 현재 경쟁 사업자가 대규모 투자를 통해 시장점유율을 확대한다면 기존 사업자의 점유율 하락에 따른 매출 감소 및 성장 둔화가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 점유율 하락과 이에 따른 매출 감소 가능성 등에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다. 다. 2015년 03월부터 공인인증서 의무사용이 폐지되면서 PG사, 유통사, 통신사 및 IT기업 등 다양한 기업들에 의한 전자결제 시장으로의 진출이 증가하고 있는 추세입니다. 또한 해외에서 결제방식의 편리성과 안정성을 인정받은 글로벌 결제대행업체들 역시 빠르게 성장하고 있는 국내 시장에 진출하기 위해 준비하고 있어 향후 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다. 투자자 여러분께서는 모바일 결제서비스 시장의 변화로 인해 당사에 발생할 수 있는 부정적인 영향에 대해 면밀히 검토하시고, 투자에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다. 라. 정산의 경우 결제가 이루어지고 통신사로부터 정산이 이루어지기까지는 최대 3개월의 시간이 소요되는 만큼 해당 기간동안에는 당사의 자금부담이 발생할 수밖에 없으며, 선정산 결제금액이 증가할 경우에는 당사의 자금부담이 가중될 수 있습니다. 사용자가 통신사에 결제를 이행하지 않아 정산금이 회수되지 않을 경우에는 당사가 받아야 할 수수료와 정산금만큼의 손실이 발생하기 때문에 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 당사의 정산구조에 대해 명확하게 인지하시고 해당 위험에 대해 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다. 마. 당사는 결제솔루션을 개발하고 고객에게 최적의 기술을 제공하기 위하여 아래와 같이 연구개발활동을 하고 있습니다. 이에 따라 휴대폰 결제서비스에서 가장 중요한 요소인 정보 보안 및 결제 안정성을 위해 주요 결제서비스 관련 기술을 자체 기술로 개발하여 내재화하였으며, 지속적인 연구개발을 통한 기술 개선 및 개발로 경쟁력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 연구개발 인력의 이탈 또는 경쟁사에 의한 당사의 기술보다 우수한 기술의 개발 등에 의해 당사의 사업 전반에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 연구개발 부분과 관련하여 당사에 발생할 수 있는 부정적인 영향에 대해 면밀히 검토하시고 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다. 바. 당사는 당사의 최대주주인 ㈜KG이니시스와 함께 출자를 통한 인터넷전문은행 사업 참여를 결정하였습니다. 케이뱅크는 2016년 12월 14일 금융위원회 제22차 정례회의를 통해 은행업 인가를 받았습니다. 케이뱅크의 인터넷전문은행 국내에서 최초로 시도되는 사업이기 때문에 앞으로 운영과정에서 다양한 문제의 발생으로 인해 사업이 안정화가 지연될 가능성도 있는데, 만약 사업 중 예상치 못한 문제의 발생으로 인하여 사업의 안정화가 지연되거나 이로 인하여 손실이 발생할 경우에는 당사의 사업 및 주요 주주인 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 그러므로 투자자 여러분께서는 향후 케이뱅크 사업의 진행상황에 따라 당사에 발생할 수 있는 부정적인 영향에 대해 각별한 관심과 주의를 기울이시길 당부드립니다.
회사위험	가. 2015년 4분기부터 이어져온 B2B유통사업의 축소 및 중단의 영향으로 2016년 3분기 매출액은 100,269백만원을 기록하며 전년동기 136,025백만원 대비 약 26.29% 로 비교적 큰 폭으로 매출액이 감소하였습니다. 이에 당사는 기존 사업인 휴대폰 결제 사업을 통한 매출 확대에 집중하고 있으며, 실제로 2016년 3분기 휴대폰 결제 부문의 매출액은 78,617백만원으로 전년동기 69,006백만원 대비 13.93% 증가하였습니다. 또한 최근 3년간 200억원 이상의 영업이익 시현하였으며, 동기간 지속적으로 순이익을 시현한 만큼 손익상황은 비교적 양호한 상황입니다. 그러나 국정 불안 및 미국의 금리 인상 등 대내외적인 경기 악화 요인은 소비 위축을 유발할 수 있으며, 소매 경기 악화는 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 2016년 3분기말 당사가 가맹점에 선정산으로 지급한 선급금의 규모는 251,065백만원으로 자산총액 대비 약 71%를 차지하고 있으며, 미납 이용자들의 발생에 따라 당사가 대손충당금으로 적립한 금액은 2016년 3분기말 기준 44,559백만원으로 선급금 총액 대비 약 15%에 이르고 입니다. 당사는 별도의 채권추심팀을 통해 미회수 선급금의 회수에 노력을 기울이고 있으나, 만약 경기악화 등으로 인해 선급금의 회수가 지연 또는 불가능할 경우 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수밖에 없습니다. 다. 당사는 2013년 02월 07일 신규사업을 통한 사업다각화의 목적으로 이사회결의를 통해 ㈜웅진패스원(現, ㈜케이지패스원)의 지분 취득을 결정하였습니다. 당시 인수방식은 전략적투자자(SI)로 참여하여 인수 후 경영을 맡고, 사모펀드(PEF) 운영사인 스카이레이크가 재무적투자자(FI)로 참여하여 인수자금을 대는 방식이며, 스카이레이크와 주주간계약을 통해 일정요건을 충족하지 못할 경우 스카이레이크가 인수한 해당 주식을 당사가 되사주는 방식의 Put Back Option 계약을 체결하였습니다. 만약 스카이레이크가 Put Back Option을 실행하여 당사에 ㈜KG패스원 주식의 매입을 청구한다면 일시적으로 당사는 260억원(5,824,004주, 주당 4,465원)의 자금부담이 발생하게 됩니다. 투자자 여러분께서는 ㈜KG패스원과 관련하여 Put Back Option에 따른 자금부담이 발생할 수 있다는 점에 유념하시고, 향후 이로 인하여 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다. 라. 당사는 2016년 11월 28일자로 당사의 정산금채권 등을 담보로하여 1,000억원규모의 자산유동화증권(ABS)를 발행하였습니다. 그러나 기초자산인 정산금채권 등이 회수되지 않을 경우에는 신탁계약에 의한 해당 사채의 조기상환 또는 보유자산의 추가신탁 등과 같은 조치가 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 발행한 유동화사채와 관련한 위험에 대해 면밀히 검토하시고, 투자에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다. 마. 당사는 2016년 10월부터 당사의 재무제표에 대하여 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있으며, 감리의 결과 사항에 대해서는 현재까지 통보받지 못하였습니다. 다만, 당사는 과거 재무제표를 검토과정에서 2014년부터 2016년 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분/반기보고서의 재무제표 및 주석사항에 일부 오류가 있음을 발견하게 되었으며, 당사는 2017년 01월 12일자로 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분/반기보고서 등에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다. 당사는 동 감리결과에 따라 당사가 이미 자진하여 정정공시한 내용 외에도 추가적으로 해당 감리대상 재무제표를 정정할 수도 있으며, 그 결과에 따라서는 회계처리와 관련한 유관기관의 조치를 받을 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검토하시고 관련한 위험에 주의를 기울이시기 바랍니다. 바. 당사의 2016년 3분기말 현재 매출채권 총액은 20,947백만원으로 자산총계 351,289백만원의 약 5.4% 수준입니다. 그러나 동 매출채권에 대한 대손충당금 비중은 약 35.3%로 비교적 높은 수준입니다. 이는 B2B유통매출과 관련한 손상사유로 인해 대손충당금 비율이 전기말 19.1%에 비해 큰 폭으로 증가하였습니다. 당사는 2016년 3분기말까지 동 매출채권 약 102억원 중 약 30억원을 현금 및 대위변제 형태로 회수하였으며 약 23억원에 대해서 대손충당금을 설정하였습니다. 이외 잔액 약 49억원에 대해서는 지속적으로 회수 노력을 기울이고 있습니다. 추후 추심절차 및 매출채권 회수절차가 미진할 경우 대손상각비가 최대 약 49억원까지 추가로 설정될 수 있으며, 이는 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다. 사. 당사는 현재(증권신고서 제출일 기준) 연결기준 총 125,000백만원을 외부에서 차입하고 있습니다. 이중 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성차입금은 25,000백만원이며, 비유동성차입금은 당사의 정산금채권을 기초자산으로 2016년 11월 발행한 자산유동화증권(ABS, 유동화사채) 100,000백만원 입니다. 단기차입금은 1년 이내에 만기일이 도래하는 만큼 상환부담이 있는 상황입니다. 현재 당사는 차입금 상환에 문제는 없을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 당사의 2016년 3분기말 기준 현금및현금성자산이 1,677백만원에 불과하고 정산금채권이 문제없이 회수되고 있다고는 하나 대규모 차입금이 한꺼번에 상환요구가 발생할 경우에는 유동성 위험의 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유념하시기 바랍니다. 아. 당사는 종속기업인 ㈜스룩을 연결대상으로 하고, ㈜케이지패스원을 관계기업으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 관계기업인 케이지패스원은 당사가 사업다각화 목적으로 2013년 2월 8일자로취득하였으며 캐이지패스원은 공무원수험생 등의 다양한 성인교육을 주요사업으로 하고 있습니다. 2013년과 2015년에 무형자산손상차손, 대손상각비 등 일시적인 비용반영으로 인하여 각각 13,650백만원과 4,083백만원의 당기순손실을 기록하였지만 2014년 이후 지속적인 영업이익을 기록하는 등 영업적인 개선을 이루고 있습니다. 다만, 학원사업 분야의 업황 악화 등으로 케이지패스원의 수익이 악화되는 경우 당사의 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다. 자. 당사는 2016년 3분기말 현재 관계기업인 ㈜케이지패스원을 위해 24,000백만원의 지급보증을 ㈜신한은행에 제공하고 있습니다. 관계회사인 ㈜케이지패스원의 영업환경이 급격히 악활될 경우 당사가 채무를 대신변제할 수 있습니다. 또한 차입금에 대해 담보 등이 제공되어있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 2016년 3분기말 현재 당사가 원고로 계류중인 사건 2건, 피고로 계류중인 사건 3건이 존재합니다. 소송가액 기준으로 중요한 소송은 총 3건으로 1건은 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜와의 소송이고, 2건은 ㈜웅진씽크빅과의 소송입니다. 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜에 대한 소송은 당사의 관계기업이었던 ㈜인포허브가 2015년 7월 1일자로 ㈜갤럭시아커뮤니케이션즈에 흡수합병된 당시 당사가 제기한 합병반대 후 청구한 주식매수청구와 관련된 소송입니다. 본 소송은 2017.1.11자로 확정되어 당사는 당사가 보유하고 있는 인포허브 보통주 2,901,349주를 주당 420원에 매수청구할 예정입니다. ㈜케이지패스원 인수시 계약 상대방인 ㈜웅진씽크빅과의 분쟁이 발생하여증권신고서일 현재 소송이 진행중입니다. ㈜웅진씽크빅은 ㈜케이지패스원의 약 9억원의 환급법인세에 대해 자신들의 권리를 주장하며 소송을 제기하였고, 당사는 계약서상 명시된 특별손해배상조항을 근거로 ㈜웅진씽크빅에 대해 소송을 제기하였습니다. 증권신고서일 현재 두 소송 모두 소송이 진행중이며 향후 소송의 전망은 예측하기 어렵습니다. 카. 당사는 특수관계법인과 매출거래, 매입거래, 자금차입, 지급보증등의 거래가 있었습니다. 만약 특수관계법인의 영업환경이 악화되어 부실화 될 경우 해당 거래와 관련된 채권 등의 회수에 어려움이 있을 수 있고 이로 인하여 당사에 손실을 가져올수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
기타 투자위험	가. 당사의 최대주주인 ㈜KG이니시스는 금번 유상증자에 배정수량의 전부에 대해 청약하는 것을 계획하고 있습니다. 지배구조 및 경영권과 관련한 위험이 높지 않다고 하더라도 최대주주가 배정수량의 전부 또는 일부에 대해 청약하지 못하여 실권주가 발생하는 경우에는 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성을 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다. 나. 당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 0.49%에 해당하는 기본 인수수수료 이외에 잔여주식 인수금액의 3.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 대표주관회사에 지급해야만 합니다. 이 경우에는 실권수수료 만큼 조달하는 공모자금의 규모가 축소될 수 있으며, 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가는 수수료로 인해 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 3.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락이 발생할 수 있습니다. 다. 당사는 금번 유상증자를 통해 총 9,000,000주의 기명식 보통주를 발행할 예정이며, 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않습니다. 또한 당사는 신주인수권부사채와 관련한 행사가능주식 545,283주가 존재하고 있습니다. 이에 따라 발행주식 또는 전환가능주식의 전부 또는 일부의 일시적인 물량 출회로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다. 라. 당사의 금번 유상증자 청약에 참여하여 발행예정인 주식을 배정받을 경우에는 해당 주식의 상장시점까지는 매매가 불가능하기 때문에 환금성에 제약이 있습니다. 또한 상장시점까지 시장상황 또는 당사의 경영상황 변동 등이나 예상치 못한 어떠한 문제의 발생으로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 주가가 발행가액 미만으로 하락할 경우에는 원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 마. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우에는 주권매매정지를 비롯하여 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 바. 본 증권신고서에 기재된 내용 및 절차, 일정 등은 금융감독원의 심사를 비롯한 관계기관과의 업무 협의과정에서 정정 또는 변경될 수 있으며, 증권신고서의 효력발생에도 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서에 대한 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 그러므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 사. 본 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식은 주가하락 및 원금손실의 가능성을 내포하고 있습니다. 그러므로 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 아니되며, 반드시 투자자의 다각적인 검토와 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	9,000,000	500	6,940	62,460,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	유진증권	기명식보통주	-	-	① 인수수수료: 모집금액의 0.49% ② 실권수수료: 잔액인수금액의 3.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2017년 03월 13일 ~ 2017년 03월 14일	2017년 03월 21일	2017년 03월 16일	2017년 03월 20일	2017년 02월 06일

자금의 사용목적
구 분	금 액
운영자금	62,064,363,200
발행제비용	395,636,800

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2017.01.16

【기 타】

① 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주 청약일 3거래일 전인 2017년 03월 08일에 최종발행가액이 확정될 예정입니다.
② 금번 유상증자는 잔액인수방식이며, 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.
③ 상기 청약기일은 구주주 청약일이며, 청약 공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주 일반공모 청약의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.mobilians.co.kr) 및 매일경제신문에 게재될 예정입니다.
④ 실권주 일반공모 청약일은 2017년 03월 16일 ~ 2017년 03월 17일 2영업일간 입니다.
⑤ 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구를 할 수 있으며, 이에 해당될 경우에는 본 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
⑥ 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2017년 01월 16일에 개최된 이사회결의에 의거하여 유진투자증권㈜를 대표주관회사로 하여 잔액인수계약을 체결하였으며, 당사 기명식 보통주 9,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다. 동 유상증자의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권 수량	액면 가액	모집 가액	모집 총액	모집 방법
기명식보통주	9,000,000	500	6,940	62,460,000,000	주주배정 후 실권주 일반공모

주) 이사회 결의일은 2017년 01월 16일이며, 1주당 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.

■ 예정발행가액 산정

본 예정발행가액은 이사회결의일 전일(2017년 01월 15일)을 기산일로 한 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고 20%의 할인율 및 증자비율을 적용하여 아래의 산식에 의해 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

* 가중산술평균주가: 해당일 또는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 총 거래대금을 총 거래량으로 나눈 가격

기준주가 ×【 1 - 할인율】

예정발행가액 = ------------------------------------------

1 + 【유상증자비율 ×할인율】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 3거래일에 확정발행가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표] (2016. 12. 16 ~ 2017. 01. 15)

(기준일: 2017. 01. 15)

(단위: 원, 주)

구분	일자	거래량	거래대금	평균
1	2017-01-13(금)	39,636	377,177,000	-
2	2017-01-12(목)	46,575	442,448,780
3	2017-01-11(수)	27,251	256,131,010
4	2017-01-10(화)	31,751	297,776,860
5	2017-01-09(월)	39,157	371,133,220
6	2017-01-06(금)	29,333	278,506,720
7	2017-01-05(목)	45,449	433,873,310
8	2017-01-04(수)	45,750	432,693,740
9	2017-01-03(화)	175,776	1,660,589,950
10	2017-01-02(월)	45,794	419,054,860
11	2016-12-29(목)	24,265	223,377,590
12	2016-12-28(수)	20,549	189,338,410
13	2016-12-27(화)	44,402	411,597,470
14	2016-12-26(월)	41,018	377,842,910
15	2016-12-23(금)	63,669	582,650,340
16	2016-12-22(목)	38,493	348,741,630
17	2016-12-21(수)	36,010	327,293,350
18	2016-12-20(화)	34,218	311,030,870
19	2016-12-19(월)	25,237	226,787,840
20	2016-12-16(금)	44,427	401,092,500
합 계	(a) 1개월	898,760	8,369,138,360	9,312원
	(b) 1주일	145,213	1,373,533,650	9,459원
	(c) 최근일	39,636	377,177,000	9,516원
	(d) 평균주가	{ (a) + (b) + (c) } ÷ 3		9,429원
기 준 주 가		(c) 와 (d) 중 낮은 가액		9,429원
발 행 가 액		= 기준주가 × (1 - 할인율) / (1+ 증자비율 × 할인율)		6,940원

주) 편의상 상기 표에 휴일은 제외하고 표시하였습니다.

■ 유상증자 방식

본 유상증자의 방식은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식입니다. 주주배정은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 1항 1호에 의거 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.45446188주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

구주주 청약 미달에 따른 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 실권주 및 단수주의 합계 주식(이하 "일반공모 배정분"이라 합니다)은 일반청약자에게 일반공모를 할 예정입니다. 일반공모 청약 후 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 전량 자기계산으로 인수합니다.

본 건 유상증자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 2호에 따른 초과청약이 가능하며, 우리사주조합에 대한 우선배정은 실시하지 않습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)
① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 (...중략...) ② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 "실권주"(失權株)라 한다]에 대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과 체결하는 경우 2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 청약(이하 이 호에서 "초과청약"이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다. (...중략...) ③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다. ④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 (...후략)

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...중략...)

② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 "실권주"(失權株)라 한다]에 대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과 체결하는 경우
2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 청약(이하 이 호에서 "초과청약"이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다.

(...중략...)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...후략)

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2 (실권주 철회의 예외 등)
① 법 제165조의6제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격"이란 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다)에서 다음 각 호의 어느 하나의 할인율을 적용하여 산정한 가격을 말한다. 다만, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다. 1. 법 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 40 2. 법 제165조의6제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 10 3. 법 제165조의6제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 30 ② 영 제176조의8제5항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법"이란 인수인 또는 주선인이 전문투자자를 대상으로, 발행되는 주식에 대한 수요와 투자성향 등을 파악하는 방법을 말한다.

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2 (실권주 철회의 예외 등)

① 법 제165조의6제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격"이란 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다)에서 다음 각 호의 어느 하나의 할인율을 적용하여 산정한 가격을 말한다. 다만, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.
1. 법 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 40
2. 법 제165조의6제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 10
3. 법 제165조의6제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 30
② 영 제176조의8제5항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법"이란 인수인 또는 주선인이 전문투자자를 대상으로, 발행되는 주식에 대한 수요와 투자성향 등을 파악하는 방법을 말한다.

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조 (신주인수권증서의 발행, 상장 등)
① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항 에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다. ② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 를 정하여야 한다. ③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지·유선·전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다.

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조 (신주인수권증서의 발행, 상장 등)

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항 에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다.
② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 를 정하여야 한다.
③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지·유선·전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

일자	증자절차	비고
2017년 01월 16일	이사회결의	-
2017년 01월 16일	증권신고서 제출	-
2017년 01월 16일	신주발행 기준일 공고	당사 인터넷 홈페이지
2017년 02월 01일	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일전
2017년 02월 03일	권리락	-
2017년 02월 06일	신주배정기준일(주주확정)	-
2017년 02월 16일	신주배정 통지	-
2017년 02월 23일	신주인수권증서 상장일	5거래일 이상 동안 거래
2017년 03월 02일	신주인수권증서 상장폐지	구주주 청약초일 5거래일전
2017년 03월 08일	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일전
2017년 03월 09일	확정 발행가액 확정 공고	당사 인터넷 홈페이지
2017년 03월 13일~14일	구주주청약	-
2017년 03월 16일	일반공모청약 공고	당사 인터넷 홈페이지
2017년 03월 16일~17일	일반공모청약	-
2017년 03월 21일	주금납입/환불	-
2017년 03월 30일	주권교부 예정일	-
2017년 03월 31일	신주상장 예정일	-

주) 상기 일정은 발행회사 또는 금융감독당국과의 협의에 의해 변경될 수 있음.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상	주식수(%)	비고
주주배정	9,000,000주(100%)	▶ 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.45446188주 ▶ 신주배정기준일: 2017년 02월 06일
일반모집 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)	-	▶ 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정
기타	-	-
합계	9,000,000주(100%)	-

주1)	본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 일반에게 공개 모집합니다.
주2)	구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.45446188주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
주3)	신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단 1주 미만은 절사합니다. (a) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (b) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (c) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주4)	구주주청약 결과 발생한 실권주식과 단수주식은 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 일반에게 공개 모집합니다.(일반공모 청약일: 2017년 03월 16일~2017년 03월 17일). 단, '증권 인수업무에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
주5)	일반공모 청약 시 일반공모 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하여 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 전량 자기계산으로 인수합니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분	수량
A. 보통주식	20,711,421
B. 우선주식	0
C. 발행주식총수 (A + B)	20,711,421
D. 자기주식 + 자기주식신탁	907,780
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)	19,803,641
F. 유상증자 주식수	9,000,000
G. 증자비율 (F / C)	0.43454285
H. 우리사주조합 배정	0
I. 구주주 배정 (F - H)	9,000,000
J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)	0.45446188

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

신주의 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거 주주배정 및 주주우선공모증자 시 할인율 등이 자율화되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조에서 정한 방법에 따라 아래와 같이 산정할 예정입니다.

① 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2017년 02월 06일)전 제3거래일(2017년 02월 01일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가*, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 할인율 20% 및 증자비율을 적용하여 아래의 산식에 의해 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
* 가중산술평균주가: 해당일 또는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 총 거래대금을 총 거래량으로 나눈 가격

기준주가 ×【 1 - 할인율】
1차 발행가액 = ------------------------------------------
1 + 【유상증자비율 ×할인율】

② 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일(2017년 03월 13일) 전 제3거래일(2017년 03월 08일)을 기산일로 한 1주일 가중산술평균주가* 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의해 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
* 가중산술평균주가: 해당일 또는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 총 거래대금을 총 거래량으로 나눈 가격

2차 발행가액 = 기준주가 ×【 1 - 할인율 】

③ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 신주배정기준일(2017년 02월 06일) 전 제3거래일인 2017년 02월 01일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 그리고 확정발행가액은 구주주 청약일의 첫째날인(2017년 03월 13일) 전 제3거래일인 2017년 03월 08일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

■ 모집 또는 매출조건

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

9,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액

예정가액

6,940원

확정가액

모집총액 또는 매출총액

예정가액

62,460,000,000원

확정가액

청 약 단 위

1) 구주주: 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모: 최소청약 단위를 5주로 하며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 또한 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다.

구분		청약단위
10주 이상	100주 이하	5주
100주 이상	1,000주 이하	50주
1,000주 초과	10,000주 이하	500주
10,000주 초과	100,000주 이하	5,000주
100,000주 초과	1,000,000주 이하	50,000주
1,000,000주 초과		500,000주

청약기일

우리사주배정

개시일

종료일

주주배정

개시일

2017년 03월 13일

종료일

2017년 03월 14일

일반모집 또는 매출

개시일

2017년 03월 16일

종료일

2017년 03월 17일

청약증거금

주 주 배 정

청약금액의 100%

일반모집 또는 매출

청약금액의 100%

납 입 기 일

2017년 03월 21일

배당기산일(결산일)

2017년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 받을 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

■ 모집 또는 매출의 절차

① 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행의 공고	2017년 01월 16일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.mobilians.co.kr)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2017년 03월 09일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.mobilians.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2017년 03월 16일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.mobilians.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2017년 03월 16일	유진투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)
실권주 일반공모 배정공고	2017년 03월 20일	유진투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일입니다.

② 청약방법

가. 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

나. 일반공모 청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약 시 각 청약처별로 다중청약은 가능하나 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

다. 제 "나."항의 적용에 있어 집합투자기구의 경우는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.

라. 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

마. 청약한도

ⓐ 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.45446188주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(1주 미만은 절사)와 초과청약가능주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동을 비롯하여 주식관련사채의 행사 등으로 인해 구주주의 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

ⓑ 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

③ 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
구주주 (신주인수권증서보유자)	명부주주	유진투자증권㈜ 본/지점	2017년 03월 13일~ 2017년 03월 14일
구주주 (신주인수권증서보유자)	실질주주	① 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본/지점 ② 유진투자증권㈜ 본/지점	2017년 03월 13일~ 2017년 03월 14일
일반공모 청약자		유진투자증권㈜ 본/지점 및 HTS	2017년 03월 16일~ 2017년 03월 17일

④ 청약결과 배정방법

가. 구주주 청약: 신주배정기준일(2017년 02월 06일) 현재 주주명부에 기재된 주주에게 소유주식 1주당 0.45446188주의 비율로 배정하며, 1주 미만의 단수주식은 절사하여 배정하지 아니합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

*초과청약에 대한 배정: 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. 단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정합니다.

나. 일반공모 청약: 본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 50%(일반공모주식수의 5%)를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 한다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 90%를 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정한다.

ⓐ 배정수량 계산 시에는 "일반공모 배정수량"을 "총 청약물량"에 해당하는 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 방식으로 한다. 단, "총 청약물량"이 "일반공모 배정수량"에 미달하는 경우에는 청약자에게 각 청약수량 전부를 배정한다.

ⓑ 대표주관회사의 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우, 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 5사 6입을 원칙으로 안분 비례하여 배정하되, 그 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대수량 청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동 순위 최대수량 청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

ⓒ 대표주관회사의 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 발생하는 잔여주는 대표주관회사가 전량 자기계산으로 인수합니다.

ⓓ 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

⑤ 투자설명서 교부에 관한 사항

2009년 02월 04일부터 시행되는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 본 유상증자에 청약하고자하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다. 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우, 동법 시행령 제132조에 의거, 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 제출할 수 있습니다.

※관련법규
<자본시장과금융투자업에관한법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계
사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

가. 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분	교부방법	교부일시
구주주 청약자	1),2),3)를 병행 1) 우편발송 2) 유진투자증권㈜의 본·지점 3) 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS에서 교부	1) 구주주청약초일인 2017년 03월 13일 전까지 2) 구주주 청약종료일까지 3) 구주주 청약종료일까지
일반 청약자	1), 2)를 병행 1) 유진투자증권㈜ 본/지점에서 교부 2) 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS에서 교부	1) 일반공모 청약종료일까지 2) 일반공모 청약종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나. 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 기타

ⓐ 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 유진투자증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

ⓑ 구주주 청약시 유진투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

ⓒ 투자설명서 교부 의무의 주체
금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜KG모빌리언스 및 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 부담합니다.

⑥ 주권교부에 관한 사항
가. 주권교부예정일: 2017년 03월 30일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
나. 주권교부장소: 명의개서대행기관 (한국예탁결제원 증권대행부)
다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고 됩니다.

※ 관련법규<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>제309조
⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

⑦ 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

⑧ 주금납입장소: 우리은행 판교테크노밸리금융지점

■ 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매 금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사고유번호
2017년 02월 06일	유진투자증권㈜	00131054

① 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수의 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 자본시장법 제165조의6 ③항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

② 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권㈜로 합니다.

③ 청구기간: 신주배정통지일(2017년 02월 16일)로부터 구주주청약 개시일(2017년 03월 13일)의 전 영업일(2017년 03월 10일)까지

④ 신주인수권증서 발행 청구 절차

가. 명부주주의 경우
신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 유진투자증권㈜에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나. 실질주주의 경우
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

⑤ 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 유진투자증권㈜의 본/지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 및 유진투자증권㈜의 본/지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

⑥ 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2017년 02월 23일부터 2017년 03월 02일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2017년 03월 03일에 상장폐지될 예정입니다.(코스닥시장 상장규정 제16조의3에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

⑦ 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가. 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

나. 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분	상장거래방식	계좌대체 거래방식
방법	실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.	신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
기간	2017년 02월 23일부터 2017년 03월 02일까지 거래	2017년 02월 16일부터 2017년 03월 06일까지 거래

ⅰ) 상장거래: 2017년 02월 23일부터 2017년 03월 02일까지(5거래일) 거래가 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래: 2017년 02월 16일부터 2017년 03월 06일까지 거래가 가능합니다.
*상장거래의 결제일인 2017년 03월 06일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2017년 03월 07일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.

다. 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2017년 02월 16일 예정)로부터 2017년 03월 10일(구주주청약 전 영업일)까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2017년 02월 06일) 전일까지 한국예탁결제원 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질주주와 동일합니다.

■주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)
①투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.
②투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.
③예탁증권등의 신탁은 「신탁법」 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.
④주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

■ 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

① 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

② 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

④ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

⑤ 본 증권신고서의 발행예정가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인			인수주식 종류 및 수	인수조건
명칭	고유번호	주소	인수주식 종류 및 수	인수조건
유진투자증권㈜	00131054	서울시 영등포구 국제금융로 24	- 종류: 기명식 보통주식 - 인수의무주식수: 잔여주식총수	① 기본수수료: 모집총액의 0.49% ② 실권수수료: 잔액인수금액의 3.0%

주) 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 잔여주식 전량을 인수합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

[ 액면가 ]

정관 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

[ 신주인수권에 관한 사항 ]

정관 제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여

신주를 발행하는 경우

5.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6.주권을 코스닥 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9.회사의 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 회사의 임ㆍ직원 개인 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

10.중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우

11.회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

12.회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

[ 배당에 관한 사항 ]

정관 제13조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

[ 의결권에 관한 사항 ]

정관 제29조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식수의 10의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은의결권이 없다.

정관 제31조 (의결권 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제32조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 경기변동에 따른 위험

휴대폰 결제는 비금융기관의 온라인 전자결제의 상당부분을 차지하고 있으며, 2009년 1조 8천억원이었던 휴대폰 결제시장 규모는 2015년 4조 5천억원으로 성장한데 이어 2016년에는 5조 2천억원에 이를 것으로 예상되는 등 시장 규모가 빠른 속도로 확대되고 있습니다. 그러나 긍정적인 시장상황에도 불구하고 최근 국내에는 국정 불안 및 전세계적으로 나타나고 있는 불확실성의 확대로 인한 경기 위축 가능성이 높아지고 있으며, 이에 따른 일반 소비자들의 소비 감소로 전자결제 감소가 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

당사는 온라인/오프라인 상에서 디지털 컨텐츠 및 실물을 구매할 경우에 유/무선(휴대폰) 전화를 이용하여 결제를 할 수 있도록 결제솔루션을 제공하는 전자결제대행업체(PG, Payment Gateway) 입니다. 이에 따라 당사 매출액의 90% 이상은 Payment사업부문의 전자결제대행업을 통해서 발생하고 있으며, 기타 사업부문을 통해 일부 매출이 발생하고 있습니다.

국내의 높은 휴대폰(스마트폰 포함) 보급률은 전자결제시장에도 영향을 미쳐 전자결제의 대부분이 휴대폰을 통하여 이루어지고 있습니다. 이에 따라 국내 전자결제시장은 성장에 따른 휴대폰 소액결제시장의 확대가 나타날 수밖에 없는 상황입니다. 휴대폰 결제는 비금융기관의 온라인 전자결제의 상당부분을 차지하고 있으며, 2009년 1조 8천억원이었던 휴대폰 결제시장 규모는 2015년 4조 5천억원으로 성장한데 이어 2016년에는 5조 2천억원에 이를 것으로 예상되는 등 시장 규모가 빠른 속도로 확대되고 있습니다.

[국내 휴대폰 결제시장 거래액 추이]

(단위: 억원)

[국내 휴대폰 결제시장 거래액 추이]

출처: 한국은행, 당사 추정 자료

이와 함께 2015년 6월 1일부터 정부의 승인 및 통신사의 약관 변경을 통해 월 휴대폰 소액결제 한도가 30만원에서 50만원으로 확대되었기 때문에 휴대폰 소액결제시장 역시 규모가 커질 것으로 전망됩니다. 휴대폰 소액결제 한도의 확대 배경은 기존 게임 및 음원 등과 같은 비교적 소액의 디지털 콘텐츠에 집중되었던 휴대폰 소액결제가 2012년부터 온라인 쇼핑시장의 성장에 따른 오픈마켓 및 소셜커머스 등에서 이루어지는 실물거래에 대한 휴대폰 소액결제가 늘어나면서 이용자들의 한도 상향에 대한 요구가 지속적으로 있어 왔습니다. 또한 관련 업계에서 휴대폰 결제이용자 보호조치 등을 지속적으로 개선하면서 사업자별 FDS 시스템 고도화를 통해 보다 안전한 결제서비스를 제공할 수 있게 되어 한도가 확대될 수 있었습니다.

한편, 국내 온라인쇼핑의 규모는 2013년 38조 4,980억원에서 2015년 53조 8,883억원으로 성장하면서 최근 3년간 연평균 18.31%의 성장률을 나타내고 있으며, 이러한 성장은 모바일 쇼핑의 급격한 성장에 따른 것입니다. 2013년부터 2015년까지 모바일 쇼핑 거래액은 연평균 93.12%의 매우 높은 성장률을 나타내며, 인터넷 쇼핑 시장이 2014년 -4.71%, 2015년 -3.04%의 역성장을 보인 것과는 대조적인 모습을 보이고 있습니다.

[온라인 쇼핑 시장 규모 및 성장률]

(단위 : 백만원)

구분	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년 11월
모바일쇼핑	-	-	6,559,633	14,869,803	24,464,526	31,170,060
모바일쇼핑 성장률	-	-	-	127.69%	64.52%	27.41%
인터넷쇼핑	-	-	31,938,228	30,432,684	29,423,745	27,490,538
인터넷쇼핑 성장률			-	-4.71%	-3.32%	-6.57%
온라인쇼핑 합계	29,072,463	34,068,231	38,497,861	45,302,487	53,888,271	58,660,598
전체 성장률	15.35%	17.18%	13.00%	17.68%	18.95%	8.86%

출처: 통계청

주) 온라인 쇼핑 거래액 통계 중 인터넷 쇼핑 및 모바일 쇼핑은 2013년부터 구분하여 작성되었습니다.

이러한 변화는 당사의 휴대폰 결제 거래액을 통해서도 확인할 수 있습니다. 2011년까지는 실물보다는 디지털 콘텐츠의 휴대폰 결제 거래액 비중이 높았던 반면, 2012년부터는 모바일 쇼핑시장의 급성장으로 인해 당사 휴대폰 결제 거래액 중 실물의 비중이 더욱 높아지게 되었습니다. 또한 디지털 콘텐츠의 휴대폰 결제 거래액은 비중 축소와 함께 규모도 감소하는 추세에 있는데, 실물의 휴대폰 결제 거래액은 비중 확대와 함께 규모도 큰 폭으로 확대되고 있어 모바일 쇼핑 시장의 성장은 당사의 매출 확대에도 긍정적인 영향을 미치고 있는 것으로 판단됩니다.

[국내 휴대폰 결제 거래액 추이(디지털 콘텐츠/실물)]

(단위: 억원)

[국내 휴대폰 결제 거래액 추이(디지털 콘텐츠/실물)]

출처: 당사 제시

그러나 이러한 긍정적인 시장상황에도 불구하고 최근 국내에는 국정 불안 및 전세계적으로 나타나고 있는 불확실성의 확대로 인한 경기 위축 가능성이 높아지고 있으며, 이에 따른 일반 소비자들의 소비 감소로 전자결제 감소가 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 전자결제는 통상적으로 일반 소비자들이 음원 및 영상, 게임머니 등의 디지털 컨텐츠 구매나 의류를 비롯한 잡화, 생활용품 등과 같은 각종 상품의 구매를 위해 사용되기 때문에 일반적으로 소비자 경기변동에 따른 영향을 받을 수 있습니다.

2016년 10월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 2017년에는 명목임금 상승에도 불구하고 국제유가 상승 등에 따른 물가 오름세 확대로 실질구매력 증가세 둔화가 나타나고, 원자재 가격 상승에 따른 교역조건 악화로 국내총소득(GDI) 증가율(2.2%)이 GDP 성장률(2.8%)을 하회할 것으로 전망되는 상황입니다. 또한 가계부채 규모가 크게 늘어난데다 원금분할상환 대출 비중이 확대되면서 원리금 상환부담에 따른 소비여력 감소가 나타날 것으로 예상되는 등 국내 경기에 대한 비관적인 전망이 우세하고, 중국의 성장 둔화 및 미국의 금리 인상 등과 같이 불리한 국제 경제상황도 지속되고 있어 향후 경제성장율도 둔화될 가능성이 있습니다. 이에 따라 경기 위축에 따른 소비 감소로 당사 사업에 대한 부정적인 영향의 가능성도 높아진 상황입니다.

2016년 12월 한국은행이 발표한 소비자동향조사 결과를 보면 2016년 10월 101.9를 기록했던 소비자심리지수가 11월 95.8로 하락한데 이어 12월 94.2로 재차 하락하면서 소비자심리가 급격히 악화되는 모습이 나타났습니다. 이는 향후 소비자들이 소비를 줄일 가능성이 높아졌음을 의미하는 것이기 때문에 소비 감소에 따른 소비 감소에 따른 매출 감소 및 이에 따른 전자결제시장 전체의 성장 둔화 가능성이 증가할 수 있습니다.

[국내 소비자심리지수 추이]

출처: 한국은행

한편 국내 가구당 평균소비성향 추이를 살펴보면 2008년 이후 계속하여 소비성향이 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 평균소비성향은 한 가구가 벌어들인 소득 중에서 얼마만큼을 소비지출 하는가를 나타내는 지표로 전체 소득에서 비소비지출을 뺀 가처분소득으로 소비지출액을 나누어 백분율로 나타낸 것이기 때문에 평균소비성향의 하락은 그만큼 소비자들이 소득의 증가만큼 소비를 늘리지 않은 것으로 이해할 수 있습니다. 실제로 같은 기간 소득은 약 30%가 증가한 반면, 소비는 약 16% 밖에 증가하지 않았으며, 이는 소비심리의 악화로 인해 추가적인 평균소비성향 하락으로 연결될 가능성을 배제할 수 없음을 의미합니다.

[국내 가구당 평균소비성향 ]

[국내 가구당 평균 소비성향]

출처: 통계청

이와 같은 소비심리의 악화는 대부분의 매출액이 일반 소매거래와 관련이 있는 당사에 부정적인 영향을 줄 수밖에 없습니다. 그러므로 향후 소비심리 악화에 따른 당사 매출 감소 가능성에 투자자 여러분의 각별의 주의가 요구됩니다.

나. 신규사업자 또는 경쟁사업자로 인한 시장점유율 하락 위험

현재 유/무선(휴대폰) 전화결제 시장은 당사 및 ㈜다날이 각각 44%와 42%의 점유율을 나타내며 과점하는 상황으로 이는 휴대폰 결제 시장 및 사업의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 하지만 비교적 높은 진입 장벽이 존재함에도 불구하고 새로운 결제시스템 보유 및 대규모 자본력을 앞세운 신규사업자가 등장하거나 현재 경쟁 사업자가 대규모 투자를 통해 시장점유율을 확대한다면 기존 사업자의 점유율 하락에 따른 매출 감소 및 성장 둔화가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 점유율 하락과 이에 따른 매출 감소 가능성 등에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

현재 유/무선(휴대폰) 전화결제 시장은 당사 및 ㈜다날이 각각 44%와 42%의 점유율을 나타내며 과점하는 상황으로 이는 휴대폰 결제 시장 및 사업의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다.

휴대폰 결제시장은 신규사업자 진입 및 신규사업자에 의한 점유율 확대가 쉽지 않은 구조입니다. 우선 휴대폰 결제시장의 경우 각 사업자들의 결제시스템을 특허권으로 보호받고 있기 때문에 새로운 결제시스템의 개발 등이 요구되는 신규사업자로 시장에 진입하는 것은 매우 어려운 상황입니다. 그리고 신규사업자로 진입하기 위해서는 통신사에 신규사업자로 등록이 되어야 하지만, 이를 위해서는 각 통신사별 정책에 부합하는 안정적인 결제시스템을 구축하여 제공해야만 하기 때문에 초기 시장진입이 쉽지 않습니다. 또한 기존 사업자들은 다수의 거래업체를 화복하고 있고, 당사의 경우 약 2,500여개의 계약업체 및 10,000여개의 제휴 사이트를 확보하고 있습니다. 그러나 신규사업자가 이와 같이 많은 업체들과 개별적으로 계약을 하는 것은 상당히 많은 시간과 비용이 요구되기 때문에 신규사업자 진입 및 신규사업자에 의한 시장점유율 확대가 제한되는 이유가 되고 있습니다. 따라서 과점 구조의 현재 시장 상황은 향후에도 상당기간 지속될 수밖에 없는 것으로 판단됩니다.

[휴대폰 결제 PG시장 점유율]

출처: 업계 추정 자료

하지만 비교적 높은 진입 장벽이 존재함에도 불구하고 새로운 결제시스템 보유 및 대규모 자본력을 앞세운 신규사업자가 등장하거나 현재 경쟁 사업자가 대규모 투자를 통해 시장점유율을 확대한다면 기존 사업자의 점유율 하락에 따른 매출 감소 및 성장 둔화가 발생할 수 있습니다. 현재의 과점 구조가 상당기간 지속된다고 하더라도 신규사업자 및 기존 경쟁 사업자에 의한 점유율 하락 가능성을 완전히 배제할 수 없는 만큼 투자자 여러분께서는 당사의 점유율 하락과 이에 따른 매출 감소 가능성 등에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

다. 전자결제서비스 경쟁 심화에 따른 위험

2015년 03월부터 공인인증서 의무사용이 폐지되면서 PG사, 유통사, 통신사 및 IT기업 등 다양한 기업들에 의한 전자결제 시장으로의 진출이 증가하고 있는 추세입니다. 또한 해외에서 결제방식의 편리성과 안정성을 인정받은 글로벌 결제대행업체들 역시 빠르게 성장하고 있는 국내 시장에 진출하기 위해 준비하고 있어 향후 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다. 투자자 여러분께서는 모바일 결제서비스 시장의 변화로 인해 당사에 발생할 수 있는 부정적인 영향에 대해 면밀히 검토하시고, 투자에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

최근 다양한 모바일 결제방식이 가능해지면서 전자결제 시장의 경쟁 역시 매우 심화되고 있는 상황이며, 2015년 03월부터 공인인증서 의무사용이 폐지되면서 PG사, 유통사, 통신사 및 IT기업 등 다양한 기업들에 의한 전자결제 시장으로의 진출이 증가하고 있는 추세입니다. 또한 해외에서 결제방식의 편리성과 안정성을 인정받은 글로벌 결제대행업체들 역시 빠르게 성장하고 있는 국내 시장에 진출하기 위해 준비하고 있어 향후 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다.

[모바일 결제 방식의 유형비교]

방식

내용

모바일

간편결제

- 스마트폰 OS, 결재앱을 활용한 결제

- 구글, 애플, 페이팔, 스퀘어, 텐센트, 알리바바 등과 같은 해외 사업자들은 자국에서 활발히 사업 영위 중

모바일

신용카드

- 비접촉식 IC칩을 USIM칩에 내장하여 매장에 설치된 NFC리더기를 통해 결제

- 온라인상에서는 PG사를 통해 금융정보와 공인인증서를 연동하여 결제 처리

휴대폰결제

(폰빌, 소액결제)

- 금융정보 대신 전화번호와 주민등록번호 입력만으로 결제처리

- 결제금액은 휴대폰 이용금액으로 청구

모바일 교통카드

(NFC 방식)

- 오프라인에서 가장 많이 사용되고 있는 모바일 결제수단

- 교통카드 뿐만 아니라 여려 매장에서 결제수단으로 사용 중

모바일 뱅킹

- 은행, 카드사 스마트폰앱을 이용한 송금서비스

전자 지갑

- 이동통신사, 금융회사, 스마트폰 제조사들이 주도

- 스마트폰앱에 카드 정보를 사전에 입력하여 온라인 결제수단으로 활용

- 전자지갑은 결제수단 외에도 할인쿠폰, 마링리지 적립 등과 같은 부가기능도 함께 제공

출처: 당사 제시

특히, 신용/체크카드 정보를 한 번만 입력해 놓으면 이후 결제시에는 별도의 카드정보를 입력하지 않고 아이디와 비밀번호 등의 간단한 인증만으로 결제가 가능한 모바일 간편결제는 모바일 카드와 서비스 방식은 거의 유사하지만 특정 신용카드 브랜드에 의존하지 않고 결제가 가능해 편리성 및 범용성 측면에서 비교우위에 있는 것으로 평가되고 있습니다. 또한 당사의 주요 사업인 휴대폰 소액결제의 경우 월 한도가 50만원으로 제한되어 있으나, 모바일 간편결제서비스는 신용/체크카드를 기반으로 하는 만큼 한도가 높아 고액 거래에도 적합한 측면이 있습니다. 최근에는 이러한 사용자 측면에서 장점과 각 사업자별 공격적인 마케팅(현금할인 등)으로 인해 사용자가 급격히 늘어나고 있는 추세입니다.

[일반결제 및 간편결제 비교]

출처: BNK금융경영연구소

현재 모바일 간편결제서비스 시장은 핀테크 산업의 성장과 함께 국내/외 비금융 기업이 모바일 간편결제서비스를 경쟁적으로 출시하는 모습입니다. 인터넷 서비스(네이버, 카카오, 구글, 텐센트 등), 모바일기기 제조사(삼성, 애플 등), 유통업(신세계, 옥션, G마켓, 아마존, 알리바바 등), 전자결제 사업자(KG이니시스, 한국사이버결제, LG유플러스, 페이팔 등) 등의 다양한 산업에 속한 여러 기업에서 간편결제서비스 사업자로 시장에 진출하고 있습니다.

[모바일 간편 결제 사업자 현황]

구분	기업	간편결제 진출기반	간편결제서비스명
SNS	카카오	- 국내 최대규모 가입자수 보유(약 3천 8백명) - 카카오증권플러스 등 서비스 제공	카카오페이
SNS	네이버	- 일본, 중국, 대만 등 글로벌 라인 가입자 다수 보유	네이버페이
제조	삼성전자	- 국내 최대 단말기 시장 점유율 보유로 삼성계정 잠재력 - NFC, 지문인식 등 차별적 기능	삼성페이
통신사	SKT	- 11번가, OK캐시백 보유 - 최근 계정기반 웹표준 결제 준비중	스마트월릿(시럽), 페이핀
	KT	- 통신사 입지 보유	모카월릿, 모카페이
	LG유플러스	- 국내선두 PG사이면서 이동통신사 입지 보유	스마트월릿, 페이나우 보유
PG	KG이니시스	- 국내선두 PG사로 입지 견고 - 본질적으로 다수 금융사 연계 서비스 보유	KPay
금융사	카드사,은행	- 금융사의 신뢰성, 금융규제 충족 - 기존 보유하고 있는 인프라 활용	앱카드 등
유통사	롯데, 신세계	- 유통사 고객 계정기반 결제서비스 확대 잠재력 - 개인고객 대상 파격적 할인혜택 제공 가능	엘페이(롯데), SSG페이(신세계)
해외사업자	페이팔, 알리페이, 애플, 아마존	- 계정기반 결제 편의성, FDS 역량 보유	-

출처: 당사 제시

이와 같이 다양한 간편결제서비스의 등장과 이들의 공격적인 마케팅은 시장경쟁을 심화시키고, 장기적으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 단기적으로는 결제서비스 이용은 사용자의 습관으로 인해 비교적 기존 고객의 충성도가 높은 편이나, 각 간편결제서비스 사업자별로 매우 공격적인 마케팅을 시행하고 있고, 결제한도가 높아 사용범위가 더욱 넓다는 측면에서 장기적으로는 고객의 이탈가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

또한 온라인이 아닌 오프라인에서도 모바일 간편결제서비스를 강화하면서 모바일 간편결제 시장은 점점 확대되는 추세에 있습니다. 특히, 시장조사기관인 트랜드포스는 2017년 세계 모바일 결제시장 규모는 944조원에 이를 것으로 전망하고 있으며, 스마트폰 제조사들마다 독자적인 모바일 결제 생태계를 구축하면서 시장이 급격히 성장하고 있습니다. 이는 새로운 전자결제 생태계의 등장과 트랜드를 만들며 당사의 주요 사업인 휴대폰 소액결제 시장을 잠식할 수도 있기 때문에 장기적으로 당사에 부정적인 영향이 나타날 수도 있습니다.

다만, 당사는 휴대폰 소액결제 서비스를 중심으로 시장의 변화에 대응하기 위해 다양한 결제서비스 상품을 출시함으로써 고객 이탈 방지 및 매출 확대를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 아직 휴대폰 소액결제 서비스를 통한 매출이 전체 매출액의 80% 내외로 매우 높은 수준이며, 이외 결제서비스 상품이 매출에서 차지하는 비중이 낮기 때문에 아직까지 당사에 미치는 영향은 제한적인 상황입니다.

[당사 결제서비스 상품 현황]

구분	서비스	내용
Payment사업부문 (결제제서비스)	휴대폰결제	이용자가 웹상에서 유로콘텐츠를 구매하기 위하여 웹상의 결제창에 주민등록번호와 휴대폰번호를 입력한 후에 소지한 휴대폰에 전송도니 승인번호를 웹상의 결제창에 입력하는 방식의 휴대폰 결제서비스
	M-Tic결제	이용자가 오프라인에서 실물 결제를 하기 위하여 M-Tic 어플리케이션을 실행한 후에 바코드를 통하여 오프라인 휴대폰 결제 및 전자직불결제를 가능하게 한 결제서비스
	MVNO	알뜰폰 휴대폰 결제서비스
	ARS결제	이용자가 웹상에서 유료콘텐츠를 구매하기 위하여 웹상의 결제창에 표시된 전화번호로 전화를 건 후에 웹상에 표시된 승인번호를 전화기 버튼을 이용하여 입력하는 방식의 유선전화 결제서비스
	폰빌결제	ARS결제와 유사하나 거는 방식이 아닌 전화를 받아서 처리하는 방식으로 이용자는 자신이 입력한 번호로 걸려온 전화를 받은 후에 웹상에 표시된 승인번호를 전화기 버튼을 이용하여 입력하는 형식으로 승인번호를 입력하면 결제가 완료되는 일반전화를 이용한 결제서비스
	신용카드/계좌이체 결제	신용카드결제 등의 기타 결제서비스
	선불카드 결제	게임선불카드 결제서비스
	모바일 선불카드	① 선불카드: 바코드 기반의 선불충전형 결제서비스 ② 선사입: 모바일 선불카드, 모바일 상품권 등을 선사입하여 B2B 채널로 유통
	터치페이	상품권 무인발권 서비스
	인증서비스	SMS인증, MOTP인증서비스, 신인증(CI), 휴대폰 보호 등의 서비스

출처: 당사 제시

앞서 언급한 바와 같이 모바일 결제서비스 시장이 급격히 변화하고 있으며, 장기적으로 새로운 모바일 결제 트랜드로 인하여 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 당사가는 이러한 시장 변화에 대응하여 다양한 상품을 출시하면서 고객 이탈 방지 및 매출 확대를 위해 노력하고 있으나, 현재까지 당사의 주요 매출은 휴대폰 소액결제서비스로 이외 상품들이 매출에서 차지하는 비중이 낮은 상황입니다.향후 모바일 결제서비스 시장이 당사의 사업에 부정적인 방향으로 변화하거나 당사가 시장 변화에 대응하기 위해 출시한 상품이 당사의 계획과는 다르게 매출 확대에 기여하지 못하고 높은 비용을 발생시키는 경우에는 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 모바일 결제서비스 시장의 변화로 인해 당사에 발생할 수 있는 부정적인 영향에 대해 면밀히 검토하시고, 투자에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

라. 선정산에 따른 결제불이행 위험

정산의 경우 결제가 이루어지고 통신사로부터 정산이 이루어지기까지는 최대 3개월의 시간이 소요되는 만큼 해당 기간동안에는 당사의 자금부담이 발생할 수밖에 없으며, 선정산 결제금액이 증가할 경우에는 당사의 자금부담이 가중될 수 있습니다. 사용자가 통신사에 결제를 이행하지 않아 정산금이 회수되지 않을 경우에는 당사가 받아야 할 수수료와 정산금 만큼의 손실이 발생하기 때문에 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 당사의 정산구조에 대해 명확하게 인지하시고 해당 위험에 대해 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

당사는 일반정산과 선정산 두 가지 방식으로 정산금을 가맹점에 지급하고 있습니다. 일반정산은 당사가 통신사로부터 정산을 받은 후에 가맹점에 정산금을 지급하는 방식이며, 선정산은 당사가 통신사로부터 정산을 받기 전에 가맹점에 정산금을 먼저 지급하는 방식입니다.

일반정산의 경우에는 통신사로부터 정산금을 지급받은 후에 가맹점에 지급하기 때문에 매출채권에 대한 결제 불이행에 따른 위험을 가맹점이 부담하는 구조이지만, 선정산의 경우에는 당사가 정산금을 가맹점에 선지급 한 후에 통신사로부터 정산금을 지급받기 때문에 결제 불이행에 따른 위험의 전부 또는 일부를 당사가 부담하는 구조입니다. 이에 따라 당사는 결제 불이행에 따른 위험의 발생가능성이 상존하고 있는 상황입니다.

[일반정산 및 선정산 거래구조]

구분	일반정산	선정산
수수료	총 거래의 약 7%대(디지털) 총 거래의 약 2.5%~3%(실물)	총 거래의 약 7%대(디지털) + 추가비용 총 거래의 약 2.5%~3%(실물) + 추가비용
과정	통신사 정산 후 가맹점 지급	가맹점 지급 후 통신사 정산
채무위험성	가맹점 위험 부담	당사 위험 부담
가맹점	디지털 컨텐츠 사업자 및 요청 가맹점 등	오픈마켓 및 소셜커머스 등의 가맹점

출처: 당사, 메리츠종금증권 리서치센터

통상적으로 일반정산은 디지털 컨텐츠 사업자 및 요청한 가맹점에 대한 정산방식으로 사용되고 있으며, 오픈마켓을 비롯한 소셜커머스, 모바일 쇼핑 가맹점 등은 대부분 선정산 방식을 정산방식으로 사용하고 있습니다. 일반적으로 오픈마켓 및 소셜커머스 등을 통한 실물거래가 디지털 컨텐츠 거래보다 월등히 높은 비중(약 80%)을 나타내고 있기 때문에 이에 따른 위험 부담도 비교적 높은 수준이라고 할 수 있습니다.

또한 선정산의 경우 결제가 이루어지고 통신사로부터 정산이 이루어지기까지는 최대 3개월의 시간이 소요되는 만큼 해당 기간동안에는 당사의 자금부담이 발생할 수밖에 없으며, 선정산 결제금액이 증가할 경우에는 당사의 자금부담이 가중될 수 있습니다. 이에 따라 당사는 조달비용 등을 고려하여 일반정산 대비 상대적으로 높은 수수료를 수취하고 있습니다.

그러나 높은 수수료를 받고 있다고 하더라도 만약 사용자가 통신사에 결제를 이행하지 않아 정산금이 회수되지 않을 경우에는 당사가 받아야 할 수수료와 정산금 만큼의 손실이 발생하기 때문에 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 당사의 정산구조에 대해 명확하게 인지하시고 해당 위험에 대해 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

마. 연구개발에 따른 위험

당사는 결제솔루션을 개발하고 고객에게 최적의 기술을 제공하기 위하여 아래와 같이 연구개발활동을 하고 있습니다. 이에 따라 휴대폰 결제서비스에서 가장 중요한 요소인 정보 보안 및 결제 안정성을 위해 주요 결제서비스 관련 기술을 자체 기술로 개발하여 내재화하였으며, 지속적인 연구개발을 통한 기술 개선 및 개발로 경쟁력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 연구개발 인력의 이탈 또는 경쟁사에 의한 당사의 기술보다 우수한 기술의 개발 등에 의해 당사의 사업 전반에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 연구개발 부분과 관련하여 당사에 발생할 수 있는 부정적인 영향에 대해 면밀히 검토하시고 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

당사는 연간 20억원 내외의 연구개발비를 지출하고 있으며, 이는 전체 매출액의 1.5% 내외에 해당하는 금액입니다. 당사 매출액에 비해 높은 비중이라고는 할 수 없으나, 결제서비스의 경우 시스템의 안정화와 보안 강화를 위한 기술 개선 및 개발을 지속해야 한다는 측면에서 중요성은 높다고 할 수 있습니다. 만약 적정한 연구개발비 집행 또는 기술 개선 및 개발이 제대로 이루어지지 않을 경우에는 시스템의 안정성 및 보안의 약화로 인해 매출 감소 및 점유율 하락 등 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

[연구개발비 현황]

(단위: 백만원)

과목		2016년 3분기	2015년	2014년	2013년
원재료비		-	-	-	-
인건비		1,666	2,169	2,106	1,832
감가상각비		69	93	93	83
위탁용역비		-	-	-	-
기타		-	-	-	-
연구개발비용 계		1,735	2,262	2,198	1,915
회계처리	판매비와 관리비	-	-	-	-
	제조경비	-	-	-	-
	개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]		1.73%	1.31%	1.48%	1.61%

출처: 정기보고서(사업보고서, 분/반기보고서)

주) 2013년 금액은 K-IFRS 연결재무제표 상의 금액이며, 2014년 및 2015년 금액은 K-IFRS 별도재무제표 금액(누적)입니다. 2016년 3분기 금액은 K-IFRS 연결재무제표 금액(누적)입니다.

당사에는 연구개발을 위한 인력이 총 60명이 있으며, 이는 전체 임직원의 36.1%에 해당하는 비중입니다. 당사는 이들을 통해 다양한 결제시스템의 개발을 통해 서비스 범위를 확대하고 있으며, 기존 시스템의 안정화 및 보안 강화 등과 같은 개선을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다. 결제시스템의 경우 시스템의 안정화 및 보안 강화를 위한 기술이 경쟁력인 만큼 당사는 이를 위한 우수한 인력 유치 및 유지를 위해 최선을 다하고 있으며, 모든 기술이 인적 자원에 기반한 것이기 때문에 연구인력의 중요성은 그만큼 높다고 할 수 있습니다. 만약 경쟁사로 당사의 연구개발 인력이 다수 유출되거나, 예상치 못한 사유에 의해 연구개발 인력의 유지가 어려워질 경우에는 당사의 경쟁력이 그만큼 하락할 수 있습니다.

최근 당사 연구개발 인력의 변동현황은 다음과 같습니다.

[최근 당사 연구개발 인력 변동 현황]

(단위: 명)

구 분	2016년 3분기	2015년	2014년	2013년
기초 인원	58	53	52	42
입 사	8	8	3	14
(퇴 사)	6	3	2	4
기말 인원	60	58	53	52

출처: 당사 제시

[연구개발 인력 현황]

순번	성명	생년월일	직급	학력
1	강민석	1971년3월7일	상무보	학사
2	최현수	1975년2월2일	차장	학사
3	위동상	1980년9월28일	과장	학사
4	최재환	1983년2월15일	과장	학사
5	이보람	1987년2월27일	사원	학사
6	고창현	1987년2월10일	사원	학사
7	문현식	1976년5월19일	차장	학사
8	정은미	1985년8월31일	대리	학사
9	이시나	1987년5월14일	대리	학사
10	윤은정	1982년9월5일	과장	학사
11	황재희	1987년3월20일	사원	학사
12	전홍석	1976년6월12일	차장	학사
13	이성현	1982년6월26일	과장	학사
14	김규성	1984년1월24일	과장	학사
15	이성원	1983년7월8일	대리	학사
16	김상엽	1984년6월28일	대리	학사
17	석상훈	1981년1월14일	과장	학사
18	신현석	1980년12월23일	대리	학사
19	하대성	1985년10월13일	대리	학사
20	홍대호	1988년9월27일	사원	학사
21	전상호	1983년1월10일	대리	학사
22	정기언	1982년8월17일	과장	학사
23	최종혁	1987년7월8일	사원	학사
24	김채근	1976년12월28일	차장	학사
25	최호황	1974년1월19일	차장	학사
26	김문선	1979년6월3일	차장	학사
27	서종오	1980년4월13일	과장	학사
28	박선희	1984년11월17일	과장	학사
29	장익수	1985년10월19일	대리	학사
30	허기영	1972년2월8일	부장	학사
31	박병선	1977년11월11일	과장	학사
32	유인조	1983년8월23일	과장	학사
33	강진아	1986년9월7일	대리	학사
34	정명규	1977년9월25일	차장	석사
35	홍성철	1981년11월22일	과장	학사
36	김동효	1974년1월24일	차장	학사
37	장치암	1981년2월7일	과장	학사
38	강동원	1980년4월14일	과장	학사
39	금재용	1979년3월5일	사원	학사
40	이창현	1987년4월18일	사원	학사
41	황휘람	1994년4월27일	사원	학사
42	곽민지	1988년1월21일	사원	학사
43	김영수	1960년6월6일	부장	학사
44	임현철	1984년1월20일	과장	학사
45	유병수	1983년5월7일	과장	학사
46	김현우	1977년2월22일	차장	학사
47	정은별	1990년9월16일	사원	학사
48	박성우	1986년10월17일	대리	학사
49	이경모	1993년3월28일	사원	학사
50	임정혁	1975년7월28일	차장	학사
51	김상돈	1985년8월10일	사원	학사
52	정재훈	1981년9월28일	과장	학사
53	김종일	1982년4월22일	과장	학사
54	김지원	1993년1월7일	사원	학사
55	이호균	1990년10월17일	사원	학사
56	박초롱	1990년8월30일	사원	학사
57	최미란	1987년3월12일	대리	학사
58	김재언	1982년8월18일	과장	학사
59	김용성	1989년2월13일	대리	학사
60	김경민	1978년10월6일	차장	학사

출처: 당사 제시

또한 당사는 다수의 연구과제를 통해 다양한 결제서비스를 개발하였으며, 이는 당사의 매출 확대 및 경쟁력 강화에 중요한 역할을 하고 있습니다. 당사가 개발한 결제서비스의 연구결과 및 기대효과는 다음과 같습니다.

[당사 연구과제별 연구결과 및 기대효과]

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과
오프라인 소액결제 (M-TIC)	당사	[연구결과] 그동안 온라인결제에만 사용되었던 휴대폰결제를 최초로 오프라인에서도 사용할수 있도록 개발되었습니다. 사용자의 휴대폰에 M-Tic Application (or VM) 을 다운로드받아 설치하면 최초1회 가입인증후에 편의점에서 물품구입시 간편하게 휴대폰결제를 할 수 있습니다. 결제하기를 클릭하여 비밀번호를 입력하면 결제바코드가 생성되는데 편의점에서 바코드스케너로 스캔하면 자동으로 휴대폰결제가 되는 서비스입니다. 생성되는 바코드는 OTP알고리즘을 이용한 1회용 바코드로써 보안을 강화하였습니다.
오프라인 소액결제 (M-TIC)	당사	[기대효과] 최초 편의점을 통하여 서비스를 제공하며 이후에는 극장, 레스토랑, 각종 프렌차이즈 등으로 확대할 예정입니다.
스마트폰 (안드로이드용) Mobile One-tap Payment	당사	[연구결과] 스마트폰 안드로이드 Application 개발사는 당사가 제공하는One-tap payment 모듈을 이용하여 개발사들이 출시할 Application 내에 휴대폰결제를 추가하면, 이후 해당 Application을 안드로이드마켓에서 무료로 다운받은 사용자는 이용중에 Application내에서결제를 사용할 수 있습니다.
스마트폰 (안드로이드용) Mobile One-tap Payment	당사	[기대효과] 사용자는 무료Application을 우선 다운받은후 본인 기호에 따라 추가결제후 다양한 서비스를 제공받을 수 있고, Application 개발사도 기존1회 다운로드 수익에서 나아가 지속적인 수익모델을 만들수있습니다
Air Time Credit Transfer	당사	[연구결과] 해외휴대폰 송금업체와 제휴하여 국내 사용자가 휴대폰결제를 하면 Transfer To와 제휴된 국가의 사용자(가족, 지인등)에게 송금이 가능한 서비스입니다.
Air Time Credit Transfer	당사	[기대효과] 주요 서비스 대상인 국내 거주 외국인들이 각국의 지인들에게 손쉽게 전화요금을 선물해 줄 수 있는 간편한 서비스로 자리잡을 수 있습니다.
해외결제서비스	당사	[연구결과] 국내 휴대폰 결제를 해외 결제 서비스와 접목하여 국내 사용자는 해외 사이트에서 S.Korea 국가 선택만으로 국내 사용자일 경우는 기존 국내에서 사용하던 방식과 동일하게 휴대폰 결제로 서비스를 제공 받을 수 있는 모듈을 제공하였습니다. 미국내에서 휴대폰결제 PG 사업자로 BOKU와 계약을 통해 국내사용자는 미국내 사이트에서 발생하는 결제를 BOKU의 Paymo 서비스를 통해 국내의 휴대폰으로 결제를 할 수 있게 되었습니다.
해외결제서비스	당사	[기대효과] BOKU에서 서비스 제공중인 글로벌 SNS, Game, 쇼핑몰등 해외 결제서비스를 국내 사용자도 자유롭게 이용 할 수 있으며, 휴대폰결제를 이용하여 간편하게사용 가능합니다.
MOTP 인증서비스	당사	[연구결과] 국내 온라인 게임의 아이템 해킹 또는 로그인 아이디불법 도용 등으로 보안이 강력하게 요구되는 시점에 KG모빌리언스에서 상용 서비스화 한 MOTP 인증서비스는 게임 로그인 또는 사내 인트라넷 로그인 등 각종 보완이 필요한 곳에, 기존 토큰형OTP를 소지하지않고도 모든 모바일을 이용하여 손쉽게 강력한 보안을 지킬 수 있습니다.
MOTP 인증서비스	당사	[기대효과] PC에 직접 설치하는 PC OTP, 휴대폰에 설치하는 MOTP로 서비스 별로 OTP 선택이 가능하며, 기존 피쳐폰, 스마트폰 등 전 단말에 한정되지 않고 MOTP 인증을 할 수 있습니다. 금융 또는 그 외 새로운 서비스에도 다양한 방식으로 MOTP 도입이 가능합니다.
휴대폰 결제 스마트폰 지원	당사	[연구결과] 기존 온라인에서 이루어지는 핸드폰 소액결제를 최근 출시된 스마트폰의 OS에 따라 스마트폰 내에서도 결제가 이루어지도록 다양한 모바일 브라우저상또는 각 Application 상에서 휴대폰 결제 서비스를 제공하는 모듈을 개발하였습니다
휴대폰 결제 스마트폰 지원	당사	[기대효과] 아이폰, 안드로이드, 윈도우모바일 등 각종 OS가 탑재된 스마트폰 그리고 그 외 iPad, 갤럭시탭 등 출시될 다양한 Device에 대해서도 적용 가능하여 사용자의 결제편리성을 도모하였습니다.
바이포미 서비스	당사	[연구결과] 기존의 휴대폰 결제 서비스를 이용한 온오프 연동으로 회원이 아닌 제3자의 선물하기(대리결제)가 가능해 졌으며 웹UI 내 광고영역 설정으로 서비스 홍보가 용이합니다. 또한 특허출원으로 시장선점 위한 경쟁우위를 확보 하였으며 해당 CP가 서비스를 간편하게 적용할 수 있도록 모듈화하여 개발소요기간을 최소화 하였습니다. 웹UI 및 기능설정을 업체 특성에 맞게 커스터마이징 할 수 있는 장점이 있어 온오프 모두 적용 가능하도록 구축하였습니다.
바이포미 서비스	당사	[기대효과] 기존 온라인 상태의 회원간에만 가능했던 조르기를 오프라인 상태의 비회원으로 확장, 엑스트라마켓 창출로 기존 결제자와의 중복 없이 매출증대가 가능합니다. 이외1)해외거주자의 결제수단 활용 2)기존 결제수단오류에 의한 구매이탈 방지 3)조르기 유료화로 추가매출 확보 및 포인트 낙전 처리수단 등 다양한 서비스 구현이 가능합니다. 또한 대리결제의 한 방식으로 실물시장으로의 진출이 더욱 용이합니다.
모바일 지로대금 결제	당사	[연구결과] 은행방문 또는 인터넷접속 공인인증서의 불편함 해소. 청구서 수령즉시 납부를 유도하여 청구서 분실가능성과 미납가능성 개선청구서 없이 자동납부기능으로확대가능.
모바일 지로대금 결제	당사	[기대효과] 현 결제사업의 한계성을 극복하고, 새로운 사업영역의 개척이 필요함에 따라 고객의 지로납부의 불편 /분실에 따른 높은 미수채권 발생율을 저하시킬 수 있는 서비스 개발 구축하였습니다
휴대폰을 이용한 결제시스템	당사	[연구결과] 인터넷을 기반으로 이루어지는 소액결제 전자상거래의 편의성을 휴대폰을 이용한 결제방식으로 제공하기 위하여, CP(Contents Provider)와 당사와 3개 이동통신사간 시스템 연동을 통하여, 완벽한 보안체계를 갖춘 결제솔루션을 구축하였습니다. 보안부분은 TCP/IP를 이용한 RSA 1024bit 암호화 알고리즘 및 정보통신윤리위원회의 대칭키 알고리즘을적용했으며, 아울러 웹방식의 경우 SSL 128bit를 적용하여 빠르고 신뢰성 있는 결제시스템을 구축하였습니다.
휴대폰을 이용한 결제시스템	당사	[기대효과] 당사가 구축한 결제보안기술은 다양한 결제솔루션에 응용 가능하므로, 인터넷 및 무선 단말기 등을 이용한 전자상거래가 활성화됨에 따라 당사의 유무선 통합 결제대행 사업영역도 발전할 수 있습니다.
휴대폰결제 통합관리 시스템	당사	[연구결과] 휴대폰을 이용한 결제서비스 제공을 목적으로, 기개발된 휴대폰 결제기술에 사용자 지원서비스의 편의성을 부가한 휴대폰결제용 통합 Hub 사이트를 개발하였습니다. (www.mcash.co.kr)
휴대폰결제 통합관리 시스템	당사	[기대효과] 적용된 휴대폰 결제기술과 고객기반 응용프로그램 적용기술을 활용하여 휴대폰결제가 가능한 사이트를추천하고, 당사 제휴사 사이트로 방문 유도함으로써 시장지배력을 확보할 수 있으며, 당사 콜센터를 통한이용자 고객문의를유도하여 업무적 운영효율과 비용감소 효과를 높일 수 있습니다.
ARS를 이용한 결제시스템	당사	[연구결과] 웹상의 유료콘텐츠를 이용하려는 사용자가 결제할 전화번호로 전화를 건 후, 당사는 하나로통신의 CTI장비를 통해 사용자를 인증하고, 전화번호에 이용대금을 통합과금하는 결제시스템인 ARS결제시스템을 개발하였습니다.
ARS를 이용한 결제시스템	당사	[기대효과] 휴대폰결제 한도액(6~10만원)을 초과하는 콘텐츠에대한 결제수단 역할을 하여 전체 결제서비스의 매출을 증대시킬 수 있습니다.
일반전화를 이용한 결제시스템 (폰빌결제)	당사	[연구결과] 당사와 KT지능망 지불서버가 TCP/IP 전용선으로 연결되어 전화가입자가 인터넷상에서 유료콘텐츠 이용을 요청할 경우 가입자의 전화번호로 자동으로 전화를 걸어 사용자를 인증하고 착신 전화번호에 이용대금을 부과하는 결제시스템인 폰빌결제시스템을 개발하였습니다.
일반전화를 이용한 결제시스템 (폰빌결제)	당사	[기대효과] 폰빌결제시스템은 ARS결제시스템 방식과는 달리 사용자가 걸려온 전화를 받는 방식이므로, ARS결제시스템과 함께 사용자에게 제공될 경우 사용자 선택의 폭 확대를 통해 이용 편의가 증대될 것으로 예상됩니다.
계좌이체 결제 시스템	당사	[연구결과] 당사와 (주)FNBC와 공동 협력하여 인터넷 기반 기술을 활용한 계좌이체 결제서비스를 제공하도록 개발하였습니다. 계좌이체 서비스에 따른 보안은 사용자가 이체하고자 하는 은행의 보안설정 인증을 우선 받아놓은 사용자에 대해서만 처리하도록 하여 보안에 대한 안전성을 확보하였습니다.
계좌이체 결제 시스템	당사	[기대효과] 일반 인터넷 사용자에게 친숙한 계좌이체 방법을 서비스함으로써 편의성을 높였으며, 공인인증서 기반이므로 안전한 결제서비스를 보장하였으므로 서비스확대가 기대됩니다.
신용카드 결제 시스템	당사	[연구결과] 당사와 금융결제원이 공동 협력하여, 금융결제원을 통한 신용카드 결제서비스를 제공하도록 개발하였습니다. 결제처리의 안전성을 위하여 금융결제원과의 보안은 금융결제원에서 권고하는 검증된 보안 프로토콜에 따라서 개발하였으며, CP와의 보안은 SEED 프로토콜을 활용하여 처리하도록 개발하였습니다. 최근 3D비자 및 안심클릭과 같은 전자상거래에서의 강화된 인증방식을 적용하여 보안을 한층 강화한 서비스체계를 지원하고 있습니다.
신용카드 결제 시스템	당사	[기대효과] 인터넷상 디지컬콘텐츠 소액결제 분야뿐만 아니라, 모든 전자상거래 분야에서 폭넓게 적용될 수 있을 것으로 예상합니다.
인터넷 전용회선 결제시스템 (ID Pay)	당사	[연구결과] ADSL 등의 초고속인터넷 전용회선을 사용하는 가입자에게 유료콘텐츠 사용대금을 합산과금하는 결제서비스 입니다. 유무선 인터넷 기반 결제서비스는 인터넷 사용자를 기반으로 이루어지므로, 국내 초고속인터넷 서비스 제공회사(ISP)인 KT(메가패스), 하나로통신(하나포스), 인터넷 회선사용 가입자의 유료콘텐츠 결제서비스를 목적으로 개발하였습니다.
인터넷 전용회선 결제시스템 (ID Pay)	당사	[기대효과] 1,219만 초고속인터넷 가입자(2005년 12월 기준)에게 인터넷 유료콘텐츠를 인터넷 회선 사용료에 통합청구하여 결제하도록 함으로써 인터넷 결제의 편의성을 높이게 되었습니다.
선정산 결제시스템	당사	[연구결과] 기존 전화결제서비스는 CP의 콘텐츠 판매에 따른 정산주기가 2개월 가량 이후에 이루어져 CP의 자금흐름에 부담을 줄 수도 있다는 판단에서, 금융회사와 연계 협력하여 결제액을 CP가 원하는 정산주기에 정산할 수 있는 시스템을 개발하였습니다.
선정산 결제시스템	당사	[기대효과] 우수한 콘텐츠를 갖고 있으나, 자금흐름의 원활하지 못한 우량 소형CP에게 본서비스를 제공함으로써, 당사의 영업경쟁력을 높이고, 기존 CP의고객충성도를 높이는 계기가 되었습니다.
휴대전화 단문메세지 전송 시스템	당사	[연구결과] 당사의 휴대전화를 이용한 결제시스템 개발기술을 활용하여 법인과 개인을 대상으로 휴대폰 단문메세지를 다양한 방법으로 전송하고 관리하는 시스템을 개발하였습니다.
휴대전화 단문메세지 전송 시스템	당사	[기대효과] 휴대전화 단문메세지를 이용하여, 법인의 경우 적극적인 마케팅/영업 활동에 활용할 수 있으며, 개인의 경우 효과적이며 저렴한 문자전송 서비스로 활용할 수 있으므로, 별도의 추가적인 기술도입 없이 새로운 매출원을 창출하게 될 것으로 기대됩니다.
웹사이트 시스템 상태 모니터링 시스템 (Mwatch)	당사	[연구결과] 당사의 활발한 연구개발 활동을 통하여 축적된 경험과 지식을 활용하여 인터넷 웹사이트의 서버 시스템의 동작상황에 대한 정보를 모니터링 할 수 있는 시스템을 개발하였습니다. 이 시스템은 CP의 웹서버는 물론이고 일반 웹사이트의 서버별 실시간 모니터링 기능을 수행하여 지정된 관리자에게 정보를 제공함으로써 웹서버 관리의 안정성을 확보할 수 있습니다.
웹사이트 시스템 상태 모니터링 시스템 (Mwatch)	당사	[기대효과] 당사의 결제서비스 고객사(CP)에게 이 시스템을 부가기능으로 제공함으로써 고객제공 서비스의 품질을향상시킬 수 있으며, 인터넷 기반 서비스제공분야로 발전하는 계기로 활용할 수 있을 것으로 예상합니다
통합결제 인프라 운영안정화 구축	당사	[연구결과] 당사의 주요 사업분야인 유무선 통합결제 서비스 인프라에 대한 24x365의 상시운영 안정성 확보를 위하여, HA(High Availability)기술 기반의 최신기술을 반영하고, 데이터의 백업체계를 확보하였으며, 향후 결제데이터의 증가에 대비하기 위하여 처리용량을 대폭 향상시킨 안정화된 서비스 인프라를 구축하였습니다.
통합결제 인프라 운영안정화 구축	당사	[기대효과] 이러한 기반시스템 인프라의 개선은 동종업체 중 처음 구축한 것으로, 최대의 데이터 처리용량을 확보한 인프라로서, 대외 서비스 이미지를 높이고 사업/영업경쟁력을 확보하는데 많은 도움을 주고 있습니다.
모니터링 시스템 개발	당사	[연구결과] 결제서비스 인프라를 중심으로 한 당사의 다양한 IT인프라를 적시적이고 효과적으로 운영/관리할 수 있도록 하기 위하여, 그 동안 쌓아온 기술운영 경험을 바탕으로 snmp 프로토콜 기반의모니터링 시스템을 구축하였습니다.
모니터링 시스템 개발	당사	[기대효과] 개발한 모니터링 시스템을 적극 활용하여 서비스 인프라에 대한 적시적이고 안정적인 사전장애 대처가 가능하므로, 시스템 기반의 서비스 품질향상에 기여할 것으로 기대합니다.
R머니 결제서비스	당사	[연구결과] 휴대폰 결제서비스는 이동통신사의 청구대행 기능과 연계한 이용자의 결제액 후불과 이에 따른 가맹점의 정산체계도 만족스럽지 못하거나 불량이용자로 인한 도용 등에 따른 사업적 Risk의 지속적인 관리가 필요했습니다. 그러나 R머니 결제서비스는 이동통신사의 인증시스템을 이용한 이용자 인증절차를 활용한 선불차감형 결제서비스를 새롭게 시장에 제공하게 되었습니다.
R머니 결제서비스	당사	[기대효과] R머니 결제서비스를 통하여, 이용자는 휴대폰결제와 같은 방식으로 결제처리를 하게 되는 익숙함과 가맹점은 정산주기가 단축되는 장점과 당사는 결제Risk가 현저히 감소되는 잇점이 있게되어, 이용자와 가맹점 당사가 모두 만족스러운 서비스 모델을 제공할 수 있게 되므로 당사의 매출증대에 기여할 수 있는 결제서비스를 출시하였습니다.
모바일페이 결제서비스	당사	[연구결과] 휴대폰 결제와 유사한 결제처리 프로세스를 유지하면서 이동통신사에서 청구대행하는 기존 방식을 개선하여 신용카드사의 이용자 지정 카드로 결제되는 방법의 새로운 결제서비스를 개발하였습니다
모바일페이 결제서비스	당사	[기대효과] 앞으로 지속하여 연계되는 신용카드사를 추가해 나갈 예정이며, 휴대폰결제의 불편성이 개선된 서비스를 출시하게 되어 R머니 결제서비스와 마찬가지의 효과가 있습니다
터치페이	당사 / 호라이즌 테크놀러지	[연구결과] 오프라인 상에서 키오스크형 무인단말기를 통해 게임, 음원 등다양한 디지털 콘텐츠를 직접 충전 및 구입할 수 있고, 디스플레이 스크린 등의 광고플랫폼 사업 영역까지 확대 가능한 선불카드 발매서비스입니다.
터치페이	당사 / 호라이즌 테크놀러지	[기대효과] 연내 PC방을 중심으로 2017년 3,000개 가맹점 확보를 추진하고 있으며, 문구/팬시전문점, 편의점 등으로 시장을 확대함으로써, 디지털콘텐츠 유통플랫폼으로 자리매김할 것으로 기대됩니다.

출처: 정기보고서(사업보고서, 분/반기보고서)

또한 당사는 연구개발을 통해 개발한 각종 서비스 및 기술에 대한 특허 또는 상표 취득 등을 통해 지적재산권으로 등록하여 보호하고 있으며, 이를 통해 경쟁사의 기술 이용 및 모방 등으로 발생할 수 있는 당사의 점유율 하락 및 기술 침해 등을 미연에 방지하고 있습니다. 다만, 이러한 지적재산권 확보에도 불구하고 경쟁사에 의해 당사가 보유한 기술보다 우수한 기술이 개발 등에 의해 당사의 경쟁력이 위협받을 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 당사가 보유한 지적재산권의 현황은 아래와 같습니다.

[당사 지적재산권 현황]

종류	취득일	내용	근거법령	취득소요기간	상용화 여부
특허	2002.06.28	단문 메세지 서비스를 이용한 전자결제승인방법 및 시스템	특허법	2년2개월	상용화
서비스표	2004.03.02	모빌리언스 <제36류>	상표법	1년	상용화
서비스표	2004.03.02	모빌리언스 <제38류>	상표법	1년	상용화
서비스표	2004.05.03	모빌리언스 <제41류, 제42류>	상표법	10개월	상용화
특허	2005.01.05	단문 메시지 서비스를 이용한 전자결제승인방법 및 시스템	특허법	3년3개월	상용화
특허	2005.05.12	디지털 멀티미디어 방송에서의 저작권료 과금처리 시스템 및 과금처리방법	특허법	1년	-
특허	2006.06.26	이동 단말기를 이용한 지로대금의 전자결제 방법 및 시스템	특허법	2년8개월	-
특허	2006.06.27	유알엘(URL) 콜백을 포함하는 단문메시지를 이용한 전자결제 승인방법 및 시스템	특허법	2년8개월	상용화
특허	2007.02.13	이동통신단말의 외부 음원 인식을 이용하여 사용자에게 고유정보를 제공하는 고유정보 제공 시스템, 고유정보 제공 방법 및 그 이동통신단말 (PCT06-082)	특허법	9개월	-
서비스표	2007.05.22	Rmoney <제36류>	상표법	1년	상용화
서비스표	2007.05.22	R머니 <제36류>	상표법	1년	상용화
특허	2007.06.05	디지털 멀티미디어 방송에서의 저작권료 과금처리방법	특허법	2년	-
특허	2007.11.26	VoIP 환경에서 사용자인증을 지원하는 결제시스템 및 그 결제방법 (PCT05-068)	특허법	3년3개월	-
특허	2007.12.14	인터넷 아이템의 선물 조르기를 이용한모바일 환경의 무선 결제 시스템 및 그무선 결제 방법	특허법	1년9개월	-
특허	2007.12.26	핑거프린팅 방식으로 고유정보를 실시간 삽입하는 오디오 방송 시스템, 오디오 방송 방법 및 오디오 방송 수신 단말기	특허법	1년	-
서비스표	2011.03.07	M-tic <제36류>	상표법	1년7개월	상용화
서비스표	2011.03.07	엠틱 <제36류>	상표법	1년7개월	상용화
서비스표	2011.03.07	(도형) Mtic <제36류>	상표법	1년7개월	상용화
서비스표	2011.03.07	(도형) 엠틱 <제36류>	상표법	1년7개월	상용화
특허	2011.07.26	무선 인터넷을 활용하여 전용회선을 대체하는 백업라인 제공 방법	특허법	2년2개월	-
특허	2012.04.06	결제자의 사전승인을 이용하는 무선 단말 결제 시스템 및 무선 단말 결제방법	특허법	1년11개월	-
특허	2012.06.21	VoIP 환경에서 사용자 인증을 지원하는 결제시스템 및 그 결제방법(미국특허)	특허법	5년4개월	-
특허	2012.09.26	바코드 생성 알고리즘을 이용하는 휴대폰 결제 시스템 및 휴대폰 결제 방법	특허법	7개월	상용화
특허	2013.08.05	카드번호의 영역 특성을 이용하는 신용카드의 번호 인식 시스템 및 신용 카드의 번호인식 방법	특허법	6개월	-
특허	2016.09.26	앱의 실행을 지문으로 인증하는 지문 인증 시스템 및 지문 인증 방법	특허법	1년4개월	-

출처: 당사 제시

이와 같이 당사는 휴대폰 결제서비스 사업에 있어 다수의 연구인력을 통한 기술 개발 및 개선을 지속하고 있으며, 개발 기술에 대한 지적재산권 등록을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다. 그러나 앞서 언급한 바와 같이 연구개발 인력의 이탈 또는 경쟁사에 의한 당사의 기술보다 우수한 기술의 개발 등에 의해 당사의 사업 전반에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 연구개발 부분과 관련하여 당사에 발생할 수 있는 부정적인 영향에 대해 면밀히 검토하시고 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

바. K-BANK 참여에 따른 위험

당사는 당사의 최대주주인 ㈜KG이니시스와 함께 출자를 통한 인터넷전문은행 사업 참여를 결정하였습니다. 케이뱅크는 2016년 12월 14일 금융위원회 제22차 정례회의를 통해 은행업 인가를 받았습니다. 케이뱅크의 인터넷전문은행 국내에서 최초로 시도되는 사업이기 때문에 앞으로 운영과정에서 다양한 문제의 발생으로 인해 사업이 안정화가 지연될 가능성도 있는데, 만약 사업 중 예상치 못한 문제의 발생으로 인하여 사업의 안정화가 지연되거나 이로 인하여 손실이 발생할 경우에는 당사의 사업 및 주요 주주인 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 그러므로 투자자 여러분께서는 향후 케이뱅크 사업의 진행상황에 따라 당사에 발생할 수 있는 부정적인 영향에 대해 각별한 관심과 주의를 기울이시길 당부드립니다.

세계적으로 금융과 ICT와의 융합을 통한 금융서비스 혁신이 가속화됨에 따라서 인터넷전문은행이 도입하거나 도입을 준비하는 국가들이 증가하고 있는 추세이며, 이러한 흐름에 맞추어 국내에서도 금융개혁의 주요 과제로서 국내의 우수한 IT인프라의 활용을 통해 이용자 수요 충족 및 금융서비스 수준을 비약적으로 발전시키기 위하여 인터넷전문은행의 도입이 결정되었습니다.

국내에서는 2015년 상반기 민관합동 TF를 구성하여 주제별 집중토론, 금융연구원 주관 공개세미나(2015년 4월 16일)를 통해 의견을 수렴한 후, 금융개혁자문단(2015년 6월 10일) 및 금융개혁회의(2015년 6월 3일, 18일)에서 심도있는 논의를 거쳐 정부안이 확정되었습니다. 인터넷전문은행의 도입을 위한 정부의 기본방향은 ①은산분리 규제 및 최저자본금 기준 등 진입장벽 완화를 통해 ICT기업을 비롯한 혁신적인 경영주체의 금융산업 진입 활성화, ②업무범위, 건전성, 영업행위 등에 대한 사전규제 최소화를 통한 다양하고 창의적인 사업모델 출현 유도, ③외부평가위원회 중심으로 투명하고 엄정한 인가절차 진행으로 지속가능한 경쟁력과 혁신성을 갖춘 사업자 위주로 진입 허용하는 것 등 입니다.

당사는 핀테크의 발전에 따른 금융환경의 급격한 변화에 보다 능동적으로 대응하기 위해 당사의 최대주주인 ㈜KG이니시스와 함께 출자를 통한 인터넷전문은행 사업 참여를 결정하였습니다. 케이뱅크는 2015년 11월 29일 인터넷전문은행 사업자 예비인가를 거쳐, 2016년 12월 14일 금융위원회 제22차 정례회의를 통해 은행업 인가를 받았습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사	회사명(국적)	케이뱅크준비법인 주식회사(대한민국)	대표이사	안효조
	자본금(원)	16,000,000,000	회사와 관계	-
	발행주식총수(주)	3,200,000	주요사업	인터넷 전문은행
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	2,000,000
	취득금액(원)	10,000,000,000
	자기자본(원)	123,661,304,974
	자기자본대비(%)	8.09
	대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,000,000
	지분비율(%)	4.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		인터넷전문은행 지분투자
6. 취득일자		2016-01-25
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		312,057,870,902	취득가액/ 자산총액(%)	3.20
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2016-01-21
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 인터넷전문은행 본인가 준비를 위해 2016년 1월 7일 케이뱅크준비법인㈜이 설립되었습니다. - 이에 케이뱅크준비법인㈜의 지분취득을 위하여 주주간계약에 의거 각 사별로 배정된 신주식의 청약 및 주금납입절차를 진행하는 건입니다. - 케이뱅크준비법인㈜의 발행주식총수는 5천만주가 될 예정이며, 발행주식총수를 감안한 당사의 지분율은 4%가 될 예정입니다. - 상기 자기자본 및 자산총액 금액은 2014년말 별도 재무제표 기준입니다. - 상기 취득예정일자는 주금납입기일 기준입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 케이뱅크준비법인㈜는 2016년 1월 7일 설립되었으므로 기재를 생략합니다.

출처: 공시사항

케이뱅크는 당사를 포함하여 총 21개사가 주주로 참여하고 있으며, 설립 자본금은 2,500억원 입니다. 케이뱅크의 핵심서비스는 중금리 개인 신용대출(빅데이터 기반), 간편심사 소액대출(통신요금 납부정보 등 활용), 체크카드, 직불 간편결제 서비스, 퀵송금 등이며, 신용카드, 방카슈랑스 및 펀드판매업은 설립 이후 별도의 인허가를 통해 추가할 계획입니다. 총 200여명의 임직원으로 구성되어 있으며, 2017년 1월 이후 영업을 개시할 예정입니다.

[케이뱅크 일반현황]

구분	내용
상호	주식회사 케이뱅크은행
대표	심성훈
소재지	서울특별시 종로구 종로1길 50, 비동16층(중학동, 더케이트윈타워)
자본금	2,500억원
임/직원	이사 9명(사내 3명, 사외6명) 등 약 200여명
주주 구성	KT, 우리은행, NH투자증권, GS리테일, 한화생명보험, KG이니시스, KG모빌리언스, 에잇퍼센트, 다날, 포스코ICT, 한국관광공사, 얍컴퍼니, DGB캐피탈, 모바일리더, 이지웰페어, 브리지텍, 한국정보통신, 인포바인, Alipay(Hong Kong) Investment Limited, 스마일게이트 엔터테인먼트, 민앤지 (총 21개사)
핵심서비스	중금리 개인 신용대출(빅데이터 기반), 간편심사 소액대출(통신요금 납부정보 등 활용), 체크카드, 직불 간편결제 서비스, 퀵송금 등
영업 개시일	2017년 1월말 이후(잠정)

출처: 금융위원회 보도자료(2016. 12. 14)

그러나 케이뱅크의 인터넷전문은행 국내에서 최초로 시도되는 사업이기 때문에 앞으로 운영과정에서 다양한 문제의 발생으로 인해 사업이 안정화가 지연될 가능성도 있습니다. 만약 사업 중 예상치 못한 문제의 발생으로 인하여 사업의 안정화가 지연되거나 이로 인하여 손실이 발생할 경우에는 당사의 사업 및 주요 주주인 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

또한 인터넷전문은행의 설립 취지에 맞게 IT기업이 안정적인 지위를 확보하여 주도적으로 운영해야 하지만, 은산분리 규제로 인해 KT의 의결권 있는 지분이 4%에 불과하여 이것이 불가능한 상황입니다. 이에 따라 이와 관련한 법률의 개정이 시급한 상황이지만 2개의 은행법 개정안(새누리당 강석진/김용태 의원)과 3개의 인터넷전문은행 특례법(더불어민주당 정재호 의원, 국민의당 김관영 의원, 새누리당 유의동 의원)이 현재 국회에 계류 중인 상황이기 때문에 향후 사업의 안정화는 개정 법률안의 국회 통과 여부에 따라 상당 기간 지연될 가능성도 있습니다. 특히, 케이뱅크가 핵심서비스로 계획하고 있는 중금리 대출의 활성화 및 안정적인 운영을 위해서는 약 2,000억원~3,000억원 규모의 자본금 확대가 필요한 것으로 예상되고 있지만, 법률 개정 여부가 불확실하기 때문에 케이뱅크 사업의 안정화 역시 불확실성이 높아진 상황입니다.

이와 함께 사업 초기 케이뱅크 사업의 활성화 및 안정화가 계획대로 진행되지 않아 수익 창출 부진으로 인해 자본금 소진에 따른 자본 확충이 필요할 경우에는 당사의 추가적인 출자 부담이 발생할 수도 있습니다. 이는 당사의 자금상황에 부담을 줄 수 있으며, 선정산 비중이 높은 당사의 사업에도 부정적인 영향이 발생할 수밖에 없습니다. 그리고 기존 시중은행들도 핀테크의 급격한 발전에 따라 스마트 뱅킹 시스템을 도입하여 운영중이며, 케이뱅크의 서비스와 중복되거나 인터넷전문은행에 대응하기 위한 상품을 출시하고 있기 때문에 케이뱅크가 기존 시중은행과의 경쟁에서 밀릴 가능성도 배제할 수 없습니다.

그러므로 투자자 여러분께서는 향후 케이뱅크 사업의 진행상황에 따라 당사에 발생할 수 있는 부정적인 영향에 대해 각별한 관심과 주의를 기울이시길 당부드립니다.

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정에 앞서 증권신고서 및 투자설명서의 모집/매출에 관한 사항 및 투자위험요소 등 모든 기재사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에대하여 성실히 기재하고자 노력하였습니다. 다만, 당사가 중요하지 않다고 판단하거나 현재 알고 있지 못하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이더라도 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러므로 투자자께서는 투자설명서의 기재사항 뿐만 아니라, 여러 측면에서 당사에 발생할 수 있는 위험을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

■ 본 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.

■ 본 증권신고서에 포함된 2016년 3분기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않았습니다.

[주요 재무사항 총괄표(K-IFRS)]

연결재무제표 기준 (단위 : 백만원)

구 분	2016년 3분기	2015년	2014년	2013년	비 고
외부감사인의 감사의견	-	O	O	O	-
1. 자산총계	351,289	385,867	312,058	278,793	-
- 유동자산	274,225	321,229	245,856	215,996	-
2. 부채총계	203,255	247,116	188,397	168,844	-
- 유동부채	182,143	217,997	167,354	127,467	-
3. 자본총계	148,034	138,751	123,661	109,950	-
- 자본금	10,356	10,356	9,432	9,288	-
4. 부채비율(%)	137.30%	178.10%	152.35%	153.56%	부채총계 ÷ 자본총계
5. 유동비율(%)	150.55%	147.35%	146.91%	169.45%	유동자산 ÷ 유동부채
6. 총차입금	99,159	92,130	81,715	64,372	유동성 차입금 + 비유동성 차입금
① 유동성 차입금	99,159	82,130	71,715	31,692	-
② 비유동성 차입금	-	10,000	10,000	32,680	-
- 총차입금 의존도(%)	28.23%	23.88%	26.19%	23.09%	총차입금 ÷ 자산총계
- 유동성 차입금 비중(%)	100.00%	89.15%	87.76%	49.23%	유동성 차입금 ÷ 총차입금
7. 영업활동 현금흐름	6,555	(16,371)	(37,929)	27,485	-
- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)	3.23%	-6.62%	-20.13%	16.28%	영업활동현금흐름 ÷ 부채총계
8. 투자활동 현금흐름	(10,164)	(932)	(5,571)	(33,329)	-
9. 재무활동 현금흐름	4,059	17,801	13,776	12,917	-
10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고	1,677	1,432	1,075	30,801	-
11. 순차입금	97,482	90,698	80,640	33,571	총차입금 - 현금 및 현금성자산
- 순차입금 의존도(%)	27.75%	23.50%	25.84%	12.04%	순차입금 ÷ 자산총계
12. 매출액	100,269	172,894	148,373	118,648	-
13. 영업비용	80,993	147,606	123,171	98,284	매출원가 및 판관비 등
14. 영업이익(손실)	19,276	25,288	25,202	20,364	-
- 영업이익률(%)	19.22%	14.63%	16.99%	17.16%	영업이익 ÷ 매출액
15. 이자비용	489	543	2,091	1,941	-
- 이자보상배수(배)	39.42	46.57	12.05	10.49	영업이익 ÷ 금융비용
16. 당기순이익(손실)	12,309	7,869	14,968	8,915	-
- 당기순이익률(%)	12.28%	4.55%	10.09%	7.51%	당기순이익 ÷ 매출액

자료: 당사 제시

가. 매출액 및 손익 관련 위험

2015년 4분기부터 이어져온 B2B유통사업의 축소 및 중단의 영향으로 2016년 3분기 매출액은 100,269백만원을 기록하며 전년동기 136,025백만원 대비 약 26.29% 로 비교적 큰 폭으로 매출액이 감소하였습니다. 이에 당사는 기존 사업인 휴대폰 결제 사업을 통한 매출 확대에 집중하고 있으며, 실제로 2016년 3분기 휴대폰 결제 부문의 매출액은 78,617백만원으로 전년동기 69,006백만원 대비 13.93% 증가하였습니다. 또한 최근 3년간 200억원 이상의 영업이익 시현하였으며, 동기간 지속적으로 순이익을 시현한 만큼 손익상황은 비교적 양호한 상황입니다. 그러나 국정 불안 및 미국의 금리 인상 등 대내외적인 경기 악화 요인은 소비 위축을 유발할 수 있으며, 소매 경기 악화는 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(1) 매출액

당사는 2013년 118,648백만원의 매출액을 기록한 이후 연평균 20.71%의 성장률을 나타내면서 2014년 148,373백만원 및 2015년 172,894백만원으로 매출액이 증가하였습니다. 이는 견조한 휴대폰 결제 매출액 성장과 함께 B2B유통사업에 따른 것 입니다. 그러나 2016년부터 당사의 매출액은 감소하는 모습이 나타났는데, 2016년 3분기 매출액 100,269백만원은 2015년 3분기 매출액 136,025백만원 대비 약 26.29%로 비교적 큰 폭의 감소가 발생하였습니다.

[매출액 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분	2016년 3분기	2015년 3분기	2015년	2014년	2013년
매출액	100,269	136,025	172,894	148,373	118,648

출처: 당사 제시

2016년 3분기 매출액이 전녀동기 대비 큰 폭의 감소를 나타낸 것은 2013년부터 당사 매출액 증가의 주요 동인이었던 B2B유통사업의 축소 및 중단에 기인합니다. B2B유통사업이 큰 폭의 매출액 성장을 이끌었음에도 불구하고 축소 및 중단하게 된 것은 동 사업의 수익성이 기존 사업의 수익성 대비 현저히 낮았기 때문입니다. B2B유통사업을 통해 당사의 매출액 규모는 큰 폭의 성장을 하였지만, 수익성 측면에서 보면 기존 사업 대비 수익성이 낮아 영업이익률 하락의 원인이 되었습니다. 이에 따라 당사는 B2B유통사업의 축소 및 중단을 결정하게 되었으며, 2015년 4분기부터 축소한 B2B유통사업은 2016년 3분기 기준 사업이 완전히 중단된 상태입니다. 당사는 B2B유통사업에 소요되던 운전자금을 모바일 쇼핑 시장의 성장과 함께 시장이 확대되고 있는 휴대폰 결제 사업에 집중함으로써 기존 사업을 더욱 강화하고 있습니다. 실제로 2016년 3분기 휴대폰 결제 부문의 매출액은 78,617백만원으로 2015년 3분기 매출액 69,006백만원 대비 13.93% 증가하였습니다.

[유형별 매출액]

(단위: 백만원)

구분	2016년 3분기	2015년 3분기	2015년	2014년	2013년
휴대폰 결제	78,617	69,006	95,581	87,280	88,948
B2B유통	-	37,837	38,319	29,113	2,760
기타	21,652	29,182	38,994	31,980	26,940
합 계	100,269	136,025	172,894	148,373	118,648

출처: 당사 제시

그러나 국정 불안 및 미국의 금리 인상 등 대내외적인 경기 악화 요인은 소비 위축을 유발할 수 있으며, 소매 경기 악화는 당사의 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 당사가 계획하는대로 매출액 증가가 나타나지 않을 수도 있습니다. 또한 B2B유통사업의 매출액 규모 증가율 대비 휴대폰 결제 매출액 규모의 증가율이 상대적으로 낮기 때문에 매출 감소분을 회복하는데는 비교적 긴 시간이 소요될 것으로 예상되기 때문에 매출액 증감에 대한 투자자의 면밀한 검토와 주의가 요구됩니다.

(2) 손익

당사는 최근 3년간 지속적으로 영업이익 및 순이익을 시현하였습니다. 2013년 영업이익 20,363백만원 및 순이익 8,915백만원을 시현하였으며, 2014년 영업이익 25,202백만원 및 순이익 14,968백만원, 2015년 영업이익 25,288백만원 및 순이익 7,869백만원을 시현하면서 지속적으로 영업이익 및 순이익이 발생하였습니다.

그러나 B2B유통사업의 경우 원가율이 90% 이상이었기 때문에 당사의 전체 영업이익률은 2013년 17%에서 2015년 15%로 2%p 하락하였습니다. 특히 B2B유통사업을 축소 및 중단하기 전인 2015년 3분기까지의 영업이익률을 보면 14%를 나타내고 있으며, 매출원가율 측면에서 보면 2015년 3분기 68%와 2016년 3분기 55%는 13%p의 차이가 날만큼 B2B유통사업의 수익성이 상대적으로 현저히 낮았음을 확인할 수 있습니다. 이에 당사는 수익성이 낮은 B2B유통사업의 축소 및 중단을 결정하게 된 것이며, 해당 역량을 기존 휴대폰 결제 사업에 투입함으로써 영업을 강화하고 있습니다.

다만, 현재의 수익성이 미래의 수익성을 보장하는 것은 아니며, 예상치 못한 사유로 인해 수익이 감소할 수도 있습니다. 당사는 장기간 영업이익 및 순이익을 시현해 온 만큼 상당 기간 이러한 추세를 이어갈 것으로 판단하고는 있으나, 수익성의 하락 가능성은 언제든지 상존하고 있기 때문에 투자자 여러분께서는 당사의 수익성과 관련하여 부정적인 영향 발생 여부에 주의를 기울이시기 바랍니다.

[손익현황]

(단위: 백만원)

	2016년 3분기	2015년 3분기	2015년	2014년	2013년
매출액	100,269	136,025	172,894	148,373	118,648
매출원가	55,156	92,338	113,751	92,749	66,525
- 매출원가율	55%	68%	66%	63%	56%
매출총이익	45,114	43,687	59,143	55,624	52,123
- 매출총이익율	45%	32%	34%	37%	44%
판매비와관리비	25,837	24,472	33,855	30,422	31,760
- 판관비율	26%	18%	20%	21%	27%
영업이익(손실)	19,277	19,215	25,288	25,202	20,363
- 영업이익율	19%	14%	15%	17%	17%
순이익(손실)	12,253	10,508	7,869	14,968	8,915
- 순이익율	12%	8%	5%	10%	8%

출처: 당사 제시

나. 선급금 손상 관련 위험

2016년 3분기말 당사가 가맹점에 선정산으로 지급한 선급금의 규모는 251,065백만원으로 자산총액 대비 약 71%를 차지하고 있으며, 미납 이용자들의 발생에 따라 당사가 대손충당금으로 적립한 금액은 2016년 3분기말 기준 44,559백만원으로 선급금 총액 대비 약 15%에 이르고 입니다. 당사는 별도의 채권추심팀을 통해 미회수 선급금의 회수에 노력을 기울이고 있으나, 만약 경기악화 등으로 인해 선급금의 회수가 지연 또는 불가능할 경우 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수밖에 없습니다.

당사는 매출 정산방식에 따라 자산계정 인식을 달리하고 있는데, 일반정산은 매출채권, 선정산은 선급금으로 인식하고 있습니다. 당사의 경우 매출 정산의 대부분(전체의 약 96%)을 선정산 방식으로 처리하고 있으며, 이에 따라 선급금의 규모가 비교적 큰 수준입니다. 2016년 3분기말 연결기준 당사는 281,588백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 자산총액 대비 약 71%로 자산 내에서 매우 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다.

[선급금 현황]

(단위 : 백만원)

구 분	2016년 3분기말	2015년말	2014년말	2013년말
선급금	251,065	281,588	205,553	153,619
자산총액	351,289	385,867	312,058	278,793
선급금비중	71.47%	72.98%	65.87%	55.10%

출처: 당사 제시

[정산방식에 대한 설명]

일반정산의 경우 이용자가 당사의 결제 시스템을 통해 가맹점의 서비스를 이용한 후 이동통신사의 통신요금에 포함된 소액결제 대금을 납부하게 됩니다. 납부된 소액결제 대금중 이동통신사의 수수료를 제외한 금액이 당사로 송금되고, 당사는 해당 금액에서 당사의 수수료를 제외한 금액만큼을 가맹점에 지급합니다. 반면, 선정산의 경우이용자가 이동통신사에 소액결제 대금을 납부하기 전에 당사가 이용자의 결제시점에서 미리 가맹점에 결제대금을 지급하고 추후 이용자의 결제대금 납부시 소액결제 대금을 회수하는 방식의 매출 정산 프로세스입니다. 당사는 미리 가맹점에 결제대금을 지급하는 시점에 해당금액을 재무제표에 선급금으로 계상하고 있습니다. 선정산 프로세스는 결제대금 회수에 대한 리스크를 당사가 부담하는 대신 가맹점으로부터 추가적인 수수료를 수취할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.

[일반정산 및 선정산 거래구조]

구분	일반정산	선정산
수수료	총 거래의 약 7%대(디지털) 총 거래의 약 2.5%~3%(실물)	총 거래의 약 7%대(디지털) + 추가비용 총 거래의 약 2.5%~3%(실물) + 추가비용
과정	통신사 정산 후 가맹점 지급	가맹점 지급 후 통신사 정산
채무위험성	가맹점 위험 부담	당사 위험 부담
가맹점	디지털 컨텐츠 사업자 및 요청 가맹점 등	오픈마켓 및 소셜커머스 등의 가맹점

출처: 당사 제시, 메리츠종금증권 리서치센터

그러나 일반정산은 통신사로부터 결제대금이 정산된 후에 가맹점에 정산금을 지급하는 구조이기 때문에 결제 불이행에 따른 위험부담은 당사가 받아야 할 수수료로 제한되는 반면, 선정산은 결제대금을 통신사로부터 정산받기 전에 가맹점에 먼저 지급하기 때문에 결제 불이행에 따른 위험부담이 당사가 선지급한 정산금액 전체가 되어 당사의 위험부담이 상대적으로 높습니다. 당사는 이와 관련하여 통상적으로 선급금에 대해 설정대상 거래액의 과거 회수율에 근거한 대손충당금을 설정하고 있으며, 2016년 3분기말 연결기준 선급금 총액의 약 15% 규모인 44,558백만원을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

[선급금 대손충당금 설정현황]

(단위: 백만원)

구 분	2016년 3분기말	2015년말	2014년말	2013년말
채권금액	295,614	316,415	239,695	185,782
대손충당금	(44,559)	(34,827)	(34,142)	(32,163)
차감잔액	251,055	281,588	205,553	153,619
충당금비중	15.07%	11.01%	14.24%	17.31%

출처: 당사 제시

[선급금 연령분석]

(단위: 백만원)

구분	2016년 3분기말	2015년	2014년	2013년
연체되지 않은 채권	239,224	266,519	185,554	130,378
연체되었으나 손상되지 않은 채권	11,832	15,070	19,998	23,241
3월이하	-	-	-	-
3월초과 ~ 6월이하	-	-	-	-
6월초과 ~ 1년이하	4,553	5,118	7,396	6,931
1년초과 ~ 3년이하	2,814	8,150	11,683	16,281
3년초과	4,465	1,802	919	29
손상채권	44,558	34,826	34,143	32,163
3월이하	2,856	3,348	2,309	2,224
3월초과 ~ 6월이하	2,928	2,915	2,229	1,995
6월초과 ~ 1년이하	6,397	4,972	4,880	4,422
1년초과 ~ 3년이하	23,586	21,127	21,854	21,129
3년초과	8,791	2,464	2,871	2,393
합계	295,614	316,415	239,695	185,782

출처: 당사 제시

[선급금 대손충당금 변동내역]

(단위: 백만원)

구 분	2016년 3분기	2015년	2014년	2013년
기초금액	34,827	34,142	32,162	27,608
손상금액	9,732	16,014	13,306	13,781
제각/매각금액	-	(15,329)	(11,326)	(9,226)
기말금액	44,559	34,827	34,142	32,163

출처: 당사 제시

당사의 경우 경쟁사 대비 선정산 비중이 높은 편이며, 이에 따라 선정산을 위한 자금부담이 지속될 수밖에 없는 상황입니다. 또한 선정산으로 발생하는 선급금의 손상에 대한 부담 역시 계속되고 있는 상황입니다. 선급금 손상금액은 최근 2년 사이에 큰 폭으로 증가한 상황이며, 경기악화 등으로 인해 정산금채권의 회수가 지연 또는 불가능하게 될 경우 손실 발생에 따른 재무상태의 악화가 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 선급금과 관련하여 손상사건 발생 여부 및 이에 따른 손실 발생가능성에 주의를 기울이시기 바랍니다.

다. Put-back Option 관련 위험

당사는 2013년 02월 07일 신규사업을 통한 사업다각화의 목적으로 이사회결의를 통해 ㈜웅진패스원(現, ㈜케이지패스원)의 지분 취득을 결정하였습니다. 당시 인수방식은 전략적투자자(SI)로 참여하여 인수 후 경영을 맡고, 사모펀드(PEF) 운영사인 스카이레이크가 재무적투자자(FI)로 참여하여 인수자금을 대는 방식이며, 스카이레이크와 주주간계약을 통해 일정요건을 충족하지 못할 경우 스카이레이크가 인수한 해당 주식을 당사가 되사주는 방식의 Put Back Option 계약을 체결하였습니다. 만약 스카이레이크가 Put Back Option을 실행하여 당사에 ㈜KG패스원 주식의 매입을 청구한다면 일시적으로 당사는 260억원(5,824,004주, 주당 4,465원)의 자금부담이 발생하게 됩니다. 투자자 여러분께서는 ㈜KG패스원과 관련하여 Put Back Option에 따른 자금부담이 발생할 수 있다는 점에 유념하시고, 향후 이로 인하여 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

[Put Back Option 계약내용]

구 분	내 용
계약의 종류	㈜케이지모빌리언스, 이데일리㈜, ㈜케이지제로인(이하 "KG")과 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사(이하 "스카이레이크") 간의 주주간계약에 의한 매수청구권
계약 당사자	① 의무자: ㈜케이지모빌리언스, 이데일리㈜, ㈜케이지제로인 ② 권리자: 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사
총 인수주식수량	㈜웅진패스원 보통주 6,404,292주
총 인수금액	30,522,855,672원
계약체결일	2013년 02월 07일
계약조건	① "스카이레이크"는 보유하는 웅진패스원(이하 "대상회사")의 발행주식의 전부(이하 "주식매수청구대상주식")를 일정한 조건 및 아래의 절차에 따라 "KG"에게 매수하여 줄 것을 요구할 수 있는 권리(이하 "주식매수청구권")를 가진다. ② "스카이레이크"는 일정한 사유가 발생한 경우 "KG"에 대하여 서면에 의한 의사표시로 주식매수청구대상주식에 대한 주식매수청구권을 행사할 수 있다. ③ 주식매수청구권이 행사되는 경우, 주식매수청구대상주식의 수와 주식매수청구권 행사금액이 기재된 "스카이레이크"의 서면에 의한 의사표시가 "KG"에 도달한 날에 매매계약이 체결된 것으로 보며, 당사자들은 위 통지의 도달일로부터 30일 이내에 주식매수청구대상주식에 대한 매매절차를 종결하여야 한다. ④ 주식매수청구권 행사시 주식매수청구대상주식 1주당 매매가격은 상호합의한 금액으로 한다.

출처: 당사 제시

당사와 스카이레이크가 체결한 Put Back Option 계약은 파생상품의 요건에 해당되기 때문에 당사는 보고기간 종료일마다 외부평가기관(NICE피앤아이㈜)을 통해 공정가치를 평가하여 파생상품부채 및 파생상품평가손익을 인식하고 있습니다. 최초 평가받은 주당가치 138원에 행사주식수를 반영하여 산출한 884백만원을 관계기업투자주식의 취득원가에 가산하였습니다.

당사가 인식한 파생상품부채 및 파생상품평가손익에 대한 내용은 아래와 같습니다.

[파생상품부채 인식내역]

(단위: 백만원)

구 분	2016년 3분기말	2015년말	2014년말	2013년말
주당 평가금액	2,519원	2,246원	888원	502원
인수주식수량 주)	5,824,004주	5,824,004주	5,824,004주	5,824,004주
파생상품부채	14,671	13,081	5,172	2,921

출처: 당사 제시

주) 인수주식수량은 총 인수주식수량 6,404,292주 중에서 당사의 의무가 있는 수량입니다.

[파생상품평가손익 인식내역]

(단위: 백만원)

구 분	2016년 3분기	2015년	2014년	2013년
파생상품평가손실	1,590	7,909	2,251	2,037

출처: 당사 제시

또한 당사와 스카이레이크가 체결한 계약은 거래종결일 후 4년 이내에 회사의 주권이 한국거래소 증권시장에서 거래가 되도록 기업공개(IPO)를 완료하지 못할 경우에 Put Back Option의 실행이 가능하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 2017년 02월 07일부터 스카이레이크는 언제든지 당사에 Put Back Option을 실행할 수 있는 상황입니다.

만약 스카이레이크가 Put Back Option을 실행하여 당사에 ㈜KG패스원 주식의 매입을 청구한다면 일시적으로 당사는 260억원(5,824,004주, 주당 4,465원)의 자금부담이 발생하게 됩니다. 일시적인 대규모 자금부담은 운영자금의 부족 또는 추가적인 자금조달에 따른 조달비용의 발생을 초래할 수 있기 때문에 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 당사는 2016년 11월 28일 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리를 유동화하는 ABS(모바일핀테크제일차유동화전문 유한회사 제1회 무보증사채)의 발행을 통해 1,000억원의 자금을 조달하였으며, 약 700억원을 차입금 상환에 사용하고 나머지 약 300억원의 자금을 운영자금으로 회사가 보유하고 있는 만큼 Put Back Option 실행에 따른 자금부담에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.

그러나 당사의 판단과 달리 Put Back Option에 따른 자금소요 외에 추가적으로 대규모 자금소요가 발생하여 보유자금 이상의 자금이 필요할 경우에는 자금부담이 가중될 수밖에 없으며, 이는 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 특히, 당사의 경우 선정산 비중이 높은 매출 구조적 특성 때문에 선정산을 위한 자금소요가 지속적으로 발생하고 있으며, 모바일 쇼핑 시장의 거래대금 확대와 함께 당사의 휴대폰 소액결제가 급격히 늘어날 경우에는 선정산을 위한 소요자금의 증가가 발생할 수 있습니다. 만약 Put Back Option의 실행으로 인해 자금을 소진한 상황에서 휴대폰 소액결제의 급격한 증가가 발생한다면 자금부담이 증가할 수밖에 없으며, 선정산 대금의 회수에 약 2~3개월이 소요되기 때문에 해당 기간 동안 자금부담이 지속될 수밖에 없습니다.

투자자 여러분께서는 ㈜KG패스원과 관련하여 Put Back Option에 따른 자금부담이 발생할 수 있다는 점에 유념하시고, 향후 이로 인하여 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

라. 자산유동화증권(ABS) 관련 위험

당사는 2016년 11월 28일자로 당사의 정산금채권 등을 담보로하여 1,000억원규모의 자산유동화증권(ABS)를 발행하였습니다. 그러나 기초자산인 정산금채권 등이 회수되지 않을 경우에는 신탁계약에 의한 해당 사채의 조기상환 또는 보유자산의 추가신탁 등과 같은 조치가 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 발행한 유동화사채와 관련한 위험에 대해 면밀히 검토하시고, 투자에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

당사는 2016년 11월 28일 당사가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.

[유동화증권 발행에 관한 일반 사항]

구분	내용
발행구조	최초 자산보유자인 ㈜케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는, 3개 이동통신회사(SK텔레콤㈜, ㈜케이티, ㈜LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 ㈜국민은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함 신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이중 제1종 수익권증서를 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사에 양도. 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함
양도대상자산요약	평가금액	100,209,093,081원
	양도가액	100,000,000,000원
	양도대상	제1종 수익권
유동화증권	선순위유동화사채	제1회: 금 일천억(100,000,000,000)원 (2016년 11월 28일 발행, Call Option) 주1)
기타	신탁의 위탁자	㈜케이지모빌리언스
	신탁의 수탁자	㈜국민은행
	법률자문	김앤장법률사무소
	자산실사	안진회계법인
	SPC의 업무수탁자	㈜국민은행
	SPC의 자산관리자	삼성증권㈜

출처: 당사 제시

주1) 조기상환권(Call Option): 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사는 2018년 08월 28일, 2018년 09월 28일, 2018년 10월 28일 총 3회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능합니다.(단, 조기상환권 행사일이 영업일이 아닌 경우 직후영업일에 행사)

주2) 본건 유동화의 신탁대상은 지급기일이 2016년 11월 18일로부터 2019년 5월 18일까지의 기간에 속해있는 정산금채권으로 현존 및 장래 발생할 정산금채권 등을 포함합니다. 2016년 11월 18일로부터 2019년 5월 18일까지의 기간 동안 신탁원본이 되는 최초신탁 정산금채권발생액에 대한 회사 제시 추정액은 50,640억원 입니다.

발행인인 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사(이하 "유동화전문회사")는 자산유동화업무(ABS발행 등)만을 수행하기 위한 특수목적기구(SPV: Special Purpose Vehicle)로서 법인격은 있으나 그 실체가 없는 이른바 서류상의 회사(Paper Company)이므로 그 실제업무는 업무수탁자인 ㈜국민은행 및 자산관리자인 삼성증권㈜에 위탁하는 방식으로 수행됩니다. 자산유동화업무는 ㈜국민은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 신탁하고, 신탁계정은 이를 기초로 제1종, 제2종 및 제3종 수익권 증서를 발행(제1단계 유동화)한 후에 제1종 수익권 증서를 유동화전문회사에 양도하여 유동화전문회사가 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 유동화사채를 발행(제2단계 유동화)하는 방식으로 진행되었습니다.

[자산유동화 구조도]

출처: 당사 제시

[자산유동화 및 유동화사채 개요]

(1) 제1단계 유동화: 최초 자산보유자인 당사가 휴대폰 소액결제 사업을 영위하면서 3개 이동통신회사(SK텔레콤㈜, ㈜케이티, ㈜LG유플러스)에 대하여 가지고 있는 정산금채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 ㈜국민은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁합니다. 신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이중 제1종 수익권증서를 유동화전문회사에 양도하는 구조입니다.

(2) 제2단계 유동화: 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권 증서를 기초로 하여 제1회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)를 발행하고, 신탁된 정산금채권 등으로부터 매월 회수되는 원리금이 유동화사채의 상환재원으로 사용합니다.

(3) 신탁의 수익지급: 각 계산 기간마다 제1종 수익권에 대한 지급을 우선하며 그 후 잔액이 있을 경우 제2종 수익권에 대해 지급을 하므로 제2종 수익권은 제1종 수익권의 후순위 역할을 합니다. 제3종 수익권 지급대상 회수액은 ㈜국민은행이 개설한 신탁추심계좌에 들어온 회수액 중 ① 수납정산 정산금채권으로부터 회수된 금액(그에 대한 가정산금 및 확정정산금 수령액 포함)과 ② 선급정산 정산금채권 중 위탁자가 가맹점에게 지급을 완료하지 아니한 선급정산 물품등대금과 관련된 선급정산 정산금 채권으로 회수된 금액(그에 대한 가정산금 및 확정정산금 수령액 포함)의 합산액이며 회계법인의 실사보고서에 따라 신탁기관인 ㈜국민은행이 제3종 수익권자인 당사에 지급합니다.

(4) 자산유동화 기간
① 제1단계 자산유동화기간: 2016년 11월 18일(신탁효력발생일)~2019년 05월 18일(신

탁만기일) 주)

② 제2단계 자산유동화기간: 2016년 11월 28일(제1회 유동화사채 발행일)~2018년 11월

28일(제1회 유동화사채 만기일)

(5) 유동화사채의 상환방법: 본 사채의 원금은 2018년 08월 28일, 2018년 09월 28일, 2018년 10월 28일, 2018년 11월 28일 총 4회에 걸쳐 권면총액의 4분의 1에 해당하는 금액을 분할상환한다. 다만, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 하고 이 경우 상환기일 이후 기간 경과에 따른 이자는 계산하지 아니한다.

(6) 유동화사채의 이자율: 본 사채의 발행금리는 기준금리에 0.30%의 가산금리를 합산한 이율(2.38%)로 한다. "기준금리"라 함은 "본 사채" 발행일의 직전 영업일 현재 한국금융투자협회가 최종 고시하는 무보증 공모 회사채 AAA등급의 2년 만기 채권시가평가 기준수익률(만일 해당일의 기준수익률이 없는 경우에는 해당일 당시 가장 최근의 무보증 공모 회사채 AAA등급의 2년 만기 채권시가평가 기준수익률을 기준으로 한다)로 한다.

(7) 유동화사채의 이자지급방법과 기한: 본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하며, 아래 이자지급기일에 매 1개월분의 이자를 후급한다. 매 1개월분의 지급이자의 계산은 본 사채의 이자지급일 현재 본 사채의 원금 잔액에 본 사채 이자율을 12로 나눈 비율을 곱하여 산출한 금액을 지급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 하고 이 경우 지급기일 이후 기간 경과에 따른 이자는 계산하지 아니한다.

2016년 12월 28일, 2017년 01월 28일, 2017년 02월 28일, 2017년 03월 28일,

2017년 04월 28일, 2017년 05월 28일, 2017년 06월 28일, 2017년 07월 28일,

2017년 08월 28일, 2017년 09월 28일, 2017년 10월 28일, 2017년 11월 28일,

2017년 12월 28일, 2018년 01월 28일, 2018년 02월 28일, 2018년 03월 28일,

2018년 04월 28일, 2018년 05월 28일, 2018년 06월 28일, 2018년 07월 28일,

2018년 08월 28일, 2018년 09월 28일, 2018년 10월 28일, 2018년 11월 28일

(8) 유동화사채의 조기상환

① "발행회사"는 2018년 8월 28일, 2018년 9월 28일, 2018년 10월 28일 총 3회에 걸쳐 "본 사채" 권면잔액 전액에 대한 조기상환청구권(Call Option)을 행사할 수 있다.다만, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 조기상환일로 하고 이 경우 조기상환기일 이후 기간 경과에 따른 이자는 계산하지 아니한다.

② "발행회사"는 2016년 11월 2일 발행회사, 주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 국민은행 사이에 체결된 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약(이하 "신탁특약"이라 한다) 제1조 제51호의 "제1종 수익권 조기지급사유"가 발생한 경우 직후 도래하는 이자지급기일에 "본 사채" 권면잔액 전액을 조기상환(강제상환) 하여야 한다. 단, 직후 도래하는 이자지급기일을 조기상환일로하여 제3항에 따른 통지가 불가능한 경우 조기상환일은 직후 도래하는 이자지급기일 이후 조기상환이 가능한 가장 빠른 날로 한다.

③ "발행회사"가 이에 따라 "본 사채"의 원금을 조기상환하고자 하는 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환하고자 하는 조기상환일로부터 5영업일 전까지 조기상환청구권을 행사할 것임을 통지한다.

출처: 당사 제시

주) 본 신탁의 기간은 최초 신탁의 효력발행일인 2016년 11월 18일로부터 2019년 05월 18일까지이나, 위 기간 만료일 이전 본 신탁에 따른 제1총 수익권 및 기타 수익권 지급이 완료된 경우 해당 완료일에 신탁기간 종료

[신탁계약에 관한 주요사항]

구분	내용
신탁계약 당사자	제1종 수익자	모바일핀테크제일차유동화전문유한회사
	위탁자, 제2종 수익자 겸 제3종 수익자	㈜케이지모빌리언스
	수탁자	㈜국민은행
신탁원본		㈜케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 3개 이동통신회사(SK텔레콤㈜, ㈜케이티, ㈜LG유플러스)에 대하여 가지고 있는 정산금채권 및 이에 부수하는 권리
수익권	제1종 수익권	금 일천억(100,000,000,000)원
	제2종 수익권	무액면
	제3종 수익권	무액면
신용보완에 관한 사항	조기지급을 통한 투자자보호	어느 제2종 수익권 가지급일 현재 수정신탁재산 잔액 추정액을 제1종 수익권 권면액 대비 130% 이상 유지하도록 의무 부여함으로써 제1종 수익권의 상환능력을 높임 또한 여러가지 예상위험에 대해 조기지급사유(자산 Performance의 악화, 자산보유자의 Credit Event 발생 등의 사유 등)를 규정하여 조기지급사유 발생시 제1종 수익권이 조기지급되도록 함으로써 제1종 수익권의 지급 확실성을 제고하고, 향후 투자자에게 전가될 리스크를 한정하여 불확실한 상황속에서도 안정적인 투자가 이루어질 수 있도록 함
	자산의 추가신탁	제1종 수익권의 조기지급사유가 발생할 위험이 있는 경우 ㈜케이지모빌리언스는 이러한 위험이 현실화되는 것을 막기에 충분한 규모로 자산을 추가신탁할 수 있음
	제2종 수익권 증서 발행	제2종 수익권증서 (후순위 수익권) 발행을 통한 제1종 수익권 상환능력 제고
	제1종 수익권 및 신탁비용 지급 재원 유보	매 신탁원본 회수 시 직후 도래하는 지급일에 지급하여야 할 제1종 수익권 및 신탁비용 등을 제2종 수익권 가지급에 우선하여 유보, 제1종 수익권 이자 및 제반 비용 지급 수단 확보
	제1종 수익권 추가 유보액 유보	조기지급 사유 발생 시 이자 및 제반 비용 지급 수단 확보를 위하여 유동화사채의 1개월분 및 10일치 각 이자 상당액의 합계액 및 1개월분 운영비용 상당액을 추가로 신탁에 유보
	담보책임	신탁재산이 일정 적격요건을 갖추지 못한 것이 밝혀지거나 신탁재산의 근거가 되는 법률행위가 부존재 또는 무효임이 밝혀지거나 취소되는 등 담보책임 사유가 발생하는 경우 위탁자는 그 귀책사유의 유무를 불문하고 신탁재산에 관한 담보책임을 부담

출처: 당사 제시

본 유동화전문회사의 실체는 본 제2단계 수익권유동화 대상자산인 제1종 수익권 그 자체이므로 유동화사채의 투자자는 제1종 수익권 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익과 국내 유효신용등급 AAA인 ㈜국민은행이 제공하는 유동화사채 권면액 잔액의 100%(최초신용공여한도 1,000억원)한도의 신용공여 의무를 통하여 정해진 지급우선순위에 따라 발행인인 유동화전문회사와 신용공여기관으로부터 원리금 등을 지급받을 수 있을 뿐이며, 유동화자산(제1종 수익권)의 원 자산보유자인 당사(담보책임 제외), 업무수탁자, 자산관리자, 법률자문기관, 신용평가기관, 회계법인, 주관회사등은 원리금 지급의무가 없으므로 유동화전문회사가 보유하고 있는 제1종 수익권의 가치가 유동화사채의 상환 확실성을 판단하는 가장 중요한 척도가 됩니다. 따라서 본제2단계 수익권유동화계획에 의해 발행되는 유동화증권의 원리금 상환에 대해서는 발행인인 유동화전문회사에 전적으로 그 책임이 있습니다.

그러나 신탁재산의 건전성을 유지하고 유동화사채 원리금의 원활한 상환을 위해 신탁재산이 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약에서 규정하는 적격요건을 갖추지 못하였을 경우 수탁자인 ㈜국민은행은 위탁자인 당사에 담보책임 이행을 청구할 수 있으며, 자산보유자인 당사는 해당 신탁재산에 대하여 담보책임을 부담하게 됩니다.

[금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약]

제 18 조 (담보책임)

(1) 해당 신탁원본 확정일 이후 어느 신탁재산에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 위탁자는 그러한 사유의 발생을 알게 된 즉시 그 사실을 수탁자에게 통지하며, 그 귀책사유의 유무를 불문하고 본조에서 정하는 바에 따라 해당 신탁재산에 관하여 담보책임을 부담한다.

1. 신탁재산이 제3조의 적격을 갖추지 못하였음이 밝혀지거나, 위탁자의 확인 및 보장사항이 사실이 아닌 것으로 밝혀진 경우 또는 위탁자가 준수사항의 이행을 못한 경우

2. 신탁재산의 근거가 된 법률행위가 부존재 또는 무효임이 밝혀지거나 취소 또는 해제, 해지되는 경우

3. 신탁원본의 채무자가 신탁원본과 관련하여 위탁자에 대해 상계 기타 항변을 하는 경우

(2) 제1항의 사유 발생이 확인된 경우 수탁자는 담보책임사유를 특정하여 서면으로 담보책임의 이행을 위탁자에게 청구하여야 한다.

(3) 위탁자는 제2항에 의한 담보책임을 담보책임의 이행청구일로부터 5영업일 내에 이행하여야 한다. 위탁자가 담보책임의 이행을 지체하는 경우에는 본항에 따른 이행기 다음날부터 담보책임을 실제로 이행하는 날까지의 기간에 대하여 수탁자의 은행계정 최고 연체이자율에 따라 일할 계산한 지연손해금을 가산하여 지급하기로 한다.

(4) 담보책임 청구일 이후부터 담보책임 이행일까지 해당 신탁재산이 회수되어 확정적으로 신탁에 귀속된 경우 위탁자는 동 회수금원에 해당하는 금액에 대하여 담보책임 이행이 면제되며, 위탁자가 제2항에 따른 담보책임을 이행하고 난 이후에 해당 금원이 회수되어 확정적으로 신탁에 귀속된 경우 수탁자는 동 추심금원에 해당하는 금액을 위탁자에게 반환한다.

(5) 제1항에서 정하는 담보책임 사유가 발생한 경우 위탁자가 수탁자에게 지급하거나 이행하여야 하는 담보책임금액은 해당 사유 발생일 현재 발생하여 아직 회수되지 아니한 해당 신탁원본의 미회수금(제1항 제3호의 경우에는 항변으로 인하여 공제된 금액)에 해당하는 금액으로 한다.

출처: 당사 제시

또한 동 유동화사채는 여러 가지 가능한 위험을 조기지급사유(자산 Performance의 악화, 자산보유자의 Credit Event 발생 등)로 규정하고 있기 때문에 조기지급사유 발생시 제1종 수익권의 조기지급이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 기조차산 또는 당사에 예상치 못한 문제의 발생으로 인하여 조기지급사유에 해당될 경우에는 조기상환 또는 보유자산의 추가 신탁 등으로 당사 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

[금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약]

제 1 조 (용어의 정의)

51. "제1종 수익권 조기지급사유"라 함은 다음 각 목의 하나에 해당하는 경우(다음 각 목 중 하나 이상의 사유가 동시에 발생한 경우를 포함한다)를 말한다.

가. 위탁자에 대하여 부도사유가 발생하거나 위탁자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때

나. 본 특약상 위탁자의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀지는 경우

다. 위탁자가 신탁계약에 따른 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 5일 이내에 이를 시정하지 않은 경우

라. 본 특약에서 정한 신탁의 해지사유에 의하지 아니하고 신탁계약이 무효, 취소 또는 해지되는 경우

마. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 3영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하는 경우

바. 위탁자가 수탁자의 사전 서면 동의 없이 신탁원본의 발생과 직접적인 관련이 있는 휴대폰 결제서비스 관련 사업의 중요한 일부 또는 전부를 양도하거나 동 사업의 수행에 필요한 자산의 중요부분을 매각하는 경우

사. 위탁자에 대한 영업허가가 취소 또는 정지 되거나 위탁자가 폐업하는 경우

아. 화재, 자연재해, 천재지변 기타 여하한 사유로 위탁자의 영업이 중단되거나 그 운영에 의한 매출액이 현저히 감소하여 제1종 수익권의 지급으로써 유동화사채에 관한 채무의 상환이 불가능할 것으로 제1종 수익자가 합리적으로 예상하여 수탁자에게 통지하는 때

자. 신탁사무위임계약이 취소, 해제, 해지 또는 종료되거나 또는 기타의 사유로 효력을 상실한 때

차. 위탁자가 신탁사무위임계약 상 신탁재산관리자의 지위를 상실한 때

카. 어느 지급일에 신탁계약에 따라 제1종 수익자에게 지급하여야 할 금원이 일부 또는 전부 지급되지 못한 경우

타. 유동화사채에 대하여 기한이익 상실사유가 발생한 경우

파. 신용공여은행의 신용공여약정과 관련한 유동화 익스포져의 유효신용등급이 A- 이하로 하락하는 경우

하. 매 제2종 수익권 가지급일까지 제공되는 자산실사보고서상의 정보 등을 기초로 수탁자가 산정한 어느 제2종 수익권 가지급일 현재의 수정 신탁재산 잔액 추정액이 당시 제1종 수익권 권면액(제1종 수익권 권면액의 지급을 위하여 신탁재산에 유보된 금원이 있는 경우에는 이를 공제한 잔액으로 적용한다)의 130%를 하회하는 경우

거. 직전 3개월 평균 선급정산 물품등대금의 발생액이 금 일천삼백억(130,000,000,000)원 미만이 되고, 이에 따라 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우

너. 직전 3개월 평균 신탁원본 회수액이 금 일천삼백억(130,000,000,000)원 미만이 되고, 이에 따라 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우. 단, 금 일천삼백억(130,000,000,000)원을 하회하는 금원을 위탁자가 신탁에 현금으로 입금 또는 해당 금원을 예치한 예금에 대한 근질권을 신탁에 제공하는 경우는 예외로 함

더. 분기보고서 및 사업보고서 기준으로 위탁자의 자본이 제1종 수익권 권면액의 130%를 하회하고, 이에 따라 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우

러. 결제기관에 대하여 부도사유가 발생하거나 결제기관이 지급정지 또는 지급불능으로 된 때

머. 월말 기준 자산실사보고서의 물품등대금 발생 기록과 월중 작성된 자산실사보고서의 발생 기록이 1% 이상 불일치하고 이에 대해 위탁자의 합리적인 소명이 불가능하여 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우

버. SK텔레콤 주식회사의 확정정산금 지급일 및 월말 기준 실사보고서상 당월 발생 물품등대금 중 수정 신탁재산 잔액 추정액 A가 직전 6개월 평균대비 150%를 상회하고 이에 대해 위탁자의 합리적인 소명이 어려울 경우 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급을 요청하는 경우. 단, 직전 6개월 평균 대비 당월 수정 신탁재산 잔액 추정액 A의 상승분을 실사보고서상 수정 신탁재산 잔액 추정액에세 차감한 금액이 제1종 수익권 액면금액의 130%를 상회하는 경우는 예외로 함

제 15 조 (신탁원본의 교체 및 추가신탁)

(1) 위탁자는 제1종 수익권 조기지급사유가 발생할 위험이 있는 경우, 기타 수익자의 보호를 위하여 필요한 경우에는 이러한 위험이 현실화되는 것을 막기에 충분한 규모로 자산을 추가로 신탁할 수 있다. 이와 관련하여 수탁자는 추가 신탁의 필요성을 위탁자에게 고지할 수 있다.

(2) 위탁자는 수탁자 및 제1종 수익자의 동의를 얻어 어느 청구및수납업무계약을 대체하는 새로운 청구및수납업무계약을 체결하는 경우 해당 새로이 체결되는 청구및수납업무계약에 따라 결제기관에 대하여 현재 및 장래 취득하게 되는 정산금채권으로서 2019년 5월 18일까지의 정산금채권을 즉시 추가 신탁하여야 한다.

(3) 위탁자는 제1항 내지 제2항의 경우 외에도 제1종 수익자의 권리를 해하지 아니할 것으로 합리적으로 판단되는 범위 내에서 수탁자 및 제1종 수익자와 합의하여 신탁재산 내의 자산을 동일한 경제적 가치를 가지는 다른 자산과 교체할 수 있다. 본항에 따라 자산을 교체하는 경우 위탁자 및 수탁자는 그 즉시 해당 사실을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가회사에게 통보하여야 한다.

(4) 제1항 내지 제2항에 따라 추가로 신탁되는 신탁원본 및 제3항에 따라 교체로 인하여 추가되는 신탁원본은 그 추가 신탁원본 확정일 및 추가 신탁효력발생일 현재 제3조의 적격을 갖춘 자산이어야 한다.

(5) 위탁자가 본조에 따라 추가로 자산을 신탁하고자 하는 경우에는 추가 신탁하고자 하는 추가 신탁효력발생일의 5영업일 이전에 추가로 신탁할 자산의 내역에 대하여 자산실사기관의 자산실사보고서를 수탁자에게 제공하여야 한다.

(6) 본조에 따라 추가로 신탁된 추가 신탁원본에 대하여는 수익권증서를 추가로 발행하지 아니한다.

출처: 당사 제시

이와 같이 본 유동화사채는 당사가 보유한 자산(기초자산)을 담보로 발행되었기 때문에 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 유동화사채의 상환재원에 우선적으로 사용됩니다. 이로 인해 본 유동화사채의 경우 일반무보증사채에 비해 높은 신용등급을 받을 수 있으며, 조달비용 절감과 물량소화 측면에서 상대적으로 수월한 편입니다. 당사는 이러한 이유 때문에 본 유동화사채의 발행을 결정하게 되었습니다.

그러나 휴대폰결제 이용자들이 대금결제를 이행하지 않는 등의 사유로 정산금채권 등이 회수되지 않을 경우에는 신탁계약에 의한 해당 사채의 조기상환 또는 보유자산의 추가신탁 등과 같은 조치가 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 발행한 유동화사채와 관련한 위험에 대해 면밀히 검토하시고, 투자에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

마. 회계감리 및 재무제표 오류 관련 위험

당사는 2016년 10월부터 당사의 재무제표에 대하여 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있으며, 감리의 결과 사항에 대해서는 현재까지 통보받지 못하였습니다. 다만, 당사는 과거 재무제표를 검토과정에서 2014년부터 2016년 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분/반기보고서의 재무제표 및 주석사항에 일부 오류가 있음을 발견하게 되었으며, 당사는 2017년 01월 12일자로 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분/반기보고서 등에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다. 당사는 동 감리결과에 따라 당사가 이미 자진하여 정정공시한 내용 외에도 추가적으로 해당 감리대상 재무제표를 정정할 수도 있으며, 그 결과에 따라서는 회계처리와 관련한 유관기관의 조치를 받을 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검토하시고 관련한 위험에 주의를 기울이시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 감리결과에 대하여 확정통보를 받지 못하였으며, 감리결과의 확정 통보시점도 유관기관의 사정에 따라 유동적인 상황입니다. 따라서 당사는 동 감리결과에 따라 당사가 이미 자진하여 정정공시한 내용 외에도 추가적으로 해당 감리대상 재무제표를 정정할 수도 있으며, 그 결과에 따라서는 회계처리와 관련한 유관기관의 조치를 받을 수도 있습니다. 또한 본 회계처리에 관련한 오류를 비롯하여 조치가 당사에 미치는 영향 역시 쉽게 예단할 수 없기 때문에 이에 따른 불확실성이 매우 높은 상황입니다. 투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검토하시고 관련한 위험에 주의를 기울이시기 바랍니다.

① 현금흐름표 정정

(단위 : 백만원)

구 분	2015년		2014년
구 분	정정전	정정후	정정전	정정후
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(13,980)	(16,371)	(40,320)	(37,929)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(3,323)	(932)	(3,179)	(5,571)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	17,801	17,801	13,776	13,776
IV. 현금및현금성자산의 순증감	498	498	(29,723)	(29,723)
V. 기초의 현금및현금성자산	1,075	1,075	30,801	30,801
VI. 기타증감	-	-	(2)	(2)
VII. 기말의 현금및현금성자산(주24)	1,573	1,573	1,075	1,075

출처: 당사 제시

당사는 무형자산 취득 관련 선급금의 증감을 투자활동현금흐름이 아닌 영업활동현금으로 분류함에 따라 2014년, 2015년 현금흐름표가 왜곡표시 되었습니다. 이와 같은 사유로 현금흐름표를 정정하였고 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름이 2014년, 2015년에 각각 약 24억원씩 재분류 되었습니다.

② 매출채권과 미수금, 선급금 연령분석 관련 정정

당사는 매출채권, 미수금 및 선급금의 연령분석과 관련하여 회계프로그램에 입력된 자료를 근거로 주석을 작성하였으나, 동 회계프로그램에 입력되어 있는 연령분석 내용과 거래자료간의 차이가 있어 관련 주석에 대해 정정공시를 하였습니다. 해당 주석의 정정공시 상세내역은 아래와 같습니다.

정정 전)

(단위: 백만원)

구 분	2014년말				2013년말
구 분	매출채권	미수금	선급금	합계	매출채권	미수금	선급금	합계
6월이하	26,131	7,785	174,547	208,463	20,261	8,311	146,371	174,943
6월초과 ~ 1년이하	2,569	-	11,998	14,567	947	-	7,405	8,352
1년초과 ~ 3년이하	4,198	-	38,401	42,599	3,513	-	32,006	35,519
3년초과	2,805	-	14,749	17,554	1,189	1,020	-	2,209
합 계	35,703	7,785	239,695	283,183	25,910	9,331	185,781	221,023

출처: 당사 제시

(단위: 백만원)

구 분	2016년 3분기말(별도)				2015년말
구 분	매출채권	미수금	선급금	합계	매출채권	미수금	선급금	합계
6월이하	12,803	1,875	238,326	253,004	21,257	4,897	255,697	281,850
6월초과 ~ 1년이하	583	-	12,567	13,150	9,180	-	12,209	21,390
1년초과 ~ 3년이하	8,472	-	32,363	40,835	4,808	-	30,062	34,870
3년초과	7,482	-	12,368	19,850	4,027	-	18,447	22,473
합 계	29,340	1,875	295,623	326,839	39,272	4,897	316,415	360,584

출처: 당사 제시

(단위: 백만원)

구 분	2016년 3분기말(연결)
구 분	매출채권	미수금	선급금	합계
6월이하	12,803	1,754	238,316	252,874
6월초과 ~ 1년이하	583	-	12,567	13,150
1년초과 ~ 3년이하	8,472	-	32,363	40,835
3년초과	7,482	-	12,368	19,850
합 계	29,340	1,754	295,614	326,709

출처: 당사 제시

정정 후)

(단위: 백만원)

구분	충당금 차감전(2013년말)
구분	매출채권	미수금	선급금	합계
연체되지 않은 채권	19,202	5,685	130,379	155,266
연체되었으나 손상되지 않은 채권	2,247	2,626	23,240	28,114
3월이하	-	-	-	-
3월초과 ~ 6월이하	-	-	-	-
6월초과 ~ 1년이하	638	2,517	6,931	10,085
1년초과 ~ 3년이하	1,533	103	16,281	17,917
3년초과	77	6	29	111
손상채권	4,461	1,020	32,162	37,643
3월이하	446	-	2,224	2,670
3월초과 ~ 6월이하	430	-	1,995	2,425
6월초과 ~ 1년이하	1,619	-	4,422	6,040
1년초과 ~ 3년이하	1,720	-	21,129	22,849
3년초과	246	1,020	2,393	3,659
합계	25,910	9,331	185,781	221,023

출처: 당사 제시

(단위: 백만원)

구분	충당금 차감전(2014년말)
구분	매출채권	미수금	선급금	합계
연체되지 않은 채권	27,173	5,330	185,555	218,058
연체되었으나 손상되지 않은 채권	2,556	2,456	19,998	25,010
3월이하	-	-	-	-
3월초과 ~ 6월이하	-	-	-	-
6월초과 ~ 1년이하	1,191	173	7,396	8,760
1년초과 ~ 3년이하	1,243	2,281	11,683	15,207
3년초과	122	1	919	1,042
손상채권	5,974	-	34,142	40,116
3월이하	325	-	2,309	2,634
3월초과 ~ 6월이하	305	-	2,229	2,534
6월초과 ~ 1년이하	716	-	4,880	5,596
1년초과 ~ 3년이하	3,616	-	21,854	25,470
3년초과	1,012	-	2,871	3,882
합계	35,703	7,785	239,695	283,183

출처: 당사 제시

(단위: 백만원)

구분	충당금 차감전(2015년말)
구분	매출채권	미수금	선급금	합계
연체되지 않은 채권	20,101	3,049	266,518	289,667
연체되었으나 손상되지 않은 채권	11,663	1,848	15,070	28,581
3월이하	-	-	-	-
3월초과 ~ 6월이하	-	-	-	-
6월초과 ~ 1년이하	8,934	234	5,118	14,286
1년초과 ~ 3년이하	2,289	1,611	8,150	12,050
3년초과	441	3	1,802	2,246
손상채권	7,508	-	34,827	42,335
3월이하	365	-	3,348	3,713
3월초과 ~ 6월이하	356	-	2,915	3,271
6월초과 ~ 1년이하	688	-	4,972	5,660
1년초과 ~ 3년이하	4,006	-	21,127	25,133
3년초과	2,093	-	2,464	4,557
합계	39,272	4,897	316,415	360,584

출처: 당사 제시

(단위: 백만원)

구분	충당금 차감전(2016년 3분기말)
구분	매출채권	미수금	선급금	합계
연체되지 않은 채권	11,721	1,092	239,224	252,037
연체되었으나 손상되지 않은 채권	7,259	662	11,832	19,753
3월이하	-	-	-	-
3월초과 ~ 6월이하	-	-	-	-
6월초과 ~ 1년이하	556	7	4,553	5,116
1년초과 ~ 3년이하	5,177	89	2,814	8,080
3년초과	1,526	567	4,465	6,557
손상채권	10,360	-	44,559	54,918
3월이하	383	-	2,856	3,240
3월초과 ~ 6월이하	388	-	2,928	3,315
6월초과 ~ 1년이하	808	-	6,397	7,205
1년초과 ~ 3년이하	5,508	-	23,586	29,094
3년초과	3,273	-	8,791	12,064
합계	29,340	1,754	295,614	326,709

출처: 당사 제시

(단위: 백만원)

구분	충당금 차감전(2016년 3분기말 연결)
구분	매출채권	미수금	선급금	합계
연체되지 않은 채권	11,721	1,213	239,233	252,168
연체되었으나 손상되지 않은 채권	7,259	662	11,832	19,753
3월이하	-	-	-	-
3월초과 ~ 6월이하	-	-	-	-
6월초과 ~ 1년이하	556	7	4,553	5,116
1년초과 ~ 3년이하	5,177	89	2,814	8,080
3년초과	1,526	567	4,465	6,557
손상채권	10,360	-	44,559	54,918
3월이하	383	-	2,856	3,240
3월초과 ~ 6월이하	388	-	2,928	3,315
6월초과 ~ 1년이하	808	-	6,397	7,205
1년초과 ~ 3년이하	5,508	-	23,586	29,094
3년초과	3,273	-	8,791	12,064
합계	29,340	1,875	295,623	326,839

출처: 당사 제시

③ 담보제공 관련 정정

당사는 장단기 차입금과 관련하여 담당자의 기재오류 및 계약서 문구 해석상의 오류로 인하여 담보관련 주석사항을 정정공시하였습니다. 주석에 누락되었던 담보제공자산은 KEB하나은행에 제공한 선급금 담보내역으로 금융기관조회서 및 차입약정서상에는 신용대출로 명시되어 있어 회계부서에서는 신용대출로 파악하고 있었고, 외부감사인 또한 금융기관조회서상에 신용대출로 기재되어있어 당사는 동 거래의 담보제공 내역을 파악하지 못했었습니다. 하지만 거래의 실질을 파악한 결과 당사는 KEB하나은행에 선급금을 담보로 제공한 것으로 판단되어 관련 주석을 정정공시 하였습니다. 관련내용은 아래와 같습니다.

(2014년 사업보고서)

(단위: 백만원)

구분	제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	채권최고액	제공사유
정정전	KEB하나은행	토지 및 건물	13,631	10,000	13,000	차입금담보
정정후	KEB하나은행	토지 및 건물	18,127	10,000	13,000	차입금담보

출처: 당사 제시

당사는 결제대행 업무관련 하나은행으로부터 차입금 44,709백만원과 지급보증 23,330백만원 관련 75,000백만원 한도(차입금 50,000백만원, 지급보증 25,000백만원)를 제공받고 있으며, 이와 관련하여 당사는 하나은행에 대해서 선급금중 이동통신사에 대하여 현재 가지고 있거나 장래 가지게 될 일체의 결제대금지급청구권( 당기말 230,797백만원)을 포괄양도담보로 제공하고 있습니다.

(2015년 사업보고서)

(단위: 백만원)

구분	제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	채권최고액	제공사유
정정전	KEB하나은행	토지 및 건물	13,129	10,000	13,000	차입금담보
정정후	KEB하나은행	토지 및 건물	17,626	10,000	13,000	차입금담보

출처: 당사 제시

당사는 결제대행 업무관련 하나은행으로부터 차입금 69,730백만원과 지급보증 26,648백만원 관련 105,000백만원 한도(차입금 70,000백만원, 지급보증 35,000백만원)를 제공받고 있으며, 이와 관련하여 당사는 하나은행에 대해서 선급금중 이동통신사에 대하여 현재 가지고 있거나 장래 가지게 될 일체의 결제대금지급청구권(당기말 311,233백만원) 을 포괄양도담보로 제공하고 있습니다.

(2016년 3분기보고서)

(단위: 백만원)

구분	제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	채권최고액	제공사유
정정전	KEB하나은행	토지 및 건물	12,753	10,000	13,000	차입금담보
정정후	KEB하나은행	토지 및 건물	17,249	10,000	13,000	차입금담보

출처: 당사 제시

당사는 결제대행 업무관련 하나은행으로부터 차입금 69,159백만원과 지급보증 6,810백만원 관련 105,000백만원 한도(차입금 70,000백만원, 지급보증 35,000백만원)를 제공받고 있으며, 이와 관련하여 당사는 하나은행에 대해서 선급금중 이동통신사에 대하여 현재 가지고 있거나 장래 가지게 될 일체의 결제대금지급청구권(당분기말 293,244백만원)을 포괄양도담보로 제공하고 있습니다.

④ 특수관계자와의 주요 거래내역 관련 정정

당사는 담당자의 기재오류, 결산시점에서의 오류 등의 사유로 특수관계자 거래내역 및 채권채무 내역 집계시 오류가 발생하였고 이에 따라 특수관계자 주석상에 오류가 발견되었습니다. 당사는 해당 오류를 정정공시하였고 상세내역은 아래와 같습니다.

(2013년 사업보고서)

(단위: 백만원)

	구 분	회사명	매 출	매 입	기타수익	기타비용
정정전	지배기업	㈜케이지이니시스	4,534	1,647	-	-
정정후	지배기업	㈜케이지이니시스	4,534	1,647	-	1,068

출처: 당사 제시

(2013년 사업보고서)

(단위: 백만원)

	구 분	회사명	채 권		채 무
	구 분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
정정전	지배기업	㈜케이지이니시스	3	-	11	170
정정후	지배기업	㈜케이지이니시스	3	-	11	5,770

출처: 당사 제시

정정 전)

(2014년 사업보고서)

(단위: 백만원)

구 분	회사명	매 출	매 입	기타수익	기타비용
지배기업	케이지케미칼㈜	-	-	-	-
지배기업	㈜케이지이니시스	9,097	1,972	-	-
관계기업	㈜케이지패스원	-	147	-	-
	이데일리㈜	69	5,378	-	-
	㈜이데일리티브이	1	7	-	-
	㈜KG패스원인사이트클래스	-	3	-	-
	㈜KG	-	10	-	-
	㈜KG옐로우캡	-	-	-	-
	㈜KG네트웍스	2	4,707	-	-
	㈜케이지제로인	-	-	-	-
합 계		9,169	12,224	-	-

출처: 당사 제시

정정 후)

(2014년 사업보고서)

(단위: 백만원)

구 분	회사명	매 출	매 입	기타수익	기타비용
지배기업	케이지케미칼㈜	-	-	-	-
지배기업	㈜케이지이니시스	8,935	1,957	-	1,083
관계기업	㈜케이지패스원	-	-	-	151
	이데일리㈜	69	5,151	-	228
	㈜이데일리티브이	1	-	-	-
	㈜KG패스원인사이트클래스	-	-	-	4
	㈜KG	-	-	-	10
	㈜KG옐로우캡	-	-	-	-
	㈜KG네트웍스	2	4,568	-	139
	㈜케이지제로인	-	-	-	-
합 계		9,007	11,676	-	1,615

출처: 당사 제시

(2014년 사업보고서)

(단위: 백만원)

	구 분	회사명	채 권		채 무
	구 분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
정정전	지배기업	㈜케이지이니시스	880	-	22	166
정정후	지배기업	㈜케이지이니시스	880	-	22	5,766

출처: 당사 제시

(2015년 사업보고서)

(단위: 백만원)

구분	특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	자금차입		기타수익	배당금 지급
구분	특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	차 입	상 환	기타수익	배당금 지급
정정전	지배기업	㈜케이지이니시스	6,970	3,166	5	27,400	20,000	-	1,281
정정전	지배기업의 관계기업	이데일리㈜	83	2,308	223	-	-	-	-
정정후	지배기업	㈜케이지이니시스 주)	6,970	3,171	5	27,400	20,000	34	1,281
정정후	지배기업의 관계기업	이데일리㈜	83	1,408	228	-		-	-

출처: 당사 제시
주) 위 자금거래 외 ㈜케이지이니시스는 당사의 신주인수권 행사를 하였고 이에따라 현금출자한 주식수 및 출자금액은 1,222,320주 및 13,799,993천원 입니다.

⑤ 신용위험관리 주석 관련 정정

당사는 매출채권의 연령분석과 관련하여 회계프로그램에 입력된 자료를 근거로 주석을 작성하였으나, 동 회계프로그램에 입력되어 있는 연령분석 내용과 거래자료간의 차이가 있어 관련 주석에 대해 정정공시를 하였습니다. 해당 주석의 정정공시 상세내역은 아래와 같습니다.

(2014년 사업보고서)

(단위: 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	합 계
정정전
일 반	23,962	2,569	4,198	2,805	33,534
특수관계자	2,169	-	-	-	2,169
합 계	26,131	2,569	4,198	2,805	35,703
구성비율	73.18%	7.19%	11.75%	7.88%	100.00%
정정후
일 반	25,634	1,908	4,859	1,134	33,534
특수관계자	2,169	-	-	-	2,169
합 계	27,803	1,908	4,859	1,134	35,703
구성비율	77.87%	5.34%	13.61%	3.18%	100.00%

출처: 회사 제시

(2015년 사업보고서)

(단위 : 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	합 계
정정전
일 반	20,417	9,180	3,865	4,027	37,489
특수관계자	1,783	-	-	-	1,783
합 계	22,200	9,180	3,865	4,027	39,272
구성비율	56.53%	23.38%	9.84%	10.25%	100.00%
정정후
일 반	19,039	9,622	6,295	2,534	37,489
특수관계자	1,783	-	-	-	1,783
합 계	20,822	9,622	6,295	2,534	39,272
구성비율	53.02%	24.50%	16.03%	6.45%	100.00%

출처: 당사 제시

(2016년 3분기보고서)

(단위: 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	합 계
정정전
일 반	12,796	583	8,472	7,482	29,333
특수관계자	7	-	-	-	7
합 계	12,803	583	8,472	7,482	29,340
구성비율	43.64%	1.99%	28.88%	25.50%	100.00%
정정후
일 반	12,485	1,364	10,685	4,799	29,333
특수관계자	7	-	-	-	7
합 계	12,492	1,364	10,685	4,799	29,340
구성비율	42.58%	4.65%	36.42%	16.36%	100.00%

출처: 당사 제시

아래는 감리업무처리 체계 및 감리결과에 따른 조치기준에 대한 내용입니다. 참고하시기 바랍니다.

[감리업무처리 체계도]

주) 당사는 현재 정밀감리(조사) 단계에 해당됨

[감리결과에 따른 조치기준]

출처: 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

주) 회사 및 임직원에 해당되는 기준이며, 감사인 및 공인회계사에게 적용되는 기준은 별도로 규정하고 있습니다.

바. 매출채권 손상 관련 위험

당사의 2016년 3분기말 현재 매출채권 총액은 20,947백만원으로 자산총계 351,289백만원의 약 5.4% 수준입니다. 그러나 동 매출채권에 대한 대손충당금 비중은 약 35.3%로 비교적 높은 수준입니다. 이는 B2B유통매출과 관련한 손상사유로 인해 대손충당금 비율이 전기말 19.1%에 비해 큰 폭으로 증가하였습니다. 당사는 2016년 3분기말까지 동 매출채권 약 102억원 중 약 30억원을 현금 및 대위변제 형태로 회수하였으며 약 23억원에 대해서 대손충당금을 설정하였습니다. 이외 잔액 약 49억원에 대해서는 지속적으로 회수 노력을 기울이고 있습니다. 추후 추심절차 및 매출채권 회수절차가 미진할 경우 대손상각비가 최대 약 49억원까지 추가로 설정될 수 있으며, 이는 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 2016년 3분기말 현재 매출채권 총액은 29,340백만원으로 자산총계의 약 5.4%를 차지하고 있습니다.

당사는 대차대조표일 현재의 매출채권 중 발생기준 매출채권에 대하여 과거의 수납율을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2016년 3분기말 기준 매출채권에 대한 대손충당금은 10,360백만원이며, 매출채권 총액 대비 약 35.3%로 비교적 높은 수준입니다.

2016년 3분기 대손충당금 설정비율 35.3%는 전기말 대손충당금 설정비율 19.1%에 비해 큰 폭으로 상승한 것인데, 이는 당사는 2015년 4분기부터 매출이 발생하고 있지 않는 B2B유통매출과 관련된 매출채권 약 102억원에 대해 손상사유가 발생하였기 때문입니다. 당사는 2016년 3분기말까지 동 매출채권 약 102억원 중 약 30억원을 현금 및 대위변제의 형태로 회수하였으며, 약 23억원에 대해서는 대손충당금을 설정하였습니다. 잔액 약 49억원에 대해서는 지속적으로 회수 노력을 기울이고 있는 상황으로 추심절차가 진행되고 있는 상황 등을 고려하여 추후에 대손충당금 설정할 예정입니다. 추후 추심절차 및 매출채권 회수절차가 미진할 경우 대손충당금이 최대 약 49억원까지 추가로 설정될 수 있으며, 이는 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수밖에 없기 때문에 투자자의 각별한 주의가 요구됩니다.

[매출채권 및 대손충당금 장부금액]

(단위: 백만원)

구 분	2016년 3분기말	2015년말	2014년말	2013년말
채권금액	29,340	39,272	35,703	25,910
대손충당금	(10,360)	(7,508)	(5,974)	(4,461)
차감잔액	18,980	31,764	29,729	21,449
충당금비중	35.3%	19.1%	16.7%	17.2%

출처: 당사 제시

[대손충당금 변동내역]

(단위: 백만원)

구 분	2016년 3분기	2015년	2014년	2013년
기초금액	7,508	5,974	4,461	1,878
손상금액	3,695	1,534	1,513	2,672
제각/매각금액	(843)	-	-	(89)
기말금액	10,360	7,508	5,974	4,461

출처: 당사 제시

사. 차입금 관련 위험

당사는 현재(증권신고서 제출일 기준) 연결기준 총 125,000백만원을 외부에서 차입하고 있습니다. 이중 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성차입금은 25,000백만원이며, 비유동성차입금은 당사의 정산금채권을 기초자산으로 2016년 11월 발행한 자산유동화증권(ABS, 유동화사채) 100,000백만원 입니다. 단기차입금은 1년 이내에 만기일이 도래하는 만큼 상환부담이 있는 상황입니다. 현재 당사는 차입금 상환에 문제는 없을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 당사의 2016년 3분기말 기준 현금및현금성자산이 1,677백만원에 불과하고 정산금채권이 문제없이 회수되고 있다고는 하나 대규모 차입금이 한꺼번에 상환요구가 발생할 경우에는 유동성 위험의 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유념하시기 바랍니다.

당사는 2016년 3분기말 기준 재무안정성은 부채비율 137.3% 및 유동비율 150.6%로 비교적 양호한 것으로 나타났습니다. 부채비율의 경우 자기자본 대비 약 1.4배 수준으로 동종업계의 유사업체에 비해서도 높지 않은 수준을 나타내고 있습니다. 그러나 유동비율은 유동부채의 약 1.5배 수준으로 수치상으로는 비교적 양호한 것으로 나타나고 있으나, 선정산 비중이 높은 당사의 특성에 따른 대규모 선급금으로 인해 유동비율이 높게 나타나는 것입니다. 2016년 3분기말 기준 현금및현금성자산은 1,677백만원에 불과한 상황이기 때문에 현금유동성은 상대적으로 낮은 상태입니다.

[부채 및 유동 비율 현황 (연결기준)]

구분	2016년 3분기	2015년	2014년	2013년
부채비율	137.3%	178.1%	152.3%	153.6%
유동비율	150.6%	147.4%	146.9%	169.5%

자료: 회사 제시

■ 차입금

당사는 현재(증권신고서 제출일 기준) 연결기준 총 125,000백만원을 외부에서 차입하고 있습니다. 이중 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성차입금은 25,000백만원이며, 비유동성차입금은 당사의 정산금채권을 기초자산으로 2016년 11월 발행한 자산유동화증권(ABS, 유동화사채) 100,000백만원 입니다.

[차입금 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원)

구분	증권신고서 제출일	2016년 3분기	2015년	2014년	2013년
차입금	125,000	99,159	92,130	54,709	69,192
유동성차입금	25,000	99,159	82,130	44,709	31,692
비유동성차입금	100,000	-	10,000	10,000	37,500

출처: 당사 제시

[차입금 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원)

구분	증권신고서 제출일	2016년 3분기	2015년	2014년	2013년
합계	125,000	99,159	102,130	118,609	106,692
유동성차입금	25,000	99,159	92,130	81,659	69,192
① 단기차입금	25,000	89,159	82,130	44,709	29,192
② 유동성장기차입금	-	10,000	-	-	2,500
비유동성차입금	100,000	-	10,000	36,950	37,500
① 장기차입금	-	-	10,000	10,000	7,500
② 신주인수권부사채	-	-	-	26,950	30,000
③ 장기유동화채무	100,000	-	-	-	-

출처: 회사 제시
주1) 사채의 경우 권면금액으로 표시하였으며, 회계적으로 사채상환할증금, 사채할인발행차금 및 전환권(또는 신주인수권)조정 등이 반영된 정기보고서상(사업보고서 및 분/반기보고서)의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 유동화채무의 경우 회사위험 '라.'에 별도로 기재하였으니 해당 사항을 반드시 참고하시기 바랍니다.

① 단기차입금 및 유동성장기차입금

단기차입금 25,000백만원은 모두 제1금융권인 시중 은행으로부터 차입한 것으로 당사는 단기차입금에 대해 경우 평균 2.62%의 금리를 적용받고 있습니다. 단기차입금은 1년 이내에 만기일이 도래하는 만큼 상환부담이 있는 상황입니다. 다만, 동 차입금에 대해 당사의 유형자산을 담보로 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다.

[단기차입금/유동성장기차입금 현황 및 상환계획 (연결기준)]

(단위: 백만원)

구분	차입처	금리	만기	2016년 3분기	증권신고서 제출일	2017년
구분	차입처	금리	만기	2016년 3분기	증권신고서 제출일	2월	6월
단기차입금	KEB하나은행	2.93%	2017-02-22	69,159	5,000	5,000	-
	KDB산업은행	2.46%	2017-06-23	10,000	10,000	-	10,000
	우리은행	-	-	10,000	-	-	-
	소계			89,159	15,000	-	-
유동성 장기차입금	KEB하나은행	2.57%	2017-06-30	10,000	10,000	-	10,000
유동성 장기차입금	소계			10,000	-	-	-
합계				99,159	25,000	5,000	20,000

출처: 회사 제시

② 장기유동화채무

당사는 정산금채권을 기초자산으로 하여 100,000백만원 규모의 자산유동화증권(ABS, 유동화사채)을 발행하였습니다. 동 유동화사채의 만기는 2018년 11월 28일이며, 2018년 08월 28일부터 만기일까지 사채의 원금을 총 4회에 걸쳐 분할상환할 예정입니다. 해당 내용은 회사위험 '라.'에 상세히 기재하였으니 투자자 여러분께서는 투자에 앞서 해당 내용을 반드시 검토하시기 바랍니다.

[장기차입금 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원)

구분

유동화증권의 종목

표면금리

만기

증권신고서
제출일

2016년
3분기

장기유동화채무

모바일핀테크제일차

유동화전문유한회사

2.38%

2018-11-28

100,000

출처: 회사 제시

당사는 상기 차입금 및 장기유동화채무가 현재의 재무상태에 크게 부담되는 것으로는 판단하고 있지 않습니다. 다만, 단기차입금의 경우 1년 이내에 모두 만기가 도래하고 당사의 2016년 3분기말 기준 현금및현금성자산이 1,677백만원에 불과하고 정산금채권이 문제없이 회수되고 있다고는 하나 대규모 차입금이 한꺼번에 상환요구가 발생할 경우에는 유동성 위험의 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유념하시기 바랍니다.

아. 종속기업 및 관계기업 투자주식 관련 위험

당사는 종속기업인 ㈜스룩을 연결대상으로 하고, ㈜케이지패스원을 관계기업으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 관계기업인 케이지패스원은 당사가 사업다각화 목적으로 2013년 2월 8일자로취득하였으며 캐이지패스원은 공무원수험생 등의 다양한 성인교육을 주요사업으로 하고 있습니다. 2013년과 2015년에 무형자산손상차손, 대손상각비 등 일시적인 비용반영으로 인하여 각각 13,650백만원과 4,083백만원의 당기순손실을 기록하였지만 2014년 이후 지속적인 영업이익을 기록하는 등 영업적인 개선을 이루고 있습니다. 다만, 학원사업 분야의 업황 악화 등으로 케이지패스원의 수익이 악화되는 경우 당사의 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 ㈜KG모빌리언스는 종속기업인 ㈜스룩을 연결대상으로 하고, ㈜케이지패스원을 관계기업으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

당사의 종속기업법인 및 관계기업법인에 대한 투자 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	회사명	주영업활동	상장여부	소재지	취득원가	지분율	장부금액 (별도)
종속기업	스룩	전자출판업	비상장법인	대한민국	1,800	100.00%	1,588
관계기업	케이지패스원	컨텐츠공급업, 학원경영업	비상장법인	대한민국	33,978	40.63%	21,763

출처: 당사 제시

[스룩]

구분	내용
출자목적	사업시너지
설립년월	2016년 05월 01일
대표이사	상언규
소재지	경기도 성남시
영위사업	전자출판업
임직원수	9명
자본금	1,800백만원
주주현황	㈜KG모빌리언스	100%
재무현황 (단위: 백만원)	자산총계	1,594
	부채총계	7
	자본총계	1,587
	매출액	1
	당기순이익	(212)
주요사업목적	전자출판업

출처: 당사 제시

[케이지패스원]

구 분	내 용
출자목적	사업다각화
설립년월	2000년 05월 03일
대표이사	윤문현
소재지	서울시 동작구 노량진동
영위사업	컨텐츠공급업, 학원경영업
임직원수	288명
자본금	9,155백만원
주주현황	㈜KG모빌리언스	40.3%
	코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사	25.12%
	스카이레이크 제4호 사모투자전문회사	12.17%
	진기명	4.06%
	이데일리㈜	1.97%
	㈜케이지제로인	1.97%
	기타	14.41%
재무현황 (단위: 백만원)	자산총계	93,028
	부채총계	55,213
	자본총계	37,815
	매출액(2016년3분기/2015년)	40,178/47,518
	당기순이익(2016년3분기/2015년)	28/(4,083)
주요사업목적	컨텐츠공급업, 학원경영업

출처: 당사 제시

당사의 종속기업법인 및 관계기업법인의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[㈜스룩]

(단위: 백만원)

과 목	2016년 3분기
과 목	금 액
유동자산	471
- 당좌자산	471
비유동자산	1,122
- 무형자산	1,122
자산총계	1,593
유동부채	7
비유동부채	-
부채총계	7
자본금	100
자본잉여금	1,700
이익잉여금	(212)
자본총계	1,588
매출액	1
영업이익	(213)
당기순이익	(212)

출처: 당사 제시

[㈜케이지패스원]

(단위: 백만원)

과 목	2016년 3분기	2015년말	2014년말	2013년 말
과 목	금 액	금 액	금 액	금 액
유동자산	6,991	9,332	11,020	13,360
- 당좌자산	6,667	9,041	10,432	12,749
- 재고자산	324	291	588	611
비유동자산	86,038	81,378	57,733	61,142
- 투자자산	5,247	5,243	128	90
- 유형자산	52,424	52,926	32,864	33,988
- 무형자산	13,157	11,366	11,305	12,410
- 기타비유동자산	15,210	11,843	13,436	14,654
자산총계	93,029	90,710	68,753	74,502
유동부채	36,280	33,436	24,886	30,940
비유동부채	18,933	19,490	1,891	1,649
부채총계	55,213	52,926	26,777	32,589
자본금	9,155	9,155	9,155	9,155
자본잉여금	43,796	43,796	43,796	43,655
이익잉여금	(15,082)	(15,110)	(11,007)	(11,038)
기타자본	(55)	(58)	31	141
자본총계	37,814	37,783	41,975	41,913
매출액	40,178	47,518	52,297	64,321
영업이익	765	224	654	(3,551)
당기순이익	28	(4,083)	215	(13,650)

출처: 당사 제시

관계기업인 ㈜케이지패스원은 당사가 사업다각화 목적으로 2013년 02월 08일자로 취득하였으며, 동사는 공무원시험 등의 다양한 교육을 주요사업으로 하고 있습니다. 2013년과 2015년에 무형자산손상차손, 대손상각비 등의 일시적인 비용반영으로 인하여 각각 13,650백만원과 4,083백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 다만, 2014년부터 계속하여 영업이익을 기록하는 등 영업실적의 개선 모습이 나타나고 있는 상황입니다.

그러나 ㈜케이지패스원의 사업과 관련하여 업황 악화 등으로 손익이 악화되어 손실이 발생할 경우 당사는 지분법손실, 관계기업투자주식 손상차손 등의 형태로 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수밖에 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이러한 사실을 면밀히 검토하시고 주의를 기울이시기 바랍니다.

자. 지급보증 및 담보제공과 관련한 위험

당사는 2016년 3분기말 현재 관계기업인 ㈜케이지패스원을 위해 24,000백만원의 지급보증을 ㈜신한은행에 제공하고 있습니다. 관계회사인 ㈜케이지패스원의 영업환경이 급격히 악활될 경우 당사가 채무를 대신변제할 수 있습니다. 또한 차입금에 대해 담보 등이 제공되어있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 2월 27일 당사의 관계기업인 ㈜케이지패스원의 교원임용시험과 관련한 수강생 증가로 오프라인 강의시설 확장을 위한 동사의 유형자산(건물) 매입과 관련한 차입금 채무에 대해 지급보증을 제공하였습니다.

당사는 해당 지급보증의 공정가액으로 금융보증채무 338백만원을 계상한 후 동 금액을 관계기업투자주식으로 계상하여 지급보증기간 동안 정액으로 상각하고 있습니다. 2016년 3분기 중 금융보증비용으로 상각한 금액 85백만원에 해당하는 금액만큼 관계기업투자주식 금액은 감소하였습니다.

(단위 : 백만원)

제공한 기업	제공받은 기업	지급보증내역	채무보증금액	지급보증처	지급보증기간
당사	㈜케이지패스원	채무 지급보증	24,000	㈜신한은행	2015.03.18 ~ 2018.03.18

출처: 당사 제시

관계기업인 ㈜케이지패스원을 위하여 제공한 지급보증금액인 24,000백만원은 총자산대비 6.83%, 자기자본대비 16.21%에 해당하는 규모로 ㈜케이지패스원 영업환경이 악화 등으로 재무상태 및 손익이 악화되어 채무상환이 불가능할 경우에는 당사가 ㈜케이지패스원을 대신하여 채무를 변제할 의무가 있습니다. 이 경우 당사의 재무상태 및 손익에도 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자의 각별한 주의가 요구됩니다.

이외 2016년 3분기말 현재 당사는 당사의 차입금에 대하여 당사의 토지, 건물 및 선급금 등을 담보로 제공하고 있으며, 해당 내역은 다음과 같습니다.

[담보제공내역]

(단위 : 백만원)

제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	담보설정금액	제공사유
(주)KEB하나은행	토지 및 건물	17,249	10,000	13,000	차입금담보

출처: 당사 제시

또한, 당사는 결제대행 업무관련 하나은행으로부터 차입금 69,159백만원과 지급보증 6,810백만원 관련 105,000백만원 한도(차입금 70,000백만원, 지급보증 35,000백만원)를 제공받고 있으며, 이와 관련하여 당사는 하나은행에 대해서 선급금 중 통신사에 대하여 현재 가지고 있거나 장래 가지게 될 일체의 결제대금 지급청구권을 포괄양도담보로 제공하고 있습니다.

당사는 동 차입금에 대해 당사의 유형자산을 담보로 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 그렇지만 경제 위기 또는 재무상태의 급격한 악화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사에 대한 차입금 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 채무불이행이 발생할 수도 있습니다.

차. 당사의 현재 진행중인 소송과 관련한 위험

2016년 3분기말 현재 당사가 원고로 계류중인 사건 2건, 피고로 계류중인 사건 3건이 존재합니다. 소송가액 기준으로 중요한 소송은 총 3건으로 1건은 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜와의 소송이고, 2건은 ㈜웅진씽크빅과의 소송입니다. 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜에 대한 소송은 당사의 관계기업이었던 ㈜인포허브가 2015년 7월 1일자로 ㈜갤럭시아커뮤니케이션즈에 흡수합병된 당시 당사가 제기한 합병반대 후 청구한 주식매수청구와 관련된 소송입니다. 본 소송은 2017.1.11자로 확정되어 당사는 당사가 보유하고 있는 인포허브 보통주 2,901,349주를 주당 420원에 매수청구할 예정입니다. ㈜케이지패스원 인수시 계약 상대방인 ㈜웅진씽크빅과의 분쟁이 발생하여증권신고서일 현재 소송이 진행중입니다. ㈜웅진씽크빅은 ㈜케이지패스원의 약 9억원의 환급법인세에 대해 자신들의 권리를 주장하며 소송을 제기하였고, 당사는 계약서상 명시된 특별손해배상조항을 근거로 ㈜웅진씽크빅에 대해 소송을 제기하였습니다. 증권신고서일 현재 두 소송 모두 소송이 진행중이며 향후 소송의 전망은 예측하기 어렵습니다.

당사는 2건의 당사가 원고인 사건 및 3건의 당사가 피고인 사건 등 총 5건의 소송이 진행중에 있습니다.

우선 당사가 원고인 사건 중 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜에 대한 소송은 당사의 관계기업이었던 ㈜인포허브가 2015년 07월 01일자로 ㈜갤럭시아커뮤니케이션즈에 흡수합병될 당시 당사가 제기한 합병반대 후 청구한 주식매수청구와 관련한 소송입니다. 본 소송은 2017.1.11자로 확정되어 당사는 당사가 보유하고 있는 인포허브 보통주 2,901,349주를 주당 420원에 매수청구할 예정입니다.

또한 ㈜케이지패스원 인수시 계약 상대방인 ㈜웅진씽크빅과의 분쟁이 발생하여 증권신고서 제출일 현재 소송이 진행중입니다. ㈜웅진씽크빅은 ㈜케이지패스원의 약 9억원의 환급법인세에 대해 자신들의 권리를 주장하며 소송을 제기하였고, 당사는 계약서상 명시된 특별손해배상조항을 근거로 ㈜웅진씽크빅에 대해 소송을 제기하였습니다. 만약 당사가 원고인 소송에서 당사가 승소한다면 당사의 손해배상 청구금액인 약 57억원을 ㈜웅진씽크빅으로부터 배상받을 권리를 얻게됩니다. 당사가 피고인 법인세환급금 반환 소송에서 당사가 패소한다면 당사는 ㈜웅진씽크빅의 청구금액인 약 9억원의 법인세환급금을 반환해야만 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 두 소송에 대해 소송이 진행중이고 향후 소송의 결과에 대한 전망은 예측하기 어렵기 때문에 자산이나 부채를 인식하고 있지는 않은 상황입니다.

그러나 소송 결과에 따라서 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있기 때문에 투자자 여러분께서는 당사의 소송사건의 결과에 대해 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

당사의 2016년 3분기말 현재 진행중인 소송사건의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 :백만원)

구 분	사건 상대방	계류법원	사건명	원고소송가액
당사가 원고인 사건	갤럭시아커뮤니케이션즈㈜ 주1)	서울중앙지방법원	주식매수가격결정	주당 420원(당사: 656원)
당사가 원고인 사건	㈜웅진씽크빅 주2)	서울중앙지방법원	손해배상등	11,419 (당사청구금액: 5,651)
당사가 피고인 사건	서정관 외	서울동부지방법원	손해배상(기)	36
	㈜웅진씽크빅 주2)	서울중앙지방법원	법인세 환급금 반환	949
	유병환 외	수원지법 성남지원	추심금	300

출처: 당사 제시

카. 특수관계자거래

당사는 특수관계법인과 매출거래, 매입거래, 자금차입, 지급보증등의 거래가 있었습니다. 만약 특수관계법인의 영업환경이 악화되어 부실화 될 경우 해당 거래와 관련된 채권 등의 회수에 어려움이 있을 수 있고 이로 인하여 당사에 손실을 가져올수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 다양한 사유로 인하여 특수관계법인과 거래관계가 있었습니다. 특수관계법인과의 거래현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자와의 2016년 3분기말 현재 K-IFRS연결기준 거래 및 채권ㆍ채무내역]

(단위: 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	자금차입
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	차 입	상 환
상위지배기업	㈜케이지이니시스	6,903	1,643	18	-	-	-
상위지배기업의 관계기업	이데일리㈜	110	-	224	-	-	-
관계기업	㈜케이지패스원	2	-	108	-	-	-
기타특수관계자	㈜이데일리티브이	1	-	-	-	-	-
	㈜케이지네트웍스	7	187	447	2	-	-
	㈜케이지제로인	-	-	-	-	-	-
	㈜케이지써닝라이프	-	-	5	-	-	-
	㈜케이지아이티뱅크	-	-	3	-	-	-
합 계		7,023	1,830	805	2	79,100	86,500

출처: 당사 제시

상위지배기업인 ㈜케이지이니시스에 대한 매출은 ㈜케이지이니시스가 당사의 시스템을 이용하여 발생시킨 휴대폰결제 매출입니다. ㈜케이지이니시스에 대한 매출원가는 ㈜케이지이니시스가 발생시킨 매출에 대응되는 수수료 부분입니다. 한편, 당사는 초단기운영자금 목적으로 기중에 ㈜케이지이니시스로부터 차입금을 차입하여 사용하고 있습니다. 2016년 3분기말 시점에서는 해당 차입금이 존재하지 않습니다.

(단위: 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미수금	장기 대여금	매입채무	미지급금	임대 보증금
상위지배기업	㈜케이지이니시스	1	1	-	11	114	5,600
상위지배기업의 관계기업	이데일리㈜	6	-	-	-	1	-
관계기업	㈜케이지패스원	-	-	-	-	13	-
기타특수관계자	㈜케이지네트웍스	-	-	-	-	62	3
기타특수관계자	㈜케이지써닝라이프	-	-	-	-	2	-
합 계		7	1	-	11	192	5,603

출처: 당사 제시

㈜케이지이니시스로부터의 임대보증금은 당사 소유 건물에 ㈜케이지이니시스가 임차인으로서 계약을 함으로써 발생한 임대보증금입니다.

당사와 당기중 거래가 발생한 특수관계자의 지분현황은 아래와 같습니다.

(단위: 주)

주식의 종류	계열회사명	지분소유회사	지분율(%)
보통주	㈜KG이니시스	KG케미칼㈜	31.17
보통주	㈜KG이니시스	㈜케이지	10.70
보통주	㈜KG이니시스	재단법인 선현	0.18
보통주	이데일리㈜	㈜KG이니시스	39.25
보통주	이데일리㈜	KG ETS㈜	44.51
보통주	㈜KG패스원	㈜KG모빌리언스	40.72
보통주	㈜KG패스원	이데일리㈜	1.97
보통주	㈜KG패스원	㈜KG제로인	1.97
보통주	㈜이데일리티브이	이데일리㈜	100.00
보통주	㈜KG네트웍스	KG ETS㈜	11.03
보통주	㈜KG제로인	이데일리㈜	55.73
보통주	㈜KG제로인	㈜KG네트웍스	1.15
보통주	㈜써닝라이프	이데일리㈜	100.0
우선주	㈜써닝라이프	KG ETS㈜	91.9
우선주	㈜써닝라이프	㈜KG제로인	2.8
보통주	㈜케이지아이티뱅크	㈜ 케이지패스원	60.0

출처: 당사 제시

만약 특수관계법인의 영업환경이 악화되어 부실화 될 경우 해당 거래와 관련된 채권 등의 회수에 어려움이 있을 수 있고 이로 인하여 당사에 손실을 가져올수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 실권에 따른 위험

당사의 최대주주인 ㈜KG이니시스는 금번 유상증자에 배정수량의 전부에 대해 청약하는 것을 계획하고 있습니다. 지배구조 및 경영권과 관련한 위험이 높지 않다고 하더라도 최대주주가 배정수량의 전부 또는 일부에 대해 청약하지 못하여 실권주가 발생하는 경우에는 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성을 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 ㈜KG이니시스는 금번 유상증자에서 배정수량의 전부에 대해 청약하는 것을 계획하고 있습니다. 최대주주인 ㈜KG이니시스가 보유한 보통주식은 총 9,765,549주로 발행주식 20,711,421주의 47.15%이며, 9,000,000주 발행시 배정수량은 약 4,438,069주가 될 것으로 추정됩니다. 최대주주인 ㈜KG이니시스가 배정수량 전부에 대해 청약을 할 경우 지분율은 청약 전(前) 47.15%에서 청약 후(後) 47.81%로 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다.

그러나 청약과 관련하여 당초 계획과는 예상치 못한 문제의 발생으로 인해 최대주주가 계획대로 청약하지 못하는 경우에는 더욱 많은 실권주가 발생하여 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 수 있습니다. 만약 최대주주가 청약에 전부 참여하지 못하는 경우를 가정하면 지분율은 최대 32.87%까지 낮아질 수 있습니다. 다만, 이와 같은 급격한 지분율의 하락은 지배구조 및 경영권에 대한 위협이 될 수 있으나, ㈜KG이니시스가 청약에 전부 참여하지 못하더라도 지분율이 비교적 높은 수준이고 최대주주 이외에 5% 이상 주주가 없는 상황이기 때문에 지배구조 및 경영권에 대한 위협가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

지배구조 및 경영권과 관련한 위험이 높지 않다고 하더라도 최대주주가 배정수량의 전부 또는 일부에 대해 청약하지 못하여 실권주가 발생하는 경우에는 일시적인 물량 출회로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 주주배정 청약 후 실권주가 발생한 경우에는 일반공모 청약을 통해 일반투자자에게 배정되거나 일반공모 청약 후에도 실권주가 발생하게 되면 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 전량 자기계산으로 인수하게 되는데, 일반공모 배정 또는 유진투자증권㈜의 인수물량은 일시적으로 시장에 물량이 출회되어 주가 하락의 원인이 될 수 있습니다.

당사의 최대주주가 예상치 못한 문제의 발생으로 인해 청약에 참여하지 못해 실권주가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없고, 만약 배정수량의 전부 또는 일부에 대해 청약하지 못하여 발생하는 실권주가 시장에 일시적으로 출회되면 주가가 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

[최대주주 주식수 및 지분율 변동 사항]

(단위: 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	주식수 및 지분율 변동						비고
			증자 전(前)		배정수량	청약수량	증자 후(後)
			주식수	지분율	배정수량	청약수량	주식수	지분율
㈜KG이니시스	최대주주	보통주	9,765,549	47.15	4,438,069	4,438,069	14,203,618	47.81	관계회사

출처: 회사 제시

나. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 0.49%에 해당하는 기본 인수수수료 이외에 잔여주식 인수금액의 3.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 대표주관회사에 지급해야만 합니다. 이 경우에는 실권수수료 만큼 조달하는 공모자금의 규모가 축소될 수 있으며, 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가는 수수료로 인해 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 3.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락이 발생할 수 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 0.49%에 해당하는 수수료 이외에 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔액인수금액의 3.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사와 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 수수료로 인하여 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가에 비해 3.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인		발행주식 종류 및 수량	인수조건
구분	회사명	발행주식 종류 및 수량	인수조건
대표주관회사	유진투자증권㈜	- 종류: 기명식 보통주식 - 수량: 9,000,000주	- 기본수수료: 모집총액의 0.49% - 실권수수료: 잔액인수금액의 3.0%

투자자 여러분께서는 일반공모 청약이 미달하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 인수하는 잔액의 3.0%를 추가적인 실권수수료 지급 함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 일시적인 물량 출회 등으로 나타날 수 있는 주가하락으로 손실이 발생할 수 있음에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

다. 주가희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 통해 총 9,000,000주의 기명식 보통주를 발행할 예정이며, 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않습니다. 또한 당사는 신주인수권부사채와 관련한 행사가능주식 545,283주가 존재하고 있습니다. 이에 따라 발행주식 또는 전환가능주식의 전부 또는 일부의 일시적인 물량 출회로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.

(1) 유상증자에 따른 주가 희석화 위험

당사는 금번 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모 방식)를 통해 총 9,000,000주의 기명식 보통주를 추가로 발행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주 20,711,421주의 약 0.45배에 해당하는 수량입니다. 그러나 동 발행예정주식은 전량 보호예수되지 않기 때문에 발행주식의 전부 또는 일부의 일시적인 물량출회로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.

[발행 주식 현황]

구분	기명식보통주	비 고
발행주식수	20,711,421주	-
발행예정주식수	9,000,000주	증자비율 43.5%, 배정비율 45.4%

자료: 회사 제시

(2) 행사가능주식에 따른 주가 희석화 위험

당사는 2013년 02월 28일 권면금액 기준 총 300억원의 제6회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채를 발행하였으며, 동 사채의 행사가능주식 621,371주(행사가액 9,302원)가 존재하고 있습니다. 이에 따라 향후 행사가능주식의 전부 또는 일부의 행사로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.

[제6회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채(BW) 발행 내역]

구분		내용
발행일		2013년 02월 28일
만기일		2018년 02월 28일
모집방식		사모
권면금액		30,000,000,000원
채권잔액		-
행사가액		9,302원
표면이자		0.0%
만기수익률		0.5%
조기상환청구권		발행일의 2년 후부터 매 6개월 마다 청구 가능
행사가능주식수	권면금액	-
행사가능주식수	주식수	621,371주

자료: 회사 제시

라. 환금성 제약의 위험

당사의 금번 유상증자 청약에 참여하여 발행예정인 주식을 배정받을 경우에는 해당 주식의 상장시점까지는 매매가 불가능하기 때문에 환금성에 제약이 있습니다. 또한 상장시점까지 시장상황 또는 당사의 경영상황 변동 등이나 예상치 못한 어떠한 문제의 발생으로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 주가가 발행가액 미만으로 하락할 경우에는 원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

당사의 주식은 코스닥시장에서 거래되고 있으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 통해 발행되는 기명식 보통주는 향후 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 발행예정인 주식을 배정받을 경우, 해당 주식의 상장시점까지는 매매가 불가능하기 때문에 환금성에 제약이 있습니다. 또한 상장시점까지 시장상황 또는 당사의 경영상황 변동 등이나 예상치 못한 어떠한 문제의 발생으로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 주가가 발행가액 미만으로 하락할 경우에는 원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

당사의 주식은 투자가치에 대하여 보장을 하지 않으며 청약자 본인의 판단과 책임에 의하여 청약하여야 합니다. 본 유상증자의 세부 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다. 또한 본 유상증자를 통해 유입되는 자금은 당사의 차입금 상환 및 운영자금으로 사용될 예정입니다. 자세한 내용은 제1부 V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.

마. 상장유지 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우에는 주권매매정지를 비롯하여 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세이며, 향후 당사가 상장기업과 관련한 법규 및 규정 등의 관리감독기준을 위반할 경우에는 주권매매정지를 비롯하여 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

또한 당사가 증권신고서 제출일 기준 현재까지 인지하지 못했거나 통보받지 못한 위반사항에 대하여 금융감독원 및 한국거래소 등의 관리감독기관으로부터 제재가 부과될 경우에는 주가의 하락 및 환금성 제약 등으로 인해 원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

이와 관련하여 관련 규정인 "코스닥시장 상장규정 제40조의2(종류주식의 관리종목지정 및 상장폐지등), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지)" 등을 반드시 검토하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

바. 투자자의 책임 고지

본 증권신고서에 기재된 내용 및 절차, 일정 등은 금융감독원의 심사를 비롯한 관계기관과의 업무 협의과정에서 정정 또는 변경될 수 있으며, 증권신고서의 효력발생에도 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서에 대한 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 그러므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용 및 절차, 일정 등은 금융감독원의 심사과정에서 정정 또는 변경될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 정정 또는 변경은 증권신고서에 대한 효력의 발생을 비롯하여 금번 유상증자의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 유상증자와 관계된 기관과의 업무 진행 및 협의 과정에서도 일정의 변경이 발생할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서에 대한 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 그러므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

더불어 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등을 비롯하여 기타 정기 및 수시 공시사항 등이 공시되어 있습니다. 투자자 여러분께서는 반드시 당사에 대한 공시를 확인하시어 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

사. 투자위험요소 숙지에 관한 사항

본 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식은 주가하락 및 원금손실의 가능성을 내포하고 있습니다. 그러므로 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 아니되며, 반드시 투자자의 다각적인 검토와 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

(1) 본 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식은 주가하락 및 원금손실의 가능성을 내포하고 있습니다.

(2) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 투자위험요소 및 기타 공시사항 등을 포함하여 다각적으로 주의 깊게 검토한 후 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 당사가 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 부정적인 영향을 미치거나 중대한 위험의 발행 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 그러므로 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 아니되며, 반드시 투자자의 다각적인 검토와 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

(3) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 경영상황을 비롯하여 재무상태 및 손익 등에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사 주식가치의 하락을 유발할 수 있으며, 투자금액 전부 또는 일부의 손실 가능성을 내포하고 있습니다.

(4) 상기 투자위험요소에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 이에 대한 실제 결과는 예측정보와 판이하게 다를 수도 있으며, 당사에 미치는 영향도 매우 유동적일 수 있다는 점에 유의하여야 합니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

구 분	금융투자업자(분석기관)
구 분	회사명	고유번호
대표주관회사	유진투자증권(주)	00131054

2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜KG모빌리언스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권㈜이 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 발행회사인 ㈜KG모빌리언스의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 실사결과는 아래와 같습니다.

(1) 기업실사 참여자

[발행회사]

소속	부서	성명	직급	담당업무
㈜KG모빌리언스	경영지원담당	전승재	상무	CFO
	경영지원담당 회계팀	주성현	차장	회계팀장
	경영지원담당 IR법무팀	이대섭	차장	IR법무팀장
	경영지원담당 IR법무팀	김경원	과장	공시담당자

[주관회사]

소속	부서	성명	직급	실사업무	주요경력
유진투자증권㈜	기업금융팀	이병익	상무	실사총괄	기업금융관련 업무 21년
	기업금융팀	이주형	부장	실사책임 및 검토	기업금융관련 업무 17년
	기업금융팀	최형석	대리	기업실사 및 서류작업	기업금융관련 업무 5년
	기업금융팀	홍준기	대리	기업실사 및 서류작업	회계법인 3년

(2) 기업실사 일정 및 실사 내용

일자	실사내용
2016. 12. 19	* 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토
2016. 12. 19	* 세부 증자관련 사항 논의 - 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의 - 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취 - 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의 * 유상증자 일정 협의
2016. 12. 19	* 실사 사전요청자료 송부 * 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사
2016. 12. 20~ 2017. 01. 05	* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 * 투자위험요소 세부사항 체크 - 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악
2017. 01. 06	* 증자리스크 검토 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 * 발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
2017. 01. 09~ 2017. 01. 13	- 증권신고서 작성 및 조언

4. 기업실사 세부항목

구 분	내 용
회사의 개요	- 회사명, 자금 조달방법, 조달규모 등 - 등기부등본(말소사항 포함), 정관, 조직도, 사업자등록증 - 최근 1개년 이사회 의사록 - 회사의 신용등급평가자료
자본	- 주식으로 전환할 수 있는 증권의 발행내역 - 수권주식수 확보 여부 - 정관상 발행한도 적합성 확인 - 주식매수선택권의 부여내역(대상, 수량, 행사가격, 부여일자, 주주총회 의사록, 계약서 등) 검토 - 우리사주조합 결성현황 확인 - 자기주식 취득 현황 검토 - 우발적인 상황 시 효력이 발생하는 우선주, 전환권, 회사채 등의 소유권자가 가지고 있는 잠재적 의결권 검토 - 금번 공모와 관련하여 기발행 사채의 기한이익상실조항 해당여부
주요제품의 사업성	- 주요제품의 매출액 규모 및 주요 매출처 검토 여부 - 주요제품의 특성, 용도, 기능 등에 대한 숙지 여부 - 주요제품의 성장추이, 향후 전망에 대한 객관적 자료 확보 여부 - 주요 경쟁회사의 현황 및 재무상태 검토 여부 - 제품별 매출원가율 등 회사의 수익구조 검토 - 주요제품의 시장경쟁상황 및 시장점유율 추이 검토 - 사업다각화 및 확장으로 인한 자금력은 어떠한가 - 매출이 발생시점 및 예상 매출액은 파악하였는가 - 매출액, 경상이익, 순이익의 추세 확인 - 해당 업종 관련 핵심 법규 및 규정 등 검토 - 지역 및 채널별 매출 구성 현황 검토
중요계약 진행 여부	- 합작투자계약, R&D 계약, 제휴계약 - 합병, 양도, 구조조정과 관련한 계약 - 정부나 정부산하기관과 맺은 중요계약 - 회사의 영업에 중요한 영향을 미치는 기타 계약
생산능력에 관한 사항	- 제품별 생산공정 - 제품별 연간 생산능력 - 과거 3개년간 가동율(생산실적/생산능력)추이 - 회사가 보유하고 있는 생산설비 및 생산인력 현황 - 향후 예상 수주물량을 생산할 수 있는 충분한 생산설비 및 인력 확보 현황 - 향후 계획하고 있는 설비투자의 내용 - 외주가공을 실시 여부, 이유, 경영상의 안정성
생산기술에 관한 사항	- 제품생산의 핵심기술 - 기술표준화 및 기술제품의 표준화 정도 - 제품생산에 필요한 기술인증 및 품질인증 - 산업내에서 당사의 개별 생산기술의 Positioning (선도, 중진, 후발)
재무적 안정성	- 매출채권규모, 증감내역 및 회수기간의 적정성 검토 - 매출채권회전율(회수기간)의 검토를 통한 매출의 건전성 파악(동업종, 유사회사비교) - 부실업체 매출채권 파악 - 최근 3개년 감사보고서, 결산서, 연결재무제표 검토 - 부도어음 등 장기채권 명세 및 관련 대손충당금 설정내역, 회수가능성 및 증빙 검토 - 중요한 피투자회사의 경우 경영안정성 검토 - 재고자산의 규모, 증감내역의 적정성 검토 - 급격한 재고자산의 입출고 파악 - 차입금 현황(만기구조, 이자율, 차입처, 상환방법) 검토 - 최근 3개년간 현금흐름(특히 영업활동으로 인한 현금흐름) 분석 - 유상증자가 회사의 재무구조에 미치는 영향분석 - 회사의 채무불이행 여부 검토 - 투자계획 등을 감안한 향후 자금운용계획 검토
관계회사	- 관계회사 지배구조 확인 및 현황 파악 - 관계회사 경영안정성 및 재무적 안정성 검토 - 관계회사와의 거래내역 및 채권·채무 잔액 검토 - 관계회사에 대한 지급보증, 담보제공 등의 우발채무 검토
지배구조 및 이해관계자와의 거래	- 최대주주 및 특수관계인과 주요주주, 관계회사 등 지배구조 검토 - 최근 3년간 최대주주 및 특수관계인 - 최대주주 등이 출자한 타법인 - 최대주주변동의 사유 - 주요주주 및 임직원 등 특수관계자와의 거래내역(가지급금, 가수금, 대여금, 담보제공, 채무보증 등), 잔액 검토 및 부당한 자금지원 또는 변칙증여 가능성 파악 - 이사회 구성, 임원 이력, 임원의 지분현황 확인 - 임원의 이력, 역할, 지분현황 - 설립이념, 경영철학, 설립배경 - 대표이사의 업종 전문성 - 회사의 장단기 목표 및 영업전망(근거 포함) - 관계회사 겸직 임원 및 최대주주의 친인척 임원 - 임원변동의 사유 - 자금, 회계, 공시 등 관리조직의 책임자 및 담당자 - 내부통제장치의 역할(사외이사 및 상근감사 여부 및 역할, 재고조사, 가격설정방법, 결제선 등) 검토
기타	- 감사보고서의 특기사항, 회계처리기준의 변경여부 등 검토 - K-IFRS으로의 전환으로 인한 재무제표 차이 조정 내역 파악 - 회사가 제3자에게 제공한 담보 및 보증 현황, 설정계약서, 그 제3자와의 관계(관련회사, 주주, 임원, 기타 이해관계의 유무) 검토 - 관계법규 위반사항 및 진행중인 소송사건 등의 내용 및 예상되어지는 결과 검토 - 회사가 지급하여야 할 손해배상, 벌금, 과태료 등의 내역 검토 - 소송이 제기되지 않았으나, 통지를 받았거나 협상이 진행 중인 각종 분쟁 검토 - 미행사된 전환사채, 주식매수선택권 규모 및 상장 후 주가 영향 파악 - 과거 3개년 선물환 등 파생상품 거래내역 검토 - 과거 3개년 환율변동에 노출된 위험 규모 및 환율변동위험 헤지 여부 파악 - 합병, 분할 여부 및 회사의 사업성 및 수익성에 미치는 영향 검토

[경영진 면담 사항]

① 경영자의 경영철학 및 경영 마인드
② 회사 Vision 및 사업구조
③ 동사가 영위하는 사업에 대한 구체적 설명 및 전망
④ 통제시스템 - 사업성 검토 및 리스크 관리
⑤ 의사결정시스템
⑥ 성장 및 수익에 대한 Vision
⑦ 향후 유동성 및 수익성 확보 계획
⑧ 실적 전망

5. 종합평가의견

대표주관회사인 유진투자증권㈜은 ㈜KG모빌리언스가 2017년 01월 16일 이사회에서 결의한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 총액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

구분

내용

긍정적 요인

(1) 안정적인 재무구조: 2016년 3분기말 기준 동사의 부채비율은 137.30%, 유동비율은 150.55%로 비교적 안정적인 수준입니다. 금번 유상증자를 통해 유상증자 대금이 납입된다면 동사의 재무구조는 현재보다 더 안정적인 수준으로 유지될 것으로 예상됩니다.

부채비율 및 유동비율

구 분	2016년 3분기	2015년	2014년	2013년	비 고
부채비율	137.30%	178.10%	152.35%	153.56%	부채총계 ÷ 자본총계
유동비율	150.55%	147.35%	146.91%	169.45%	유동자산 ÷ 유동부채

자료: 회사 제시

(2) 휴대폰결제 한도 증가: 2015년 6월 1일부터 정부의 승인 및 통신사의 약관 변경을 통해 월 휴대폰 소액결제 한도가 30만원에서 50만원으로 확대되었기 때문에 휴대폰 소액결제시장 역시 규모가 커질 것으로 전망됩니다. 따라서 동사의 주요 매출 형태인 휴대폰 결제 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(3) 인터넷전문은행: 동사는 2015년 11월 29일 케이뱅크의 주주로 참여하여 인터넷전문은행 사업자 예비인가를 받았고, 케이뱅크는 2016년 12월 14일 금융위원회 제 22차 정례회의를 통해 은행업 인가를 받았습니다. 인터넷전문은행은 영업점을 소수로 운영하거나 영업점 없이 업무의 대부분을 ATM, 인터넷 등 전자매체를 통해 영위하는 은행을 말합니다. 인터넷전문은행은 오프라인 점포 운영비, 인건비를 최소화하는 대신 기존 일반 은행보다 예금 금리를 높이거나 대출 금리를 낮출 수 있어 기존 은행 대비 우위를 점할 가능성이 높습니다. 특히 인터넷전문은행은 10%대의 금리를 제공하는 중금리 시장에서 경쟁력을 갖추고 수익을 창출할 것으로 기대되어 동사의 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(4) 지배구조 안정성: 동사는 최대주주 및 특수관계자의 지분율이 약 48%에 이르고 있고, 지분율을 고려하면 지배구조의 안정성이 비교적 높은 수준입니다.

부정적 요인

(1) 높은 휴대폰 결제매출 의존도: 동사의 2016년도 매출액중 휴대폰 결제매출이 차지하는 비중은 약78% 입니다. 그러나 국정 불안 및 미국의 금리 인상 등 대내외적인 경기 악화 요인은 소비 위축을 유발할 수 있으며, 소매 경기 악화는 당사의 휴대폰 결제 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[유형별 매출액]

(단위: 백만원)

구분	2016년 3분기	2015년 3분기	2015년	2014년	2013년
휴대폰 결제	78,617	69,006	95,581	87,280	88,948
B2B유통	-	37,837	38,319	29,113	2,760
기타	21,652	29,182	38,994	31,980	26,940
합 계	100,269	136,025	172,894	148,373	118,648

출처: 회사 제시

(2) 금융감독원의 회계감리 관련 징계: 동사는 2016년 중 과거에 공시된 재무제표와 관련하여 금융감독원의 회계감리를 받았고 이와 관련하여 과거재무제표를 정정공시 하였습니다. 동사는 재무제표 오류에 대해 금융감독원의 징계를 받을 가능성이 있습니다. 징계의 수준에 따라 회사는 1년이내의 기간의 유가증권 발행제한, 3년이내의 기간의 감사인지정 또는 변경요구, 임원 및 관계자의 해임 및 해고권고, 경고 또는 주의, 시정요구 및 각서 제출요구 등의 처분을 받을 가능성이 있습니다.

(3) 인터넷전문은행: 동사가 주주로 참여한 인터넷전문은행인 케이뱅크는 점포 운영비, 인건비 최소화를 통해 기존 은행보다 예금 금리와 대출 금리 측면에서 우위를 점할 가능성이 높으나, 기존 은행 이용 고객의 인터넷전문은행의 고객으로 전환이 늦어지거나 기존은행의 인터넷전문은행에 대비한 서비스 개선과 인터넷뱅킹 활성화를 통해 경쟁이 격화된다면 동사가 참여한 인터넷전문은행의 매출 규모와 수익성을 악화될 수 있습니다.

자금조달의 필요성

(1) 운영자금 : 동사는 금번 유상증자를 통해 가맹점 결제 대금을 선지급 할 예정입니다. 금번 자금조달은 영업적 측면에서 경쟁력을 향상시키기 위해 사용되는 것으로 이는 동사의 성장을 위해 필요하다고 판단됩니다.

(2) 기타 : 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

유진투자증권㈜는 발행회사인 ㈜KG모빌리언스로부터 제공받은 자료와 당사가 객관적이고 정확하며 신뢰성이 있다고 믿어지는 자료를 근거로 하여 실사를 수행하였으며, 실사 시 객관성과 공정성을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 주식 발행은 국내외 거시경제 변수로 투자수익에 대한 확실성이 저하될수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토 결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액 (1)	62,460,000,000
발 행 제 비 용 (2)	395,636,800
순 수 입 금 [ (1) - (2) ]	62,064,363,200

주) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분	금 액	계산근거
인수수수료	306,054,000	기본수수료(모집총액의 0.49%)
발행분담금	11,242,800	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
상장수수료	6,740,000	590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원
등록세	18,000,000	증자자본금의 0.4%
교육세	3,600,000	등록세의 20%
기타	50,000,000	투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비, 등기비용 등
합 계	395,636,800

주) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적

(단위: 원)

부채상환	시설자금	운영자금	기타(발행제비용)	합 계
-	-	62,064,363,200	395,636,800	62,460,000,000

주) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 영업 확대를 통한 매출 증대를 위해 선정산 용도의 자금을 확보하고자 금번 유상증자를 실시하게 되었으며, 납입금액 전액은 선정산을 위한 용도로 사용될 예정입니다.

(1) 운영자금(선정산 용도)

(단위: 원)

사업부	사용내역	거래처	금액	사용시기
결제사업본부	결제대금 선지급	가맹점	62,064,363,200	2017년 2분기~3분기
합계			62,064,363,200

※ 세부 사용계획

[결제 선정산 자금 운영방안]

(단위: 원)

구분	금액	시기		비고
구분	금액	2017년 2분기	2017년 3분기	비고
A사 등	62,064,363,200	31,032,181,600	31,032,181,600

앞서 기재한 바대로 선정산의 경우이용자가 이동통신사에 소액결제 대금을 납부하기 전에 당사가 이용자의 결제시점에서 미리 가맹점에 결제대금을 지급하고 추후 이용자의 결제대금 납부시 소액결제 대금을 회수하는 방식의 매출 정산 프로세스입니다. 당사는 미리 가맹점에 결제대금을 지급하는 시점에 해당금액을 재무제표에 선급금으로 계상하고 있습니다. 선정산 프로세스는 결제대금 회수에 대한 리스크를 당사가 부담하는 대신 가맹점으로부터 추가적인 수수료를 수취할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.

[일반정산 및 선정산 거래구조]

구분	일반정산	선정산
수수료	총 거래의 약 7%대(디지털) 총 거래의 약 2.5%~3%(실물)	총 거래의 약 7%대(디지털) + 추가비용 총 거래의 약 2.5%~3%(실물) + 추가비용
과정	통신사 정산 후 가맹점 지급	가맹점 지급 후 통신사 정산
채무위험성	가맹점 위험 부담	당사 위험 부담
가맹점	디지털 컨텐츠 사업자 및 요청 가맹점 등	오픈마켓 및 소셜커머스 등의 가맹점

출처: 당사, 메리츠종금증권 리서치센터

당사의 결제 시스템을 통한 거래가 증가함에 따라 당사는 선결제를 통한 가맹점 추가 확보 및 기존 가맹점내 당사의 결제 비율 증가를 위해 가맹점으로 대금을 선지급하려고 합니다. 특히 실물 구매 영역(온라인 오픈마켓 및 소셜커머스 시장)의 활성화로 2010년 4,981억 정도에서 2015년 1조 6,917억원으로 증가하였으며 2016년에도 증가세가 이어질 것으로 예상되는바, 가맹점 수 확대 및 기존 가맹점내 에서의 결제 비중 증가는 당사 영업수익 확대로 이어질 것으로 예상됩니다.

[당사 결제시스템을 통한 휴대폰 결제 규모]

(단위: 억원)

구분		2010년	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2015년	2016년
구분		2010년	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	3분기	3분기
게임 및 컨텐츠	금액	6,597	6,737	5,995	5,232	4,209	4,066	2,984	3,294
	성장율	-	2.12%	-11.01%	-12.73%	-19.54%	-3.39%	-	10.40%
	비중	56.98%	52.87%	42.92%	33.17%	22.87%	19.38%	19.94%	19.36%
실물 구매	금액	4,981	6,005	7,974	10,540	14,197	16,917	11,977	13,716
	성장율	-	20.56%	32.80%	32.17%	34.70%	19.16%	-	14.52%
	비중	43.02%	47.13%	57.08%	66.83%	77.13%	80.62%	80.06%	80.64%
합계		11,578	12,742	13,969	15,771	18,406	20,984	14,960	17,010

출처: 당사 제시

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

당사의 당기 연결대상 종속회사는 (주)스룩으로 총 1개 회사입니다. 기업회계기준서 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배회사인 당사와 종속회사인 (주)스룩을 연결대상으로 하여 본 보고서를 작성하였습니다.

1-1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
(주)스룩	2016.5.11	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스1 A동 5층 (삼평동)	인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스	-	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호)	해당사항없음

※ (주)스룩은 당사가 지분 100%를 보유한 당기 중 신설법인으로 직전사업연도말 자산총액의 기재를 생략합니다.
※ 주요종속회사 여부

(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-2. 연결대상 종속회사 현황

회사명	소유지분율	소재지	결산월	업종
(주)스룩	100%	경기도 성남시(대한민국)	12월	서비스

1-3. 연결대상 종속회사 요약재무정보

① 요약 재무상태

구 분	(단위: 천원)
구 분	(주)스룩
유동자산	471,441
비유동자산	1,122,727
자 산(계)	1,594,168
유동부채	6,637
비유동부채	-
부 채(계)	6,637
지배기업 소유주지분	1,587,531
자 본(계)	1,587,531

② 요약 경영성과

구 분	(단위: 천원)
구 분	(주)스룩
매출액	753
영업이익(손실)	(212,864)
당기순손실	(212,469)

1-4. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	(주)스룩	당기(제17기)중 신설
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

2-1. 회사의 개요

당사는 2000년 3월 17일 온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층(삼평동)에 위치하고 있습니다. 당사는 2004년 6월 22일자로 당시 한국증권업협회로부터 한국거래소의 코스닥시장에 등록을 승인받아 회사의 주식이 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다.

2-2. 종속회사의 개요

당사의 종속회사인 (주)스룩은 2016년 5월 11일 인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스 제공을 위하여 신규 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층(삼평동)에 위치하고 있습니다. 종속회사의 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 본 보고서 Ⅱ. 사업의 내용의 해당 부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 케이지모빌리언스로 표기합니다. 영문으로는 KG Mobilians Co., Ltd로 표기합니다.

4. 설립일자 및 존속기간

당사는 2000년 3월 17일에 설립되어 휴대폰결제서비스(통신과금)를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 2004년 12월에 회사의 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다.

5. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스1 A동 5층 (삼평동)
전 화 : 02-2192-2000
홈페이지 : http://www.mobilians.co.kr

6. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 및 중소기업기본법 시행령의 중소기업범위기준 변경(KG그룹)으로 인하여 관계기업 방식적용으로 중소기업에서 제외되었습니다.(중견기업)

7. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8-1. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사의 사업은 결제사업부문과 기타사업부문으로 나누어 결제 사업부문중 본질사업인 온라인 휴대폰결제를 중심으로 ARS, Phone-bill결제, 계좌이체, 선불카드, 상품권 결제까지 다양한 결제수단을 서비스하고 있습니다. 또한 MOTP, 휴대폰 본인 확인 서비스(CI 인증 등)를 영위하고 있으며, 신성장사업으로 온라인결제에만 사용되었던 휴대폰결제를 오프라인에서도 사용할 수 있는 오프라인 휴대폰 소액결제(M-Tic)을 서비스하고 있습니다. 사용자의 휴대폰에 M-Tic Application을 다운로드받아 설치하면 최초 1회 가입인증 후에 오프라인 매장(예:편의점, 극장, 커피전문점 등)에서 물품구입시 바코드를 통하여 간편하게 휴대폰결제를 할 수 있습니다. 또한 2013년 1월 8일 전자직불결제를 엠틱 내 결제수단으로 추가하였습니다. 당사는 상기 서비스를 현재 편의점, 대형프랜차이즈 등 오프라인 매장에 상용화하였으며, 점차 그 규모 및 영역이 확대할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 상품권 무인 발권기인 터치페이를전국 PC방 등에 설치하여 고객들에게 편의를 제공하고 있으며, 선충전 후 오프라인 프랜차이즈 가맹점에서 바코드 방식으로 결제할 수 있는 모바일선불카드 사업을 확대하고 있습니다. 최근에는 통신사, 카드사와 제휴하여 폰빌카드를 출시하였습니다. 폰빌카드 출시는 당사의 사업 영역을 Off-Line으로 확장하여, O2O사업으로의 진출의 발판이 될것으로 기대됩니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의내용'을 참조하시길 바랍니다

8-2. 종속회사의 주요사업의 내용 및 추진하려는 신규사업

당사의 종속회사인 스룩(www.srook.net)은 국내 최초 무료 온라인 전자출판 솔루션을 제공하는 사이트입니다. 모든 자료는 E-book 형태로 공개되며, PC, 태블릿, 스마트폰 등 모든 기기를 지원합니다. 사용자들은 마케팅 홍보물, 각종 기록물 등 다양한 컨텐츠를 무료로 E-book의 형태로 제작할 수 있으며, 나아가 해당 컨텐츠를 스룩사이트에서 유료로 사고 팔 수 있습니다. 당사는 스룩에 당사의 결제 시스템을 적용하여 스룩의 사업을 확장해 나갈 예정입니다.

9. 공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

1) 기업집단의 명칭 : KG그룹

2) 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	주업종	비고
상장	(주)KG모빌리언스	휴대폰 결제	-
	(주)KG이니시스	신용카드 결제	-
	KG케미칼(주)	비료제조	-
	KG ETS(주)	폐기물처리 및 집단에너지업	-
소 계	4개사
비상장	(주)KG	컨설팅 및 경영자문	-
	(주)KG네트웍스	운송주선등,도소매	-
	(주)KG제로인	펀드평가서비스	-
	이데일리(주)	전자신문,광고등	-
	(주)이데일리TV	방송업 및 광고등	-
	(주)KG패스원	교육서비스	-
	(주)KG로지스	운수업 및 택배	-
	(주)KG아이티뱅크	교육서비스	-
	(주)KG써닝라이프	교육관련자문 및 평가업	-
	(주)스룩	인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스	-
	(주)올앳	신용카드 결제	-
소 계	11개사
합 계	15개사

※ 이와 관련한 지분현황 등의 자세한 사항은 본 보고서 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조 하시기 바랍니다.

10. 신용평가에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

[케이지모빌리언스]

2011.09 대표이사 변경 (문정식, 전수용 → 곽재선 대표이사)
2012.02 주식회사 케이지티지와 소규모합병
2012.03 상호변경(주식회사 모빌리언스 → 주식회사 케이지모빌리언스)
대표이사 변경 (곽재선 → 곽재선, 윤보현 각자 대표이사)
2012.05 본점 이전 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층)
2013.02 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(KG패스원)
2013.02 풋백옵션 등 계약체결(KG패스원 인수 관련)
2013.02 제6회차 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 발행
2013.04 (주)KG패스원 주요종속회사 편입
2013.05 (주)KG패스원 주요종속회사 탈퇴
2013.11 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(13,216원 → 11,673원)
2014.08 엠엔씨페이먼트 유한회사 해산사유 발생
2014.08 엠엔씨페이먼트 유한회사 주요종속회사 탈퇴
2014.08 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(11,673원 → 11,290원)
2015.03 제6회차 신주인수권부 사채 전액 조기 상환
2015.06 자기주식 570,000주 취득완료(총 자기주식 907,780주)
2015.11 인터넷 전문은행 컨소시엄(가칭 K뱅크 컨소시엄) 예비인가 결정
2016.01 인터넷 전문은행 지분취득(케이뱅크준비법인 주식회사)
2016.02 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(11,290원 → 11,008원)
2016.03 대표이사 변경(곽재선, 윤보현 각자 대표이사 → 곽재선, 김관승 각자 대표이사)
2016.08 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(11,008원 → 10,600원)

※ 기업공시서식작성기준 제3-2-1조에 따라 공시대상기간(5년)간의 연혁입니다. 당사의 전체 연혁은 당사 홈페이지에서 확인할 수 있습니다.

주1) 2016년 11월 제6회차 신주인수권 행사가액이 조정되었습니다.(10,600원 → 9,302원)
주2) 2016년 11월 대표이사가 변경 되었습니다.(곽재선, 김관승 각자 대표이사 → 곽재선, 곽정현 각자 대표이사)
주3) 2016년 12월 인터넷전문은행(케이뱅크 컨소시엄) 본인가가 결정되었습니다.

[스룩]

2016.05 법인설립
2016.05 본점소재지(경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층)
2016.05 대표이사 선임(상언규 대표이사)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2008년 04월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	484,538	500	4,107	소액유상증자
2009년 07월 29일	신주인수권행사	보통주	158,629	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2009년 08월 16일	신주인수권행사	보통주	158,629	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2009년 12월 28일	신주인수권행사	보통주	3,172,588	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2010년 02월 22일	신주인수권행사	보통주	158,629	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2010년 03월 19일	신주인수권행사	보통주	158,629	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2010년 04월 01일	신주인수권행사	보통주	158,629	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2010년 04월 13일	신주인수권행사	보통주	158,629	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2010년 11월 29일	신주인수권행사	보통주	158,629	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2010년 12월 10일	신주인수권행사	보통주	158,629	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2011년 01월 12일	신주인수권행사	보통주	158,629	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2011년 01월 12일	신주인수권행사	보통주	317,258	500	3,152	제5회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2011년 03월 22일	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	1,587	주식매수선택권행사
2011년 03월 22일	주식매수선택권행사	보통주	80,000	500	1,587	주식매수선택권행사
2014년 03월 03일	신주인수권행사	보통주	154,202	500	11,673	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2014년 03월 11일	신주인수권행사	보통주	21,416	500	11,673	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2014년 03월 27일	신주인수권행사	보통주	42,833	500	11,673	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2014년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	6,853	500	11,673	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2014년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	6,853	500	11,673	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2014년 07월 25일	신주인수권행사	보통주	42,833	500	11,673	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2014년 07월 25일	신주인수권행사	보통주	6,853	500	11,673	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2014년 07월 29일	신주인수권행사	보통주	6,853	500	11,673	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 03월 06일	신주인수권행사	보통주	53,144	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 03월 11일	신주인수권행사	보통주	1,222,320	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 03월 19일	신주인수권행사	보통주	199,291	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 03월 23일	신주인수권행사	보통주	44,286	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	44,286	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 04월 13일	신주인수권행사	보통주	44,286	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 04월 21일	신주인수권행사	보통주	44,286	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 04월 21일	신주인수권행사	보통주	17,714	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 04월 22일	신주인수권행사	보통주	132,860	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사
2015년 08월 13일	신주인수권행사	보통주	44,286	500	11,290	제6회 국내사모 신주인수권부사채 행사

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건		미행사신주인수권부사채		비고
종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사비율 (%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수	비고
제6회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2013년 02월 28일	2018년 02월 28일	30,000,000,000	보통주	2014년 02월 28일 ~ 2018년 01월 28일	100	10,600	5,780,000,000	545,283	국내 (사채전량조기 상환완료)
합 계	-	-	30,000,000,000	-	-	-	-	5,780,000,000	545,283	-

※ 신주인수권의 최초행사가액은 13,216원이나 2013.11.28. 신주인수권부사채의 인수계약 조건(시가하락 시 행사가액 조정)에 따라 행사가액 11,673원으로 조정하였으며, 이후 2014. 8. 28. 11,290원으로 조정하였습니다. 2016년 2월 29일에는 11,008원으로 조정하였으며, 2016년 8월28일 10,600원으로 조정하였습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트를 참조하시기 바랍니다.

주4) 제6회차 신주인수권 행사가액이 2016년 11월 28일 9,302원으로 변경되어, 행사가능 주식수가 621,371주로 변경되었습니다

※ 2015년 3월 2일 미행사 제6회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채는 전액 조기상환청구되어 만기전 사채 취득 후 전량 채권 말소되어 현재 미상환신주인수권부사채는 없습니다. 단, 신주인수권은 분리되어 행사 가능하기에 투자자 판단을 위하여 기재하였습니다. 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트 2015.3.2. 해당 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

주식의 총수 현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류		비고
구 분		보통주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		50,000,000	50,000,000	정관 제5조
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		20,711,421	20,711,421	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		20,711,421	20,711,421	-
Ⅴ. 자기주식수		907,780	907,780	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		19,803,641	19,803,641	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	907,780	-	-	-	907,780	-
		장내 직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	907,780	-	-	-	907,980	-
		소계(a)	우선주	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	907,780	-	-	-	907,780	-
총 계(a+b+c)			우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식 발행 현황

당사는 본 보고서 제출일 기준 다양한 종류의 주식이 없으므로 기재를 생략합니다

5. 의결권 현황

당사 보통주 발행주식총수는 20,711,421주이며 정관상 발행할 주식 총수(50,000,000주)의 41.4%에 해당됩니다. 보통주 외에 우선주의 발행 내역은 없습니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 907,780주는 의결권이 없으며, 정관에 의하여 의결권행사가 배제된 주식수 및 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식은 없습니다. 따라서 의결권 행사 가능 주식수는 19,803,641주입니다.

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	20,711,421	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	907,780	상법 제369조 제2항 자기주식
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	19,803,641	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책
당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의로 배당여부 및 배당금액 등을 결정하고 있으며, 그 규모는 회사의 지속성장을 위한 투자재원 및 자금여력을 우선 감안하여 결정하고 있습니다.

2) 회사 정관에서 규정한 배당에 관한 사항
배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있으며, 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제16기	제15기	제14기
주당액면가액 (원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		7,869	14,968	8,915
주당순이익 (원)		402	811	489
현금배당금총액 (백만원)		2,971	2,779	2,280
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		37.7	18.6	25.6
현금배당수익률 (%)	보통주	1.11	1.12	1.20
현금배당수익률 (%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	150	150	125
주당 현금배당금 (원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당 (주)	우선주	-	-	-

※ 상기 제14기는 외부감사인으로부터 감사받은 K-IFRS 적용 연결재무제표 금액입니다. 제15기 및 제16기는 외부감사인으로부터 감사받은 K-IFRS 적용 개별재무제표금액입니다.

주5) 17기 배당은 주당 200원으로 예정되어있습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 온라인/오프라인 상에서 디지털 컨텐츠 및 실물을 구매할 경우에 유/무선(휴대폰) 전화를 이용하여 결제(통신과금)를 할 수 있도록 결제솔루션을 제공하는 전자결제대행 업체(PG)입니다.

가. 사업의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 인터넷 및 통신인프라산업과의 밀접한 연관성
당해 산업은 인터넷, 통신인프라 산업 및 온라인/모바일 결제 등과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 디지털콘텐츠 시장 및 실물시장의 성장정도에 따라 당해산업의 성장속도가 결정됩니다

(나) 소액결제 및 마케팅수단화(제1고객인 가맹점 측면)
당해 산업의 고객은 크게 2분류로 구분합니다. 제1고객은 결제서비스를 이용하여 사용자에게 콘텐츠 및 상품을 제공하는 가맹점이며, 제2고객은 결제서비스를 이용하는사용자를 의미합니다. 당해산업의 특성을 알기 위해 고객군별로 시장의 특성을 살펴보도록 하겠습니다.

먼저 제1고객인 가맹점 측면에서 당해산업은 중요한 마케팅수단으로 부각되었습니다. 기존에는 콘텐츠 및 상품 제공시 사용할 수 있었던 결제수단이 신용카드, 계좌이체 및 무통장입금 등이었으나, 사용자 결제불편 및 개인신용정보의 유출 우려로 콘텐츠 및 상품 구매율이 낮았습니다. 이에 가맹점 중 선도업체가 마케팅수단으로 휴대폰결제를 도입하였고, 그 결과 사용편리성 및 개인 신용정보 유출 우려 해소로 인하여 매출증대의 효과를 보게 되었습니다. 휴대폰결제가 유료화 성공의 가장 큰 공헌자로 평가되면서, 가맹점 입장에서 휴대폰결제는 가장 손쉽게 접근할 수 있는 효과적인 마케팅수단이 되고 있습니다.

(다) 편리성 및 보안성(제2고객인 사용자 측면)
제2고객인 사용자측면에서 당해 산업(휴대폰 결제)의 주목할만한 특성은 편리성에 있습니다. 기존의 전자화폐등이 성공하지 못한 이유를 살펴보면, 먼저 사용의 불편함에 있습니다. 기존 전자화폐를 이용하기 위해서는 화폐를 운영하는 업체에 회원으로 가입해야 하고, 선불카드인 경우는 사전에 자신이 사용할 금액을 입금해야만 사용이 가능하다는 불편이 있습니다. 대개의 경우 인터넷상에서 콘텐츠를 이용하고자 하거나 상품을 구매하고자 하는 고객은 자신이 선택한 콘텐츠 및 상품을 즉시 이용하고자하나, 기존의 전자화폐는 이러한 욕구를 충족시키지 못하였습니다.

휴대폰결제는 이러한 불편을 극복할 수 있도록 회원가입절차를 없애고, 즉시 콘텐츠및 상품을 구매할 수 있도록 전체 결제 소요시간을 불과 20여초 이내(특히 모바일 결제의 경우 10초이내)로 단축하였으며, 서비스결제 사고방지를 위해 한도를 도입하여 월 50만원 이내로 제한토록 운영하여 안전하고 편리한 결제서비스로의 위상을 정립하고 있습니다.

사용자측면에서의 두번째 특성은 보안성에 있습니다. 휴대폰결제의 경우 2중 보안체제로 휴대폰을 분실하더라도 도용의 가능성이 없어 더욱 안전한 결제모델로 평가 받고 있습니다. 휴대폰결제의 2중 보안체제는 첫째, 사용자인증으로 통신사 고객관리서버에 연동된 시스템으로 실시간으로 해당고객이 해당전화의 가입고객인지를 확인하고, 둘째, 문자메세지로 1회성 비밀번호를 전송하여 입력하게 함으로써 해당고객이 전화를 소지하고 있는지를 재확인합니다. 이러한 보안체제는 사용자가 안심할 수 있는 결제를 보장하여 결제의 활성화를 꾀할 수 있는 주요한 특성이 되고 있습니다.

(라) 365일 24시간 운영체제
당해산업이 타 제조업과 상이한 특성은 365일 24시간 서비스를 제공하고 있다는 점입니다. 이러한 특성은 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있기 때문이며, 전자상거래에 대한 결제시스템도 보조를 맞추어야 하기 때문입니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 추가 배치하여 결제장애 또는 가맹점 문의사항을 즉시해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들 모두에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는비상대책시스템을 상시 운영하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(2-1) 국내외 상황

유무선 전화결제는 각종 인터넷 사이트에서 컨텐츠 및 상품을 구매할 때 휴대폰 또는유선전화를 활용하여 편리하고 안전하게 결제할 수 있도록 개발된 지불결제 솔루션의 한 형태입니다. 이는 e-business의 여러 가지 분야 중 전자지급결제에 해당하는 것으로 전자상거래가 이루어지는 근간이 되는 산업 분야라고 할 수 있습니다.

유무선 전화결제는 온라인 상의 디지털컨텐츠 및 실물 결제에 큰 강점이 있습니다. 이는 온라인 디지털컨텐츠 및 실물의 특성상 소액이고, 빠른 소비를 요하며, 인터넷과 모바일 환경에 모두 익숙한 젊은 층이 주된 이용고객이라는 점 때문입니다.

한편, 유무선 전화결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 87% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다.

이러한 시장의 과점화 현상은 휴대폰 결제시장의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 우선, 휴대폰 결제시장의 신규사업자 진입가능성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 그 이유는 첫째, 휴대폰 결제시장의 경우 시장자체가 각 사업자들의 특허권으로 보호를 받고 있고, 둘째, 신규 진입 시 이동통신사와의 새로운 사업 파트너십을 형성하여야 하며, 셋째, 기존 사업자들이 확보하고 있는 수 만개의 가맹점과 각각 새로이 계약을 체결해야 한다는 점 때문입니다.

다음으로 기존사업자의 지배력 강화의 측면에서 살펴보면, 시장상위업체의 지배력이점차 강화된다고 할 수 있습니다. 그 이유는 결제사업의 경우 제휴 가맹점들의 수익과 직접적으로 연관되는 부분인 만큼 결제대행업체의 기술적인 안정성뿐만 아니라 재무적인 안정성도 결제대행업체의 선택 시에 크게 작용하기 때문이며, 이에 따라 시장 선도업체에 대한 편중현상은 향후 보다 확대될 것으로 판단됩니다.

(2-2) 산업의 성장성

당사의 산업인 유무선 전화를 이용한 결제서비스 산업은 디지털 컨텐츠산업 및 실물 산업의 성장과 밀접한 연관이 있습니다.

온라인게임머니, 음악, 영화, 웹서비스와 같은 디지털컨텐츠와 도서, 영화티켓, 패션아이템 등 실물 등을 구매시 휴대폰결제를 사용하기 때문입니다.

디지털콘텐츠의 전방시장은 온라인컨텐츠 시장입니다. 다만 2009년부터 문화체육관광부에서 온/오프라인 콘텐츠 산업을 통합 관리하기로 함에 따라 2009년 부터는 디지털 부문이 따로 집계되고 있지 않습니다. 따라서 시장규모를 추정할 수 밖에 없습니다.

당사는 디지털컨텐츠 거래중 많은 부분을 온라인 게임이 차지하고 있으며, 국내 온라인게임 시장은 모바일 게임 활성화, 대작 게임 미출 시, 정부 규제(웹보드 규제) 등으로 저성장중인 시장입니다. 2016년 정부 규제 일부 완화로 거래 증가가 예상됩니다.

디지털(온라인게임)시장 규모

반면에 실물 시장의 전방시장은 최근 급속도로 성장하고 있는 전자상거래 시장(온라인 쇼핑)으로 통계청의 온라인 쇼핑 거래액 동향은 다음과 같습니다.

온라인쇼핑 거래액 동향

특히 모바일 쇼핑 시장은 2014년 약 14조 규모에서 2015년 약 24조 규모로 급성장한시장으로 모바일에서의 휴대폰 결제의 간편성(회원가입 및 공인인증 과정 없음)과 신용카드 미사용자의 모바일 주 결제수단으로 사용됨에 따라 당사 거래규모 역시 증가하고 있습니다.

휴대폰 결제 시장 규모는 2014년 약 3.9조에서 2015년 약 4.4조의 시장으로 성장하였으며, 온라인 및 모바일 쇼핑 수요의 증가로 연평균 15% ~ 18% 이상의 고성장을 지속할 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

당해 산업은 인터넷상에서 여러 분야에 걸쳐 다양한 목적으로 사용되고 있으며, 소액결제에 주로 사용되므로 경기변동과 직접적인 연관성은 낮은 편입니다. 또한 계절적인 요인과는 관련성이 적은 편이나 여름, 겨울에는 방학으로 인해 게임컨텐츠 구매가활성화되는 요인이 일부 있으며, 연말에 인터넷 쇼핑 거래금액이 증가하는 요인이 일부 있습니다.

(4)시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

당해 산업인 전화결제부문의 경쟁수단은 수수료, 시스템의 안정성으로 구분됩니다.초기 전화결제산업의 경쟁수단은 수수료였습니다. 전화결제업체는 수수료를 마케팅수단으로 가맹점에게 영업하였으며, 가맹점도 낮은 수수료를 제안하는 결제업체에게자사의 결제서비스를 위탁하였습니다. 그러나 전화결제 의존도가 점차 증가함에 따라 시스템의 안정성을 확보한 전화결제업체로 이동하기 시작하면서 경쟁요소가 수수료에서 시스템의 안정성으로 변화하기 시작하였습니다. 가맹점의 결제서비스에 장애가 발생하면 장애기간동안 매출이 발생할 수 없으므로 수수료가 다소 높더라도 안정적인 시스템을 보유한 업체로 서비스를 변경하기 때문입니다.

당사의 경쟁상의 강점은 고객의 사이트에 적용된 결제수단별로 정산할 수 있는 멀티 정산시스템 구축과 통신사 정산시스템 운영경험이 있는 다수 전문인력을 보유하고 있다는 점입니다. 또한 업계 최초로 DR(재해복구)센터 구축을 완료함으로써 당사 고객은 결제시스템 안정성을 확보할 수 있고 당사는 비지니스 연속성을 담보할 수 있게된 점도 당사의 강점입니다. 전화결제서비스는 사용상의 편리함, 2중 보안을 통한 높은 보안성 등을 이유로 급성장을 보이고 있는 서비스입니다.

나. 사업부문별 재무정보

당사의 사업부문은 아래표와 같이 Payment 사업부문, 기타 사업부문 등으로 구분할 수 있습니다.

사업부문	내 용
payment 사업부문	휴대폰 결제 등(M-tic, MVNO포함), 신용카드, 게임선불카드, 계좌이체, ARS/폰빌결제, 터치페이, 모바일 선불카드(선사입 포함), 인증서비스(SMS, MOTP, CI, 휴대폰 보호 등) 등
기타 사업부문	광고대행, 기타 등

당기 사업부문별 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

사업부문 (제17기 3분기)	payment 사업부문		기타 사업부문		합 계
사업부문 (제17기 3분기)	금액	비중	금액	비중	금액	비중
매출	97,032	96.8%	3,238	3.2%	100,270	100.0%
매출원가	54,827	99.4%	328	0.6%	55,155	100.0%
매출총이익	42,205	93.5%	2,910	6.5%	45,115	100.0%

※ 사업부문별 자산 및 부채정보는 구분의 실익이 없어 기재를 생략합니다.
※ 상기 사업부문별 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 정확한 수치는 본 분기보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 재무제표를 확인하시기 바랍니다.

다. 신규사업등의 내용 및 전망

당사의 신규사업은 온라인결제에만 사용되었던 휴대폰결제를 오프라인에서도 사용할 수 있는 오프라인 휴대폰소액결제(M-Tic)과 무인 상품권 발권기 사업(터치페이), 모바일 선불카드 사업 등이 있습니다. 1) M-Tic이란 사용자의 휴대폰에 M-Tic Application을 다운로드 받아 설치하면 최초 1회 가입인증 후에 오프라인 매장(예:편의점, 극장, 레스토랑, 커피전문점 등)에서 물품구입시 바코드를 통하여 간편하게 휴대폰결제를 할 수 있는 서비스입니다. 또한 2013년 1월 8일 전자직불결제를 엠틱 내 결제수단으로 추가하였습니다. 당사는 상기 서비스를 현재 편의점, 대형 프랜차이즈 등 오프라인 매장에 상용화 중에 있으며 점차 그 규모 및 영역이 확대할 것으로 기대하고 있습니다. 2) 터치페이란 상품권 무인 발권기로써 전국 PC방 등에 설치하여 기존 편의점 및 문방구 등에서 구매하던 상품권을 PC 방 등에서 무인 발권 가능하도록 서비스하여 고객들에게 편의를 제공하고 있으며 그 수요가 점차 늘어나고 있습니다. 3) 모바일 선불카드 사업은 매장, App, 홈페이지 등 다양한 채널에서 휴대폰, 현금, 신용카드 등 다양한 지불방식으로 미리 충전하여 사용하는 바코드 기반의 선불 충전형 결제서비스입니다.(커피빈, 커핀그루나루, 망고식스, 불고기브라더스, SM면세점, 카페베네 선불카드 등) 최근에는 통신사, 카드사와 제휴하여 폰빌카드를 출시하였습니다. 폰빌카드는 기존 온라인에서만 이루어졌던 휴대폰 결제를 충전식 선불카드 발급을 통해 오프라인에서도 가능하게 만든 서비스 입니다. 폰빌카드 출시는 당사의 사업 영역을 Off-Line으로 확장하여, O2O사업으로의 진출의 발판이 될것으로 기대됩니다.

당사는 당사의 최대주주인 (주)케이지이니시스와 인터넷전문은행인 케이뱅크주주사로 참여하였으며, 2015년 11월 29일 금융위원회는 케이뱅크에 대한 예비인가 결정하고 본인가 준비중입니다. 인터넷전문은행을 통하여 결제 플랫폼을 활용한 다양한 신규 지급결제 서비스와 빅데이터를 활용한 새로운 신용평가시스템을 도입한 중금리 신용대출 서비스를 제공할 계획이며, 이를 통해 금융소비자에게 다양한 혜택을 제공하고 현재의 은행산업 경쟁력 제고의 촉매제 역할을 할 예정입니다.자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당사항을 참조하시기 바랍니다.

주6) 2016년 12월 케이벵크 인터넷전문은행 본인가 결정이 났습니다.

또한 당사는 글로벌 핀테크 솔루션 사업을 위하여 해외진출 중이며 러시아와 카자흐스탄의 전자상거래 활성화를 위한 800만 달러 규모의 핀테크 인프라 구축 및 사업 운영 계약을 체결해 러시아, 카자흐스탄 국민들이 현지 온라인 쇼핑몰에서 신용카드, 계좌이체, 가상계좌, 휴대폰결제 등의 결제 서비스를 편리하게 이용할 수 있도록 솔루션 구축과 관련 사업을 운영하고 있습니다. 중앙아시아 및 동유럽과 동남아시아 지역에도 진출 준비 중입니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원 )

사업 부문	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액 (비율)
Payment 사업부문	휴대폰 결제 등	(1) 휴대폰결제 이용자가 웹상에서 유료콘텐츠를 구매하기 위하여 웹상의 결제창에 주민번호와 휴대폰번호를 입력한 후, 소지한 휴대폰에 전송된 승인번호를 웹상의 결제창에 입력하는 방식의 휴대폰 결제서비스 (2) M-tic결제 이용자가 오프라인에서 실물 결제를 하기 위하여 M-tic 어플케이션을 실행 후 바코드를 통하여 오프라인 휴대폰 결제 및 전자직불결제를 가능하게 한 결제서비스 (3) MVNO 알뜰폰 휴대폰 결제	Mcash M-Tic	78,617 (78.4%)
	ARS/폰빌 결제	(1) ARS결제 이용자가 웹상에서 유료콘텐츠를 구매하기 위하여, 웹상의 결제창에 표시된 전화번호로 전화를 건 후, 웹상에 표시된 승인번호를 전화기 버튼을 이용하여 입력하는 방식의 유선전화 결제서비스 (2) 폰빌결제 ARS결제와 유사하나 거는 방식이 아닌 전화를 받아서처리하는 방식으로 이용자는 자신이 입력한 번호로 걸려온 전화를 받은 후, 웹상에 표시된 승인번호를 전화기 버튼을 이용하여 입력하는 형식으로 승인번호를입력하면 결제가 완료되는 일반전화를 이용한 결제서비스	-	252 (0.3%)
	신용카드/ 계좌이체 등	- 신용카드결제등의 기타결제 등 - 기타용역 등	-	3,342 (3.3%)
	선불카드	- 게임선불카드	퍼니카드	3,153 (3.1%)
	인증 서비스	- SMS인증, MOTP 인증서비스, 신인증(CI), 휴대폰 보호 등	-	4,358 (4.3%)
	모바일 선불카드	- 선불카드 :바코드 기반의 선불 충전형 결제서비스 - 선사입 : 모바일 선불카드, 모바일 상품권 등을 선사입하여 B2B 채널로 유통	커피빈/ 커핀그루나루/ 불고기브라더스/ SM면세점/ 카페베네 등	4,683 (4.7%)
	터치페이	- 상품권 무인 발권 서비스	터치페이	2,627 (2.6%)
기타 사업부문	공연사업 및 기타	- 광고대행, 기타 등	-	3,238 (3.2%)
합 계		-	-	100,270 (100.0%)

3. 주요 원재료 등의 현황

당사는 결제서비스 제공을 위한 소프트웨어 개발, 용역공급 등 인적자원을 활용한 사업이 주이므로 제품에 직접 대응되는 원재료가 없어 원재료 가격변동추이 기재를 생략합니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사가 영위하는 사업은 인적자원을 활용한 무형의 서비스이기 때문에, 생산설비를 통한 유형 상품 생산과 달리 생산능력 및 생산실적을 산정하기가 어렵습니다.

다만 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있으므로, 상거래에 대한 결제시스템도 항시 운영되고 있습니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 배치하여 결제장애 또는 콘텐츠제공자의 문의사항을 즉시 해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들 모두에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는 비상대책시스템을 상시 운영하고 있습니다.

나. 생산설비의 현황 등

당사의 유형자산의 내역과 일치하므로 아래와 같이 보고합니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
구 분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
토 지	4,496,556	-	4,496,556	4,496,556	-	4,496,556
건 물	15,126,398	(2,299,799)	12,826,599	16,386,818	(2,012,696)	14,374,122
비 품	5,103,591	(4,263,855)	839,736	5,061,564	(3,911,025)	1,150,539
정부보조금	(22,981)	3,291	(19,690)	(12,031)	200	(11,831)
시설장치	5,702,257	(3,393,675)	2,308,582	5,702,257	(2,799,435)	2,902,822
합 계	30,405,821	(9,954,038)	20,451,783	31,635,164	(8,722,956)	22,912,208

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	토 지	건 물	비 품	정부보조금	시설장치	합 계
기초금액	4,496,556	14,374,122	1,150,540	(11,832)	2,902,822	22,912,208
취득금액	-	-	42,027	(11,150)	-	30,877
처분금액	-	(1,260,421)	-	-	-	(1,260,421)
감가상각비	-	(287,102)	(352,831)	3,292	(594,240)	(1,230,881)
기말금액	4,496,556	12,826,599	839,736	(19,690)	2,308,582	20,451,783

② 전기

(단위: 천원)
구 분	토 지	건 물	차량운반구	비 품	시설장치	합 계
기초금액	4,496,556	15,005,732	1,503,726	-	984,324	21,990,338
취득금액	-	2,000	117,597	(12,031)	2,529,026	2,636,592
처분금액	-	-	(1,778)	-	(2)	(1,780)
대체금액	-	(68,785)	-	-	68,785	-
감가상각비	-	(564,825)	(469,006)	200	(679,311)	(1,712,942)
기말금액	4,496,556	14,374,122	1,150,539	(11,831)	2,902,822	22,912,208

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

당사의 매출은 사업부문 기준으로 Payment 사업부문, 기타사업부문으로 구분됩니다. 휴대폰결제는 실물컨텐츠의 전방산업인 온라인쇼핑시장 및 모바일쇼핑 시장의 지속적 성장으로 꾸준히 거래액과 매출이 증가하고 있습니다.

(단위 : 백만원 )

사업 부문	매출유형	품 목		제17기 3분기	제16기	제15기	제14기
Payment 사업 부문	제품 (서비스)	휴대폰 결제 등(M-tic, MVNO포함), 신용카드, 게임선불카드, 계좌이체, ARS/폰빌결제, 터치페이, 모바일 선불카드(선사입 포함), 인증서비스(SMS, MOTP, CI, 휴대폰 보호 등) 등	수 출	-	-	-	-
			내 수	97,032	132,207	114,436	115,398
			합 계	97,032	132,207	114,436	115,398
기타 사업 부문		광고대행, 기타 등	수 출	-	-	-	-
			내 수	3,238	40,687	33,937	3,250
			합 계	3,283	40,687	33,937	3,250
합 계			수 출	-	-	-	-
			내 수	100,270	172,894	148,373	118,648
			합 계	100,270	172,894	148,373	118,648

※ 당사의 수출 실적은 내수 대비하여 극히 일부분이므로 당기에는 구분하지 않았습니다.

나. 판매경로

(단위 : 백만원)

매출 유형	품 목	구분	판매경로	판매경로별 매출액 (비중)
서 비 스	Payment 사업부문	국내	(1) 직접판매 - 당사의 영업조직을 통한 결제서비스제공 - 판매 프로세스 ① 홍보 및 마케팅 ② 가맹점 컨텍 ③ 시스템 및 수수료 협의 ④ 계약 ⑤ 시스템 설치 및 테스트 ⑥ 결제서비스 제공	97,032 (96.8%)
서 비 스	기타 사업부문	국내	(1) 광고대행 등 (2) 기타 신규 결제 수단은 상동	3,238 (3.2%)

다. 판매방법 및 조건

당사는 약 10,000여개 사이트, 2,500여개 가맹점에 결제서비스를 제공하고 있습니다. 서비스제공은 협의, 계약, 시스템설치 등의 절차로 이루어지며, 휴대폰 결제 수수료는 가맹점에서 부담합니다.

라. 판매전략

당사는 서버 이중화를 통한 결제서비스의 안정화를 이룩하여 이용업체 및 이용자에게 최적의 결제환경을 제공하고 있습니다, 또한 고객관리를 강화하여 이용자 불만 해소에 역점을 두고 있습니다.

6. 수주상황

당사는 공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스에 대한 수주현황(장기매출계약, 장기용역 제공계약 등을 포함한다)에 대하여 수주일자, 납품기간, 수주총액, 기납품액, 수주잔고 등을 기재하고, 수주의 계절적 변동요인 등 수주와 관련한 중요한 사항을 추가로 기재하여야 하나 당사의 사업 특성상(PG) 당사와 제휴된 사이트는 약 10,000여개이며, 계약된 업체 수는 2,500여개입니다. 계약은 보통 1년 계약이며, 계약 당사자간 이의가 없는 경우 자동갱신되는 형태의 계약이므로 아래 기재를 생략합니다.

7. 시장위험과 위험관리

자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표의 주석을 참조하시기 바랍니다.

(1) 위험관리의 개요
연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

- 금융위험관리
- 자본위험관리

상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계
연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며,금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리
연결실체는 금융위험관리를 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.
- 신용위험
- 유동성위험
- 환위험
- 이자율위험

① 신용위험관리
연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당분기말 현재 매출채권의 연령분석자료(채권의 발생 기준)은 다음과 같습니다. 동 매출채권의 금액은 대손충당금을 차감하기 전의 금액입니다.

(단위: 천원)
구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	합 계
일 반	12,484,950	1,364,052	10,685,264	4,798,798	29,333,064
특수관계자	7,347	-	-	-	7,347
합 계	12,492,297	1,364,052	10,685,264	4,798,798	29,340,411
구성비율	42.58%	4.65%	36.42%	16.36%	100.00%

② 유동성위험관리
연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말현재 연결실체의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

㉠ 당분기말

(단위: 천원)
구 분	1년미만	1년이상 5년미만	합 계
매입채무	278,328	-	278,328
단기차입금	89,159,232	-	89,159,232
미지급금	59,303,854	-	59,303,854
선수금	8,303,759	-	8,303,759
예수금	10,037,919	-	10,037,919
장기차입금	-	-	-
유동성장기부채	10,000,000	-	10,000,000
파생상품부채	-	14,670,666	14,670,666
금융보증채무	-	151,354	151,354
임대보증금	-	5,689,770	5,689,770
합 계	177,083,092	20,511,790	197,594,882

㉡ 전기말

(단위: 천원)
구 분	1년미만	1년이상 5년미만	합 계
매입채무	545,902	-	545,902
단기차입금	82,129,752	-	82,129,752
미지급금	99,177,040	-	99,177,040
선수금	18,203,376	-	18,203,376
예수금	15,497,907	-	15,497,907
장기차입금	-	10,000,000	10,000,000
파생상품부채	-	13,080,713	13,080,713
금융보증채무	-	238,523	238,523
임대보증금	-	5,733,770	5,733,770
합 계	215,553,977	29,053,006	244,606,983

③ 환위험
연결실체의 대부분의 거래는 국내거래로 외화자산, 부채의 규모가 미미하므로 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

④ 이자율위험관리
연결실체는 가격시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 이자율변동위험에 대한 금융자산 및 금융부채의 공정가치는다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	고정금리	변동금리	고정금리	변동금리
금융자산	853,288	2,022,775	1,545,507	860,948
금융부채	-	99,159,232	-	92,129,752

당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1%P 변동시 이자율 변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전 기
구 분	1%P 상승시	1%P 하락시	1%P 상승시	1%P 하락시
이자비용	(991,592)	991,592	(921,298)	921,298
이자수익	20,228	(20,228)	8,609	(8,609)
합 계	(971,364)	971,364	(912,689)	912,689

(4) 자본위험관리
연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와동일합니다. 연결실체의 당분기말과 전기말 현재 자본조달비율(순차입금/총자본)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계 (A)	203,255,189	247,116,188
자본총계 (B)	148,034,100	138,751,297
현금및현금성자산, 장단기금융상품 (C)	2,187,057	2,762,589
차입금 (D)	99,159,232	92,129,752
부채비율 (A) / (B)	137.30%	178.10%
순차입금 (E) = (D) - (C)	96,972,175	89,367,163
총자본(자본총계 + 순차입금) (F) = (B) + (E)	245,006,275	228,118,460
자본조달비율 (E) / (F)	39.57%	39.18%

(5) 이자보상비율
당분기와 전분기의 이자보상비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
영업이익 (A)	19,275,869	19,214,093
이자비용 (B)	489,407	454,549
이자보상비율 (A) / (B)	39.4 배	42.3 배

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

(1) 당분기말 현재 연결실체의 파생상품(Put Back Option) 계약 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
계약의 종류	(주)케이지모빌리언스, 이데일리(주), (주)케이지제로인(이하 "KG")과 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사(이하 "스카이레이크") 간의 주주간계약에 의한 매수청구권
계약 당사자	① 의무자: (주)케이지모빌리언스, 이데일리(주), (주)케이지제로인 ② 권리자: 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사
총 인수주식수량	(주)웅진패스원 보통주 6,404,292주
총 인수금액	30,522,855,672원
계약체결일	2013년 2월 7일
계약조건	① "스카이레이크"는 보유하는 웅진패스원(이하 "대상회사")의 발행주식의 전부(이하 "주식매수청구대상주식")를 일정한 조건 및 아래의 절차에 따라 "KG"에게 매수하여 줄 것을 요구할 수 있는 권리(이하 "주식매수청구권")를 가진다. ② "스카이레이크"는 일정한 사유가 발생한 경우 "KG"에 대하여 서면에 의한 의사표시로 주식매수청구대상주식에 대한 주식매수청구권을 행사할 수 있다. ③ 주식매수청구권이 행사되는 경우, 주식매수청구대상주식의 수와 주식매수청구권 행사금액이 기재된 "스카이레이크"의 서면에 의한 의사표시가 "KG"에 도달한 날에 매매계약이 체결된 것으로 보며, 당사자들은 위 통지의 도달일로부터 30일 이내에 주식매수청구대상주식에 대한 매매절차를 종결하여야 한다. ④ 주식매수청구권 행사시 주식매수청구대상주식 1주당 매매가격은 상호합의한 금액으로 한다.

(2) 파생상품 회계처리
① 연결실체는 스카이레이크에 부여한 Put Back Option이 파생상품의 요건을 충족하므로 동 파생상품부채의 공정가치를 금융부채로 인식하였습니다. 보고기간 종료일에 NICE피앤아이(주)를 통하여 파생상품부채(Put Back Option)에 대한 공정가치를 산출하여 관련 손익을 포괄손익계산서의 파생상품평가손익으로 인식하고 있습니다. 최초 평가받은 주당가치 138원에 행사주식수를 반영하여 산출한 883,792천원을 관계기업투자주식의 취득원가에 가산하였습니다.

② 당분기말과 전기말 현재 파생상품부채는 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
주당 평가금액	2,519원	2,246원
인수주식수량 (*)	5,824,004주	5,824,004주
파생상품부채	14,670,666	13,080,713

(*) 인수주식수량은 총 인수주식수량 6,404,292주 중에서 지배기업의 의무가 있는 수량입니다.

③ 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 파생상품평가손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
파생상품평가손실	1,589,953	2,981,890

※ 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트 2013.2.8. 주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정)를 참고하시기 바랍니다.

9. 경영상의 주요계약 등

공시서류 작성일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 없어 기재를 생략합니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 결제솔루션을 개발하고 고객에게 최적의 기술을 제공하기 위하여 아래와 같이 연구개발활동을 하고 있습니다.

나. 연구개발비용

(단위 : 천원 )

과 목		제17기 3분기	제16기	제15기	제14기	비 고
원 재 료 비		-	-	-	-	-
인 건 비		1,665,617	2,169,189	2,105,623	1,831,689	-
감 가 상 각 비		69,422	92,564	92,564	83,044	-
위 탁 용 역 비		-	-	-	-	-
기 타		-	-	-	-	-
연구개발비용 계		1,735,039	2,261,753	2,198,187	1,914,733	-
회계처리	판매비와 관리비	-	-	-	-	-
	제조경비	-	-	-	-	-
	개발비(무형자산)	-	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]		1.73%	1.31%	1.48%	1.61%	-

※ 제14기 금액은 K-IFRS 연결재무제표 상의 금액이며, 제15기, 제16기 금액은 K-IFRS 개별재무제표 금액(누적)입니다. 제17기 반기 금액은 K-IFRS 연결재무제표 금액(누적)입니다.

다. 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과
오프라인 소액결제 (M-TIC)	당사	[연구결과] 그동안 온라인결제에만 사용되었던 휴대폰결제를 최초로 오프라인에서도 사용할수 있도록 개발되었습니다. 사용자의 휴대폰에 M-Tic Application (or VM) 을 다운로드받아 설치하면 최초1회 가입인증후에 편의점에서 물품구입시 간편하게 휴대폰결제를 할 수 있습니다. 결제하기를 클릭하여 비밀번호를 입력하면 결제바코드가 생성되는데 편의점에서 바코드스케너로 스캔하면 자동으로 휴대폰결제가 되는 서비스입니다. 생성되는 바코드는 OTP알고리즘을 이용한 1회용 바코드로써 보안을 강화하였습니다.
오프라인 소액결제 (M-TIC)	당사	[기대효과] 최초 편의점을 통하여 서비스를 제공하며 이후에는 극장, 레스토랑, 각종 프렌차이즈 등으로 확대할 예정입니다.
스마트폰 (안드로이드용) Mobile One-tap Payment	당사	[연구결과] 스마트폰 안드로이드 Application 개발사는 당사가 제공하는One-tap payment 모듈을 이용하여 개발사들이 출시할 Application 내에 휴대폰결제를 추가하면, 이후 해당 Application을 안드로이드마켓에서 무료로 다운받은 사용자는 이용중에 Application내에서결제를 사용할 수 있습니다.
스마트폰 (안드로이드용) Mobile One-tap Payment	당사	[기대효과] 사용자는 무료Application을 우선 다운받은후 본인 기호에 따라 추가결제후 다양한 서비스를 제공받을 수 있고, Application 개발사도 기존1회 다운로드 수익에서 나아가 지속적인 수익모델을 만들수있습니다
Air Time Credit Transfer	당사	[연구결과] 해외휴대폰 송금업체와 제휴하여 국내 사용자가 휴대폰결제를 하면 Transfer To와 제휴된 국가의 사용자(가족, 지인등)에게 송금이 가능한 서비스입니다.
Air Time Credit Transfer	당사	[기대효과] 주요 서비스 대상인 국내 거주 외국인들이 각국의 지인들에게 손쉽게 전화요금을 선물해 줄 수 있는 간편한 서비스로 자리잡을 수 있습니다.
해외결제서비스	당사	[연구결과] 국내 휴대폰 결제를 해외 결제 서비스와 접목하여 국내 사용자는 해외 사이트에서 S.Korea 국가 선택만으로 국내 사용자일 경우는 기존 국내에서 사용하던 방식과 동일하게 휴대폰 결제로 서비스를 제공 받을 수 있는 모듈을 제공하였습니다. 미국내에서 휴대폰결제 PG 사업자로 BOKU와 계약을 통해 국내사용자는 미국내 사이트에서 발생하는 결제를 BOKU의 Paymo 서비스를 통해 국내의 휴대폰으로 결제를 할 수 있게 되었습니다.
해외결제서비스	당사	[기대효과] BOKU에서 서비스 제공중인 글로벌 SNS, Game, 쇼핑몰등 해외 결제서비스를 국내 사용자도 자유롭게 이용 할 수 있으며, 휴대폰결제를 이용하여 간편하게사용 가능합니다.
MOTP 인증서비스	당사	[연구결과] 국내 온라인 게임의 아이템 해킹 또는 로그인 아이디불법 도용 등으로 보안이 강력하게 요구되는 시점에 KG모빌리언스에서 상용 서비스화 한 MOTP 인증서비스는 게임 로그인 또는 사내 인트라넷 로그인 등 각종 보완이 필요한 곳에, 기존 토큰형OTP를 소지하지않고도 모든 모바일을 이용하여 손쉽게 강력한 보안을 지킬 수 있습니다.
MOTP 인증서비스	당사	[기대효과] PC에 직접 설치하는 PC OTP, 휴대폰에 설치하는 MOTP로 서비스 별로 OTP 선택이 가능하며, 기존 피쳐폰, 스마트폰 등 전 단말에 한정되지 않고 MOTP 인증을 할 수 있습니다. 금융 또는 그 외 새로운 서비스에도 다양한 방식으로 MOTP 도입이 가능합니다.
휴대폰 결제 스마트폰 지원	당사	[연구결과] 기존 온라인에서 이루어지는 핸드폰 소액결제를 최근 출시된 스마트폰의 OS에 따라 스마트폰 내에서도 결제가 이루어지도록 다양한 모바일 브라우저상또는 각 Application 상에서 휴대폰 결제 서비스를 제공하는 모듈을 개발하였습니다
휴대폰 결제 스마트폰 지원	당사	[기대효과] 아이폰, 안드로이드, 윈도우모바일 등 각종 OS가 탑재된 스마트폰 그리고 그 외 iPad, 갤럭시탭 등 출시될 다양한 Device에 대해서도 적용 가능하여 사용자의 결제편리성을 도모하였습니다.
바이포미 서비스	당사	[연구결과] 기존의 휴대폰 결제 서비스를 이용한 온오프 연동으로 회원이 아닌 제3자의 선물하기(대리결제)가 가능해 졌으며 웹UI 내 광고영역 설정으로 서비스 홍보가 용이합니다. 또한 특허출원으로 시장선점 위한 경쟁우위를 확보 하였으며 해당 CP가 서비스를 간편하게 적용할 수 있도록 모듈화하여 개발소요기간을 최소화 하였습니다. 웹UI 및 기능설정을 업체 특성에 맞게 커스터마이징 할 수 있는 장점이 있어 온오프 모두 적용 가능하도록 구축하였습니다.
바이포미 서비스	당사	[기대효과] 기존 온라인 상태의 회원간에만 가능했던 조르기를 오프라인 상태의 비회원으로 확장, 엑스트라마켓 창출로 기존 결제자와의 중복 없이 매출증대가 가능합니다. 이외1)해외거주자의 결제수단 활용 2)기존 결제수단오류에 의한 구매이탈 방지 3)조르기 유료화로 추가매출 확보 및 포인트 낙전 처리수단 등 다양한 서비스 구현이 가능합니다. 또한 대리결제의 한 방식으로 실물시장으로의 진출이 더욱 용이합니다.
모바일 지로대금 결제	당사	[연구결과] 은행방문 또는 인터넷접속 공인인증서의 불편함 해소. 청구서 수령즉시 납부를 유도하여 청구서 분실가능성과 미납가능성 개선청구서 없이 자동납부기능으로확대가능.
모바일 지로대금 결제	당사	[기대효과] 현 결제사업의 한계성을 극복하고, 새로운 사업영역의 개척이 필요함에 따라 고객의 지로납부의 불편 /분실에 따른 높은 미수채권 발생율을 저하시킬 수 있는 서비스 개발 구축하였습니다
휴대폰을 이용한 결제시스템	당사	[연구결과] 인터넷을 기반으로 이루어지는 소액결제 전자상거래의 편의성을 휴대폰을 이용한 결제방식으로 제공하기 위하여, CP(Contents Provider)와 당사와 3개 이동통신사간 시스템 연동을 통하여, 완벽한 보안체계를 갖춘 결제솔루션을 구축하였습니다. 보안부분은 TCP/IP를 이용한 RSA 1024bit 암호화 알고리즘 및 정보통신윤리위원회의 대칭키 알고리즘을적용했으며, 아울러 웹방식의 경우 SSL 128bit를 적용하여 빠르고 신뢰성 있는 결제시스템을 구축하였습니다.
휴대폰을 이용한 결제시스템	당사	[기대효과] 당사가 구축한 결제보안기술은 다양한 결제솔루션에 응용 가능하므로, 인터넷 및 무선 단말기 등을 이용한 전자상거래가 활성화됨에 따라 당사의 유무선 통합 결제대행 사업영역도 발전할 수 있습니다.
휴대폰결제 통합관리 시스템	당사	[연구결과] 휴대폰을 이용한 결제서비스 제공을 목적으로, 기개발된 휴대폰 결제기술에 사용자 지원서비스의 편의성을 부가한 휴대폰결제용 통합 Hub 사이트를 개발하였습니다. (www.mcash.co.kr)
휴대폰결제 통합관리 시스템	당사	[기대효과] 적용된 휴대폰 결제기술과 고객기반 응용프로그램 적용기술을 활용하여 휴대폰결제가 가능한 사이트를추천하고, 당사 제휴사 사이트로 방문 유도함으로써 시장지배력을 확보할 수 있으며, 당사 콜센터를 통한이용자 고객문의를유도하여 업무적 운영효율과 비용감소 효과를 높일 수 있습니다.
ARS를 이용한 결제시스템	당사	[연구결과] 웹상의 유료콘텐츠를 이용하려는 사용자가 결제할 전화번호로 전화를 건 후, 당사는 하나로통신의 CTI장비를 통해 사용자를 인증하고, 전화번호에 이용대금을 통합과금하는 결제시스템인 ARS결제시스템을 개발하였습니다.
ARS를 이용한 결제시스템	당사	[기대효과] 휴대폰결제 한도액(6~10만원)을 초과하는 콘텐츠에대한 결제수단 역할을 하여 전체 결제서비스의 매출을 증대시킬 수 있습니다.
일반전화를 이용한 결제시스템 (폰빌결제)	당사	[연구결과] 당사와 KT지능망 지불서버가 TCP/IP 전용선으로 연결되어 전화가입자가 인터넷상에서 유료콘텐츠 이용을 요청할 경우 가입자의 전화번호로 자동으로 전화를 걸어 사용자를 인증하고 착신 전화번호에 이용대금을 부과하는 결제시스템인 폰빌결제시스템을 개발하였습니다.
일반전화를 이용한 결제시스템 (폰빌결제)	당사	[기대효과] 폰빌결제시스템은 ARS결제시스템 방식과는 달리 사용자가 걸려온 전화를 받는 방식이므로, ARS결제시스템과 함께 사용자에게 제공될 경우 사용자 선택의 폭 확대를 통해 이용 편의가 증대될 것으로 예상됩니다.
계좌이체 결제 시스템	당사	[연구결과] 당사와 (주)FNBC와 공동 협력하여 인터넷 기반 기술을 활용한 계좌이체 결제서비스를 제공하도록 개발하였습니다. 계좌이체 서비스에 따른 보안은 사용자가 이체하고자 하는 은행의 보안설정 인증을 우선 받아놓은 사용자에 대해서만 처리하도록 하여 보안에 대한 안전성을 확보하였습니다.
계좌이체 결제 시스템	당사	[기대효과] 일반 인터넷 사용자에게 친숙한 계좌이체 방법을 서비스함으로써 편의성을 높였으며, 공인인증서 기반이므로 안전한 결제서비스를 보장하였으므로 서비스확대가 기대됩니다.
신용카드 결제 시스템	당사	[연구결과] 당사와 금융결제원이 공동 협력하여, 금융결제원을 통한 신용카드 결제서비스를 제공하도록 개발하였습니다. 결제처리의 안전성을 위하여 금융결제원과의 보안은 금융결제원에서 권고하는 검증된 보안 프로토콜에 따라서 개발하였으며, CP와의 보안은 SEED 프로토콜을 활용하여 처리하도록 개발하였습니다. 최근 3D비자 및 안심클릭과 같은 전자상거래에서의 강화된 인증방식을 적용하여 보안을 한층 강화한 서비스체계를 지원하고 있습니다.
신용카드 결제 시스템	당사	[기대효과] 인터넷상 디지컬콘텐츠 소액결제 분야뿐만 아니라, 모든 전자상거래 분야에서 폭넓게 적용될 수 있을 것으로 예상합니다.
인터넷 전용회선 결제 시스템 (ID Pay)	당사	[연구결과] ADSL 등의 초고속인터넷 전용회선을 사용하는 가입자에게 유료콘텐츠 사용대금을 합산과금하는 결제서비스 입니다. 유무선 인터넷 기반 결제서비스는 인터넷 사용자를 기반으로 이루어지므로, 국내 초고속인터넷 서비스 제공회사(ISP)인 KT(메가패스), 하나로통신(하나포스), 인터넷 회선사용 가입자의 유료콘텐츠 결제서비스를 목적으로 개발하였습니다.
인터넷 전용회선 결제 시스템 (ID Pay)	당사	[기대효과] 1,219만 초고속인터넷 가입자(2005년 12월 기준)에게 인터넷 유료콘텐츠를 인터넷 회선 사용료에 통합청구하여 결제하도록 함으로써 인터넷 결제의 편의성을 높이게 되었습니다.
선정산 결제 시스템	당사	[연구결과] 기존 전화결제서비스는 CP의 콘텐츠 판매에 따른 정산주기가 2개월 가량 이후에 이루어져 CP의 자금흐름에 부담을 줄 수도 있다는 판단에서, 금융회사와 연계 협력하여 결제액을 CP가 원하는 정산주기에 정산할 수 있는 시스템을 개발하였습니다.
선정산 결제 시스템	당사	[기대효과] 우수한 콘텐츠를 갖고 있으나, 자금흐름의 원활하지 못한 우량 소형CP에게 본서비스를 제공함으로써, 당사의 영업경쟁력을 높이고, 기존 CP의고객충성도를 높이는 계기가 되었습니다.
휴대전화 단문메세지 전송 시스템	당사	[연구결과] 당사의 휴대전화를 이용한 결제시스템 개발기술을 활용하여 법인과 개인을 대상으로 휴대폰 단문메세지를 다양한 방법으로 전송하고 관리하는 시스템을 개발하였습니다.
휴대전화 단문메세지 전송 시스템	당사	[기대효과] 휴대전화 단문메세지를 이용하여, 법인의 경우 적극적인 마케팅/영업 활동에 활용할 수 있으며, 개인의 경우 효과적이며 저렴한 문자전송 서비스로 활용할 수 있으므로, 별도의 추가적인 기술도입 없이 새로운 매출원을 창출하게 될 것으로 기대됩니다.
웹사이트 시스템 상태 모니터링 시스템 (Mwatch)	당사	[연구결과] 당사의 활발한 연구개발 활동을 통하여 축적된 경험과 지식을 활용하여 인터넷 웹사이트의 서버 시스템의 동작상황에 대한 정보를 모니터링 할 수 있는 시스템을 개발하였습니다. 이 시스템은 CP의 웹서버는 물론이고 일반 웹사이트의 서버별 실시간 모니터링 기능을 수행하여 지정된 관리자에게 정보를 제공함으로써 웹서버 관리의 안정성을 확보할 수 있습니다.
웹사이트 시스템 상태 모니터링 시스템 (Mwatch)	당사	[기대효과] 당사의 결제서비스 고객사(CP)에게 이 시스템을 부가기능으로 제공함으로써 고객제공 서비스의 품질을향상시킬 수 있으며, 인터넷 기반 서비스제공분야로 발전하는 계기로 활용할 수 있을 것으로 예상합니다
통합결제 인프라 운영안정화 구축	당사	[연구결과] 당사의 주요 사업분야인 유무선 통합결제 서비스 인프라에 대한 24x365의 상시운영 안정성 확보를 위하여, HA(High Availability)기술 기반의 최신기술을 반영하고, 데이터의 백업체계를 확보하였으며, 향후 결제데이터의 증가에 대비하기 위하여 처리용량을 대폭 향상시킨 안정화된 서비스 인프라를 구축하였습니다.
통합결제 인프라 운영안정화 구축	당사	[기대효과] 이러한 기반시스템 인프라의 개선은 동종업체 중 처음 구축한 것으로, 최대의 데이터 처리용량을 확보한 인프라로서, 대외 서비스 이미지를 높이고 사업/영업경쟁력을 확보하는데 많은 도움을 주고 있습니다.
모니터링 시스템 개발	당사	[연구결과] 결제서비스 인프라를 중심으로 한 당사의 다양한 IT인프라를 적시적이고 효과적으로 운영/관리할 수 있도록 하기 위하여, 그 동안 쌓아온 기술운영 경험을 바탕으로 snmp 프로토콜 기반의모니터링 시스템을 구축하였습니다.
모니터링 시스템 개발	당사	[기대효과] 개발한 모니터링 시스템을 적극 활용하여 서비스 인프라에 대한 적시적이고 안정적인 사전장애 대처가 가능하므로, 시스템 기반의 서비스 품질향상에 기여할 것으로 기대합니다.
R머니 결제서비스	당사	[연구결과] 휴대폰 결제서비스는 이동통신사의 청구대행 기능과 연계한 이용자의 결제액 후불과 이에 따른 가맹점의 정산체계도 만족스럽지 못하거나 불량이용자로 인한 도용 등에 따른 사업적 Risk의 지속적인 관리가 필요했습니다. 그러나 R머니 결제서비스는 이동통신사의 인증시스템을 이용한 이용자 인증절차를 활용한 선불차감형 결제서비스를 새롭게 시장에 제공하게 되었습니다.
R머니 결제서비스	당사	[기대효과] R머니 결제서비스를 통하여, 이용자는 휴대폰결제와 같은 방식으로 결제처리를 하게 되는 익숙함과 가맹점은 정산주기가 단축되는 장점과 당사는 결제Risk가 현저히 감소되는 잇점이 있게되어, 이용자와 가맹점 당사가 모두 만족스러운 서비스 모델을 제공할 수 있게 되므로 당사의 매출증대에 기여할 수 있는 결제서비스를 출시하였습니다.
모바일페이 결제서비스	당사	[연구결과] 휴대폰 결제와 유사한 결제처리 프로세스를 유지하면서 이동통신사에서 청구대행하는 기존 방식을 개선하여 신용카드사의 이용자 지정 카드로 결제되는 방법의 새로운 결제서비스를 개발하였습니다
모바일페이 결제서비스	당사	[기대효과] 앞으로 지속하여 연계되는 신용카드사를 추가해 나갈 예정이며, 휴대폰결제의 불편성이 개선된 서비스를 출시하게 되어 R머니 결제서비스와 마찬가지의 효과가 있습니다
터치페이	당사 / 호라이즌 테크놀러지	[연구결과] 오프라인 상에서 키오스크형 무인단말기를 통해 게임, 음원 등다양한 디지털 콘텐츠를 직접 충전 및 구입할 수 있고, 디스플레이 스크린 등의 광고플랫폼 사업 영역까지 확대 가능한 선불카드 발매서비스입니다.
터치페이	당사 / 호라이즌 테크놀러지	[기대효과] 연내 PC방을 중심으로 2017년 3,000개 가맹점 확보를 추진하고 있으며, 문구/팬시전문점, 편의점 등으로 시장을 확대함으로써, 디지털콘텐츠 유통플랫폼으로 자리매김할 것으로 기대됩니다.

11. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

당사는 영위하는 사업과 관련하여 아래와 같이 지적재산권을 보유하고 있습니다.

종류	취득일	내용	근거법령	취득소요기간	상용화 여부
특허	2002.06.28	단문 메세지 서비스를 이용한 전자결제승인방법 및 시스템	특허법	2년 2개월	상용화
서비스표	2004.03.02	모빌리언스 <제36류>	상표법	1년	상용화
서비스표	2004.03.02	모빌리언스 <제38류>	상표법	1년	상용화
서비스표	2004.05.03	모빌리언스 <제41류, 제42류>	상표법	10개월	상용화
특허	2005.01.05	단문 메시지 서비스를 이용한 전자결제승인방법 및 시스템	특허법	3년 3개월	상용화
특허	2005.05.12	디지털 멀티미디어 방송에서의 저작권료 과금처리 시스템 및 과금처리방법	특허법	1년	-
특허	2006.06.26	이동 단말기를 이용한 지로대금의 전자결제 방법 및 시스템	특허법	2년 8개월	-
특허	2006.06.27	유알엘(URL) 콜백을 포함하는 단문메시지를 이용한 전자결제 승인방법 및 시스템	특허법	2년 8개월	상용화
특허	2007.02.13	이동통신단말의 외부 음원 인식을 이용하여 사용자에게 고유정보를 제공하는 고유정보 제공 시스템, 고유정보 제공 방법 및 그 이동통신단말 (PCT06-082)	특허법	9개월	-
서비스표	2007.05.22	Rmoney <제36류>	상표법	1년	상용화
서비스표	2007.05.22	R머니 <제36류>	상표법	1년	상용화
특허	2007.06.05	디지털 멀티미디어 방송에서의 저작권료 과금처리방법	특허법	2년	-
특허	2007.11.26	VoIP 환경에서 사용자인증을 지원하는 결제시스템 및 그 결제방법 (PCT05-068)	특허법	3년3개월	-
특허	2007.12.14	인터넷 아이템의 선물 조르기를 이용한모바일 환경의 무선 결제 시스템 및 그무선 결제 방법	특허법	1년9개월	-
특허	2007.12.26	핑거프린팅 방식으로 고유정보를 실시간 삽입하는 오디오 방송 시스템, 오디오 방송 방법 및 오디오 방송 수신 단말기	특허법	1년	-
서비스표	2011.03.07	M-tic <제36류>	상표법	1년7개월	상용화
서비스표	2011.03.07	엠틱 <제36류>	상표법	1년7개월	상용화
서비스표	2011.03.07	(도형) Mtic <제36류>	상표법	1년7개월	상용화
서비스표	2011.03.07	(도형) 엠틱 <제36류>	상표법	1년7개월	상용화
특허	2011.07.26	무선 인터넷을 활용하여 전용회선을 대체하는 백업라인 제공 방법	특허법	2년 2개월	-
특허	2012.04.06	결제자의 사전승인을 이용하는 무선 단말 결제 시스템 및 무선 단말 결제방법	특허법	1년 11개월	-
특허	2012.06.21	VoIP 환경에서 사용자 인증을 지원하는 결제시스템 및 그 결제방법(미국특허)	특허법	5년 4개월	-
특허	2012.09.26	바코드 생성 알고리즘을 이용하는 휴대폰 결제 시스템 및 휴대폰 결제 방법	특허법	7개월	상용화
특허	2013.08.05	카드번호의 영역 특성을 이용하는 신용카드의 번호 인식 시스템 및 신용 카드의 번호인식 방법	특허법	6개월	-
특허	2016.09.26	앱의 실행을 지문으로 인증하는 지문 인증 시스템 및 지문 인증 방법	특허법	1년4개월	-

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

매년 유무선전화결제 산업이 지속적으로 성장함에 따라 소비자(이용자) 보호를 위해 업계에서는 방송통신위원회, 공정거래위원회 등과 협의하여 미성년자 명의 휴대폰의결제 차단, 결제 상세내역 이메일 통지 등의 조치 등을 취하여 왔습니다.

유무선전화결제 사업자의 경우 그간 부가통신사업자로 규정되어 법적 지위가 희박하여 일련의 이용자 보호 조치들이 법적,제도적 틀이 아닌 정책적 규제 형태로 이행되면서 다소 불분명하고 모호한 점들이 있었습니다.

그러나 2007년 12월 정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률 개정안이 국회를 통과하고, 2008년 3월부터 시행됨에 따라 당사는 2008년 6월 30일 관계 법령에 따라 통신과금서비스 제공자로 방송통신위원회에 등록하였습니다.

또한 국내 휴대폰 결제시장의 급속한 성장으로 관련 민원들이 증가하고, 강성 민원의경우에는 정부기관, 언론, 소비자 보호단체, 국회 등으로 접수되어 관련 사회적 비용은 증가하는 반면 처리 및 대책의 전문성과 신속성은 오히려 낮아지는 부작용을 방지코자 국회, 방송통신위원회, 소비자보호원 등과의 협의를 통해 2006년 9월부터 (사)한국인터넷기업협회 산하에 "휴대폰, ARS 결제 중재센터"(www.spayment.org)를 구축, 운영 개시하였으며,이에 따라 소비자 보호 등에 대한 사회적 비용을 최소화하고, 지속적으로 성장할 수 있는 기틀을 마련하였습니다.

12. 종속회사의 사업의 내용

당사의 종속회사인 스룩(www.srook.net)은 국내 최초 무료 온라인 전자출판 솔루션을 제공하는 사이트입니다. 모든 자료는 E-book 형태로 공개되며, PC, 태블릿, 스마트폰 등 모든 기기를 지원합니다. 사용자들은 마케팅 홍보물, 각종 기록물 등 다양한 컨텐츠를 무료로 E-book의 형태로 제작할 수 있으며, 나아가 해당 컨텐츠를 스룩사이트에서 유료로 사고 팔 수 있습니다. 당사는 스룩에 당사의 결제 시스템을 적용하여 스룩의 사업을 확장해 나갈 예정입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

※ 당사는 제17기 반기부터 (주)스룩을 종속회사로 하여 연결재무제표를 작성합니다. 이에 별도 및 연결 재무제표에 비교표시된 16기 및 15기 재무제표는 개별재무제표 기준이므로 재무제표 비교에 유의하시기 바랍니다.

※ 제17기 및 16기 3분기 별도재무제표 및 연결재무제표는 K-IFRS 적용한 검토/감사 받지않은 재무제표입니다. 제16기, 제15기 재무제표는 K-IFRS 적용한 감사받은 개별재무제표이며, 제14기 재무제표는 K-IFRS 적용한 감사받은 연결재무제표입니다.

1. 요약재무정보

가. 요약(연결)재무정보

	제 17 기 3분기말	제 16 기 3분기말	제 16 기말	제 15 기말	제 14 기말
자산
유동자산	274,224,904,133	246,942,414,276	321,228,616,214	245,855,800,837	215,995,656,627
비유동자산	77,064,385,432	70,811,092,988	64,638,868,558	66,202,070,065	62,797,535,069
자산총계	351,289,289,565	317,753,507,264	385,867,484,772	312,057,870,902	278,793,191,696
부채
유동부채	182,143,465,600	151,489,877,169	217,997,166,983	167,354,322,410	127,467,417,859
비유동부채	21,111,723,499	24,492,994,845	29,119,021,052	21,042,243,518	41,376,195,461
부채총계	203,255,189,099	175,982,872,014	247,116,188,035	188,396,565,928	168,843,613,320
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	148,034,100,466	141,770,635,250	138,751,296,737	123,661,304,974	109,949,578,376
자본금	10,355,710,500	10,355,710,500	10,355,710,500	9,432,331,000	9,287,983,000
자본잉여금	63,496,426,039	63,496,426,039	63,496,426,039	43,578,721,119	42,798,608,050
이익잉여금	85,847,001,007	79,201,972,456	76,508,139,564	71,516,664,736	59,053,739,579
기타자본	-11,665,037,080	-11,283,473,745	-11,608,979,366	-866,411,881	-1,192,758,002
비지배지분	-	-	-	-	2,005,749
자본총계	148,034,100,466	141,770,635,250	138,751,296,737	123,661,304,974	109,949,578,376
자본과부채총계	351,289,289,565	317,753,507,264	385,867,484,772	312,057,870,902	278,793,191,696
	(2016.1.1~9.30)	(2015.1.1~2015.9.30)	(2015.1.1~2015.12.31)	(2014.1.1~2014.12.31)	(2013.1.1~2013.12.31)
수익(매출액)	100,268,602,510	136,024,829,806	172,894,261,340	148,373,062,984	118,648,066,954
매출원가	55,155,921,428	92,338,288,926	113,750,945,715	92,748,777,419	66,524,779,685
매출총이익	45,112,681,082	43,686,540,880	59,143,315,625	55,624,285,565	52,123,287,269
판매비와관리비	25,836,811,937	24,472,447,665	33,855,233,169	30,422,178,132	31,759,659,056
영업이익(손실)	19,275,869,145	19,214,093,215	25,288,082,456	25,202,107,433	20,363,628,213
법인세비용차감전순이익(손실)	16,611,480,236	14,168,161,922	10,809,201,142	19,876,729,346	12,244,209,725
법인세비용	4,302,072,643	3,694,855,047	2,940,110,383	4,908,865,147	3,329,609,582
당기순이익(손실)	12,309,407,593	10,473,306,875	7,869,090,759	14,967,864,199	8,914,600,143
기타포괄손익	-56,057,714	34,489,323	-380,144,266	101,180,329	76,120,815
총포괄손익	12,253,349,879	10,507,796,198	7,488,946,493	15,069,044,528	8,990,720,958
지배기업소유주지분	12,253,349,879	10,507,796,198	7,488,946,493	15,069,044,528	8,990,720,958
비지배지분	-	-	-	-	-
주당이익
기본주당이익(손실)	621	537	402	811	489
희석주당이익(손실)	620	532	399	804	488
연결에포함된 회사수	1	-	-	-	1

나. 요약(별도)재무정보

	제 17 기 3분기말	제 16 기 3분기말	제 16 기말	제 15 기말	제 14 기말
자산
유동자산	273,753,522,135	246,942,414,276	321,228,616,214	245,855,800,837	215,995,656,627
비유동자산	77,529,188,906	70,811,092,988	64,638,868,558	66,202,070,065	62,797,535,069
자산총계	351,282,711,041	317,753,507,264	385,867,484,772	312,057,870,902	278,793,191,696
부채
유동부채	182,136,887,076	151,489,877,169	217,997,166,983	167,354,322,410	127,467,417,859
비유동부채	21,111,723,499	24,492,994,845	29,119,021,052	21,042,243,518	41,376,195,461
부채총계	203,248,610,575	175,982,872,014	247,116,188,035	188,396,565,928	168,843,613,320
자본
납입자본	10,355,710,500	10,355,710,500	10,355,710,500	10,355,710,500	9,287,983,000
자본잉여금	63,496,426,039	63,496,426,039	63,496,426,039	43,578,721,119	42,798,608,050
이익잉여금(결손금)	85,847,001,007	79,201,972,456	76,508,139,564	71,516,664,736	59,053,739,579
기타자본	-11,665,037,080	-11,283,473,745	-11,608,979,366	-866,411,881	-1,192,758,002
비지배지분	-	-	-	-	2,005,749
자본총계	148,034,100,466	141,770,635,250	138,751,296,737	123,661,304,974	109,949,578,376
자본과부채총계	351,282,711,041	317,753,507,264	385,867,484,772	312,057,870,902	278,793,191,696
종속·관계·공동기업 투자주식평가방법	지분법	지분법	지분법	지분법	지분법
	(2016.1.1~9.30)	(2015.1.1~2015.9.30)	(2015.1.1~2015.12.31)	(2014.1.1~2014.12.31)	(2013.1.1~2013.12.31)
수익(매출액)	100,270,349,875	136,024,829,806	172,894,261,340	148,373,062,984	118,648,066,954
매출원가	55,155,280,112	92,338,288,926	113,750,945,715	92,748,777,419	66,524,779,685
매출총이익	45,115,069,763	43,686,540,880	59,143,315,625	55,624,285,565	52,123,287,269
판매비와관리비	25,626,336,261	24,472,447,665	33,855,233,169	30,422,178,132	31,759,659,056
영업이익(손실)	19,488,733,502	19,214,093,215	25,288,082,456	25,202,107,433	20,363,628,213
법인세비용차감전순이익(손실)	16,611,480,236	14,168,161,922	10,809,201,142	19,876,729,346	12,244,209,725
법인세비용	4,302,072,643	3,694,855,047	2,940,110,383	4,908,865,147	3,329,609,582
당기순이익(손실)	12,309,407,593	10,473,306,875	7,869,090,759	14,967,864,199	8,914,600,143
기타포괄손익	-56,057,714	34,489,323	-380,144,266	101,180,329	76,120,815
총포괄손익	12,253,349,879	10,507,796,198	7,488,946,493	15,069,044,528	8,990,720,958
주당이익
기본주당이익(손실)	621	537	402	811	489
희석주당이익(손실)	620	532	399	804	488

당사의 자세한 연결 및 별도재무제표는 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 17 기 3분기말 2016.09.30 현재

제 16 기말 2015.12.31 현재

제 15 기말 2014.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기말	제 16 기말	제 15 기말
자산
유동자산	274,224,904,133	321,228,616,214	245,855,800,837
현금및현금성자산	1,677,056,543	1,431,588,521	1,075,406,410
당기법인세자산	230,000,000	1,051,000,000	1,408,000,000
매출채권 및 기타유동채권	18,980,653,443	31,763,787,711	29,728,792,636
미수금	1,875,220,432	4,896,756,850	7,785,307,298
미수수익	34,680,230	31,720,627	28,751,075
선급금	251,064,845,727	281,588,103,770	205,553,161,395
선급비용	362,447,758	465,658,735	276,382,023
비유동자산	77,064,385,432	64,638,868,558	66,202,070,065
장기금융상품	280,000,000	280,000,000	210,000,000
매도가능금융자산	11,578,528,914	1,651,969,974	1,967,388,858
지분법적용 투자지분	21,762,791,812	22,140,060,965	26,649,058,684
장기대여금	343,287,554	214,506,943	41,031,194
유형자산	20,451,782,144	22,912,207,881	21,990,337,193
무형자산	6,122,953,917	4,289,585,120	3,766,562,902
보증금	150,420,880	92,699,353	918,386,083
이연법인세자산	16,374,620,211	13,057,838,322	10,659,305,151
자산총계	351,289,289,565	385,867,484,772	312,057,870,902
부채
유동부채	182,143,465,600	217,997,166,983	167,354,322,410
매입채무 및 기타유동채무	278,328,361	545,901,988	1,309,332,454
단기차입금	89,159,232,215	82,129,751,601	44,709,027,059
선수금	8,303,758,564	18,203,376,032	13,802,738,306
미지급금	59,303,854,274	99,177,040,174	61,670,625,700
미지급법인세	5,060,373,378	2,443,190,227	4,305,196,496
예수금	10,037,918,808	15,497,906,961	14,551,574,656
금융보증채무	0	0	0
유동성장기부채	10,000,000,000	0	0
유동성신주인수권부사채	0	0	27,005,827,739
비유동부채	21,111,723,499	29,119,021,052	21,042,243,518
장기차입금	0	10,000,000,000	10,000,000,000
신주인수권부사채	0	0	0
퇴직급여채무	599,933,265	66,014,965	136,757,792
파생상품부채	14,670,666,076	13,080,712,984	5,171,715,552
기타금융부채(비유동)	5,841,124,158	5,972,293,103	5,733,770,174
부채총계	203,255,189,099	247,116,188,035	188,396,565,928
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	148,034,100,466	138,751,296,737	123,661,304,974
자본금	10,355,710,500	10,355,710,500	9,432,331,000
자본잉여금	63,496,426,039	63,496,426,039	43,578,721,119
이익잉여금	85,847,001,007	76,508,139,564	71,516,664,736
기타자본	(11,665,037,080)	(11,608,979,366)	(866,411,881)
비지배지분	0	0	0
자본총계	148,034,100,466	138,751,296,737	123,661,304,974
자본과부채총계	351,289,289,565	385,867,484,772	312,057,870,902

연결 포괄손익계산서

제 17 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 16 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지

제 16 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

제 15 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기		제 16 기 3분기		제 16 기	제 15 기
	3개월	누적	3개월	누적	제 16 기	제 15 기
수익(매출액)	32,850,739,923	100,268,602,510	45,368,844,677	136,024,829,806	172,894,261,340	148,373,062,984
매출원가	16,369,583,429	55,155,921,428	30,321,876,721	92,338,288,926	113,750,945,715	92,748,777,419
매출총이익	16,481,156,494	45,112,681,082	15,046,967,956	43,686,540,880	59,143,315,625	55,624,285,565
판매비와관리비	10,159,483,591	25,836,811,937	8,732,539,724	24,472,447,665	33,855,233,169	30,422,178,132
영업이익(손실)	6,321,672,903	19,275,869,145	6,314,428,232	19,214,093,215	25,288,082,456	25,202,107,433
기타이익	95,170,233	201,709,038	22,347,857	24,528,967	149,812,001	463,934,478
기타손실	48,364,704	1,873,240,325	49,669,760	3,130,926,263	8,995,218,498	3,104,365,870
금융수익	100,204,838	283,750,122	99,544,723	213,960,507	223,631,444	116,366,677
금융원가	201,210,306	680,864,081	104,193,034	517,605,435	545,459,833	2,093,300,560
관계기업투자주식손익	(131,694,252)	(595,743,663)	(251,513,815)	(1,635,889,069)	(5,311,646,428)	(708,012,812)
법인세비용차감전순이익(손실)	6,135,778,712	16,611,480,236	6,030,944,203	14,168,161,922	10,809,201,142	19,876,729,346
법인세비용	1,647,966,529	4,302,072,643	1,543,198,048	3,694,855,047	2,940,110,383	4,908,865,147
당기순이익(손실)	4,487,812,183	12,309,407,593	4,487,746,155	10,473,306,875	7,869,090,759	14,967,864,199
지배회사지분순이익	4,487,812,183	12,309,407,593	4,487,746,155	10,473,306,875	7,869,090,759	14,967,864,199
소수주주지분순이익(손실)	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익	(84,285,746)	(56,057,714)	(5,864,835)	34,489,323	(380,144,266)	101,180,329
법인세효과차감후보험수리적이익(손실)	0	0	(2,489,660)	(9,455,663)	(90,627,912)	(225,165,792)
법인세효과차감후매도가능금융자산평가이익(손실)	(84,285,891)	(57,284,027)	(16,300,025)	40,143,414	(246,026,729)	6,657,155
지분법이익잉여금	0	0	0	0	(7,955,719)	0
지분법자본변동	145	1,226,313	12,924,850	3,801,572	(35,533,906)	319,688,966
총포괄손익	4,403,526,437	12,253,349,879	4,481,881,320	10,507,796,198	7,488,946,493	15,069,044,528
지배기업소유주지분	4,403,526,437	12,253,349,879	4,481,881,320	10,507,796,198	7,488,946,493	15,069,044,528
비지배지분	0	0	0	0	0	0
주당이익
기본주당이익(손실)	226	621	227	537	402	811
희석주당이익(손실)	226	620	225	532	399	804

연결 자본변동표

제 17 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 16 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지

제 16 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

제 15 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

(단위 : 원)

			자본
			지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
			자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2014.01.01 (기초자본)			9,287,983,000	42,798,608,050	59,053,739,579	(1,192,758,002)	109,947,572,627	2,005,749	109,949,578,376
자본의 변동	포괄손익	당기순이익(손실)	0	0	14,967,864,199	0	14,967,864,199	0	14,967,864,199
		보험수리적손익	0	0	(225,165,792)	0	(225,165,792)	0	(225,165,792)
		보험수리적손익(지분법회사)	0	0	0	0	0	0	0
		매도가능금융자산평가손익	0	0	0	6,657,155	6,657,155	0	6,657,155
		지분법자본변동	0	0	0	319,688,966	319,688,966	0	319,688,966
		지분법이익잉여금	0	0	0	0	0	0	0
	소유주에 대한 기타 분배에 따른 감소(증가)	유상증자	0	0	0	0	0	0	0
		주식매입선택권	0	0	0	0	0	0	0
		자기주식취득	0	0	0	0	0	0	0
		신주인수권대가	0	(2,585,566,045)	0	0	(2,585,566,045)	0	(2,585,566,045)
		신주인수권행사	144,348,000	3,365,679,114	0	0	3,510,027,114	0	3,510,027,114
		배당금지급	0	0	(2,279,773,250)	0	(2,279,773,250)	0	(2,279,773,250)
		합병대가로자기주식교부	0	0	0	0	0	0	0
		지분법자본변동	0	0	0	0	0	0	0
		연결실체의변동	0	0	0	0	0	(2,005,749)	(2,005,749)
2014.12.31 (기말자본)			9,432,331,000	43,578,721,119	71,516,664,736	(866,411,881)	123,661,304,974	0	123,661,304,974
2015.01.01 (기초자본)			9,432,331,000	43,578,721,119	71,516,664,736	(866,411,881)	123,661,304,974	0	123,661,304,974
자본의 변동	포괄손익	당기순이익(손실)	0	0	7,869,090,759	0	7,869,090,759	0	7,869,090,759
		보험수리적손익	0	0	(90,627,912)	0	(90,627,912)	0	(90,627,912)
		보험수리적손익(지분법회사)	0	0	0	0	0	0	0
		매도가능금융자산평가손익	0	0	0	(246,026,729)	(246,026,729)	0	(246,026,729)
		지분법자본변동	0	0	0	(35,533,906)	(35,533,906)	0	(35,533,906)
		지분법이익잉여금	0	0	(7,955,719)	0	(7,955,719)	0	(7,955,719)
	소유주에 대한 기타 분배에 따른 감소(증가)	유상증자	0	0	0	0	0	0	0
		주식매입선택권	0	0	0	0	0	0	0
		자기주식취득	0	0	0	(10,461,006,850)	(10,461,006,850)	0	(10,461,006,850)
		신주인수권대가	0	(1,383,081,405)	0	0	(1,383,081,405)	0	(1,383,081,405)
		신주인수권행사	923,379,500	21,300,786,325	0	0	22,224,165,825	0	22,224,165,825
		배당금지급	0	0	(2,779,032,300)	0	(2,779,032,300)	0	(2,779,032,300)
		합병대가로자기주식교부	0	0	0	0	0	0	0
		지분법자본변동	0	0	0	0	0	0	0
		연결실체의변동	0	0	0	0	0	0	0
2015.12.31 (기말자본)			10,355,710,500	63,496,426,039	76,508,139,564	11,608,979,366	138,751,296,737	0	138,751,296,737
2015.01.01 (기초자본)			9,432,331,000	43,578,721,119	71,516,664,736	(866,411,881)	123,661,304,974	0	123,661,304,974
자본의 변동	포괄손익	당기순이익(손실)	0	0	10,473,306,875	0	10,473,306,875	0	10,473,306,875
		보험수리적손익	0	0	(10,126,014)	0	(10,126,014)	0	(10,126,014)
		보험수리적손익(지분법회사)	0	0	0	0	0	0	0
		매도가능금융자산평가손익	0	0	0	40,143,414	40,143,414	0	40,143,414
		지분법자본변동	0		0	3,801,572	3,801,572		3,801,572
		지분법이익잉여금	0	0	1,159,159	0	1,159,159	0	1,159,159
	소유주에 대한 기타 분배에 따른 감소(증가)	유상증자		0	0	0	0	0	0
		주식매입선택권	0		0	0	0	0	0
		자기주식취득	0	0	0	(10,461,006,850)	(10,461,006,850)	0	(10,461,006,850)
		신주인수권대가	0	(1,383,081,405)	0	0	(1,383,081,405)	0	(1,383,081,405)
		신주인수권행사	923,379,500	21,300,786,325	0	0	22,224,165,825	0	22,224,165,825
		배당금지급	0	0	(2,779,032,300)	0	(2,779,032,300)	0	(2,779,032,300)
		합병대가로자기주식교부	0	0	0	0	0	0	0
		지분법자본변동	0	0	0	0	0	0	0
		연결실체의변동	0	0	0	0	0	0	0
2015.09.30 (기말자본)			10,355,710,500	63,496,426,039	79,201,972,456	(11,283,473,745)	141,770,635,250	0	141,770,635,250
2016.01.01 (기초자본)			10,355,710,500	63,496,426,039	76,508,139,564	(11,608,979,366)	138,751,296,737	0	138,751,296,737
자본의 변동	포괄손익	당기순이익(손실)	0	0	12,309,407,593	0	12,309,407,593	0	12,309,407,593
		보험수리적손익	0	0	0	0	0	0	0
		보험수리적손익(지분법회사)	0	0	0	0	0	0	0
		매도가능금융자산평가손익	0	0	0	(57,284,027)	(57,284,027)	0	(57,284,027)
		지분법자본변동	0	0	0	1,226,313	1,226,313	0	1,226,313
		지분법이익잉여금	0	0	0	0	0	0	0
	소유주에 대한 기타 분배에 따른 감소(증가)	유상증자	0	0	0	0	0	0	0
		주식매입선택권	0	0	0	0	0	0	0
		자기주식취득	0	0	0	0	0	0	0
		신주인수권대가	0	0	0	0	0	0	0
		신주인수권행사	0	0	(2,970,546,150)	0	(2,970,546,150)	0	(2,970,546,150)
		배당금지급	0	0	0	0	0	0	0
		합병대가로자기주식교부	0	0	0	0	0	0	0
		지분법자본변동	0	0	0	0	0	0	0
		연결실체의변동	0	0	0	0	0	0	0
2016.09.30 (기말자본)			10,355,710,500	63,496,426,039	85,847,001,007	(11,665,037,080)	148,034,100,466	0	148,034,100,466

연결 현금흐름표

제 17 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 16 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지

제 16 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

제 15 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기	제 16 기 3분기	제 16 기	제 15 기
영업활동현금흐름	6,554,755,135	17,843,213,784	(16,371,187,147)	(37,928,717,762)
당기순이익(손실)	12,309,407,593	10,473,306,875	7,869,090,759	14,967,864,199
당기순이익조정을 위한 가감	22,107,523,392	23,219,785,687	37,602,918,764	26,793,636,135
법인세비용	4,302,072,643	3,694,855,047	2,940,110,383	4,908,865,147
비현금법인세비용	(74,212,266)	(113,207,388)	(142,316,864)	(114,750,181)
금융비용	489,407,094	454,549,116	542,733,449	2,091,415,285
배당금수익	0	(1,399,150)	0	0
감가상각비	1,322,173,579	1,219,238,579	1,712,941,792	1,256,435,307
무형자산상각비	556,621,885	371,511,711	529,903,782	376,837,363
대손상각비	12,727,371,431	12,527,737,139	17,548,088,873	14,819,206,015
대손충당금환입	(63,389,036)	0	0	0
기타의대손상각비	0	0	0	0
단기투자자산처분이익	0	(4,304)	0	0
경상연구개발비	67,505,043	0	0	0
퇴직급여	514,989,036	455,879,210	607,838,947	544,130,601
파생상품평가손실	1,589,953,092	2,981,890,048	7,908,997,432	2,251,358,400
지분법손실	595,743,663	1,635,889,069	5,311,646,428	708,012,812
무형자산처분이익	(5,000,000)	0	0	0
유형자산처분손실	86,979,699	177,274	179,274	2,000
금융보증비용	84,476,474	60,547,367	88,967,560	0
금융보증수익	(87,168,945)	(67,878,031)	(99,739,148)	0
매도가능증권처분손실	0	0	0	252,230,000
매도가능금융자산손상차손	0	0	0	0
무형자산손상차손	0	0	60,000,000	162,000,000
매출채권처분이익	0	0	0	(160,000,000)
무형자산손상차손환입	0	0	0	(3,000,000)
지분법주식처분이익	0	0	0	(298,572,614)
매도가능증권처분이익	0	0	(618,473)	0
지분법이익	0	0	0	0
유형자산처분이익	0	0	0	(534,000)
자산감액손실환입	0	0	0	0
채권처분손실	0	0	571,458,056	0
무형자산처분손실	0	0	22,727,273	0
외화환산손실	0	0	0	0
외환차손	0	0	0	0
운전자본의변동	(24,036,811,754)	(7,681,770,245)	(54,442,173,880)	(73,634,082,210)
매출채권의감소(증가)	8,984,221,409	(2,315,916,385)	(3,569,211,803)	(9,632,296,875)
미수금의감소(증가)	2,667,878,981	(441,318,681)	2,888,550,448	525,730,008
선급금의감소(증가)	20,673,613,043	(11,358,242,062)	(94,916,740,388)	(62,915,329,876)
선급비용의감소(증가)	103,210,977	24,663,362	(189,276,712)	10,816,330
매입채무의증가(감소)	(267,573,627)	(505,324,118)	(763,430,466)	(181,665,072)
선수금의증가(감소)	(9,879,617,468)	844,869,335	4,400,637,726	(9,471,717,061)
미지급금의증가(감소)	(41,050,361,926)	7,395,803,972	37,555,736,415	6,440,407,940
예수금의증가(감소)	(5,276,641,187)	(1,294,734,499)	946,332,305	2,364,416,748
퇴직연금운용자산의감소(증가)	0	38,578,811	(603,533,240)	(344,928,817)
퇴직금의지급	0	(156,932,720)	(269,817,715)	(429,515,535)
관계사전입(전출)	8,458,044	86,782,740	78,579,550	0
퇴직급여충당부채의증가(감소)	0	0	0	0
이자수취	71,252,663	105,611,698	139,347,312	133,968,412
이자지급	(489,407,094)	(224,634,642)	(339,720,279)	(366,073,645)
배당금수취	353,657,437	413,999,493	0	0
법인세납부(환급)	(3,760,867,102)	(8,463,085,082)	(7,200,649,823)	(5,824,030,653)
투자활동현금흐름	(10,164,212,903)	(4,140,105,488)	(932,032,332)	(5,570,573,870)
단기금융상품의감소	821,000,000	608,000,000	1,208,000,000	1,180,000,000
정부보조금의취득	460,000,000	0	275,000,000	0
장기대여금의감소	0	8,061,920	384,166,903	24,276,154
보증금의 감소	0	830,080,000	830,080,000	970,000,000
유형자산의 처분	1,063,154,500	1,913,635	1,600,000	550,000
무형자산의처분	17,000,000	0	207,272,727	0
정부보조금의사용	(274,560,464)	0	(133,290,628)	0
매도가능금융자산의 취득	(10,000,000,000)	(436,274,136)	(701,135)	0
장기금융상품의증가	0	0	(100,000,000)	(180,000,000)
장기대여금의증가	(128,780,611)	(404,963,360)	(557,642,662)	0
기타금융자산의 증가	28,100,223	0
단기금융상품의 취득	0	(821,000,000)	(851,000,000)	(1,108,000,000)
관계기업투자주식의증가	(301,724,671)	0	0	0
보증금의 증가	0	(3,380,434)	(4,393,270)	(1,103,362,400)
유형자산의취득	(42,026,798)	(2,610,167,113)	(727,291,754)	(3,079,280,024)
무형자산의취득	(1,806,375,082)	(1,312,376,000)	(898,304,000)	(130,033,600)
매도가능금융자산의처분	0	0	1,315,304	246,702,000
장기금융상품의감소	0	0	30,000,000	0
관계회사지분취득	0	0	(596,843,817)	0
선급금의 증가				(2,391,426,000)
재무활동현금흐름	4,058,934,464	(13,917,566,831)	17,801,110,962	13,776,134,718
단기차입금의 증가	878,046,400,388	557,133,674,596	868,309,656,594	509,791,165,930
신주인수권의행사	0	22,224,165,825	20,841,084,420	3,510,027,114
사채의상환	0	(27,220,658,850)	0	(3,050,000,000)
단기차입금의 상환	(871,016,919,774)	(552,814,709,252)	(830,888,932,052)	(494,274,355,250)
배당금의지급	(2,970,546,150)	(2,779,032,300)	(2,779,032,300)	(2,279,773,250)
자기주식의 취득	0	(10,461,006,850)	(10,461,006,850)	0
장기차입금의 증가	0	0	0	0
임대보증금의증가	0	0	0	106,070,174
신주인수권부사채의발행	0	0	0	0
자본금의증가	0	0	0	0
자본잉여금의증가	0	0	0	0
임대보증금의감소	0	0	0	(27,000,000)
신주인수권부사채의상환	0	0	(27,220,658,850)	0
현금및현금성자산의순증가	449,476,696	(214,458,535)	497,891,483	(29,723,156,914)
기초현금및현금성자산	1,573,297,893	1,075,406,410	1,075,406,410	30,800,569,073
기타증감액	0	0	0	(2,005,749)
기말현금및현금성자산	2,022,774,589	860,947,875	1,573,297,893	1,075,406,410

3. 연결재무제표 주석

제 17(당) 기 3분기 2016년 9월 30일 현재

제 16(전) 기 3분기 2015년 9월 30일 현재

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요
(1) 지배기업의 개요

주식회사 케이지모빌리언스(이하 "지배기업")는 2000년 3월 17일 온라인정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었습니다. 본사는 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 (삼평동, 유스페이스1 A동 5층)에 위치하고 있습니다. 지배기업은 2004년 6월 22일자로 한국증권업협회로부터 코스닥시장에 등록을 승인받아 지배기업의 주식이 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. 한편, 지배기업은 2012년 3월중 상호를 주식회사 모빌리언스에서 주식회사 케이지모빌리언스로 변경하였습니다. 지배기업은 결제사업 시너지 제고 및 경영효율화 달성을 위하여, (주)케이지티지를 2012년 2월 22일자로 흡수합병하였습니다. 당분기말현재 지배기업의 자본금은 10,355,711천원이며, 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
주주명	소유주식수	지분비율
(주)케이지이니시스	9,765,549	47.15%
기타주주	10,038,092	48.47%
자기주식	907,780	4.38%
합 계	20,711,421	100.00%

2016년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체"), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 종속기업의 개요

종속기업명	업 종	소재지	결산월일	당분기말 지분율
(주)스룩	전자출판업	국내	12월 31일	100.0%

(3) 연결대상범위의 변동
당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같니다.

종속기업명	변동사유
(주)스룩	신규 취득

(4) 당분기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.
① 요약 재무상태

구 분	(단위: 천원)
구 분	(주)스룩
유동자산	471,441
비유동자산	1,122,727
자 산(계)	1,594,168
유동부채	6,637
비유동부채	-
부 채(계)	6,637
지배기업 소유주지분	1,587,531
자 본(계)	1,587,531

② 요약 경영성과

구 분	(단위: 천원)
구 분	(주)스룩
매출액	753
영업이익(손실)	(212,864)
당기순손실	(212,469)

2. 연결재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	가치평가기법에 사용된 투입변수
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

연결실체는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항을 제외하고는 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서
연결실체가 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1001호(개정) '재무제표 표시'

동 개정사항은 중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시하는 경우의 고려사항을 구체화하고 주석공시 순서 및 지분법적용자산 관련 기타포괄손익 표시방법을 명확히 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1016호(개정) '유형자산'
동 개정사항은 수익에 기초한 감가상각방법이 적절하지 않음을 명시하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1027호(개정) '별도재무제표'
동 개정사항은 별도재무제표에서 종속기업ㆍ관계기업ㆍ공동기업에 대한 투자의 회계처리에 원가법, 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따른 방법뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 따른 지분법도 선택하여 적용할 수 있는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1038호(개정) '무형자산'
동 개정사항은 무형자산이 수익의 측정치로 표현되거나 소비와 무형자산의 경제적 효익 소비 간에 밀접한 상관관계가 있음을 제시할 수 있는 제한된 상황이 아니라면 수익에 기초한 상각방법은 반증할 수 없는 한 적절하지 않다고 간주하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

⑤ 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014

기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'과 관련하여 자산(또는 처분자산집단)이 매각예정에서 분배예정으로 또는 반대로 재분류될 때 이는 처분이나 분배 계획의 변경이 아니므로 계획의 변경으로 회계처리하지 않음을 명확히 하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 및 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 대한 일부 개정사항이 존재합니다.

상기에 열거된 회계정책의 변경이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호(제정) '금융상품'
동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

② 기업회계기준서 제1115호(제정) '고객과의 계약에서 생기는 수익'
동 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익에 대한 다섯 단계 모형을 제시하고 있습니다. 동 기준서에서 기업은 고객에게 약속한 재화나 용역의 이전에 대한 대가로 받게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식해야 합니다. 동 기준서는 현행 수익인식과 관련된 모든 현행 기준서를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 완전 소급 적용 방법과 변형된 소급 적용 방법 중 하나를 사용하여 적용하며 조기적용할 수 있습니다.

연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다

4. 범주별 금융상품
(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	계정과목명	당분기말			전기말
구 분	계정과목명	대여금 및 수취채권	매도가능금융자산	합 계	대여금 및 수취채권	매도가능금융자산	합 계
유동	현금및현금성자산	1,677,056	-	1,677,056	1,431,589	-	1,431,589
	단기금융상품	230,000	-	230,000	1,051,000	-	1,051,000
	매출채권	18,980,653	-	18,980,653	31,763,788	-	31,763,788
	미수금	1,875,220	-	1,875,220	4,896,757	-	4,896,757
	미수수익	34,680	-	34,680	31,721	-	31,721
	선급금	251,064,846	-	251,064,846	281,588,104	-	281,588,104
	선급비용	362,448	-	362,448	465,659	-	465,659
	소 계	274,224,903	-	274,224,903	321,228,618	-	321,228,618
비유동	장기금융상품	280,000	-	280,000	280,000	-	280,000
	매도가능금융자산	-	11,578,529	11,578,529	-	1,651,970	1,651,970
	장기대여금	343,288	-	343,288	214,507	-	214,507
	기타보증금	150,421	-	150,421	92,699	-	92,699
	소 계	773,709	11,578,529	12,352,238	587,206	1,651,970	2,239,176
합 계		274,998,612	11,578,529	286,577,141	321,815,824	1,651,970	323,467,794

(2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	계정과목명	당분기말			전기말
과 목	계정과목명	상각후원가로 인식된 부채	파생금융부채	합 계	상각후원가로 인식된 부채	파생금융부채	합 계
유동	매입채무	278,328	-	278,328	545,902	-	545,902
	단기차입금	89,159,232	-	89,159,232	82,129,752	-	82,129,752
	유동성장기부채	10,000,000	-	10,000,000	-	-	-
	선수금	8,303,759	-	8,303,759	18,203,376	-	18,203,376
	미지급금	59,303,854	-	59,303,854	99,177,040	-	99,177,040
	예수금	10,037,919	-	10,037,919	15,497,907	-	15,497,907
	소 계	177,083,092	-	177,083,092	215,553,977	-	215,553,977
비유동	장기차입금	-	-	-	10,000,000	-	10,000,000
	파생상품부채	-	14,670,666	14,670,666	-	13,080,713	13,080,713
	금융보증채무	151,354	-	151,354	238,523	-	238,523
	임대보증금	5,689,770	-	5,689,770	5,733,770	-	5,733,770
	소 계	5,841,124	14,670,666	20,511,790	15,972,293	13,080,713	29,053,006
합 계		182,924,216	14,670,666	197,594,882	231,526,270	13,080,713	244,606,983

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	금융상품 범주	계정과목명	수 익			비 용					기타포괄 손익
구 분	금융상품 범주	계정과목명	이자수익	외환차익	금융보증 수익	이자비용	외환차손	금융보증 비용	채권 처분손실	파생상품 평가손실	기타포괄 손익
금융자산	대여금 및 수취채권	현금및현금성자산	6,684	209,538	-	-	37,705	-	-	-	-
	대여금 및 수취채권	단기금융상품	67,528	-	-	-	-	-	-	-	-
	매도가능금융자산	매도가능금융자산	-	-	-	-	-	-	-	-	(57,284)
금융부채	상각후원가로 인식된 부채	단기차입금	-	-	-	294,918	-	-	-	-	-
		장기차입금	-	-	-	194,489	-	-	-	-	-
		금융보증채무	-	-	87,169	-	-	84,476	-	-	-
	파생금융부채	파생상품부채	-	-	-	-	-	-	-	1,589,953	-
합 계			74,212	209,538	87,169	489,407	37,705	84,476	-	1,589,953	(57,284)

② 전분기

(단위: 천원)
구 분	금융상품 범주	계정과목명	수 익			비 용				기타포괄 손익
구 분	금융상품 범주	계정과목명	이자수익	외환차익	금융보증 수익	이자비용	외환차손	금융보증 비용	파생상품 평가손실	기타포괄 손익
금융자산	대여금 및 수취채권	현금및현금성자산	9,229	32,875	-	-	2,509	-	-	-
	대여금 및 수취채권	단기금융상품	103,978	-	-	-	-	-	-	-
	매도가능금융자산	매도가능금융자산	-	-	-	-	-	-	-	40,143
금융부채	상각후원가로 인식된 부채	단기차입금		-	-	235,872	-	-	-	-
		장기차입금	-	-	-	218,677	-	-	-	-
		금융보증채무	-	-	67,878	-	-	60,547	-	-
	파생금융부채	파생상품부채	-	-	-	-	-	-	2,981,890	-
합 계			113,207	32,875	67,878	454,549	2,509	60,547	2,981,890	40,143

(4) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	계정과목명	당분기말				전기말
구 분	계정과목명	수준 1	수준 2	수준 3	합 계	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산	매도가능금융자산	1,016,134	-	-	1,016,134	1,089,575	-	-	1,089,575
금융부채	파생상품부채	-	-	14,670,666	14,670,666	-	-	13,080,713	13,080,713

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분	내 용
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격
수준 2	시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치 (단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외)
수준 3	관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음의 내용이 포함됩니다.
- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격
- 파생상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금 액을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

5. 사용제한 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	내 용	당분기말	전기말	사용제한내용
단기금융상품	넷마블게임즈(주)	25,000	25,000	질권설정
	엔에이치엔엔터테인먼트(주)	25,000	25,000
	(주)네오위즈게임즈	25,000	25,000
	(주)엠게임	25,000	25,000
	(주)지에스홈쇼핑	100,000	100,000
	네이버(주)	-	421,000
	롯데카드(주)	30,000	30,000
	전자금융사고 책임이행준비금	-	400,000	이행준비금 (*)
	소 계	230,000	1,051,000
장기금융상품	(주)케이비국민카드	130,000	130,000	질권설정
	신한카드(주)	50,000	50,000
	비씨카드 (주)	100,000	100,000
	소 계	280,000	280,000
합 계		510,000	1,331,000

(*) 전자금융거래법 제9조 제4항에 따른 전자금융사고 책임을 이행하기 위한 준비금입니다.

6. 매출채권과 미수금, 선급금
(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 미수금, 선급금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말				전기말
구 분	매출채권	미수금	선급금	합 계	매출채권	미수금	선급금	합 계
채권금액	29,340,412	1,875,220	295,623,381	326,839,013	39,271,840	4,896,757	316,414,914	360,583,511
대손충당금	(10,359,758)	-	(44,558,535)	(54,918,293)	(7,508,052)	-	(34,826,811)	(42,334,863)
차감잔액	18,980,654	1,875,220	251,064,846	271,920,720	31,763,788	4,896,757	281,588,103	318,248,648

(2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기			전 기
구 분	매출채권	선급금	합 계	매출채권	선급금	합 계
기초금액	7,508,052	34,826,811	42,334,863	5,973,836	34,141,901	40,115,737
손상금액	3,694,706	9,731,724	13,426,430	1,534,216	16,013,873	17,548,089
제각/매각금액	(843,000)	-	(843,000)	-	(15,328,963)	(15,328,963)
기말금액	10,359,758	44,558,535	54,918,293	7,508,052	34,826,811	42,334,863

(3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 미수금, 선급금의 연령분석(채권 발생일 기준)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	충당금 차감전(당분기)
구분	매출채권	미수금	선급금	합계
연체되지 않은 채권	11,721,401	1,213,003	239,233,192	252,167,597
연체되었으나 손상되지 않은 채권	7,259,253	662,217	11,831,653	19,753,123
3월이하	-	-	-	-
3월초과 ~ 6월이하	-	-	-	-
6월초과 ~ 1년이하	556,459	6,613	4,552,571	5,115,643
1년초과 ~ 3년이하	5,177,110	88,759	2,814,124	8,079,994
3년초과	1,525,683	566,845	4,464,958	6,557,486
손상채권	10,359,758	-	44,558,535	54,918,293
3월이하	383,244	-	2,856,449	3,239,693
3월초과 ~ 6월이하	387,653	-	2,927,768	3,315,421
6월초과 ~ 1년이하	807,594	-	6,397,073	7,204,667
1년초과 ~ 3년이하	5,508,153	-	23,586,249	29,094,403
3년초과	3,273,115	-	8,790,996	12,064,111
합계	29,340,412	1,875,220	295,623,380	326,839,013

(단위 : 천원)
구분	충당금 차감전(전기말)
구분	매출채권	미수금	선급금	합계
연체되지 않은 채권	20,100,544	3,048,678	266,518,104	289,667,326
연체되었으나 손상되지 않은 채권	11,663,243	1,848,079	15,070,000	28,581,322
3월이하	-	-	-	-
3월초과 ~ 6월이하	-	-	-	-
6월초과 ~ 1년이하	8,933,828	233,930	5,118,382	14,286,140
1년초과 ~ 3년이하	2,288,513	1,611,210	8,149,829	12,049,552
3년초과	440,903	2,939	1,801,789	2,245,630
손상채권	7,508,052	-	34,826,811	42,334,863
3월이하	365,069	-	3,348,132	3,713,201
3월초과 ~ 6월이하	355,948	-	2,915,218	3,271,165
6월초과 ~ 1년이하	688,068	-	4,972,370	5,660,438
1년초과 ~ 3년이하	4,006,109	-	21,127,197	25,133,306
3년초과	2,092,859	-	2,463,893	4,556,753
합계	39,271,839	4,896,757	316,414,915	360,583,511

7. 매도가능금융자산
(1) 당분기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	기초장부금액	취득금액	평가손익	기말장부금액
시장성 있는 지분증권	갤럭시아커뮤니케이션즈(주)	874,666	-	(79,597)	795,069
	(주)이니텍	214,909	-	6,156	221,065
	소 계	1,089,575	-	(73,441)	1,016,134
시장성 없는 지분증권	(주)유스페이스자산관리	4,880	-	-	4,880
	(주)유스페이스	457,515	-	-	457,515
	포스트텔링크(주)	100,000	-	-	100,000
	(주)케이뱅크준비법인	-	10,000,000	-	10,000,000
	소 계	562,395	10,000,000	-	10,562,395
합 계		1,651,970	10,000,000	(73,441)	11,578,529

상기 시장성 없는 지분증권은 시장성이 없고, 비상장공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮아 공정가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되어 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다.

(2) 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	기초장부금액	취득금액	처분금액	평가손익	기말장부금액
시장성 있는 지분증권	갤럭시아커뮤니케이션즈(주)	-	1,298,939	-	(424,273)	874,666
	(주)이니텍	106,055	-	-	108,854	214,909
	소 계	106,055	1,298,939	-	(315,419)	1,089,575
시장성 없는 지분증권	(주)유스페이스자산관리	4,880	-	-	-	4,880
	(주)유스페이스	457,515	-	-	-	457,515
	포스트텔링크(주)	100,000	-	-	-	100,000
	(주)인포허브	1,298,939	-	(1,298,939)	-	-
	소 계	1,861,334	-	(1,298,939)	-	562,395
합 계		1,967,389	1,298,939	(1,298,939)	(315,419)	1,651,970

상기 시장성 없는 지분증권은 시장성이 없고, 비상장공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮아 공정가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되어 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다.

전기 중 (주)인포허브가 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)에게 피합병되어 소멸되면서 연결실체는 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)에 대한 지분증권을 취득하였습니다.

8. 관계기업 투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	소재지	주요 영업	결산월일	당분기말			전기말
					지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
관계기업투자주식	(주)케이지패스원	국내	교육 서비스업	12월 31일	40.63%	33,978,108	21,762,792	40.28%	33,837,654	22,140,061

분기연결재무제표에 대한 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이 (주)케이지패스원에대한 취득원가에는 파생상품부채(Put Back Option)의 최초 취득시점의 금액 883,792천원이 가산되어 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 투자주식의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
① 요약 재무상태

구 분	(단위: 천원)
	당분기말	전기말
	(주)케이지패스원	(주)케이지패스원
유동자산	6,990,821	9,332,338
비유동자산	86,036,871	81,376,840
자 산(계)	93,027,692	90,709,178
유동부채	36,279,831	33,436,227
비유동부채	18,933,389	19,489,882
부 채(계)	55,213,220	52,926,109
지배기업 소유주지분	37,814,471	37,783,069
자 본(계)	37,814,471	37,783,069

② 요약 경영성과

구 분	(단위: 천원)
	당분기	전분기
	(주)케이지패스원	(주)케이지패스원
매출액	40,177,803	36,059,673
영업이익(손실)	764,820	(819,885)
당기순이익(손실)	28,384	(2,487,174)

(3) 당분기와 전기 중 관계기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	기초평가액	취득금액	지분법손익	지분법자본변동	기타증감(*)	기말평가액
관계기업 투자주식	(주)케이지패스원	22,140,061	301,725	(595,744)	1,226	(84,476)	21,762,792

(*) 지배기업은 (주)케이지패스원을 위하여 지급보증을 제공함에 따라 공정가액으로 금융보증채무를 338,263천원을 계상한 후 동 금액을 관계기업투자주식으로 계상한 후 지급보증기간 동안 정액으로 상각하고 있습니다. 당분기 중 금융보증비용으로 상각한 금액 84,476천원에 해당하는 금액만큼 관계기업투자주식 금액은 감소하였습니다.

② 전기

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	기초평가액	취득금액	지분법손익	지분법자본변동	지분법이익잉여금	기타증감(*)	기말평가액
관계기업 투자주식	(주)케이지패스원	26,649,058	596,844	(5,311,646)	(35,534)	(7,956)	249,295	22,140,061

(*) 지배기업은 전기 중 (주)케이지패스원을 위하여 지급보증을 제공함에 따라 공정가액으로 금융보증채무를 338,263천원을 계상한 후 동 금액을 관계기업투자주식으로 계상한 후 지급보증기간 동안 정액으로 상각하고 있습니다. 전기 중 금융보증비용으로 상각한 금액 88,968천원에 해당하는 금액만큼 관계기업투자주식 금액은 감소하였습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 피투자기업에 대한 순자산지분금액을 종식기업 및 관계기업투자주식의장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	기업명	순자산금액	지분율(%)	순자산지분금액	투자제거차액	금융보증채무	장부금액
관계기업투자주식	(주)케이지패스원	37,814,471	40.63%	15,365,831	6,232,143	164,818	21,762,792

② 전기말

(단위: 천원)
구 분	기업명	순자산금액	지분율(%)	순자산지분금액	투자제거차액	금융보증채무	장부금액
관계기업 투자주식	(주)케이지패스원	37,783,069	40.28%	15,218,602	6,672,164	249,295	22,140,061

9. 유형자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
구 분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
토 지	4,496,556	-	4,496,556	4,496,556	-	4,496,556
건 물	15,126,398	(2,299,799)	12,826,599	16,386,818	(2,012,696)	14,374,122
비 품	5,103,591	(4,263,855)	839,736	5,061,564	(3,911,025)	1,150,539
정부보조금	(22,981)	3,291	(19,690)	(12,031)	200	(11,831)
시설장치	5,702,257	(3,393,675)	2,308,582	5,702,257	(2,799,435)	2,902,822
합 계	30,405,821	(9,954,038)	20,451,783	31,635,164	(8,722,956)	22,912,208

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	토 지	건 물	비 품	정부보조금	시설장치	합 계
기초금액	4,496,556	14,374,122	1,150,540	(11,832)	2,902,822	22,912,208
취득금액	-	-	42,027	(11,150)	-	30,877
처분금액	-	(1,260,421)	-	-	-	(1,260,421)
감가상각비	-	(287,102)	(352,831)	3,292	(594,240)	(1,230,881)
기말금액	4,496,556	12,826,599	839,736	(19,690)	2,308,582	20,451,783

② 전기

(단위: 천원)
구 분	토 지	건 물	차량운반구	비 품	시설장치	합 계
기초금액	4,496,556	15,005,732	1,503,726	-	984,324	21,990,338
취득금액	-	2,000	117,597	(12,031)	2,529,026	2,636,592
처분금액	-	-	(1,778)	-	(2)	(1,780)
대체금액	-	(68,785)	-	-	68,785	-
감가상각비	-	(564,825)	(469,006)	200	(679,311)	(1,712,942)
기말금액	4,496,556	14,374,122	1,150,539	(11,831)	2,902,822	22,912,208

(3) 분기연결재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이 상기 유형자산 일부가 연결실체의 장기차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어있습니다.

10. 무형자산
(1) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	영업권	회원권	산업재산권	기타의무형자산	합 계
기초금액	2,002,626	476,244	3	1,810,712	4,289,585
취득금액	-	-	1,700	2,448,801	2,450,501
처분금액	-	(12,000)	-	-	(12,000)
상각비	-	-	(28)	(605,104)	(605,132)
기말금액	2,002,626	464,244	1,675	3,654,409	6,122,954

② 전기

(단위: 천원)
구 분	영업권	회원권	산업재산권	기타의무형자산	합 계
기초금액	2,002,626	766,244	3	997,690	3,766,563
취득금액	-	-	-	1,342,926	1,342,926
처분금액	-	(230,000)	-	-	(230,000)
상각비	-	-	-	(529,904)	(529,904)
손상차손금액	-	(60,000)	-	-	(60,000)
기말금액	2,002,626	476,244	3	1,810,712	4,289,585

(2) 당분기와 전분기 중 경상연구비로 계상된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
경상연구비	1,438,210	1,735,039

11. 장ㆍ단기차입금
당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	차입처	당분기말	전기말
단기차입금	(주)KEB하나은행	69,159,232	74,729,752
	(주)케이지이니시스	-	7,400,000
	(주)우리은행	10,000,000	-
	KDB산업은행	10,000,000	-
유동성장기부채	(주)KEB하나은행	10,000,000	-
장기차입금	(주)KEB하나은행	-	10,000,000
합 계		99,159,232	92,129,752

12. 순확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 확정급여제도의 부채로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	2,288,106	2,229,870
사외적립자산의 공정가치	(1,688,173)	(2,163,855)
합 계	599,933	66,015

13. 파생상품부채
(1) 당분기말 현재 연결실체의 파생상품(Put Back Option) 계약 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
계약의 종류	(주)케이지모빌리언스, 이데일리(주), (주)케이지제로인(이하 "KG")과 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사(이하 "스카이레이크") 간의 주주간계약에 의한 매수청구권
계약 당사자	① 의무자: (주)케이지모빌리언스, 이데일리(주), (주)케이지제로인 ② 권리자: 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사
총 인수주식수량	(주)웅진패스원 보통주 6,404,292주
총 인수금액	30,522,855,672원
계약체결일	2013년 2월 7일
계약조건	① "스카이레이크"는 보유하는 웅진패스원(이하 "대상회사")의 발행주식의 전부(이하 "주식매수청구대상주식")를 일정한 조건 및 아래의 절차에 따라 "KG"에게 매수하여 줄 것을 요구할 수 있는 권리(이하 "주식매수청구권")를 가진다. ② "스카이레이크"는 일정한 사유가 발생한 경우 "KG"에 대하여 서면에 의한 의사표시로 주식매수청구대상주식에 대한 주식매수청구권을 행사할 수 있다. ③ 주식매수청구권이 행사되는 경우, 주식매수청구대상주식의 수와 주식매수청구권 행사금액이 기재된 "스카이레이크"의 서면에 의한 의사표시가 "KG"에 도달한 날에 매매계약이 체결된 것으로 보며, 당사자들은 위 통지의 도달일로부터 30일 이내에 주식매수청구대상주식에 대한 매매절차를 종결하여야 한다. ④ 주식매수청구권 행사시 주식매수청구대상주식 1주당 매매가격은 상호합의한 금액으로 한다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
주당 평가금액	2,519원	2,246원
인수주식수량 (*)	5,824,004주	5,824,004주
파생상품부채	14,670,666	13,080,713

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
파생상품평가손실	1,589,953	2,981,890

14. 우발부채 및 약정사항
(1) 연결실체는 각종 업무와 관련하여 금융기관과 지급보증보험을 가입하고 있습니다. 당분기말 현재 지급보증보험과 관련한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	한도금액	실행금액	비 고
(주)KEB하나은행	35,000,000	6,810,000	계약이행지급보증보험
(주)신한은행	5,000,000	2,652,727
(주)서울보증보험	52,258,000	52,258,000
(주)서울보증보험	42,000	42,000	공탁보증보험
합 계	92,300,000	61,762,727

(2) 진행 중인 소송사건

당분기말 현재 진행 중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	사건 상대방	계류법원	사건명	원고소송가액
당사가 원고인 사건	갤럭시아커뮤니케이션즈(주)	서울중앙지방법원	주식매수가격결정	주당 420원(당사 : 656원)
당사가 원고인 사건	(주)웅진씽크빅	서울중앙지방법원	손해배상등	11,419,423(당사청구금액 : 5,651,472)
당사가 피고인 사건	서정관 외	서울동부지방법원	손해배상(기)	36,289
	(주)웅진씽크빅	서울중앙지방법원	법인세 환급금 반환	949,352
	유병환 외	수원지법 성남지원	추심금	300,000

연결실체는 진행 중인 소송사건의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 향후 재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

(3) 담보제공내역
당분기말과 전기말 현재 연결실체의 장기차입금(유동성장기부채 포함)과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	담보설정금액	제공사유
(주)KEB하나은행	토지 및 건물	17,249,270	10,000,000	13,000,000	차입금담보

또한, 당사는 결제대행 업무관련 하나은행으로부터 차입금 69,159백만원과 지급보증 6,810백만원 관련 105,000백만원 한도(차입금 70,000백만원, 지급보증 35,000백만원)를 제공받고 있으며, 이와 관련하여 당사는 하나은행에 대해서 선급금중 이동통신사에 대하여 현재 가지고 있거나 장래 가지게 될 일체의 결제대금지급청구권(당분기말 293,244백만원)을 포괄양도담보로 제공하고 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	담보설정금액	제공사유
(주)KEB하나은행	토지 및 건물	17,625,579	10,000,000	13,000,000	차입금담보

또한, 당사는 결제대행 업무관련 하나은행으로부터 차입금 69,730백만원과 지급보증 26,648백만원 관련 105,000백만원 한도(차입금 70,000백만원, 지급보증 35,000백만원)를 제공받고 있으며, 이와 관련하여 당사는 하나은행에 대해서 선급금중 이동통신사에 대하여 현재 가지고 있거나 장래 가지게 될 일체의 결제대금지급청구권(전기말 293,244백만원)을 포괄양도담보로 제공하고 있습니다.

(4) 분기연결재무제표에 대한 주석 22에서 설명하고 있는 바와 같이 당분기말 현재 지배기업은 특수관계자의 채무에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

15. 자본
(1) 보통주자본금
지배기업의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액: 500원)이며 당분기말 현재 당사가 발행한 보통주식의 수는 20,711,421주입니다. 또한 당사는액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상의 금전배당을 받을 수 있는 누적적 참가적 무의결권기명식우선주식을 2,400,000주 범위내에서 발행할 수 있도록 하고 있으며, 전환권을부여하는 전환사채와 신주인수를 청구할 수 있는 신주인수권부 사채를 각각 700억원의 범위내에서 주주이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있습니다.

당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전 기
기초금액	10,355,711	9,432,331
신주인수권행사	-	923,380
기말금액	10,355,711	10,355,711

(2) 자본잉여금
당분기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기					전 기
구 분	주식발행 초과금	전환권대가	신주인수권대가	자기주식 처분이익	합 계	주식발행 초과금	전환권대가	신주인수권대가	자기주식 처분이익	합 계
기초금액	61,628,122	478,142	394,343	995,819	63,496,426	40,294,856	478,142	1,809,904	995,819	43,578,721
신주인수권행사	-	-	-	-	-	21,333,266	-	(1,415,561)	-	19,917,705
기말금액	61,628,122	478,142	394,343	995,819	63,496,426	61,628,122	478,142	394,343	995,819	63,496,426

(3) 이익잉여금
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
법정적립금	1,210,162	913,107
임의적립금	1,900,000	1,900,000
미처분이익잉여금	82,736,839	73,695,032
합 계	85,847,001	76,508,139

(4) 기타자본
당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
자기주식	(11,703,586)	(11,703,586)
매도가능금융자산평가이익	85,323	136,771
매도가능금융자산평가손실	(336,769)	(330,932)
지분법자본변동	289,995	288,768
합 계	(11,665,037)	(11,608,979)

당분기말 현재 연결실체는 주식가격 안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 907,780주를 보유하고 있으며, 취득가액 11,703,586천원은 재무제표상 자기주식의 계정과목으로 기타자본에 계상되어 있습니다.

(5) 당분기 중 미행사 신주인수권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	제6회 무보증 사모 신주인수권부사채
기초수량	511,957
행사수량	-
행사가액 조정으로 인한 증가수량	33,326
기말수량	545,283
행사가격	10,600원
행사가능기간	2014년 2월 28일부터 2018년 1월 28일까지

상기 신주인수권과 관련된 분리형 신주인수권부사채는 전기 이전에 모두 상환되었습니다.

16. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 25.57%(전분기 26.08%)입니다.

17. 영업부문
연결실체는 단일의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.
(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
Payment 매출액	30,206,444	91,524,730	30,821,820	88,398,434
용역매출액	727,062	4,357,973	2,687,626	8,272,208
기타매출액	1,917,234	4,385,900	11,859,399	39,354,188
합 계	32,850,740	100,268,603	45,368,845	136,024,830

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
Payment 매출원가	15,481,563	50,346,744	16,783,219	46,689,358
용역매출원가	393,005	3,362,222	2,403,982	7,421,026
기타매출원가	495,015	1,446,955	11,134,676	38,227,905
합 계	16,369,583	55,155,921	30,321,877	92,338,289

18. 비용의 성격별 분류
당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기				전분기
	3개월		누 적		3개월		누 적
	매출원가	판매비와관리비	매출원가	판매비와관리비	매출원가	판매비와관리비	매출원가	판매비와관리비
급여	-	1,345,255	-	3,912,093	-	1,278,594	-	3,705,938
상여금	-	-	-	-	-	-	-	-
퇴직급여	-	171,663	-	514,989	-	151,960	-	455,879
복리후생비	-	226,166	-	657,015	-	274,141	-	792,661
여비교통비	-	30,746	-	103,561	-	41,221	-	121,638
통신비	-	191,727	-	614,868	-	213,858	-	611,632
세금과공과	-	53,889	-	108,438	-	62,983	-	147,952
임차료	-	64,481	-	135,112	-	41,242	-	109,726
대손상각비	-	5,706,196	-	12,727,371	-	4,542,582	-	12,527,737
유형자산감가상각비	-	408,294	-	1,322,174	-	463,718	-	1,198,640
무형자산감가상각비	-	237,769	-	556,622	-	141,341	-	323,002
보험료	-	107,282	-	327,156	-	46,419	-	129,433
소모품비	-	10,005	-	20,405	-	5,585	-	17,032
도서인쇄비	-	1,583	-	13,156	-	3,024	-	15,443
차량유지비	-	55,689	-	187,111	-	73,227	-	210,301
교육훈련비	-	29,455	-	133,787	-	31,500	-	82,287
지급수수료	16,368,942	808,991	55,155,280	2,184,906	30,321,877	622,678	92,338,289	1,524,765
업무협의비	-	79,326	-	247,006	-	29,689	-	98,692
접대비	-	24,487	-	84,735	-	57,767	-	183,468
경상연구개발비	-	438,296	-	1,438,210	-	544,258	-	1,735,039
판매촉진비	-	169,853	-	547,266	-	106,752	-	481,181
광고선전비		831		831
합계	16,368,942	10,161,984	55,155,280	25,836,812	30,321,877	8,732,540	92,338,289	24,472,448

19. 기타수익과 기타비용
(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
배당금수익	-	-	-	1,399
무형자산처분이익	-	5,000	-	-
투자자산처분이익	-	-	4	4
대손충당금환입	63,389	63,389	-	-
잡이익	3,527	46,151	22,344	23,126
합 계	66,916	114,540	22,348	24,529

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
기부금	19,276	101,357	42,249	139,677
파생상품평가손실	-	1,589,953	-	2,981,890
유형자산처분손실	-	86,980	-	177
지분법평가손실	131,694	595,744	251,514	1,635,889
기타의대손상각비	-	153,752	-	-
잡손실	747	10,474	7,421	9,182
합 계	151,717	2,538,260	301,184	4,766,815

20. 금융수익과 금융비용
(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
외환차익	81,313	209,538	30,286	32,875
이자수익	18,892	74,212	37,398	113,207
금융보증수익	28,255	87,169	31,861	67,878
합 계	128,460	370,919	99,545	213,961

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
이자비용	201,052	489,407	73,999	454,549
외환차손	158	37,705	1,774	2,509
금융보증비용	28,343	84,476	28,420	60,547
합 계	229,553	611,589	104,193	517,605

21. 기본주당순이익 및 희석주당순이익

(1) 기본주당순이익
① 당분기와 전분기의 기본주당순이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
당기순이익	4,487,812,183	12,309,407,593	4,487,746,155	10,473,306,875
가중평균유통보통주식수	19,803,641	19,803,641	19,782,715	19,495,900
기본주당순이익	226	621	227	537

② 가중평균유통보통주식수의 산출 근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
기초 유통보통주식적수	1,905,450,732	5,674,929,354	1,880,709,285	5,131,188,064
자기주식적수	(83,515,760)	(248,731,720)	(82,607,980)	(183,735,937)
신주인수권행사			2,125,728	355,432,713
차감후 적수	1,821,934,972	5,426,197,634	1,800,227,033	5,302,884,840
일수	92일	274일	91일	272일
가중평균유통보통주식수	19,803,641	19,803,641	19,782,715	19,495,900

상기의 가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였으며, 취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식수에 포함하지 않았습니다.

(2) 희석주당순이익
① 당분기와 전분기의 기본주당순이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
희석당기순이익	4,487,812,183	12,309,407,593	4,487,746,155	10,473,306,875
가중평균유통잠재적보통주식수	19,801,743	19,829,362	19,972,884	19,682,269
희석주당순이익	226	620	225	532

② 가중평균유통잠재적보통주식수의 산출 근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
가중평균유통보통주식수	19,803,641	19,803,641	19,782,715	19,495,900
조정내역:
신주인수권 행사 가정	(1,898)	25,721	190,169	186,369
가중평균유통잠재적보통주식수	19,801,743	19,829,362	19,972,884	19,682,269

22. 특수관계자와의 주요 거래내역
(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	특수관계자명
최상위지배기업	케이지케미칼(주)
상위지배기업	(주)케이지이니시스
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주), (주)케이지로지스, (주)올앳
관계기업	(주)케이지패스원
기타특수관계자	(주)이데일리티브이, (주)케이지패스원인사이트클래스, (주)케이지제로인, (주)케이지, (주)케이지네트웍스, (주)케이지써닝라이프, (주)케이지아이티뱅크

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	유무형 자산처분	자금차입		자금대여
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	유무형 자산처분	차 입	상 환	대 여	회 수
상위지배기업	(주)케이지이니시스	6,902,799	1,642,860	17,659	-	-	-	-	-	-
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	109,798	-	224,000	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)케이지패스원	1,943	-	107,819	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)이데일리티브이	216	-	-	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지네트웍스	7,410	186,515	446,839	1,823	-	-	-	-	-
	(주)케이지제로인	145	-	-	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지써닝라이프	300	-	5,042	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지아이티뱅크	-	-	2,600	-	-	-	-	-	-
합 계		7,022,611	1,829,375	803,959	1,823	-	-	-	-	-

② 전분기

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	자금차입		자금대여		배당금 지급
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	차 입	상 환	대 여	회 수	배당금 지급
상위지배기업	(주)케이지이니시스	5,643,872	2,627,388	5,000	-	-	-	-	-	1,281,484
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	347	-	-	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)케이지패스원	56,824	902,540	210,000	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)케이지	163	-	-	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지네트웍스	-	-	53,221	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지제로인	-	-	307,662	2,815,461	-	-	-	-	-
합 계		5,701,206	3,529,928	575,883	2,815,461	-	-	-	-	1,281,484

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미수금	장기대여금	매입채무	미지급금	임대보증금
상위지배기업	(주)케이지이니시스	825	734	-	11,000	114,124	5,600,000
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	6,467	-	-	-	990	-
관계기업	(주)케이지패스원	-	68	-	-	12,631	-
기타특수관계자	(주)케이지네트웍스	-	-	-	-	61,613	2,700
기타특수관계자	(주)케이지써닝라이프	55	-	-	-	1,887	-
합 계		7,347	802	-	11,000	191,245	5,602,700

상기 채권ㆍ채무 이외에 당분기말 현재 지배기업이 (주)케이지패스원을 위하여 지급보증을 제공함에 따라 공정가액으로 계상한 금융보증채무 151,354천원이 재무상태표에 계상되어 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미수금	장기대여금	매입채무	미지급금	단기차입금	임대보증금
상위지배기업	(주)케이지이니시스	1,776,031	4,381	-	11,000	393,797	7,400,000	5,600,000
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	6,442	-	-	-	390	-	-
관계기업	(주)케이지패스원	-	-	-	-	1,343	-	-
기타특수관계자	(주)케이지네트웍스	-	-	-	-	99,777	-	2,700
	(주)케이지제로인	110	-	-	-	-	-	-
	임직원	-	-	32,969	-	-	-	-
합 계		1,782,583	4,381	32,969	11,000	495,307	7,400,000	5,602,700

(4) 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
급 여	1,199,097	1,177,311
퇴직급여	164,947	195,960
합 계	1,364,044	1,373,271

(5) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공한 기업	제공받은 기업	지급보증내역	채무보증금액	지급보증처
당 사	(주)케이지패스원	채무 지급보증	24,000,000	(주)신한은행

23. 현금흐름표
(1) 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산이며, 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	2,022,775	1,573,298
정부보조금	(345,718)	(141,709)
합 계	1,677,057	1,431,589

(2) 당분기 중 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기말
무형자산 취득 관련 선급금 변동	644,126	-

24. 전자금융거래법에 의한 구분 계리

(1) 당분기와 전분기의 전자금융거래법에 의한 구분 계리에 의한 포괄손익계산서상 매출액의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
통신과금사업자로서의 매출	27,243,875	80,176,117	26,988,778	71,730,742
전자금융업자로서의 매출	3,086,056	9,245,640	2,119,098	11,887,795
기타 매출	2,520,809	10,846,846	16,260,969	52,406,293
합 계	32,850,740	100,268,603	45,368,845	136,024,830

(2) 당분기말과 전기말 현재 전자금융거래법에 의한 구분 계리에 의한 재무상태표상 예수금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
통신과금사업자로서의 예수금	4,276,847	7,155,679
전자금융업자로서의 예수금	4,423,199	6,513,698
기타 예수금	1,337,873	1,828,530
합 계	10,037,919	15,497,907

25. 위험관리 목적 및 정책
(1) 위험관리의 개요
연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

- 금융위험관리
- 자본위험관리

상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(3) 금융위험관리
연결실체는 금융위험관리를 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.
- 신용위험
- 유동성위험
- 환위험
- 이자율위험

(단위: 천원)
구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	합 계
일 반	12,484,950	1,364,052	10,685,264	4,798,798	29,333,064
특수관계자	7,347	-	-	-	7,347
합 계	12,492,297	1,364,052	10,685,264	4,798,798	29,340,411
구성비율	42.58%	4.65%	36.42%	16.36%	100.00%

㉠ 당분기말

(단위: 천원)
구 분	1년미만	1년이상 5년미만	합 계
매입채무	278,328	-	278,328
단기차입금	89,159,232	-	89,159,232
미지급금	59,303,854	-	59,303,854
선수금	8,303,759	-	8,303,759
예수금	10,037,919	-	10,037,919
장기차입금	-	-	-
유동성장기부채	10,000,000	-	10,000,000
파생상품부채	-	14,670,666	14,670,666
금융보증채무	-	151,354	151,354
임대보증금	-	5,689,770	5,689,770
합 계	177,083,092	20,511,790	197,594,882

㉡ 전기말

(단위: 천원)
구 분	1년미만	1년이상 5년미만	합 계
매입채무	545,902	-	545,902
단기차입금	82,129,752	-	82,129,752
미지급금	99,177,040	-	99,177,040
선수금	18,203,376	-	18,203,376
예수금	15,497,907	-	15,497,907
장기차입금	-	10,000,000	10,000,000
파생상품부채	-	13,080,713	13,080,713
금융보증채무	-	238,523	238,523
임대보증금	-	5,733,770	5,733,770
합 계	215,553,977	29,053,006	244,606,983

당분기말과 전기말 현재 이자율변동위험에 대한 금융자산 및 금융부채의 공정가치는다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	고정금리	변동금리	고정금리	변동금리
금융자산	853,288	2,022,775	1,545,507	860,948
금융부채	-	99,159,232	-	92,129,752

당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1%P 변동시 이자율 변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전 기
구 분	1%P 상승시	1%P 하락시	1%P 상승시	1%P 하락시
이자비용	(991,592)	991,592	(921,298)	921,298
이자수익	20,228	(20,228)	8,609	(8,609)
합 계	(971,364)	971,364	(912,689)	912,689

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계 (A)	203,255,189	247,116,188
자본총계 (B)	148,034,100	138,751,297
현금및현금성자산, 장단기금융상품 (C)	2,187,057	2,762,589
차입금 (D)	99,159,232	92,129,752
부채비율 (A) / (B)	137.30%	178.10%
순차입금 (E) = (D) - (C)	96,972,175	89,367,163
총자본(자본총계 + 순차입금) (F) = (B) + (E)	245,006,275	228,118,460
자본조달비율 (E) / (F)	39.57%	39.18%

(5) 이자보상비율
당분기와 전분기의 이자보상비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
영업이익 (A)	19,275,869	19,214,093
이자비용 (B)	489,407	454,549
이자보상비율 (A) / (B)	39.4 배	42.3 배

4. 재무제표

재무상태표

제 17 기 3분기말 2016.09.30 현재

제 16 기말 2015.12.31 현재

제 15 기말 2014.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기말	제 16 기말	제 15 기말
자산
유동자산	273,753,522,135	321,228,616,214	245,855,800,837
현금및현금성자산	1,335,864,884	1,431,588,521	1,075,406,410
당기법인세자산	230,000,000	1,051,000,000	1,408,000,000
매출채권 및 기타유동채권	18,980,653,443	31,763,787,711	29,728,792,636
미수금	1,754,313,916	4,896,756,850	7,785,307,298
미수수익	34,680,230	31,720,627	28,751,075
선급금	251,055,561,904	281,588,103,770	205,553,161,395
선급비용	362,447,758	465,658,735	276,382,023
비유동자산	77,529,188,906	64,638,868,558	66,202,070,065
장기금융상품	280,000,000	280,000,000	210,000,000
매도가능금융자산	11,578,528,914	1,651,969,974	1,967,388,858
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	23,350,322,561	22,140,060,965	26,649,058,684
장기대여금	343,287,554	214,506,943	41,031,194
유형자산	20,451,782,144	22,912,207,881	21,990,337,193
무형자산	5,000,226,642	4,289,585,120	3,766,562,902
보증금	150,420,880	92,699,353	918,386,083
이연법인세자산	16,374,620,211	13,057,838,322	10,659,305,151
자산총계	351,282,711,041	385,867,484,772	312,057,870,902
부채
유동부채	182,136,887,076	217,997,166,983	167,354,322,410
매입채무 및 기타유동채무	277,871,061	545,901,988	1,309,332,454
단기차입금	89,159,232,215	82,129,751,601	44,709,027,059
선수금	8,303,758,564	18,203,376,032	13,802,738,306
미지급금	59,298,322,430	99,177,040,174	61,670,625,700
미지급법인세	5,060,432,088	2,443,190,227	4,305,196,496
예수금	10,037,270,718	15,497,906,961	14,551,574,656
금융보증채무	0	0	0
유동성장기부채	10,000,000,000	0	0
유동성신주인수권부사채	0	0	27,005,827,739
비유동부채	21,111,723,499	29,119,021,052	21,042,243,518
장기차입금	0	10,000,000,000	10,000,000,000
신주인수권부사채	0	0	0
퇴직급여채무	599,933,265	66,014,965	136,757,792
금융보증채무	151,353,984	238,522,929	0
파생상품부채	14,670,666,076	13,080,712,984	5,171,715,552
임대보증금	5,689,770,174	5,733,770,174	5,733,770,174
부채총계	203,248,610,575	247,116,188,035	188,396,565,928
자본
납입자본	10,355,710,500	10,355,710,500	10,355,710,500
자본잉여금	63,496,426,039	63,496,426,039	43,578,721,119
이익잉여금(결손금)	85,847,001,007	76,508,139,564	71,516,664,736
기타자본	(11,665,037,080)	(11,608,979,366)	(866,411,881)
비지배지분	0	0	0
자본총계	148,034,100,466	138,751,296,737	123,661,304,974
자본과부채총계	351,282,711,041	385,867,484,772	312,057,870,902

포괄손익계산서

제 17 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 16 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지

제 16 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

제 15 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기		제 16 기 3분기		제 16 기	제 15 기
	3개월	누적	3개월	누적	제 16 기	제 15 기
수익(매출액)	32,852,487,288	100,270,349,875	45,368,844,677	136,024,829,806	172,894,261,340	148,373,062,984
매출원가	16,368,942,113	55,155,280,112	30,321,876,721	92,338,288,926	113,750,945,715	92,748,777,419
매출총이익	16,483,545,175	45,115,069,763	15,046,967,956	43,686,540,880	59,143,315,625	55,624,285,565
판매비와관리비	9,949,007,915	25,626,336,261	8,732,539,724	24,472,447,665	33,855,233,169	30,422,178,132
영업이익(손실)	6,534,537,260	19,488,733,502	6,314,428,232	19,214,093,215	25,288,082,456	25,202,107,433
기타이익	66,897,701	114,522,571	22,347,857	24,528,967	149,812,001	463,934,478
기타손실	20,018,212	1,942,511,469	49,669,760	3,130,926,263	8,995,218,498	3,104,365,870
금융수익	128,078,314	370,537,533	99,544,723	213,960,507	223,631,444	116,366,677
금융원가	229,552,848	611,588,987	104,193,034	517,605,435	545,459,833	2,093,300,560
관계기업투자주식손익	(344,163,503)	(808,212,914)	(251,513,815)	(1,635,889,069)	(5,311,646,428)	(708,012,812)
법인세비용차감전순이익(손실)	6,135,778,712	16,611,480,236	6,030,944,203	14,168,161,922	10,809,201,142	19,876,729,346
법인세비용	1,647,966,529	4,302,072,643	1,543,198,048	3,694,855,047	2,940,110,383	4,908,865,147
당기순이익(손실)	4,487,812,183	12,309,407,593	4,487,746,155	10,473,306,875	7,869,090,759	14,967,864,199
기타포괄손익	(84,285,746)	(56,057,714)	(5,864,835)	34,489,323	(380,144,266)	101,180,329
총포괄손익	4,403,526,437	12,253,349,879	4,481,881,320	10,507,796,198	7,488,946,493	15,069,044,528
주당이익
기본주당이익(손실)	226	621	227	537	402	811
희석주당이익(손실)	226	620	225	532	399	804

자본변동표

제 17 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 16 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지

제 16 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

제 15 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

(단위 : 원)

			자본
			자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	비지배지분	자본 합계
2014.01.01 (기초자본)			9,287,983,000	42,798,608,050	59,053,739,579	(1,192,758,002)	2,005,749	109,949,578,376
자본의 변동	포괄손익	당기순이익(손실)			14,967,864,199			14,967,864,199
		보험수리적손익			(225,165,792)			(225,165,792)
		보험수리적손익(지분법회사)
		매도가능금융자산평가손익				6,657,155		6,657,155
		지분법자본변동				319,688,966		319,688,966
		지분법이익잉여금
	소유주에 대한 기타 분배에 따른 감소(증가)	유상증자
		주식매입선택권
		자기주식취득
		신주인수권대가		(2,585,566,045)				(2,585,566,045)
		신주인수권행사	144,348,000	3,365,679,114				3,510,027,114
		배당금지급			(2,279,773,250)			(2,279,773,250)
		합병대가로자기주식교부
		지분법자본변동
		연결실체의변동					(2,005,749)	(2,005,749)
2014.12.31 (기말자본)			9,432,331,000	43,578,721,119	71,516,664,736	(866,411,881)	0	123,661,304,974
2015.01.01 (기초자본)			9,432,331,000	43,578,721,119	71,516,664,736	(866,411,881)	0	123,661,304,974
자본의 변동	포괄손익	당기순이익(손실)			7,869,090,759			7,869,090,759
		보험수리적손익			(90,627,912)			(90,627,912)
		보험수리적손익(지분법회사)
		매도가능금융자산평가손익				(246,026,729)		(246,026,729)
		지분법자본변동				(35,533,906)		(35,533,906)
		지분법이익잉여금			(7,955,719)			(7,955,719)
	소유주에 대한 기타 분배에 따른 감소(증가)	유상증자
		주식매입선택권
		자기주식취득				(10,461,006,850)		(10,461,006,850)
		신주인수권대가		(1,383,081,405)				(1,383,081,405)
		신주인수권행사	923,379,500	21,300,786,325				22,224,165,825
		배당금지급			(2,779,032,300)			(2,779,032,300)
		합병대가로자기주식교부
		지분법자본변동
		연결실체의변동
2015.12.31 (기말자본)			10,355,710,500	63,496,426,039	76,508,139,564	(11,608,979,366)		138,751,296,737
2015.01.01 (기초자본)			9,432,331,000	43,578,721,119	71,516,664,736	(866,411,881)		123,661,304,974
자본의 변동	포괄손익	당기순이익(손실)			10,473,306,875			10,473,306,875
		보험수리적손익			(10,126,014)			(10,126,014)
		보험수리적손익(지분법회사)
		매도가능금융자산평가손익				40,143,414		40,143,414
		지분법자본변동				3,801,572		3,801,572
		지분법이익잉여금			1,159,159			1,159,159
	소유주에 대한 기타 분배에 따른 감소(증가)	유상증자
		주식매입선택권
		자기주식취득				(10,461,006,850)		(10,461,006,850)
		신주인수권대가		(1,383,081,405)				(1,383,081,405)
		신주인수권행사	923,379,500	21,300,786,325				22,224,165,825
		배당금지급			(2,779,032,300)			(2,779,032,300)
		합병대가로자기주식교부
		지분법자본변동
		연결실체의변동
2015.09.30 (기말자본)			10,355,710,500	63,496,426,039	79,201,972,456	(11,283,473,745)		141,770,635,250
2016.01.01 (기초자본)			10,355,710,500	63,496,426,039	76,508,139,564	(11,608,979,366)		138,751,296,737
자본의 변동	포괄손익	당기순이익(손실)			12,309,407,593			12,309,407,593
		보험수리적손익
		보험수리적손익(지분법회사)
		매도가능금융자산평가손익				(57,284,027)		(57,284,027)
		지분법자본변동				1,226,313		1,226,313
		지분법이익잉여금
	소유주에 대한 기타 분배에 따른 감소(증가)	유상증자
		주식매입선택권
		자기주식취득
		신주인수권대가
		신주인수권행사
		배당금지급			(2,970,546,150)			(2,970,546,150)
		합병대가로자기주식교부
		지분법자본변동
		연결실체의변동
2016.09.30 (기말자본)			10,355,710,500	63,496,426,039	85,847,001,007	(11,665,037,080)		148,034,100,466

현금흐름표

제 17 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 16 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지

제 16 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

제 15 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 17 기 3분기	제 16 기 3분기	제 16 기	제 15 기
영업활동현금흐름	6,831,745,294	17,843,213,784	(16,371,187,147)	(37,928,717,762)
당기순이익(손실)	12,309,407,593	10,473,306,875	7,869,090,759	14,967,864,199
당기순이익조정을 위한 가감	22,261,283,270	23,219,785,687	37,602,918,764	26,793,636,135
법인세비용	4,302,072,643	3,694,855,047	2,940,110,383	4,908,865,147
비현금법인세비용	(73,830,732)	(113,207,388)	(142,316,864)	(114,750,181)
금융비용	489,407,094	454,549,116	542,733,449	2,091,415,285
배당금수익	0	(1,399,150)	0	0
감가상각비	1,322,173,579	1,219,238,579	1,712,941,792	1,256,435,307
무형자산상각비	497,530,978	371,511,711	529,903,782	376,837,363
대손상각비	12,727,371,431	12,527,737,139	17,548,088,873	14,819,206,015
기타의대손상각비	0	0	0	0
대손충당금환입	(63,389,036)	0	0	0
퇴직급여	514,989,036	455,879,210	607,838,947	544,130,601
단기투자자산처분이익	0	(4,304)	0	0
경상연구개발비	67,505,043	0	0	0
파생상품평가손실	1,589,953,092	2,981,890,048	7,908,997,432	2,251,358,400
지분법손실	808,212,914	1,635,889,069	5,311,646,428	708,012,812
무형자산처분이익	(5,000,000)	0	0	0
유형자산처분손실	86,979,699	177,274	179,274	2,000
금융보증비용	84,476,474	60,547,367	88,967,560	0
금융보증수익	(87,168,945)	(67,878,031)	(99,739,148)	0
매도가능증권처분손실	0	0	0	252,230,000
매도가능금융자산손상차손	0	0	0	0
무형자산손상차손	0	0	60,000,000	162,000,000
매출채권처분이익	0	0	0	(160,000,000)
무형자산손상차손환입	0	0	0	(3,000,000)
지분법주식처분이익	0	0	0	(298,572,614)
매도가능증권처분이익	0	0	(618,473)	0
지분법이익	0	0	0	0
유형자산처분이익	0	0	0	(534,000)
자산감액손실환입	0	0	0	0
채권처분손실	0	0	571,458,056	0
무형자산처분손실	0	0	22,727,273	0
외화환산손실	0	0	0	0
외환차손	0	0	0	0
운전자본의변동	(23,913,258,649)	(7,681,770,245)	(54,442,173,880)	(73,634,082,210)
매출채권의감소(증가)	8,984,221,409	(2,315,916,385)	(3,569,211,803)	(9,632,296,875)
미수금의감소(증가)	2,788,785,497	(441,318,681)	2,888,550,448	525,730,008
선급금의감소(증가)	20,682,896,866	(11,358,242,062)	(94,916,740,388)	(62,915,329,876)
선급비용의감소(증가)	103,210,977	24,663,362	(189,276,712)	10,816,330
매입채무의증가(감소)	(268,030,927)	(505,324,118)	(763,430,466)	(181,665,072)
선수금의증가(감소)	(9,879,617,468)	844,869,335	4,400,637,726	(9,471,717,061)
미지급금의증가(감소)	(41,055,893,770)	7,395,803,972	37,555,736,415	6,440,407,940
예수금의증가(감소)	(5,277,289,277)	(1,294,734,499)	946,332,305	2,364,416,748
퇴직연금운용자산의감소(증가)	0	38,578,811	(603,533,240)	(344,928,817)
퇴직금의지급	0	(156,932,720)	(269,817,715)	(429,515,535)
관계사전입(전출)	8,458,044	86,782,740	78,579,550	0
퇴직급여충당부채의증가(감소)	0	0	0	0
이자수취	70,871,129	105,611,698	139,347,312	133,968,412
이자지급	(489,407,094)	(224,634,642)	(339,720,279)	(366,073,645)
배당금수취	353,657,437	413,999,493	0	0
법인세납부(환급)	(3,760,808,392)	(8,463,085,082)	(7,200,649,823)	(5,824,030,653)
투자활동현금흐름	(10,782,394,721)	(4,140,105,488)	(932,032,332)	(5,570,573,870)
단기금융상품의감소	821,000,000	608,000,000	1,208,000,000	1,180,000,000
정부보조금의취득	460,000,000	0	275,000,000	0
장기대여금의감소	0	8,061,920	384,166,903	24,276,154
보증금의 감소	28,100,223	830,080,000	830,080,000	970,000,000
유형자산의 처분	1,063,154,500	1,913,635	1,600,000	550,000
무형자산의처분	17,000,000	0	207,272,727	0
정부보조금의사용	(274,560,464)	0	(133,290,628)	0
매도가능금융자산의 취득	(10,000,000,000)	(436,274,136)	(701,135)	0
장기금융상품의증가	0	0	(100,000,000)	(180,000,000)
장기대여금의증가	(128,780,611)	(404,963,360)	(557,642,662)	0
단기금융상품의 취득	0	(821,000,000)	(851,000,000)	(1,108,000,000)
관계기업투자주식의증가	(2,101,724,671)	0	0	0
보증금의 증가	0	(3,380,434)	(4,393,270)	(1,103,362,400)
유형자산의취득	(42,026,798)	(2,610,167,113)	(727,291,754)	(3,079,280,024)
무형자산의취득	(624,556,900)	(1,312,376,000)	(898,304,000)	(130,033,600)
매도가능금융자산의처분	0	0	1,315,304	246,702,000
장기금융상품의감소	0	0	30,000,000	0
관계회사지분취득	0	0	(596,843,817)	0
선급금의 증가				(2,391,426,000)
재무활동현금흐름	4,058,934,464	(13,917,566,831)	17,801,110,962	13,776,134,718
단기차입금의 증가	878,046,400,388	557,133,674,596	868,309,656,594	509,791,165,930
신주인수권의행사	0	22,224,165,825	20,841,084,420	3,510,027,114
사채의상환	0	0	0	(3,050,000,000)
단기차입금의 상환	(871,016,919,774)	(552,814,709,252)	(830,888,932,052)	(494,274,355,250)
배당금의지급	(2,970,546,150)	(2,779,032,300)	(2,779,032,300)	(2,279,773,250)
자기주식의 취득	0	(10,461,006,850)	(10,461,006,850)	0
장기차입금의 증가	0	0	0	0
임대보증금의증가	0	0	0	106,070,174
신주인수권부사채의발행	0	0	0	0
자본금의증가	0	0	0	0
자본잉여금의증가	0	0	0	0
임대보증금의감소	0	0	0	(27,000,000)
신주인수권부사채의상환	0	(27,220,658,850)	(27,220,658,850)	0
현금및현금성자산의순증가	108,285,037	(214,458,535)	497,891,483	(29,723,156,914)
기초현금및현금성자산	1,573,297,893	1,075,406,410	1,075,406,410	30,800,569,073
기타증감액	0	0	0	(2,005,749)
기말현금및현금성자산	1,681,582,930	860,947,875	1,573,297,893	1,075,406,410

5. 재무제표 주석

제 17(당) 기 3분기 2016년 9월 30일 현재

제 16(전) 기 3분기 2015년 9월 30일 현재

주식회사 케이지모빌리언스

1. 당사의 개요
주식회사 케이지모빌리언스(이하 "당사")는 2000년 3월 17일 온라인 정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었습니다. 본사는 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 (삼평동, 유스페이스1 A동 5층)에 위치하고 있습니다. 당사는 2004년 6월 22일자로 한국증권업협회로부터 코스닥시장에 등록을 승인받아 당사의 주식이 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. 한편, 당사는 2012년 3월중 상호를 주식회사 모빌리언스에서 주식회사 케이지모빌리언스로 변경하였습니다. 당사는 결제사업 시너지 제고 및 경영효율화 달성을 위하여, (주)케이지티지를 2012년 2월 22일자로 흡수합병하였습니다. 당분기말 현재 당사의 자본금은 10,355,711천원이며, 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
주주명	소유주식수	지분비율
(주)케이지이니시스	9,765,549	47.15%
기타주주	10,038,092	48.47%
자기주식	907,780	4.38%
합 계	20,711,421	100.00%

2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	가치평가기법에 사용된 투입변수
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항을 제외하고는 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
당사가 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1001호(개정) '재무제표 표시'

기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'과 관련하여 자산(또는 처분자산집단)이 매각예정에서 분배예정으로 또는 반대로 재분류될 때 이는 처분이나 분배 계획의 변경이 아니므로 계획의 변경으로 회계처리하지 않음을 명확히 하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 및 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 대한 일부 개정사항이 존재합니다.

상기에 열거된 회계정책의 변경이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호(제정) '금융상품'
동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다

4. 범주별 금융상품
(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	계정과목명	당분기말			전기말
구 분	계정과목명	대여금 및 수취채권	매도가능금융자산	합 계	대여금 및 수취채권	매도가능금융자산	합 계
유동	현금및현금성자산	1,335,865	-	1,335,865	1,431,589	-	1,431,589
	단기금융상품	230,000	-	230,000	1,051,000	-	1,051,000
	매출채권	18,980,653	-	18,980,653	31,763,788	-	31,763,788
	미수금	1,754,314	-	1,754,314	4,896,757	-	4,896,757
	미수수익	34,680	-	34,680	31,721	-	31,721
	선급금	251,055,562	-	251,055,562	281,588,104	-	281,588,104
	선급비용	362,448	-	362,448	465,659	-	465,659
	소 계	273,753,522	-	273,753,522	321,228,618	-	321,228,618
비유동	장기금융상품	280,000	-	280,000	280,000	-	280,000
	매도가능금융자산	-	11,578,529	11,578,529	-	1,651,970	1,651,970
	장기대여금	343,288	-	343,288	214,507	-	214,507
	기타보증금	150,421	-	150,421	92,699	-	92,699
	소 계	773,709	11,578,529	12,352,238	587,206	1,651,970	2,239,176
합 계		274,527,231	11,578,529	286,105,760	321,815,824	1,651,970	323,467,794

(2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	계정과목명	당분기말			전기말
과 목	계정과목명	상각후원가로 인식된 부채	파생금융부채	합 계	상각후원가로 인식된 부채	파생금융부채	합 계
유동	매입채무	277,871	-	277,871	545,902	-	545,902
	단기차입금	89,159,232	-	89,159,232	82,129,752	-	82,129,752
	유동성장기부채	10,000,000	-	10,000,000	-	-	-
	선수금	8,303,759	-	8,303,759	18,203,376	-	18,203,376
	미지급금	59,298,322	-	59,298,322	99,177,040	-	99,177,040
	예수금	10,037,271	-	10,037,271	15,497,907	-	15,497,907
	소 계	177,076,455	-	177,076,455	215,553,977	-	215,553,977
비유동	장기차입금	-	-	-	10,000,000	-	10,000,000
	파생상품부채	-	14,670,666	14,670,666	-	13,080,713	13,080,713
	금융보증채무	151,354	-	151,354	238,523	-	238,523
	임대보증금	5,689,770	-	5,689,770	5,733,770	-	5,733,770
	소 계	5,841,124	14,670,666	20,511,790	15,972,293	13,080,713	29,053,006
합 계		182,917,579	14,670,666	197,588,245	231,526,270	13,080,713	244,606,983

(3) 당분기와 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	금융상품 범주	계정과목명	수 익			비 용					기타포괄 손익
구 분	금융상품 범주	계정과목명	이자수익	외환차익	금융보증 수익	이자비용	외환차손	금융보증 비용	채권 처분손실	파생상품 평가손실	기타포괄 손익
금융자산	대여금 및 수취채권	현금및현금성자산	6,303	209,538	-	-	37,705	-	-	-	-
	대여금 및 수취채권	단기금융상품	67,528	-	-	-	-	-	-	-	-
	매도가능금융자산	매도가능금융자산	-	-	-	-	-	-	-	-	(57,284)
금융부채	상각후원가로 인식된 부채	단기차입금	-	-	-	294,918	-	-	-	-	-
		장기차입금	-	-	-	194,489	-	-	-	-	-
		금융보증채무	-	-	87,169	-	-	84,476	-	-	-
	파생금융부채	파생상품부채	-	-	-	-	-	-	-	1,589,953	-
합 계			73,831	209,538	87,169	489,407	37,705	84,476	-	1,589,953	(57,284)

② 전분기

(단위: 천원)
구 분	금융상품 범주	계정과목명	수 익			비 용				기타포괄 손익
구 분	금융상품 범주	계정과목명	이자수익	외환차익	금융보증 수익	이자비용	외환차손	금융보증 비용	파생상품 평가손실	기타포괄 손익
금융자산	대여금 및 수취채권	현금및현금성자산	9,229	32,875	-	-	2,509	-	-	-
	대여금 및 수취채권	단기금융상품	103,978	-	-	-	-	-	-	-
	매도가능금융자산	매도가능금융자산	-	-	-	-	-	-	-	40,143
금융부채	상각후원가로 인식된 부채	단기차입금		-	-	235,872	-	-	-	-
		장기차입금	-	-	-	218,677	-	-	-	-
		금융보증채무	-	-	67,878	-	-	60,547	-	-
	파생금융부채	파생상품부채	-	-	-	-	-	-	2,981,890	-
합 계			113,207	32,875	67,878	454,549	2,509	60,547	2,981,890	40,143

(4) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	계정과목명	당분기말				전기말
구 분	계정과목명	수준 1	수준 2	수준 3	합 계	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산	매도가능금융자산	1,016,134	-	-	1,016,134	1,089,575	-	-	1,089,575
금융부채	파생상품부채	-	-	14,670,666	14,670,666	-	-	13,080,713	13,080,713

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분	내 용
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격
수준 2	시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치 (단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외)
수준 3	관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	내 용	당분기말	전기말	사용제한내용
단기금융상품	넷마블게임즈(주)	25,000	25,000	질권설정
	엔에이치엔엔터테인먼트(주)	25,000	25,000
	(주)네오위즈게임즈	25,000	25,000
	(주)엠게임	25,000	25,000
	(주)지에스홈쇼핑	100,000	100,000
	네이버(주)	-	421,000
	롯데카드(주)	30,000	30,000
	전자금융사고 책임이행준비금	-	400,000	이행준비금 (*)
	소 계	230,000	1,051,000
장기금융상품	(주)케이비국민카드	130,000	130,000	질권설정
	신한카드(주)	50,000	50,000
	비씨카드 (주)	100,000	100,000
	소 계	280,000	280,000
합 계		510,000	1,331,000

(단위: 천원)
구 분	당분기말				전기말
구 분	매출채권	미수금	선급금	합 계	매출채권	미수금	선급금	합 계
채권금액	29,340,412	1,754,314	295,614,097	326,708,822	39,271,840	4,896,757	316,414,914	360,583,511
대손충당금	(10,359,758)	-	(44,558,535)	(54,918,293)	(7,508,052)	-	(34,826,811)	(42,334,863)
차감잔액	18,980,654	1,754,314	251,055,562	271,790,529	31,763,788	4,896,757	281,588,103	318,248,648

(2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기			전 기
구 분	매출채권	선급금	합 계	매출채권	선급금	합 계
기초금액	7,508,052	34,826,811	42,334,863	5,973,836	34,141,901	40,115,737
손상금액	3,694,706	9,731,724	13,426,430	1,534,216	16,013,873	17,548,089
제각/매각금액	(843,000)	-	(843,000)	-	(15,328,963)	(15,328,963)
기말금액	10,359,758	44,558,535	54,918,293	7,508,052	34,826,811	42,334,863

(3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 미수금, 선급금의 연령분석(채권 발생일 기준)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말				전기말
구 분	매출채권	미수금	선급금	합 계	매출채권	미수금	선급금	합 계
6월이하	12,803,200	1,754,314	238,316,441	252,873,955	21,256,622	4,896,757	255,696,719	281,850,098
6월초과 ~ 1년이하	582,803	-	12,567,315	13,150,118	9,180,419	-	12,209,352	21,389,771
1년초과 ~ 3년이하	8,472,048	-	32,362,691	40,834,739	4,808,167	-	30,062,132	34,870,299
3년초과	7,482,361	-	12,367,650	19,850,011	4,026,632	-	18,446,711	22,473,343
합 계	29,340,412	1,754,314	295,614,097	326,708,823	39,271,840	4,896,757	316,414,914	360,583,511

7. 매도가능금융자산
(1) 당분기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	기초장부금액	취득금액	평가손익	기말장부금액
시장성 있는 지분증권	갤럭시아커뮤니케이션즈(주)	874,666	-	(79,597)	795,069
	(주)이니텍	214,909	-	6,156	221,065
	소 계	1,089,575	-	(73,441)	1,016,134
시장성 없는 지분증권	(주)유스페이스자산관리	4,880	-	-	4,880
	(주)유스페이스	457,515	-	-	457,515
	포스트텔링크(주)	100,000	-	-	100,000
	(주)케이뱅크준비법인	-	10,000,000	-	10,000,000
	소 계	562,395	10,000,000	-	10,562,395
합 계		1,651,970	10,000,000	(73,441)	11,578,529

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	기초장부금액	취득금액	처분금액	평가손익	기말장부금액
시장성 있는 지분증권	갤럭시아커뮤니케이션즈(주)	-	1,298,939	-	(424,273)	874,666
	(주)이니텍	106,055	-	-	108,854	214,909
	소 계	106,055	1,298,939	-	(315,419)	1,089,575
시장성 없는 지분증권	(주)유스페이스자산관리	4,880	-	-	-	4,880
	(주)유스페이스	457,515	-	-	-	457,515
	포스트텔링크(주)	100,000	-	-	-	100,000
	(주)인포허브	1,298,939	-	(1,298,939)	-	-
	소 계	1,861,334	-	(1,298,939)	-	562,395
합 계		1,967,389	1,298,939	(1,298,939)	(315,419)	1,651,970

상기 시장성 없는 지분증권은 시장성이 없고, 비상장공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮아 공정가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되어 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다.

전기 중 (주)인포허브가 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)에게 피합병되어 소멸되면서 당사는 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)에 대한 지분증권을 취득하였습니다.

8. 관계기업 및 종속기업 투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 종속기업 투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	기업명	소재지	주요 영업	결산월일	당분기말			전기말
구분	기업명	소재지	주요 영업	결산월일	지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
종속기업투자주식	(주)스룩	국내	전자출판업	12월 31일	100.00%	1,800,000	1,587,531	-	-	-
관계기업투자주식	(주)케이지패스원	국내	교육 서비스업	12월 31일	40.63%	33,978,108	21,762,792	40.28%	33,837,654	22,140,061
합 계					-	35,778,108	23,350,323	-	33,837,654	22,140,061

분기 재무제표에 대한 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이 (주)케이지패스원에 대한 취득원가에는 파생상품부채(Put Back Option)의 최초 취득시점의 금액 883,792천원이 가산되어 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 종속기업 투자주식의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
① 요약 재무상태

구 분	(단위: 천원)
	당분기말		전기말
	종속기업	관계기업	관계기업
	(주)스룩	(주)케이지패스원	(주)케이지패스원
유동자산	471,441	6,990,821	9,332,338
비유동자산	1,122,727	86,036,871	81,376,840
자 산(계)	1,594,168	93,027,692	90,709,178
유동부채	6,637	36,279,831	33,436,227
비유동부채	-	18,933,389	19,489,882
부 채(계)	6,637	55,213,220	52,926,109
지배기업 소유주지분	1,587,531	37,814,471	37,783,069
자 본(계)	1,587,531	37,814,471	37,783,069

② 요약 경영성과

구 분	(단위: 천원)
	당분기		전분기
	종속기업	관계기업	관계기업
	(주)스룩	(주)케이지패스원	(주)케이지패스원
매출액	753	40,177,803	36,059,673
영업이익(손실)	(212,864)	764,820	(819,885)
당기순이익(손실)	(212,469)	28,384	(2,487,174)

(3) 당분기와 전기 중 관계기업 및 종속기업 투자주식의 세부 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	기초평가액	취득금액	지분법손익	지분법자본변동	기타증감(*)	기말평가액
종속기업 투자주식	(주)스룩	-	1,800,000	(212,469)	-	-	1,587,531
관계기업 투자주식	(주)케이지패스원	22,140,061	301,725	(595,744)	1,226	(84,476)	21,762,792
합 계		22,140,061	2,101,725	(808,213)	1,226	(84,476)	23,350,323

(*) 당사는 (주)케이지패스원을 위하여 지급보증을 제공함에 따라 공정가액으로 금융보증채무를 338,263천원을 계상한 후 동 금액을 관계기업투자주식으로 계상한 후 지급보증기간 동안 정액으로 상각하고 있습니다. 당분기 중 금융보증비용으로 상각한 금액 84,476천원에 해당하는 금액만큼 관계기업투자주식 금액은 감소하였습니다.

② 전기

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	기초평가액	취득금액	지분법손익	지분법자본변동	지분법이익잉여금	기타증감(*)	기말평가액
관계기업투자주식	(주)케이지패스원	26,649,058	596,844	(5,311,646)	(35,534)	(7,956)	249,295	22,140,061

(*) 당사는 전기 중 (주)케이지패스원을 위하여 지급보증을 제공함에 따라 공정가액으로 금융보증채무를 338,263천원을 계상한 후 동 금액을 관계기업투자주식으로 계상한 후 지급보증기간 동안 정액으로 상각하고 있습니다. 전기 중 금융보증비용으로 상각한 금액 88,968천원에 해당하는 금액만큼 관계기업투자주식 금액은 감소하였습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 피투자기업에 대한 순자산지분금액을 관계기업 및 종속기업 투자주식의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	순자산금액	지분율(%)	순자산지분금액	투자제거차액	금융보증채무	장부금액
종속기업투자주식	(주)스룩	1,587,531	100.00%	1,587,531	-	-	1,587,531
관계기업투자주식	(주)케이지패스원	37,814,471	40.63%	15,365,831	6,232,143	164,818	21,762,792

② 전기말

(단위: 천원)
구 분	피투자기업명	순자산금액	지분율(%)	순자산지분금액	투자제거차액	금융보증채무	장부금액
관계기업투자주식	(주)케이지패스원	37,783,069	40.28%	15,218,602	6,672,164	249,295	22,140,061

9. 유형자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
구 분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
토 지	4,496,556	-	4,496,556	4,496,556	-	4,496,556
건 물	15,126,398	(2,299,799)	12,826,599	16,386,818	(2,012,696)	14,374,122
비 품	5,103,591	(4,263,855)	839,736	5,061,564	(3,911,025)	1,150,539
정부보조금	(22,981)	3,291	(19,690)	(12,031)	200	(11,831)
시설장치	5,702,257	(3,393,675)	2,308,582	5,702,257	(2,799,435)	2,902,822
합 계	30,405,821	(9,954,038)	20,451,783	31,635,164	(8,722,956)	22,912,208

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	토 지	건 물	비 품	정부보조금	시설장치	합 계
기초금액	4,496,556	14,374,122	1,150,540	(11,832)	2,902,822	22,912,208
취득금액	-	-	42,027	(11,150)	-	30,877
처분금액	-	(1,260,421)	-	-	-	(1,260,421)
감가상각비	-	(287,102)	(352,831)	3,292	(594,240)	(1,230,881)
기말금액	4,496,556	12,826,599	839,736	(19,690)	2,308,582	20,451,783

② 전기

(단위: 천원)
구 분	토 지	건 물	차량운반구	비 품	시설장치	합 계
기초금액	4,496,556	15,005,732	1,503,726	-	984,324	21,990,338
취득금액	-	2,000	117,597	(12,031)	2,529,026	2,636,592
처분금액	-	-	(1,778)	-	(2)	(1,780)
대체금액	-	(68,785)	-	-	68,785	-
감가상각비	-	(564,825)	(469,006)	200	(679,311)	(1,712,942)
기말금액	4,496,556	14,374,122	1,150,539	(11,831)	2,902,822	22,912,208

(3) 분기재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이 상기 유형자산 일부가 당사의 장기차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어있습니다.

10. 무형자산
(1) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	영업권	회원권	산업재산권	기타의무형자산	합 계
기초금액	2,002,626	476,244	3	1,810,712	4,289,585
취득금액	-	-	1,700	1,266,983	1,268,683
처분금액	-	(12,000)	-	-	(12,000)
상각비	-	-	(28)	(546,013)	(546,041)
기말금액	2,002,626	464,244	1,675	2,531,682	5,000,227

② 전기

(단위: 천원)
구 분	영업권	회원권	산업재산권	기타의무형자산	합 계
기초금액	2,002,626	766,244	3	997,690	3,766,563
취득금액	-	-	-	1,342,926	1,342,926
처분금액	-	(230,000)	-	-	(230,000)
상각비	-	-	-	(529,904)	(529,904)
손상차손금액	-	(60,000)	-	-	(60,000)
기말금액	2,002,626	476,244	3	1,810,712	4,289,585

(2) 당분기와 전분기 중 경상연구비로 계상된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
경상연구비	1,438,210	1,735,039

11. 장ㆍ단기차입금
당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	차입처	당분기말	전기말
단기차입금	(주)KEB하나은행	69,159,232	74,729,752
	(주)케이지이니시스	-	7,400,000
	(주)우리은행	10,000,000	-
	KDB산업은행	10,000,000	-
유동성장기부채	(주)KEB하나은행	10,000,000	-
장기차입금	(주)KEB하나은행	-	10,000,000
합 계		99,159,232	92,129,752

12. 순확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 확정급여제도의 부채로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	2,288,106	2,229,870
사외적립자산의 공정가치	(1,688,173)	(2,163,855)
합 계	599,933	66,015

13. 파생상품부채
(1) 당분기말 현재 당사의 파생상품(Put Back Option) 계약 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
계약의 종류	(주)케이지모빌리언스, 이데일리(주), (주)케이지제로인(이하 "KG")과 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사(이하 "스카이레이크") 간의 주주간계약에 의한 매수청구권
계약 당사자	① 의무자: (주)케이지모빌리언스, 이데일리(주), (주)케이지제로인 ② 권리자: 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사
총 인수주식수량	(주)웅진패스원 보통주 6,404,292주
총 인수금액	30,522,855,672원
계약체결일	2013년 2월 7일
계약조건	① "스카이레이크"는 보유하는 웅진패스원(이하 "대상회사")의 발행주식의 전부(이하 "주식매수청구대상주식")를 일정한 조건 및 아래의 절차에 따라 "KG"에게 매수하여 줄 것을 요구할 수 있는 권리(이하 "주식매수청구권")를 가진다. ② "스카이레이크"는 일정한 사유가 발생한 경우 "KG"에 대하여 서면에 의한 의사표시로 주식매수청구대상주식에 대한 주식매수청구권을 행사할 수 있다. ③ 주식매수청구권이 행사되는 경우, 주식매수청구대상주식의 수와 주식매수청구권 행사금액이 기재된 "스카이레이크"의 서면에 의한 의사표시가 "KG"에 도달한 날에 매매계약이 체결된 것으로 보며, 당사자들은 위 통지의 도달일로부터 30일 이내에 주식매수청구대상주식에 대한 매매절차를 종결하여야 한다. ④ 주식매수청구권 행사시 주식매수청구대상주식 1주당 매매가격은 상호합의한 금액으로 한다.

(2) 파생상품 회계처리
① 당사는 스카이레이크에 부여한 Put Back Option이 파생상품의 요건을 충족하므로 동 파생상품부채의 공정가치를 금융부채로 인식하였습니다. 보고기간 종료일에 NICE피앤아이(주)를 통하여 파생상품부채(Put Back Option)에 대한 공정가치를 산출하여 관련 손익을 포괄손익계산서의 파생상품평가손익으로 인식하고 있습니다. 최초 평가받은 주당가치 138원에 행사주식수를 반영하여 산출한 883,792천원을 관계기업투자주식의 취득원가에 가산하였습니다.

② 당분기말과 전기말 현재 파생상품부채는 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
주당 평가금액	2,519원	2,246원
인수주식수량 (*)	5,824,004주	5,824,004주
파생상품부채	14,670,666	13,080,713

(*) 인수주식수량은 총 인수주식수량 6,404,292주 중에서 당사의 의무가 있는 수량입니다.

③ 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 파생상품평가손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
파생상품평가손실	1,589,953	2,981,890

14. 우발부채 및 약정사항
(1) 당사는 각종 업무와 관련하여 금융기관과 계약이행지급보증보험을 가입하고 있습니다. 당분기말 현재 계약이행지급보증보험과 관련한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	한도금액	실행금액	비 고
(주)KEB하나은행	35,000,000	6,810,000	계약이행지급보증보험
(주)신한은행	5,000,000	2,652,727
(주)서울보증보험	52,258,000	52,258,000
(주)서울보증보험	42,000	42,000	공탁보증보험
합 계	92,300,000	61,762,727

(2) 진행 중인 소송사건

당분기말 현재 진행 중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	사건 상대방	계류법원	사건명	원고소송가액
당사가 원고인 사건	갤럭시아커뮤니케이션즈(주)	서울중앙지방법원	주식매수가격결정	주당 420원(당사 : 656원)
당사가 원고인 사건	(주)웅진씽크빅	서울중앙지방법원	손해배상등	11,419,423(당사청구금액 : 5,651,472)
당사가 피고인 사건	서정관 외	서울동부지방법원	손해배상(기)	36,289
	(주)웅진씽크빅	서울중앙지방법원	법인세 환급금 반환	949,352
	유병환 외	수원지법 성남지원	추심금	300,000

당사는 진행 중인 소송사건의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 향후 재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

(3) 담보제공내역
당분기말과 전기말 현재 당사의 장기차입금(유동성장기부채 포함)과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	담보설정금액	제공사유
(주)KEB하나은행	토지 및 건물	17,249,270	10,000,000	13,000,000	차입금담보

(단위: 천원)
제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	담보설정금액	제공사유
(주)KEB하나은행	토지 및 건물	17,625,579	10,000,000	13,000,000	차입금담보

(4) 분기재무제표에 대한 주석 22에서 설명하고 있는 바와 같이 당분기말 현재 당사는 특수관계자의 채무에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

15. 자본
(1) 보통주자본금
당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액: 500원)이며 당분기말 현재 당사가 발행한 보통주식의 수는 20,711,421주입니다. 또한 당사는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상의 금전배당을 받을 수 있는 누적적 참가적 무의결권기명식우선주식을 2,400,000주 범위내에서 발행할 수 있도록 하고 있으며, 전환권을부여하는 전환사채와 신주인수를 청구할 수 있는 신주인수권부 사채를 각각 700억원의 범위내에서 주주이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있습니다.

당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전 기
기초금액	10,355,711	9,432,331
신주인수권행사	-	923,380
기말금액	10,355,711	10,355,711

(2) 자본잉여금
당분기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기					전 기
구 분	주식발행 초과금	전환권대가	신주인수권대가	자기주식 처분이익	합 계	주식발행 초과금	전환권대가	신주인수권대가	자기주식 처분이익	합 계
기초금액	61,628,122	478,142	394,343	995,819	63,496,426	40,294,856	478,142	1,809,904	995,819	43,578,721
신주인수권행사	-	-	-	-	-	21,333,266	-	(1,415,561)	-	19,917,705
기말금액	61,628,122	478,142	394,343	995,819	63,496,426	61,628,122	478,142	394,343	995,819	63,496,426

(3) 이익잉여금
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
법정적립금	1,210,162	913,107
임의적립금	1,900,000	1,900,000
미처분이익잉여금	82,736,839	73,695,032
합 계	85,847,001	76,508,139

(4) 기타자본
당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
자기주식	(11,703,586)	(11,703,586)
매도가능금융자산평가이익	85,323	136,771
매도가능금융자산평가손실	(336,769)	(330,932)
지분법자본변동	289,995	288,768
합 계	(11,665,037)	(11,608,979)

당분기말 현재 당사는 주식가격 안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 907,780주를 보유하고 있으며, 취득가액 11,703,586천원은 재무제표상 자기주식의 계정과목으로 기타자본에 계상되어 있습니다.

(5) 당분기 중 미행사 신주인수권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	제6회 무보증 사모 신주인수권부사채
기초수량	511,957
행사수량	-
행사가액 조정으로 인한 증가수량	33,326
기말수량	545,283
행사가격	10,600원
행사가능기간	2014년 2월 28일부터 2018년 1월 28일까지

상기 신주인수권과 관련된 분리형 신주인수권부사채는 전기 이전에 모두 상환되었습니다.

17. 영업부문
당사는 단일의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.
(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
Payment 매출액	30,206,444	91,524,730	30,821,820	88,398,434
용역매출액	727,062	4,357,973	2,687,626	8,272,208
기타매출액	1,918,982	4,387,647	11,859,399	39,354,188
합 계	32,852,487	100,270,350	45,368,845	136,024,830

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
Payment 매출원가	15,481,563	50,346,744	16,783,219	46,689,358
용역매출원가	393,005	3,362,222	2,403,982	7,421,026
기타매출원가	494,373	1,446,314	11,134,676	38,227,905
합 계	16,368,942	55,155,280	30,321,877	92,338,289

18. 비용의 성격별 분류
당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기				전분기
	3개월		누 적		3개월		누 적
	매출원가	판매비와관리비	매출원가	판매비와관리비	매출원가	판매비와관리비	매출원가	판매비와관리비
급여	-	1,233,327	-	3,800,165	-	1,278,594	-	3,705,938
상여금	-	-	-	-	-	-	-	-
퇴직급여	-	171,663	-	514,989	-	151,960	-	455,879
복리후생비	-	215,861	-	646,711	-	274,141	-	792,661
여비교통비	-	30,058	-	102,873	-	41,221	-	121,638
통신비	-	191,337	-	614,477	-	213,858	-	611,632
세금과공과	-	52,202	-	106,751	-	62,983	-	147,952
임차료	-	48,131	-	121,262	-	41,242	-	109,726
대손상각비	-	5,706,196	-	12,727,371	-	4,542,582	-	12,527,737
유형자산감가상각비	-	408,294	-	1,322,174	-	463,718	-	1,198,640
무형자산감가상각비	-	178,679	-	497,531	-	141,341	-	323,002
보험료	-	107,095	-	326,968	-	46,419	-	129,433
소모품비	-	9,974	-	20,374	-	5,585	-	17,032
도서인쇄비	-	1,583	-	13,156	-	3,024	-	15,443
차량유지비	-	55,569	-	186,991	-	73,227	-	210,301
교육훈련비	-	28,795	-	133,127	-	31,500	-	82,287
지급수수료	16,368,942	798,593	55,155,280	2,174,508	30,321,877	622,678	92,338,289	1,524,765
업무협의비	-	79,041	-	246,721	-	29,689	-	98,692
접대비	-	24,487	-	84,735	-	57,767	-	183,468
경상연구개발비	-	438,296	-	1,438,210	-	544,258	-	1,735,039
판매촉진비	-	169,828	-	547,241	-	106,752	-	481,181
합계	16,368,942	9,949,008	55,155,280	25,626,336	30,321,877	8,732,540	92,338,289	24,472,448

19. 기타수익과 기타비용
(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
배당금수익	-	-	-	1,399
무형자산처분이익	-	5,000	-	-
투자자산처분이익	-	-	4	4
대손충당금환입	63,389	63,389	-	-
잡이익	3,509	46,134	22,344	23,126
합 계	66,898	114,523	22,348	24,529

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
기부금	19,276	101,357	42,249	139,677
파생상품평가손실	-	1,589,953	-	2,981,890
유형자산처분손실	-	86,980	-	177
지분법평가손실	344,164	808,213	251,514	1,635,889
기타의대손상각비	-	153,752	-	-
잡손실	743	10,470	7,421	9,182
합 계	364,183	2,750,725	301,184	4,766,815

20. 금융수익과 금융비용
(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
외환차익	81,313	209,538	30,286	32,875
이자수익	18,510	73,831	37,398	113,207
금융보증수익	28,255	87,169	31,861	67,878
합 계	128,078	370,538	99,545	213,961

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
이자비용	201,052	489,407	73,999	454,549
외환차손	158	37,705	1,774	2,509
금융보증비용	28,343	84,476	28,420	60,547
합 계	229,553	611,589	104,193	517,605

21. 기본주당순이익 및 희석주당순이익

(1) 기본주당순이익
① 당분기와 전분기의 기본주당순이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
당기순이익	4,487,812,183	12,309,407,593	4,487,746,155	10,473,306,875
가중평균유통보통주식수	19,803,641	19,803,641	19,782,715	19,495,900
기본주당순이익	226	621	227	537

② 가중평균유통보통주식수의 산출 근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
기초 유통보통주식적수	1,905,450,732	5,674,929,354	1,880,709,285	5,131,188,064
자기주식적수	(83,515,760)	(248,731,720)	(82,607,980)	(183,735,937)
신주인수권행사			2,125,728	355,432,713
차감후 적수	1,821,934,972	5,426,197,634	1,800,227,033	5,302,884,840
일수	92일	274일	91일	272일
가중평균유통보통주식수	19,803,641	19,803,641	19,782,715	19,495,900

(단위: 원, 주)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
희석당기순이익	4,487,812,183	12,309,407,593	4,487,746,155	10,473,306,875
가중평균유통잠재적보통주식수	19,801,743	19,829,362	19,972,884	19,682,269
희석주당순이익	226	620	225	532

② 가중평균유통잠재적보통주식수의 산출 근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
가중평균유통보통주식수	19,803,641	19,803,641	19,782,715	19,495,900
조정내역:
신주인수권 행사 가정	(1,898)	25,721	190,169	186,369
가중평균유통잠재적보통주식수	19,801,743	19,829,362	19,972,884	19,682,269

22. 특수관계자와의 주요 거래내역
(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	특수관계자명
최상위지배기업	케이지케미칼(주)
상위지배기업	(주)케이지이니시스
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주), (주)케이지로지스, (주)올앳
종속기업	(주)스룩
관계기업	(주)케이지패스원
기타특수관계자	(주)이데일리티브이, (주)케이지패스원인사이트클래스, (주)케이지제로인, (주)케이지, (주)케이지네트웍스, (주)케이지써닝라이프, (주)케이지아이티뱅크

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	유무형 자산처분	자금차입		자금대여
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	유무형 자산처분	차 입	상 환	대 여	회 수
상위지배기업	(주)케이지이니시스	6,902,799	1,642,860	17,659	-	-	-	-	-	-
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	109,798	-	224,000	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)케이지패스원	1,943	-	107,819	-	-	-	-	-	-
종속기업	(주)스룩	2,500	-	-	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)이데일리티브이	216	-	-	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지네트웍스	7,410	186,515	446,839	1,823	-	-	-	-	-
	(주)케이지제로인	145	-	-	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지써닝라이프	300	-	5,042	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지아이티뱅크	-	-	2,600	-	-	-	-	-	-
합 계		7,025,111	1,829,375	803,959	1,823	-	-	-	-	-

② 전분기

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	자금차입		자금대여		배당금 지급
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	차 입	상 환	대 여	회 수	배당금 지급
상위지배기업	(주)케이지이니시스	5,643,872	2,627,388	5,000	-	-	-	-	-	1,281,484
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	347	-	-	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)케이지패스원	56,824	902,540	210,000	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)케이지	163	-	-	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지네트웍스	-	-	53,221	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지제로인	-	-	307,662	2,815,461	-	-	-	-	-
합 계		5,701,206	3,529,928	575,883	2,815,461	-	-	-	-	1,281,484

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미수금	장기대여금	매입채무	미지급금	임대보증금
상위지배기업	(주)케이지이니시스	825	734	-	11,000	114,124	5,600,000
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	6,467	-	-	-	990	-
관계기업	(주)케이지패스원	-	68	-	-	12,631	-
기타특수관계자	(주)케이지네트웍스	-	-	-	-	61,613	2,700
기타특수관계자	(주)케이지써닝라이프	55	-	-	-	1,887	-
합 계		7,347	802	-	11,000	191,245	5,602,700

상기 채권ㆍ채무 이외에 당분기말 현재 당사가 (주)케이지패스원을 위하여 지급보증을 제공함에 따라 공정가액으로 계상한 금융보증채무 151,354천원이 재무상태표에 계상되어 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미수금	장기대여금	매입채무	미지급금	단기차입금	임대보증금
상위지배기업	(주)케이지이니시스	1,776,031	4,381	-	11,000	393,797	7,400,000	5,600,000
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	6,442	-	-	-	390	-	-
관계기업	(주)케이지패스원	-	-	-	-	1,343	-	-
기타특수관계자	(주)케이지네트웍스	-	-	-	-	99,777	-	2,700
	(주)케이지제로인	110	-	-	-	-	-	-
	임직원	-	-	32,969	-	-	-	-
합 계		1,782,583	4,381	32,969	11,000	495,307	7,400,000	5,602,700

(4) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
급 여	1,199,097	1,177,311
퇴직급여	164,947	195,960
합 계	1,364,044	1,373,271

(5) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공한 기업	제공받은 기업	지급보증내역	채무보증금액	지급보증처
당 사	(주)케이지패스원	채무 지급보증	24,000,000	(주)신한은행

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	1,681,583	1,573,298
정부보조금	(345,718)	(141,709)
합 계	1,335,865	1,431,589

(2) 당분기 중 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기말
무형자산 취득 관련 선급금 변동	644,126	-

24. 전자금융거래법에 의한 구분 계리

(1) 당분기와 전분기의 전자금융거래법에 의한 구분 계리에 의한 포괄손익계산서상 매출액의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
통신과금사업자로서의 매출	27,243,875	80,176,117	26,988,778	71,730,742
전자금융업자로서의 매출	3,086,056	9,245,640	2,119,098	11,887,795
기타 매출	2,522,556	10,848,593	16,260,969	52,406,293
합 계	32,852,487	100,270,350	45,368,845	136,024,830

(2) 당분기말과 전기말 현재 전자금융거래법에 의한 구분 계리에 의한 재무상태표상 예수금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
통신과금사업자로서의 예수금	4,276,847	7,155,679
전자금융업자로서의 예수금	4,423,199	6,513,698
기타 예수금	1,337,225	1,828,530
합 계	10,037,271	15,497,907

25. 위험관리 목적 및 정책
(1) 위험관리의 개요
당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

- 금융위험관리
- 자본위험관리

상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계
당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리
당사는 금융위험관리를 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.
- 신용위험
- 유동성위험
- 환위험
- 이자율위험

① 신용위험관리
당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당분기말 현재 매출채권의 연령분석자료(채권의 발생 기준)은 다음과 같습니다. 동 매출채권의 금액은 대손충당금을 차감하기 전의 금액입니다.

(단위: 천원)
구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	합 계
일 반	12,484,950	1,364,052	10,685,264	4,798,798	29,333,064
특수관계자	7,347				7,347
합 계	12,492,297	1,364,052	10,685,264	4,798,798	29,340,411
구성비율	42.58%	4.65%	36.42%	16.36%	100.00%

② 유동성위험관리
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

㉠ 당분기말

(단위: 천원)
구 분	1년미만	1년이상 5년미만	합 계
매입채무	277,871	-	277,871
단기차입금	89,159,232	-	89,159,232
미지급금	59,298,322	-	59,298,322
선수금	8,303,759	-	8,303,759
예수금	10,037,271	-	10,037,271
장기차입금	-	-	-
유동성장기부채	10,000,000	-	10,000,000
파생상품부채	-	14,670,666	14,670,666
금융보증채무	-	151,354	151,354
임대보증금	-	5,689,770	5,689,770
합 계	177,076,455	20,511,790	197,588,245

㉡ 전기말

(단위: 천원)
구 분	1년미만	1년이상 5년미만	합 계
매입채무	545,902	-	545,902
단기차입금	82,129,752	-	82,129,752
미지급금	99,177,040	-	99,177,040
선수금	18,203,376	-	18,203,376
예수금	15,497,907	-	15,497,907
장기차입금	-	10,000,000	10,000,000
파생상품부채	-	13,080,713	13,080,713
금융보증채무	-	238,523	238,523
임대보증금	-	5,733,770	5,733,770
합 계	215,553,977	29,053,006	244,606,983

③ 환위험
당사의 대부분의 거래는 국내거래로 외화자산, 부채의 규모가 미미하므로 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

④ 이자율위험관리
당사는 가격시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 이자율변동위험에 대한 금융자산 및 금융부채의 공정가치는다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	고정금리	변동금리	고정금리	변동금리
금융자산	853,288	1,681,583	1,545,507	860,948
금융부채	-	99,159,232	-	92,129,752

당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1%P 변동시 이자율 변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전 기
구 분	1%P 상승시	1%P 하락시	1%P 상승시	1%P 하락시
이자비용	(991,592)	991,592	(921,298)	921,298
이자수익	16,816	(16,816)	8,609	(8,609)
합 계	(974,776)	974,776	(912,689)	912,689

(4) 자본위험관리
당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 당사의 당분기말과 전기말 현재 자본조달비율(순차입금/총자본)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계 (A)	203,248,611	247,116,188
자본총계 (B)	148,034,100	138,751,297
현금및현금성자산, 장단기금융상품 (C)	1,845,865	2,762,589
차입금 (D)	99,159,232	92,129,752
부채비율 (A) / (B)	137.30%	178.10%
순차입금 (E) = (D) - (C)	97,313,367	89,367,163
총자본(자본총계 + 순차입금) (F) = (B) + (E)	245,347,467	228,118,460
자본조달비율 (E) / (F)	39.66%	39.18%

(5) 이자보상비율
당분기와 전분기의 이자보상비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
영업이익 (A)	19,488,734	19,214,093
이자비용 (B)	489,407	454,549
이자보상비율 (A) / (B)	39.8 배	42.3 배

6. 기타 재무에 관한 사항

재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

6-1. 중요한 자산양수도(사옥 매입)

(1) 자산양수도에 관한 기본사항

가. 자산양수도의 상대방과 배경
1) 거래상대방 : 주식회사 유스페이스
2) 대상자산 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층
(건물면적 : 7,122.51㎡ / 토지면적 : 890.52㎡ )
3) 배 경 : 사옥이전을 위한 취득
4) 자산양수도 당사자 개요

(기준일 : 2011년 12월 31일)

구분		양도자	양수자
법인명		주식회사 유스페이스	주식회사 모빌리언스
자산양수ㆍ양도		양도	양수
대표이사		신 중 호	곽 재 선
주 소	본 사	경기도 성남시 분당구 정자동 25-1 분당인텔리지1 킨스타워 506호	서울시 강남구 삼성동 159-1 아셈타워 37층
주 소	연락처	031-711-7120	02-2192-2000
설립연월일		2006년 11월 2일	2000년 3월 17일
납입자본금		140,000,000,000 원	9,287,983,000원
자산총액		363,260,099,988 원	174,478,341,859원
결산기		12월 31일	12월 31일
종업원수		11명	100명
주권상장 또는 협회등록일		해당사항 없음.	2004년 12월 14일
발행주식의 종류 및 수		보통주식 14,000주	보통주식 18,576,966주

(주) 양수회사의 납입자본금, 자산총액, 발행주식수는 2011년 기준 연결감사보고서상의 금액이며, 양도회사의 납입자본금, 자산총액, 발행주식수는 2011년 기준 감사보고서상의 금액입니다.

(2) 자산양수도의 형태

가. 자산양수도 가액 : 18,672,136,400원(부가세 제외)

나. 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는
일부"의 양수인지의 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대등)에 해당되지 않습니다.

다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상으로 시행령
제 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 : 본 건은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액대비 10%이상의 유형자산 취득으로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(3) 진행경과 및 일정

가. 자산양수도 계약일 : 2012년 3월 16일
나. 주요사항보고서 제출일 : 2012년 3월 16일
다. 자산양수도 완료일 : 2012년 3월 16일

일 정	관 련 내 용
2012.2.6 ~ 2012.2.17	업무시설 감정평가
2012.2.24	인수대금 확정
2012.2.27	건물준공 및 사용승인일
2012.3.1 ~ 2012.3.7	건축물 보존등기(가등기 포함)
2012.3.16	매매계약체결일, 소유권 이전일, 대금결제일

주1) 상기 취득금액은 제세공과금 및 수수료등 부대비용을 제외한 금액입니다.

(4) 자산 양수도 가액 및 산출근거
가. 자산양수도 가액 : 18,672,136,400원(부가세 제외)
나. 평가기관 : 이산회계법인
다. 평가방법 : 금감원 전자공시사이트 동 공시의 첨부된 평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

(5) 당사 회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 : 해당사항 없음
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우 : 해당사항없음
다. 일방 당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함)가 타방 당사회사의 특수관계인인경우 : 해당사항 없음
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항없음

6-2. 중요한 자산양수도(웅진패스원 지분 취득)

(1) 자산양수의 방법 및 요령

주식회사 케이지모빌리언스(이하 "회사")는 2013.2.8. 주식회사 웅진씽크빅(이하 "양도인")으로부터 주식회사 웅진패스원(이하 "평가대상회사")의 보통주 6,983,794주(지분율 38.1%)를 양수하는 계약을 체결하였습니다.

(2) 자산양수가액에 대한 평가

가. 회사 개요

구 분		양수인	양도인
법인명		주식회사 케이지모빌리언스	주식회사 웅진씽크빅
자산양수ㆍ도		양수	양도
대표이사		곽재선, 윤보현	서영택
주소	본사	경기도 성남시 분당구대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층	경기도 파주시 교하읍 문발리 535-1
	연락처	02-2192-2000	031-956-7365
설립연월일		2000년 3월 17일	2007년 5월 1일
납입자본금(주1)		9,288백만원	12,913백만원
자산총액(주1)		201,148백만원	564,130백만원
결산기		12월	12월
임직원수 (주1) (주2)		115명	2,217명
주권상장일		2004년 12월 14일	2007년 5월 31일
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 18,575,966주	보통주 28,932,960주

(주1) 납입자본금, 자산총액 및 임직원수는 2012년 9월 30일 현재 분기보고서상 수치임
(주2) 양도인의 임직원수는 계약직을 포함한 인원수임

나. 추정손익계산서
평가대상 회사(웅진패스원)의 장래 5년간의 추정손익은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분	2013년(E)	2014년(E)	2015년(E)	2016년(E)	2017년(E)
영업수익	74,710	83,310	89,088	95,001	100,982
영업원가	32,993	36,369	38,855	41,573	44,270
판매관리비	32,718	35,957	38,451	41,003	43,585
영업이익	8,999	10,984	11,782	12,425	13,128
법인세비용	(2,033)	(2,539)	(2,785)	(2,998)	(3,226)
세후영업이익	6,966	8,445	8,997	9,427	9,901

6-3. 중요한 합병(KGTG 흡수합병)

가. 합병에 관한사항

(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상 호	주식회사 케이지모빌리언스
	소 재 지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층
	대표이사	곽 재 선, 윤 보 현
	법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	주식회사 케이지티지
	소 재 지	서울시 강남구 대치동 944-1 정헌빌딩 3층
	대표이사	김 현 조
	법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병을 통해 결제사업 시너지제고 및 경영효율화 달성을 위함

(3) 합병의 형태 및 근거

구 분	합병회사	피합병회사
회사명	(주)케이지모빌리언스	(주)케이지티지
합병의형태	소규모합병	흡수합병
근 거	상법 527조의3	상법 527조의2
해당요건	흡수합병 절차로 합병을 진행하며 합병으로 인하여교부하는 주식의 총수가 합병회사의 발행주식 총수의 100분의 5를 초과하지 아니하고, 피합병회사 주주에게 지급하는 합병교부금이 합병회사 최종재무상태표상 순자산가액의 2%를 초과하지 아니하므로상법 527조의 3의규정에 의거 소규모합병 절차에 해당합니다.	(주)케이지모빌리언스가 (주)케이지티지를 흡수합병하며 (주)케이지모빌리언스는 존속하고 (주)케이지티지는 해산합니다.

(4) 합병주요일정

구 분		일 정
구 분		주식회사 케이지모빌리언스 (존속회사)	주식회사 케이지티지 (소멸회사)
사전준비기간 종료일		2011-12-12	2011-12-12
이사회 결의일		2011-12-13	2011-12-13
주주명부폐쇄 공고일		2011-12-13	2011-12-13
합병계약일		2011-12-23	2011-12-23
주주확정 기준일		2011-12-27	2011-12-23
주주명부 폐쇄기간	개시일	2011-12-28	2011-12-28
주주명부 폐쇄기간	종료일	2011-12-30	2011-12-30
소규모합병 반대주주 반대의사 통지접수기간	개시일	2012-01-03	-
소규모합병 반대주주 반대의사 통지접수기간	종료일	2012-01-16	-
합병반대의사 접수기간	개시일	-	2012-01-03
합병반대의사 접수기간	종료일	-	2012-01-16
합병승인 주주총회 갈음 이사회		2012-01-20	-
합병승인을 위한 주주총회일		-	2012-01-20
주식매수청구권 행사기간	개시일	-	2012-01-20
주식매수청구권 행사기간	종료일	-	2012-02-08
채권자 이의제출공고		2012-01-21	2012-01-21
채권자 이의제출기간	개시일	2012-01-21	2012-01-21
채권자 이의제출기간	종료일	2012-02-21	2012-02-21
합병기일		2012-02-22	2012-02-22
합병종료보고 이사회 결의일		2012-02-22	-
합병종료 주주총회보고일		-	2012-02-22
합병종료보고 공고일		2012-02-22	2012-02-22
합병등기 및 해산등기일		2012-02-22	2012-02-22

6-4. 대손충당금 설정현황

계정과목별 대손충당금 설정내역
(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제17기 3분기	매출채권	29,340,412	10,359,758	35.31%
	미수금	1,754,314		0.00%
	선급금	295,614,097	44,558,535	15.07%
	합 계	326,708,823	54,918,293	16.81%
제16기	매출채권	39,271,840	7,508,052	19.12%
	미수금	4,896,757	0	0.00%
	선급금	316,414,914	34,826,811	11.01%
	합 계	360,583,511	42,334,863	11.74%
제15기	매출채권	35,702,628	5,973,836	16.73%
	미수금	7,785,307	0	0.00%
	선급금	239,695,063	34,141,901	14.24%
	합 계	283,182,998	40,115,737	14.17%
제14기	매출채권	25,910,331	4,460,590	17.22%
	미수금	9,331,396	1,020,350	10.93%
	선급금	185,781,399	32,162,258	17.31%
	합 계	221,023,126	37,643,207	17.03%

6-5. 최근 3사업년도 대손충당금 변동현황
(단위 : 천원)

구 분	제17기 3분기	제16기	제15기	제14기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	42,334,863	40,115,737	37,643,207	30,505,899
2. 순대손처리액(①－②±③)	843,000	15,328,963	12,346,676	9,315,058
① 대손처리액(상각채권액)	843,000	15,328,963	12,143,736	9,315,058
② 상각채권회수액		-	-	-
③ 기타증감액		-	202,940	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	13,426,430	17,548,089	14,819,206	16,452,366
4. 기말 대손충당금 잔액합계	54,918,293	42,334,863	40,115,737	37,643,207

6-6. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일 현재의 매출채권 중 발생기준매출채권에 대하여 과거의 수납율을 기초로, 선급금에 대해서는 설정대상거래액에 대하여 과거의 회수율을 기초로 기타채권에 대해서는 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

6-7. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)
구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	합 계
일 반	12,484,950	1,364,052	10,685,264	4,798,798	29,333,064
특수관계자	7,347	-	-	-	7,347
합 계	12,492,297	1,364,052	10,685,264	4,798,798	29,340,411
구성비율	42.58%	4.65%	36.42%	16.36%	100.00%

※ 상기의 금액은 대손충당금을 차감하기전의 금액입니다.

9. 채무증권 발행실적 등

가. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면 총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
(주)케이지모빌리언스	회사채	사모	2013년 02월 28일	30,000,000,000	표면금리 없음	-	2018년 02월 28일	상환	유진투자증권/하나대투증권
합 계	-	-	-	30,000,000,000	-	-	-	-	-

※ 당사는 2015.3.2. 사채권자들의 조기상환 청구로 전액 조기상환 완료하였습니다. 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트 2015.3.2. "신주인수권부사채 발행 후 만기전 사채취득" 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사
-	-	-	-	-	-

재무비율 유지현황	계약내용	-
재무비율 유지현황	이행현황	-
담보권설정 제한현황	계약내용	-
담보권설정 제한현황	이행현황	-
자산처분 제한현황	계약내용	-
자산처분 제한현황	이행현황	-
이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

※ 당사는 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

다. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 전자단기사채 미상환 잔액

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 2015.3.2. 사채권자들의 조기상환 청구로 전액 조기상환 완료하였습니다. 따라서 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 미상환 회사채가 없습니다. 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트 2015.3.2. "신주인수권부사채 발행 후 만기전 사채취득" 공시를 참조하시기 바랍니다.

바. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제17기 3분기(당기)	삼경회계법인	해당사항없음	-
제16기(전기)	삼경회계법인	적정	기재오류에 따른 정정 (2017.01.12)
제15기(전전기)	삼경회계법인	적정	기재오류에 따른 정정 (2017.01.12)

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제17기(당기)	삼경회계법인	재무제표 검토 및 연간 감사 등	40,000	-
제16기(전기)	삼경회계법인	재무제표 검토 및 연간 감사 등	40,000	621시간
제15기(전전기)	삼경회계법인	재무제표 검토 및 연간 감사 등	40,000	593시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제17기(당기)	-	-	-	-	-
제17기(당기)	-	-	-	-	-
제16기(전기)	-	-	-	-	-
제16기(전기)	-	-	-	-	-
제15기(전전기)	-	-	-	-	-
제15기(전전기)	-	-	-	-	-

※ 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 대주회계법인과의 계약 기간 만료로 2014.4.30. 삼경회계법인으로 회계감사인을 변경하였습니다.

1. 외부감사인 : 삼경회계법인

2. 선 임 기 간 : 3년 (2014년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일)

3. 선 임 이 유 : 감사 용역 수수료 절감 효과 및 전문가들에게 책임 있는 자문을
제공받을 수 있다고 판단

3. 내부통제에 관한 사항

당사는 제16기 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 상 내부통제에 이상이 없었습니다. 자세한 사항은 아래 동 보고서를 확인하시기 바랍니다.

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

주식회사 케이지모빌리언스
대표이사 귀하	2016년 2월 19일

우리는 첨부된 주식회사 케이지모빌리언스의 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태평가 보고서를 작성할 책임은 주식회사 케이지모빌리언스의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에서 "2015년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2015년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다"고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계 기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관 리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습 니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실 태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2015년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의외부감사에 관한법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

삼경회계법인 대표이사 강인준

내부관리회계자의 운영실태 평가보고서

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 2명의 사외이사 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"중 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
				김재경 (출석률: 50.0%)	하호성 (출석률: 66.7%)
				찬 반 여 부
1	2016.01.21	제1호의안 : 타법인주식취득의 건(케이뱅크준비법인 주식회사)	가결	-	찬성
2	2016.02.26	제1호의안 : 제16기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호의안 : 제16기 정기주주총회 개최의 건	가결	-	찬성
3	2016.03.18	제1호의안 : 대표이사 보선의 건	가결	찬성	-
4	2016.03.28	제1호의안 : 이사와 회사간 부동산 매매거래의 건	가결	찬성	찬성
5	2016.05.10	제1호의안 : 타법인주식 취득의 건(자회사 신규 설립의 건)	가결	-	찬성
6	2016.06.21	제1호의안 : 단기차입의 건	가결	찬성	-

주7) 2016년 11월 김관승 대표이사의 사임으로 곽정현 대표이사가 선임되었습니다.

다. 사외이사의 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고
김재경	- 경희대학교 경영대학원 원장 - 경희대학교 교수	해당사항 없음	해당사항 없음	제15기 정기주주총회에서 신규선임
하호성	- SKT 기업사업부문 공공사업본부장 - (주)메디애드 부사장	해당사항 없음	해당사항 없음	제15기 정기주주총회에서 신규선임

※ 사외이사의 업무지원 조직 : IR법무팀 (담당자 : 과장 김경원 ☎ 02-2192-2174)

라. 이사의 독립성

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명 날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
임일섭	변호사	제15기 정기주주총회에서 신규선임

나. 감사의 독립성

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감 사 성 명
1	2016.01.21	제1호의안 : 타법인주식취득의 건(케이뱅크준비법인 주식회사)	가결	임일섭
2	2016.02.26	제1호의안 : 제16기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호의안 : 제16기 정기주주총회 개최의 건	가결	임일섭
3	2016.03.18	제1호의안 : 대표이사 보선의 건	가결	임일섭
4	2016.03.28	제1호의안 : 이사와 회사간 부동산 매매거래의 건	가결	임일섭
5	2016.05.10	제1호의안 : 타법인주식 취득의 건(자회사 신규 설립의 건)	가결	임일섭
6	2016.06.21	제1호의안 : 단기차입의 건	가결	임일섭

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부
- 해당사항이 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
- 당사는 「상법」 제368조의4 제1항에 의거 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제를 제15기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

- 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템 K-evote)

다. 소수주주권의 행사여부
- 해당사항이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)케이지이니시스	최대주주	보통주	9,765,549	47.15	9,765,549	47.15	-
곽재선	특수관계인	보통주	45,000	0.22	45,000	0.22	-
윤보현	특수관계인	보통주	10,000	0.05	10,000	0.05	-
고규영	특수관계인	보통주	17,714	0.09	17,714	0.09	-
곽정현	특수관계인	보통주	10,101	0.05	10,101	0.05	-
이데일리(주)	특수관계인	보통주	24,734	0.12	24,734	0.12	-
계		보통주	9,873,098	47.67	9,873,098	47.67	-
계		-	-	-	-	-	-

※ 당기말 기준 발행주식 총수 20,711,421주입니다.
※ 상기 지분율은 당기말 기준 (주식수/발행주식총수) x 100 입니다.

[최대주주에 관한 사항]

(1) 최대주주 및 그 지분율

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 ㈜케이지이니시스는 총 9,765,549주(47.15%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함하여 9,873,098주(47.67%)를 보유하고 있습니다.

(2) 최대주주의 대표자(2016.9.30. 현재)

성 명	직 위(상근여부)	출생연도
곽 재 선	대표이사(상근)	1959.01
윤 보 현	대표이사(상근)	1963.10

(3) 재무현황

당사 최대주주인 (주)케이지이니시스의 최근(2015년 말) 재무현황입니다.최근 재무현황 및 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트(http/dart.fss.or.kr)의 (주)케이지이니시스가 제출한 최근 보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기 2015년 12월 31일 현재
제 17 기 2014년 12월 31일 현재
주식회사 케이지이니시스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		445,952,401,963		426,590,673,472
현금및현금성자산	18,799,065,167		43,734,719,610
단기금융상품	3,321,255,501		49,249,816,289
매도가능금융자산	48,801,397,845		34,458,544,740
매출채권	66,943,192,888		67,727,171,540
기타유동금융자산	11,861,577,905		9,838,707,262
기타유동자산	295,091,756,037		219,891,555,882
재고자산	1,134,156,620		1,164,688,149
매각예정자산			525,470,000
Ⅱ. 비유동자산		165,241,234,593		135,692,987,181
매도가능금융자산	6,858,341,564		7,173,760,448
기타비유동금융자산	13,334,273,054		4,400,685,033
관계기업투자	60,496,843,186		53,591,861,289
유형자산	44,202,886,599		38,163,294,613
투자자산
무형자산	30,280,105,110		22,544,742,847
이연법인세자산	10,068,785,080		9,818,642,951
자 산 총 계		611,193,636,556		562,283,660,653
부 채
Ⅰ. 유동부채		313,294,488,541		309,037,795,802
매입채무	9,329,001,365		10,039,693,311
예수금	53,052,483,344		76,979,457,643
기타유동금융부채	124,656,168,561		84,260,650,808
단기차입금	90,729,751,601		54,709,027,059
유동성장기부채	211,152,011
신주인수권부사채	1,800,000,000		52,412,057,886
당기법인세부채	6,859,803,743		9,263,382,990
기타유동부채	26,656,127,916		21,373,526,105
Ⅱ. 비유동부채		72,851,882,035		18,442,587,589
기타비유동금융부채	15,683,266,472		7,368,539,155
장기차입금	10,079,823,710		10,399,973,128
전환사채	44,449,325,447
확정급여부채	898,964,282		425,877,808
이연법인세부채	1,740,502,124		248,197,498
부 채 총 계		386,146,370,576		327,480,383,391
자 본
지배기업 소유주지분
자본금	13,290,040,500		12,875,810,500
자본잉여금	55,979,175,138		48,855,001,287
기타자본항목	(28,869,646,118)		(13,524,518,823)
이익잉여금	115,859,477,917		121,170,280,389
지배기업 소유주지분 계		156,259,047,437		169,376,573,353
비지배지분		68,788,218,543		65,426,703,909
자 본 총 계		225,047,265,980		234,803,277,262
부 채 및 자 본 총 계		611,193,636,556		562,283,660,653

연 결 손 익 계 산 서

제 18 기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지
제 17 기 2014년 01월 01일부터 2014년 12월 31일까지
주식회사 케이지이니시스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
매출액		696,865,681,514		547,791,152,549
매출원가		587,575,149,347		434,209,904,963
매출총이익		109,290,532,167		113,581,247,586
판매비와관리비	89,287,829,328		73,805,293,462
영업이익		20,002,702,839		39,775,954,124
금융수익	2,610,344,166		4,372,286,944
금융원가	4,183,783,384		5,782,721,402
기타수익	12,489,958,269		2,246,761,836
기타비용	16,226,946,103		4,782,732,077
법인세비용차감전순이익		14,692,275,787		35,829,549,425
법인세비용	11,328,164,296		10,138,169,838
당기순이익		3,364,111,491		25,691,379,587
기타포괄손익		487,918,412		268,263,566
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(127,331,149)		690,002,406
매도가능금융자산평가손익	122,276,121		(89,765,140)
법인세효과
법인세 차감 후 금액
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	492,973,440		(331,973,700)
총포괄손익		3,852,029,903		25,959,643,153
당기순이익의 귀속:
지배기업소유주지분	(876,336,069)		17,734,842,693
비지배지분	4,240,447,560		7,956,536,894
총포괄이익의 귀속:
지배기업소유주지분	(228,068,727)		17,949,321,363
비지배지분	4,080,098,630		8,010,321,790
주당순이익
지배기업소유주 기본 주당이익		(35)		717
지배기업소유주 희석 주당이익		(34)		706

※ 상기 (주)케이지이니시스의 재무현황은 K-IFRS 연결 기준입니다.

(4) 사업현황

㈜케이지이니시스는 인터넷 전자지불서비스(PG)업체이며, 1998년 11월 3일 설립되었습니다. 전자지불결제서비스는 쇼핑몰등 인터넷상에서 지불결제가 필요한 업체에게 지불결제시스템을 구축해 주고 지불승인과 매입, 대금정산 등의 업무를 지원하는 서비스를 말합니다. ㈜케이지이니시스 사업에 대한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http/dart.fss.or.kr)에서 최근 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주 변동내역

당사는 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없어서 본 항목의 변동내역기재를 생략합니다.

당사의 최대주주는 (주)케이지이니시스이며, 9,765,549주(47.15%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인을 포함하여 9,873,098주(47.67%)를 보유하고 있습니다.
다만, 당사의 총발행주식수의 변동 및 신주인수권의 행사로 인한 신주발행 등으로 지분율은 변동이 있으니 해당사항은 금감원 전자공시사이트(http/dart.fss.or.kr)에서 (주)케이지이니시스가 공시한 "주식등의대량보유상황보고서"를 참조하시기 바랍니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
-	(주)케이지이니시스 등	9,873,098	47.67	최근 5개년간 최대주주 변동 사항 없음

※ 기업공시서식 작성기준에 의거 소유주식수 및 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

3. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)케이지이니시스	9,765,549	47.15%	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

4. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
구 분	주주수	비율	주식수	비율	비 고
소액주주	10,678	99.94%	9,102,282	43.94%	발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주

5. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 【 신주인수권 】 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 주권을 코스닥 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 9. 회사의 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 회사의 임 ㆍ직원 개인 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우 11. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 12. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4조에서 정하는 사항을 그 납입일의 2주 전까지 주주 에게 통지하거나 공고하여야 한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중
주주명부 폐쇄시기	제 17 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부 의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	인터넷 홈페이지(www.mobilians.co.kr)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다.

6. 주가 및 주식거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류		`16년 09월	`16년 08월	`16년 07월	`16년 06월	`16년 05월	`16년 04월
보통주	최고	10,350	11,150	11,400	11,550	12,800	12,800
보통주	최저	9,810	10,050	10,500	9,910	10,850	10,400
월간거래량		1,956,242	1,857,003	2,617,497	3,990,694	2,888,663	7,519,085

주8) 9월이후 변동사항

종 류		`16년 12월	`16년 11월	`16년 10월
보통주	최고	9,280	9,760	10,250
보통주	최저	8,460	9,050	9,370
월간거래량		1,195,400	1,312,941	1,546,106

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간	임기 만료일
곽재선	남	1959년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-. 성균관대학교 경영대학원 -. KG그룹회장	45,000	-	5년	2018년 03월 18일
곽정현	남	1982년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영전략	-. PURDUE UNIV. MBA -. 기아자동차	10,101	-	3년 6개월	2017년 03월 20일
김재경	남	1962년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-. 경희대학교 경영대학원 원장 -. 경희대학교 교수	-	-	1년 6개월	2017년 03월 20일
하호성	남	1963년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-. SK그룹 재무팀장 -. SKT 기업사업부문 공공사업본부장 -. (주)메디애드 부사장	-	-	1년 6개월	2017년 03월 20일
임일섭	남	1983년 04월	감사	등기임원	상근	감사	- 서울시립대학교 법학전문대학원 - 변호사	-	-	1년 6개월	2018년 03월 20일
고규영	남	1959년 03월	부회장	미등기임원	상근	경영전략총괄	-. (주)KG이니시스 사장 -. KG그룹 부회장	17,714	-	1년 6개월	-
백진호	남	1968년 05월	상무	미등기임원	상근	사업협력	-	-	-	-	-
현동식	남	1967년 06월	상무	미등기임원	상근	IT 부문 총괄	- 우리투자증권 IT센터장	-	-	1년10개월	-
강민석	남	1971년 03월	상무보	미등기임원	상근	R&D담당	-	-	-	-	-
손장원	남	1971년 08월	이사대우	미등기임원	상근	IT융합담당	-	-	-	-	-

※ 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우 주요경력, 재직기간 및 임기만료일 등의 기재를 생략하였습니다.(기업공시서식 작성기준 제9-1-1조)

주9) 2016년 11월 김관승 대표이사가 사임하고, 곽정현 대표이사가 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
전체	남	112	-	4	-	116	3년5개월	3,670	32	-
전체	여	49	-	1	-	50	2년7개월	1,049	21	-
합 계		161	-	5	-	166	-	4,719	28	-

다. 임원겸직 현황

(기준일 : 2017년 01월 13일)

겸 직 자		겸 직 회 사
성 명	직 위	회사명	직 위
곽재선	대표이사	KG케미칼(주)	대표이사
		(주)KG이니시스	대표이사
		이데일리(주)	대표이사
		(주)KG네트웍스	대표이사
		KG ETS(주)	등기임원
		(주)KG	등기임원
		(주)KG제로인	등기임원
		(주)KG패스원	대표이사
		(주)KG써닝라이프	대표이사
곽정현	대표이사	(주)KG이니시스	등기임원
		(주)KG로지스	대표이사
		(주)KG네트웍스	대표이사
		(주)KG	등기임원
		(주)KG케미칼	등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	5	1,500	-
상근감사	1	100	-

2. 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사	3	404	135	-
사외이사	2	36	18	-
감사위원회 위원 또는 감사	1	48	48	-
계	6	488	81	-

※ 보수총액은 3분기 누적 기준입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

※ 당사는 당기에 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상이 아니므로 본 항목 기재를 생략합니다

2. 산정기준 및 방법

- 해당사항이 없어 기재를 생략합니다

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	3	-	-
사외이사	2	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-
계	6	-	-

<표2>

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	변동수량			미행사 수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	부여	행사	취소	미행사 수량	행사기간	행사 가격
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

- 기업집단의 명칭 : KG그룹

2016년 9월 30일 현재 KG그룹에는 15개의 계열회사가 있습니다.
이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 4개사이며 비상장사는 11개사입니다

가. 계열회사에 관한 사항

1) 기업집단의 명칭 : KG그룹

2) 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	주업종	비고
상장	(주)KG모빌리언스	휴대폰 결제	-
	(주)KG이니시스	신용카드 결제	-
	KG케미칼(주)	비료제조	-
	KG ETS(주)	폐기물처리 및 집단에너지업	-
소 계	4개사
비상장	(주)KG	컨설팅 및 경영자문	-
	(주)KG네트웍스	운송주선등,도소매	-
	(주)KG제로인	펀드평가서비스	-
	이데일리(주)	전자신문,광고등	-
	(주)이데일리TV	방송업 및 광고등	-
	(주)KG패스원	교육서비스	-
	(주)KG로지스	운수업 및 택배	-
	(주)KG아이티뱅크	교육서비스	-
	(주)KG써닝라이프	교육관련자문 및 평가업	-
	(주)스룩	인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스	-
	(주)올앳	신용카드결제	-
소 계	11개사
합 계	15개사

※ ONE Payment Alliance Corporation은 청산중인 회사로 제외하였습니다.

나. 관계회사의 지분현황

번호	지분소유회사	계열회사명	2016년 9월 30일
번호	지분소유회사	계열회사명	주 식 수	지분율
1	(주)KG이니시스	(주)KG모빌리언스	9,765,549	47.15%
2	(주)KG이니시스	이데일리(주)	8,427,620	33.00%
3	(주)KG이니시스	(주)KG로지스	12,100,000	100.00%
4	(주)KG이니시스	(주)케이지	1,808	9.04%
5	(주)KG이니시스	(주)올앳	600,000	60.00%
6	(주)KG모빌리언스	(주)KG 패스원	7,440,292	40.60%
7	(주)KG모빌리언스	(주)스룩	20,000	100.00%
8	(주)케이지	KG ETS(주)	14,883,139	41.34%
9	(주)케이지	(주)KG이니시스	2,813,487	10.58%
10	KG ETS(주)	(주)KG네트웍스	2,636	10.97%
11	KG ETS(주)	(주)KG	1,180	5.90%
12	KG ETS(주)	이데일리(주)	9,557,550	37.42%
13	KG ETS(주)	(주)KG써닝라이프	2,960,000	21.66%
14	이데일리(주)	(주)제로인	7,020,585	48.14%
15	이데일리(주)	(주)이데일리TV	406,800	100.00%
16	이데일리(주)	(주)KG패스원	360,915	1.97%
17	이데일리(주)	(주)KG모빌리언스	24,734	0.12%
18	이데일리(주)	(주)KG써닝라이프	10,337,857	75.64%
19	(주)KG제로인	(주)KG케미칼	655,363	5.71%
20	(주)KG제로인	(주)KG패스원	360,915	1.97%
21	(주)KG제로인	(주)KG써닝라이프	90,000	0.66%
22	(주)케이지패스원	(주)케이지아이티뱅크	30,000	60.00%
23	(주)KG네트웍스	KG케미칼(주)	905,662	7.89%
24	(주)KG네트웍스	(주)KG제로인	145,314	1.00%
25	재단법인 선현	KG케미칼(주)	261,640	2.28%
26	재단법인 선현	(주)KG이니시스	47,835	0.18%
27	KG케미칼(주)	KG ETS(주)	1,783,860	4.96%
28	KG케미칼(주)	(주)케이지	16,292	81.46%
29	KG케미칼(주)	(주)KG이니시스	8,195,816	30.83%
30	KG케미칼(주)	KG이지콘	79,990	57.14%
31	KG케미칼(주)	KG알마테라	180,000	75.00%

다. 임원겸임현황

(기준일 : 2017년 01월 13일)

겸 직 자		겸 직 회 사
성 명	직 위	회사명	직 위
곽재선	대표이사	KG케미칼(주)	대표이사
		(주)KG이니시스	대표이사
		이데일리(주)	대표이사
		(주)KG네트웍스	대표이사
		KG ETS(주)	등기임원
		(주)KG	등기임원
		(주)KG제로인	등기임원
		(주)KG패스원	대표이사
		(주)KG써닝라이프	대표이사
곽정현	대표이사	(주)KG이니시스	등기임원
		(주)KG로지스	대표이사
		(주)KG네트웍스	대표이사
		(주)KG	등기임원
		(주)KG케미칼	등기임원

라. 타법인출자 현황

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
포스트텔링크(주)(비상장)	2007년 05월 21일	단순투자	100	245,000	5.00	100	-	-	-	245,000	5.00	100	1,210	144
(주)코암인터내쇼날(비상장)	2012년 02월 22일	단순투자	100	1,578	0.20	-	-	-	-	1,578	0.20	-	1,618	-249
(주)유스페이스(비상장)	2006년 09월 07일	판교인터넷파크조성사업참가	458	78,422	5.20	458	-	-	-	78,422	5.20	458	96,050	1,594
㈜유스페이스자산관리(비상장)	2006년 09월 20일	판교인터넷파크조성사업참가	5	488	4.90	5	-	-	-	488	4.90	5	331	93
㈜갤럭시아컴즈(코스닥장)	2015년 08월 31일	휴대폰결제시너지제고	1,299	180,903	0.55	928	-	-	-133	180,903	0.55	795	145,569	1,853
(주)이니텍(코스닥상장)	2008년 12월 06일	단순투자	476	27,983	0.14	196	-	-	25	27,983	0.14	221	99,336	2,033
(주)KG패스원(비상장)	2013년 03월 15일	사업다각화	32,457	7,439,499	40.10	21,919	793	4	-160	7,440,292	40.63	21,763	93,028	28
㈜케이뱅크(비상장)	2016년 01월 31일	인터넷전문은행 지분투자	10,000	2,000,000	4.00	10,000	-	-	-	2,000,000	4.00	10,000	-	-
㈜스룩(비상장)	2016년 05월 18일	사업시너지	1,800	20,000		1,800	-	-	-213	20,000		1,587	1,594	-212
합 계				9,993,873	-	35,406	793	4	-481	9,994,666	-	34,929	438,736	5,140

＊ 상기 (주)갤럭시아컴즈에 대한 출자 현황은 (주)인포허브에 대한 출자현황으로 (주)인포허브는 2015년 7월 1일 (주)갤럭시아컴즈에 흡수합병되었으며, 당사는 합병반대 후 주식매수청구하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	특수관계자명
최상위지배기업	케이지케미칼(주)
상위지배기업	(주)케이지이니시스
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주), (주)케이지로지스, (주)올앳
관계기업	(주)케이지패스원
기타특수관계자	(주)이데일리티브이, (주)케이지패스원인사이트클래스, (주)케이지제로인, (주)케이지, (주)케이지네트웍스, (주)케이지써닝라이프, (주)케이지아이티뱅크

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	유무형 자산처분	자금차입		자금대여
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	유무형 자산처분	차 입	상 환	대 여	회 수
상위지배기업	(주)케이지이니시스	6,902,799	1,642,860	17,659	-	-	-	-	-	-
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	109,798	-	224,000	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)케이지패스원	1,943	-	107,819	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)이데일리티브이	216	-	-	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지네트웍스	7,410	186,515	446,839	1,823	-	-	-	-	-
	(주)케이지제로인	145	-	-	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지써닝라이프	300	-	5,042	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지아이티뱅크	-	-	2,600	-	-	-	-	-	-
합 계		7,022,611	1,829,375	803,959	1,823	-	-	-	-	-

② 전분기

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	자금차입		자금대여		배당금 지급
특수관계구분	특수관계자명	매출액	매출원가	판매비와 관리비	유무형 자산취득	차 입	상 환	대 여	회 수	배당금 지급
상위지배기업	(주)케이지이니시스	5,643,872	2,627,388	5,000	-	-	-	-	-	1,281,484
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	347	-	-	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)케이지패스원	56,824	902,540	210,000	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)케이지	163	-	-	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지네트웍스	-	-	53,221	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지제로인	-	-	307,662	2,815,461	-	-	-	-	-
합 계		5,701,206	3,529,928	575,883	2,815,461	-	-	-	-	1,281,484

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미수금	장기대여금	매입채무	미지급금	임대보증금
상위지배기업	(주)케이지이니시스	825	734	-	11,000	114,124	5,600,000
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	6,467	-	-	-	990	-
관계기업	(주)케이지패스원	-	68	-	-	12,631	-
기타특수관계자	(주)케이지네트웍스	-	-	-	-	61,613	2,700
기타특수관계자	(주)케이지써닝라이프	55	-	-	-	1,887	-
합 계		7,347	802	-	11,000	191,245	5,602,700

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미수금	장기대여금	매입채무	미지급금	단기차입금	임대보증금
상위지배기업	(주)케이지이니시스	1,776,031	4,381	-	11,000	393,797	7,400,000	5,600,000
상위지배기업의 관계기업	이데일리(주)	6,442	-	-	-	390	-	-
관계기업	(주)케이지패스원	-	-	-	-	1,343	-	-
기타특수관계자	(주)케이지네트웍스	-	-	-	-	99,777	-	2,700
	(주)케이지제로인	110	-	-	-	-	-	-
	임직원	-	-	32,969	-	-	-	-
합 계		1,782,583	4,381	32,969	11,000	495,307	7,400,000	5,602,700

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
급 여	1,199,097	1,177,311
퇴직급여	164,947	195,960
합 계	1,364,044	1,373,271

(5) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공한 기업	제공받은 기업	지급보증내역	채무보증금액	지급보증처
당 사	(주)케이지패스원	채무 지급보증	24,000,000	(주)신한은행

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 본 항목의 기재를 생략합니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
제16기 정기주주총회 (2016.03.18)	1. 이사선임의 건 (사내이사 1명 연임, 사내이사 1명 신규선임) 2. 이사보수한도 승인의 건 3. 감사보수한도 승인의 건	가결 가결 가결 가결	15억원 1억원
제15기 정기주주총회 (2015.03.20)	1. 정관일부 변경의 건 2. 이사선임의 건 (사내이사 1명 연임, 사외이사 2명 신규선임) 3. 상근감사 선임의 건 (상근감사 1명 신규선임) 4. 이사보수한도 승인의 건 5. 감사보수한도 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가결	15억원 1억원
제14기 정기주주총회 (2014.03.21)	1. 정관일부 변경의 건 2. 사내이사선임의 건 (사내이사 2명 연임) 3. 상근감사 선임의 건 (상근감사 1명 신규선임) 4. 이사보수한도 승인의 건 5. 감사보수한도 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결	15억원 1억원
제13기 정기주주총회 (2013.03.22)	1. 제13기 재무제표 승인 2. 정관일부 변경의 건 3. 이사선임의 건 (사내이사/사외이사 각 1명) 4. 사외이사 해임의 건 5. 이사보수한도 승인의 건 6. 감사보수한도 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가렬	15억원 1억원
제12기 정기주주총회 (2012.03.16)	1. 제12기 재무제표 승인 2. 정관일부 변경의 건 3. 이사선임의 건 (사내이사 1명) 4. 이사보수한도 승인의 건 5. 감사보수한도 승인의 건 6. 임원퇴직금지급규정 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가렬	10억원 1억원
제12기 임시주주총회 (2011.09.07)	1. 이사선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 1-1호 의안 : 곽재선 선임의 건 (사내이사) 1-2호 의안 : 엄기민 선임의 건 (사내이사) 1-3호 의안 : 최봉준 선임의 건 (사외이사) 2. 감사선임의 건 (상근감사 1명) 2-1호 의안 : 김의조 선임의 건 (상근감사)	가결 가결 가결 가결
제11기 정기주주총회 (2011.03.25)	1. 제11기 재무제표 승인 2. 정관일부 변경의 건 3. 이사보수한도 승인의 건 4. 감사보수한도 승인의 건	가결 가결 가결 가결	10억원 1억원
제10기 임시주주총회 (2010.07.22)	1. 이사선임의 건 (사내이사) 1-1호 의안: 문정식 선임의 건 1-2호 의안: 전수용 선임의 건	가결 가결
제10기 정기주주총회 (2010.03.26)	1. 제10기 재무제표 승인 2. 정관일부 변경의 건 3. 이사선임의 건 4. 감사선임의 건 5. 이사보수한도 승인의 건 6. 감사보수한도 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가결	10억원 1억원

.
3. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건

당분기말 현재 진행 중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	사건 상대방	계류법원	사건명	원고소송가액
당사가 원고인 사건	갤럭시아커뮤니케이션즈(주)	서울중앙지방법원	주식매수가격결정	주당 420원(당사 : 656원)
당사가 원고인 사건	(주)웅진씽크빅	서울중앙지방법원	손해배상등	11,419,423(당사청구금액 : 5,651,472)
당사가 피고인 사건	서정관 외	서울동부지방법원	손해배상(기)	36,289
	(주)웅진씽크빅	서울중앙지방법원	법인세 환급금 반환	949,352
	유병환 외	수원지법 성남지원	추심금	300,000

※ 당사는 진행 중인 소송사건의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 향후 재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

나. 사용이 제한된 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	내 용	당분기말	전기말	사용제한내용
단기금융상품	넷마블게임즈(주)	25,000	25,000	질권설정
	엔에이치엔엔터테인먼트(주)	25,000	25,000
	(주)네오위즈게임즈	25,000	25,000
	(주)엠게임	25,000	25,000
	(주)지에스홈쇼핑	100,000	100,000
	네이버(주)	-	421,000
	롯데카드(주)	30,000	30,000
	전자금융사고 책임이행준비금	-	400,000	이행준비금 (*)
	소 계	230,000	1,051,000
장기금융상품	(주)케이비국민카드	130,000	130,000	질권설정
	신한카드(주)	50,000	50,000
	비씨카드 (주)	100,000	100,000
	소 계	280,000	280,000
합 계		510,000	1,331,000

(*) 전자금융거래법 제9조 제4항에 따른 전자금융사고 책임을 이행하기 위한 준비금입니다.

다. 우발채무 및 약정사항 관련

(1) 당사는 각종 업무와 관련하여 금융기관과 지급보증보험을 가입하고 있습니다. 당분기말 현재 지급보증보험과 관련한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	한도금액	실행금액	비 고
(주)KEB하나은행	35,000,000	6,810,000	계약이행지급보증보험
(주)신한은행	5,000,000	2,652,727
(주)서울보증보험	52,258,000	52,258,000
(주)서울보증보험	42,000	42,000	공탁보증보험
합 계	92,300,000	61,762,727

(2) 담보제공내역
당분기말과 전기말 현재 연결실체의 장기차입금(유동성장기부채 포함)과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	담보설정금액	제공사유
(주)KEB하나은행	토지 및 건물	17,249,270	10,000,000	13,000,000	차입금담보

또한, 당사는 결제대행 업무관련 하나은행으로부터 차입금 69,159백만원과 지급보증 6,810백만원 관련 105,000백만원 한도(차입금 70,000백만원, 지급보증 35,000백만원)를 제공받고 있으며, 이와 관련하여 당사는 하나은행에 대해서 선급금중 이동통신사에 대하여 현재 가지고 있거나 장래 가지게 될 일체의 결제대금지급청구권을 포괄양도담보로 제공하고 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
제공처	담보제공자산	장부금액	차입금액	담보설정금액	제공사유
(주)KEB하나은행	토지 및 건물	17,625,579	10,000,000	13,000,000	차입금담보

또한, 당사는 결제대행 업무관련 하나은행으로부터 차입금 69,730백만원과 지급보증 26,648백만원 관련 105,000백만원 한도(차입금 70,000백만원, 지급보증 35,000백만원)를 제공받고 있으며, 이와 관련하여 당사는 하나은행에 대해서 선급금중 이동통신사에 대하여 현재 가지고 있거나 장래 가지게 될 일체의 결제대금지급청구권을 포괄양도담보로 제공하고 있습니다.

(3) 분기연결재무제표에 대한 주석 22에서 설명하고 있는 바와 같이 당분기말 현재 지배기업은 특수관계자의 채무에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

※ Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표에 대한 주석 23 및 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용에서 설명하고 있는 바와 같이 당기말 현재 당사는 특수관계자의 채무에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다. 자세한 사항은 해당 내용을 참조하시기 바랍니다.

4. 채무보증 현황

당사는 2015년 2월 27일 당사는 당사의 계열회사인 (주)KG패스원의 교원임용 고시 수강생 증가로 오프라인 강의 시설 확대를 위한 유형자산(건물) 매입에 대하여, (주)KG패스원의 차입금에 대한 금융비용 절감을 위하여 그 차입금에 대하여 채무보증하고 있으며, 채무보증금액은 24,000,000,000원, 채무보증기한은 2015년 3월 13일 부터 2018년 3월 13일입니다. 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트 2015년 2월 27일 "타인에대한채무보증결정" 공시를 참고하시기 바랍니다.

당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공한 기업	제공받은 기업	지급보증내역	채무보증금액	지급보증처
당 사	(주)케이지패스원	채무 지급보증	24,000,000	(주)신한은행

5. 중소기업기준 검토표

※ 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 및 중소기업기본법 시행령의 중소기업범위기준 변경으로 인하여 관계기업 방식적용으로 중소기업에서 제외되었습니다.

6. 사모자금의 사용내역

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2017년 01월 13일

)

(단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등
제6회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2013년 02월 28일	30,000	(주)KG패스원 인수대금 지급	30,000백만원 전액 지급 완료	-

7. 합병등의 사후정보

당사는 공시대상기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경 사항에 대해 건별로 일자, 상대방, 계약내용 등을 아래와 같이 기재합니다. 아래 기재된 중요한 자산양수도 및 합병 건은 모두 계약 이행 후 종료되었습니다. 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트 동 내용을 확인하시기 바랍니다.

7-1. 중요한 자산양수도(사옥 매입)

(1) 자산양수도에 관한 기본사항

가. 자산양수도의 상대방과 배경
1) 거래상대방 : 주식회사 유스페이스
2) 대상자산 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660유스페이스1 A동 5층
(건물면적 : 7,122.51㎡ / 토지면적 : 890.52㎡ )
3) 배 경 : 사옥이전을 위한 취득
4) 자산양수도 당사자 개요

(기준일 : 2011년 12월 31일)

구분		양도자	양수자
법인명		주식회사 유스페이스	주식회사 모빌리언스
자산양수ㆍ양도		양도	양수
대표이사		신 중 호	곽 재 선
주 소	본 사	경기도 성남시 분당구 정자동 25-1 분당인텔리지1 킨스타워 506호	서울시 강남구 삼성동 159-1 아셈타워 37층
	연락처	031-711-7120	02-2192-2000
설립연월일		2006년 11월 2일	2000년 3월 17일
납입자본금		140,000,000,000 원	9,287,983,000원
자산총액		363,260,099,988 원	174,478,341,859원
결산기		12월 31일	12월 31일
종업원수		11명	100명
주권상장 또는 협회등록일		해당사항 없음.	2004년 12월 14일
발행주식의 종류 및 수		보통주식 14,000주	보통주식 18,576,966주

일 정	관 련 내 용
2012.2.6 ~ 2012.2.17	업무시설 감정평가
2012.2.24	인수대금 확정
2012.2.27	건물준공 및 사용승인일
2012.3.1 ~ 2012.3.7	건축물 보존등기(가등기 포함)
2012.3.16	매매계약체결일, 소유권 이전일, 대금결제일

주1) 상기 취득금액 및 대금납부약정일은 공사진행경과에 따라 변동 될 수 있습니다.
주2) 상기 취득금액은 제세공과금 및 수수료등 부대비용을 제외한 금액입니다.

(4) 자산 양수도 가액 및 산출근거
가. 자산양수도 가액 : 18,672,136,400원(부가세 제외)
나. 평가기관 : 이산회계법인
다. 평가방법 : 금감원 전자공시사이트 동 공시의 첨부된 평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

(5) 당사 회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 : 해당사항 없음
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우 : 해당사항없음
다. 일방 당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함)가 타방 당사회사의 특수관계인인경우 : 해당사항 없음
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항없음

7-2. 중요한 자산양수도(웅진패스원 지분 취득)

(1) 자산양수의 방법 및 요령

주식회사 케이지모빌리언스(이하 "회사")는 2013.2.8. 주식회사 웅진씽크빅(이하 "양도인")으로부터 주식회사 웅진패스원(이하 "평가대상회사")의 보통주 6,983,794주(지분율 38.1%)를 양수하는 계약을 체결하였습니다.

(2) 자산양수가액에 대한 평가

가. 회사 개요

구 분		양수인	양도인
법인명		주식회사 케이지모빌리언스	주식회사 웅진씽크빅
자산양수ㆍ도		양수	양도
대표이사		곽재선, 윤보현	서영택
주소	본사	경기도 성남시 분당구대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층	경기도 파주시 교하읍 문발리 535-1
주소	연락처	02-2192-2000	031-956-7365
설립연월일		2000년 3월 17일	2007년 5월 1일
납입자본금(주1)		9,288백만원	12,913백만원
자산총액(주1)		201,148백만원	564,130백만원
결산기		12월	12월
임직원수 (주1) (주2)		115명	2,217명
주권상장일		2004년 12월 14일	2007년 5월 31일
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 18,575,966주	보통주 28,932,960주

(주1) 납입자본금, 자산총액 및 임직원수는 2012년 9월 30일 현재 분기보고서상 수치임
(주2) 양도인의 임직원수는 계약직을 포함한 인원수임

7-3. 중요한 합병(KGTG 흡수합병)

가. 합병에 관한사항

(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상 호	주식회사 케이지모빌리언스
	소 재 지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층
	대표이사	곽 재 선, 윤 보 현
	법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	주식회사 케이지티지
	소 재 지	서울시 강남구 대치동 944-1 정헌빌딩 3층
	대표이사	김 현 조
	법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병을 통해 결제사업 시너지제고 및 경영효율화 달성을 위함

(3) 합병의 형태 및 근거

구 분	합병회사	피합병회사
회사명	(주)케이지모빌리언스	(주)케이지티지
합병의형태	소규모합병	흡수합병
근 거	상법 527조의3	상법 527조의2
해당요건	흡수합병 절차로 합병을 진행하며 합병으로 인하여교부하는 주식의 총수가 합병회사의 발행주식 총수의 100분의 5를 초과하지 아니하고, 피합병회사 주주에게 지급하는 합병교부금이 합병회사 최종재무상태표상 순자산가액의 2%를 초과하지 아니하므로상법 527조의 3의규정에 의거 소규모합병 절차에 해당합니다.	(주)케이지모빌리언스가 (주)케이지티지를 흡수합병하며 (주)케이지모빌리언스는 존속하고 (주)케이지티지는 해산합니다.

(4) 합병주요일정

구 분		일 정
구 분		주식회사 케이지모빌리언스 (존속회사)	주식회사 케이지티지 (소멸회사)
사전준비기간 종료일		2011-12-12	2011-12-12
이사회 결의일		2011-12-13	2011-12-13
주주명부폐쇄 공고일		2011-12-13	2011-12-13
합병계약일		2011-12-23	2011-12-23
주주확정 기준일		2011-12-27	2011-12-23
주주명부 폐쇄기간	개시일	2011-12-28	2011-12-28
주주명부 폐쇄기간	종료일	2011-12-30	2011-12-30
소규모합병 반대주주 반대의사 통지접수기간	개시일	2012-01-03	-
소규모합병 반대주주 반대의사 통지접수기간	종료일	2012-01-16	-
합병반대의사 접수기간	개시일	-	2012-01-03
합병반대의사 접수기간	종료일	-	2012-01-16
합병승인 주주총회 갈음 이사회		2012-01-20	-
합병승인을 위한 주주총회일		-	2012-01-20
주식매수청구권 행사기간	개시일	-	2012-01-20
주식매수청구권 행사기간	종료일	-	2012-02-08
채권자 이의제출공고		2012-01-21	2012-01-21
채권자 이의제출기간	개시일	2012-01-21	2012-01-21
채권자 이의제출기간	종료일	2012-02-21	2012-02-21
합병기일		2012-02-22	2012-02-22
합병종료보고 이사회 결의일		2012-02-22	-
합병종료 주주총회보고일		-	2012-02-22
합병종료보고 공고일		2012-02-22	2012-02-22
합병등기 및 해산등기일		2012-02-22	2012-02-22

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
		1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
주식회사 케이지티지	매출액	9,869,402	29,556,136	11,680,156	-18.3%	10,341,655	65.0%	-
	영업이익	-56,044	2,353,929	465,695	930.9%	515,699	78.1%	-
	당기순이익	31,025	2,082,283	480,369	-1448.3 %	515,699	75.2%	-

※ 괴리율 = "(예측치-실적치)/예측치"의 백분율임.

※ 사유 : 합병후 직원 겸임으로 인건비 등의 판관비 절감, 2차년도 예측 오류
※ 사옥매입, 웅진패스원 지분매입의 건은 합병등 전후 재무사항 비교의 실익이 없어 기재를 생략합니다.

8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 본 보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항에 대하여 투자자의 편의를 위하여 각 해당 항목에 대한 각주로 설명하고 있습니다.

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

2. 회사위험

3. 기타위험

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

Ⅴ. 자금의 사용목적

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

5. 재무제표 주석

6. 기타 재무에 관한 사항

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

Ⅵ. 주주에 관한 사항

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

2. 임원의 보수 등

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계