주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

20-1. 조기상환청구권(Put Option) : 사채권자는 다음의 조건에 따라 본건 전환사채의 조기상환을 청구할 수 있다.
가. 조기상환청구권의 행사 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 그로부터 매 3개월이 도래하는 날(이하 “조기상환지급일”)에 사채권자가 보유하고 있는 권면금액의 일부 혹은 전부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

나. 조기상환청구권 행사방법 : 본 사채의 사채권자는 조기상환지급일의 30일 전까지 발행회사에게 상환금액, 해당 조기상환지급일 등을 기재한 서면으로 통지하여 상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환 청구시 본 사채의 사채권을 발행회사에게 제출하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 따른 매매계약은 사채권자의 청구가 발행회사에 도달된 날에 체결된 것으로 본다.

다. 조기상환 금액의 산정 : 조기상환이 청구되는 사채 원금에 본 사채 발행일부터 조기상환에 따른 지급일까지의 만기이자율을 연복리로 계산한 이자(해당 기간 동안 기지급된 표면이율에 따른 이자는 공제함)를 가산하여 계산된 다음의 금액으로 한다. 다만 조기상환지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 지급하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

라. 조기상환청구권 행사장소 : 발행회사의 본점 사무소

20-2. 매도청구권(Call Option)
발행회사는 다음의 조건에 따라 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있다.

가. 매도청구권 행사수량: 본 계약에 따라 발행된 사채 권면총액의 50% 이하의 범위에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 발행회사가 매도청구권을 행사하는 경우, 사채권자는 그 권리의 원활한 실현을 위하여 적극 협조하여야 한다.

나. 매도청구권 행사사유: 본 계약에 따라 발행된 사채 수량의 50%가 처분(본 사채의 전환으로 발행된 주식을 처분한 경우, 사채권자가 본 사채를 양도하거나 조기상환청구권이 행사되어 조기상환이 이루어지거나 기한이익상실에 따른 조기상환이 이루어진 경우 및/또는 발행회사에 의하여 상환된 경우 포함. 이하 나목에서 같음)된 경우. 다만 사채 수량의 50%가 처분되기 전이라도, 다목에 따른 매도청구의 당사자가 사채권자의 사전승인 없이 처분하지 않기로 별도 확약(확약의 내용은 매도청구의 당사자와 사채권자의 합의에 따름)한 경우에는 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만 본 목의 사유가 발생하더라도, 발행회사가 본 계약상 의무를 불이행하거나 발행회사에게 기한이익의 상실사유가 발생하는 경우에는, 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 없다(명확히 하면, 기행사했으나 거래가 완료되지 아니한 매도청구권의 효력도 소멸한다).

다. 매도청구의 당사자: 발행회사는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매도청구권 행사의 당사자로 통지할 수 있다. 다만, 발행회사는 제3자를 매도청구의 당사자로 지정할 경우, 사채 권면총액의 10% 이상이 우리사주조합 또는 발행회사의 임직원에게 배정되도록 지정하여야 한다(다만 배정대상인 우리사주조합 또는 발행회사의 임직원이 그 배정을 거부하는 의사를 명확하게 표명한 경우에는 제외함).

라. 매도청구권 행사방법: 매매계약체결희망일부터 1개월 이전에 청구수량, 매도청구의 당사자, 매매계약체결희망일, 매매금액을 기재한 서면으로 통지하여 청구할 수 있다. 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 청구서면에 기재된 매매계약체결희망일에 체결된 것으로 보며, 즉시 이행기가 도래한다.

마. 매도청구권의 행사기간: 나목의 사유 발생을 전제로, 본 사채의 발행일 후 1년이 경과한 날부터 만기일의 3개월 전까지. 다만 나목 본문에 따른 처분이 이루어진 시점을 기준으로 그 날로부터 3개월 이내에 매도청구권을 행사하여야 한다. 사채권자는 매도청구권의 행사기간이 만료될 때까지 본 사채 수량의 50%를 발행회사의 매도청구권 행사를 위하여 보유하여야 한다. 사채권자는 본 사채의 누적 처분 수량이 50%에 달하는 경우 지체없이 그 사실을 발행회사에게 서면통지하여야 한다.

바. 매매금액: 매도청구권이 청구되는 사채 원금에(i) 본 사채 발행일부터 매도청구에 따른 지급일까지의 만기이자율에 따른 이자에서 기지급된 표면이자율에 따른 이자를 공제한 금액과(ii) 본 사채 발행일부터 매도청구에 따른 지급일까지의 기간에 대한 연5%의 이율에 따른 이자를 가산하여 계산된 금액으로 한다.

20-3. 회사의 이행사항 등

회사는 인수인이 본 사채의 일부라도 소유하고 있는 경우에는 다음 각 사항을 이행하기로 한다.

가. 사전 동의 사항 : 발행회사는 인수인의 사전서면동의 없이는 다음 각호의 행위를 하지 아니하기로 한다. 동의를 얻어 시행코자 하는 경우 발행회사는 동의를 위해 각 사항의 시행예상일(이사회나 주주총회에 의한 결의가 필요한 경우에는 그 소집을 위한 통지일을 의미함)로부터 15영업일 이전에 서면으로 인수인에게 동의요청을 함으로써 인수인에게 실질적으로 충분한 검토기간을 부여하여야 한다. 아울러 그 처리결과에 대해서도 인수인에게 서면통지한다.

1) 합병, 분할(분할합병 포함), 인수, 피인수, 영업양수도(영업용 자산의 양도나 양수 포함), 경영임대차계약, 경영위탁, 주식의 포괄적 교환 및 이전

2) 투자(주식인수, 합병, 사채 또는 주식연계채권의 인수, 영업이나 자산의 양수 등 투자형태를 불문함)행위

3) 자산의 매각, 담보제공 등의 처분행위 또는 구매행위

4) 주주에 대한 배당(중간배당, 현물배당 등 포함)

5) 누적액 기준으로 금 십억(1,000,000,000)원 이상의 타인에 대한 대여행위

6) 건당 금 십억(1,000,000,000)원 및 누적액 기준 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하여 자금을 차입하거나 타인을 위하여 채무보증 또는 담보를 제공하거나 또는 이와 유사한 의무를 부담하는 행위(다만, 발행회사의 최대주주 또는 주요주주나 그들의 특수관계인에 대한 경우는 금액에 관계 없이 본 항의 동의대상임)

7) 자본의 감소, 주식의 분할 또는 병합

8) 해산, 청산 기타 사업의 전부 또는 일부의 중단 또는 포기

9) 유무상 증자, 주식관련 사채 발행, 주식매수선택권부여 등 자본에 변동을 가져올 수 있는 사항

10) 중요고정자산의 처분

11) 계획사업의 현격한 변경

12) 발행회사의 파산, 회생, 워크아웃 신청 또는 채무불이행자 명부 등재의 신청 등 이에 준하는 사항

13) 정관의 변경 및 수권자본금의 증감

14) 주주총회 안건

15) 계열회사 주식의 매각 또는 처분

16) 기타 주주총회의 특별결의를 요하거나 전년도 연결재무제표 기준 자산 또는 매출액 대비 10% 이상의 변경을 초래하는 중대사항

나. 자료의 제출 : 인수인의 요구가 있는 경우 발행회사는 재무제표의 열람 또는 발행회사의 현재 경영상태를 판단할 수 있는 자료를 제출하여야 한다.

다. 임원의 지명
1) 인수인은 발행회사의 이사 1인을 지명할 권리를 가진다. 인수인은 언제든지 인수인의 지명으로 선임된 이사의 교체를 요구할 수 있다. 발행회사는 인수인이 요청할 경우 인수인이 지명한 자 1인을 발행회사의 이사로 선임하는 절차를 진행하기로 하되, 그 시기와 관련 절차에 대해서는 상호 협의하기로 하며, 당해 이사는 발행회사의 이사회에 참여한다.

2) 인수인의 지명으로 선임된 이사는 비상근 사외이사로 하며 발행회사의 채무에 대한 보증의무를 면제하되, 별도의 급여를 지급하지 아니한다.

3) 발행회사는 인수인이 지명한 이사가 고의 또는 중과실이 있는 경우를 제외하고는 당해 이사가 업무 수행과 관련하여 제기되는 법적 절차, 손해배상청구 등으로부터 당해 이사를 면책하며, 당해 이사가 일체의 손해를 입지 않도록 필요한 조치를 다하여야 한다.

4) 인수인의 별도 요청이 있는 경우 발행회사는 인수인의 지명으로 선임된 이사를 공동피보험자에 포함시킨 임원배상책임보험에 가입하며 관련비용은 발행회사가 부담한다. 이와 관련하여 인수인이 배상책임보험 가입 승인을 위한 이사회결의 또는 주주총회 결의 등을 요청하는 경우 발행회사는 그 요청에 따라 필요한 절차를 진행하여야 한다.

21. 본 공시는 한국거래소의 조회공시 요구(2016년 10월 13일 19:01, 전환사채 발행 추진설)에 대한 확정 공시로 갈음합니다.