주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제 19기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 당사 정관 제23조에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                          ▒▒▒  아    래  ▒▒▒

1. 소집일시: 2016년 11월 22일(화요일) 오전 8시

2. 소집장소: 경기도 평택시 청북면 청북산단로 156 하이쎌(주) 회의실

3. 회의 목적사항
가. 보고사항
- 감사의 감사보고

나. 부의안건
- 제1호 의안: 합병 승인의 건

- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안: 이사 선임의 건
   제3-1호 의안: 사내이사 장대용 선임의 건
   제3-2호 의안: 사내이사 박원호 선임의 건
   제3-3호 의안: 기타비상무이사 김영철 선임의 건
   제3-4호 의안: 사외이사 조남문 선임의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권 행사에 관한 사항
합병에 반대하는 주주는 당사 임시주주총회에서 합병이 승인될 경우 당사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 합병에 반대하는 주주는 임시주주총회일 (2016년 11월 22일) 이전까지 합병에 대하여 반대하는 의사를 당사 본점에 서면으로 통지하여 주시기 바랍니다. 다만, 위 통지는 임시주주총회일 전일 (2016년 11월 21일)까지 당사에 도달한 것에 한하여 유효합니다. 주식매수청구권 행사의 자세한 내용은 <별첨1> 및 III.경영참고사항-주주총회 목적사항별 기재사항의 "주식매수청구권에 관한 사항"을 참조하여 주시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사: 주총참석장, 신분증
- 대리행사: 주총참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증)

                                                2016년 11월 7일

경기도 평택시 청북면 청북산단로 156
하이쎌 주식회사

대표이사 정상준

<별첨1>

주식매수청구권행사 안내문

1. 주식매수청구권이란

상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 당 회사의 안건(회사의 합병)에 반대하는 주주께서는 회사에 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사는 기준일인 2016년 10월 25일 현재 당 회사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 주식을 계속 보유하고, 다음 행사요령에 따른 절차에 따라야 합니다.

2. 주식매수청구권 행사요령

1) 안건(회사의 합병)에 대한 반대의사 통지

"이사회결의 반대의사 통지서"(붙임양식)를 작성하여

■ 명부주주는 주주총회일 전까지 당 회사에

■ 실질주주(증권회사에 거래주주)는 주주총회일 2영업얼전까지 거래하는 증권회사에 각각 제출하셔야 합니다.

2) 주식매수청구권행사

주주총회에서 회사의 합병이 승인된 경우에는 "이사회결의 반대의사 통지서"를 제출한 주주에 한하여 "주식매수청구서"(붙임양식)를 작성하여

■ 명부주주는 소유주권을 첨부하여 매수청구 종료일(2016년 12월 12일)까지 당 회사에 제출

■ 실질주주는 매수청구종료일 2영업일전(2016년 12월 08일)까지 거래 증권회사에 제출해야 합니다.

3. 주식매수가격과 지급예정일자

- 자본시장과금융투자업에관한법류 제165조의5 제3항 및 동법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정된 주식매수가격은 보통주 1주당 1,380원입니다.

- 주식매수대금은 주식매수청구권 행사 종료일(2016년 12월 12일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 지급장소는

■ 명부주주는 당 회사 자금담당 부서이며,

■ 실질주주는 거래증권회사 계좌를 통하여 지급합니다.

4. 기타

- 매수청구의 취소는 주식매수청구 종료일까지 가능합니다.

- 실질주주의 경우는 거래증권회사의 사정에 따라서 "이사회결의 반대의사 통지서" 및 "주식매수청구서" 제출시한이 조기에 마감될 수 있으니 반드시 확인하시기 바랍니다.

- 명부주주는 ""이사회결의 반대의사 통지서" 및 "주식매수청구서"(주권포함) 제출처는 다음과 같습니다.

2016년 11월 07일

하이쎌 주식회사

대표이사 정상준(인)

(붙임양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(회사의 합병)에 대하여 아래와 같이 반대함을 통지합니다.

2016년    월    일

주                         소 :

주민(사업자)등록번호 :

성                         명 :                                      (인)  (연락처 :                        )

                                                                       하이쎌 주식회사  대표이사 귀하

------------------------------------------------------------------

(붙임양식 2)

                                          주 식 매 수 청 구 서

본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.        

                                                                                           2016년   월    일

주                         소 :

주민(사업자)등록번호 :

성                         명 :                                      (인)  (연락처 :                        )

                                                                       하이쎌 주식회사  대표이사 귀하

------------------------------------------------------------------ (붙임양식 3)

                                       매수가격 조정 신청서

본인은 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 의하여 산출된 기준매수가격에 반대하며 동 규정에 의거하여 매수가격의 조정을 신청합니다.

                                                                                       2016년      월      일

주                    소 :                                                        

생년월일(사업자등록번호) :                                                        

성                명 :                     (인)  (전화번호 :              )                    


                                                                        하이쎌 주식회사  대표이사 귀하

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

* 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

주1) 상기의 주총승인금액은 사내이사의 보수승인액을 포함한 금액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2016년 10월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

TSM(Touch Screen Module) 사업

가) TSM 사업의 개요

터치스크린 모듈(TSM)사업이란 터치스크린을 구성하는 구성품 즉, 터치스크린 패널, 터치컨트롤러 IC, FPCB 등을 서로 연결하고 합체하여 하나의 완결된 기능을 구현할 수 있도록 만드는 공정입니다

TSM은 고객사로부터 주요부품인 터치스크린 패널, 컨트롤러 IC, Windows를 무상 사급으로 공급받아 이를 가공하는 사업으로 그 특성상 수율(고객사의 원가율 하락)과 정확한 납기, 잦은 모델변경과 짧은 개발기간에 대한 대응력 등이 주요한 경쟁요소가 됩니다.

당사가 보유한 Touch Screen Module 제조능력과 System은 삼성전자와 LG전자의 2차 협력사로서 입지를 굳히고 있습니다.

나) TSM 산업의 특성

터치스크린모듈(TSM, Touch Screen Module) 시장은 터치스크린패널(TSP, Touch Screen Panel) 시장의 일부분으로 존재합니다. TSP를 만드는 후가공 모듈화 공정이 TSM이기 때문입니다. 이러한 TSP와 TSM의 관계에 의해 두 가지는 1 : 1로 대응합니다.  

특정 업체를 TSP업체로 보느냐 TSM업체로 보느냐는 강화글라스와 ITO가 결합된 터치패널 생산기반을 가지고 있는가에 따라 달라집니다. TSP업체는 자체적으로 TSM 생산라인을 보유하고 있는 경우가 많으며 이러한 터치패널 생산기반 없이 모듈화 공정만을 담당하는 것이 TSM입니다.

핸드폰 제조업체(삼성전자, LG전자, 팬택 등)를 원청업체로 볼때 TSP업체가 1차 협력업체이며 TSP업체가 자체적으로 모듈화 공정을 다 소화하지 못하거나 세부적인 부분에서의 기술적 차이에 의해 이를 의뢰받아 수행하는 TSM이 2차 협력업체로 볼 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해 TSM시장은 별개의 시장으로 존재하기 보다는 TSP 시장의 원가로 인식되고 있습니다

다) TSM 산업의 성장성

2014년 전세계 스마트폰 출하량은 12.4억대로 전년대비 26% 성장할 전망입니다. 평균 판매단가는 전년대비 하락할 것으로 예상되는데 이는 고사양 제품 성장률이 둔화되면서 판매가격이 하향 평준화 될 것으로 예상되기 때문입니다. 또한 매출 성장도 16%로 둔화될 전망입니다. 한편 고사양 제품 성장둔화로 매출 성장은 둔화될 것으로 판단되나 제품 판매 가격이 하향 평준화 되면서 출하량은 여전히 전년대비 26% 성장해 시장의 볼륨 성장은 여전히 유효하다는 판단입니다. 이는 볼륨 성장에 수혜를 입을 수 있는 점유율 높은 부품 업체에게 좋은 징조라고 판단됩니다. 또한 중국 스마트폰 업체들의 전체 출하량이 지속적으로 증가하면서 부품 업체들의 납품량 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 중고가 스마트폰 및 태블릿PC에서 성과를 보이면서 평균판매단가가 상승할 전망입니다. 이러한 상황에서 휴대폰 업체들에게는 원가 경쟁력 확보가 수익성과 관련해 가장 중요한 요인이 될 것인데, 부품업체들에게는 원가절감을 하여 휴대폰 업체들에게 좀 더 저렴한 가격으로 납품을 하는 것이 2014년의 가장 큰 관점입니다.

* 터치스크린 관련 주요 업체 현황

라) TSM 사업의 자원조달
TSM사업의 고객사로부터 주요부품인 터치 컨트롤러 IC, 터치 스크린 패널, Windows 를 무상사급으로 공급받아 보호테이프 등 추가 자재 및 부품을 조립.가공하여 고객사에 공급하고 있습니다.

BLS(Back Light Sheet) 사업

가. 업계의 현황

당사는  TFT-LCD TV 및 모니터,노트북등에 사용되는 핵심부품인 광기능성 Back Light Sheet를 생산하는 BLS사업부가 있습니다.

(1) 회사가 영위하고 있는 산업 현황

액정표시장치중 박막액정표시장치( TFT-LCD : Thin Film Transistor-Liquid Cryst

al Display)산업의 발전과정은 1968년 미국의 RCA사가 액정을 디스플레이에 응용한  것을 시초로 볼 수 있습니다. 이후 1980년대 중반에는 정보단말기, 소형 TV 등 가전 제품에서 자동차에 이르기까지 폭넓게 사용되었습니다. 1990년대에 들어서는 10 인치 이상 대형 TFT-LCD의 양산이 실현되면서 노트북 PC의 대표적인 디스플레이로 정착되었습니다.이전까지 가장 광범위하게 사용되어온 브라운관(CRT: Cathod Ray Tube)은 디스플레이 분야의 지배적인 위치를 유지하다가 정보통신과 인터넷의 발달로 점차 디스플레이의 휴대화, 경량화, 저 소비전력화, 평판화가 요구되면서 이에 부합되는 다양한 액정디스플레이가 개발되었습니다. 그동안 TN-LCD에서 STN-LCD, TFT-LCD로 발전된 액정디스플레이 기술은 고기능화, 평판화되면서 더불어 액정디스플레이의 표시성능도 지속적으로 향상되고 있습니다.

(2) 산업의 특성 및 국가경제에서의 중요성

1) 산업의 특성
당사의 주요제품인 Back Light Sheet와  Back Light Unit는 TFT-LCD 모니터 및 테블릿 PC, 노트북, TV등의 핵심부품으로 TFT-LCD산업과 밀접한 관계가 있습니다.

초기 TFT-LCD에 사용되었던 부품은 형상 및 치수에 중점을 두었으나 점차 LCD 제품이 고(高)휘도, 슬림화, 대(大)면적화가 진행되면서 빛을 조절하기가 어려워졌으며,이를 가장 저렴하고 효율적으로 해결할 수 있는 방법의 개발이  요구되고 있습니다.
특히 BLU는 LCD패널의 광원부로 사용되는 부품으로 자체발광 능력이 없는 LCD의 후에서 빛을 공급하는 역할을 합니다. 당사가 주력으로 생산하는 노트북, TV TFT-LCD BLU는 LCD 장치의 표시성능 등에밀접한 관련을 갖고 있는 부품으로 LCD모듈의 핵심 구성요소입니다. 이러한 TFT-LCD는 우수한 색상표현력, 동영상 구현 능력등로 인해서 기존의 STN-LCD에서 당사가 주력 생산중인 TFT-LCD로 시장이 전환되었습니다.
우리나라의 TFT-LCD산업은 중대형 TFT-LCD시장에서 세계 최대 생산국이며, 국내업체로는 삼성전자, LGD가 세계시장을 선도하고 있습니다.

2) 산업의 성장성
1990년대 후반 노트북PC의 수요 증가와 더불어 성장해 온 TFT-LCD 산업은 2~3년을 주기로 공급과잉 및 부족현상을 반복하는 전형적인 장치산업으로, 시장의 수요와 공급을 정확히 일치시키기 어려운 산업입니다.
TFT-LCD 가격은 공급부족이 발생한 99년부터 집중적인 설비투자를 감행한 대만 업체들의 본격적인 양산과 PC시장 침체에 따른 수요 감소로 수급불균형이 심화되어 2000년 상반기 이후 급락세를 시현하여 왔고, 그 하락 추세는 지속되고 있습니다. 그러나 이와 같은 TFT-LCD 가격의 지속적인 하락으로 인해 기존 모니터용 디스플레이에 사용되었던 CRT 대신 상대적으로 저렴해진 TFT-LCD로 대체하는 수요가 급증하고 있습니다. 아울러 PC 완성품 업체들의 TFT-LCD모니터 Bundle화 경향, 일부 지역에서 TFT-LCD 모니터의 기본 사양으로 채택 등도 TFT-LCD모니터의 시장 침투율 증가를 가져 왔습니다.

현재 국내업체들은 LCD 업체들의 과감한 선행투자와 꾸준한 공정개발 및 수율향상을 통해 지속적으로 제조원가를 낮추어 오면서 공급과잉기와 수요초과기에 탄력적인 단가대응이 가능하게 되었습니다.

3) 경기변동의 특성
당사의 주제품은 TFT-LCD의 주요 핵심부품으로서 경기변동은 TFT-LCD 산업의 경기순환과 같다고 볼 수 있습니다.

TFT-LCD산업의 경기변동은 여러 외생적인 요인에 의해서 발생되는 거시경제의 경기변동과는 달리 주력 제품의 세대교체로 대규모 투자가 주기적으로 발생한다는 점과 고정비용이 높고 생산 리드 타임이 길어 공급의 가격탄력성이 매우 작다는 점에 기인하고 있습니다.
매출 또한 TFT-LCD 산업의 경기순환에 직접적으로 영향을 받으며 기본적으로는 미국을 비롯한 선진국의 수요에 영향을 많이 받습니다. 치열한 경쟁과 수요증가에 대한 기대는 TFT-LCD 패널 제조업체로 하여금 유사한 시기에 생산설비 투자를 하도록 하여 생산능력이 급격히 증가될 수 있습니다. 생산능력이 급격히 증가되는 시기에는 패널 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요의 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 가격상승이 이루어 질 수 있습니다.

4) 경쟁구조
TFT-LCD사업은 크게 TFT- LCD모듈 생산업체군, BLU 사업군의 1차 협력사군,  2차 협력사군중 광기능성 Film 사업군으로 나눌 수 있는데 각 사업군은 유기적인 관계를 형성하여 커다란 네트워크 사업군을 이루고 있습니다. 현재 국내시장의 TFT-LCD사업군은 아래와 같습니다.

[국내 TFT-LCD 사업군 네트워크]

반도체와 마찬가지로 디스플레이 시장도 거대한 자본이 끊임없이 투자되고 연구 개발이 지속되어야만 생존할 수 있습니다. 이런 분야에 부품을 제공하는 신규 업체의 참여가 현실적으로 어려운 이유는 TFT-LCD 광기능성 필름 생산에 정밀인쇄와 절단 등 복합적으로 집약된 고정밀 기술이 요구될 뿐만 아니라 클린룸과 기타 생산장비를갖추고 업체에 승인을 받기까지 최소 1년이상 기간이 소요되기 때문에 초기에 대규모의 자금이 소요됩니다. 또한 숙련된 검사인력등과 자동화가 어려운 노동 집약적인 요소가 필요한데  많은 인력을 매출없이 계속 유지하기가 어렵기 때문입니다.

광기능성 필름 생산은 개발 초기부터 참여가 요구되는 주문생산 제품인 관계로 모든 제품은 고객의 부품 사용승인이 이루어진 후에 양산에 채용이 됩니다. 특히 TFT- LCD 업체는 모델의 교체주기가 짧아 개발 기간의 단축이 최종 고객의 주문과 직결이 되므로 경험과 기술이 없는 신규업체에게 개발의 기회가 주어지기가 현실적으로 어렵습니다. 장치 산업인 클린룸과 많은 작업인력의 보유가 초기부터 필요한 관계로 대규모의 자본이 필요하며 제품 및 업체의 거래승인까지 시간이 소요되어 신규업체에게는 큰부담으로 작용합니다.

당사는 이에 반해 현재 선두업체로서 기존 고객들의 주문량을 소화하기 위한 양산에 주력하고 있으며 이미 대규모 설비와 기술인력이 확보되어 신규업체에 비해 제조원가에서 유리한 위치에 있으며 지속적인 양산 신규투자와 기술개발로 후발업체들과의 비교 우위를 계속 점하고 있습니다.

TFT-LCD생산업체 및 BLU업체의 개발품의 최종단계에서 고객의 요구사항을 충족

키 위해 당사가 광기능성필름의 Pattern설계를 직접 담당하고 있습니다. Micro Dot설계와 인쇄제판(screen) 제작을 동시에 진행하여  마이크로 Dot size를 40㎛까지 구현가능케함으로 빛을 세분화할 수 있으며, LCD제품의 개발기간을 단축하고 양산시 안정적인 생산이 가능한 일괄생산 체제를 구축하고 있습니다. 이에 대한 기술은 현재 당사가 일본업체보다 많이 앞선 상태입니다.

                                                핵심기술경쟁력

5) 자원조달상의 특성

1. 주요 원재료의 조달원
당사가 생산하는 TFT-LCD용 광기능성 필름의 원재료는 크게 Base Film과 이를 완제품으로 만들기 위한 부재료로 구분됩니다.  Base Film은 SKC(주), 도레이첨단소재 등 국내업체뿐만 아니라 해외업체인 DUPONTS등에서도 구매를 합니다. 이를 국내에서 광학코팅을 한 후 당사에서는 TFT-LCD 및 BLU 업체의 사양에 맞게 정밀 가공을 하여 납품을 하고 있습니다.

기타 부재료인 잉크는 국내업체로부터 구매하고 있습니다. 잉크의 경우는 광 기능성 필름의 용도에 맞도록 개발이 된 것이 없어서 당사에서 별도로 특성에 맞게 조제하여사용합니다.
원재료의 가격은 지속적으로 하락추세에 있으며 원단폭의 길이 및 원단재질, 환율변동에 따라 차이가 있습니다.

인쇄전자 사업 등의 내용 및 전망

1. 인쇄전자사업 (Printed Electronics)
당사는 새로운 성장동력으로 인쇄전자 사업(Printed Electronics)을 추진하였습니다. 친환경, 대면적 대량생산, 경량, 저가격, 단순공정, 정부정책인 저탄소 녹색성장과 일치, 에칭방식 대비 공정 간소화로 투자비 절감 및 생산성 증대의 장점이 있으며 인쇄전자기반 기술을 선도함으로써 미래 성장동력을 확고하게 구축해 나갈 계획입니다.

2. 보호테이프사업
보호테이프는 당사의 신규사업부문인 TSM사업본부의 소모성 원자재로써 차광테이프를 포함하여 OCA필름의 표면 및 배면을 보호하는 테이프를 말합니다.  기존 BLS사업부의 필름가공 기술을 보호테이프에 접목하여 소모성 원자재를 내부적으로 직접가공하여 사용하게 됨으로써 원가경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 양 사업부간의 시너지를 통한 원가경쟁력 확보는 물론이고 향후 안정적인 시장진입을 마치고 난 후 2014년 이후부터는 TSP업체에도 제품을 공급하여 신규매출 및수익창출을 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

1. TSM 사업

Mobile용 Display & Touch Screen Module 의 생산 기술력을 바탕으로 Mobile생산공정 전체를 수행할 수 있는 제조능력 및 생산 system을 구축하여 고객사에게 터치 스크린 모듈(가공용역)을 공급하고 있습니다. 주요 고객사로는 멜파스, 썬텔 등이 있으며 전체 매출의 대부분을 차지하고 있습니다.

TSM사업부의 전신인 ㈜디엠티는 2006년에 설립이 되었으며 사업부의 주력인 Touch Screen Module 사업을 국내 최초로 2008년부터 양산을 시작해 왔습니다. 이러한 기술력을 바탕으로 TSM 제조관련 대량양산 체제를 구축함으로써 국내에 많은 관련업체 중에서도 선두 그룹으로 성장 하고 있습니다.

TSM사업부는 Mobile Display 관련 전공정을 수행할 수 있는 제조능력과 System을 보유하고 있으며 국내에서는 유일하게 삼성전자, LG전자, 팬택 3개 사에 제조협력사 승인을 획득함으로써 그 역량을 인정 받았습니다.

TSM사업부는 더 넓은 시장을 향해 TSM부품군에 해당되는 ITO Sensor 제조, Cover Glass 인쇄, LCD+TSM 합지 등의 관련 사업을 확대 검토 중이며 이 부분은 급변하는 시장 환경과 고객의 수요를 정확히 예측하여 사업이 성공할 수 있도록 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다.

2. BLS사업

TFT-LCD의 광원(光原)을 담당하는 BLU(Back Light Unit)은 형광램프에서 나온 빛의 밝기를 균일한 평면광으로 만드는 원리를 이용하여 구성되어 있습니다.

TFT-LCD의 광원을 담당하는 BLU(Back Light Unit)은 아주 가느다란 형광램프(CC

FL)의 선형광원이 빛을 면광으로 전환하여 LCD패널을 거쳐 사람이 보는 화면으로 빛을 보내주는 부품 입니다.

확산판(Diffuser Sheet)은 선형의 광원을 면광으로 빛을 굴절 시키는데,  이때 빛이 면광으로 전환되는 과정에 서 빛의 밝기가 일정치 않게 되며 이를 바로 잡아주는 역할을 하는 제품입니다. 램프 부위의 빛은 광원에서 가까운 관계로 유달리 밝게 빛납니다. 이런 현상을 휘선이라 부르는데 이를 균일하게 막아주는 것이 패턴을 설계하여 인쇄를 하는 것입니다.

반사판(Reflector Sheet)은 백라이트의 휘도(밝기) 손실을 최대한 줄여주는 제품입니다. 보호판(Protector Sheet)은 빛을 모아주는 집광필름의 형상을 보호하고 색좌표를 균일하게 하며 사람이 볼 때  편안한 느낌을 가지도록 하는 역할을 합니다. 보호필름위에는 백라이트를 지지해 주는 몰드에서의 빛이 반사되는 현상을 빛샘이라 부르며 이를 바로 잡아주기 위해  인쇄를 합니다.

백라이트는 노트북용 제품이 있으며 모니터용 제품의 구조는 이와는 달리 집광 필름을 가급적 줄이면서(집광 필름은 시야각을 저해함) 휘도를 균일하게 하는 것이 더 큰 목적인 관계로 확산 필름을 2장 또는 3장을 사용하는 제품들이 증가 됩니다.

또한 대형 LCD-TV는 기존의 백라이트로는 휘도를 충분히 낼 수가 없어서 직하형(빛을 밑에서 직접 발광)을 사용하며, 이때 램프간의 간격으로 빛의 균일도가 문제가 되며 또한 휘도와 빛의 방향으로 인한 열을 제어하는 문제가 대두 됩니다. 이때 확산 균일도의 문제를 해결하는 방법이 확산 유백판이며 램프간의 간격과 램프와 확산 유백판까지의 높이를 고려하여 패턴을 개발 합니다. 이때 인쇄되는 부분은 고온에서 장시간 사용시에 충분히 변색이 되지 않아야만 합니다.

3.인쇄전자산업 (Printed Electronics)

인쇄전자(Printed Electronics)는 전도성, 절연성, 반도체성 등 다양한 기능성 잉크 및 페이스트로 필름, 종이, 유리 , 절연기판 등에 프린팅 공정으로 인쇄 하여 기존의 진공공정과 여러가지 유해물질을 배출하는 공정을 대체하여 전자회로, 센서, 소자, 전자제품 등을 만드는 것을 말합니다.

전세계적으로 친환경적인 그린 테크놀로지 기술이 화두로 떠오르며 CVD, 스퍼터, 진공 증착, 스프레이 등 여러종류의 반도체 제조장치들은 유해공정과 고가의 장비투자비를 요구합니다. 이러한 장치들은 박막 형성재료들을 증기화하여 기판에 성막하여 노광 및 현상공정을 통해 패터닝을 하거나, 금속 마스크를 이용해 성막과 동시에 패터닝 할 수 있어 다양한 종류의 장비들이 사용되고 있지만 작은 기판에 박막을 형성하기 위해 많은 재료들을 손실하거나 노광/현상/에칭 등의 공정을 반복적으로 수행함으로써 제조원가 측면에서 불리한 단점을 가지고 있고, 이를 개선하기 위해 기존의 프린팅 공정과 IT 기술 및 신소재 기술의 융합을 통해 효율성 및 환경친화성을 동시에 만족시킬 수 있는 인쇄를 통한 패터닝 기술이 도입되고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장의 특성

TFT-LCD산업은 2 ~ 3년을 주기로 공급부족과 공급과잉을 반복하는 전형적인 장치

산업으로 이를 크리스탈 사이클이라 합니다(반도체의 실리콘 사이클과 유사).

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적
1) 사업다각화를 통한 경쟁력 강화, 재무구조 개선
합병법인인 하이쎌(주) 본사에서는 액정표시장치(LCD) 부품용 광기능성시트(BLS)를 전문적으로 생산해 오고 있는 필름사업 부문과, 터치스크린모듈(TSM) 등 모바일 디스플레이 소재 부품을 전문적으로 생산해 오고 있는 모듈사업 부문을 영위해 오고 있습니다. 그러나 TFT-LCD 시장이 성숙기에 이르면서 성장세가 둔화되어가는 추세에 있어, 필름사업 부문의 수주 물량은 점차 감소해오고 있습니다. TFT-LCD 시장은 기술 경쟁보다는 원가경쟁이 심화되고 있는 실정이며, 고객업체들 또한 인건비가 저렴한 중국으로 진출하는 비율이 증가하면서 업체간 경쟁이 치열해진 상황이며, 이에 따라 필름사업 부문의 매출은 감소 추세를 보여 왔습니다. 모듈사업 부문에서는 Mobile용 Display & Touch Screen Module 의 생산 기술력을 바탕으로 Mobile 생산공정 전체를 수행할 수 있는 제조능력 및 생산 system을 구축하여 고객사에게 터치 스크린 모듈(가공용역)을 공급해 오고 있습니다. 안정적 기술력을 확보하고는 있으나, 스마트폰 시장의 성장성이 둔화되며, 시장 내 경쟁이 심화되어, 업체들 각각의 점유율이 분산됨에 따라 모듈사업 부문의 매출은 감소 추세를 보이고 있습니다.

이처럼 합병법인인 하이쎌(주)에서 기존부터 영위해 오던 모듈사업과 필름 사업 부문은 전방산업의 부진 여파로 인하여 2014년부터 영업 적자를 기록해 왔습니다. 이에 비제조분야에 대한 사업 다각화를 통해 안정적인 사업 포트폴리오를 구성하는 것이 하이쎌(주)의 경쟁력을 높이고, 재무구조를 개선할 수 있을 것으로 판단하게 되었습니다. 이에 따라 하이쎌(주)는 2014년에 국내 최초의 텍스리펀드(사후면세) 사업자인 글로벌텍스프리(주)를 인수하며 수익을 다변화했으며, 세금 환급 사업 부문의 높은 성장에 힘입어, 2016년 상반기 연결재무제표 기준으로 흑자전환에 성공하였습니다.

하이쎌(주)에서는 금번 (주)리치커뮤니케이션즈와의 합병은 글로벌텍스프리(주) 인수에 이어서, 또 한번의 비제조분야 사업 다각화를 통한 신 성장동력 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. (주)리치커뮤니케이션즈는 로또 관련 정보 등 콘텐츠 및 관련 서비스를 제공하는 기업으로서, 국내 로또 복권 구입자중 절반 이상인 350만 명을 회원으로 두고 있으며, 지난 8년간 관련 시장의 60% 이상 점유율을 차지해 오고 있습니다. 최근 웹툰(무협전문 '무툰')과 IT보안솔루션(넷 크루즈) 인수로 사업 영역을 확대해 왔으며, 2015년에는 매출 151억원, 실질 현금 이익 62억원이 발생하며, 사상 최고 실적을 기록하였습니다.

따라서 성장성이 높은 (주)리치커뮤니케이션즈와의 합병을 통해 수익성 개선 효과가 이어지게 된다면, 합병 이후 존속법인의 실적 턴어라운드의 기반이 만들어질 것이며, 재무구조가 개선될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

2) 지배구조 강화
합병법인인 하이쎌(주)의 합병 전 최대주주는 문양근 대표로 현재 보통주식 7,497,648주(지분율 8.37%)를 소유하고 있으며, 특수관계자를 포함할 경우 총 15,465,097주(지분율(17.26%)를 소유하고 있습니다.

그러나, 금번 합병이 이루어질 경우, 문양근 대표의 지분율은 약 27.29%로 증가할 것으로 예상되며, 특수관계인 보유분까지 포함할 경우, 최대주주 등의 지분율은 약 40%로 기존보다 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 따라서 금번 합병을 통해 최대주주의 낮은 지분율에 대한 시장의 우려가 해소될 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 안정적인 경영권의 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

3) 효율적 조직 운영
금번 합병이 이루어질 경우, 양사를 통합 운영하여 자원의 효율적 배분, 효율적인 투자와 조직운영 등에 있어 시너지 효과가 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

합병법인인 하이쎌(주)에서는 상기 내용과 같이 금번 (주)리치커뮤니케이션즈 흡수합병을 통해 사업다각화를 통한 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 이루고, 안정적인 경영권을 확보하고, 효율적 조직 운영이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 이를 통해 기업의 지속적 성장을 이루고, 궁극적으로 주주가치의 극대화를 목표로 하고 있습니다.

(2) 진행경과 및 향후 주요일정

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사 개요

(2) 합병의 형태
1) 합병 방법
하이쎌(주)가 (주)리치커뮤니케이션즈를 흡수합병하여, 하이쎌(주)는 존속하고, (주)리치커뮤니케이션즈는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

금번 합병에 있어, 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병 또는 소규모합병의 해당여부는 다음과 같습니다.

3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 하이쎌(주)는 본 참고서류 제출 전일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인입니다. 합병 후 최대주주 및 하이쎌(주)는 향후 상장폐지계획을 가지고 있지 않으며, 향후에도 상장유지를 위해 적극적으로 노력할 것입니다.

(3) 합병의 요령
1) 신주의 배정
① 신주배정내용
하이쎌(주)는 합병기일 현재 (주)리치커뮤니케이션즈의 주주명부에 기재된 주주에게 하이쎌(주) 기명식 보통주식(액면금액 금500원) 총 60,742,942주를 합병신주로 배정 및 교부합니다.

② 신주배정시 발생하는 단주처리방법
하이쎌(주) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

③ 신주의 상장 등에 관한 사항
하이쎌(주)는 한국거래소 코스닥시장에 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대해 상장을 신청할 예정입니다. 단, 본 합병은 증권신고서 제출 의무를 면제받고, 전매제한 조치로서 1년간 합병 신주에 대한 보호예수 의무가 부과됩니다. 이에 신주교부 예정일에 합병신주 전량에 대하여 1년간 의무보유예탁을 의뢰할 예정입니다.
- 신주교부 예정일: 2017년 1월 13일
- 신주상장 예정일: 2017년 1월 16일
단, 상기 일정은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 교부금 지급
존속회사인 하이쎌(주)는 단주처리를 위한 지급 이외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사인 (주)리치커뮤니케이션즈의 주주에게 별도의 합병교부금을 지급하지 아니합니다.

3) 특정주주에 대한 보상
본건 합병에 있어 소멸회사인 (주)리치커뮤니케이션즈의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4) 합병 소요 비용
본건 합병과 관련하여 하이쎌(주)와 (주)리치커뮤니케이션즈 및 그의 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련 비용은 모두 각자의 부담으로 하고 상대방에게 청구하지 아니합니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사인 하이쎌(주)는 주주명부 확정기준일 현재 자기주식 27,426주를 소유하고 있으며, 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 취득한 것입니다. 소멸회사인 (주)리치커뮤니케이션즈는 주주명부 확정 기준일 현재 자기주식을 소유하고 있지 않습니다. 하이쎌(주)는 주주의 주식매수청구권이 행사되는 경우 행사된 주식을 자기주식으로 취득하게 됩니다. 피합병회사인 (주)리치커뮤니케이션즈는 총 주주의 동의를 득한 간이합병 형태로 진행하므로, 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 하이쎌(주)의 주식매수청구권 발생으로 인하여 취득하게 될 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 한편, (주)리치커뮤니케이션즈가 소유하고 있는 하이쎌(주)의 주식 6,195,005주는 본건 합병으로 인하여 하이쎌(주)에서 승계하게 되며, 이는 하이쎌(주)의 자기주식이 되므로, 관계 법령에 따라 향후 이사회에서 처리하기로 합니다.

6) 근로계약관계의 이전
존속회사인 하이쎌(주)는 합병기일 현재 소멸회사인 (주)리치커뮤니케이션즈에 고용되어 있는 모든 근로자들과의 고용관계를 승계합니다.

7) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

8) 채권자보호절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5 에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

9) 그 밖의 합병 등 조건
① 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 인계 및 인수
하이쎌(주)는 합병기일 현재 (주)리치커뮤니케이션즈의 재산목록, 재무상태표, 기타 계산서류를 기초로 하여 합병기일에 그 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무 일체를 하이쎌(주)에 인계하고, 하이쎌(주)는 이를 인수합니다. 본건 합병으로 인해 승계되는 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무를 명확하게 하기 위해 하이쎌(주)가 요구하는 경우, (주)리치커뮤니케이션즈는 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병계약 체결일부터 합병기일까지의 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 변동내역서를 작성하여 하이쎌(주)에게 제공하기로 합니다.

② 선관주의의무
하이쎌(주)와 (주)리치커뮤니케이션즈는 합병계약 체결 후 권리ㆍ의무의 인수인계 등 모든 합병절차가 실질적으로 완료되는 시점에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고, 모든 재산을 관리, 운영하여야 하며, 신의성실의 원칙에 입각하여 합병을 진행하며, 합병이 완전히 종료될 때까지 각자 상대방의 사전 서면 동의 없이 그 재산 및 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하여서는 안 됩니다.

③ 신주의 이익배당 기산일
합병신주에 대한 배당기산일은 2016년 1월 1일로 합니다.

④ 이사 및 감사의 임기
본건 합병 후 존속하는 하이쎌(주)의 이사 및 감사는 본건 합병에도 불구하고 본건 합병 전 임기를 적용하며, 기존의 잔여임기에 지속하여 근무하기로 합니다. 본건 합병으로 인하여 추가로 선임되는 이사는 2명이며, 임기는 3년으로 하며, 합병등기일에 개시되는 것으로 합니다. 이사의 선임과 관련된 내용은 본 참고서류 'II.주주총회 목적사항별 기재사항-이사의 선임" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

⑤ 합병계약에 정하지 않은 사항
합병계약서에서 정하는 내용이외에 본건 합병에 필요한 사항은 합병계약의 취지에 따라 하이쎌(주)와 (주)리치커뮤니케이션즈가 상호 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

⑥ 합병계약의 효력 발생
(1) 본 합병계약은 계약의 체결과 동시에 효력이 발생합니다. 다만, 본 합병계약은 하이쎌(주)의 주주총회에서 승인을 얻지 못하거나, 법령에 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실합니다.
(2) 위 1항에 의하여 본 합병계약의 효력이 상실되는 경우, 양 당사자는 승인을 얻기 위한 이사회 또는 주주총회의 기일을 정하여 다시 진행할 수 있습니다.

⑦ 합병계약의 효력 발생
(1) 하이쎌(주)는 합병기일 후 지체 없이 이사회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고 및 결의하고 이에 관한 사항을 공고하여야 합니다.
(2) 본건 합병은 합병등기를 함으로써 그 효력이 발생합니다.

(4) 합병비율 및 산출근거
1) 합병의 합병가액ㆍ비율

2) 산출근거

본 합병의 경우, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

① 하이쎌(주)의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기에 기준주가에 의한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 10월10일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 10월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 10월 9일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2016년 10월 10일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2016년 10월 09일(최종 거래일 2016년 10월 07일)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2016년 09월 10일부터 2016년 10월 09일(최종 거래일 2016년 10월 07일)까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2016년 10월 03일부터 2016년 10월 09일(최종 거래일 2016년 10월 07일)까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2016년 10월 09일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

② (주)리치커뮤니케이션즈의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여, 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. (주)리치커뮤니케이션즈의 합병가액 적정성에 대한 평가 과정은 주요사항보고서 제출시 첨부서류로 제출한 외부평가기관의 평가의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 외부평가에 관한 사항
① 평가기관의 개황
평가회사명 : 한주회계법인
대표이사 : 정주용
소재지 : 서울 강남구 테헤란로 37길15 영남빌딩
평가책임자 : 상무이사 이 신 호

② 평가의 개요
평가계약일자 : 2016년 8월 22일
평가기간 : 2016년 9월 1일 ~ 2016년 10월 10일
제출일자 : 2016년 10월 10일

③ 평가기관의 독립성
한주회계법인은 하이쎌(주) 및 (주)리치커뮤니케이션즈와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

④ 평가의 내용

(5) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역
1) 출자 현황
주주명부 확정 기준일 현재 하이쎌(주)는 (주)리치커뮤니케이션즈의 주식을 소유하고 있지 않습니다. (주)리치커뮤니케이션즈는 하이쎌(주)의 주식을 6,195,005주(지분율 6.92%) 소유하고 있습니다.

2) 채무보증 및 담보제공 현황
(주)리치커뮤니케이션즈가 하이쎌(주)에게 제공한 보증 현황

3) 기타 거래내역, 보유 중인 채권ㆍ채무 등
해당사항 없음.

(6) 주식매수청구권에 관한 사항

1) 하이쎌(주)
① 주식매수청구권 행사 요건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

② 주식매수예정가격

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2016년 10월 9일)

※ 산출내역 (기산일 : 2016년 10월 9일)

③ 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지
- 주주확정 기준일(2016년 10월 25일) 현재 합병회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2016년 11월 21일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
- 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2016년 11월 17일)까지 하여야 합니다.(주1) 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2016년 11월 18일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하고, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법
- 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
- 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2016년 12월 08일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 청구기간

라. 접수 장소 : 경기도 평택시 청북면 청북산단로 156 전략기획실

④ 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
합병회사인 하이쎌(주)와 피합병회사인 (주)리치커뮤니케이션즈가 2016년 10월 10일 체결한 합병계약에 따라 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우 각 합병 당사자는 본 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

⑤ 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등
하이쎌(주)는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 참고서류 제출 전일 현재 결정된 바 없습니다. 명부주주에 대하여는 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정이며, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주에 대하여는 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 이는 2016년 12월 26일에 지급할 예정입니다. 단, 유관기관과의 본 건 진행에 대한 협의 과정에서, 방식이나 일정 등은 변경될 수 있습니다.

⑥ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 본 참고서류 제출 전일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 구체적인 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

2) (주)리치커뮤니케이션즈
(주)리치커뮤니케이션즈는 상법 제527의2(간이합병) 규정에 의거, 총 주주의 동의를 얻은 간이합병 방식에 해당하는 바, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등
1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
2) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)                                 【하이쎌 주식회사】

                                                <연결 재무상태표>

                                                <연결 포괄손익계산서>

(피합병회사)                    【주식회사 리치커뮤니케이션즈】

                                                <재 무 상 태 표>

                                           <포 괄 손 익 계 산 서>

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항