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조직도 |
주주총회소집공고
| 2016년 10월 12일 | ||
| 회 사 명 : | 쌍용양회공업 주식회사 | |
| 공 동 대 표 이 사 : | 회장 윤여을, 사장 황동철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 수표로 34 (저동2가) | |
| (전 화) 02-2270-5114 | ||
| (홈페이지) http://www.ssangyongcement.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무담당임원 | (성 명) 김 두 만 |
| (전 화) 02-2270-5500 | ||
주주총회 소집공고
| (임시주주총회) |
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
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회 차 |
개최 일자 |
의안내용 |
사외이사 등의 성명 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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정지태 (출석률 |
이강륭 (출석률 |
김진영 (출석률 |
서정수 (출석률 |
석호철 (출석률 |
전해동 (출석률 |
장학도 (출석률 |
엄도희 (출석률 |
도쿠우에 게이지 (기타비상무이사) (출석률:100%) |
기쿠치켄 (기타비상무이사) (출석률:33.3%) |
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찬반여부 |
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1 |
'16.2.12 |
제54기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
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제54기 정기주주총회 소집의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
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2016년도 이사 보수한도 승인 요청의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
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회사채 발행의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
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신규자금 차입 및 차입금 기한연장의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
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계열회사에 대한 지급보증 및 담보제공의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
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30% 이상 출자 주주 및 계열회사와의 거래 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
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2 |
'16.3.10 |
사내이사 후보 추천의 건 |
△ |
△ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
△ |
- |
|
사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
- |
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|
감사위원회 위원 후보 추천의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
- |
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* 2016.03.30. 부 : 정지태, 이강륭, 도쿠우에 게이지 이사 (임기 만료 퇴임)
* 2016.04.15. 부 : 김진영, 서정수, 석호철, 전해동, 장학도 이사 (중도 사임)
* 2016.04.15. 부 : 이명철, 임승태, 김민성, 백성준, 변지환 이사 (신규 선임)
|
회 차 |
개최 일자 |
의안내용 |
사외이사 등의 성명 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
이명철 (출석률 |
엄도희 (출석률 |
임승태 (출석률 |
김민성 (출석률 |
백성준 (출석률 |
변지환 (출석률 |
기쿠치 켄 (기타비상무이사) (출석률:33.3%) |
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|
찬반여부 |
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3 |
'16.4.16 |
이사회 의장 선임의 건 : 윤여을 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
- |
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공동대표이사 선임의 건 : 윤여을 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
- |
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|
공동대표이사 선임의 건 : 황동철 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
- |
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이사회운영규정 개정의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
- |
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고문 추대의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
- |
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고문 등 추대의 건 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
- |
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4 |
'16.4.29 |
동해공장 폐열발전설비 설치공사 승인의 건 |
○ |
○ |
○ |
- |
○ |
- |
○ |
|
유상증자 실시의 건 |
○ |
○ |
○ |
- |
○ |
- |
△ |
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5 |
'16.6.3 |
신규자금 차입 및 차입금 기한연장의 건 |
- |
○ |
○ |
- |
- |
○ |
- |
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6 |
'16.7.1 |
유상증자 일정 변경의 건 |
○ |
- |
○ |
- |
○ |
○ |
- |
* 2016.08.30 부 : 기쿠치 켄 이사 사임
|
회 차 |
개최 일자 |
의안내용 |
사외이사 등의 성명 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
이명철 |
엄도희 |
임승태 |
김민성 |
백성준 |
변지환 |
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|
찬반여부 |
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7 |
'16.9.8 |
임시주주총회 소집의 건 |
○ |
○ |
○ |
- |
○ |
○ |
|
정관 일부 변경(안)의 건 |
○ |
○ |
○ |
- |
○ |
○ |
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|
기타비상무이사 후보 추천의 건 |
○ |
○ |
○ |
- |
○ |
○ |
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|
차입금 기한 연장의 건 |
○ |
○ |
○ |
- |
○ |
○ |
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|
계열회사에 대한 지급보증 및 담보제공의 건 |
○ |
○ |
○ |
- |
○ |
○ |
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※ 참석 및 의안 찬성 시 "○", 참석 및 의안 반대 시 "×", 참석 및 의안 기권 시 "△", 불참은 "-" 로 표시함.
※ 이사별 출석률은 2016.1.1 ~ 현재까지의 재임기간동안 열린 전체 이사회의 회차를 기준으로 산정함
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | ||
|
사외이사 후보 추천위원회 |
사외이사 : 김진영, 석호철, 엄도희 |
'16.03.10 |
사외이사 후보 추천 - 재추천 : 김진영, 석호철 - 신규추천 : 이명철, 김민성, 임승태, 백성준, 변지환 |
가결 |
| 감사위원회 |
사외이사 : |
'16.02.12 |
·2015 회계연도 결산내용 검토 ·내부회계관리제도 운영실태 평가 ·2016년도 감사계획 ·감사결과 |
가결 가결 가결 보고 |
|
'16.03.10 |
·감사위원회와 외부감사인 1/4분기 ·정례간담회 |
|
||
|
사외이사 : 임승태, 이명철, 엄도희 |
'16.04.16 |
·감사위원장 선임 ·외부감사인 선임 승인 |
가결 가결 |
|
|
'16.05.12 |
·감사위원회와 외부감사인 2/4분기 ·정례간담회 |
|
||
|
'16.06.03 |
·2016년 1/4분기 경영실적 ·감사결과 |
보고 보고 |
||
|
'16.08.11 |
·감사위원회와 외부감사인 3/4분기 ·정례간담회 |
|
||
|
'16.09.08 |
·2016년 상반기 경영실적 ·감사결과 |
보고 보고 |
||
2. 사외이사 등의 보수현황
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 |
비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 6 | 4,000 | 72 | 12 | - |
※ 주총승인금액은 이사보수한도 총액이며, 지급총액 및 평균 지급액은 현원 기준입니다.
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
해당사항 없습니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
해당사항 없습니다.
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
- 시멘트산업의 개요: 시멘트는 물과 접촉하면 굳어지는 수경성 결합체로 주성분은 산화칼슘(CaO), 알루미나(Al2O3), 규산(SiO2), 산화철(Fe2O4) 등입니다. 주원료는 석회석으로, 생산공장의 입지는 석회석 매장량이 풍부한 충북지역과 강원지역에 편중되어 있으며, 소비지는 대도시에 집중되어 있습니다. 또한 대규모 장치산업으로 생산은 연중 균일하게 되나 소비는 겨울이나 여름 등 기후의 영향으로 제한되기 때문에 계절성이 있는 제품입니다.따라서 생산지와 소비지의 연결과 수요의 계절성 극복을 위해 물류기능이 중요한 산업이며, 주요 공정이 원료의 고온 소성과 대량 분쇄이기 때문에 에너지 다소비 산업입니다.
- 국민경제적 지위: 시멘트 산업은 철강, 석유화학산업 등과 함께 국민경제에 필수적인 기초소재를 공급하는 산업으로 경제발전을 위해서는 꼭 필요한 기간산업입니다.
- 시장 및 생산능력의 규모: 2015년 시멘트 산업의 내수시장 규모는 5,074만톤으로 전년대비 약 16.1% 증가하였으며, 2015년말 시멘트 업계의 생산능력은 반제품인 클링커 기준으로 6,204만톤 규모에 이르고 있습니다.
- 시멘트산업의 연혁: 국내 시멘트 산업은 1956년 대한양회 문경공장(현 쌍용양회 문경공장)이 준공되면서 본격적인 발전궤도에 진입하게 되었으며, 1962년 경제개발계획의 추진과 함께 쌍용양회 영월공장 등이 설립되면서 도약의 길로 접어들게 되었습니다.
이후 1970년대의 건설경기 활황과 수출증대에 힘입어 성장기에 들어섰으나, 1980년대초반에는 유가 상승 등으로 대부분의 업체가 경영상 어려움을 겪기도 하였습니다. 1980년대 후반에는 아시안 게임 및 올림픽 개최, 수도권 신도시 건설, 사회간접시설 확충 등으로 인해 시멘트 수요가 집중되면서 공급부족 시기를 겪기도 하였으나, 1990년대에 들어서는 1997년까지 5%대의 안정된 성장세를 유지하였습니다. 1997년 IMF외환위기로 인하여 시멘트 국내수요가 대폭 감소하여 최근에는 4,400만톤 수준에서 횡보하였으나, 2015년 정부의건설투자 확대 등으로 5,073만톤을 기록하였습니다.
(2) 산업의 성장성
- 최근 5년간의 시장규모의 변화
| 구분 |
2015년 |
2014년 |
2013년 |
2012년 |
2011년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 내수(천톤) (전년비, %) |
50,737 (16.08) |
43,707 (△3.25) |
45,174 (2.81) |
43,939 (△1.48) |
44,601 |
| 수출(천톤) (전년비, %) |
7,348 (△22.86) |
9,525 (5.26) |
9,049 (1.87) |
8,883 (△10.86) |
9,965 |
(자료출처 : 한국시멘트협회)
- 연도별 생산능력 변화 (클링커 기준, 단위 : 천톤/년)
| 구분 |
2015년 |
2014년 |
2013년 |
2012년 |
2011년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 생산능력 |
62,042 |
62,042 |
62,042 |
62,042 |
62,042 |
| (전년비, %) |
(0.00) |
(0.00) |
(0.00) |
(0.00) |
(0.00) |
(3) 경기변동의 특성
시멘트 소비의 계절지수를 보면, 3~5월과 9~10월이 높게 나타나고, 동절기인 1~2월과 12월 및 강수량이 많은 7~8월이 낮게 나타나고 있어 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 계절성이 큰 제품입니다. 또한 주된 수요처가 건설업과 관련되어 있기 때문에 시멘트산업은 건설경기의 변화에 영향을 많이 받는 산업입니다.
(4) 경쟁요소
- 경쟁의 특성: 국내 시멘트 산업은 1980년대 후반 공급부족 상황 해소를 위해 적극적으로 생산능력을 확대하기 시작하여 1997년까지 생산능력을 6,204만톤 수준까지 확충하였습니다. 시멘트 수요는 2014년 4,400만톤 수준까지 감소하였다가 2015년 다소 회복하여 연간 5,074만톤 수준입니다. 따라서 시멘트 산업은 공급이 수요를 크게 초과하는 전형적인 수요자중심 시장의 특성을 나타내고 있습니다.
- 경쟁요인: 시멘트는 업체간 품질이나 생산기술상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소입니다.
- 진입의 난이도: 시멘트 산업은 대규모의 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 소비지인 대도시 인근에 물류기지를 확보하여야 하므로 다른 산업군에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업입니다.
(5) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원
- 산업표준화법(산업통상자원부)
: 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정
- 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(산업통상자원부)
: 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항 규정
- 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음·진동관리법, 폐기물관리법, 잔류성유기오염물질관리법(환경부)
: 시멘트의 제조, 유통 과정에서 대기, 수질 및 소음진동 등에 관한 사항 규제
- 산지관리법(산림청)
: 시멘트의 주원료인 석회석 채취에 관한 사항 규제
나. 회사의 현황
(1) 영업개황
2015년 국내경제는 유가 급락 및 중국의 경기 둔화에 따른 수출 감소와 메르스 사태에 따른 소비심리 위축 등으로 인해 전반적으로 부진한 모습을 보였습니다. 반면, 시멘트 수요는 정부의 부동산시장 활성화 대책에 따른 건설투자 확대와 SOC 투자 증가, 양호한 기상여건 등에 힘입어 전년대비 16.1% 증가한 5,074만톤을 기록하였습니다.
2015년 당사의 매출액은 시멘트 수요 증가에 따른 내수판매량 증가에 따라 전년대비 290억원 증가한 1조 4,161억원을 시현하였습니다. 영업이익은 유연탄 등 원자재가격 하락 및 전사적인 손익개선 노력 등에 힘입어 전년대비 450억원 증가한 1,629억원을 시현하였습니다.
2016년은 중국 등 신흥국의 경기 둔화와 국제 원자재 가격의 지속적인 하락, 미국의 금리인상으로 인해 세계경제의 불확실성이 한층 높아질 것으로 예상되는 가운데, 국내경기 회복 지연, 정부의 SOC 투자 축소, 부동산경기 급냉 가능성 우려 등으로 전년대비 시멘트 수요의 감소가 예상됩니다. 하지만 유연탄 등 원자재가격의 안정과 차입금 감축을 통한 재무구조 개선을 토대로 올해도 경영목표를 달성할 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.
(단위: 백만원)
| 구 분 |
2015년 |
2014년 |
증감 |
|---|---|---|---|
| 매출액 |
1,416,157 |
1,387,093 |
29,064 |
| 영업이익 |
162,971 |
117,965 |
45,006 |
| 법인세차감전순이익 |
48,542 |
70,532 |
△21,990 |
| 당기순이익 |
49,852 |
79,941 |
△30,089 |
(2) 시장점유율
| 년 도 |
2015년 |
2014년 |
2013년 |
2012년 |
2011년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 시장점유율(%) |
21.6 |
21.9 |
22.2 |
22.6 |
22.7 |
주) 1종 시멘트 기준 (자료출처 : 한국시멘트협회)
(3) 시장의 특성
시멘트산업은 생산설비와 물류기지 확보를 위한 대규모 설비투자가 요구되는 자본집약적인 산업으로 타산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업입니다.
또한 시멘트 시장은 IMF외환위기 이후 시멘트 수요가 급감하면서 공급이 수요를 크게 초과하는 수요자 중심 시장의 특성을 나타내고 있습니다.
국내 시멘트업체는 생산공장의 위치에 따라 연안사, 내륙사로 구분할 수 있으며 연안사의주요시장은 해상운송이 용이한 연안지역이며, 내륙사의 주요시장은 수도권 및 내륙지역입니다. 시멘트산업의 최종 소비자는 주로 건설업체이기 때문에 건설경기의 영향을 많이 받고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항이 없습니다.
(5) 조직도
|
|
|
조직도 |
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제18조(의장) 주주총회의 의장은 공동대표이사 중 1인이 이에 임한다. |
제18조(의장) 주주총회의 의장은 대표집행임원이 이에 임한다. |
집행임원제도 도입에 따른 변경 |
|
제27조(이사회의 결의 및 의사록 작성) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. |
제27조(이사회의 결의 및 의사록 작성) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 등 관련법령이 이와 달리 정하고 있으면 그에 따른다. |
<상법 제397조의2, 제398조> 반영 |
|
제28조(이사회 의장 및 공동대표이사의 선임) 본 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장(회장) 및 공동대표이사를선임한다. |
제28조(이사회 의장)
|
집행임원제도 도입에 따른 변경 |
|
(신설) |
제28조의2(집행임원등의 선임) ① 본 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다. ② 대표집행임원과 집행임원은 이사회 결의로 선임한다. ③ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 2년을 초과하지 않는 범위에서 해당 대표집행임원과 집행임원 선임시 이사회 결의에 의하여 정한다.
|
집행임원제도 도입에 따른 규정 신설 |
|
제29조(이사의 직무 및 보고의무) ① 공동대표이사는 공동으로 회사를 대표하고, 사내 일절의 업무를 통할한다. (신설) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. |
제29조(이사와 집행임원의 직무 및 보고의무) ① 대표집행임원은 회사를 대표하고, 사내 일체의 업무를 통할한다. ② 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ③ 이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. |
집행임원제도 도입에 따른 변경 |
|
(신설) |
제29조의2(이사 및 집행임원의 책임 감경) ① 이사의 상법 제399조에 따른 책임과 집행임원의 상법 제408조의8에 따른 책임은 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 그 책임을 면제한다. ② 이사 또는 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 상법 제398조에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. |
<상법 제400조 제2항, 제408조의9> 반영 |
|
제30조의2(집행위원회) 본 회사는 제30조의 규정에서 정하는 위원회 이외에 별도의 집행위원회를 둘 수 있다. |
(삭제) |
집행위원회 폐지에 따른 관련 조항 삭제 |
|
제34조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① 본 회사의 공동대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간전에…… ② 감사위원회는 …… 감사보고서를 공동대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 공동대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서'를… ④ 공동대표이사는 제 1 항의 서류에 대한 총회의… |
제34조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① 본 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6 주간전에… ② 감사위원회는… 감사보고서를대표집행임원에게 제출하여야 한다. ③ 대표집행임원은 제 1 항의 서류와 감사보고서를… ④ 대표집행임원은 제 1 항의 서류에 대한 총회의… |
집행임원제도 도입에 따른 변경 |
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 김경구 | 1976.04.08. | 기타비상무이사 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 김경구 | 한앤컴퍼니 (전무) |
서울대학교 경영학과(학사) (前)모건스탠리 PE 이사 (現)한앤컴퍼니전무 |
없음 |