정 정 신 고 (보고)

2016년 09월 02일 최초 제출한 증권신고서(합병)에 대하여, 금번 자진정정에 따른 정정 보완사항은 '굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 09월 02일

3. 정정사항

(정정 전 주1)

3.1 합병비율 평가 요약

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,100원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1:31.1952380입니다.

(정정 후 주1)

3.1 합병비율 평가 요약

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.865의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,100원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1:31.1952380입니다.

(정정 전 주2)

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 규정에 따라 1:1.5의 비율을 적용한 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(정정 후 주2)

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 규정에 따라 1:1.5의 비율을 적용한 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(정정 전 주3)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

(정정 후 주3)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2016년 6월 20일이며, 이하 동일)의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

(정정 전 주4)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(정정 후 주4)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.865의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(정정 전 주5)

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 피합병법인이 속한 의료용 기기 제조업 등 관련 산업은 성장성이 높은 산업으로 자산가치에 비하여 수익가치의 중요성이 크기 때문에 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의를 통해 자산가치와 수익가치를 1과 9(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(정정 후 주5)

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 피합병법인이 속한 의료용 기기 제조업 등 관련 산업은 성장성이 높은 산업으로 자산가치에 비하여 수익가치의 중요성이 크기 때문에 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의를 통해 자산가치와 수익가치를 1과 2.865(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(정정 전 주6)

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2015년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 신주인수권 행사, 유상증자, 주식매수선택권 행사 등으로 인한 자본금 및 자본잉여금의 증가 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)
(*1) 해당 전환상환우선주는 K-IFRS 상 금융부채로 분류되었으며, 전환권 행사에 따라 보통주로 전환되면서 해당 금액만큼 자본금이 증가하였습니다.

(주3) 피합병법인은 2015년 1월 22일 액면금액 50억원 규모의 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 신주인수권 행사가격은 주당 3,500원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 행사가격 조정 조건)이며, 2016년 4월 1일자로 액면금액 25억원에 해당하는 신주인수권이 행사되어 보통주로 전환되었습니다.

분석기준일 현재 합병가액이 신주인수권 행사가격(3,500원) 이상일 경우, 합리적인 투자자라면 전환권을 행사하는 것이 확실시되므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 176조의5 제3항 2호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 신주인수권의 행사로 인한 순자산 증가액을 반영하였으며, 신주인수권 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 신주인수권 행사로 인해 발행될 주식수 산정 시, 피합병법인의 저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 따라 행사가격 및 행사주식수가 조정될 수 있으나, 합병 완료시까지 해당 사유가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 신주인수권 행사로 인한 순자산 증가액 및 발행주식총수 증가 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

또한 피합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 2016년 중 행사기간이 도래하는 주식매수선택권의 경우, 피합병법인의 합병가액이 주식매수선택권 행사가격 이상일 경우에는 합리적인 주식매수선택권 보유자라면 주식매수선택권의 행사가 확실시되므로 상기와 동일한 규정에 따라 보수적인 관점에서 합병법인과 피합병법인 간 협의에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 증가할 자본을 평가목적 상 합병비율 평가시 순자산 증가액으로 반영하였으며, 주식매수선택권 행사로 발행예정인 주식수를 발행주식수에 포함하였습니다. 주식매수선택권 행사로 인한 순자산 증가액 및 발행주식총수 증가 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주4) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 소프트웨어에 대해 차감 반영하였습니다.

(주5) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 채권 중 회수가능성이 없는 채권에 대해 차감 반영하였습니다.

(주6) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식 중 장부가액이 순자산가액을 하회하여 차감 반영한 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사에 대한 순자산가액 중 지분율 해당액은 2015년말 피투자회사의 가결산 재무제표 상 순자산금액에 피합병법인의 지분율을 곱하여 산정하였습니다.
(*2) 2015년말 피투자회사의 가결산 재무제표 상 순자산가액이 부(-)의 금액이므로, 순자산가액 중 지분율 해당액을 "0"으로 표시하였습니다.
(*3) 2015년말 피투자회사의 가결산 재무제표를 입수할 수 없어, 순자산가액 중 지분율 해당액을 보수적으로 "0"으로 추정하였습니다.

(주7) 상기 (주3)에서 설명하고 있는 바와 같이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 176조의5 제3항 2호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 신주인수권 및 주식매수선택권의 행사로 인해  발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 등기부등본 상 주식수에 신주인수권 및 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수 증가를 반영한 후 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주6)

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2015년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 신주인수권 행사, 유상증자, 주식매수선택권 행사 등으로 인한 자본금 및 자본잉여금의 증가 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)
(*1) 해당 전환상환우선주는 K-IFRS 상 금융부채로 분류되었으며, 전환권 행사에 따라 보통주로 전환되면서 해당 금액만큼 자본금이 증가하였습니다.

(주3) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 소프트웨어에 대해 차감 반영하였습니다.

(주4) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 채권 중 회수가능성이 없는 채권에 대해 차감 반영하였습니다.

(주5) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식 중 장부가액이 순자산가액을 하회하여 차감 반영한 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사에 대한 순자산가액 중 지분율 해당액은 2015년말 피투자회사의 가결산 재무제표 상 순자산금액에 피합병법인의 지분율을 곱하여 산정하였습니다.
(*2) 2015년말 피투자회사의 가결산 재무제표 상 순자산가액이 부(-)의 금액이므로, 순자산가액 중 지분율 해당액을 "0"으로 표시하였습니다.
(*3) 2015년말 피투자회사의 가결산 재무제표를 입수할 수 없어, 순자산가액 중 지분율 해당액을 보수적으로 "0"으로 추정하였습니다.

(주6) 분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수입니다.

(정정 전 주7)

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 상기 "3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정, (1) 피합병법인의 자산가치의 산정, (주7)"에서 설명하고 있는 바와 같이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 176조의5 제3항 2호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 규정"에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 신주인수권 및 주식매수선택권의 행사로 인한 순자산 증가액 및 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 등기부등본 상 주식수에 신주인수권 및 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수 증가를 반영한 후 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주7)

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수입니다.

(정정 전 주8)

[국내 디지털 X-ray 디텍터 2016년 전망(2015-2018)]

(정정 후 주8)

[국내 디지털 X-ray 디텍터 2016년 전망(2015-2018)]

(정정 전 주9)

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주9)

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 전 주10)

2) 판매단가 추정

판매단가는 세부 모델의 매출이 발생하는 지역별 판매단가를 각각 추정하였으며, 해외시장은 달러 기준 판매단가를 추정한 후 예상환율을 적용하여 환산하였습니다. 또한 매년 판매단가는 시장에서의 경쟁상황 및 단가 인하 압력 등을 고려하여 2%만큼 지속적으로 하락할 것으로 추정하였으며, 직접방식의 경우 시장 내 경쟁자가 소수이며 피합병법인의 판매단가 교섭력이 어느 정도 보장되고 있다는 점을 고려할 때 2%의 단가 하락률은 합리적이라고 판단됩니다. 참고로 최근 3년간 직접방식의 평균 판매단가의 연평균 하락률은 1.8%입니다.

추정기간의 최초년도인 2016년의 판매단가는 2016년 중 실제 판매 실적이 있을 경우 실제 판매단가를 적용하고, 판매실적이 없을 경우 최근 3년간 평균 판매단가에 단가 하락률인 2%를 고려하여 추정하였습니다. 그리고 2017년 이후 기간은 매년 단가 하락률인 2%만큼 하락하는 것으로 가정하였습니다. 외화의 경우 미래 예상환율을 적용하였습니다.

(정정 후 주10)

2) 판매단가 추정

판매단가는 세부 모델의 매출이 발생하는 지역별 판매단가를 각각 추정하였으며, 해외시장은 달러 기준 판매단가를 추정한 후 예상환율을 적용하여 환산하였습니다. 또한 매년 판매단가는 시장에서의 경쟁상황 및 단가 인하 압력 등을 고려하여 2%만큼 지속적으로 하락할 것으로 추정하였으며, 직접방식의 경우 시장 내 경쟁자가 소수이며 피합병법인의 판매단가 교섭력이 어느 정도 보장되고 있다는 점을 고려할 때 2%의 단가 하락률은 합리적이라고 판단됩니다. 참고로 최근 3년간 직접방식의 평균 판매단가의 연평균 하락률은 1.8%입니다.

추정기간의 최초년도인 2016년의 판매단가는 2016년 중 해당 지역에서 실제 판매 실적이 있을 경우 실제 판매단가를 적용하고, 2016년 중 해당 지역에서 판매실적이 없을 경우 해당 지역의 최근 3년간 평균 판매단가에 단가 하락률인 2%를 고려하여 추정하였습니다. 그리고 2017년 이후 기간은 매년 단가 하락률인 2%만큼 하락하는 것으로 가정하였습니다. 외화의 경우 미래 예상환율을 적용하였습니다.

(정정 전 주11)

(*2) 추정수량은 EVS 3643과 EVS 4343의 과거 실적을 바탕으로 객관적인 시장자료에서 제시하고 있는 전체 시장규모 대비 점유율을 산출한 후 이를 객관적인 시장자료 상의 중남미 등 기타 지역의 향후 예상 시장규모에 대입하여 산출하였습니다. 산출 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 시장자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주11)

(*2) 추정수량은 EVS 3643과 EVS 4343의 과거 실적을 바탕으로 객관적인 시장자료에서 제시하고 있는 전체 시장규모 대비 점유율을 산출한 후 이를 객관적인 시장자료 상의 중남미 등 기타 지역의 향후 예상 시장규모에 대입하여 산출하였습니다. 산출 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source: "X-ray Detectors Market Global Forecast To 2019, Markets And Markets", 이촌회계법인 Analysis)

(정정 전 주12)

(나) TFT Detector(간접)(이하 "간접방식") 매출의 추정

2) 판매단가 추정

판매단가는 세부 모델의 매출이 발생하는 지역별 판매단가를 각각 추정하였으며, 해외시장은 달러 기준 판매단가를 추정한 후 예상환율을 적용하여 환산하였습니다. 또한 매년 판매단가는 시장에서의 경쟁상황 및 단가 인하 압력 등을 고려하여 3%만큼 지속적으로 하락할 것으로 추정하였으며, 간접방식의 경우 시장 내 경쟁자가 직접방식 대비 다수이며 피합병법인의 판매단가 교섭력이 직접방식 대비 낮다는 점을 고려할 때 3%의 단가 하락률은 합리적이라고 판단됩니다. 참고로 최근 2년간 간접방식 중 매출실적이 있는 EVS 4343의 평균 판매단가의 연평균 하락률은 0.3%입니다.

추정기간의 최초년도인 2016년의 판매단가는 2016년 중 실제 판매 실적이 있을 경우 실제 판매단가를 적용하고, 판매실적이 없을 경우 최근 3년간 평균 판매단가에 단가 하락률인 3%를 고려하여 추정하였습니다. 다만, 신규로 출시되는 모델의 경우 피합병법인이 제시한 사업계획 상 판매단가를 적용하되 시장 상황을 감안하여 합리적으로 조정하였습니다. 또한, 2017년 이후 기간은 매년 단가 하락률인 3%만큼 하락하는 것으로 가정하였습니다. 외화의 경우 미래 예상환율을 적용하였습니다.

(정정 후 주12)

2) 판매단가 추정

판매단가는 세부 모델의 매출이 발생하는 지역별 판매단가를 각각 추정하였으며, 해외시장은 달러 기준 판매단가를 추정한 후 예상환율을 적용하여 환산하였습니다. 또한 매년 판매단가는 시장에서의 경쟁상황 및 단가 인하 압력 등을 고려하여 3%만큼 지속적으로 하락할 것으로 추정하였으며, 간접방식의 경우 시장 내 경쟁자가 직접방식 대비 다수이며 피합병법인의 판매단가 교섭력이 직접방식 대비 낮다는 점을 고려할 때 3%의 단가 하락률은 합리적이라고 판단됩니다. 참고로 최근 2년간 간접방식 중 매출실적이 있는 EVS 4343의 평균 판매단가의 연평균 하락률은 0.3%입니다.

추정기간의 최초년도인 2016년의 판매단가는 2016년 중 해당 지역에서 실제 판매 실적이 있을 경우 실제 판매단가를 적용하고, 2016년 중 해당 지역에서 판매실적이 없을 경우 해당 지역의 최근 3년간 평균 판매단가에 단가 하락률인 3%를 고려하여 추정하였습니다. 다만, 신규로 출시되는 모델의 경우 피합병법인이 제시한 사업계획 상 판매단가를 적용하되 시장 상황을 감안하여 합리적으로 조정하였습니다. 또한, 2017년 이후 기간은 매년 단가 하락률인 3%만큼 하락하는 것으로 가정하였습니다. 외화의 경우 미래 예상환율을 적용하였습니다.

(정정 전 주13)

1824C와 1824TD의 매출실적을 바탕으로 추정한 국내 시장점유율은 다음과 같습니다.

(정정 후 주13)

1824C와 1824TD의 매출실적을 바탕으로 추정한 국내 시장점유율은 다음과 같습니다.

(정정 전 주14)

2) 판매단가 추정

판매단가는 세부 모델의 매출이 발생하는 지역별 판매단가를 각각 추정하였으며, 해외시장은 달러 기준 판매단가를 추정한 후 예상환율을 적용하여 환산하였습니다. 또한 매년 판매단가는 시장에서의 경쟁상황 및 단가 인하 압력 등을 고려하여 2%만큼 지속적으로 하락할 것으로 추정하였으며, 맘모의 경우 피합병법인의 시장 내 경쟁력과 판매단가 교섭력이 상대적으로 높은 점 등을 고려할 때 2%의 단가 하락률은 합리적이라고 판단됩니다. 참고로 맘모의 경우 2015년부터 매출 실적이 발생하여 참고할 수 있는 과거 판매단가 하락률은 없습니다.

추정기간의 최초년도인 2016년의 판매단가는 2016년 중 실제 판매 실적이 있을 경우 실제 판매단가를 적용하고, 판매실적이 없을 경우 최근 3년간 평균 판매단가에 단가 하락률인 2%를 고려하여 추정하였습니다. 다만, 신규로 출시되는 모델의 경우 피합병법인이 제시한 사업계획 상 판매단가를 적용하되 시장 상황을 감안하여 합리적으로 조정하였습니다. 또한, 2017년 이후 기간은 매년 단가 하락률인 2%만큼 하락하는 것으로 가정하였습니다. 외화의 경우 미래 예상환율을 적용하였습니다.

(정정 후 주14)

2) 판매단가 추정

판매단가는 세부 모델의 매출이 발생하는 지역별 판매단가를 각각 추정하였으며, 해외시장은 달러 기준 판매단가를 추정한 후 예상환율을 적용하여 환산하였습니다. 또한 매년 판매단가는 시장에서의 경쟁상황 및 단가 인하 압력 등을 고려하여 2%만큼 지속적으로 하락할 것으로 추정하였으며, 맘모의 경우 피합병법인의 시장 내 경쟁력과 판매단가 교섭력이 상대적으로 높은 점 등을 고려할 때 2%의 단가 하락률은 합리적이라고 판단됩니다. 참고로 맘모의 경우 2015년부터 매출 실적이 발생하여 참고할 수 있는 과거 판매단가 하락률은 없습니다.

추정기간의 최초년도인 2016년의 판매단가는 2016년 중 해당 지역에서 실제 판매 실적이 있을 경우 실제 판매단가를 적용하고, 2016년 중 해당 지역에서 판매실적이 없을 경우 해당 지역의 최근 3년간 평균 판매단가에 단가 하락률인 2%를 고려하여 추정하였습니다. 다만, 신규로 출시되는 모델의 경우 피합병법인이 제시한 사업계획 상 판매단가를 적용하되 시장 상황을 감안하여 합리적으로 조정하였습니다. 또한, 2017년 이후 기간은 매년 단가 하락률인 2%만큼 하락하는 것으로 가정하였습니다. 외화의 경우 미래 예상환율을 적용하였습니다.

(정정 전 주15)

1) 인건비성 비용 추정

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

급여의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 제조에 기여하는 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치이며, 추정기간의 연평균인원은 피합병법인의 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

(정정 후 주15)

1) 인건비성 비용 추정

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

급여의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 제조에 기여하는 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인당 생산능력을 고려한 인력계획에 근거하였으며, 생산능력은 향후 설비투자 규모를 고려하여 추정하였습니다. 추정기간동안 생산능력 및 설비투자에 관한 사항은 "3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정"을 참조하시기 바랍니다. 추정기간동안 설비투자 계획을 고려한 인당 생산능력은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 전 주16)

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 원가동인별 과거 실적 및향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주16)

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 원가동인별 과거 실적 및향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 전 주17)

(1) 인건비성 비용

급여의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 관리부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치이며, 추정기간의 연평균인원은 피합병법인의 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2016년 5월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

퇴직급여 및 복리후생비는 최근 3년동안 급여 대비 비율의 평균비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였으며, 주식보상비용은 분석기준일 현재까지 부여된 주식매수선택권의 향후 예상 비용 인식액으로 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 주식보상비용의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인은 분석기준일 이후 주식매수선택권을 추가 부여하지 않을 계획이며, 이에 따라 주식보상비용 추정시 분석기준일 현재까지 부여한 주식매수선택권과 관련하여 2016년 이후 인식할 주식보상비용을 추정하였습니다. 피합병법인은 회사의 성장과정에서 핵심인력을 유지 및 확보할 목적으로 주식매수선택권을 부여하여 왔으며, 기업공개 이후부터는 안정화 단계에 접어들 것으로 예상하고 있어 향후 추가적인 주식매수선택권을 부여하지 않을 것으로 가정하였습니다. 주식매수선택권 차수별 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

상기 주식매수선택권과 관련하여 향후 인식할 주식보상비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주17)

(1) 인건비성 비용

급여의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 관리부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리직 인원의 증가 및 국가별 영업 확장 전략을 담당할 현지 인력 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2016년 5월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

퇴직급여 및 복리후생비는 최근 3년동안 급여 대비 비율의 평균비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였으며, 주식보상비용은 분석기준일 현재까지 부여된 주식매수선택권이 주식결제형에 해당하여 향후 현금유출이 없어 비용 인식액이 없는 것으로 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 주식보상비용의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인은 분석기준일 이후 주식매수선택권을 추가 부여하지 않을 계획이며, 이에 따라 주식보상비용 추정시 분석기준일 현재까지 부여한 주식매수선택권과 관련하여 2016년 이후 인식할 주식보상비용을 추정하였으며, 추정하였으며, 해당 주식매수선택권이 주식결제형에 해당하여 향후 현금유출이 없어 비용 인식액이 없는 것으로 추정하였습니다.

(정정 전 주18)

(*1) 인건비 추정 시  연평균인원은 연구개발부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치이며, 추정기간의 연평균인원은 피합병법인의 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 추정기간의 1인당 연평균급여는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 연구인력개발비 내 인건비의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(정정 후 주18)

(*1) 인건비 추정 시  연평균인원은 연구개발부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 피합병법인의 신제품 개발이 대부분 2018년 상반기까지 완료되는 점을 고려하여, 연구개발 전담인력이 2018년 상반기까지는 크게 증가하고 그 이후부터는 소폭 증가하는 것으로 추정하였습니다. 추정기간의 1인당 연평균급여는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 연구인력개발비 내 인건비의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(정정 전 주19)

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2015년 이후 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 과거 3개년 평균 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 토대로 추정하였으며 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주19)

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2015년 이후 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 과거 3개년 평균 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 토대로 이월결손금 공제를 반영하여 추정하였으며 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 전 주20)

(7) 미지급금

미지급금은 대부분 연구개발 목적으로 매입하는 재료비 관련 미지급분으로, 피합병법인의 과거 3개년도의 경상연구개발비 중 재료비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주20)

(7) 미지급금

미지급금은 대부분 연구개발 목적으로 매입하는 재료비 관련 미지급분으로, 피합병법인의 과거 3개년도의 경상연구개발비 중 재료비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 전 주21)

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은 14.8742%를 적용하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2020년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2015년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.
(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 "0"원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 553,960천원 중 작은 금액인 "0"원으로 산출하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*3) 매도가능증권은 비영업용으로 취득한 비시장성 주식으로 분석기준일 현재 순자산지분가액으로 평가하였으며 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주4) 이자부부채는 2015년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 상기 이자부부채 이외에도 피합병법인은 2015년 12월 31일 현재 상환전환우선주 360,000주(주당 발행가격 500원)를 기 발행하였으나, 해당 상환전환우선주의 계약서상 상환과 관련한 만기 시점에 지급할 상환할증금 조건이 별도로 명시되어 있지 않고 분석기준일 현재 해당 상환전환우선주는 별도의 상환할증금 지급 없이 보통주 360,000주로 전량 전환됨에 따라, 상기 이자부부채에 포함하지 아니하였으며, 다만 전환에 따른 보통주 증가 주식수를 발행주식수에 가산하였습니다.

(주5) 상기 "3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정, (1) 피합병법인의 자산가치의 산정, (주7)"에서 설명하고 있는 바와 같이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 176조의5 제3항 2호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 규정"에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 신주인수권 및 주식매수선택권의 행사로 인한 순자산 증가액 및 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 등기부등본 상 주식수에 신주인수권 및 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수 증가를 반영한 후 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주21)

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은 14.8742%를 적용하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2020년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2015년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.
(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 "0"원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 553,960천원 중 작은 금액인 "0"원으로 산출하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*3) 매도가능증권은 비영업용으로 취득한 비시장성 주식으로 분석기준일 현재 순자산지분가액으로 평가하였으며 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주4) 이자부부채는 2015년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 상기 이자부부채 이외에도 피합병법인은 2015년 12월 31일 현재 상환전환우선주 360,000주(주당 발행가격 500원)를 기 발행하였으나, 해당 상환전환우선주의 계약서상 상환과 관련한 만기 시점에 지급할 상환할증금 조건이 별도로 명시되어 있지 않고 분석기준일 현재 해당 상환전환우선주는 별도의 상환할증금 지급 없이 보통주 360,000주로 전량 전환됨에 따라, 상기 이자부부채에 포함하지 아니하였습니다.

(주5) 분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수입니다.

(정정 전 주22)

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 후 주22)

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(정정 전 주23)

4.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(정정 후 주23)

4.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.865(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(정정 전 주24)

다. 기타위험

(~생략)

한화에이스기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은 2,137원이며, 당사가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,045원에 비해 높은 수준입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(~생략)

(자료 : 한국거래소)

한화에이스기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,045원이며 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,137원입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,137원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

(정정 후 주24)

다. 기타위험

(~생략)

한화에이스기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은 2,133원이며, 당사가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,045원에 비해 높은 수준입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(~생략)

(자료 : 한국거래소)

한화에이스기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,045원이며 이는 공모가액 2,000원보다 높은 가격입니다. 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,133원입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,133원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

(정정 전 주25)

~생략

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인은 자산가치와 수익가치를 1과 9의 비율로 가중산술평균한 가액을 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

~생략

(정정 후 주25)

~생략

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인은 자산가치와 수익가치를 1과 2.865의 비율로 가중산술평균한 가액을 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

~생략

(정정 전 주26)

생략~

한화에이스기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

생략~

(자료 : 한국거래소)

한화에이스기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,045원이며 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,137원입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,137원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(정정 후 주26)

생략~

한화에이스기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

생략~

한화에이스기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,045원이며 이는 공모가액 2,000원보다 높은 가격입니다. 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,133원입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,133원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(정정 전 주27)

다. 최대주주의 변동

* 최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.

(정정 후 주27)

다. 최대주주의 변동

주1) 증권신고서 제출일 현재 최대주주 엘에스자산운용(주)의 주식수는 275,733주 지분율 6.22% 입니다.
주2) 최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.

(정정 전 주28)

보고기간종료일 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

(정정 후 주28)

보고기간종료일 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

(정정 전 주29)

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주) 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 기준으로 작성하였습니다.

(정정 후 주29)

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주) 증권신고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

(정정 전 주30)

나. 주요 사업내용

최대주주 변동내역

주1) 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 기준으로 작성하였습니다.
주2) 비고에 기재된 숫자는 발행주식 총수입니다.

(정정 후 주30)

나. 주요 사업내용

엘에스자산운용(주)은 2000년 3월 3일에 국내외의 유가증권에 관한 투자자문업무, 국내외 경제 및 자본시장에 관한 조사, 연구업무와 이와 관련된 자료의 발행, 판매 및 도서출판을 사업목적으로 설립되었습니다. 2000년 3월 29일 투자일임업 허가를 받아 투자자문회사로 금융감독원에 등록하였으며, 2008년 7월 25일 자산운용업 허가에 따라 상호를 델타투자자문주식회사에서 엘에스자산운용주식회사로 변경하였습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서한_160909

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

증권신고서_대표이사확인서한

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

※ 위 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것으로서, 투자위험 전부를 대표하지 않으며 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 않을 수 있습니다. 따라서, 반드시 본문 제1부 합병의 개요, VI. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

한화에이스기업인수목적1호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 02월 03일 설립되어 당해연도 04월 20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 한화에이스기업인수목적1호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 한화에이스이업인수목적1호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

2015년 04월 한화에이스기업인수목적1호㈜의 코스닥 상장 이후, ㈜디알텍을 한화투자증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한화에이스기업인수목적1호㈜은 ㈜디알텍를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜디알텍의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2015년 12월 시점의 한화에이스기업인수목적1호㈜의 최대주주는 엘에스자산운용(6.85%)이며, ㈜디알텍의 최대주주는 윤정기외 4명으로 29.08%(2015년 12월말 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜디알텍의 최대주주인 윤정기외  6인이며, 예상 지분율은 21.34%(스팩 전환사채 미전환 가정)입니다.

한화에이스기업인수목적1호㈜과 ㈜디알텍의 합병이 완료되면 한화에이스기업인수목적1호㈜가 존속법인이 되고 ㈜디알텍은 청산의 절차를 거쳐 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

존속법인인 한화에이스기업인수목적1호㈜의 경우 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으나 합병 후에는 ㈜디알텍이 영위하는 주된 사업으로 의료기기 제조업을 하게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

한화에이스기업인수목적1호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로써 ㈜디알텍과 합병 후에는 ㈜디알텍의 주요 사업인 의료기기 제조업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 한화에이스기업인수목적1호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

또한, ㈜디알텍은 합병을 통해 한화에이스기업인수목적1호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

한화에이스기업인수목적1호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜디알텍의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 한화에이스기업인수목적1호㈜가 비상장 법인인 ㈜디알텍을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 한화에이스기업인수목적1호㈜은 존속하고 ㈜디알텍은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 한화에이스기업인수목적1호㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

한화에이스기업인수목적1호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜디알텍에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 한화에이스기업인수목적1호㈜은 존속하고 ㈜디알텍은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜디알텍이 한화에이스기업인수목적1호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 한화에이스기업인수목적1호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 한화에이스기업인수목적1호㈜와 ㈜디알텍의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2016년 11월 22일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 04월 14일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

한화에이스기업인수목적1호㈜는 정관상 합병대상법인인 '바이오제약(자원) 및 의료기기' 영위 회사 중 ㈜디알텍을 우량기업으로 판단하여 스팩과의 합병을 제안하였고 ㈜디알텍은 이를긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2016년 05월 11일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하으며, 평가 기간은 2016년 05월 16일부터 2016년 06월 27일까지 입니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2016년 06월 27일

(4) 합병계약 체결일 : 2016년 06월 27일

나. 합병주요일정

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 2013년~2015년 요약재무정보

(2) 외부감사여부

㈜디알텍은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있었으며, 2015년에는 지정감사 요건에 따라 한영회계법인으로부터 외부 감사를 받았습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 04월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 임재헌, 지앤에이프라이빗에쿼티(유), 에이스투자금융(주), 한화투자증권㈜은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서 계약사항]

6. 관련볍령상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

한화에이스기업인수목적1호㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의100분의 80 이상이어야 합니다.

㈜디알텍의 최근 사업연도 반기말(2016년 06월 말 결산 기준) 연결 감사보고서 상 자산총액은 304억원으로 한화에이스기업인수목적1호(주)가 신탁한 자금(82억원)의  100의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조 제3항에 의거 한화에이스기업인수목적1호㈜는 상법 제524조에 따른신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

㈜디알텍은 의료기기 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 바이오제약(자원)ㆍ의료기기에 해당합니다.