증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

[대표이사확인서]_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), NH투자증권(주), 신한금융투자(주), 케이비투자증권(주), 한화투자증권(주), 하나금융투자(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 삼성증권(주)와는 모집주선하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 159,124,614주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2016년 08월 18일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2016년 10월 04일) 전 제3거래일(2016년 09월 28일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일(2016년 11월 07일)전 제3거래일(2016년 11월 02일)을 기산일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법
① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 미래에셋대우(주)의 본ㆍ지점에서 일괄 청약한다.

② 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 한다.

③ 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없다.

④ 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약한다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능하다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권의 인수업무 등에 관한규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출한다. 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니한다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑦ 청약한도
a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.6208959592주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법
① 우리사주조합
총 발행예정주식 159,124,614의 20%에 해당하는 31,824,922주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주
신주배정기준일(2016년 10월 04일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.6208959592주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "청약물량"("공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"("공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"이 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, "공동대표주관회사"와 "인수회사"는 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따라 "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말합니다)의 "개별인수 의무주식수"는 "일반공모 배정분"에서 "모집주선회사"의 "청약물량"을 차감하여 제2조 4항에 따른 "공동대표주관회사"와 "인수회사"의 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말합니다)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다.

(iv) 단, "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 삼성중공업(주) 및 "대표주관회사", "인수회사" 및 "모집주선회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), NH투자증권(주), 신한금융투자(주), 케이비투자증권(주), 한화투자증권(주), 하나금융투자(주), 삼성증권(주) 의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 미래에셋대우(주) 및 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
a. 주권교부예정일: 2016년 11월 25일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
b. 주권교부장소: 명의개서대행기관 (하나은행 증권대행부)
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : (주)우리은행 판교테크노밸리금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 미래에셋대우(주)와 한국투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2016년 10월 18일)로부터 구주주청약 개시일(2016년 11월 07일)의 전영업일(2016년 11월 04일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차
① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 미래에셋대우(주) 및 한국투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2016년 10월 18일(예정)에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 미래에셋대우(주) 및 한국투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 미래에셋대우(주) 및 한국투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2016년 10월 21일부터 2016년 10월 27일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2016년 10월 28일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2016년 10월 21일부터 10월 27일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2016년 10월 18일(예정)부터 2016년 10월 31일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2016년 10월 31일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2016년 11월 01일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2016년 10월 18일(예정)로부터 2016년 11월 04일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2016년 10월 04일) 전일까지 하나은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

* 구비 서류

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액(정관 제6조)
<주식의 액면가액>
제 6 조  (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항
(1) 의결권(정관 제21조)
<의결권>

제21조  (의결권)

각 주주의 의결권은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사(정관 제22조)
<의결권의 대리행사>

제22조  (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

   이 경우 대리인은 총회개회전에 본 회사에 위임장을 제출하여야 한다.

② 주주의 법정대리인이 전항의 대리권을 다른 주주에게 위임할 경우에는 그 대리권을 증명하는 자격증명서도 같이 첨부 제출하여야 한다.

③ 주주는 그 내용이 명시된 1통의 위임장으로써 총회에 관한 포괄대리권을 줄 수 있다.

3. 주식의 발행 및 배정
<주식의 종류>
제 8 조  (주식의 종류)

① 본 회사의 주식은 우선주식과 보통주식의 2종으로 한다.

② 본 회사의 주권은 기명식으로 하되 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

③ 본 회사가 발행할 우선주식의 수는 육천만주로 한다.

④ 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하고, 배당은 액면가액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 발행시에 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 우선배당률을 결정한다.

⑤ 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식 배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

⑥ 당해 사업년도에 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑦ 우선주식에 대하여는 발행시에 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에 제4항에서 정한 우선주식의 배당률에 추가하여 보통주식의 배당률과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑧ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

<회사가 발행할 주식의 총수>
제5 조  (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

<신주인수권 및 배정에 관한 사항>
제11조  (신주의 인수)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 정한다.

② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 우리 사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 제11조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 제11조의 4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 관계법령에서 정하는 가격이상으로 한다.

4. 배당에 관한 사항
<신주의 배당기산일>

제11조의 2  (신주의 배당기산일)

회사가 유·무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

다만, 제40조 제2항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

<이익배당금>

제39조  (이익금 처분)

① 본 회사의 이익금은 다음과 같이 처분한다.

  1. 이익준비금

  2. 기타의 법정적립금

  3. 배당금

  4. 임의적립금

  5. 기타의 이익잉여금처분액

  6. 차기이월이익잉여금

제40조  (배당금의 지급)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 본 회사는 사업년도중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.(이하 “중간배당”이라 한다)

③ 이익배당은, 결산배당시에는 결산기말일 현재, 중간배당시에는 중간배당기준일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당금은 지급확정일로부터 만5년이 경과할 때까지 지급의 청구가 없는 때에는 회사에 귀속한다.

⑤ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

⑥ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 재화와 용역의 성격, 이익창출단위, 제품 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 회사의 실태를 적절히 반영할 수 있도록 조선해양부문, E&I부문으로 사업을 구분하였습니다. 2016년 반기 기준 매출액 비중은 조선해양부문 99.3%, E&I 부문 0.7%, 2015년말 기준으로 조선해양부문 98.9%, E&I부문 1.1%로 조선해양부문의 비중이 월등히 높고, 2013년 이후 E&I 사업부문을 지속적으로 축소하고 있어, 본 사업위험에서는 조선해양부문 위주로 내용을 기재하오니 투자자께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

[참조 : 용어의 설명]

□ 조선해양부문

2008년 서브프라임 모기지(Mortgage)에 의한 글로벌 경기 침체 이후 세계경제는 현재까지 경기 회복에 대한 분명한 모멘텀을 보이지 못하고 있습니다. 이에 따라 미국은 지난 2011~2012년에 걸쳐 양적완화 정책을 실시하고 동시에 저금리 기조를 유지하고 있으며 일본은 아베 총리의 공격적인 양적완화 , 아베노믹스를 통한 경기회복에주력하고 있습니다. 2015년 1월 유럽에서도 유럽의 경제 회생을 위해 1조 유로가 넘는 대규모 채권 매입 프로그램을 실시하기로 하였으나, 같은해 12월 미국 FOMC에서 기준금리를 25bp 인상 결정하면서 양적완화 정책 이후 금리 정상화를 시작하면서 글로벌 금융시장의 변동성이 확대되었습니다. 이로 인하여 제로금리시대의 종결 및 금리인상 우려 등이 존재하게 되어 2015년말에는 2016년에 4차례의 금리 인상을 권고했지만, 3월 FOMC에서 재닛 옐런 연준 의장 등은 올 해 연준의 금리인상이 2차례에 그쳐야 한다고 주장하면서 금리 인상폭 악화 및 기대감 역시 둔화되었습니다.

최근 글로벌 경기 둔화에 따른 자국 경기 부양의 일환으로 일본은행이 사상 최초로 마이너스를 금리를 도입하는 등 세계 주요국이 완화적 통화정책 기조를 유지하고 있습니다. 또한 지난 6월 영국의 유럽연합 탈퇴 여파로 올해 예정된 미국의 금리 인상 지연이 예상되고 있으며, 이로 인한 각국 중앙은행들의 통화 완화 정책 등 글로벌 금융시장의 변동성 완화 정책에도 불구하고 투자자들 사이에서 심리적인 불확실성이 확대되고 있는 상황입니다.

또한, 세계교역도 불확실성 증대에 따른 글로벌 투자 부진, 중국의 내수 중심 성장구조 전환 등으로 교역탄성치가 하락하면서 낮은 증가세를 이어갈 전망이며, 글로벌 인플레이션은 국제원자재가격 상승이 제한적인 데다 주요국에서 마이너스 GDP갭이 지속되면서 낮은 수준에 머물 것으로 예상됩니다. IMF는 2015년 10월에 2016년과 2017년 세계 경제 성장률을 각각 3.6%, 3.8%으로 전망했으나, 2016년 4월과 7월에는 세계 경제 성장률을 2016년 3.2%, 2017년 3.5%로 하향 조정 하였습니다.

전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2012년 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 2010년 들어서 세계경기가 회복 되는 듯 보였으나 2011년 유럽발 재정위기로 인해 다시 성장률이 둔화되는 모습을 보이며 2010년 글로벌 신규 수주량 46.5백만CGT에 대비하여 2011년에는 35.9백만CGT, 2012년에는 26.2백만CGT로 발주량이 급감하는 모습을 보였습니다.

그러나 2013년 들어 낮은 선가에 따른 발주의 유인증가 및 환경규제 강화에 따른 친환경/고효율선박의 선제적 발주 등에 따라 2008년 이후 최고치를 기록하면서 금융위기 이후 처음으로 증가세를 보이며 2013년 수주량은 61.0백만 CGT의 수주량을 기록하였습니다. 그러나 2014년 중 전세계 조선산업은 해양부문의 부진에 지난해 호조를 보인 선종들의 수요가 대부분 침체되면서 수주가 감소하여 증가세를 이어가지 못하였으며, 그 결과 2014년도 수주량은 44.9백만CGT로 2013년 대비 26.5%가 감소하였습니다. 2015년에는 해운시황 부진과 저유가 기조 등으로 인해 전세계 수주량은 2014년 대비 14.5% 감소한 38.4백만CGT를 기록하였으며, 이러한 감소세는 2016년 현재까지도 지속되고 있어 2016년 6월말 기준 수주량은 6.3백만CGT를 기록하였습니다.

글로벌 인도량 수주잔량 수주량

국내 선박 수주량 또한 2013년도의 증가 추세를 이어가지 못하고 이후 다시 감소추세로 반전되었습니다. 주력 선종들의 부진과 해양부문의 수주 침체로 2014년 신규수주량은 총 12.7백만 CGT를 기록하여 2013년 18.4백만 CGT보다 5.7백만(31.0%) CGT 감소하였으며, 2015년 신규수주량은 총 10.7백만 CGT를 기록하며 2014년 대비 2.0백만(15.8%) CGT 감소하였습니다. 인도량의 경우 선박수출 증가로 인해 2013년부터 큰 변동없이 12백만 CGT 수준을 유지하였으며, 수주잔량은 2015년말 기준 34.4백만 CGT를 기록하고 있습니다. 2016년 6월말 기준 국내 인도량은 6.5백만CGT를 기록하였으며, 국내 수주량은 큰 폭으로 감소한 0.8백만CGT를 기록하였습니다.

국내 인도량 수주잔량 수주량

선종별 수주현황을 보면, 글로벌 조선산업은 2013년에 전방 산업인 해운업황의 부분적인 회복과 대형 탱커, 벌커, 컨테이너선 등의 수주 증가에 힘입어 연간 60백만CGT를 상회하는 수주실적을 기록하여 다소 회복되는 양상을 보였습니다. 그러나 2014년부터는 수주여건이 재차 저하되고 있으며, 2015년에는 대형 컨테이너선과 탱커를 제외한 대부분 선종의 신규 발주가 크게 위축된 상황입니다.

Maersk를 비롯한 글로벌 주요 해운선사들이 초대형 컨테이너선 확보 경쟁에 나서면서 국내 Big3 조선사를 중심으로 컨테이너선 수주가 호조를 보였고, 저가의 원유 구매 수요에 힘입어 탱커의 수주 규모도 증가하였습니다. 반면, 중국의 성장률 둔화와 더불어 벌커 수주가 큰 폭으로 감소하였으며, LNG선, LPG선 등도 2014년의 대규모 발주와 공급과잉우려 등으로 전년 대비 발주 규모가 축소되면서 글로벌 수주 부진의 주요 원인이 되었습니다. 또한 해양플랜트 시장은 2014년 하반기부터 유가가 하락세로 전환되면서 심해 유전 개발의 경제성이 저하되고 오일 메이저들의 신규 발주 여력이 감소함에 따라 이후 신규발주가 사실상 중단되거나 지연되고 있습니다.

당사의 경우에도 2015년 중 신규수주액은 약 53억달러로 2013년 133억 달러 기록 이후 매년 감소하는 추세를 보이고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 2016년 중 신규수주는 아직 전무한 상황입니다. 이는 시황 악화의 지속 및 저가 수주 지양에 따른 영향으로 분석됩니다.

당사 신규수주 추이

당사의 선종별 수주실적을 살펴보면, 신규수주 133억 달러를 기록한 2013년 이후 컨테이너선과 탱커를 제외한 나머지 선종의 수주가 감소하였음을 볼 수 있습니다. 특히 시추설비와 해양생산설비의 경우 큰 폭으로 감소하였으며, 이는 계속된 저유가 상태로 인해 해양 유전 개발의 경제성 확보가 어려워짐에 따라 해양생산설비의 최종투자결정이 유보되는 상황이 지속되고 있는 것이 그 원인으로 판단됩니다.

향후에도 글로벌 신조선 시장의 침체는 당분간 지속될 것으로 전망됩니다. 글로벌 경제와 물동량 둔화에 따라 수주모멘텀을 회복하기 어려울 것으로 보이고, 주요 선종의 발주 여건도 2015년 대비 저하될 것으로 판단됩니다. 미국을 제외한 글로벌 경기 부진과 해운시장 내 공급 과잉으로 인한 수급불균형 우려가 여전한 상태로서 수요자 위주의 시장 여건(Buyers` Market)이 근본적으로 개선되기에는 시일이 소요될 것으로 예상됩니다.

2015년에 국내 조선사들의 상선 부문 수주를 견인하였던 초대형 컨테이너선은 글로벌 선두권 해운선사들의 선박 발주가 대부분 마무리됨에 따라 추가적인 발주 규모가 제한적인 수준에 그칠 것으로 보입니다. 탱커 역시 저유가 기조 하에서 일정 수준의 발주 추세는 지속될 수 있지만, 2015년까지의 집중적인 투자로 인해 향후 발주 규모가 크게 성장하기는 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 그리고 유가 수준에 크게 영향을 받는 해양플랜트 시장 역시 저유가 기조가 고착화되면서 신규 해상 유전 개발 프로젝트들이 유보 또는 취소되고 있으며, 본격적인 개선을 위해서는 추가적인 유가 상승과 발주처들의 재무여력 회복이 필요할 것으로 판단됩니다. 따라서 향후에도 이런 시장 침체가 지속된다면 당사를 비롯한 국내 조선사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

조선업은 전방산업인 해운업의 영향을 크게 받습니다. 해운업은 국제경기에 대한 민감도가 높고 전세계적인 교역량 변동, 국제 원자재 수요 변동 등에 민감하게 반응합니다. 반면 조선업은 생산능력 확충에 장기간의 설비투자기간이 소요되고 선박의 수주부터 인도시점까지 1.5년~2년 이상의 시간이 소요됨에 따라 상대적으로 낮은 공급탄력성을 보입니다. 이로 인해 수급상황의 불일치가 발생하는데 그 예시로 해운업황의 호황기로 인한 신조발주 증가시기에는 공급 부족으로 인해 신조선가 상승이 유발되며, 반대로 해운업황 불황으로 인한 발주 감소 시기에는 과잉생산능력으로 인한 공급초과로 인해 신조선가가 하락하는 현상이 발생하기도 합니다.

신조선가는 2012년 들어 2008년 서브프라임 금융위기 이후 최저수준을 보였습니다.선박금융 위축과 발주 물량의 감소로 2008년 10월부터 하락세로 전환된 신조선가는 2009년에 선종별로 고점 대비 30~40%가량 하락하였으며, 이후에도 대부분 선종의 신조선가는 하향 안정화되고 있는 추세입니다. 2013년까지 지속적으로 하락하던 신조선가는 2014년 중 신조발주 증가에 따라 단기 급등과 선박 수요 감소로 소폭 상승하는 모습을 보이다가 2014년 하반기 하락반전 후 현재까지 하락세를 보이고 있습니다. 다만, 신조선가의 하락요인에는 공급과잉 이외에 환율의 하락으로 인한 영향도 있으므로, 환율로 인한 영향을 제외할 경우 실질적인 하락폭은 적다고 할 수 있습니다.

현재 글로벌 경기침체로 인해 수주잔고가 늘어나지 않고 있으며, 선복량 과잉 등으로 선박의 공급과잉이 지속되는 제반 상황을 감안시 당분간 신조선가 지수는 상승하기 어려울 것으로 전망됩니다. 신조선가의 지속적인 하락 추이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주요 선종별 신조선가 추이

해양부문이 전체 신조발주 시장에서 차지하는 금액비중은 2005년 12%(138억불)에 불과했으나, 2011년 38%(395억불)로 크게 확대되었으며, 2012년에는 약 52%(473억불)를 기록, 사상 최초로 그 비중이 절반을 넘어섰습니다. 그러나 2013년 이후 유가하락 기조와 오일 메이저들의 투자여력감소 및 셰일오일(Shale Oil)로 대표되는 비전통자원 개발 여파 등으로 인해 해양부문 발주가 축소되고 있습니다. 이에 따라 해양부문 신조발주액은 2013년 26%(351억불,(전년 대비 -25.8%))를 기록한데 이어 2014 년에는 19%(220억불)에 그쳐 2013년 대비 37.2% 감소하였습니다. 2015년에는 전체적인 시장 외형 및 해양플랜트 비중은 더욱 축소되어 해양부문 신조발주액은 2014년 대비 66.9% 감소한 9%(73억불)을 기록하였으며, 2016년 현재는 수주환경이 더욱 악화된 모습을 보이고 있습니다.

글로벌 조선산업 연도별 수주금액

반면, 당사의 경우 글로벌 조선업황이 2008년 이후로 침체됨에 따라서 외형적인 수주잔고는 감소 추이를 나타내고 있는 가운데, 총 수주금액 대비 해양부문의 비중이 계속적으로 높은 모습을 볼 수 있습니다. 이는 당사가 시장에서 확고한 지위를 보유하고 있는 해양부문에서 드릴십(Drillship), FPSO를 중심으로 시추설비와 해양생산 설비를 꾸준히 수주한데서 기인합니다.

삼성중공업 해양 및 상선 수주잔량 추이

상기처럼 전체 신조발주 시장에서 해양부문의 점유율이 하락하고 있는 가운데 당사의 해양부문은 2016년 6월말 기준 총 수주잔고 대비 66%(193억불)수준을 유지하고 있으며, 상선에서는 고부가선종으로 분류되는 LNG운반선을 포함할 경우, 수주잔고의 대부분을 해양부문과 LNG 등 고부가 특수선종이 구성하고 있습니다.

삼성중공업 선종별 수주 잔고_2016.06.30

LNG운반선 등 일부 선종에 대한 지속적인 발주 기대에도 불구하고 유가 하락기조와 여전히 해소되지 못하고 있는 선복량 과잉 등 수주환경 개선을 저해하는 요인들로 인해 조선시황에 대한 불확실성이 높은 상태가 지속되고 있습니다. 앞서 언급했듯이, 그 영향으로 인해 당사의 2016년 신규 수주는 아직 전무한 상황으로, 향후 수주 환경이 개선되지 않으면 당사의 수주활동에 지속적으로 악영향을 미칠 수 있습니다.

정부는 2015년 10월 '구조조정협의체'를 구성하고 5개 공급과잉 산업(조선, 해운, 건설, 철강, 유화)에 대한 구조조정을 추진하고 있습니다. 부실기업에 대한 구조조정의 원활한 추진을 위해 '기업구조조정촉진법(기촉법)'을 제정했고, 공급과잉 산업에 속한 정상기업들의 사업재편을 지원하는 '기업활력제고법(원샷법)'을 특별 제정하였습니다. 기촉법은 2016년 3월 18일부터 시행되고 있으며, 원샷법은 2016년 8월 13일에 시행되었습니다. 5개 산업 중 고용규모와 내수 파급효과가 가장 큰 업종은 조선산업으로 전망되며, '2016년 추가 경정예산 편성안'에서도 11조원 규모의 예산 중 1.9조원을 구조조정 지원에 배정하였습니다.

조선업 구조조정은 상장사(대형 조선3사)와 비상장사(중소조선사)에 대해서 다른 방식으로 추진될 것으로 예상됩니다. 상장 조선업계는 업체별 주채권은행의 주도하에 자구계획을 수립하고 현황을 점검합니다. 상장 조선업계는 업체별 주채권은행의 주도하에 자구계획을 수립하고 자산매각, 구조조정을 진행할 개연성이 높은 반면, 비상장 조선업체는 대부분 국책은행이 출자전환, 최대주주 혹은 주채권은행의 역할을 맡고 있어, 상장 업체와 달리 국책은행 주도의 구조조정이나 채무조정 여지가 높은 편입니다.

부실기업에 대한 법정관리, 워크아웃 등이 결정되면 여신ㆍ보증에 대한 채권은행의 손실이 필연적으로 발생합니다. 특히 신용위험이 높은 조선업체의 경우 대부분의 Exposure가 국책은행에 집중되어 있습니다. 부실기업에 대한 구조조정을 원활히 하기 위해 최대 11조원 한도로 '국책은행 자본확충펀드'를 조성하여, 이를 자산관리공사가 운영할 계획입니다. 한국은행이 10조원을 기업은행을 통해 대출하고 Capital Call 형태로 운영되며, 정부는 수출입은행에 1조원, 산업은행에 0.4조원을 직접 출자하고, 기업은행은 자산관리공사를 통해 1조원을 후순위 대출 방식으로 출연합니다.

국책은행 자본확충펀드 도식

대형조선 3사 중 당사와 현대중공업은 2016년 6월 초 주채권은행인 산업은행과 KEB하나은행에 자구계획을 제출해 승인을 받았으며, 대우조선해양도 2015년 10월 1차 자구계획에 이어 2차 자구계획을 산업은행에 제출해 승인을 받았습니다. 대형 조선 3사의 자구계획은 1) 비핵심 자산과 사업부문 매각을 통한 유동성 확보, 2) 인력과 설비 감축을 통한 고정비 절감이 공통된 특징입니다.

당사의 자구책은 비핵심 자산 매각과 인력 조정을 포함한 1.5조원 규모이며 금번 유상증자를 통한 유동성 확보 작업도 진행할 계획입니다. 현대중공업의 자구책은 비핵심 자산과 금융계열사 매각 등을 포함한 사업 조정과 인력 조정이 포함된 총 3.5조원 규모이며, 자구계획에는 수주 부진이 장기화될 경우를 대비해 3.6조원 규모의 'Contingency Plan'이 포함 되었습니다. 대우조선해양은 Floating Dock 매각, 자회사 정리, 우량사업부의 자회사화, 인력 조정 등이 포함된 3.5조원 규모의 추가 자구계획을 마련했으며, 2015년 10월 제출한 1.85조원의 자구계획과는 별도로, 총 5.3조원 규모의 자구계획입니다.

중소형 조선사의 경우, '구조조정협의체'가 비상장 중소 조선사들에 대해 채권단의 실사 후 퇴출여부를 판단하기로 결정했습니다. STX조선은 5월 말 법정관리를 신청했으며, 9월 제출 예정인 회생계획안에 수리조선소 내지 블록공장으로 전환되는 방안이 포함될 가능성이 있습니다. 중소 조선사 중 선제적 구조조정을 통해 흑자전환에 성공한 SPP조선은 매각을 추진하고 있으며, SM그룹에 매각을 시도했으나 매각가격의 차이와 R/G 발급지원과 관련한 의견조율 실패로 매각이 무산된 바 있습니다. SPP조선의 채권단은 180명(전체 인력의 30%) 규모의 인력 구조조정 이후 재매각을 추진할 계획이며, 성동조선해양은 유동성 확보를 위해 Yard 매각을 추진하고 있으며 보유 생산설비 매각도 진행하고 있습니다.

이러한 정부정책으로 인해 향후 조선업을 영위하는 기업들의 구조조정이 추진될 예정이며, 대형 조선3사와 중소 조선사의 구조조정 진행 경과에 따라 사업 재편이 이루어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

최근 조선업과 건설업 등 수주 산업을 중심으로 대기업의 회계 의혹이 잇달아 제기된 바 있습니다. 2013년과 2014년에 500억원 이상의 거액의 영업손실이 일시에 발생한 소위 "회계절벽"에 해당된 상장법인은 총 36개사로서, 이러한 현상이 반복되면 선량한 투자자 피해가 발생하고, 회계투명성에 대한 의구심이 제기되며, 궁극적으로 자본시장의 효율성과 근간이 훼손되는 문제가 있기에, 금융위원회에서는 이에 대한 대응방침을 세우고, 2015년 10월 28일 "수주산업 회계투명성 제고방안"을 공표하였습니다.

회계절벽의 발생

회계절벽의 발생흐름

금융위원회에서 공표한 "수주산업 회계투명성 제고방안"에 명시된 건설계약 등 수주산업의 회계적 측면 등에서 발생하고 있는 문제점 및 제도적/감독적 개선방안을 요약하면 다음과 같습니다. 관련 상세한 내용은 금융위원회 홈페이지(http://www.fsc.or.kr)에 게재된 관련 보도자료("수주산업 회계투명성 제고방안", 2015.10.28 배포)를 참조하시기 바랍니다.

금융위원회에서는 위와 같은 개선방안을 도입하여 수주산업에 대한 합리적 회계처리를 유도하고, 회계 투명성 제고 및 추정의 오류를 최소화하여 대규모 손상 발생을 방지하려는 목적을 가지고 있습니다. 이에 따라, 당사도 2016년 정기보고서에 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5%이상인 계약별로 발주처, 진행률, 미청구공사금액(손상차손누계액 구분표시), 공사미수금(대손충당금 구분표시)등을 작성 기준에 맞추어 기재 하고 있습니다. 관련 내용은 본 증권신고서 "제2부 - II. 사업의 내용 - 6. 수주상황 - 나. 전기 매출액의 5% 이상인 계약" 부분에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

이러한 금융위원회의 제도적/감독적 개선방안으로 인해 2016년부터는 수주산업 전반에 대한 회계투명성에 대한 신뢰성이 제고될 것으로 보이나, 관련 업체들의 기존 회계 추정의 변경 등이 발생할 수 있어 동 개선방안이 완전히 정착되는 데에는 일정 기간 이상 소요될 것으로 보입니다.

금번 "수주산업 회계투명성 제고방안"에서는 과다한 진행률 인식 및 미청구공사의 증가에 대해 중점적인 문제점을 제기하였으며, 관련 공시 의무를 가중시킴에 따라 당사가 영위하고 있는 수주산업에서의 보수적 진행률 산정이 이루어질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 향후 회계상 진행률의 보수적 산정으로 수익성이 하락될 가능성을 배제할 수 없으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2000년대 들어 경제 성장에 따른 에너지 자원의 소비 증가로 인해, 육상유전 및 깊이200m 정도의 대륙붕 개발로는 그 수요를 감당하기가 어려워져 심해유전 개발이 빠르게 성장하고 있습니다. 2005년 54달러/배럴이던 유가(브렌트유 기준)는 2013년 108달러로 약 2배 가까이 상승하였으며 원유소비 또한 2005년 일평균 83백만 배럴에서 2013년 92백만 배럴로 증가하였습니다.

하지만, 2014년에는 글로벌 경기 침체로 그동안 고속 성장하던 중국 및 비 OECD 아시아 국가들의 석유 수요가 둔화되고 과거 독점에 가까운 체제를 유지하던 원유시장이 경쟁 체제에 돌입하면서 유가가 하락하였습니다. 세계의 공장 역할을 하면서 원유 수요 증가를 견인하던 중국 및 비 OECD 아시아 국가에서 글로벌경기 침체로 인해 원유 수요가 줄어든 것이 세계 원유 수요 감소에 큰 영향을 미쳤으며, 세계 최대 에너지 소비 국가인 미국이 셰일오일 혁명으로 인해 중동에서 수입하던 원유를 자국 내 셰일오일로 대체하면서 이 대체 물량만큼 원유 공급이 늘어나는 효과를 가져오게 되었습니다. 더불어 미국은 셰일오일 및 석유제품을 수출하게 되면서 세계 석유 시장은 석유수출국기구(OPEC) 위주의 공급 독점 체제에서 경쟁 체제로 변화하게 되었으며 이에 기인하여 가격경쟁이 활발해지면서 유가가 하락하게 되었습니다.

이러한 추세가 어느정도 안정세를 보이면서 2015년 1분기에는 하락 추세를 멈추고 박스권에서 완만한 상승세를 나타내는 듯 하였으나 산유국간의 감산 합의 불발 등의 영향으로 2015년 하반기 다시 하락세를 이어가는 모습을 나타냈습니다. 이와 같은 하락세는 2016년 들어 다소 진정되며 회복되는 모습을 보이고 있으나, 일부 산유국의 재정상태가 좋지 않아 원유 감산 합의가 쉽지 않을 것으로 보이며, 2016년 브렉시트의 영향으로 안전자산 선호에 따른 위험자산 투자심리가 위축되어 있는 만큼 향후 국제 경기가 뚜렷한 회복세를 보이지 않는 이상 당분간 $30~60/bbl 수준에서 강보합세를 보일 것으로 판단됩니다.

원유가격

저유가 및 유가하락이 지속된다면 당사의 유조선 수주 및 향후 시추설비 수주에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 국제 유가하락 변동성과 당사의 해양부문 수주 실적은 상관관계가 크다고 판단됩니다. 그리고 해양플랜트 산업은 수요의 가격 탄력성이 높아 에너지의 가격변동이 수요에 민감하게 영향을 미치는 산업인 만큼, 셰일오일과 같은 신규에너지의 개발, 전세계 경제위기의 지속 및 유가의 불확실성 증가는 해양플랜트 산업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

셰일오일은 점토가 퇴적되어 형성된 셰일층에 함유되어 있는 비전통원유의 대표 유종으로 현재까지 미국이 셰일오일 개발을 주도하고 있습니다.

미국의 셰일오일 생산량은 2010년 1월 일평균 64만 배럴에서 2015년 3월 468만 배럴까지 빠르게 증가하였으나, 2014년 하반기 이후의 국제유가 급락 여파로 감소로 돌아서 2016년 4월 기준 일평균 429만 배럴 수준으로 축소 되었습니다. 이 과정에서 미국 셰일오일 산업은 채산성 악화로 파산하는 기업이 늘면서 생산량이 계속 감소하고 있습니다. 그러나 2016년에 국제유가가 다소 회복세를 보인데 힘입어 2016년 6월 들어 3주연속 미국 셰일오일 시추설비기수가 증가함에 따라 셰일오일 산업의 회복 및 공급증가 기대가 일부 형성되고 있는 것으로 판단됩니다.

미국의 셰일오일 생산량

다만 셰일오일은 높은 기술력이 필요함에 따라 생산 비용이 상대적으로 높은 문제점으로 인해 저유가에서는 개발의 유인이 낮습니다. 다만 최근 기술발전 등에 힘입어 생산비용이 과거 대비 개선되었으며, 이로 인해 손익분기 유가가 평균적으로 2012~2014년중 배럴당 60~80달러 수준에서 최근에는 40~60달러 수준으로 낮아진 것으로 추정됩니다.(한국은행 2016.7.1 국제경제리뷰 - "최근의 미국 셰일오일 공급여건 점검")

셰일오일 생산증가는 국제유가 상승을 억제하는 요인으로 작용하고 있고, 현재는 전통원유 대비 셰일오일의 채산성이 낮은 상황이나, 향후 유가 상승 등으로 인해 셰일오일 개발이 가속화 될 경우, 주요 오일메이저들의 해양 플랜트 발주 등에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

조선산업은 시장의 특성상 생산제품의 내수시장 규모가 작기 때문에 매출에서 수출이 차지하는 비중이 절대적이며, 타 조선업을 영위하는 기업간, 그리고 후발 경쟁국간의 경쟁이 더욱 심화될 것으로 예상됨에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다.

글로벌 금융위기 이후 세계 조선업은 한국과 중국의 양강 구도로 전환되었으며, 중국은 2000년대 이후 견조한 경제성장에 따른 해상물동량 증가, 국수국조 정책, 국가차원에서의 선박기지 건설 등을 통해 높은 성장세를 보여왔으며, 2010년 신규수주 ,인도, 수주 잔고 등에서 모두 한국 조선업을 추월하여 양적인 측면에서 세계 1위 지위를 확보하였습니다.

전세계 발주량 및 한중일 점유율 추이

선종별 수주잔고의 비중을 살펴보면 중국의 성장과 한국 조선 산업의 현재 모습을 보다 뚜렷이 볼 수 있습니다. 과거 국내 조선업체들도 상당한 비중을 차지했던 벌크선은 이제 대부분 중국에서 건조되고 있으며, 컨테이너선도 중국의 수주잔고 비중이 급격히 확대된 것을 볼 수 있습니다. 그 외 탱커 및 가스선 시장에서도 중국의 비중이 점차 증가하고 있습니다.

선종별 3국 수주잔고 비중 변화

그러나 중국 조선업은 양적인 지표에 비해 질적인 경쟁력은 제한적인 수준으로  파악되고 있습니다. 초대형 컨테이너선이나 가스선 등 보다 높은 기술력을 요구하는 선종에서는 여전히 한국 조선소들이 신규 수주의 대부분을 흡수하고 있습니다. 중국의 컨테이너선 수주잔고 비중이 빠르게 높아지고 있으나, 중국과 한국의 컨테이너선 수주잔고의 평균 선박 크기를 비교해 보면, 중국은 6,000TEU수준인데 반해, 한국은 14,000TEU 수준으로 최근 컨테이너선 시장에서 유행하는 초대형선 중심으로 수주하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 가스선의 경우에도 여전히 한국 조선업체들이 높은 시장 점유율을 유지하고 있으며, 대형 설비와 발주자ㆍ엔지니어링 업체와의 협업(Co-Operation)이 필수적인 대형 해양플랜트의 경우에도 국내 조선업체들이 여전히 시장을 선도하고 있습니다.

현재는 한국이 LNG운반선, 해양플랜트 등 고부가가치 선종에 있어 중국과의 격차를 유지하고 있으나 한정된 수요로 인해 양적 수주확대에 제한이 있는 반면, 중국의 경우 소형 컨테이너선, 벌크선, 탱커 등 발주량이 많은 저부가가치 선종에서의 경쟁력이 보다 공고해지고 있어 양적지표에서의 중국의 우위가 지속될 것으로 보입니다. 향후에도 중국 조선업은 안정적인 자국선박 수요 및 정부의 적극적인 지원 등으로 경쟁력이 점진적으로 확보될 전망입니다.

이상과 같은 경쟁구도하에서 선종 차별화를 통한 고부가가치제품 확대와 매출처 확보 노력이 지속적으로 이루어지지 않는 한, 경쟁국가나 업체의 빠른 성장은 당사의 시장 지위에 영향을 줄 수 있습니다.

선박의 주요 원자재인 조선용 후판 등 철강 제품의 가격 상승은 조선업체의 수익성에부담으로 작용할 수 있습니다. 특히 선박 계약 후 일정 시점이 지난 후에 선박 건조가시작되는 업계 특성에 따라 건조시점에서의 후판 가격은 파생 상품을 통한 리스크헤지가 어렵기 때문에 후판 가격의 변동은 조선 업체의 수익성에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

2011년 상반기부터 국제 철강 가격 하락에 따라 후판가격이 하락하기 시작했고 2012년 상반기 유럽발 재정위기에 기인한 글로벌 경기침체 우려의 확산으로 2011년 1톤당 1,000천원 대였던 후판가격은 2013년에는 1톤당 766천원대로 약 23%의 가격 하락을 보였으며, 이후 가격은 더욱 하락하여 2014년 719천원, 2015년 585천원, 2016년 상반기에는 479천원을 기록하였습니다.

후판가격 추이

한편 주요 철강 생산 및 소비국인 중국의 주요 철강재 유통가격은 2015년까지 하락 추세를 보이다 2016년부터 다소 회복되는 국면에 있습니다. 후판가격도 2014년 초 톤당 3,400위안 수준이었으나 2016년 1월에는 2,100위안 수준으로 하락하였으며, 이후 회복하는 모습을 보이며 2016년 7월에는 2,500위안 수준입니다.  

중국 내 주요 철강제품별 유통가격 추이

후판 가격의 하향 안정화는 원가율을 낮춤으로써 이익률이 개선된다는 점에서는 긍정적입니다. 그러나 철강사들의 실적 악화에 따라 이익확보 차원에서 후판 가격 하락이 지속적으로 이루어지지는 않을 것으로 예상되며, 향후 원자재 가격 상승 등의 이유로 후판과 철강재 가격이 급등할 경우에는 수익성에 부정적 요인으로 작용할 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

2013년 초부터 대북리스크 확대, 아베노믹스 우려, 미국 출구전략 등 대외 불안요인이 겹치면서 원/달러 환율은 상승 추세를 유지했습니다. 2013년 상반기 중 외국인 주식 순매도 규모는 약 10조원에 달해 금융위기 이후 최대 규모의 유출을 기록하면서 원화환율 상승압력으로 작용했습니다. 그러나 2013년 하반기 이후 꾸준한 달러화 약세흐름이 지속되며 신흥국들의 통화가 전반적으로 강세를 보였습니다. 2014년 7월 1,008원까지 하락했던 환율은 국제정세 불안에 따른 달러 선호현상과 미국의 양적완화 종료로 후속적인 금리 인상이 예상됨에 따라 달러화가 강세를 보이면서 2014년 하반기 이후 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 2015년 12월 FOMC는 기준금리를 0.25%p 인상하면서 향후 점진적인 금리인상을 시사하였으나, 2016년 들어 경기회복에 대한 전망이 낮아짐에 따라 2016년 3월 FOMC에서는 당초 연중 4차례 정도로 계획한 금리 인상 횟수를 2차례로 하향 조정하며 금리 정상화의 일환으로 진행되고 있는 기준금리 인상 속도가 다소 지연될 것을 시사한 바 있습니다.

조선업을 포함한 수출기업들에게 있어 높은 원/달러 환율은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율의 하락 시에는 반대로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 조선업의 경우 대부분의 발주가 국외로부터 이루어지기 때문에 환 변동 리스크에 노출 되어 있습니다. 다만 당사의 경우, 파생상품 및 외화결제를 통한 100% 환헤지 정책을 채택하고 있으므로 환율변동에 따른 리스크는 제한적인 상황입니다.

원달러 매매기준율

한편 미국 재무부는 무역적자 축소를 위해 통화가치 하락을 유도하는 국가에 대해 심층분석대상국으로 지정할 예정이었고 한국도 후보로 꾸준히 언급되었습니다. 그러나 2016년 4월 29일 발표한 환율보고서에서 심층분석대상국보다 낮은 등급인 환율관찰대상국으로 지정되면서 3월 이후 원화 강세로 진행되었던 환율 흐름이 다시 약세로 돌아설 가능성이 제기되고 있습니다. 이러한 달러화 강세 기조는 당사를 포함하여 수출 비중이 높은 제조업체들에게 유리한 요소로 작용할 수 있습니다. 향후 환율변동은 수출비중이 높은 회사의 재무구조 및 수익성에 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

조선산업은 자본력을 바탕으로 하는 산업으로 일부 선박의 경우 가격이 수조원에 달할 정도로 대규모 자금이 필요합니다. 이러한 자금 조달은 선박을 건조하는 조선사와 발주하는 선주, 두 가지 측면에서 모두 중요합니다.

선박을 건조하는 조선사의 경우 고가의 선박을 건조하는 경우 많은 비용이 들어가게 되는데, 이때 선주로부터 선박대금을 받아 선박 건조에 사용되는 비용을 지불하게 됩니다. 2008년 금융위기 이전에는 건조 진행률에 따라서 선주로부터 선박대금을 균등히 지급받는 계약형태가 주를 이루었으나, 금융위기 이후로 선박대금 지급액이 선박 인도시점에 집중되는 헤비테일방식이 확산되면서 조선사의 운영자금에 부담을 주게 되었습니다. 특히, 호황기 투자로 건조능력이 크게 확대된 반면 글로벌 경기회복 지연, 해운시황 침체 장기화 등의 여파로 신규수주가 부진한 모습을 보이면서 업계내 경쟁이 심화되는 가운데 최근 나타나고 있는 유가 하락으로 해양플랜트 발주둔화가 예상되는 등 수주환경은 과거 대비 악화된 상태입니다.

2016년 들어 일부 헤비테일 결제방식의 시추설비 인도지연과 헤비테일 방식의 상선 매출비중 증가로 인해 미청구공사가 재차 증가하고 있으며, 특히 최근에는 초과청구공사의 감소에 따라 운전자본투자 부담이 확대되고 있습니다. 이로 인해 조선사들의 차입금이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

국내 주요 조선사 순운전자본 및 순차입금 추이

조선사들의 운영자금 부담으로 인해 2012년 9월 금융위원회는 「조선사 제작금융 프로그램」의 도입 및 시행을 발표했으며 이를 통해 기존의 수출입은행, 산업은행, 정책금융공사를 이외에 시중은행으로부터 3.5조원의 제작금융 자금 조달이 가능해졌습니다. 이러한 정책은 조선업의 자금조달에 긍정적인 영향을 미치나, 여전히 헤비테일결제 방식이 조선사에 재무적 부담을 가중하고 있고, 향후 조선경기에 대한 불확실성이 남아있는 상황임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

조선업은 대표적인 수주산업으로서 선주의 다양한 요구사항에 대한 설계대응능력, 기술적신뢰도, 납기준수여부 등이 중요한 수주요소로 고려되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 발주사의 요청에 의한 설계변경 및 공사 지연 등은 프로젝트 장기화를 초래하고 이는 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

일반 선박의 경우 설계 및 선형 개발 등을 조선업체가 담당하고, 선주는 인도일정에 맞추어 용선계약을 미리 진행하고 선박금융을 통해 선수금을 지급하기 때문에 프로젝트 일정 지연의 가능성이 낮은 편입니다. 반면 해양플랜트의 경우 10억 ~ 30억달러의 대규모 프로젝트가 많고, 지형 및 현지 상황에 따라 설계 또한 다양하기 때문에 상대적으로 발주처의 발언력이 강한 편입니다. 이로 인해 발주처의 설계변경 등 요구가 잦고 이는 조선업체의 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

상기 위험성에 대비하여 당사는 다음과 같이 미완성공사의 손실예상액에 대한 공사손실충당부채를 설정하고 있습니다. 일반선박의 경우 평균적인 공사손실충당부채 설정액은 0.3%이며, 해양플랜트의 경우 프로젝트별로 설정액이 상이합니다. 이와 같은 프로젝트 변경 등에 따른 손실은 당사의 수익성을 악화시킬 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

온실가스에 대한 국제적 규제는 1997년 기후변화협약 제3차 당사국 총회에서 교토 의정서를 채택함으로써 시작되었으며 이를 통해 90년 대비 5.8%의 온실가스배출 감축의무가 미국, EU 등 38개국에 부과되었습니다. 현재 우리나라는 제3차 당사국 총회에서 기후변화협약상 개발도상국으로 분류되어 아직 감축의무는 부담하고 있지 않으나 향후 2차 의무감축 대상국이 될 가능성이 높은 상태입니다.

조선, 해운 분야의 경우 IMO(국제해사기구)에서 1998년에 처음으로 선박의 CO2 배출 통제 문제를 다루기 시작하였습니다. 이후 2000년 6월 선박기인 온실가스에 관한 연구보고서를 발간했고, 2008년 6월에는 1차 선박온실가스 국제회의를 가졌으며 2014년 해양환경보호위원회 MEPC 66차 회의까지 온실가스 감축에 대한 많은 논의가 진행되어 왔습니다. 국내에서도 2010년 4월 14일에 저탄소 녹색성장 기본법 및 시행령을 발표하여 에너지목표 관리제에 들어갔으며, 2013년 1월 1일부터 국제항해에 종사하는 400톤 이상의 선박에 대한 온실가스 배출 규제를 다룬 '해양환경관리법' 개정안이 시행됐습니다. 개정안에 따라 일부 선종을 제외한 선박들은 에너지효율 기준값을 준수해야 하며 이에 따른 이산화탄소 배출 감축량은 2015년 10%, 2020년 20%, 2025년 30%등 점차 강화됩니다.

기후변화에 대한 관심이 높아짐과 동시에 환경규제가 강화됨에 따라 유럽, 일본을 중심으로 유해가스 등 환경유해물질 배출 감축을 위해 친환경 선박 개발에 집중하고 있습니다. 국제적인 환경규제 이외에도 연료 절감 선박에 대한 수요가 증가하고 있는 상황이므로 향후 선박의 연비효율 개선은 조선업에서 큰 경쟁력으로 부각 될 것으로 판단됩니다. 조선사간 기술 경쟁력 차이로 인한 차별화가 심화되어 높은 연비효율의 선박을 건조할 수 있는 조선사가 시장을 주도할 것으로 예상됩니다. 이와 같이 환경규제 및 연비효율이 높은 선박 수요의 증가로 조선업의 시장 구조가 변화할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


□ E&I부문

E&I 부문은 1977년 5월 철구조물 제작업체인 대성중공업을 인수하면서 시작되었습니다. 1979년 1월 토건업 공사면허를 등록하면서 사업을 확대하였으며,1983년 2월에는 건설, 주택건설사업을 등록하였습니다. 1999년 건설 시공 맞춤형 주택 브랜드인 '쉐르빌'을, 2008년 명품타운하우스 브랜드인 '라폴리움'을 런칭하였으며 건축,주택,토목, 플랜트 영역에서 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 국내 부동산 시장 및 건설 경기 회복 여부가 불투명하다고 판단하여, 2013년부터 E&I부문의 비중을 점차적으로 줄여나가고 있습니다. 이에 따라 E&I 부문이 총 매출액에서 차지하는 비중은 2016년 반기말 기준으로 전체의 1.3% 수준으로 해당 사업관련 위험이 전체에 미치는 영향은 극히 제한적일 것으로 판단됩니다.

2. 회사위험

당사의 2016년 2분기말 누적 연결 기준 매출액은 5조 2,509억원, 영업손실은 2,776억원, 당기순손실은 1,965억원을 기록하였습니다. 이러한 영업손실은 2분기에 인식한 1회성 비용 4,059억원(2분기에 실시한 1,392명의 희망퇴직자에 대한 위로금 2,105억원 및 반잠수식 시추선(Semi-Rig) 1기에 대한 공사손실충당금 등 1,954억원) 발생에 따른 것입니다.

2016년 2분기 주요 손실요인 중 인력 희망퇴직과 관련된 비용은 최근 조선업 업황 부진 장기화에 따라 자구계획을 수립하여 회사의 인력 및 설비를 감소시키는 Downsizing을 추진 중에 발생한 것으로, 향후에도 업황 부진이 지속되는 경우 추가적인 인력 및 설비 감축 과정에서 예상치 못한 일회성 손실이 발생할 위험이 있습니다.

당사는 2014년 1분기 및 2015년 2분기에는 과거 호황기에 경쟁적으로 수주했던 대형 해양공사에서 미경험 프로젝트 진행에 따른 경험부족 등의 사유로 공사원가가 크게 증가함에 따라 대규모 손실을 인식한 바 있습니다.

먼저 2014년 1분기에는 매출 3조 4,311억원, 영업손실은 3,625억원을 기록하였으며, 해당 분기 대규모 손실의 주요 원인은 당사가 최초로 진행했던 EPC(Engineering, Procurement and Construction) 방식의 대형해양프로젝트에서 발생한 원가 증가로 인한 공사손실충당금 설정이었습니다. 2012년에 수주했던 Ichthys CPF(호주 해양가스생산설비)와 2013년 수주했던 Egina FPSO(나이지리아 부유식 원유생산저장하역설비) 2건의 대형 해양플랜트 공사에 약 5,000억원의 공사손실충당금을 설정한 바 있습니다.

2015년 2분기 영업손실은 2014년 1분기에 대규모 대손충당금을 설정하여 관리하고 있던 기존의 대형해양 EPC 프로젝트(Ichthys, Egina)에서 EPC공사에 대한 경험 및 역량부족으로 인해 설계 물량 증가, 자재 발주 지연 등으로 추가 공정지연이 발생하며 원가가 추가로 5,600억원 증가했으며, 상기 해양 EPC공사 외에도 그 동안 수익성이 좋았던 FLNG, 시추설비, 운반선 등에서도 향후 투입 예상 공사원가가 크게 증가할 것으로 전망되어 정밀 원가점검을 실시했으며 그 결과 2개 EPC 프로젝트 원가증가분 5,600억원 포함 총 1.5조원 규모의 예상손실을 해당 분기에 반영한 바 있습니다. FLNG는 Topside(상부설비)의 설계는 세계적인 엔지니어링 업체인 프랑스 Technip사에서 담당하고 당사는 생산을 주로 담당하는 협업체계로 공사를 수행 중이었으나, 설계협업사의 설계공정 지연 등으로 생산공정이 단기간에 집중되면서 생산 효율 저하 및 예정원가 증가가 발생하여 이익 규모가 축소된 영향으로 해당 분기에 일시적 손실을 기록했으며, 시추설비와 운반선의 경우는 대형 해양프로젝트들의 공정지연으로 만회를 위해 숙련된 설계 및 생산 인력이 해양부문으로 전환 배치된 영향에 따라 인력 공백, 생산성 저하, 공정 지연 등이 발생하여 원가가 증가하여 해당 분기에 손실을 기록했습니다.

2015년 이후 현재까지 해양공사와 관련한 추가적인 원가증가 요인은 발생하고 있지 않으며, 2016년 2분기말로 3개 대형해양공사의 공정진행률은 Ichthys CPF 86%, Egina FPSO 52%, Shell FLNG 91%로 Ichthys CPF 및 Shell FLNG의 경우 공정후반부로 원가증가 요인 발생가능성은 제한적인 것으로 판단되나, Egina FPSO의 경우는 2016년 6월말 기준 1,700억원 규모의 공사손실충당금 잔액이 계상되어 있지만, 원가진행률이 상대적으로 낮으며 나이지리아 현지에서 진행해야 하는 공사 Scope 등을 감안하면 추가적인 원가 증가 발생 위험을 배제하기는 어렵습니다.

2015년 3분기에는 퍼시픽드릴링(PDC)과의 드릴십 계약 해지가 발생하여 946억원의 충당금을 설정하면서 2015년 3분기 연결기준으로 매출액 2조 4364억원, 영업손실 100억원, 순손실 251억원을 기록하였습니다. 2016년 2분기말 현재 퍼시픽드릴링사는 당사에 발주한 드릴쉽 1척에 대해 선수금 반환 및 이자비용을 요구하며 런던해사중재인협회(LMAA)에 중재를 신청한 상황입니다. 향후 중재 진행상황에 따라 이미 충당금을 설정한 금액 외에 우발채무가 추가로 발생할 위험이 있습니다.

한편 유가 하락기조와 여전히 해소되지 못하고 있는 선복량 과잉 등 수주환경 개선을 저해하는 요인들로 인해 조선시황에 대한 불확실성이 높은 상태가 지속되고 있어 당사의 수익성이 단기간 내에 개선되기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 조선업황의 회복 지연이 장기화될 경우 수익성 저하가 지속되면서 당사의 재무 안정성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 유가 하락에 따라 조선 및 해양플랜트 업황이 저하되어 2016년 신규 수주가 없는 상황입니다. 2016년 반기말 기준 당사의 수주 잔고는 잔여매출 기준 14조 1,097억원 수준이며, 이는 당사의 2016년 2분기 누적 연결기준 매출액 5조 2,509억원의 2.69배로 약 1.3년치에 해당합니다. 향후 당사의 수주가 지속적으로 부진할 경우 수주잔고가 급감하여 매출 감소로 이어질 수 있습니다.

2016년 반기말 기준 당사는 향후 5년간 신규로 조선 149척, 시추3척, 해양 6척을 수주할 것으로 전망하고 있으며, 2016년 이후 연 평균 수주 예상 금액은 61억 달러입니다. 이는 과거 5개년 당사의 평균 수주금액인 96억 달러에 비해 약 37% 적은 수준입니다.

조선산업의 특성상 선박을 납품하는 전방업체가 선사, 오일메이저 등으로 제한적이고 전세계적으로 단일시장이 형성되어 있습니다. 이러한 이유로 의존도가 높은 특정 소수업체는 없으나 상위 발주처에 대한 매출 의존도가 비교적 높은 편입니다. 당사의상위 10개 주요 발주처는 2016년 2분기 연결기준 매출액의 64.5%를 차지하고 있으며, 최근 3개년간 당사의 거래처별 매출현황을 살펴보면 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 발주처는 I사(호주지역 선주), S사(유럽지역 선주), S사(오세아니아지역 선주), S사(미주지역 선주)이며, 당사가 해양플랜트 의존도를 높임에 따라 관련 매출 비중이 증가하였습니다.

연도별 주요 발주처와의 거래규모는 각 발주처의 선박수요 및 계획에 따라 변동되기 때문에 향후 발주처의 제반 영업환경 및 사업계획에 따라 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사와 거래하는 주요 거래처 상위 10개 업체 중 S사(오세아니아지역 선주), T사(유럽지역 선주) 등 해양플랜트 관련 업체의 신용등급이 전반적으로 하락하였습니다. 저유가 시대가 장기화됨에 따라 해당 산업 리스크가 부각되면서 신용등급에 부정적인 결과를 야기하였습니다. 따라서 향후 발주처의 재무상황 및 제반 영업환경에 따라 당사의 수주에 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 차입금 규모는 조선업황 부진에 따른 영업이익 감소, 결제대금 지급방식(Heavy-tail)의 악화에 따라 운전자본 부담이 확대되어 2012년말 약 3.19조원에서 2016년 2분기말 현재 약 5.98조원으로 증가하였습니다. 영업이익 감소 등의 영향으로 차입금 규모는 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 차입금 규모 증가에 따라 당사의 차입금의존도는 2012년말 약 12.2%에서 2016년 2분기말 현재 약 23.8%로 확대되었습니다. 또한 부채비율도 2012년 말 약 214.9% 수준에서 2015년말 305.6% 수준으로 증가하였습니다. 이후 2016년 2분기말 263.5% 수준으로 소폭 감소하였으나, 이는 2016년 1분기 유형자산인 토지에 대하여 후속측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하여 재평가이익 8,785억원(법인세 효과 반영 후)이 기타포괄손익으로 인식되면서 자본이 가산된 것에 기인합니다.

2016년 2분기말 기준 차입금 중 1년 내 만기가 돌아오는 차입금인 유동성 차입금 규모가 3.8조원으로 차입금의 유동성 비율은 63.1%를 기록하고 있는 점은 당사의 재무 안정성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 2016년 만기가 돌아오는 2.2조원 중 2.0조원에 대하여 만기연장을 추진(이 중 1.2조원에 대하여는 3개월 단위로 연장 중)하고 있으며, 0.2조원의 수출입은행 제작금융은 선박 인도시점에 상환 예정입니다.

조선회사의 선수금은 선박 건조를 위해서 발주처로부터 받는 자금으로 조선회사가 유동성을 확보하고 시설투자에 나설 수 있는 근간으로 일반적으로 수주 잔량에 비례해 증가하고 반대로 수주 잔량이 감소하면 줄어듭니다. 그러나 최근 조선업황 부진과대금 결제 조건 방식 변경(Heavy-Tail)에 따라 선수금 규모가 전반적으로 감소하는 추세를 나타내고 있습니다.

일반적으로 Heavy-Tail 방식의 결제조건은 인도 시점에 선박대금의 50% 이상을 지급하는 것을 말하는데, 이는 선수금(초과청구공사 포함)감소와 건조기간 중 발생하는매출채권(미청구공사 포함)증가로 나타나기 때문에 운전자본에 부담으로 작용하고 있습니다. 신규수주부진과 함께 나타난 결제방식의 Heavy- Tail 심화는 조선사들로 하여금 기수주한 선박건조에 필요한 자금확보를 어렵게 하고 있으며, 이러한 부족자금의 외부조달은 결국 순차입금 증가로 이어지며 재무부담을 가중시키고 있습니다. 또한 발주처에 의한 인도 지연 등이 발생하는 경우 결제대금 회수가 지체됨에 따라 운전자본 부담이 발생하고 있습니다.

당사는 고부가가치 선박을 중심으로 한 수주역량을 강화하고 있으나 당사의 선수금 규모는 글로벌 경기침체에 따른 조선업체의 신규 발주물량이 감소하고 기수주물량 일부의 선수금 입금지연 등으로 인하여 2012년말 3조 9,671억원에서 2016년 2분기말에는 2조 9,214억원으로 감소하였습니다.

그러나 글로벌 경기개선 둔화로 물동량 개선이 지연되어 해운사들의 투자여력이 축소되고 있고, 국제유가 하향 안정화 및 북미 원유생산량 증가로 오일메이저들의 해양자원개발 투자가 지연되고 있는 점 등 조선시장의 현황을 감안할 때 과거와 같은 수준의 선수금 규모로의 증가 가능성은 낮을 것으로 전망되오니 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 총 2,461억원 규모의 투자를 계획하고 있으며, 2분기 현재 기준 1,104억원을 투자 집행하였습니다.

그러나, 이러한 투자는 투자원금 회복이 불투명하며, 특히 글로벌 경기 침체가 지속될 경우 투자자금의 회수가 지연되거나 회수 자체가 불가능할 수 있습니다. 당사는 2016년에도 2,461억원 규모의 투자계획이 예정되어 있으나, 향후 조선업 업황에 따라 으며, 향후 신규사업의 추진 속도에 따라 추가적인 대규모 투자가 이루어질 수 있습니다. 따라서 당사의 영업활동현금흐름이 꾸준히 증대되지 않는다면, 당사의 현금 및 현금성자산의 축소 등 단기 유동성에 다소 부담으로 존재할 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

2012년 기준으로 약 4.9조원 수준이었던 당사의 매출채권(미청구공사 포함)은 글로벌 금융위기 이후 선박금융시장의 위축으로 수금 조건 변경, 조선경기 침체로 Heavy-Tail 방식의 수금조건이 늘어나는 등 자금회수방식의 구성이 변화하는 등의 요인으로 인해  2016년 2분기말 기준 약 5.1조원으로 소폭 증가하였습니다. 그러나 같은기간 매출은 지속적으로 하락하였으며, 2016년 2분기 매출액 5조 2,509억원을 연율화 할경우 2012년 매출액 14조 4,895억원 대비 27.5% 감소한 수준입니다. 이와 같이 매출은 감소하였으나, 매출채권 금액은 증가하여 매출채권 회전율이 떨어지고 유동성이 감소하는 모습을 보입니다.

미청구공사는 매출채권의 일종으로 매출로 인식은 했지만 발주처에 청구하지 못한 미수채권입니다. 즉 매출채권은 발주처에 청구가 됐으나 아직 대금으로 회수하지 못한 채권인 반면 미청구공사는 진행률 회계 기준에 따라 매출로 인식은 했으나 발주처에 공사대금 청구를 진행하기 전 계상되는 자산 계정입니다. 조선사의 이러한 미청구공사 증가 요인은 선박대금 입금방식과 매출진행의 차이에서 발생하고 있습니다. 매출은 공시기간 내내 발생하는 반면에 최근 조선업의 선박대금 입금구조는 헤비테일(Heavy-tail)로 선박 건조 완료 후 인도시점에 선가의 50% 이상을 수취하는 방식으로 계약이 체결되고 있기 때문입니다. 당사의 경우 과거 원가증가로 인해 손실이 발생했던 해양프로젝트의 경우에는 기성청구방식의 대금입금 구조로 건조계약이 체결되어 미청구공사 잔액이 미미한 반면, 전통적인 선박(운반선)이나 시추설비의 경우에는 헤비테일 입금방식으로 인해 미청구공사 잔액의 대부분을 차지하고 있습니다.

당사의 미청구공사 잔액 추이는 아래와 같습니다.

상기와 같이 미청구공사 금액은 2013년, 2014년에는 드릴십 건조척수 증가(2013년 21척, 2014년 18척)로 5조원 이상을 기록했으나, 2015년은 드릴십 건조척수 감소(12척)로 인해 미청구공사 규모가 큰 폭으로 축소되었습니다. 다만, 2016년에 드릴십 건조척수가 추가 하락(6척)함에도 불구하고 미청구공사 규모가 다시 증가한 이유는 선박건조가 90% 이상 진행되는 등 완료단계에 있으나 인도가 2017년 이후로 연기된 드릴십(3척)의 미청구공사(1조 1,333억원) 회수가 지연되고 있기 때문입니다. 향후 당사가 미청구공사를 적시에 회수하지 못하고 부실화될 경우 이는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2016년 반기 기준 주요 계약의 미청구공사 및 매출채권 내역은 아래와 같습니다.

2016년 2분기말 기준 당사의 연결재무제표 기준 대손충당금 설정 전 매출채권(미청구공사 포함)은 총 5조 2,525억원으로 총자산 대비 약 30%를 차지하고 있습니다. 당사는 매출채권 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손 경험율에 의한 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 매출채권 중 거래처의 부도, 파산 등의 사유로 회수가 불가능하다고 판단되는 부실채권에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 연령별 대손경험률은 과거 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하고 있습니다.

이에 따라 현재 2016년 2분기말 현재 매출채권 5조 2,525억원에 대응하여 적립한 대손충당금은 1,564억원으로 설정율은 3.0%입니다. 그러나 향후 매출채권의 회수가 어려운 일부 업체들과의 거래가 증가할 경우 대손이 발생할 수 있으며 이에 따라 대손충당금을 추가로 적립하게 되어 당사의 재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

건설업은 정부의 경제정책, 특히 건설 ·부동산 정책에 민감한 산업으로 관련 산업의경기동향 및 부동산 시장의 움직임에 따라 수요와 공급이 많은 영향을 받습니다. 최근 건설업체 급증에 따라 업체당 평균수주액이 격감하고 있고, 공공부문의 턴키시장에 중견업체의 참여가 많아짐에 따라 업체간 수주경쟁이 더욱 치열해지고 있는 실정입니다.

2016년 2분기 현재 당사 E&I(건설)부문 영업손실은 63억원, 영업이익률은 -18.5% 수준입니다. E&I부문의 매출액 규모는 2012년 약 8,565원 규모에서 급격하게 감소하여 2016년 2분기 누적 기준 342억원 수준입니다. 이는 당사가 건설경기 침체로 신규 분양사업 중단 등 E&I부문의 사업규모를 축소시키는 정책의 영향으로 사업정산시 발생하는 손실에 따른 것입니다. 이에 따라 2016년 2분기 기준으로 E&I부문이 당사 매출액에서 차지하는 비중은 약 0.77% 수준으로 해당 사업 관련 위험이 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 현재 당사는 건설사업부문 관련 PF지급보증 잔액이 없는 상황입니다. 그러나 E&I 부문에서지속적으로 손실이 발생하고 있어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 주고 있으니 투자자분께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 2016년 2분기 매출액 중 수출은 5조 5,164억원으로 전체 매출액에서 차지하는 비중은 98.5%(연결 조정 전 기준)에 달하며 향후에도 매출액의 대부분이 수출로 이루어지게될 가능성이 높으므로 당사의 외환위험에 노출되는 정도는 지속될 예정입니다. 이러한 높은 수출 비중에 따른 위험을 회피하기 위해 당사는 통화선도 계약 등을 통하여 영업활동에서 파생되는 환율변동위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

<당사 외환위험 관리 정책>

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 확정계약, 미래여신거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당사 경영진은 회사가 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 회사의 위험관리 정책은 확정계약과 관련된 미래 외화 입금 및 지출액에서 발생하는 환율변동위험을 회피하는 것이며, 확정계약의 요건을 충족하고 있습니다.

당사는 계약과 관련된 미래 예상되는 모든 외화 입금 및 지급액에 대하여 파생금융상품을 이용하여 외환위험을 회피하고 있습니다. 이에 따라 달러화, 유로화 등 주요 외환의 가치변동이 당사의 당기순손익에 영향을 미칠 위험은 대부분 회피되고 있습니다.

2016년 2분기 기준 당사는 외화선수금 입금, 외화매입대금 지급과 관련된 환율변동위험을 회피할 목적으로 KEB하나은행 외 17개 은행과 파생상품계약을 체결하고 있으며 평가 내역은 다음과 같습니다.

공정가액 위험회피회계를 적용함에 따라 공정가액 변동위험에 노출되는 예상최장기간은 2019년 1월 3일까지이며, 당반기 중 거래가 완료되어 실현된 파생상품거래이익과 파생상품거래손실은 각각 149,864백만원과 116,331백만원(전반기: 170,061백만원과 218,194백만원)이며, 확정계약거래이익 및 확정계약거래손실은 각각 98,488백만원 및 142,547백만원(전반기: 208,653백만원과 143,513백만원)입니다.

상기와 같이 당사는 통화선도거래 계약 체결 및 은행과 파생상품계약 체결 등을 통하여 환율변동에 따른 위험에 대비하고 있으며, 당사의 환위험관리정책에 따라 외환 관련 손익은 비교적 안정적으로 유지되고 있는 것으로 파악됩니다.

당사는 삼성그룹의 조선부문 주요 계열사로서 조선업 및 건설업을 영위하는 종속회사를 보유하고 있습니다. 2016년 2분기 기준 당사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

2016년 2분기 기준 당사의 종속회사는 삼성중공업(영파)유한공사 등 12개 회사로서,종속회사와의 거래내역은 다음과 같습니다.

2016년 2분기말 현재 당사는 종속회사인 삼성중공업(영파) 유한공사에 선물환 한도 약정관련 채무보증(한도 USD 6.5백만) 및 선박건조계약과 관련한 보증(한도 USD 463.3백만)과 차입금 관련 지급보증(한도 및 실행 USD 25백만)을 제공하고 있고, 삼성중공업(영성)유한공사에 차입금 관련 지급보증(한도 CNY 665백만 USD 57백만, 실행 CNY 637백만 USD 52백만)을 제공하고 있으며, 영성가야선업유한공사에 차입금 관련 지급보증(한도 및 실행 USD 4백만)과 SHI-MCI FZE에 차입금 관련 지급보증(한도 및 실행 USD 67.5백만)을 제공하고 있습니다.

상기 지급보증 이외에 2016년 2분기말 현재 당사는 종속기업인 삼성중공업(영파)유한공사의 선박건조계약과 관련하여 해당 선주사에 USD 463백만의 계약이행보증과 통화선도계약의 한도 약정에 대하여 해당 금융기관에 USD 7백만의 보증을 제공하고 있습니다.

당사와 종속회사의 거래관계는 매출거래의 경우에는 대부분 나이지라아 현지법인에 대한 Egina PJT 현지 생산 매출거래이며, 대부분 선박용 블록을 제작하는 자회사로부터의 매입거래로 구성되어 있습니다. 중국 소재 자회사인 삼성중공업(영파)유한공사, 삼성중공업(영성)유한공사, 영성가야선업유한공사가 선박용 블록 등을 제작하고 있어, 이들로부터의 매입거래가 발생하고 있습니다. 당사의 계열사간 영업거래에 있어 매입의존도가 낮고 채권 채무 및 지급 보증액도 그 규모가 당사 규모 대비 미미한 수준임을 감안할 때, 이로인한 당사의 위험요인은 크지 않은 수준으로 판단됩니다. 그러나  해당 기업들의 경쟁상황이나 영업환경에 문제가 발생할 경우 당사의 실적에 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2016년 2분기 현재 당사가 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고 있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 당사가 제공하고 있는 해외 종속기업 채무보증에 대한 대지급이 현실화되어 당사의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 경기침체 장기화, 금융위기 발생 등의 경영환경 변화에 따라 해외 종속기업의 실적 악화가 발생하여 우발채무 등이 현실화될 경우, 당사의 수익성등 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그에 따라 당사의 재무구조 또한 악화될 수 있음을 주지하시고 투자하시기 바랍니다. 소송사건의 경우 충당부채를 인식한 소송사건을 제외하고 이외 사건에 대해서는 최종결과를 예측할 수 없으나 이러한 소송들은 당사의 이미지 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주요 우발부채>

(1) 2016년 2분기말 현재 당사는 종속회사인 삼성중공업(영파) 유한공사에 선물환 한도 약정관련 채무보증(한도 USD 6.5백만) 및 선박건조계약과 관련한 보증(한도 USD 463.3백만)과 차입금 관련 지급보증(한도 및 실행 USD 25백만)을 제공하고 있고, 삼성중공업(영성)유한공사에 차입금 관련 지급보증(한도 CNY 665백만 USD 57백만, 실행 CNY 637백만 USD 52백만)을 제공하고 있으며, 영성가야선업유한공사에 차입금 관련 지급보증(한도 및 실행 USD 4백만)과 SHI-MCI FZE에 차입금 관련 지급보증(한도 및 실행 USD 67.5백만)을 제공하고 있습니다.

(2) 당사는 2016년 2분기말 현재 당사의 종속회사 이외에 SK해운(주)에 선주사 선박금융 지급보증(한도 USD 82.7백만, 실행액 USD 82.7백만)을 제공하고 있습니다.

<주요 소송사건>

(1) 증권신고서 제출 현재 통상임금과 관련된 소송(소송가액:82,836백만원)의 결과로 지급할 것으로 예상되는 최선의 추정치를 충당부채(348백만원)로 인식하였으며, 소송의 결과에 따른 최종 부담금액은 회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. 또한 출고한 제품에 대한 품질보증 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거경험율 등을 기초로 추정하여 충당부채를 설정하고 있습니다.

창원지방법원 통영지원은 2016. 2. 16. 정기상여금 등 7개 항목들 중 일부를 제외한 나머지 부분들에 대하여는 통상임금이라고 판단하였고, 재산정된 미지급 법정수당 및 퇴직금을 지급하라고 원고일부승소 취지로 판결하였습니다. 회사는 위 판결에 불복하여 2016. 3. 8. 항소하였고, 현재 부산고등법원(창원재판부)에 계류 중입니다.

1심 재판부에서 비교적 원고들에게 유리한 일부승소 판결이 선고되었지만, 항소심이나 상고심에서 일부 항목들에 대하여 통상임금이 아니라거나 기존 다른 통상임금 소송에 대한 대법원 판결과 같이 신의칙 항변이 받아들여 질 수도 있습니다. 당사는 1심 인용액에 상당하는 금액을 이미 소송충당부채로 설정하였으므로 현재 이 소송과 관련하여 추가적으로 부담할 수 있는 중대하게 부정적인 우발채무의 발생 가능성은 높지 않은것으로 예상되나, 통상임금 관련 소송은 현재에도 법리적·사실적 다툼이 심하여 구체적으로 재판과정을 통하여 통상임금으로 인정될지 여부를 섣불리 판단할 수 없어, 현재 시점에서 이 소송으로 인한 향후 부담할 수 있는 우발채무의 규모를 합리적으로 예측하는 것은 어렵다고 판단됩니다.

(2) 상기 (1)에서 설명하고 있는 소송사건과 충당부채를 인식한 소송사건을 제외하고 증권신고서 제출 현재 회사가 피소되어 계류중인 30건의 소송사건(관련금액 45,172백만원)이 있으며, 소송의 최종결과가 회사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

① 당사가 제기한 소송

② 당사가 피소된 소송

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 삼성그룹에 속한 계열회사로서, 당 그룹은 2016년 2분기말 기준 당사를 포함하여 총 15개사의 상장사와 44개사의 비상장사로 이루어진 59개의 국내 계열회사가 있으며, 2016년 4월 공정거래위원회가 발표한 상호출자제한 기업집단 중 자산기준 1위(그룹 총자산 348.2조)의 국내 최대 기업집단입니다.

삼성그룹은 전자, 중공업·건설, 금융, 서비스산업 등을 영위중인 주요계열사를 소그룹화, 통합 관리함으로써 경영자원을 효율적으로 운영하고 있으며, 특히 전문경영인과 조직력에 바탕을 둔 책임경영체제 확립을 통해 우수한 경영관리능력을 보유한 가운데 계열사별 핵심역량 집중과, 재무구조 개선, 수익성 위주의 경영기반 또한 확보하고 있어 향후에도 안정된 성장과 우수한 현금창출능력, 그리고 차별화된 재무융통성 등 뛰어난 사업, 재무역량을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다.

당사의 경우 현재 계열사인 삼성전자가 약 17.6%의 지분을 보유하며 최대주주의 지위를 확보하고 있는 가운데 이외 삼성생명 등 특수관계인이 약 6%의 지분을 보유하여 총지분율은 약 24%에 달하고 있으며, 삼성그룹의 지배관리 능력을 고려할 때 제반 경영권은 안정적인 수준으로 판단됩니다.

다만, 향후 삼성 그룹 주요 관계사의 경영환경 또는 이미지가 악화될 경우 당사에도 직,간접적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 한편 공정위는 대규모 기업집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는바, 주된 내용은 아래와 같습니다.

대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등 기업활동에 일부 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 이 점을 고려하시기 바랍니다.

당사는 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 위해 2014년 9월 1일 이사회에서 계열사인 삼성엔지니어링 주식회사와의 합병을 결의하고 추진했으나, 합병반대 주주의 주식매수청구 규모가 합병계약상 예정된 한도(삼성중공업 : 9,500억원, 삼성엔지니어링 : 4,100억원)를 초과함에 따라 2014년 11월 19일 합병계약 해제를 결정하였으며 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단되었습니다.

당사와 삼성엔지니어링은 합병 무산 이후 국제유가가 급락하는 어려운 여건하에서 진행중인 프로젝트의 원가 증가 등에 따라 경영상황이 크게 악화되어 있는 상황이며, 각사가 처한 악화된 경영여건을 극복하고 문제가 됐던 프로젝트의 안정화를 위해 최선의 노력을 다하고 있는 상황입니다. 따라서 현재 시점에서 합병 재추진 여부를 검토할 시점이 아닌 것으로 판단하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사와 삼성엔지니어링간에 합병 재추진과 관련하여 특별히 진행된 사항은 일체 없음을 유의하여 주시기 바랍니다.

2014년 이후로 중 당사를 제외한 국내 조선사들의 신용등급이 대부분 하향 조정되었습니다. 상선시장 전반의 경쟁강도 상승 등에 따른 불리한 시장환경이 지속되고 해양플랜트 부문의 실적변동성이 확대되는 등 과거 대비 사업위험이 확대되어 향후 수익성 및 현금창출능력을 약화된 점 등이 등급하향의 주요 요인으로 제시되었습니다.

당사의 경우에도 조선업 전반의 경쟁강도 심화, 유가하락에 따른 해양플랜트 발주 축소 등 불리한 시장환경과 이에 따른 수주실적 저하, 주요 프로젝트의 마진율 축소 등의 이유로 2015년 2차례에 걸쳐 AA(안정적)에서 A+(부정적)으로 신용등급이 하향 조정되었습니다. 또한, 2016년 5월에는 나이스신용평가가 당사의 신용등급을 A(부정적)으로 하향 조정하였으며, 한국기업평가는 2016년 6월 당사의 신용등급을 A-(부정적)으로 하향 조정하였습니다. 조선업황의 부진으로 인하여 당사를 비롯한 조선업체들에 대해 지속적인 신용등급 하향조정이 이루어져왔으며, 추가적인 신용등급 하락 가능성을 배제할 수 없습니다.

이에 따라 조선업종을 영위하는 당사 또한 향후 추가적인 신용등급 하락 가능성을 배제할 수 없으며 신용등급 하락이 이루어질 경우 자금조달에 필요한 비용의 증가, 영업활동의 제약 등 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 조선업황 부진에 따라 구조조정을 진행중에 있으며, 2016년 2분기에 희망퇴직을 실시하여 1,392명의 희망퇴직자에 대하여 위로금 2,105억원을 지급하였습니다. 이와 같은 구조조정 진행 과정에서 당사의 노동자협의회는 이에 반발하여 쟁의발생신고를 하고 쟁의행위에 돌입하였습니다.

이와 같은 쟁의행위는 현재 계속 진행중으로 노동자 쟁의행위에 따라서 당사가 진행하는 프로젝트 공정이 지연될 가능성이 있습니다. 프로젝트 공정이 지연되어 발주처의 납기에 맞추지 못할 경우, 당사의 과실에 따른 납기지연이므로 이에 따른 지체보상금을 발주처에 지급해야할 수 있습니다. 이러한 쟁의행위에 따른 프로젝트 공정 지연은 향후 당사의 재무적인 손실로 이어질 수 있는 바 쟁의행위에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

당사는 주채권은행인 산업은행으로부터 자산매각과 인력 감축 계획 등 진행 가능한 자구안 제출을 요구받아 2016년 5월 17일 산업은행에 자구안을 제출하였습니다. 당사가 제출한 자구안에는 수주 및 매출 감소 등 경영환경 악화에 대비한 Downsizing 및 비 핵심자산 매각을 통한 현금성 자산 마련 및 인력 감축 및 임금반납을 통한 비용절감 등이 포함 되어있습니다.

당사는 자구안에 따라 향후 수주 축소가 전망되어 희망퇴직 및 외주화를 통한 인력 효율화를 추진하고 있습니다. 2018년까지 순차적으로 희망퇴직을 실시할 예정이며, 이에 따라 2016년 2분기에 당사는 1,392명의 인원에 대해 희망퇴직을 실시하여 2,105억원의 위로금을 지급하였습니다.

당사는 인력 효율화와 함께 임금반납을 통한 비용절감을 진행중이며, 현재 반납율은 대표이사 100%, 임원 30%, 간부 15~20%, 사원~대리 10% 수준입니다. 그외에도 기타 복리후생 축소 및 기타경비 최소화를 추진중이며, 2017년부터는 순환 무급휴직을 실시할 계획입니다.

위의 비용감축 이외에도 향후 유동성 부족에 대응하여 비생산 자산을 전량 매각하여 5,461억원의 현금성 자산을 확보할 계획입니다. 2016년 7월말 기준 사외기숙사, 화성사업장, 당진공장 및 두산엔진 지분등을 매각하여 1,528억원을 확보하였으며, 이후 단계적으로 자산을 매각하여 2018년까지 약 3,933억원을 추가 매각할 예정입니다(거제호텔, 빌리지, 게스트하우스, 산청연수소 등 부동산과 골프회원권 등 기타 자산).

또한, 현재 진행중인 유상증자를 통한 자금조달도 자구안의 일환으로 향후 유동성 부족에 대응하기 위함입니다. 당사는 기 제출한 자구안을 충실히 이행할 계획이나, 당사의 자구안 이행 상황에 대한 투자자 여러분들의 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 예상됩니다.

증권신고서 제출일(2016년 08월 24일) 전일 기준 당사의 최대주주는 삼성전자(지분율: 17.62%)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.09% 입니다.