투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 서명_투자설명서

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

주) 자금의 사용목적 합계에는 대표주관회사의 의무인수금액이 포함되어 있음.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

금번 ㈜바이오리더스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다.

[공모방법 : 일반공모]

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

㈜바이오리더스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제5조(주식의 공모가격 결정 등) 에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜바이오리더스의 절대적 평가 가치가 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

(2) 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜바이오리더스와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

"증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
① "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다.)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
② "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
④ 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
⑤ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조제6항의 금융투자업자(이하 '투자일임회사'라 한다)

⑥ 위 ①~⑤ 에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
⑦"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 금융투자업자 중 ⑧목 이외의 자("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁 및 제19호 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

⑧ 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산 신탁업자(단, 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여 가능)

(나) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
① 인수회사(대표주관회사) 및 인수회사의 이해관계인("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
③ 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자.
④ "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제4항 및 제5항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 하기에서 설명하고 있는 사유로 수요예측일 현재 금융투자협회 홈페이지에 불성실 수요예측 참여자로 분류되어 제재 기간 중에 있는 자.

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

(6) 수요예측 참여방법

(가) 참여 방법

① 홈페이지 접속 :「www.kiwoom.com ⇒ 온라인지점 ⇒ 수요예측 ⇒ 참여/수정/취소」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호),
                키움증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
※ 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 키움증권㈜ 영업부를 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

(나) 유의사항

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.
② 금번 수요예측시에는 가격을 제시하지 않는 참여방법은 인정되지 않고 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하므로 가격이 기재된 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.
③ 집합투자회사의 경우 집합투자업자, 집합투자업자(고유) 및 고위험고수익투자신탁으로, 기타국내기관투자자의 경우 기타국내기관투자자, 고위험고수익투자신탁 및 투자일임회사로 각각 구분해 참여할 수 있으며 그 경우 해당 그룹별 각각의 계좌로 참여하여야 합니다.
④ 참여자가 집합투자업자로 참여하는 경우 펀드별 참여내역을 1건의 명의로 통합하여 참여하여야 하며, "펀드명, 펀드설정금액(순자산), 신청가격, 신청수량" 등을 직접 입력하거나 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식(Excel File)을 전산입력화면에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.
⑤ 참여자가 고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 등 수요예측 참여 자격을 검증할 수 있는 항목을 직접 입력하여야하며, 별도로 증권 인수업무등에 관한 규정 제2조 8호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 확약서를 키움증권 홈페이지에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.
⑥ 참여자가 투자일임회사로 참여하는 경우 참여 적격 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서" 등 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식(Excel File)을 전산입력화면에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가  뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을  경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.
⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑩ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 키움증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑪ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 키움증권㈜ IB사업본부 기업금융2팀으로 E-mail(ipo@kiwoom.com)로 송부하고, 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 키움증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 한편, 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

[기타 내용은 "(10) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.]

(7) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다.

(8) 수량배정방법

① 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.
② 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하되, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 3% 이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.
대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.
③ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

(9) 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com → 온라인지점→ 수요예측 → 배정결과 조회)에 접속한 후배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.

(10) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량과 우리사주조합 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.
② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.
③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.
④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

[㈜바이오리더스 주요 공모 일정]

나. 청약에 관한 사항

(1) 청약의 개요

모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

[청약사무취급처]
① 우리사주조합 : 키움증권㈜ 본점
② 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점
③ 일반청약자 : 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS,
               키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900),
               영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18 키움파이낸스스퀘어빌딩 2층)

(2) 우리사주조합의 청약

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 키움증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약

일반투자자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약하며, 대표주관회사의 일반투자자 1인당 최고청약한도는 24,000주로 합니다.

(4) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인 2016년 06월 27일 ~ 28일에 키움증권㈜ 홈페이지를 통하여 주식을 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2016년 06월 30일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 키움증권㈜에 납입하여야 합니다.

수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 또는 우리사주조합 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'과 우리사주조합 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.

수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약과 우리사주조합 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(5) 청약이 제한되는 자

아래와 같이 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자는 배정에서 제외합니다.
① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인.

② 발행회사의 이해관계인. 다만, 발행회사 및 그 계열회사의 임원은 제외한다.

③ 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자.

(6) 청약증거금

(7) 청약주식 단위

① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반투자자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(8) 일반청약자의 청약자격

대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[키움증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 배정기준]

다. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 : 총 공모주식의 5.5%(66,000주)를 우선배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의 74.5%(894,000주)를 배정합니다.
③ 일반청약자 : 총 공모주식의 20.0%(240,000주)를 배정합니다.

"증권 인수업무에 등에 관한 규정" 제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 3% 이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜와㈜바이오리더스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여  배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다.

④ 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주를 최소화 되도록 배정하며 잔여주식의 처리는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2016년 06월 30일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하고, 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

라. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 02월 04일 부로 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 주식에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 서면으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 키움증권㈜은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.

청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여야 합니다. 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

1) 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부

대표주관회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야 청약이 가능합니다.

금번 공모주 청약시 일반투자자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바랍니다.

2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부

① HTS(Home Trading System)와 홈페이지 청약

대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/실권주) → 청약입력/취소, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 온라인지점 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

② 키움금융센터 및 ARS 청약

대표주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.

③ 본사 영업부 내방 청약

본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거, 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜바이오리더스와 대표주관회사인 키움증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 키움증권㈜에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

마. 주권교부에 관한 사항

(1) 주권교부 예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다.

(2) 주권교부 장소 : 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항의 규정에 의하여, 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처인 키움증권㈜의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

바. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 코스닥시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 "상법" 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사인 키움증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(4) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

나. 인수대가에 관한 사항

다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조6항에 의해 상장주선인인 키움증권(주)는 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.
금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜바이오리더스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 키움증권㈜는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제6조(공동주관회사)에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

(3) 초과배정 옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주식으로서 특이사항은 없습니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

증권신고서 작성 기준일 현재 당사가 개발 중인 주요 신약은 다음과 같습니다.

신약개발은 80년대 전통 의약품에서 시작되어 약효의 증가와 기술의 발달로 합성신약, 바이오신약 개발로 발전하여 왔습니다. 바이오신약은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 하여 만들어진 의약품으로, 합성신약과 다르게 체내에서 발생되는 대사산물이 거의 없고 독성이 낮으며 질환의 발병기전에 선택적으로 작용하여 난치성 및 만성질환 치료효과가 큰 장점을 지닌 차세대 약물로 인식되어 지고 있습니다.

[바이오신약과 합성신약의 비교]

(출처 : 한국투자증권 리서치센터, 2013)

분자생물학 기술의 급속한 발전과 분석기기의 고도화로 인한 개인 유전체분석 비용이 1,000달러 이하로 감소하여 개인 유전체 정보 확보 및 분석에 힘입어 바이오 혁명이 초래될 것으로 많은 학자들이 예측하고 있으며, 바이오 혁명 이후에 화학, 생물학,물리학, 의학등의 융합으로 제2차 바이오혁명으로 바이오중심의 경제성장이 지속가능할 것으로 예측하고 있습니다.

[세계 의약품 시장규모 및 바이오신약 시장 비중]

(출처: KTB투자증권)

[세계 경제성장 동력의 변화]

(출처 : 미래창조과학부 ‘생명공학 백서 2015’)

그러나 각국의 의약품에 대한 보건 산업규제강화 등으로 전체 제약산업의 환경이 악화되거나, 경쟁약품의 출현, 특허가 만료된 값싼 제네릭 의약품의 출신, 바이오시밀러 개발 등으로 인해 경쟁이 심화될 경우 바이오신약을 연구, 개발하는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의약품 산업은 국민의 건강과 직결되는 규제산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인ㆍ허가 및 제조, 유통 등 전 과정을 엄격히 국가에서 규제하고 있습니다. 신약의 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약후보물질을 동물에게 검증하는 비임상단계, 사람에게 검증하는 임상단계로 크게 구분해 볼 수 있으며, 일반적으로 신약연구개발 전 과정에서 소요되는 비용의 85% 이상을 개발단계에서 사용하게 됩니다. 그리고 모든 자료를 한국 식품의약품안전처(MFDS)나 미국 식품의약품안전청(FDA) 등의 허가기관에 제출해야 하므로 정부의 규제와 지침을 준수해야 합니다.

[일반적인 신약개발 과정 및 단계]

비임상 단계는 동물을 대상으로 한 약효 및 부작용 등을 확인하는 단계로, 이를 통과하면 허가기관에 임상 실험을 신청하고 임상시험 가능 여부를 승인 받게 됩니다. 그 다음으로 건강한 지원자를 대상으로 한 임상 1상 단계를 거치게 되고 안전성이 확인되면, 이후 환자를 대상으로 하는 임상 2상 및 임상 3상 단계를 거치게 됩니다. 임상시험의 각 단계는 모두 인간을 대상으로 하기 때문에 안전성 측면에서 철저한 감독과관리가 요구되고 있습니다. 임상 단계를 모두 마친 신약후보물질에 대해서는 각종실험 자료들을 정리하여 허가기관에 신약허가신청을 하게 되며 최종적으로 유효성과 안전성이 확실하게 검증되었다고 판단되면 허가 기관은 최종 판매 승인을 내주게 됩니다. 신약 시판 이후에도 ‘신약 등의 재심사기준’에 따라 시판 후 4년에서 6년 동안 안정성과 유효성에 대한 모니터링이 이루어집니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 4개의 주요 파이프라인의 연구개발 단계는 다음과 같습니다.

[㈜바이오리더스 보유 파이프라인의 연구개발단계]

[㈜바이오리더스 보유 파이프라인의 연구개발단계]

당사가 개발하고 있는 신약은 HumaMax™ Technology(의약소재 폴리감마글루탐산 이용 기술)를 기본으로 하는 자궁경부상피이형증 1기 (CIN1) 치료제와 백신 아쥬반트가 있으며, MucoMax™ Technology(경구용 점막면역 백신 개발 플렛폼 기술)를 기반으로 하는 자궁경부전암 치료백신과 듀센형 근육병 치료제인 근디스트로피 치료백신이 있습니다.

이 중 CIN1치료제는 임상2b상이 2016년 2월에 성공적으로 완료되었고, 자궁경부전암 치료백신 역시 임상2a상이 2016년 3월에 완료 되었으며, 근디스트로피 치료백신 및 백신 아쥬반트는 비임상을 진행 중입니다.

바이오신약의 경우 특정부위의 부작용, 작용기전에 의한 부작용 등 상대적으로 부작용이 경미한 특징에 따라 화학 합성신약에 비해 상대적으로 높은 임상시험 성공률을 보이고 있습니다.

[임상 시험 단계별 성공률 비교]

신약 후보물질의 발굴에서부터 완제품 시판까지는 보통 10년의 기간을 필요로 하며,각 단계마다 상당한 연구개발자금이 소요됩니다. 특히, 신약은 최종 개발 성공가능성을 예측할 수 있는 수준의 효능과 안전성을 입증해야 하는데, 이러한 개발과정에서 예상하지 못했던 임상 기간 지연 및 낮은 효력 등으로 인한 개발기간의 장기화 또는 평균 68%의 개발실패 가능성이 존재하고, 개발이 실패할 경우 투입된 연구개발자금의 회수가 어려워 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 HumaMax™ 기술과 MucoMax™ 기술의 두 가지 핵심기술을 바탕으로 한 바이오신약 개발업체로서 기술이전을 통한 매출 창출을 주요 수익모델로 하고 있습니다. 기술이전의 대상이 되는 공동개발 파트너 확보와 관련하여 자궁경부상피이형증 1기 치료제의 경우 2013년에 국내 기술이전 계약이 체결되어 2016년에 국내 임상3상을 공동진행할 예정이며, 2017년 해외 기술이전 계약 (유럽, 중국 대상)을 체결할 계획입니다.

[자궁경부상피이형증 면역치료제의 기술이전 계약 체결 및 추진 현황]

자궁경부전암 치료백신의 경우 미국,일본,영국,중국 지역에 한하여 일본 AnGes MG社와 기술이전 계약을 체결하였고, 국내지역에 한하여 제일약품과 기술이전 계약이 체결되었습니다. 임상2b상이 종료되는 2017년말 이후 AnGesMG社와 공동으로 계약 미체결 지역을 대상으로 글로벌 기술이전을 추진할 계획입니다.

[자궁경부전암 치료백신의 기술이전 계약 체결 및 추진 현황]

다만, 자궁경부상피이형증 면역치료제 및 자궁경부전암 치료백신의 경우 현재 기술이전 계약이 체결된 지역 이외에 글로벌 라인센스 아웃을 위한 공동개발 파트너 또는사업 파트너를 확보하지 못할 수 있습니다. 또한 당사의 기타파이프라인에 대한 기술이전 계약이 성공적으로 체결되지 못하거나 당사가 계획했던 기술이전 스케줄보다 지연될경우 단기적으로 당사의 수익성이 개선되지 못할 위험이 존재합니다.

당사는 바이오 의약품을 개발하여 기술이전을 주요 사업으로 하고 있는 벤처기업이며, 자체적인 판매망을 확보하지 않고 있기 때문에, 신약을 일정 수준 개발한 뒤 기술이 전 계약을 체결하여 수익을 올리는 비지니스 모델을 갖고 있습니다. 향후 당사의 신약이 개발 완료되어 기술이전기업이 판매를 하게 된다면 매출액의 일정부분을 당사의 수익으로 인식할 수 있습니다.

과거 4년간 기 체결된 기술이전계약으로 발생한 기술료 수익은 다음과 같습니다.

[바이오리더스 기술이전 매출 현황]

당사의 주요 기술이전계약으로는 앞서 설명한 자궁경부전암 치료백신, 자궁경부상피

이형증 면역치료제 2가지입니다. 자궁경부전암 치료백신은 '유산균표층디스플레이기술을 이용한 HPV 치료용 백신에 관한 라이센스 계약'을 통하여 일본, 미국, 영국 및 중국 지역에 대한 권리를 일본의 AnGes MG에, '경구용 HPV 치료백신 공동 개발 투자 및 국내 사업권 계약'을 통하여 한국 지역 공동개발 및 판매권리를 제일약품에 기술이전 하였습니다. 자궁경부상피이형증 면역치료제는 '자궁경부상피이형증 치료제 개발을 위한 공동개발계약'을 통하여 녹십자와한국에서의 공동 임상 3상 추진 및 판권 계약 협상 우선권 계약이 체결되어 있습니다.

그러나 기 체결된 기술이전계약이 불가피하게 중도 계약해지 될 경우 급격한 수익의 감소로 경영실적이 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 자궁경부상피이형증 1기 치료제의 기술이전 계약 파트너사는 녹십자이며, 자궁경부전암 치료백신의 계약 파트너사는 제일약품과 AnGes MG사입니다.

기술이전이란 개발된 기술을 계약 파트너에게 이전하여 해당기술의 독점실시권을 허락하는 것으로, 일반적으로 기술을 이전할 때는 계약 파트너가 해당 기술을 활용하여 제품을 개발하고 판매할 수 있는 권리도 이전하게 됩니다. 이 과정에서 기술을 이전한 바이오 벤처기업은 계약 조건에 따라 계약체결 직후 선수금, 향후 일정 개발 단계의 달성 시점에 따라 중도금 및 완제 의약품의 시장 출시 후 판매대금의 일정비율을 지급받는 로열티를 지급받고, 이러한 기술료 수입이 바이오 벤처 기업들의 주요 수익원이라 할 수 있습니다. 따라서 기술이전 계약 시점 이후에 이루어지는 임상 개발, 품목 허가 및 판매 등의 업무는 기술이전 대상 회사의 역량에 따라 좌우된다고 볼 수 있습니다. 특히나 대규모 비용이 요구되는 임상 3상 단계부터는 글로벌 제약사와의 파트너쉽 또는 기술 이전을 통하여 자금을 확보하는 것이 필요합니다.

이에 기술이전 파트너의 후속 신약개발 과정이 원활하게 이루어지지 못하거나, 품목승인 이후 판매량이 예상보다 저조할 수 있습니다. 또한 당사가 통제 불가능한 기술이전 파트너의 재무상태 변화 등에 의해 당사가 기술이전 계약에 따라 지급받아야 하는 기술료의 수취가 지연될 가능성이 존재합니다.

당사는 바이오의약품 개발을 진행하고 있으며, 향후 바이오신약 제품 출시를 계획하고 있습니다. 이러한 당사의 사업과 관련하여 규제가 존재하며, 본 사업과 밀접하게 연관된 규제는 「약사법」, 「의약품 등의 안전에 관한 규칙」, 「생명윤리법」, 「건강보험관리법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 있으며, 각 법령의 하위에 시행령, 시행규칙, 고시, 지침 등의 규정이 있습니다. 당사는 바이오의약품의 개발및 시판을 위해 위 규정들을 모두 준수해야 합니다.

제약업은 다양한 규제로 인해 진입장벽이 높아 후발주자의 진입이 쉽지 않은 반면, 지속적으로 강화되는 규제의 준수를 위해 추가적 투자 필요성이 발생할 수도 있으며,규제 미준수 시 과징금 처분, 영업정지 등의 제재조치를 받을 수 있고, 이로 인해 당사의 영업활동에 영향을 받을 수 있습니다.

모든 급여대상 의약품은 기본적으로 정부의 약가정책에 따른 적용 대상입니다. 따라서 향후 정부의 지속적인 약가제도의 개편 등과 같은 정부의 정책에 따라 당사 바이오의약품의 단가가 인하되는 경우, 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

당사는 개발완료 제품 혹은 개발중인 제품과 관련하여 국내외에 특허를 등록 또는 출원하고 있습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 특허로 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다. 특히, 바이오 신약과 같은 기술집약적인 산업에서는 전세계적으로 특허등록을 위한 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다.

증권신고서제출일 현재 동사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 동사가 예상할 수 없는 제3자로부터 동사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있으며 이로 인해 당사의 경쟁력은 약화될 수 있습니다.

[㈜바이오리더스 파이프라인별 주요 특허 현황]

2. 회사위험

동사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 총 26건의 정부과제를 수주하여 총 140억원의 국고보조금을 수령하였습니다. 동사가 수행하고 있는 2건의 임상시험도 정부과제를 수주하여 대부분의 비용을 충당하였습니다.

[파이프라인별 국고보조금 수령내역]

정부가 2014년도에 제약산업 육성을 위해 추진한 주요 중점 과제 중 5개년 종합계획에 제약산업미래를 주도할 10대 특화 분야를 선정하여 정책과제 규모 확대 등의 지원을 하고 있습니다. 10대 특화 분야에는 항암제, 신경계질환 치료제, 항감염제, 항바이러스제, 당뇨 및 대사질환 치료제, 면역치료제, 심혈관질환 치료제, 희귀질환 치료제, 바이오시밀러, 줄기세포 치료제가 포함되어 있습니다. 당사의 파이프라인 대부분이 10대 특화 분야에 포함되기 때문에 향후 정부과제를 수주하여 비임상, 임상 등 개발비용의 대부분을 충당할 예정입니다.

[파이프라인별 개발비용 및 국고보조금 추정]

증권신고서 제출일 현재 자궁경부전암 치료백신, 근디스트로피 치료백신, 백신 아쥬반트 등 주요 신약 파이프라인 개발과 관련된 정부 과제는 이미 수주하여 연구개발을진행하고 있고, 자궁경부상피이형증 치료제의 임상2b상을 성공종료 하였으며 현재 임상3상 진행을 위한 정부과제를 준비중에 있습니다.

그러나 향후 정부과제의 수임에 실패하는 경우 비용 부담의 증가 또는 개발기간의 장기화로 동사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

First-in-class 신약은 기존에 특정 질환에 작용하는 약물이 존재하지 않을 경우 최초로 출시되는 약물을 의미합니다. (특정 질환에 효과가 있는 물질이 복수로 존재할 경우, 그 중 약효 및 독성의 경쟁력이 가장 높은 약물을 Best-in-class 신약이라고 합니다.)

동사의 MucoMax™ 기술과 HumaMax™ 기술은 상기한 기존 면역기술의 한계점을 극복한 점막면역 유도 기술이며, 동 기술을 이용한 점막면역 유도를 통해 효력을 입증할 수 있는 최적의 질환을 스크리닝하고, 비임상 효력시험을 진행한 결과 기존 기술로 개발되지 못했던 점막 감염 바이러스 유발 질환의 치료제 개발이 가능하게 되었고, 이로 인해 First-in-class 신약 후보물질을 확보와 함께 현재는 임상시험을 통해 효능을 검증하고 있습니다.

다만, First-in-class 신약 개발은 높은 위험성 대비 높은 수익률의 특성을 가지는 신약 개발 사업에서 비교 대상 경쟁 약물이 없고 개발 초기 단계 효력 입증 및 성공가능성 예측이 어려워 당사가 계획했던 시점보다 기술이전의 시점이 지연될 수 있습니다. 또한 출시 이후 시장에 처음 진입하는 의약품으로 초기 처방율 상승이 예상보다 지연되거나 계획하였던 수준 보다 낮을 수 있으며, 이경우 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

자궁경부전암 치료백신은 아직까지 전세계적으로 의약품이 없는 first-in-class 신약이나 국내 및 해외 업체에서 개발 중인 경쟁제품이 당사와 유사한 개발 단계에 있습니다.

[자궁경부전암 치료백신 경쟁약품]

구분	이노비오 (VGX-3100)	제넥신 (GX-188E)	바이오리더스 (BLS-ILB-E710)
제품 작용기작	.		.
제품기술	유전자 치료제 (DNA 백신)		유전자 재조합 의약품 (유산균 기반 치료백신)
투여경로	근육주사, 전기천공 방식		경구투여
투여절차	병원방문, 전문의료인 투여, 전기를 이용한 장비 필요		언제든지 직접 경구로 복용 가능
개발진행단계	임상 2상 종료, 임상 3상 준비 중	임상 2상 진행 중	임상 2a상 종료, 임상 2b상 준비 중

경쟁제품은 주사제인 반면 당사가 개발 중인 제품은 경구제라는 상대적으로 복용 편의성이 우수한 특징을 가지고 있습니다. 또한 시장점유율은 최종적으로 얻어지는 임상 3상 시험에서의 약효에 따라 결정될 것입니다. 그러나 향후 개발 진행 과정에서 경쟁 제품이 당사의 제품 보다 우선적으로 승인을 받아 시장에 출시되고, 시장을 선점할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

보건복지부와 질병관리본부 발표에 따르면 2016년 6월부터 국가필수예방접종 사업의 일환으로 그동안 100% 본인부담으로 처방되어온 자궁경부암 예방백신에 대해 2004년생의 만 12세 초등학교 6학년(시행첫해인 2016년에는 2005년생도 포함) 여아를 대상으로 6개월 간격으로 2회 백신 접종에 한해 무료화한다고 예정되어 있습니다
 

HPV바이러스가 중요한 역할은 한다고 알려진 자궁경부암의 경우 통계적으로 아래와 같이 예방백신을 통해 그 발병율을 일정부분 낮출 수 있는 것으로 확인되고 있으며, 현재 전세계적으로 잘 알려져 있고 우리나라 국가필수예방접종 대상 품목에도 선정된 2가지 예방백신의 내용은 다음과 같습니다.

출처 : lancet oncology(2007)

따라서, 향후 상기의 정책변경에 따라 자궁경부암 예방백신의 접종률이 증가할 경우 백신의 효과로 인하여 자궁경부상피이형증 1기나 자궁경부전암의 환자수가 줄어들 수 있으며, 이 경우 당사가 연구 개발 중인 치료제의 시장 감소 및 신약 판매 부진으로 이어질 가능성이 있습니다.

출처 : 건강보험심사평가원(2015)

다만, 자궁경부암은 자각증상이 적어 정기적인 검진을 통해 조기에 발견할수록 완치율이 높고, 우리나라에서는 위에서 설명한 예방백신 무료접종과 함께 2016년부터 자궁경부암 조기 검진을 위한 무료 검진 대상을 30세에서 20세로 연령대를 낮춤으로써자궁경부암 비중이 높은 20대까지 당사의 치료제 시장이 확대되는 긍정적인 부분도 존재합니다.

당사는 바이오신약 개발 벤처기업으로서 연구인력의 능력이 매우 중요하게 작용하며지속적으로 우수한 인재를 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다.

[바이오리더스 인력구성표]

[핵심인력]

이에 당사는 이러한 연구개발 인력들의 중요성을 인지하고 핵심인력의 고용안정 및 애사심 고취를 통한 인력 유출 방지를 위해 아래와 같은 실질적인 보상을 부여하고 있습니다.

- 주식매수선택권 부여

- 우리사주조합 운영

- 장기근속자 포상

- R&D 부문 및 전직원 주기적 워크샵/세미나 개최

- 직무발명에 대한 보상제도 운영

- 경영성과에 따른 인센티브 및 성과보상 제도 운용

- 주택자금 대출 지원 및 독신 임직원 숙소 지원

- 석, 박사 학위 취득 지원 및 외부 교육 지원

- 상조회 운영 및 다양한 경조제도 등 실시

하지만 바이오 신약개발 관련 시장에는 당사 연구개발인력의 수준을 대체할 수 있는 인력이 풍부하지 않습니다. 또는 당사는 중소벤처기업으로서 대기업, 연구소 또는 대형병원 등에 비하여 우수인력 유치에 있어 상대적으로 불리할 수 있습니다. 이에 핵심인력의 유출은 당사가 사업을 영위함에 있어 큰 잠재적 위험입니다.

First-in-class 신약 특성상 일정수준 이상의 개발단계가 되어야 적절한 규모의 기술이전이 가능하기 때문에 당사는 바이오신약개발을 위한 연구개발비용 및 임상비용의지출이 많은 비중을 차지하여 지속적인 적자를 시현하고 있습니다.

[최근 3개년 자기자본]

그러나, 지속적인 연구개발 및 임상비용에 대한 투자로 당사의 핵심파이프라인인 자궁경부상피이형증 면역치료제가 임상 2b상의 종료단계에, 자궁경부전암 치료백신은 2016년 3월 임상 2a상을 종료하였으며, 향후 기술이전매출액이 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

[㈜바이오리더스의 향후 3년간 예상매출액]

다만, 상기와 같은 당사의 사업계획은 현재 회사가 보유하고 있는 파이프라인의 임상이 성공판정으로 종료되어 기술이전에 성공할 것을 가정하여 계획된 것입니다. 즉 회사가 계획하고 있는 임상 일정 및 기술이전 일정이 지연되거나 실패할 경우, 당사의 흑자 전환 시점이 지연될 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적으로작용할 수 있습니다.

동사가 현재 진행 중인 신약에 대한 임상시험이 모두 실패하여 이에 대한 추가적인 기술료의 수취 및 신규 기술이전 계약 체결에 실패한다고 가정하였을 경우, 2019년 부분자본잠식을 시작으로, 2020년 이후에는 자본전액잠식상태에 이를 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 성문희의 지분율은 10.53%이며, 특수관계인의 보유주식을 포함하면 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 15.76%입니다.

당사는 금번 공모를 통하여 1,200,000주의 신주 모집을 계획하고 있고, 코스닥 상장규정 제26조 제6항에 의거 해당 공모주식의 3%에 해당하는 36,000주를 사모의 방식으로 추가 발행하여 상장주선인이 인수하게 되는 바, 총 1,236,000주가 발행될 예정입니다. 이로 인하여 당사의 최대주주 지분율은 9.48%로, 최대주주 및 특수관계인의지분율은 14.19%로 낮아지게 됩니다.

[최대주주 및 특수관계인의 지분율]

반면 벤처금융 및 전문투자자 등 재무적투자자 성격의 주주 지분율은 공모전 28.2%,공모 후 25.4% 로 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율을 상회하고 있습니다. 따라서 향후 재무적투자자 보유 주식이 보호예수기간 만료 후 특정 주주에게 집중적으로 양도될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용 받아 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 주요 외형요건이 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

상기에서 보듯이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 이익규모 요건 등에 있어 제한이 없기 때문에, 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화 되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

한편, 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)에 따라 매출액이 30억원 미만이거나, 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의100분의50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한함)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 등에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하여(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도) 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 3년 이후(기술력과 사업성이 인정되는 경우 등 규정으로 정하는 경우에는 연속하는 2개 사업연도 연장가능)에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

당사의 경우에도 동 증권신고서의 1. 사업위험 및 2. 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기바랍니다.

당사의 최근 재무안정성과 관련된 지표는 다음과 같습니다.

당사는 2014년 3월 토지 및 건물을 50억원에 일괄 매각하여 동 부동산과 관련된 차입금 26.2억원을 상환하였고, 2015년 6월 부채로 분류되었던 전환우선주가 보통주로 전환되면서 자본으로 재분류된 후 약 33억원의 유상증자를 통하여 추가 자본확충을 진행함으로써 재무안정성이 개선되었습니다. 그러나 이는 영업활동으로 인한 현금흐름의 개선보다는 투자 및 재무활동으로 인한 현금흐름의 영향으로 인한 것으로 판단됩니다.

당사는 영업현금흐름의 개선을 위하여 임상을 진행중인 파이프라인에 대한 기술이전매출을 진행하고 있지만, 임상시험의 지연 또는 실패로 인하여 당사가 계획하고 있는 기술이전매출이 지연되는 경우 당사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다.

당사는 면역치료기술을 기반으로 하는 바이오 신약개발 벤처기업으로 최근 3년간의 매출 구성은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 매출구성]

최근 3년간 매출은 대부분이 건강기능식품, 메디컬 화장품, 임상용 의약품 등의 제조 및 납품에서 발생된 매출로 당사가 개발한 바이오소재의 기능성을 활용하여 개발한 제품 매출입니다. 2014년 10월에 제품매출을 위한 컨슈머사업본부를 신설하여 제품기획 및 유통망 확보를 진행하면서 매년 제품매출이 증가하고 있지만, 임상진행 및 추가 파이프라인 확보를 위한 연구개발의 증가로 인하여 매년 적자를 시현하고 있습니다.

[최근 3개년 요약 손익계산서]

현재까지 지속적으로 발생하고 있는 적자를 흑자로 전환하기 위하여 당사는 투자위험요소 - 2.회사위험 - 바.자본잠식위험에 기재한 바와 같이 바이오신약 개발 파이프라인에 대한 기술이전 매출을 계획하고 있지만, 바이오 신약의 기술이전에는 다양한 위험이 존재하며, 이는 사업성 및 재무안전성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

3. 기타위험

당사의 주식은 2014년 11월 26일 코넥스시장에 상장된 이후 현재까지 거래되고 있습니다. 동 주식이 최초로 코스닥시장에서 거래되는 이전일까지 매매거래정지기간은 없습니다. 따라서 상장 전후에 관계없이 당사의 일반공모방식에 의한 코스닥시장으로의 이전이 동 주식의 매매와 관련하여 큰 영향을 주지는 않을 것입니다.

[㈜바이오리더스 최근 6개월간 코넥스 시장 거래 현황]

반면, 금번 공모 이후 코스닥시장 매매개시일 시초가의 결정방법은 다음과 같습니다.따라서 금번 모집에 따른 시장가격은 모집금액뿐 아니라 코넥스시장 가격에 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 매매개시일 시초가 산정 방법]

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 소유주식수 1,752,691주 및 자발적 보호예수 대상주식 879,600주는 상장일로부터 1년간 보호예수 됩니다.

또한 벤처금융 또는 전문투자자가 보유한 지분 중 투자기한이 2년이 되지 않은 아주 솔리더스 글로벌 농식품 바이오 투자펀드1호(168,874주), 마그나2호GrowthBooster펀드(168,874주), 2014 에이치비벤처투자조합(193,132주), CKD5호 Korea Double Time 벤처투자조합(168,874주), 슈프리마인베스트먼트 테크스타3호 조합(168,874주), 그린농림수산식품투자조합(168,874주), 우신벤처투자(84,437주), 디에스브이슈퍼리턴벤처2호투자조합(31,207주), 이에스에스프리1호 투자조합(18,724주), 컴퍼니케이 미래성장펀드(31,439주), 티에스2015-8 호남충청 투자조합 (32,122주) 등 총 1,235,431주(공모후 10%)는 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

또한 공모물량 중 우리사주조합에 배정된 66,000주(공모주식수 기준 5.5%는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁 됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다
 
또한, 대표주관회사인 키움증권이 공모물량의 3% 의무인수분으로 취득하게 되는 36,000주(공모가액 하단 기준)는 상장 후 3개월간 보호예수 됩니다. 단, 대표주관회사의 의무인수 주식수는 10억원이 한도이며, 공모가액 변동 시 취득 주식수가 변동될 수 있습니다.

[유통가능 주식수]

유통가능 물량은 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.
 
 상기의 유통불가능주식수를 제외한 8,384,588주(공모 후 기준 67.9%)는 상장일로부터 매도가 가능해 물량 출회에 따른 주가하락의 위험이 있습니다. 또한 보호예수 기간, 우리사주의 예탁 기간 및 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한 기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,200,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반 청약자 240,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 894,000주(공모주식의 74.5%), 우리사주조합 66,000주(공모주식의 5.5%) 입니다. 기관투자자 배정주식 894,000주를 대상으로 2016년 06월 22일 ~ 23일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
 
한편, 2016년 06월 27일 ~ 28일에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 잔여 주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정 합니다.

당사는 회사의 설립, 경영, 기술 혁신에 기여한 임직원 및 전문가에게 적극적인 의욕을 고취하기 위하여, 설립 후 주식매수선택권을 부여하였으며 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권 수량은 311,000주 입니다. 현재 행사되지 않은 주식매수선택권의 부여 내역은 다음과 같으며 행사가격은 변동되지 않습니다.

[주식매수선택권 현황]

향후 본 주식매수선택권 행사로 인해 신주가 코스닥 시장에 상장될 경우 주가 희석화및 급등락의 가능성이 존재함으로 투자자께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

본 주식은 코넥스시장에서 코스닥시장으로 이전 상장을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2015년 9월 23일 상장예비심사청구서를 제출하여 2016년 5월 19일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.
 
한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호) 요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

당사는 2016년 1분기에 대해서 삼정회계법인으로부터 검토 받은 K-IFRS 기준 개별재무제표를 기준으로 본 신고서를 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2016년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.
 

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에관한규칙 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

당사는 바이오벤처기업으로 현재 당기순이익을 시현하고 있지 않아 현재 개발 중인 파이프 라인들의 품목허가 이후 매출이 안정화 되는 시점인 2018년의 실적을 현재가치화 하여 주당 평가가액을 산출하였으며 세부 내역은 다음과 같습니다.

당사의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2018년 예상당기순이익을 추정하여 이에 연할인율 20%를 적용하여 계산된 미래 추정 순이익의 현재가치를 제시하고 이에 비교회사의 PER을 적용하여 주당 평가가치를 18,160원으로 산정하였습니다.

상기 사항을 토대로 산출된 당사의 공모희망가액 범위는 다음과 같습니다.

다만, 이러한 희망공모가액의 산정방법은 기본적으로 당사가 임상시험을 진행 중인 파이프 라인의 품목허가를 비롯하여 당사 계획에 근거한 매출 및 이익 시현을 가정으로 산출된 것으로 품목허가나 매출 시현 여부는 실제와 상이할 수 있으며 기본적인 가정에 평가자의 자의성 개입 가능성이 존재합니다. 또한 현재가치로의 할인을 위한 할인율 산정을 비롯하여 유사회사 선정 등에도 당사와 사업, 재무 등에서의 차이가 존재하나 이러한 요인들이 고려되지 않았습니다.

따라서 투자자께서는 미래 주당순이익의 현가 산정과 PER 가치평가 방법의 한계점이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과 』부분을 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜바이오리더스의 기명식 보통주식 1,200,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 감사보고서 및 기타 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜바이오리더스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

(2) 발행회사 기업실사 참여자

다. 기업실사 일지

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 기술성

(1) 기술의 완성도

(가) 자궁경부전암 치료백신(MucoMax)

동사의 자궁경부전암 치료백신(BLS-ILB-E710)은 투약이 용이한 경구제이며, 정제공정이 없어 가격경쟁력이 높고, 식용 가능 미생물을 사용하여 안전성이 매우 높은 신약으로 실제로 비임상 및 임상 1상, 임상 2a상 단계까지 부작용이 관찰되지 않았습니다. 일본 동경 대학에서 수행된 임상 연구 결과, 용량 증가에 비례한 전신 및 점막 CTL 면역 증가와 병변 치료 효과가 확인되어 신약 개발 성공 가능성이 매우 높은 상태입니다.

자궁경부전암 치료백신의 기반 기술인 MucoMax™ Technology는 후보물질 개발 플랫폼 기술로 단기간 내에 유전자 재조합 기술 이용 신규 백신 개발이 가능한 확장성이 매우 넓은 기술입니다. 암백신, 감염 질환 예방 및 치료백신 등 신규 백신 개발이 가능하며 기존 백신개발 기술 대비 안전성과 가격경쟁력 측면에서 가장 큰 비교우위를 가지고 있습니다.    

(나) 근디스트로피 치료백신

동사가 개발하고 있는 근디스트로피 치료백신은 아직 임상단계에 접어들지 못해 임상 유효성은 입증하지 못했지만 삼성서울병원과 공동연구를 통하여 듀센형 근디스트로피 마우스 모델의 동물 효력시험에서 마이오스타틴에 대한 항체생성, 근육량 증가,체중 증가 및 근육 손상 시 증가하는 혈중 CK(Creatine kinase) 감소, rota-rod test를 통한 효력검증을 확인함으로써 근디스트로피 치료제로서의 가능성이 입증되었습니다.

향후 추가 비임상 시험 및 임상시험을 진행하여 인체용 근디스트로피 치료제를 포함하는 근디스트로피 치료백신 개발을 목표로 하고 있습니다.

(다) 자궁경부상피이형증 치료제(HumaMax)

동사는 의약품 관련 법, 규정 상 요구되는 비임상 효력시험 및 독성시험, 임상 1상 및 2상 시험을 모두 완료하였으며, 현재 임상 3상을 준비 중입니다. 환자 대상 무작위이중맹검 위약군 대조 임상 2b상 시험결과 임상 2b상 최종 성공 판정에 충족되는 통계적 유의치가 확인되었습니다.

의약품 개발에 있어 임상 2b상은 약제의 효력이 검증되는 단계이며, 독성 대비 효력의 문제로 개발의 성패가 결정되는 단계로서 높은 수준의 기술 완성 단계를 의미합니다. 동사가 개발 중인 CIN 1 면역치료제의 경우 임상 2b상 분석 결과 높은 성공가능성을 보이고 있으며 기술 완성도 또한 매우 높다고 할 수 있습니다.

[CIN1 면역치료제 임상 2b상 시험 결과]

[cin1 면역치료제 임상 2b상 분석 결과]

(라) 백신아쥬반트

기존 아쥬반트로 사용하고 있는 Alum 및 oil-based 아쥬반트와의 효능 비교를 수행한 결과, 항원 포집능력이 가장 우수하였으며, 항체형성 능력 또한 가장 높았습니다. 또한 타 아쥬반트에 비해 항원지속성이 6개월까지 의미있게 유지됨을 확인하였습니다. 현재 제품화를 위한 고농도 대량생산 공정을 확보하였으며, 제조된 제품의 안정성 및 항원결합능력에 대한 검증 작업과 동시에 GLP비임상 독성시험을 진행 중에 있습니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

(가) 자궁경부전암치료백신

동사의 핵심 기술인 MucoMaxTM Technology는 유산균 표면발현용 앵커단백질인 PgsA (Bacillus subtilis 균의 세포벽에 안정하게 결합되어있는 막단백질)와 단백질의발현양을 증가시킬 수 있는 유산균 유래의 프로모터와 벡터 등으로 구성된 유전자 재조합 기술을 포함한 특허 및 노하우 기술입니다.

자궁경부전암 치료백신 개발 플랫폼 기술 mucomaxtm technology의 특허 구성

자궁경부전암의 표준치료법인 원추절제술의 경우, 자궁경부 질환 부위를 절제하는 수술로, 이로 인해 가임기 여성에게 주산기 사망률, 조산, 저체중아 등의 예후에 영향을 줄수 있는 것으로 알려져 있어 비수술적 치료제의 개발의 필요성이 강조되고 있습니다.

동사 자궁경부전암 치료백신(BLS-ILB-E710)의 경쟁사(경쟁제품)은 Inovio Corp.(VGX-3100)과 제넥신(GX-188E)으로 모두 유전자 치료제 기반의 치료백신 후보물질이 있습니다. 동사의 제품은 안전성이 확인된 식용의 유산균을 이용한 경구용 캡슐제형으로 타사 경쟁 제품인 DNA 백신 (근육 주사) 대비 복용이 간편하고, 가격 경쟁력이 있습니다. 또한 장 점막에 직접 작용하여 점막 면역을 유도하여 주사제보다 높은 치료율을 기대하고 있습니다.

[자궁경부전암 치료백신의 경쟁우위 요소]

구분	이노비오 (VGX-3100)	제넥신 (GX-188E)	바이오리더스 (BLS-ILB-E710)
제품 작용기작	.		.
제품기술	유전자 치료제 (DNA 백신)		유전자 재조합 의약품 (유산균 기반 치료백신)
투여경로	근육주사, 전기천공 방식		경구투여
투여절차	병원방문, 전문의료인 투여, 전기를 이용한 장비 필요		언제든지 직접 경구로 복용 가능
개발진행단계	임상 2상 종료, 임상 3상 준비 중	임상 2상 진행 중	임상 2a상 종료, 임상 2b상 준비 중

(나) 근디스트로피 치료백신

근디스트로피 치료백신은 단일클론항체 치료제 대비 생산 공정이 간단하며 GRAS (Generally Recognized As Safe)유산균 제제로 높은 안전성을 확보하고 있으며 저가의 제조비용 및 효율적인 자가단백질에 대한 항체생성이 가능하다는 장점을 보유하고 있습니다. 자가 단백질 항체를 유도하므로  몸속에서 분해되지 않고 오래 동안 지속이 되며 메모리 비세포를 유도하여 지속적으로 항체생성하고 유지할 수 있습니다.  
[타사 기술 대비 동사 기술의 우수성]

기존 단일클론항체 기술을 이용한 항체의약품은 주사를 이용한 정맥투여 방식으로 전문 의료진이 있어야만 투여할 수 있는 단점이 있으며 주사로 인한 부작용 (급성주입반응, 감염유발 등)및 거부감이 존재합니다. 또한, 배양 및 분리 정제가 어렵다는 단점이 존재하고 외부에서 항체를 제조하여 주입하는 방식이기 때문에 항체 지속력이 짧다는 단점이 있습니다.

동사 근디스트로피 치료백신(BLS-ILB-MD1)은 유산균 항원 발현 치료백신으로써 표면발현된 항원을 통한 항체유도 방식으로 항체가 지속적으로 생성 가능한 기술적 우위를 보유하고 있습니다.

(다) 자궁경부상피이형증 치료제

동사의 CIN 1 면역치료제, BLS-PGA-C10은 기술적 측면(선천면역 강화를 통한 항바이러스, 항종양 효력)에서 싸이토카인 주사제 (IL-2, IFN-α2a), 면역증강제 (Misteltoe 주사제, imiquimod 연고제) 등과 비교할 수 있습니다. 하지만 타 제품들은 CIN 1 치료를 적응증으로 하고 있지 않기 때문에 직접적인 경쟁 관계에 있지는 않습니다.

동사의 CIN 1 치료제는 여성 환자의 자궁경부 점막에 병변이 발생하는 질환의 특성 상 첫째, 점막면역 유도를 통한 치료가 필요하며, 둘째, 기존 질환의 관리(3~4개월 단위 질환 진행 여부 확인을 위한 자궁경부 세포 검사)에 소요되는 의료 비용 대비 가격경쟁력을 보유하고 있어야 하며, 셋째, 부작용(독성)이 낮아야 합니다. 이러한 측면에서 기술적 경쟁관계에 있는 상기 의약품들은 높은 단가와 부작용으로 CIN 1 치료제로서의 개발이 불가능한 반면, 동사가 개발 중인 CIN 1 면역치료제는 점막면역 유도를 통한 치료효과, 가격경쟁력 보유, 부작용이 전혀 없다는 차별성을 가지고 있으며, 현재로서는 비교할 수 있는 제품이 없는 독보적인 기술입니다.

(라) 백신아쥬반트(PC nanogel)

동사의 PC nanogel은 기존 상용화된 아쥬반트와 비교하여 항원포집효율이 높으며 포집된 항원의 안전성도 높아 항원제시세포의 항원제시효율을 증가 시켜 마우스 및 랫트에서 우수한 항체반응 유도를 보여줍니다. 유도된 면역반응의 지속력을 확인한 결과에서도 타 아쥬반트와는 달리 24주까지 항체반응 유지가 확인되었습니다. 따라서 PC nanogel은 높은 항체반응 유도능 및 유도된 면역반응을 장기간 지속시킬 수 있음이 검증되었습니다.

백신접종에 의해 유도되는 면역반응은 크게 체액성 면역반응과 세포성 면역반응으로나눌 수 있습니다. 대부분 백신항원에 의해 유도되는 항체만으로 예방효과가 충분한 경우가 많으나, 현재까지 백신이 개발되지 못한 감염병은 예방이나 치료에 세포성 면역반응이 중요한 작용을 하는 경우가 많기 때문에 동사가 개발한 PC nanogel는 체액성 및 세포성 면역반응을 유도 할 수 있어 개발 성공가능성이 높습니다.

또한 PC nanogel 아쥬반트는 동물실험에서 Alumn, MF59에 비해 부작용이 거의 없음이 밝혀졌습니다. 또한 제조공정이 단순하여 1 dose (20 mg)당 생산단가가 기존의 MF59의 20%수준으로 가격경쟁력을 충분히 갖추고 있습니다.

동사는 법적으로 기술이 보호 받을 수 있도록 적정한 지적재산권을 보유하고 있습니다. 지적재산권의 목록은 다음과 같습니다.

[지적재산권 보유 현황]

(3) 연구인력의 수준

동사의 기술 인력은 기술 개발 실무 책임자(김광 연구소장)와 5명의 기술자문 외 16명의 기술인력 포함 총 22명임. 기술 개발 관련 2개 부서(기술연구소, 기술사업본부)산하 5개팀과 기획팀으로 구성되어 있습니다.

[주요  연구 인력 현황]

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

(가) 자궁경부전암 치료백신

자궁경부암은 인유두종 바이러스(Human papilomavirus, HPV)의 감염에 의해 발병하는 질환으로 여성 100,000명당 14명이 매년 발병하고 있습니다. 이는 여성에서 발생하는 악성 종양 중 전세계 3위, 아시아 2위를 차지하고 있습니다(ICO HPV information center, 2015). 또한 전세계 여성의 HPV 감염율은 11.7%이며, 2013년 기준 HPV감염 여성은 3억명이며, 그중 CIN3환자는 약 232만명으로 추산되고 있습니다(Bruni et al., Inf Dis, 2010(2020);1789-1799, WHO HPV vaccine position, 2014, Clinical Gynecology. Eric J. Bieber, 2015).  

현재 CIN3 치료제는 존재하지 않으며, 원추절제술을 통한 외과적 치료만이 유일한 치료법으로 자궁입구를 절제해야 하기때문에 자궁경부전암 단계의 여성환자들에게는 육체적으로나 심리적으로 큰 부담을 줍니다. 이에 따라 해당 질환군에서 구강투여를 통한 치료효과를 보여줄 수 있는 동사의 자궁경부전암 치료용 백신은 해당 질환에서 치료를 위한 약물이 없는 상태의 의료 미충족 욕구(Unmet medical needs)를 해소시켜 줄 뿐만 아니라 환자들의 삶의 질(QoL)을 향상 시켜주는 First-in-class 약물이 될 것으로 보입니다.

Datamonitor 보고서(2004)에서 추정한 자궁경부전암 치료백신 시장규모는 남, 녀 환자수 기반 주요 7개국 기준 약 1.7조원이며, 동사에서 정부 지원사업을 통해 산정한 2016년 예상시장 규모는 15세 이상의 여성 수에 HPV감염율(전세계: 11.7%, 국가별:4.7~14.2%)과 자궁경부전암 진행율(HPV+-->CIN1: 7.5%, CIN1-->CIN3: 10%)를 적용하여 CIN3 환자 수를 산출한 결과 약 1.2조원으로 추정됩니다.

(나) 근디스트로피 치료백신

근디스트로피 질환의 대표적 유형인 듀센형 근디스트로피(Duchenne muscular dystrophy, DMD)는 근세포막 구성성분인 디스트로핀을 코딩하고 있는 유전자 결손에 의해 근육세포가 파괴되어 근육효소 활성치가 상승하고 질환자의 연령이 증가함에 따라 근세포 소실이 점점 진행되는 근육변성 유전 희귀 질환입니다. 출생하는 남아 중 3,500명 중 1명의 비율로 발병하는 유전질환으로 3~4세경에 증상이 보이기 시작하여 20대 초반에 사망에 이르고 25세 이후까지 생존하는 경우는 20~25% 수준으로보고되고 있습니다.  

근원적 치료법은 존재하지 않으며, 물리치료, 정형외과적 수술, 인공 호흡 및 인공심장 장치 등의 비약물적 보조 요법과 스테로이드계 약물을 이용한 약물적 보조요법만이 존재합니다. 현재 개발이 진행 중이거나 허가 제품들의 개발전략은 정지돌연변이 번역초과와 엑손스키핑 방법을 이용한 유전자 요법과 항마이오스타틴 단일클론 항체를 이용한 치료법입니다.  

2015년 9월 식약처로부터 신약허가를 승인 받은  PTC사의 트랜스라나(아타루렌)의 경우 정지돌연변이 번역초과 방법을 이용한 유전자 요법으로 전체 듀센형 근디스트로피 환자 중 12.8%만 해당하는 넌센스 돌연변이 근디스트로피환자에게만 적용이 가능한 치료제이며, 환자 1명당 연간 1억원이 넘는 치료비가 가장 큰 걸림돌입니다.

미국 근디스트로피 협회(MDA, Muscular Dystrophy Association)에 따르면 미국 내연간 근디스트로피 치료비용은 3,974억~5,357억원에 달하며, 이를 환자 한명 당 연간 평균 치료비용으로 환산하면 약 6천만원에 달하는 것으로 보고되고 있습니다.

GlobalData의보고에 따르면 해당 질환에 대한 신약(아타루렌, 드리사퍼센)이 출시됨에 따라 급격한 시장형성 및 치료 가이드 라인의 변화를 예상하고 있으며, 2019년 약1조원의 시장이 예측되고 있습니다. 그러나 시장 조사 자료에서 언급하고 있는 근디스트로피 신약은 아타루렌과 드리사퍼센으로 해당 질환 환자는 전체 듀센형 근디스트로피(DMD)환자의 12.8%(넌센스 돌연변이형)와 13%(프레임시프트 돌연변이형)로 약 26%의 환자에게만 적용이 가능한 치료제이며 나머지 74%의 환자는 여전히 의료 미충족 욕구(Unmet medical needs)로 남아있습니다.

반면, 동사가 개발하고 있는 항 마이오스타틴 치료용 백신은 전체 듀센형 근디스트로피 환자 모두에게 적용이 가능하며, 이미 전임상 시험을 통하여 약물로서의 개발 가능성을 확인한 상태입니다.

또한 동사의 항 마이오스타틴 치료용 백신은 GRAS미생물을 이용하며 경구로 투여하기 때문에 부작용이  없으며, 단순한 제조공정으로 인하여 제조비용이 낮아경쟁사의 약물과 충분한 가격 경쟁력을 가지고 있습니다.

(다) 자궁경부상피 이형증 1기(CIN 1) 면역치료제

건강보험심사평가원 자료에 따르면 건강보험 적용 받는 CIN1 환자수는 2009년 약 9만명에서 2013년 약 13만명으로 증가하였으며, 해당 질환 관련 소요 의료비용도 2009년 149억원에서 2013년 198억원으로 증가하였습니다.

조기 진단으로 인한 CIN1의 검진 비율이 높아짐에 따라 대상 질환의 치료제에 대한 의료 미충족 욕구가 증가함을 자체 조사 결과 확인하였습니다. 그리고 국가 차원에서 향후 자궁경부암 조기 진단을 위한 검강검진 대상을 30대에서 20대로 낮추는 방안이 추진됨에 따라 추가적인 자궁경부상피 이형증 환자는 늘어날 것으로 예상됩니다.
 
해당 질환은 치료제가 없어 3~4개월 단위의 정기적인 검사를 통해 질환의 진행 경과만 관찰하고 있으며 자궁경부 전암으로 발전할 경우 원추절제술로 자궁경부를 절제함으로 가임기 여성의 경우 수술에 대한 두려움과 질환의 진행에 대한 우려를 안고 있는 상황입니다.

HPV감염에 의한 자궁경부암 발변 전 단계의 질환인 CIN1환자는 세계적으로 매년 2,000만명 수준으로 발병되는 것으로 추정되고 있으며, 국내에서는 매년 약 20만명의 환자가 발병하는 것으로 보고되고 있습니다. 특히, 국가 암검진 사업이 이루어지면서질환의 조기발견으로 인한 자궁경부암 환자 수는 감소하고 있는 추세나, 전암단계인 자궁경부이형증 환자 수는 급격히 증가하여 2007년에서 2011년 사이 34%로 급격히증가하였습니다.(건강보험 심사평가원).

2015년 HPV 감염이 발생할 수 있는 15세 이상 여성는 약 26억명으로, 이 중 HPV감염 여성은 약 3억명으로 전체 11.7%를 차지하고 있음을 알 수 있었습니다. 이에 HPV감염 환자가 CIN1으로 이행하는 진행율 7.5%를 적용하면 전세계 CIN1 환자 수는 약 2,000만명으로 추정됩니다.

[CIN1 환자수 추정]

ICO HPV information center 보고서(2015) 자료와 Bruni et al. J Inf DIs논문(2010),WHO HPV vaccine position 보고서(2014)의 인구증가율 및 HPV감염율 등을 대입하여 CIN1 면역치료제의 세계 시장규모를 추산한 결과는 다음과 같습니다.