증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사_확인서(증권신고서)

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2016년 06월 03일 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 당사와 신한금융투자(주) 및 케이비투자증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,600,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 공모개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 모집가액 산출 근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회결의일 전일(2016년 06월 02일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 15%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모]

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2016년 06월 23일) 전 제3거래일(2016년 06월 20일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 15%를 적용합니다.

② 2차 발행가액 산정

구주주 청약초일(2016년 07월 28일) 전 제3거래일(2016년 07월 25일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 15%를 적용합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×[1 - 할인율(15%)]

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등) 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2016년 06월 20일에 결정되고, 2016년 06월 21일에 금융감독원 전자공시스템에 공시될 예정입니다. 확정 발행가액은 구주주 청약초일(2016년 07월 28일) 전 제3거래일(2016년 07월 25일)에 결정되어 2016년 07월 26일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.hansolpaper.co.kr)에 공고됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점과 신한금융투자(주) 및 케이비투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 신한금융투자(주) 및 케이비투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

③ 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 : "본 주식"의 20.0%에 해당하는 720,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주 :  "본 주식"을 1주당 0.1742251653주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 실권주가 발생한 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약 한도주식수 = 신주인수권증서 청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서 청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 : 상기 우리사주조합 청약, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 신한금융투자(주)와 케이비투자증권(주)가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정하며, 배정수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(통합배정)합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 이를 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 공동대표주관회사가 당사와 체결한 인수계약서 제2조 제4항에 따른 인수의무비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

[공동대표주관회사별 인수비율]

⑤ 단, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하(액면가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, "본 주식"의 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 당사와 공동대표주관회사가 모두 부담합니다.

▶ "본 주식"에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 교부장소 : 신한금융투자(주) 및 케이비투자증권(주)의 본·지점

② 교부방법 및 일시

③ 확인절차
(i) 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인란에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(ii) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(iii) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인란에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

④ 기타
(i) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 신한금융투자(주) 및 케이비투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(ii) 구주주 청약시 신한금융투자(주) 및 케이비투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일: 2016년 08월 17일 (단, 유관기관과의 업무협의 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.)
② 주권교부장소: 명의개서대행기관(한국예탁결제원)
③ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2016년 08월 05일 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : KB국민은행 명동대기업금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 제6조 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 신한금융투자(주)와 케이비투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2016년 07월 05일)로부터 구주주 청약개시일(2016년 07월 28일)의 전일(2016년 07월 27일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주
신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주) 및 케이비투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주
별도의 청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2016년 07월 05일 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주) 및 케이비투자증권(주)의 본·지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포, 신한금융투자(주) 및 케이비투자증권(주)의 본·지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2016년 07월 12일부터 2016년 07월 18일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2016년 07월 19일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장 상장규정」제150조에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래 관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
② 실질주주의 신주인수권증서 거래
(i) 상장거래 : 2016년 07월 12일부터 2016년 07월 18일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(ii) 계좌대체거래 : 2016년 07월 05일(예정)부터 2016년 07월 20일까지 거래 가능 합니다. 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2016년 07월 20일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2016년 07월 21일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(iii) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
(i) 신주배정통지일(2016년 07월 05일(예정)부터 2016년 07월 27일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 주주 요청 시 발급합니다.
(ii) 신주배정기준일(2016년 06월 23일) 전일까지 한국예탁결제원에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고) 신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

(출처 : 한국예탁결제원 증권대행부(https://www.ksd.or.kr))

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조 제4항에 의거 주권 발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다. (2016년 03월 22일 자본시장법 개정으로 동 조항이 삭제되었으나, 시행일이 미정임)

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경 시에는 본 증권신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서 상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정에 참고하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 구주주 청약일 3거래일 전(2016년 07월 25일)에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 주식의 종류 : 한솔제지 주식회사 기명식 보통주

나. 액면금액 : 주당 5,000원

다. 신주인수권에 관한 사항 (당사 정관 제8조)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 따라 외국의 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤   본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

라. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권 (당사 정관 제22조)
주주의 의결권은 일주마다 일개로 한다.

(2) 상호주에 대한 의결권 제한 (당사 정관 제23조)
본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

(3) 의결권의 불통일행사 (당사 정관 제24조)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

(4) 의결권의 대리행사 (당사 정관 제25조)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(5) 주주총회의 결의방법 (당사 정관 제26조)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

마. 배당에 관한 사항

(1) 신주의 배당기산일 (당사 정관 제10조)
회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당, 제7조의3 및 제7조의4에 따른 전환에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

(2) 이익의 배당 (당사 정관 제46조)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 본 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 배당금은 지급확정일로부터 만 5년 이내에 그 지급을 청구하지 않을 경우에는 소멸시효가 완성되며 회사에 귀속된다.

⑤ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 주식에 관한 사항

(1) 수권자본 및 주식의 액면액 (당사 정관 제5조)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 칠천만주로 하고 일주의 금액은 오천원으로 한다.

(2) 주권의 종류 (당사 정관 제6조)
회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

(3) 주식의 종류 (당사 정관 제7조)
① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제7조의2, 제7조의3 및 제7조의4에 따라 발행할 종류주식의 총수는 일천만주로 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[제지산업 성장성 관련 위험]

당사가 영위하는 제지산업은 크게 인쇄용지, 산업용지, 특수지로 나눠져 있습니다.
인쇄용지의 주요 제품으로는 백상지, 아트지, 정보용지 등이 있으며, 산업용지는 백판지, 식품용 포장재 등이 있고, 특수지는 감열/감압지, 팬시지, 기능지 등이 있습니다.

(출처 : 당사 내부자료)

세계 종이 및 판지의 수요는 전반적인 산업경기와 연관되어 있는 특성에 따라 글로벌 경제성장과 더불어 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔으나 최근에는 성장이 다소 정체되는 모습을 보이고 있습니다. 과거 2008년 말 발생한 글로벌 금융위기로 경제가 침체되면서 2009년에 수요가 큰 폭으로 감소하였지만, 2000년대 중반 이후의 흐름을 살펴보면 2007년 3억 9,406만톤에서 2011년 3억 9,900만톤으로, 2014년에는 4억 700만톤으로 증가하면서 소폭의 성장세를 유지하는 모습입니다. 하지만, 그 성장 속도는 글로벌 경제속도 둔화 및 정보통신(ICT)기술의 발전 등으로  7년간(2007년~2014년)연평균 1.3%에 불과해 같은 기간 중의 연평균 세계 경제성장률에 미치지 못하는 수준으로 제지산업의 높은 성숙도를 보여주고 있습니다.

지역적으로 보면 2000년대 중반 이후 세계 제지산업은 개발도상국 중심의 성장세를 보이고 있습니다. 선진국의 경우, 경제성장이 둔화된 가운데 정보통신기술의 발전으로 신문용지, 인쇄용지 등 종이 수요가 감소하고 있는 반면, 개도국의 경우 높은 경제성장이 기대되고 있고 인구 대비 종이·판지 소비 수준이 선진국들에 비해 매우 낮은 수준이어서 수요 확대 여력이 풍부하기 때문입니다.

(출처: 한국제지연합회)

(출처: 한국제지연합회)

우리나라의 2013년 1인당 연간 지류소비량(184.7kg)은 미국(226.8kg), 일본(214.6kg) 등 선진국 대비 70~80% 수준에 불과해 일정수준의 성장잠재력이 존재합니다. 하지만, 최근 국내 지류 소비가 안정적인 성장세를 보여온 이후 성장이 정체되고 있는 점을 감안할 때, 국내 지류 수요의 급격한 성장은 기대하기 어려울 것으로 판단됩니다.

(출처: 한국제지연합회)

국내 제지산업 역시 전반적인 산업경기에 연관되어 있기 때문에 제지산업의 성장성은 국내 경제성장률 및 국민생활수준과 밀접한 관련을 보이고 있습니다. 국내 제지 수요량은 2008년에 시작된 글로벌 경기 침체의 영향에 따라 1,057만톤까지 감소하기도 하였으나, 2009년 이후 경기침체 회복세가 나타남에 따라 2013년 전체 수요량(내수+수출)이 전년대비 3.1%p. 증가하는 등 완만한 성장세를 보여 왔습니다. 2015년 전체 수요량은 전년대비 1%p. 감소하는 모습을 보이기도 했지만, 2016년 3월누적 실적은 전년동기 대비 소폭 증가하였습니다. 한편 국내 제지 공급량은 2007년에서 2009년 사이 경기 침체로 인해 감소하는 모습을 보였고, 그 이후로 2013년까지 점진적으로 증가하는 추세를 보였습니다. 하지만 2014년과 2015년에는 전자기기 발달에 따른 제지 수요 감소와 생산업체들의 감산노력에 힘입어 출하량이 감소하였습니다. 2016년에는 제지회사들이 수요가 감소하여 생산량을 감소시켰던 인쇄용지 생산라인을 특수지(감열지 등) 및 산업용지 생산에 투입하는 등 체질개선에 힘쓰고 있는 결과 제지 전체 생산량은 다시 늘어날 것으로 판단됩니다.  

제지 산업은 우리 생활에 필수 불가결한 제품이면서 내수지향의 성격을 지니고 있습니다. 제지 산업은 초기 투자가 요구되는 장치산업으로 진입장벽이 높은편이나 현재전체적인 공급과잉상태가 지속되고 있습니다. 따라서 내수로 소비되지 못한 물량은 미국, 유럽, 동남아시아 등 전세계로 수출하고 있으며 2015년 3월누적 기준 수출비중은  25.9% 이고 2016년 3월누적 수출비중은 27.1%로 전년동기 대비 1.2%p. 증가한 것으로 나타나고 있습니다.

당사 역시 내수 시장 둔화에 따른 매출 감소를 해외 수출 역량 강화를 통하여 극복해 나가고 있고, 신흥국 위주로 신규 시장 개척에 매진하고 있습니다. 아시아, 북미, 유럽외 기타 지역으로 수출 노선을 다변화해 가고 있지만 여전히 아시아 지역의 비중이 높은 편입니다. 이렇듯 당사는 국내에서의 공급과잉 부분을 적극적인 수출을 통하여 해결하고 있고, 많은 시장에서 성공을 거두고 있지만 앞으로 치열해져가는 시장상황하에서 수출물량이 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 종이류 내수시장의 공급과잉 상태 및 향후 글로벌 시장의 불확실성을 고려할 때제지산업은 앞으로도 급격한 성장국면에 진입하기 어려울 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이와같은 산업의 특성을 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

[인쇄용지부문 위험]

고정비 투입의 비중이 높은 제지산업의 특성상 상대적으로 산업 진입장벽이 높은 편이며, 따라서 국내 제지산업은 당사를 포함한 소수의 업체들이 참여하고 있는 과점적인 형태를 띄고 있으며, 상대적으로 높은 수준의 시장지배력을 나타내고 있습니다. 당사는 국내 제지 시장에서 인쇄용지와 산업용지 부문에서 모두 과점적 지위를 유지하고 있어 비교적 안정적인 매출을 유지하고 있습니다.

국내 인쇄용지 업계는 1990년대 대규모 증설로 인해 국내 생산량의 60~65% 정도만을 내수에서 소화하고 있는 공급과잉 상태가 지속되고 있습니다. 인쇄용지 업계는 2000년대 중반 산업 구조조정 이후 2008~2010년까지 출하량이 감소세를 보이며 구조적인 공급과잉 상황이 다소 개선되었으나, 2011년 무림페이퍼의 자회사인 무림피앤피(주)가 펄프-제지 일관화 설비(연간 45만톤 규모)를 완공하여 인쇄용지를 생산함에 따라 다시금 내수 공급과잉이 심화되었으며, 2013년 연간 재고량/생산량 비율이 8.9%까지 확대되었습니다.(2010년 기준 6.5%) 다만, 2013년 당사는 인쇄용지 설비 일부를 감열지 생산설비로 전환함에 따라 공급과잉이 다소 완화되었습니다.

한편 국내 인쇄용지 업계는 2005년부터 2007년까지 환율하락과 내수 판가경쟁 등으로 영업불황을 경험하면서, 상대적으로 열위한 업체들의 노후설비 폐쇄, 생산 중단 등 구조조정이 진행된 바 있습니다. 2007년 계성 제지 오산공장(약 8만톤)이 폐쇄되었으며, 남한제지(약 27만톤)는 2008년 10월 인쇄용지 생산을 중단한 이후 2009년 10월 법원의 청산결정이 내려졌습니다. 2009년 01월 당사는 한솔아트원제지를 인수하였으며, 홍원제지는 같은 해 2월에 워크아웃을 신청했습니다. (구)한솔제지가 인수한 한솔아트원제지는 2011년 상대적으로 생산성이 떨어지는 진주공장(약 7만톤)의 가동을 중단하고 청산하였으며, 2016년 5월 오산공장도 가동 중단하여 현재는 신탄진 공장만 가동 중입니다.

이러한 업계내 구조조정에 따라 국내 인쇄용지 시장은 2012년 기준으로 한솔계열 33.0%(당사 22.8%, 한솔아트원제지 10.2%), 무림계열 24.2% (무림페이퍼 9.6%, 무림피앤피 14.6%), 한국제지 17.4%로 상위 기업 위주의 과점적 구조를 형성하게 되었습니다. 2012년 이후 시장점유율 수치는 제지공업연합회 정책 변경으로 인해 공개되지 않고 있어 2012년 이후의 시장지위 변동사항은 추정하기 어렵습니다. 그러나, 높은 수준의 공급과잉과 수입지의 대체 가능성 등으로 인해 인쇄용지 업계는 과점적 생산자로서의 시장지배력이 충분히 발휘되지 못하고 있는 것으로 판단됩니다.

업체별 인쇄용지 생산량 점유율 추이

(출처: 한국제지연합회)

업체별 인쇄용지 생산능력 추이

(출처 : 각사 사업보고서)

(출처: 각사 사업보고서, 분기보고서)

한편, 내수 판가는 2008년 이후 가격경쟁을 유발하던 한계기업의 퇴출, 피인수 등 인쇄용지 업계 내 구조조정으로 과점적 구조가 형성되면서 업계의 판가교섭력이 개선되었습니다. 인쇄용지의 내수판가는 2009년초 펄프가격 급락시 인하 폭이 크지 않았으며, 2010년 상반기 펄프가격 상승에 따라 판가 인상이 이루어진 바 있습니다. 2011년~2012년 경쟁사 진입에 따른 경쟁강도 상승, 원재료 가격 안정화 등으로 내수판가는 하락세를 보였으나, 2013년 업계 내 수급조절, 2012년 원재료 가격 상승분의 판가 반영 등으로 다소 상승하였습니다. 그러나 2014년 환율하락에 따른 수출환경 저하로 내수시장 경쟁이 심화되었으며, 이에 따라 내수 판가가 약세를 보였습니다. 이후 수급 조절을 통해 내수시장 공급과잉 상황이 다소 완화 되며 2015년부터 판가가 회복 국면에 있어 상승 추세있습니다. 다만 추가적인 판가 상승 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(출처 : 각 사 사업보고서 및 분기보고서)

최근 IT기술의 발달, 저출산에 따른 아동인구 감소, 신문매체 이용 빈도수 감소 추세 및 스마트 미디어 플랫폼을 통한 콘텐츠 이용 증가 등의 이유로 인쇄용지 수요 감소가 지속되고 있습니다. 또한 다국적 인쇄용지 생산업체들의 수출확대로 인해 세계 인쇄용지 시장의 공급과잉이 지속된 결과 국내 인쇄용지 시장의 공급과잉 또한 단기간에 해소되기 어려울 것으로 판단되며, 이러한 사실은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[산업용지부문 경쟁관련 위험]

국내 산업용지 생산설비는 경공업이 급신장하는 중국 시장을 타겟으로 1990년대 말에 경쟁적으로 증설하였으나, 중국의 자국내 설비증설로 자급도가 증가하면서 수출시장의 경쟁이 심화되었고 높은 수준의 공급과잉 상태는 지속되고 있습니다.

국내 백판지 시장의 높은 공급과잉 상황에 따라 중장기적으로 업계 내 설비 증설 가능성은 크지 않으나, 중국의 생산설비 증설에 따른 수출시장 경쟁 심화 전망, 경공업 생산기지의 국외 이전 등 내수수요 기반 위축을 감안할 때, 현재의 공급과잉 구조가 단기간 내 해소되기 힘든 상황입니다. 그러나 백판지 시장은 2000년대 중반 높은 수준의 공급과잉과 환율하락 등에 따른 수출부문의 수익성 저하로 설비 폐쇄(당사 2006년 3월 청주공장 폐쇄, 신풍제지와 한창제지도 같은해 3월과 10월 각각 제조라인 1개씩을 가동 중단함)등을 통한 수급조절이 이루어졌습니다. 또한 경공업 성장, 고급 포장재에 대한 수요 증가 등으로 내수 수요가 꾸준히 증가함에 따라 공급과잉 수준은 점진적으로 완화되는 모습입니다.

업체별 판지 생산량 추이

(출처: 각사 사업보고서)

현재 국내 판지시장(골판지 제외)은 당사, 깨끗한나라(구 대한펄프), 세하, 신풍제지, 한창제지의 5개 회사가 경쟁하고 있으며, 주력제품인 백판지의 경우 당사를 포함한 상위 4개사가 국내 총 생산량의 80% 내외 수준을 차지하는 과점적인 구조를 보이고 있습니다. 또한 수요처와 오랜 거래관계를 통해 안정적인 내수수요를 확보하고 있어 원재료 가격 변동 시 공동으로 판가를 조절하는 등 일정 수준 과점 생산자로서의 시장지배력을 발휘하고 있습니다.

백판지는 제품의 차별성이 거의 없어 가격위주의 경쟁이 이루어지고 있으며, 당사는 설비경쟁력, 대량 생산에 따른 대규모 원재료 매입, 관계사로부터 부재료 매입 및 물류, 유통 서비스제공 등 운영효율성을 기반으로 경쟁사 대비 높은 시장점유율 및 영업이익률을 기록하고 있습니다.

(출처: 각사 사업보고서 및 분기보고서)

이처럼 당사가 영위하고 있는 제지산업은 과점적인 시장이며, 용지의 성격에 따라 시장의 환경과 과점적 생산자로서의 지위가 다르게 나타나고 있습니다. 당사는 인쇄용지와 산업용지 모두에서 업계 선두의 위치를 차지하고 있지만, 과점적 생산자로서의 시장지배력이 약해질 경우 판가 및 당사의 수익성 등에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

[원재료 가격 변동 위험]

제지산업은 원재료 가격변동이 수익성에 민감한 영향을 미치는 특성을 가지고 있습니다. 제지업의 주요 원재료는 인쇄용지의 경우 펄프이며, 산업용지의 겨우 고지(신문지, 골판지, 고책 등)입니다. 지종별로 각 원재료의 투입 비중에 차이가 존재하며 당사 제지업종의 매출원가에서 이들 원재료비가 차지하는 비중은 약 50~60% 내외로 높은 수준입니다. 이 중 펄프는 대부분을 수입에 의존하고 있으며, 고지는 국내 폐지 수거율이 높아 조달이 용이한데 힘입어 90% 이상을 국내에서 공급받고 있습니다. 펄프 가격은 주요 펄프 생산국의 설비 신증설 및 폐쇄 수준, 펄프재고량 변동, 목재 수급 변동 등의 요인에 의해 영향받고 있으며, 국산 고지 가격은 고지 수급 변동 등에 영향을 받고 있으나 전반적으로는 펄프가격에 연동하여 변하고 있습니다.

(출처: 당사 사업보고서 및 분기보고서)

당사의 주요 원재료인 펄프 및 고지의 2008년부터 2016년 1분기까지의 가격 변화는 아래와 같습니다. 당사기준 발주 펄프(BKP 등) 구매가격은 2009년 505달러/톤을 기록한 이후 2010년 710달러/톤으로 급격히 상승했다가 지속적인 하락 추세를 나타내고 있으며, 2016년 1분기에는 497달러/톤을 기록했습니다. 당사 구매 고지가격은 2012년 이후 완만한 약보합 수준을 이어가고 있습니다. 향후 당사의 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고, 이를 판매단가에 전가하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

주요 원재료 가격 추이

(출처: 당사 사업보고서)

일부 제지사를 제외한 대다수의 국내 제지사의 경우 펄프의 대량 구매를 통한 조달원가를 절감하고자 하나 자금여력이 크지 않고, 국제적인 펄프 제조회사에 비해 구매 교섭력이 낮아 국제시장가격 수준에서 펄프를 조달하고 있으며 수입 시 적용되는 환율 변동에 수입단가가 영향을 받고 있습니다. 인쇄용지의 주요 원재료인 펄드가격은 2005년 이후 완만한 상승세를 보여오다 2010년 상반기 칠레지진, 북유럽 항만파업 등 수급불안으로 급등하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년 후반 칠레 펄프공장들의 가동 재개로 안정되기 시작했으며 각국의 펄프 재고 증가로 2012년까지 가격 하락세를 보였습니다. 한편 2013년에는 ELDORADO가 1.3백만톤, SUZANO가 1.5백만톤을, 2014년에는 MDP가 1.3백만톤, 2015년에는 CMPC (GUAIBA)가 1.5백만톤의 신규 펄프 시설을 가동시킨 바 있습니다. 또한 2016~18년 사이에는 물량 750만톤 규모의 펄프시설 신증설이 예정되어 있습니다. 이와같은 자료들을 바탕으로 펄프 및 종이사업분야 전문기관인 RISI, HAWKINS WRIGHT 등은 2018년까지 펄프가격이 톤당 500달러 초중반 수준의 저가 기조가 지속될 것이라 예상하였습니다. 2015년 6~9월중 톤당 705달러 수준을 유지하던 국제펄프가격은 중국 경기둔화 지속, 달러화 강세를 반영한 상품가격 약세, 국제유가 하락 등이 겹치며 하락세를 지속하였습니다. 2015년 10월 이후 매월 20달러씩 하락한 국제펄프가격 하락세가 2016년 3월에는 565달러까지 하락했으며, 추가 하락폭은 제한적일 것이라 예상되지만 펄프가격 하락세를 촉발시킨 제반 변수가 2016년 중에도 지속될 것으로 보이기 때문에, 펄프가격은 당분간 횡보세를 보일 것으로 판단됩니다.

월별 국제 펄프가격 추이

(출처: SK증권 리서치센터, 2016.04.04)

글로벌 BHKP(활엽수화학펄프) 수요/공급 비율 또한 2015년 89.6%, 2016년 87.7%로 예상되어 과거 3년 평균(92.6%) 대비 낮습니다. 이로 인해 중단기적으로 펄프가
은 하향 안정화될 전망입니다.

중국BHKP 가격, 수요 공급 비율

(출처: 신한금융투자 리서치센터, 2016.04.29)

산업용지의 주요 원재료인 고지가격은 전반적인 제지경기에 따른 종이 소모량과 회수율 등 종이 수급에 영향을 받는데, 쓰레기 종량제 실시 후 고지회수율이 큰 폭으로 증가하였고 고지 공급기업 간의 과당경쟁으로 수요자 중심의 시장구조가 형성되었습니다. 한편, 국내 고지 가격은 2012년 글로벌 경기 둔화 지속에 따른 국내 골판지 업체들의 판매 및 가동률 하락으로 수요가 감소하여 7월을 기점으로 급격히 하락하였으나, 미국 경기 회복 지연에 따른 고지의 수급불균형이 지속되는 가운데 중국 및 신흥시장국을 중심으로 수요가 지속적으로 증가함에 따라 8월 저점을 기록한 후 상승전환하였습니다. 2013년 고지가격은 골판지 수요 증가 등으로 소폭 상승하였으나 여전히 낮은 수준을 보였으며, 2014년에는 국내 골판지 업체들의 가동률 상승 및 신흥시장국의 수요 증가 등에도 불구하고 하락세를 지속하였습니다. 2015년 또한 고지가격은 국내 골판지 업체들의 가동률 상승에도 중국의 경제 성장 둔화 등으로 약세를 지속하였습니다. 2016년 들어서도 중국의 폐지회수율 증가 및 국내 고지 수입량 감소로 고지가격은 하락세를 지속하고 있습니다.

고지가격추이

주) 고지가격 기준 = 국판 및 고책, 모조지 등의 당사 구매 평균 가격
(출처: 당사 제시자료)

국산 고지 조달의 경우 각 제지사는 다수의 중소 고지공급업체와 거래하고 있어 가격교섭력에서 다소 우위에 있다고 판단되나 고지수요가 급증하고 있는 중국으로의 수출 채널 확대로 인해 각 고지공급업체의 가격교섭력도 증가한 것으로 판단됩니다. 그러나 국내 판지업체들은 내수시장에서 일정 수준 과점적 생산자로서의 시장지배력이 발휘되고 있어 내수 판가 추이가 수출 판가에 비해 안정적으로 유지되고 있습니다. 다만, 수출 판가는 수출 지역의 수급상황과 고지가격 변화등의 요인에 따라 변화되며 변동폭도 내수판가에 비해 상대적으로 크게 나타나고 있습니다.

향후 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고, 이를 판매단가에 전가하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

[환율변동 위험]

당사는 원재료인 펄프의 대부분을 수입에 의존하고 있고, 2016년 1분기 기준 매출의 약 56.1%를 해외로 수출하는 기업으로 급격한 환율의 변동은 당사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출 중에서 수출이 차지하는 비중은 매년 증가하고 있으며, 아시아, 북미, 유럽외 기타 지역으로 수출 노선을 다변화해 가고 있지만 여전히 아시아 지역의 비중이 높은 편입니다.

(출처: 당사 제시자료)

당사는 북미지역에 인쇄용지를 주로 수출하고 있으며 Newpage, Sappi, Moorim등 일본, 인도네시아, 중국 업체들과 경쟁을 하고 있습니다. 당사는 중국 및 인도네시아업체에 비해 높은 품질을 보유하고 있어 품질경쟁력을 지니고 있으며, 제지산업 선진국인 일본업체에 비해선 가격경쟁력을 바탕으로 가격대비 높은 품질 경쟁력을 주요 수출 전략으로 내세우고 있습니다. 당사의 종속회사인 Hansol America(구 G.F.I)를 통한 현지화로 영업망과 고객 서비스 대응에서도 타사대비 우위를 지니고 있습니다.

한편, 아시아 지역으로의 수출품목은 인쇄용지에서 산업용지로 변화시키고 있는데 이는 공급과잉이 되고 있는 인쇄용지보다는 산업용지가 수익성이 더 좋기 때문입니다. 아시아 지역의 주요 경쟁업체는 Nine Dragons, Ningbo zhonghua/APP 등이 있습니다. 아시아 지역은 중국과 인도네시아를 제외하고는 제지 생산기반이 없어 주로 수입에 의존해야 합니다. 당사는 중국, 인도네시아 업체에 비해 일찍 현지 진출하여 거래선들과의 관계를 구축하였으며 브랜드 인지도를 확보하는 등 시장을 선점하여 타 경쟁업체 대비 높은 경쟁력을 확보하였습니다. 하지만, 아시아 지역의 높은 성장성과 신규 시장 개척을 위해 많은 경쟁업체들이 끊임없이 진출을 꾀하고 있으며, 낮은 원가를 바탕으로 한 중국업체들의 시장진입도 활발한 편이라 지속적인 경쟁이 불가피한 것으로 판단됩니다.

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서, 2016년 1분기보고서, 당사 내부자료)

2016년 1분기 기준 지종별 수출매출 비중은 인쇄용지의 49.1%, 산업용지 53.5% 및 특수지의 71.8%, 총 매출의 56.1%가 수출을 통해 판매되었습니다. 2012년 총 매출 대비 수출 비중이 48.4%를 기록한 이후 수출매출 비중은 지속적으로 증가하여 2015년에는 50%를 넘어서는 등 수출매출 비중은 계속 증가하는 추세입니다.

원화 약세추세에 따른 환율 상승은 당사의 원화환산 매출액 증가로 인해 당사의 영업환경 및 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있으나, 원화 강세 추세에 따른 환율 하락은 당사의 원화환산 매출액 감소와 함께 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

원달러 환율 변동 추이

(출처: 서울외국환중개)

당사는 수출로 인한 외화 유입액이 수입으로 인한 외화 유출액보다 큰 구조를 가지고 있으며 이에 따른 연간 잉여 롱포지션(제품 수출로 인한 외화 유입 및 원부재료 수입으로 인한 외화 유출이 매칭되는 부분을 제외한 순 외화 유입액)은 약 2~2.5억USD 정도로 예상됩니다. 당사는 연간 잉여 롱 포지션의 절반 수준의 외화사모사채('16년 1분기 기준 75백만USD) 및 외화 무역금융을 통해 환율이 하락할 경우 발생하는 영업이익의 감소 리스크를 외화부채 환차익의 증가를 통해 보완하고 있습니다.

또한 원재료 매입대금 지급과 매출대금 회수간의 기간 차이를 헷지 하기 위하여 수입대금에 대하여 60일 Usance 거래를 하고 있습니다. 일반적으로 당사가 펄프 수입 후 상품으로 만들어 판매하고 매출대금 회수를 하는데 60일 정도 소요됩니다. 이에 펄프 수입대금의 지급과 제품 매출대금의 회수 시점을 맞추기 위해 펄프 수입대금에 대하여 60일Usance 조건으로 결제하여 외화의 유입과 유출 시기를 매칭함으로써 환율 변동으로 인한 리스크를 대비하고 있습니다.

(출처: 당사 제시자료)

당사의 수출 매출은 사업기간 중 빈번하게 발생하므로 수출매출로 인해 당사에 귀속되는 매출 관련손익은 평균환율에 연동됩니다. 당사는 외화자산에 대응하는 적정한 외화부채를 사업연도말 보유함으로서 환위험을 헤지하고 있습니다. 다만, 단기간 내 급격하게 환율이 상승하는 경우 순외화부채의 영향으로 외화부채의 원금 및 이자 상환 부담 증가로 인해 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 2016년 1분기말 및 2015년말과 2014년말 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 화폐성 외화자산 및 외화부채가 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

위 표에 따르면 환율 상승 시 법인세비용차감전순이익이 감소하고 환율 하락 시 법인세비용차감전순이익이 증가합니다. 이는 환율변동이 매출 및 영업실적에 미치는영향은 포함되지 않으며  당사가 잉여 외화 롱포지션의 환 헷지목적으로 보유하고 있는 외화 부채에 의해 회계 상 기표되는 금융 평가손익의 변동이 주된 요인입니다.

그러나 환율이 당사에 미치는 매출 및 영업이익을 포함한 전체적인 영향을  고려해보면, 연간 외화 롱포지션(수출-수입, 연간 2~2.5억USD)이 발생하는 당사 사업구조에 따라 환율 상승 시 매출 및 영업이익은 증가하고 연간 외화 롱포지션의 약 절반을 보유하고 있는 외화 부채의 금융 손익은 감소합니다. 반대로 환율 하락 시 매출 및 영업 이익은 감소하고 외화부채의 금융 손익은 증가합니다. 이렇듯 당사는 환율변화에 따른 매출 및 영업이익의 변동분과 외화 부채의 금융손익의 변동분을 비슷한 규모로 가져가는 헷지구조로 환율에 따른 최종 당기손익의 변동을 최소화하고 있습니다. 그러나 최근 미국의 기준금리 인상 가능성 여부 및 중국의 경기 침체로 인하여 세계경제가 불확실한 가운데 있으며 이로 인해  환율이 단기적으로 급변동할 경우 당사의 환 리스크는 커질 수 있으니 이를 고려하시기 바랍니다.

(출처:  당사 사업보고서 및 분기보고서)


[차입금 관련 위험]

제지 제조공장은 원재료 투입에서부터, 초지, 가공 공정까지 자동화된 설비, 원재료와 제품의 보관·운송을 위한 물류시설, 에너지·폐수처리 시설 등 대규모 설비와 넓은 부지가 필요하여, 제지산업은 자본투입비중이 높은 장치산업의 성격을 가지고 있습니다.

제조공정

국제적으로 경쟁력 있는 일관화된 생산라인의 확보에 소요되는 투자규모는 지종별로 차이가 있으나 약 1,500~3,000억원 수준입니다. 한편, 제지사업은 사업 초기에 설비 도입을 위한 대규모 자본이 투하됨에 따라 소요 자본의 상당 부분을 외부차입에 의존하게 되며, 이에 따라  타산업 대비 차입금 의존도가 높은 수준입니다. 이에 따라 총비용에서 차지하는 감가상각비와 금융비용 등의 비중이 높은 수준입니다.

주요 제지업체들의 차입금의존도 추이는 다음과 같습니다.

(출처 : 각 사 사업보고서 및 분기보고서)

한편, 주요 제조업의 차입금의존도 현황은 다음과 같습니다.

(출처:  Kisline NICE산업평균 주요재무비율 자료)

제지업체들의 차입금 의존도는 40%~60% 사이를 나타내고 있는 반면 주요 제조업의 평균 차입금 의존도는 작게는 7.71%에서 많게는 36.01%까지 다양한 값을 나타내고 있습니다. 이처럼 제지업체들의 차입금의존도가 다른 제조업의 평균값보다 높은 수준임을 한눈에 확인할 수 있습니다.

자본투입비중이 높은 장치산업의 성격을 가지고 있는 제지산업은 대규모 일괄 자동화 설비를 갖추어야 하는 자본집약적 산업이므로 시장으로의 진입장벽이 높은 편이고 이러한 특성으로 인하여 소수의 업체가 가격 교섭력을 가질 수 있는 특징을 가지며 소품종 다량생산 체제로 제품의 추가 생산시 소요되는 비용을 줄여 규모의 경제를 달성할 수 있습니다. 하지만 지속적인 도서인구 감소와 저출산에 따른 아동인구 감소 등으로 서적출판 시장이 부진한 모습을 보일 것으로 예상되는 가운데 신문매체 이용 빈도수 감소 추세 및 스마트 미디어 플랫폼을 통한 콘텐츠 이용 증가 등으로 제지에 대한 수요가 감소하여 차입상환의 주요 재원인 영업수익성이 악화되거나 금융기관의 담보율 조정 등에 의해 향후 재무 부담이 가중될 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[정부의 규제 위험]

국내 제조업 생산액에서 지류산업이 차지하는 비중은 1%에 다소 못 미치고 있으나 지류산업이 소비하는 전력 및 연료(B-C유)의 비중은 5% 수준으로서 제지업은 에너지 다소비 산업으로 분류됩니다. 당사 역시 제품 제조원가 중 원재료비와 에너지비가 차지하는 비중이 높은 편이며, 2015년 기준 원재료비 비중은 45.8%, 에너지비 비중은 14.3%이며, 2016년 1분기말 기준으로는 원재료비 44.2%, 에너지비 13.5% 입니다.

(출처: 당사 제시자료)

일반적으로 제지업에서 전력비, 연료비 등 에너지 관련비용은 제조비용의 10% 이상을 차지하고 있어 에너지비용이 주요 원가구성 요소 중 하나로 분류됩니다. 또한, 연료 소각과정에서 매연이 발생하며, 산업폐수를 다량 배출하므로 공해방지시설의 설치 및 처리비용 등 추가적인 원가부담 요인이 존재합니다. 이러한 산업의 특성으로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

제조과정에서 수자원을 많이 사용하는 제지산업 특성(제품 1톤 제조 시에 투입되는 수자원의 양은 15~20톤 수준)상, 사용하고자 하는 수자원의 취수와 사용하고 배출하는 제반의 과정이 "수질 및 수생태계 보전에 관한 법률"에 따라 운영되고 있습니다. 해당 법률에 의거하면 종이를 생산하는 전반의 제조시설은 폐수배출시설에 해당되며, 특히 제품의 생산과정에서 배출되는 폐수는 사용원료의 특성(펄프 또는 폐지)상 유기오염물질의 부하가 높기 때문에 철저하게 처리하지 않고 취수원(강, 하천 등)으로 배출시킨다면 심각한 오염사고를 유발시킬 수가 있습니다. 따라서 해당 법률에서는 배출허용기준을 정해 놓고 있어 미 준수할 경우 최대 배출시설 폐쇄(제조설비의 사용불가) 명령까지도 받을 수 있을 정도로 중요한 사안입니다.

제지산업은 에너지 사용률이 높은 산업이며 특히, 종이를 건조하는 제조 과정에서 막대한 양의 증기를 사용하고 있습니다. 증기를 사용하여 건조하는 설비 특성상 제조시설은 에너지이용합리화법 제39조 및 동법 시행규칙 제31조의6에서 규정하는 검사대상기기로 규정되어 있어 정기적으로 효율적인 에너지 사용여부를 검사 받아야 합니다. 만약 평가 결과가 효율적인 에너지 사용을 하지 않는다고 나올 경우 효율적인 에너지 사용이 이루어질 때 까지 설비 사용중지 명령을 받을 수 있습니다. 제지는 연속적인 일련의 공정을 거치며 제품이 생산되는 장치산업이기 때문에 건조시설이 중지명령을 받을 경우 제지 생산시설 전체의 가동을 중지할 수 밖에 없는 심각한 결과를 초래할 수 있습니다.

우리나라는 교토의정서 상 온실가스 비의무감축국의 지위를 유지하고 있으나, 국제사회에서는 OECD 회원국으로서 중국·인도 등과 차별화된 감축행동을 요구받고 있습니다. 이에 대통령 직속기관인 녹색성장위원회를 설립하여 기후변화협약에 대응하기 위한 「저탄소녹색성장기본법」을 공포하여, 에너지목표관리제 및 배출권거래제의 도입 근거를 마련하였습니다. 또한, 가정·산업·수송·농업 등의 부문별 감축잠재량 분석을 통해 지난 '09.11월 2020년 BAU 대비 30% 감축이라는 국가 중기 온실가스 감축 목표를 국제사회에 발표하였습니다. 이와 관련 우리나라는 2015년 1월 1일부터는 25천톤 이상의 이산화탄소를 배출하는 기업을 대상으로 온실가스 배출권 거래제를 시행하게 되었습니다. 온실가스 배출권 거래제는 온실가스를 배출하는 업체들에게 매년 배출할 수 있는 권리 즉, 할당량을 부여해 남거나 부족한 배출량을 사고팔 수 있도록 하는 제도이며, "탄소배출권 거래제"라고도 합니다. 이에 당사는 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로 선정되어 1차 계획 기간('15년~'17년) 동안 2,883천톤의 배출권 할당 받았으며 할당된 배출량은 신청량 대비 약 92% 수준입니다. 온실가스 배출권 제도 대응을 위해서 당사는 에너지 절감 투자 조기집행 및 외부전문가 컨설팅, 에너지 전담자 충원 등을 진행하여 온실가스 배출량을 줄이기 위한 노력을 강구하고 있습니다.

(출처: 당사 사업보고서)

2015년 중 당사가 배출한 온실가스 추정량은 858,063KAU으로 2015년 무상할당된 배출량을 초과하지 않은 것으로 추정됩니다. 온실가스를 줄이기 위한 자구적인 노력에도 불구하고 배출권 부족시에는 온실가스 조기감축 사업실적을 활용할 예정입니다. 조기감축 실적은 '16년 8월에 신청 가능하여, 3차 이행연도에 배출권을 추가할당 받을 수 있을 것으로 예상됩니다. 조기감축 실적을 활용한 배출권 추가할당 가능량은 조기감축 실적을 보유한 기업들의 신청량에 따라 달라지므로 현 시점에서 추정은 불가 합니다. 조기감축 실적을 통한 추가 배출권에도 불구하고 추가적으로 부족한 배출량에 대해서는 시장에서 탄소배출권 구매를 할 수 있으며 탄소배출권의 구매는 당사의 손익을 저하시키고 차입금을 증가시키는 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

(출처: 한국거래소 배출권 거래시장)

당사는 환경 보호 관련 다양한 규제에 노출되어있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 규제는 당사의 비용이 증가하는 원인이 되기도 하며, 규제나 법률을 위반할 경우 당사의 영업에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 상황을 충분히 인지하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[성장성 관련 위험]

당사의 매출액 수준은 인쇄용지 및 산업용지 부문의 성장세에 힘입어 2010년까지 양호한 성장세를 보였습니다. 그러나 2011년 무림피앤피의 시장진입으로 인쇄용지 부문의 경쟁이 치열해짐에 따라 당사의 내수 판매량이 감소하였으며, 2011년 하반기 이후 원재료 가격 하락에 따른 판매단가 하락 등의 영향으로 매출은 소폭 감소하였습니다. 특히 2013년에는 감열지 생산을 위한 설비 개조로 인쇄용지 생산을 약 15일간 중단한 것과 인쇄용지 평량의 1/2 수준인 감열지 생산확대로 인해 매출이 감소했습니다.

2015년 연결기준 매출액 1조 5,116억원, 영업이익 750억원을 시현하였으며, 2016년 1분기말 현재 연결기준 매출액 3,835억원, 영업이익 280억원을 기록하였습니다. 2015년 내수는 산업용지 공급과잉 상황으로 다소 매출액이 감소하였으나, 수출량 증가와 달러 환율 상승 영향으로 수출액이 회복하여 전년 대비 증가하였습니다. 2016년에도 판매가격의 상승 추세와 주원재료인 펄프 가격 하향세로 영업이익이 증가 할 것으로 예상하고 있습니다.

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서, 2016년 1분기보고서, 당사 내부자료)

당사의 매출은 인쇄용지, 산업용지(대부분 백판지), 특수지의 내수 및 수출 판매로 이루어져 있으며, 2016년 1분기 기준 매출 구성은 인쇄용지 39.7%, 산업용지 30.1%, 특수지 28.5%로 이루어져 있습니다. 경쟁사들이 대부분 인쇄용지 또는 산업용지의 단일 지종에 집중되어 있는 매출구조를 보유하고 있는 반면, 당사는 다양한 지종 포트폴리오를 보유하고 있어 특정 지종의 가격변동 및 원재료 가격 변동에 비교적 안정적인 모습을 보이고 있습니다.

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서, 2016년 1분기보고서, 당사 내부자료)

지종별로 살펴보면, 인쇄용지는 당사 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있어 인쇄용지부문 수익성 감소는 당사 전체 수익성 감소에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 인쇄용지 부문은 경쟁 심화에 따른  판가 하락으로  2009년 이후 영업이익률이 지속적으로 하락하여 2014년 기준 최저점을 기록하였습니다. 2015년에는 환율 상승에 따른 수출채산성 증가, 한솔계열의 특수지 전환 생산으로 인한 수급개선에 따른 내수판가인상으로 실적은 다소 회복되었으나, 스마트폰 발달 등 산업 전반에 걸친 수요감소 및 공급 과잉은 당분간 이어질 것으로 예상되어 단기간 내 수익성의 증가는 어려울 것으로 예상됩니다.

산업용지의 경우 2008년 이후 8%를 상회하는 영업이익률을 기록하였으나, 2014년 환율 하락에 따른 판가 하락으로 수익성이 감소하였습니다. 특히 산업용지는 원재료로 국산 고지를 사용하고  매출의 절반 가량을 해외로 수출하면서 환율이 상승할수록 영업이익이 증가하는 구조를 가지고 있습니다.

특수지 부문의 경우는 높은 이익률로 당사 수익성에 크게 기여하고 있습니다. 특수지 부문은 2013년 인쇄용지에서 감열지로의 일부 교차생산을 통하여 수익성을 개선하였고, 2014년에는 당사의 감열지 생산 및 판매 증가에 따른 글로벌 시장경쟁 심화, 유로화 약세에 따른 유럽 감열지 생산업체들의 원가 경쟁력 증대로 판가가 하락하여 수익성이 감소하였습니다. 이후 2015년 하반기부터 판가가 회복하고 있으며 환율 상승, 펄프가격 하락 등 긍정적인 요인들로 인해 당사의 수익성은 개선될 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 최근 수요가 확대되고 있는 감열지 생산 확대를 위해 기존 인쇄용지 생산공장인 장항 공장에 감열지 생산이 가능하도록 설비 투자를 진행하였으며, 특수지 생산을 위해 남원 공장에서 제품 테스트를 진행하는 등 고부가가치 제품 포트폴리오를 다각화할 계획입니다.

(출처 : 당사 내부자료)

제품 포트폴리오 다각화는 단일 품종을 생산하는 경쟁업체에 비해 수익성 저하에 대응하기 용이할 수 있으나, 경기에 영향을 받는 제지산업의 특성상 글로벌 경제 회복세가 미약한 가운데 경기침체가 지속되거나, 전체 업종의 성장이 정체되어 있을 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험]

당사가 영위하는 제지산업은 제품의 차별성이 거의 없어 가격 위주의 경쟁이 이루어지고 있는 가운데, 환율, 경기상황 등 거시적인 요인에 따라 업황이 주기적으로 변동하여 원가 경쟁력은 불황시 사업안정성을 가늠할 수 있는 중요한 요인입니다. 최근 IT기술의 발달 등으로 IT기기가 상당부분 지류의 역할을 대체하고 있어 인쇄용지 수요가 소폭 감소하고 있으며 전반적인 경쟁심화 및 2014년 들어 환율의 급격한 하락에 따른 수출 판가 하락으로 인해 매출액은 2013년 1조 4,739억원에서 2014년 1조 4,713억원으로 비슷한 수준을 유지하였으나, 영업이익률은 2013년 6.87%에서 2014년 4.26%로 하락하였습니다. 그러나 2015년 이후 지류 단가의 소폭 인상 및 환율 상승 등의 영향으로  2015년 매출액은 1조 5,116억원, 영업이익률은 4.96%로 전년 대비 개선된 모습을 보이고 있으며, 2016년 1분기말 기준 영업이익률은 7.31%로 상승하였습니다.

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서, 2016년 1분기보고서, 당사 내부자료)

백상지와 아트지 등을 판매하는 인쇄용지 사업부문은 2013년 공급과잉에 따라 수익성이 악화된 인쇄용지 CAPA 75만톤 중 20만톤을 특수지 10만톤으로 전환하는 투자(230억원)가 하반기 중 완료됨에 따라 인쇄용지 부문 매출이 전년대비 약 14.9% 감소하였습니다. 그러나 수익성 측면에서는 내수 인쇄용지 시장의 공급과잉에 따른 재고물량 확대로 하반기 내수 판가인상이 제한되었으며, 7월 이후 이어진 원달러 환율 하락에 따른 수출물량 마진 악화로 인쇄용지 부문 영업이익률이 1.8%로 악화되었습니다. 2014년에는 당사의 인쇄용지 설비감축으로 내수시장 전체 생산물량이 감소했음에도 불구하고 무림계열사들의 생산확대 영향으로 공급과잉이 지속되는 동시에 수요감소 요인이 상존하여 내수 및 수출 평균판가가 급락함(인쇄용지 평균 판가는 2013년 톤당 998천원에서 2014년 톤당 930천원으로 하락)에 따라 영업이익률이 0.2%를 보이며 수익성이 하락하였습니다. 그러나 2015년 전체 판가가 소폭 상승(인쇄용지 평균 판가는 2014년 톤당 930천원에서 2015년 톤당 958천원으로 상승)하고 당사의 감열지 생산 확대 및 2015년 상반기 이후 무림페이퍼의 타지종 설비 전환투자로 인쇄용지 시장의 공급과잉이 다소 완화되면서 2015년 및 2016년 1분기 인쇄용지 부문 영업이익률은 각각 5.3%, 7.9%를 보이며 수익성이 개선되었습니다. 그러나 향후 인쇄용지 부문의 구조적인 공급과잉이 지속될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있을 것으로 예상됩니다.

(출처: 당사 내부자료)

지종별 영업이익

(출처: 당사 내부자료)

백판지 및 기타 판지류를 판매하는 산업용지 부문은 2013년 내수 수요 회복에 따른 국내업체 백판지 출하물량 확대에도 불구하고 베트남 등 동남아 국가로의 수출물량 확대 및 중국산 수입물량 감소로 내수시장 내 판가가 인상되었습니다. 아울러 중국을 비롯한 전세계적인 고지 수요 감소로 고지가격이 하락 안정화됨(평균 고지가격은 2013년 kg당 216원, 2014년 및 2015년 kg당 212원 수준)에 따라 2013년 산업용지 부문 영입이익률은 10.3%를 시현하였습니다. 2014년에는 국내 업계 내수 및 수출 판매량이 전년대비 감소하고 판가 인하 및 원달러 환율 하락의 영향으로 영업이익률이 5.6%로 감소하였습니다. 그러나 당사는 백판지를 중심으로 한 산업용지 부문에서는 생산규모를 바탕으로 한 원가절감으로 고지가격 변동 추세 및 산업용지 판가 하락 (산업용지 평균 판가는 2013년 톤당 774천원, 2014년 톤당 695천원, 2015년 톤당 688천원, 2015년 1분기 톤당 670천원으로 매년 하락하고 있음)임에도 불구하고 양호한 수준의 수익성을 유지하고 있습니다.

당사가 2003년 9월 한솔파텍으로부터 양수한 특수지 사업부문은 크게 정보용지와 특수지 부문으로 구분됩니다. 특수지는 일반 범용지 대비 상대적으로 고가의 지류제품으로 타제품에 비해 상대적으로 수익성이 높습니다. 당사는 장항공장의 일부 설비를 감열지로 생산하여 감열지 부문의 비중을 높이고 있습니다. 현재 감열지를 포함한 특수지 부문은 당사 전체 매출에서 차지하는 비중은 낮으나(2015년 별도기준 25.7%, 2016년 1분기 별도기준 28.5% 매년 증가하고 있음), 지종 특성상 경제성장에 따른 지속적인 수요 증가로 판매가격이 상승 안정될 것으로 예상되어 수익성 개선이 예상됩니다.

전체 영업이익률은 인쇄용지 부문에서 무림 P&P의 증설로 경쟁이 심화되었으나, 펄프가격 하락세로 인한 스프레드 증가 및 특수지 전환에 따른 고수익 지종 집중 등으로 점진적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 향후 펄프가격의 급등 또는 환율 하락으로 인해 영업이익률이 감소한다면 성숙된 제지산업의 특성을 고려할 때 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(출처: 당사 각 사업연도 사업보고서, 2016년 1분기보고서)

(출처: 당사 각 사업연도 사업보고서, 2016년 1분기보고서, 당사 내부자료)

이처럼 각 용지별 영업이익률이 다름에 따라 당사는 최근 수요가 확대되고 있는 감열지 생산확대를 위해 기존 인쇄용지 생산공장인 장항 공장에 감열지 생산이 가능한 설비 투자(230억원)를 진행하였습니다. 이러한 설비 개조에 따라 장항 공장에서는 인쇄 용지 및 감열지의 혼류 생산이 가능해졌으며, 감열지 생산규모는 기존 5만톤에서 2015년 연간 최대 15만톤까지 확대되어 지종별 수급구조에 따른 유연한 생산이 가능할 것으로 예상됩니다.

또한 당사는 감열지 수출 유통망 강화를 위해 2013년 유럽 감열지 유통업체인 Schades Holdings A/S 인수, 2014년 라벨지 가공·유통업체 Telrol Management B.V 인수 및 2015년 8월 감열지 가공·유통업체 R+S Group GmbH를 인수하는 등 특수지에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 상대적으로 이익률이 낮은 인쇄용지 생산을 축소하고 수익성이 우수한 감열지 생산을 확대함에 따라 향후 이익창출 규모 확대가 가능할 것으로 예상되며, 공급과잉 상황인 인쇄용지 생산의 축소로 인쇄용지 부문의 수급상황 개선에도 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 감열지 판매 계획이 시장 상황 등 외부적인 요인에 의해 차질이 발생할 경우 당사의 혼류생산 투자금액이 오히려 재무구조에 부담으로 작용할 수 있으니 이점에 유의하시기 바랍니다.

[원재료 및 제품단가 관련 위험]

당사의 주요 원재료인 펄프는 대부분 수입하고 있어 국제 시세에 따라 변동하고 있습니다. 따라서 과거 금융위기 및 칠레지진 등 외부 이벤트가 발생했을 경우 이와 밀접하게 연관된 변동을 보여왔습니다. 2009년 하반기 이후 시작된 국제 펄프가격의 급등은 2010년 후반 칠레 펄프공장들의 가동이 재개되면서 안정되기 시작했으며, 각국의 펄프 재고 증가로 2012년 하반기까지 가격 하락세가 지속되었습니다. 펄프 수요는 경기부진의 영향으로 중국을 제외한 대부분의 지역에서 수요가 감소함에 따라 정체된 모습을 보이고 있으며, 펄프 공급은 일부 지역의 설비 폐쇄, 가동중단 등에도 불구하고, 중남미를 중심으로 신규 펄프생산 설비가 완성되고 있음에 따라 단기적으로 펄프 가격의 급등 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

산업용지의 원재료인 고지의 경우 대부분 국내에서 조달하고 있고 펄프 가격과 유사한 가격 움직임을 보이고 있으며, 국내 수급 상황에 따라 가격이 변동하고 있습니다. 국내 고지 가격은 경기침체가 진정되면서 수요가 지속적으로 증가한 것과 더불어 중국 업체들의 생산능력 증대에 따른 고지 수요 증가로 2009년 1분기 kg당 70원대를 저점으로 2011년 4분기까지 상승추세가 이어졌습니다. 그러나 유럽과 북미를 중심으로 판지 수요 감소에 따른 폐지 재고량 증가, 중국의 고지 수입물량에 대한 통관 검사 강화로 내수 공급물량이 크게 증가하며 가격이 하락세로 전환하였습니다. 이러한 공급과잉과 중국경제 성장 둔화 등에 따른 폐지 수요 감소세 등으로 인해 하락 안정화 추세를 보이고 있으며, 이러한 추세는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

제지산업은 제품원가에서 주요 원재료비가 차지하는 비중이 높은 수준으로 제품의 판매단가와 원재료 매입단가의 스프레드는 제지회사의 대략적인 영업수익성을 가늠할 수 있는 중요 요인입니다. 또한, 제지제품 판매가격은 대체로 원재료인 펄프 및 고지와 연동하는 구조이나 경쟁사들의 생산설비 증설로 인한 시장 CAPA 증가 및 수급 상황에 따라 차이를 보이고 있습니다. 이러한 원재료와 제품 판가와의 스프레드는 당사의 손익과 밀접한 관계를 나타내고 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 지종별 판매가격, 원재료 가격, 스프레드의 추이는 아래와 같습니다

인쇄용지 판가와 펄프투입가의 spread 추이

(출처: 당사 내부자료)

(출처: 당사 내부자료)

인쇄용지의 경우 2010년 들어서 펄프가격 상승세가 나타났으나, 판가에 적절히 반영되지 않음에 따라 스프레드는 감소세를 보였습니다. 특히 2010년 3분기 이후에는 고가에 매입한 펄프가 투입되어 원가부담이 증가한 반면, 수요 감소로 인해 판가가 하락함에 따라 인쇄용지 부문의 스프레드는 급격히 축소되어 영업수익성도 크게 저하되었습니다. 그러나 2010년 하반기 이후 펄프가격은 하락세를 지속하고 있으며, 이와 연동하여 인쇄용지 판가 역시 하락세를 보이고 있으나 그 하락 폭은 원재료 가격 하락폭 대비 완만하여 스프레드가 확대로 이어져 영업수익성이 개선되었습니다. 그러나 2015년에는 인쇄용지 판가 상승폭 대비 펄프투입가 상승폭이 커지면서 다시 스프레드가 축소되는 모습을 보였습니다.

당사는 원재료 가격 변동을 판가에 반영하여 수익성 변동성을 최소화 하고 있습니다. 그러나 인쇄용지 시장은 산업용지 시장에 비해 당사의 과점적 지휘를 시장에서 발휘하기 힘든 시장임을 고려할 때 원재료의 급격한 가격 변동은 당사의 안정적인 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

산업용지 판가와 고지투입가의 spread 추이

(출처: 당사 내부자료)

(출처: 당사 내부자료)

산업용지 부문의 경우, 산업용지 판가와 원재료인 고지 가격의 스프레드는 2009년부터 경기 회복에 따른 수요 증가와 더불어 점진적으로 확대되어 2011년까지 완만한 상승세를 보였습니다. 2012년에는 고지 가격의 하락으로 산업용지 판가 역시 하락세를 나타내면서 스프레드는 안정화되는 모습을 보였습니다. 그러나 2014년 이후 당사는 시장점유율 확대를 위한 단가 경쟁과 환율 하락에 따른 수출 판가 하락 등의 영향으로 스프레드가 축소되었으며, 이러한 스프레드의 축소세는 2015년 4분기까지 지속되었습니다.

산업용지 부문 내수 시장은 고지가격의 약세 상황 지속, 타 지종 대비 상대적으로 양호한 수급 상황 및 산업용지 부문에서 당사의 높은 시장 지위 등을 감안할 때 스프레드 변동성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 수출 시장의 경우, 환율 변동성이 수출 판가에 직접적인 영향을 미치며, 수출 판가 수준에 따라 스프레드가 큰 폭으로 변동되는 모습을 보이고 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

특수지 판가와 펄프투입가의 spread 추이

(출처: 당사 내부자료)

(출처: 당사 내부자료)

특수지의 경우, 특수지 판가와 펄프투입가의 스프레드는 2011년 이후 상승 추세를 보이며 2013년 말까지 톤당 약 135만원 이상의 높은 수준을 유지하였습니다. 그러나 2014년 이후 환율 하락, 유럽시장에서의 특수지 경쟁 심화로 인한 단가 하락 등의 영향으로 스프레드는 지속적으로 축소되어 2015년 2분기와 3분기에는 톤당 100만원 이하까지 축소되었습니다.

당사 특수지 부문의 경우 수출 비중이 높아(2015년 별도기준 수출 비중 60.4%, 2016년 1분기 별도기준 수출 비중 71.8%) 타 지종 대비 환율 및 해외 영업환경 변화에 민감한 상황입니다. 그러나 스프레드 축소 추세에도 수익성은 비교적 높은 수준을 유지하고 있으며, 유럽지역 감열지 유통업체 등의 인수를 통해 유럽시장 유통채널을 강화한 점과 제한적인 경쟁구조 및 주문생산에 따른 안정적인 수급상황을 고려할 때, 특수지 부문의 수익성은 향후에도 양호할 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 환율 및 펄프 가격이 급변할 경우 특수지 부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[재무안정성 관련 위험]

(舊)한솔제지(분할전회사)가 보유한 부채의 대부분은 제지사업과 관련된 부채로 분할 후 신설회사인 당사로 해당 부채가 이전되었습니다. 특히 당사는 분할 후 자본이 7,995억원(2014년 3분기 (舊)한솔제지 별도재무제표 기준)에서 2,946억원(2015년 분할후 별도 개시재무제표 기준)으로 부채 증가분 대비 크게 감소하여 분할 이후 전반적으로 재무안정성 지표가 악화되었습니다. 당사의 2015년과 2016년 1분기 연결기준 부채비율은 각각 311%, 308%로 재무안정성이 크게 둔화된 모습입니다. 부채비율은 회사의 재무안정성을 확인하는 여러 지표 중의 하나로서, 부채비율이 증가함에 따라 금융기관 및 신용평가기관의 신용등급 변동과 이에 따른 재무구조 악화, 이자비용의 증가 등의 리스크가 있습니다.

이러한 높은 부채비율에서 보여지듯이 당사의 차입금 규모 역시 증가하여 2016년 1분기 기준 8,678억원 수준을 보이고 있으며, 이 중 1년 이내 만기가 도래하는 유동성 차입금 비중은 약 47%(4,095억원)으로 높아 향후 당사의 유동성에 문제가 될 가능성이 존재합니다. 다만, 당사는 꾸준한 영업이익 발생으로 이자보상배율이 2015년 및 2016년 1분기 각각 2.61배, 3.97배로 양(+)의 수치를 보이고 있어 영업활동으로 창출한 이익으로 차입금에 대한 이자 상환에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서, 2016년 1분기보고서)

이에 당사는 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금으로 기발행 사채 원금을 상환함으로써 부채를 감소시켜 재무구조를 개선할 계획이며, 이로 인해 2016년 1분기말 연결기준 부채비율은 308% 수준에서 유상증자 완료 후 240% 수준으로 낮아질 예정입니다. 또한 당사의 특수지 생산확대에 따른 현금창출 규모 확대와 안정적인 영업현금 창출 흐름 등으로 고려할 때 점진적인 차입금 감축과 재무구조 개선이 가능할 것으로 예상됩니다.

2016년 1분기말 현재 당사의 연결기준 총 차입금 내역은 다음과 같습니다

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서, 2016년 1분기보고서)

증권신고서 제출일 현재 당사의 차입금 상세내역 및 향후 1년간 차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

(출처: 당사 2016년 1분기보고서, 당사 제시)

2016년 1분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정한도의 내용은 아래와 같습니다.

(출처 : 당사 연결감사보고서 및 2016년 1분기보고서 등)

2016년 1분기말 현재 당사가 종속회사를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 당사 2016년 1분기보고서)

(출처: 당사 2016년 1분기보고서, 당사 제시)

당사는 차입금 중 유동성차입금 비중이 과다하지만 금융기관과의 협의를 통해 대부분의 단기차입금에 대하여 만기 연장을 진행해왔습니다. 또한 금리가 높은 차입금에 대하여는 상환을 진행한 후, 추후 자금 필요시 이전 보다 낮은 이자율로 차입을 진행하여 이자비용을 줄이고자 노력하고 있습니다.

아울러 당사는 유상증자를 통해 조달된 자금으로 차입금을 상환하고 이자비용 등 금융비용을 감축하고, 특수지 등 고부가가치 상품 매출 비중을 높여 영업실적 개선을 위한 노력을 지속할 예정입니다. 그러나 정체된 업황에서 영업실적이 당사의 계획대로 회복되지 않을 경우 금융기관 등에서 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[연결대상 종속회사 관련 위험]

당사의 주요 연결대상 종속회사로는 Hansol America, Inc., Hansol Denmark ApS, Telrol B.V., Hansol Europe B.V., R+S Group GmbH 등이 있으며, 2016년 1분기말 기준 당사의 연결대상 종속회사 현황은 아래와 같습니다.

(출처: 당사 2016년 1분기보고서)

당사의 연결대상 종속회사들은 모두 해외 유통 및 가공 법인으로 당사의 수출을 위해 지분을 인수한 회사들입니다. 당사의 주요 연결대상 종속회사의 기업개요 및 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

(출처: 당사 제시)

(출처: 당사 제시)

Hansol America는 미국 뉴저지주에 위치한 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 종속기업으로서 당사 및 한솔아트원제지에서 생산한 인쇄용지, 산업용지 및 감열지를 수입하여 미국과 캐나다 업체에 판매하고 있습니다. Hansol America의 매출액은 약 2,150억원 수준이며, 2015년 영업이익은 20억원으로 영업흑자를 지속하였으나, 2016년 1분기말 현재 91백만원의 영업손실을 보이며 적자전환 하였습니다.

감열지의 경우 제지사가 실제 사용자에게 제품을 직접 판매하는 구조이기 때문에 다른 지종과 달리 중간 유통상의 업무까지 제지사가 하는 경우가 일반적입니다(인쇄용지의 경우 중간 유통상을 통해서만 판매되는 구조임). 따라서 제품 자체의 품질도 중요하지만, 물류 및 고객 서비스의 품질이 경쟁의 중요한 요소입니다. 그러나 최근 공급 상황은 그대로인 반면 중간 유통상들의 구조조정이 진행되면서 향후 중간 유통상들의 구매력이 높아질 것으로 전망됨에 따라 중간 유통상의 수익성을 향상 시킬 수 있는 제품, 가격 및 서비스의 제공이 중요한 경쟁요소가 될 것으로 예상됩니다.

(출처: 당사 제시)

(출처: 당사 제시)

Hansol Denmark ApS는 유럽의 Schades Holding A/S사 인수 목적으로 2013년 9월 11일 덴마크에 설립된 투자목적회사입니다. Schades 그룹은 Hansol Denmark ApS의 자회사로 감열지 및 라벨지 제품 제조업체이며, 제지사로부터 감열지 원지를 구매하여 컨버팅(가공기법)을 통해 감열지 제품을 End User에게 판매하는 제조 및 판매 사업을 영위하는 회사입니다.

유럽의 제지산업은 유럽 내수 경제 침체로 인해 종이 수요가 감소하고, 2013년 독일산(퀠러社) 감열지 반덤핑 이슈로 인해 미국으로의 수출이 불가능해지면서 유럽 내 공급량이 증가하면서 가격경쟁이 치열해졌습니다. 이로 인해 Hansol Denmark ApS는 2014년 이후 영업적자를 지속하고 있으며, 2016년 1분기 8억원의 영업손실을 보이고 있습니다. 그러나 2015년 4분기 이후 수출 감열지 가격이 개선되고 2016년 초까지 가격 증가세를 이어오고 있어 향후 영업적자 폭이 줄어들 것으로 예상하고 있습니다.

(출처: 당사 제시)

(출처: 당사 제시)

당사는 수익 창출 및 글로벌 사업 역량 확대를 위해 네덜란드 소재의 라벨 컨버팅 회사인 Telrol B.V.를 인수하여 Schades 그룹과의 시너지를 실현하여 라벨용 감열지 공급 및 판매망을 확대하고 있습니다. 라벨용 감열지는 택배상자 등에 부착하는 스티커(바코드 정보, 입력할 내용 출력 가능) 용도로 사용됩니다.

Telrol B.V.는 당사의 감열원지를 매입하여 컨버팅하여 라벨용 감열지를 생산한 후 Benelux 지역으로 판매하고 있습니다. Telrol B.V.의 2015년 매출액은 547억원, 영업이익은 54억원, 당기순이익은 50억원으로 흑자전환 하였으며, 2016년 1분기말 현재에도 영업이익 및 당기순이익은 흑자를 지속하고 있습니다.

(출처: 당사 제시)

(출처: 당사 제시)

당사는 해외 종속회사의 유럽법인 수가 증가함에 따라 적절한 재고 및 판매망 관리 등의 필요로 인해 2014년 9월 30일 지류 유통업을 전문으로 하는 Hansol Europe B.V.를 설립하였습니다. 당사는 직접 생산한 감열지를 Hansol Europe B.V.를 통해 Schades 그룹, Telrol B.V. 및 R+S Group GmbH로 판매하고 있습니다.

(출처: 당사 제시)

(출처: 당사 제시)

R+S Group GmbH는 Schades 그룹과 마찬가지로 POS용 감열지를 가공하여 판매하는 업체입니다. POS용 감열지는 신용카드 영수증, 티켓과 같은 즉시 인쇄가 가능한 용지의 용도로 사용됩니다. 당사는 생산한 감열지의 판매망을 확대하기 위해 R+S Group을 인수하였으며, R+S Group은 유럽시장 점유율 1위인 Schades 그룹에 이어 큰 시장 판매 점유율을 가지고 있습니다(독일 1위, 유럽 2위 수준). 당사는 Schades 그룹과 R+S 그룹의 시너지 효과를 통해 유럽시장 지배력을 높여 고객 대응력을 강화하고자 합니다.

그러나 향후 미국 및 유럽시장 내에서의 경쟁심화 및 Hansol America, Telrol B.V., R+S Group 등 주요 연결대상 종속회사에서 생산하는 제품과 서비스가 경쟁사 대비 경쟁력이 약하거나 차별화 되지 않을 경우, 종속회사들의 수익성이 침체를 지속하거나 악화될 수 있습니다. 이러한 당사의 연결대상 종속기업의 수익성 악화는 당사의 손익 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

[계열회사 거래 관련 위험]

당사가 속해있는 한솔그룹은 2016년 4월 공정거래위원회가 발표한 상호출자 채무보증제한 기업집단 중 63위의 대규모 기업집단으로서, 국내외 70개의 계열사로 구성되어 있습니다. 공정거래위원회 발표자료에 따르면 2015년말 기준 한솔그룹 계열사의 총자산은 5.3조원, 연간 매출액은 4.0조원이며, 20개 국내 계열사는 모두 비금융 계열회사로 당사를 포함하여 한솔홀딩스㈜, 한솔아트원제지㈜, 한솔홈데코㈜, 한솔케미칼㈜, 한솔로지스틱스㈜ 등 상장기업 12개사, 국내 비상장기업 8개사 및 해외기업 50개사로 총 70개사의 계열회사를 가지고 있습니다