증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_0516

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2016년 05월 13일 개최된 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6제2항제1호에 의거하여 당사와 대신증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여,당사 기명식 보통주 4,490,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 유상증자의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집예정가액 산출 근거

이사회결의일 3거래일 전을 기산일로 하여 소급한 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 25% 할인한 가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 함).

※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2016년 05월 13일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다. 단, 현행 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의하여 산정되는 가격 이상으로 합니다.

① 1차발행가액 : 신주배정기준일 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 거래량 가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 기준주가 : Min{(1개월 거래량가중평균주가+1주일거래량가중평균주가+ 최근일종가)/3, 최근일종가}

② 2차발행가액 : 청약일 전 3거래일을 기산일로 하여 1주일 거래량 가중평균주가 및 기산일 주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 동일한 할인율을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 2차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

▶  2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】
※ 기준주가 : Min {(1주일 거래량가중평균주가+최근일종가)/2, 최근일종가}

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. 호가단위 미만은 절상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2016년 05월 30일)에 결정되어 2016년 05월 31일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2016년 07월 04일)에 결정되어 2016년 07월 05일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정발행가액은 2016년 07월 05일 정관에 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.mmpharm.co.kr)또는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 우리사주조합 청약: 우리사주조합장 명의로 대신증권(주) 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도 내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

③ 초과청약 : 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 일반공모 청약 : 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
3) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑦ 청약한도
1) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.19313652을 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)과 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 우리사주조합의 청약 결과 및 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
2) 일반공모 청약의 한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 청약: 총 공모주식의 100분의 20에 해당하는 898,000주를 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.) 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 우리사주조합의 청약 결과, 주식관련사채의 권리 행사, 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주, 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 배정수량 계산시에는 "청약사무 취급처"에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로배정("통합배정")합니다. 또한 일반공모시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 일반청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 배정시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항 제6호에 따라 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 공모주식을 배정합니다.

1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다.

3) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 명문제약(주) 및 대표주관회사인 대신증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대신증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대신증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서 교부 의무의 주체
금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 명문제약(주), 대표주관회사인 대신증권(주)가 부담합니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
a. 주권교부예정일: 2016년 07월 28일
b. 주권교부장소: 국민은행 증권대행부
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 중소기업은행 강남구청역지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2016년 05월 13일 이사회 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대신증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2016년 06월 15일 예정)로부터 구주주청약개시일(2016년 07월 07일)의 전영업일(2016년 07월 06일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 대신증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2016년 06월 15일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법  
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 대신증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대신증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국 거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2016년 06월 22일부터 2016년 06월 28일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2016년 06월 29일에 상장폐지 될 예정입니다.('유가증권시장 상장규정' 제150조의 3항에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 2항에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항  
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.
① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.  
② 실질주주의 신주인수권증서 거래    
  a. 상장거래 : 2016년 06월 22일부터 06월 28일까지(5일간) 거래 가능합니다.  
  b. 계좌대체거래 : 2016년 06월 15일(예정)부터 2016년 06월 30일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2016년 06월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 이후로는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
 c. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실  물증서 반환은 불가합니다.  
③ 명부주주의 신주인수권증서 거래      
  a. 신주배정통지일(2016년 06월 15일 예정)로부터 2016년 07월 06일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.      
 * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.  
  b. 신주배정기준일(2016년 06월 02일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고) 신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 청약자가 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리 합니다.

(2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(6) 본 증권신고서의 발행예정가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류 : 명문제약(주) 기명식 보통주

2. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[(주)명문제약 사업위험]

당사는의약품 생산 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 2015년 별도 기준 매출액에서 전문의약품이 차지하는 비중이 93.16%로 전문의약품 중심의 포트폴리오를 가지고 있습니다.

[의약품의 구분]  
의약품은 처방전의 유무, 물질형태, 특허 여부에 따라 아래와 같이 구분할 수 있습니다.

의약품의 구분

[주요 용어]

 생활수준 향상과 의료기술 발달로 우리나라를 비롯한 세계 여러 나라에서 인구 고령화가 나타나고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 우리나라의 65세 이상 인구비중인 고령화율을 살펴보면 2000년에 7%를 넘어 이미 고령화사회로 진입했고, 이로부터 18년 뒤인 2018년에는 고령사회(14%)로, 다시 8년 뒤인 2026년경에는 초고령사회(20%)에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행되어 2060년 경에는 65세 이상의 인구가 40.1%에 달할 것으로 예상되고 있습니다.

향후에도 지속적인 인구구조의 변화와 의료기술의 발전에 따른 의료이용 증가로 제약산업의 수요기반 역시 안정적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 약품비를 포함한 국내 의료비 지출은 노인인구 급증과 만성질환 증가 추세가 견고한 성장기반으로 작용하며 꾸준한 증가세를 나타내고 있으며 향후에도 견고한 확대 추세를 이어갈 것으로 예상되고 있습니다. 65세 이상 노인 의료비 비중은 2004년 22.9%에서 2013년에는 34.5%를 기록하였고, 2015년에는 36.8%에 달하는 등 꾸준한 증가추세를 나타내고 있습니다.

노인인구 증가 및 만성질환 증가등을 통하여 수요의 기반이 확대 되고, 국민 소득증가에 따른 의료서비스 소비가 증가함으로써 국내 제약업체는 매년 견조한 성장을 이어왔습니다.

이에 따라 국내 제약산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등 사회/문화적 환경변화에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 정부의 의약품 리베이트 규제 강화 및 2012년 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근에는 과거와 같은 10%수준의 고성장 추세를 이어 나가지는 못하고 있는 실정입니다.

국내 완제의약품 생산실적

  다만 2012년 ~ 2013년 역성장 및 성장정체 상황에서는 벗어나는 상황이며 2014년 5.6%의 성장세를 보였습니다.  전문의약품 시장은 정부의 지속적인 규제정책 강화와 영업환경의 변화에도 불구하고 전년대비 5.4% 성장하였으며, 일반의약품 시장은 3.4% 성장하였습니다.

 또한 제약산업은 경기 침체시 비중증 환자들의 내원 횟수 감소, 일반의약품 및 드링크류의 매출감소 등 성장성과 수익성에 다소 영향을 받는 특징을 보이나, 완제의약품 생산실적의 약 80%을 차지하는 전문의약품의 경우 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성의 재화로 경기방어적인 특징을 갖고 있으며, 국민 건강 및 질병치료에 필수적인 산업 특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 타산업 대비 낮은 수준입니다.
 따라서 상기와 같은 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나 과거와 같은 고성장을 달성하기는 어려울 것으로 전망되며, 이는 향후 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을 받고 있습니다. 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

상기의 정부 정책 중 특히 약가인하와 관련하여 정부는 국내 제약산업이 우호적인 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 우려하는 한편, 비대해진 의약품비로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진해 왔습니다. 특히 2011년 8월 계획 발표 이후  같은 해 11월 행정예고를 거쳐 2012년 4월 시행된 약가제도 개편의 주요 사항은 기존 계단형 약가산정 방식을 폐지하고 '동일 성분 동일 약가'를 기본원칙으로 특허만료 신약과 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 약가산정 방식으로 변경된 것입니다. 핵심은 2012년 1월 1일 후 특허만료 의약품에 대해 신약과 제네릭 약가를 기존 80%(상한가 대비)와 68%에서 53.55%로 일괄 인하하고, 2012년 1월 이전 특허만료 의약품도 신약의 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다. 다만, 제네릭 출시 촉진을 위해 제도 시행 이후 제네릭 진입 최초 1년 동안은 오리지널과 제네릭 약가를 각각 70%와 59.5% 수준으로 적용하며, 필수의약품과 퇴장방지 의약품 등은 기등재약 가격조정에서 예외로 하되, 약가산정 방식 변경에 따라 기존의 시장형 실거래가 제도는 2년간 적용을 유예하기도 하였습니다.

특허만료시 약가 산정방안 개정내용

상기의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약 13,000여 품목 중 약 6,500여개 전문의약품의 약가가 평균 21% 인하되었으며, 이로 인해 전체 의약품 가격은 약 14% 인하 되었습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소하였습니다.

한편, 그 동안 국내 제약사들이 대부분 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되면서 리베이트가 만연하였으며, 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 R&D에 대한 투자가 소홀해져 국내 제약사들의 경쟁력이 저하된다는 우려가 존재하였습니다. 이에 따라 정부는 국내 제약산업이 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 연구개발 중심으로 사업구조를 전환할 수 있도록 정부 규제를 강화하고 있습니다. 2009년에는 리베이트를 제공한 의약품의 보험약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트 제공자는 물론 수령자도 행정처분 및 형사처벌의 대상이 되는 '리베이트 쌍벌제'를 도입하였습니다.

또한 상기 규제에도 불구하고 리베이트 관행이 여전하다는 판단 하에 2014년 7월 2일부터 국민건강보험법 개정을 통해 이른바 '리베이트 투아웃제'를 도입하였습니다. 개정된 법률에 따르면 리베이트가 적발된 약제에 대하여는 1년의 범위에서 리베이트 금액에 비례하여 요양급여의 적용을 정지하고, 적용이 정지되었던 약제가 정지기간 만료 5년 이내에 다시 정지 대상이 되는 경우에는 정지기간에 2개월 가중처분을 하며, 가중처분기간이 12개월 초과하거나 5년 이내에 또다시 위반(3회)한 경우 요양급여에서 제외하는 것이 주요 내용입니다.

상기와 같은 리베이트 규제 강화에 따라 제약사들의 판매관리비 부담이 하락하는 긍정적인 측면도 나타나고 있으나, 규제 강화에 따른 제약사들의 영업활동 위축은 당분간 불가피할 것으로 판단됩니다. 특히, 제네릭 위주의 제품 포트폴리오를 보유하고 있는 당사와 같은 중소형 제약사의 타격이  대형 제약사 대비 더 클 것으로 전망됩니다.

상기와 같은 약가인하 및 리베이트 관련 규제 등의 조치와 건강보험요율의 인상(2011년 5.64% → 2012년 5.8% → 2013년 5.89% → 2014년 5.99% → 2015년 6.07%)을 통해 건강보험 재정수지가 큰 폭의 흑자를 시현함에 따라 당분간 2012년과 같은 대규모 일괄 약가인하 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

건강보험 재정수지 추이

건강보험 약품비 추이

 다만 최근 국민건강보험공단의 '2014년~2018년 재무관리계획안'에 따르면 2014년까지는 흑자기조가 유지되면서 누적수지 기준으로 10.7조원 규모로 확대될 것으로 보이나 2015년 1천321억원(수입 51조8천322억원-지출 51조7천1억원)으로 급감한 뒤, 결국 2016년에는 1조4천697억원(수입 55조6천271억원-57조968억원)의 적자를 낼 것으로 추산됐습니다. 더구나 이후 적자 규모는 2017년 1조5천684억원(수입 59조8천196억원-지출 61조3천880억원), 2018년 1조9천506억원(수입 64조3천146억원-지출 66조2천652억원) 등으로 불어날 것으로 예상하고 있어 건강보험료 인상 여부가 쟁점으로 떠오를 전망이며, 중장기적으로는 추가적인 재정안정화 방안을 도입할 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단됩니다. 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있습니다. 한국신용평가 및 각사 공시자료에 따르면 11개 주요 제약사의 합산매출 중 상품비중은 매년 지속적으로 확대되어 2014년말 기준으로 41.9%, 2015년말 기준 42.0%에 이르고 있습니다. 반면 2010년 71.6%였던 제품매출은 2014년말 기준 58.1%, 2015년말 기준으로는 58.0%까지 축소되는 등 국내 제약사들의 자체 품목은 감소하고 다국적 제약사에 의존하는 경향을 보이고 있습니다.

주요 제약사 제품 및 상품 매출

 이러한 상품 매출 의존도의 증가는 외형 및 이익규모의 확대 측면에서 장점이 있을 수 있으나 대체로 수익성이 열위하고  불공정 계약조건도 많아 국내 제약산업의 체질을 취약하게 만들 수 있습니다. 이에 따라 2012년 12월 공정거래위원회는 제약사 간에 의약품을 공급/판매 하는 경우, 불공정한 조건으로 계약이 이루어지는 관행을 방지하기 위한 가이드라인을 제정ㆍ발표한 바 있습니다.

상기 가이드라인은 모범계약서의 형태로써 자율적으로 권장되는 사항이지만, 정부 규제의 입김이 강한 국내 제약산업의 여건상 상당한 영향력을 보일 것으로 예상되며,주로 다국적 제약사로부터 의약품을 도입하여 판매하는 국내 중상위 제약사들에게 일정부분 영업환경 개선 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 다국적 제약사로부터 도입한 의약품에 대한 판권 회수가 특정 시기에 집중될 경우 이에 따른 매출과 수익성이 변동될 가능성이 잠재되어 있습니다.

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2014년 기준 299개로 시장규모를 고려시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단됩니다. 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문인 것으로 보입니다. 아래에서 확인할 수 있듯이 상위 10개의 제약회사들이 전체 시장 생산액의 약 30.9%를 점유하고 있으며, 시장집중도는 타 산업 대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다. 최근에는 우수한 영업력과 품목 포트폴리오를 확보하고 있는 상위권 제약회사들과 상대적으로 제품력 및 영업력이 미흡한 하위 제약회사간의 시장지위 격차가 벌어지고 있는 양상을 보이고 있습니다. 또한 이러한 양극화 현상은 정부규제 등 시장환경의 변화에 의해 제약산업내 설비투자와 연구개발의 중요성이 확대되면서 이에 대한 투자여력 여부에 따라 더욱 심화되고 있는 것으로 판단됩니다.

상기에서 언급한 바와 같이 설비투자 부담이 크지 않았던 과거와 달리 2008년 정부가 선진국 수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입함에 따라 제약회사들의 설비투자 부담이 증가하고 있습니다. 유한양행, JW중외제약, 한미약품 등 주요 상위권 제약사들 대부분이 1천억원 이상을 투자하여 신규 GMP 공장 건립을 완료하였으며, 당사 또한 공장 증설계획을 수립하고 공장증설을 추진하고 있으며, 금번 유상증자 조달자금을 공장증설자금으로 사용하고자 합니다.
 이렇듯 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있으며 이는 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용하고 있습니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 제약산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 성장둔화가 나타나고 있는 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다.

"혁신형 제약기업" 선정 등 정부의 연구개발 권장 정책에 따라 국내 제약사들의 연구개발 투자는 지속적으로 증가해왔습니다. 주요 제약사들의 합산 연구개발비 추이를 살펴보면 매출액에서 차지하는 비중이 꾸준히 증가하며 2009년 7.1%에서 2014년 9.4%, 2015년 9.0%의 비중을 보이고 있습니다.

주요 제약사 합산 연구개발비 추이

그러나 국내 상위권 제약사라 하더라도 외형 및 연구개발 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 여전히 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인으로 작용하고 있습니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭 중심의 산업구조를 연구개발에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 연구개발 투자 확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요 조건으로 판단됩니다.
  단기적으로는 외국 제약사로부터 품목도입을 통해 일시적인 수익원천을 확보할 수 있으나, 중장기적으로는 자체개발 신약을 통해 해외시장을 개척할 수 있는 능력이 제약사간 차별화를 가져오는 주요 동력이 될 것으로 보입니다. 추가적으로, 유통환경 투명성 제고에 따른 리베이트 감소가 구조적인 추세로 자리잡을 경우, 절감된 판매관리비를 연구개발 투자에 활용하는 선순환 구조를 통해 신약개발에 수반되는 수익성 부담이 어느 정도 완화될 것으로 판단됩니다. 하지만 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공하더라도 이에 투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있는 정도의 수익 창출 여부는 불확실성이 높습니다. 따라서 연구개발을 통한 신약개발은 상기와 같은 위험 요소를 수반하고 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

보건복지부의 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안에서는 약가인하 이외에도 일정 수준 이상의 R&D 투자를 집행하고 있는 제약사들을 '혁신형 제약기업'으로 선정하여 선별적 약가우대 및 세제혜택, 자금조달 지원 등을 통해 2015년까지 이들 기업의 R&D 투자비율을 평균 15%까지 높임으로써 글로벌 신약개발 역량을 강화하는 것을 목표로 삼고 있습니다. 그 첫 단계로 2012년 6월 총 46개의 제약사를 혁신형 제약기업으로 선정하였으며, 2015년 6월 24일 제약산업 육성,지원위원회 심의를 거쳐 '제1차 혁신형 제약기업' 인증 연장 결과를 발표하기도 하였습니다. 2012년 제1차 인증 기업 중 신청 기업을 대상으로 신약 연구개발 활동의 우수성, 기술적·경제적 성과의 우수성 등에 대한 재평가를 통하여 인증 연장 심사를 진행하였으며, 아래와 같이 총 36개사를 대상으로 인증을 연장하였습니다.
 

선정기업에게는 향후 3년간 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법' 등에 따라 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택이 부여될 계획입니다. 또한 보건복지부는 인증 연장 심사를 통하여 인증 전·후 제도 운영에 따른 정책 효과 점검 결과, 산업구조 선진화, 글로벌 신약 개발, 해외진출 확대 등 측면에서 일정 부분 성과를 보인 것으로 판단하고 있습니다. 보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상됩니다. 그러나 당사의 경우, 혁신형 제약기업에 선정되지 아니하였고, 혁신형 제약기업에 선정된 대다수의 중상위권 제약회사와 달리 다음과 같은 혜택을 얻지 못하는 상황입니다.

2011년 11월 22일 한미 FTA 이행법률인 「약사법 일부개정법률안」이 국회 본회의를 통과함에 따라, 2012년 3월 15일 한미 FTA가 발효되어 우리나라는 이행 의무 유예기간 3년 후 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계제도'가 시행되었습니다. 의약품 허가-특허연계제도는, 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic) 의약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식품의약품안전청이 제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

의약품 허가-특허 연계제도는 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함으로써, 연구개발에 막대한 비용이 소요되는 의약 특허를 두텁게 보호하여 질 좋은 의약품 개발을 촉진하려는 취지에서 도입되었습니다. 한국제약협회에 따르면 1999~2010년 동안 개발된 국내 신약은 17개에 그치며, 해외 연평균 신약개발 수 (미국 11개, 유럽 17개, 일본 9개)와 비교할 때 한국은 연평균 1.4개로 상당히 저조한 수준입니다. 따라서 의약품 허가-특허 연계제도 도입으로 인한 신약 특허권 강화는 신약 개발의 경제적 유인을 증가시켜, 주로 복제약 생산에 의존하는 국내 제약회사의 행태를 변화시키고 중장기적으로 국내 제약산업의 선진화를 가져올 것으로기대됩니다.

한편, 한국제약협회는 연간 1,673~3,170억원의 매출액 감소를 예상하였으며, 우리나라 의약품 시장에서 제네릭 의약품이 차지하는 비중이 수량기준으로 60~70%에 달한다는 점을 고려할 때 상기 사안이 미치는 파급 효과가 적지 않을 것으로 판단됩니다.

실제로 한미 FTA 발효 이후 대부분 산업의 대 미국 무역수지 흑자가 크게 증가했지만 보건산업 분야의 대미 무역 적자는 더욱 심화된 것으로 나타났습니다. 한국보건산업진흥원이 분석한 '한미 FTA 발효가 국내 보건산업에 미치는 영향' 자료에 따르면, 한미 FTA 발효전 1년 6개월(2010.10~2012.3)과 발효후 1년 6개월(2012.4~2013.9)을 비교할 때 전 산업의 대미 무역수지 흑자는 189억 6천만달러에서 266억 9천만달러로 40.8% 증가한 반면, 의약품·의료기기·화장품 등 보건산업의 대미 무역수지 적자는 28억 1천만달러에서 30억 6천만달러로 8.8% 증가하는 등 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다.

보건산업 부문별 대미 무역수지는 의약품의 경우 적자가 13억 2천만달러에서 16억 6천만달러로 25.7% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 11억달러에서 9억 7천만달러로 12.0% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 3억 9천만달러에서 4억 3천만달러로 10.1% 증가한 것으로 집계되어 의료기기를 제외한 의약품과 화장품의 대미 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다. 반면, 한미FTA 발효후 1년 6개월 동안 전산업의 대미 수출은 발효전 1년 6개월에 비해 4.2% 증가한 890억 4천만달러, 수입은 6.2% 감소한 623억 5천만달러를 기록해 무역수지 흑자가 발효전 189억 8천만달러에서 발효후 266억 9천만달러로 40.8% 급증했습니다.

또한 한미FTA 발효 1년 6개월 전후 보건산업의 대세계 수출은 14.3% 증가한 109억 7천만달러, 수입은 7.2% 증가한 194억 9천만달러로 집계됐고, 국내 보건산업의 대세계 무역수지 적자는 발효전 85억 9천만달러에서 발효후 85억 2천만달러로 0.8% 감소한 것으로 나타났습니다. 대세계 무역수지는 의약품의 경우 적자가 65억 9천만달러에서 69억 5천만달러로 5.5% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 15억 3천만달러에서 13억달러로 15.1% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 4억 7천만달러에서 2억 7천만달러로 43.3%나 크게 감소했습니다. 전산업의 대세계 수출은 1.0% 증가한 8,263억 7천만달러, 수입은 0.7% 감소한 7,682억 5천만달러를 기록했으며, 전산업의 대세계 무역수지 흑자는 447억 3천만 달러에서 581억 2천만 달러로 29.9% 증가했습니다.

따라서 한미 FTA 발효후 1년 6개월간 보건산업의 대세계 무역역조는 0.8% 개선된 반면 대미 무역역조는 8.8% 심화되었으며, 특히 의약품의 대미 무역수지 적자는 25.7% 증가한 것으로 나타났습니다.

한편, 의약품 허가-특허 연계제도가 최혜국대우 원칙에 따라 유럽연합의 제약기업에도 적용되면, 국내 제약산업의 피해가 더욱 커질 가능성이 있으며, 신약 특허권자의 특허권 행사가 용이해짐에 따라 다국적 제약기업의 특허권 관련 소송 남용도 우려되는 실정입니다. 한미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 고려하시기 바랍니다.


[(주)명문투자개발 사업위험]

당사는 사업 다각화 및 신규사업 진출을 통한 사업부문 확대를 위해 2009년 02월 18일자로 골프장운영업과 관련 부대사업을 영위할 목적으로 (주)명문투자개발을 설립하였으며, 당사의 종속회사 (주)명문투자개발은 2009년 02월 23일 (주)딤플로부터 경기도 이천시에 9홀 규모의 대중 골프장(더반CC(www.theban.co.kr))을 인수하여 운영하고 있습니다.

(주)명문투자개발의 골프장 사업은 매출원가 및 판매관리비 절감 등의 노력을 통하여 2013년 영억이익 -260백만원, 2014년 영업이익 93백만원, 2015년 영업이익 625백만원을 시현하여 수익성을 개선하여가고 있는 상황입니다.

레저백서(2014)에 따르면, 국내 골프장 시장 매출액은 2013년 기준 3조 5,740억원을 기록하여 전년도 대비 4,9% 성장하였습니다. 이 가운데 회원제 골프장 시장이 2조 2,598억원, 퍼블릭 골프장 시장이 1조 2219억원의 매출을 기록하였습니다.

회원제 골프장 시장규모가 퍼블릭 골프장 시장규모를 크게 상회 하고 있지만 최근 운영상황을 보면 상반된 양상이 관찰됩니다.
국내 회원제 골프장의 상당수에서 적자폭이 확대되고 있고 일부는 자본잠식에 들어가 매물로 출회되고 있는 상황이며 국내 회원제 골프장 평균 영업이익률은 2014년 -4.7% 수준까지 악화된 후 2015년 역시 -0.4%에 그친 것으로 나타났습니다. 반면 퍼블릭 골프장 시장은 2011년 36.9%에서 다소 영업이익률이 감소한는 추세이나 2015년 기준 28.5%의 영업이익률을 기록하고 있는 상황입니다.

 퍼블릭골프장은 회원제 골프장의 퍼블릭 골프장 전환, 신규 퍼블릭 골프장 개장 등에 힘입어 퍼블릭골프장 수가 2010년 이후로 약 10% 이상 증가하고 있으며, 2014년말 기준 247소에 이르는 상황입니다.
 이는 골프장 입장객 수 추이에서도 드러나며 회원제 골프장 입장객 수가 2011년 이후로 연 1~2% 증가하는데 그친 반면, 퍼블릭 골프장의 경우 2011년 이후 2014년까지 10% 이상 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

현재의 국내 골프시장 변화 추이는 과거 일본의 사례와 유사한 것으로 보여집니다. 이미 일본은 버블경제 붕괴 이후에 수많은 회원제 골프장이 도산했고, 헐값에 시장에 매물로 출회된 회원제 골프장들이 론스타와 골드만삭스가 매입 후 수익성 좋은 퍼블릭 골프장으로 전환한 역사를 가지고 있습니다.
 현재 국내에는 1990 년대 초반부터 무리하게 진행된 골프장 건설로 약 470 여개의 골프장이 난립해 있는 상황인데다, 회원제 중심에서 퍼블릭 비중이 증가하며 국내 골프장 시장이 재편되고 있습니다.
  다만 일본의 사례와 같이 장기 경기 침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소, 골프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등의 성격변화, 회원제 골프장의 도산 및 퍼블릭 골프장으로의 전환은 퍼블릭 골프장 시장의 경쟁을 심화시키는 요인이 될 수 있으며, 경쟁이 심화될 경우 업체별 규모의 경제를 달성하지 못한채 요금 인하를 통한 가격 경쟁이 발생하여 퍼블릭 골프장 시장 전반적인 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

 (주)명문투자개발이 운영하고 있는 퍼블릭 골프장 더반CC의 경우 2013년 이후로 영업손실에서 영업흑자로 전환하여 수익성이 개선되고 있는 추세입니다. 또한 골프시장이 퍼블릭골프장 비중이 증가하고 있으며 회원제 골프장 시장이 수익성 악화 및 저성장 국면에 접어든 반면 퍼블릭골프장은 지속적으로 성장하는 상황입니다.
 그러나 향후 퍼블릭 골프장 시장 역시 성장세 둔화 및 경쟁의 심화로 인하여 등으로
수익성이 악화될 수 있으며, (주)명문투자개발의 퍼블릭골프장 사업 역시 이로 인하여 수익성에 영향을 받을 수 있습니다.

(주)명문투자개발은 2013년 미국 사립학교인SCS(Southlands Christian School)와 협약을 통하여 글로벌교육시설(미인가학교)인 SCSI(SCS International)를 설립하고 운영을 시작하였습니다. 동 교육시설은 조기유학수요를 대체하고 글로벌 인재 육성의 목적으로 설립하였습니다.
 해당 교육시설은 학원업으로 등록되어 운영하고 있으며, 수업료 등 역시 학원업에 준하여 교육청의 감독을 받는 상황입니다.
  (주)명문투자개발은 2015년 중 SCS(Southlands Christian School)와 협약이 종료되었으며, 미카(MICA)로 명칭을 변경하고, 독자적인 커리큘럼에 따라 운영하고 있습니다.

 다만 (주)명문투자개발의 학원사업(미인가학교 운영)은 초기투자비용의 부담, 학력인정의 어려움으로 인한 학생모집의 어려움, 일정 수준의 커리큘럼 확보를 위한 고정운영비의 부담 등으로 지속적인 영업손실이 발생하는 상황입니다.

 이러한 상황을 해소하기 위하여 동사는 미카(MICA)관련 교육시설(건물 및 토지) 등을 기부하여 2015년 12월 명문청소년문화재단을 설립하였으며, 명문청소년문화재단을 통하여 '(가칭)명문글로벌학교(대안학교)'의 설립을 준비하고 있으며, 미카(MICA)의 교육시설 및 관련 인적자원 등을 활용하여 운영할 계획을 가지고 있습니다.

대안학교 설립절차

 학업을 중단하거나 개인적 특성에 맞는 교육을 받고자 하는 학생들의 교육받을 권리 보장 및 보호하기 위하여 설립된 대안학교는 2015년 5월말 기준 전국 25개 학교가 인가를 받아 운영중입니다. 인가 대안학교의 경우 학력인정이 가능하다는 점에서 미인가 교육시설과 차이를 가지며, 학교장의 재량으로 교육 과정을 편성할 수 있어(단, '대안학교의 설립ㆍ운영에 관한 규정' 제 9조에 따라 국어 및 사회교과를 교과부장관이 정한 교육과정 교과 수업시수의 50/100이상 운영)의 특성화 교육 등의 수요에 부응할 수 있습니다.

 명문청소년문화재단은 개인적 특성에 맞는 교육을 받고자 하는 학생들의 교육받을 권리를 보장하고 글로벌 인재를 육성하고자 초ㆍ중 통합과정의 '(가칭)명문글로벌학교'를 설립할 계획입니다. 명문청소년문화재단은 설립계획서를 2016년 5월 중에 교육당국에 제출하여, 2016년 중 학교설립 인가를 획득하고 2017년도에 학교를 개교하여 운영을 시작할 계획입니다. 이 경우 학원업 형태로 운영 중인 미카(MICA)의 시설 및 인력을 '(가칭)명문글로벌학교'로 이전하고, 명문청소년문화재단은 '(가칭)명문글로벌학교'를 대안학교 인가시 승인받을 교육과정 및 인적구성요건에 따라 운영할 계획입니다.

향후 '(가칭)명문글로벌학교'의 설립이 승인되고 인가를 획득할 경우 (주)명문투자개발의 미카(MIKA)(미인가학교) 사업은중단될 예정으로 해당사업부문의 추가적인 손실 발생이 차단할 수 있을 것으로 예상됩니다.
 다만 '(가칭)명문글로벌학교'의 대안학교 인가의 획득 여부는 현재 불확실성이 있습니다. '(가칭)명문글로벌학교'의 설립인가가 이루어지지 않을 경우 미인가학교 형태로 운영 중인 미카(MICA)를 운영하는 동안 상당액 규모의 영업손실이 지속될 수 있으며 이경우 당사의 종속회사인 (주)명문투자개발의 수익성 악화요인 및 재무부담으로 작용할 수 있습니다.

(주)명문투자개발은 2015년 1월 15일 제약유통회사인 (주)케이피엘을 인수하여 합병하기로 결의하여, 2015년 2월 17일 합병을 완료하였습니다.

(주)명문투자개발은 (주)케이피엘을 인수한 이후로 제약유통 사업부로 운영하고 있으며, 2015년 합병 이후 매출액 7,557백만원, 영업이익 536백만원의 영업이익이 발생하였습니다.

주1)제약유통부문 매출 및 손익은 2014년은 합병전 ㈜케이피엘의 수치이며, 2015년 수치는 명문투자개발에 합병(2015.2.17) 이후 수치임.

 의약품유통협회 소속의 의약품유통신문에서 발표한 자료에 따르면  의약품 종합도매업의 평균 영업이익율은 2013년 2.03%, 2014년 1.95%, 2015년 1.76%로 감소추세입니다. 이는 지속적인 약가인하 여파로 제약업체의 유통비용이 감소하는 추세이며 이로 인한 의약품 유통업체의 마진이 축소되고 있는 상황입니다.

 의약품 유통사업은 지속적인 약가인하로 인하여 유통마진이 축소되는 추세이며, 의약품유통시장의 경쟁이 심화될 위험이 존재합니다.  의약품 유통마진의 축소 추세 및 경쟁의 심화는 (주)명문투자개발의 의약품유통사업에 악영향을 줄 수 있으며, 의약품유통사업의 수익성이 훼손될 수 있습니다.

2. 회사위험

※ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전문의약품 위주의 제품 포트폴리오를 보유하고 있으며, 제약산업 특성상 수익성은 정부정책의 영향을 크게 받는 특성이 있습니다. 최근 건강보험 재정건전성 확보를 위한 지속적인 약가인하 압력과 리베이트 규제 강화로 인해 국내 제약사들의 영업환경은 위축되고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사는 보유 품목들의 경쟁력과 강한 영업력을 바탕으로 안정적인 외형성장을 이루어 왔습니다. 2013년 기준 매출액 1,037억원에서 2014년 1,054억원, 2015년 1,251억원으로 지속적으로 매출액이 증가하는 추세이며, 2016년 1분기 기준 매출액도 334억원으로 전년 동기의 276억원 대비 21.07% 증가하였습니다.

한편 당사는 2013년과 2014년 각각 41억원과 37억원의 영업이익을 시현하였으나,
2015년에는 25억원 가량의 영업손실이 발생하였습니다. 이는 2014년 대비 150억원 가량 증가한 판매비 및 관리비에 기인한 것으로, 매출의 증가가 수반하는 증가분 이외에도 대손상각비와 작년 세무조사 시의 인정상여의 영향으로 판매비 및 관리비가 크게 증가하여 영업손실 발생을 야기하였습니다.(세무조사와 관련된 자세한 사항은 투자위험요소 '2.회사위험'의 '(7)'을 참고하시기 바랍니다.)  

 매출액 대비 판매관리비의 비중은 2013년 45.30%에서 2014년 47.85%, 2015년 52.08%로 지속적으로 증가하는 추세입니다. 판매관리비의 경우 매출액이 늘어나면서  함께 증가하는 것이 보통이며, 판매관리비의 지출은 향후 영업활동에 직간접적인 영향을 주는 특성이 있습니다. 하지만 2015년 판매관리비 증가의 주요 원인은 세무조사 결과 부과된 인정상여 16억원을 판매관리비 중 '세금과공과'에 반영한 것과, 매출채권에 대한 대손상각비 40억원을 판매관리비로 계상한 것입니다.

2014년 50,439백만원 수준이던 당사 판매관리비는 2015년 65,149백만원 수준으로 증가하였습니다. 판매관리비의 경우 매출액이 2014년 1,054백만원에서 1,251백만원으로 늘어나면서 증가한 것과, 이외에 세무조사결과 세무당국으로부터 비용으로 인정받지 못한 접대성 경비를 대표이사 인정상여로 처리하게 됨에 따라 납부한 원천징수세액 1,608백만원을 판매관리비의 '세금과공과'에 반영한 것이 판매관리비 증가의 주 요인입니다. (세무조사와 관련된 자세한 사항은 투자위험요소 '2.회사위험'의 '(7)'을 참고하시기 바랍니다.)  

한편 최근 사업연도의 당사 매출과 관련하여, 당사 의약품 사업부문의 매출유형은 다음과 같습니다.  

당사 의약품 사업부문의 매출실적 가운데 상품이 차지하는 비중은 최근 3개년(2013년~2015년) 평균 21.84%, 제품이 차지하는 비중은 약 78.16%로, 당사 의약품 매출의 상당부분은 당사가 직접 개발한 제품의 매출로 구성됩니다. 의약품 사업부문의 전체 매출액 가운데 상품매출의 비중은 2013년 16.96%에서 2014년 18.77%로 소폭 증가하였으며, 2015년 29.80%와 2016년 1분기 33.66%로 지속적으로 증가하는 추세입니다. 상품 매출 비중의 증가는 다국적 제약사와의 안정적인 제휴관계가 필수적으로, 판권 회수가 특정 시기에 집중될 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 상존하고 있습니다.

상품 매출 비중의 증가는 원가율에도 영향을 줄 수 있어, 2015년 원가율은 49.9%로 2014년 48.62% 대비 증가한 모습을 보이며 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

한편 당사의 의약품 사업부문 전체 매출액 가운데 수출이 차지하는 비중은 2013년 1.69%에서 2014년 2.30%로 상승했다가 2015년 2.20%, 2016년1분기말 현재 1.89%수준을 기록하고 있습니다.
 

당사의 수출 비중이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 2016년 1분기말 현재1.89% 수준이므로 향후 환율의 급격한 변동 등으로 인한 손실 역시 매출액 대비 크지 않을 전망입니다. 2016년 1분기와 2015년말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 미국달러화(USD)에 대한 기능 통화의 환율이 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

2015년에 당사는 법인세 및 소득세 등에 대한 세무조사 결과 추징금 약 64억원이 부과되어, 2014년 대비 당기순손실 규모가 큰 폭으로 확대된 바 있습니다.(세무조사와 관련된 자세한 사항은 투자위험요소 '2.회사위험'의 '(7)'을 참고하시기 바랍니다.)  

당사는 향후 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요기반을 바탕으로 연구개발과 오리지널의약품의 도입을 통한 신제품 개발, 적극적인 비용통제로 안정적인 수익 구조를 유지할 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 정부가 의약품 가격을 직접 통제함에 따라 당사의 외형 성장 및 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있는 만큼 향후 예상치 못한 약가 관련 정부의 규제나 당사에 부정적인 정책이 시행될 경우 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 매출처는 종합병원 및 약국 등에 의약품을 공급하는 국내 도매상으로 이에 대한 비중이 2015년 기준 매출액의 63.55%를 차지하고 있으며, 나머지 내수 부문의 매출은 국내 병원 및 약국 등에 대해 직접적으로 발생하고 있어 당사 매출의 97.77% 정도가 내수시장에서 발생하고 있습니다. 또한 당사는 지속적인 전문의약품 개발 등을 통해 글로벌 제약 시장 공략을 꾸준히 추진해왔으나, 2015년 기준 당사 매출의 2.23%만이 수출 부문에서 발생하고 있어 아직까지 그 성과는 미미한 수준입니다.이러한 매출처 구성 현황은 일부 대형 제약사를 제외한 국내 중소형 제약사 전반에 유사하게 나타나고 있는 상황입니다.

한편, 2016년 1분기말 당사 매출채권 세부내역 및 주요 매출처별 매출액은 다음과 같습니다.

상기와 같이 당사의 매출채권은 수많은 거래처들에 고르게 분포되어 있으며, 2016년1분기말 매출채권 잔액 70,099 백만원 중 지엠피코리아에 대한 매출채권이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.(총 7,867백만원(외상매출금 3,506백만원, 받을어음 4,361백만원)으로 가장 큰 비중(11.22%)을 차지하고 있습니다.

지엠피코리아(주)는 2008년 04월에 설립된 회사로 의약품, 건강식품 및 의료기기 등의 도소매업을 영위하고 있습니다. 설립 당시, 영업활동에 따른 매출 변동이 큰 제약업종의 특성상, 영업망의 확대가 중요함을 인식하고 매출처 다변화 및 연계영업을 통한 시장 지배력 강화를 위해 당사 대표이사인 우석민 사장과 사내이사인 이규혁씨가 각각 25.0%의 지분을 투자하였습니다.

실제로 의약품 영업에 특화된 지엠피코리아(주)와의 시너지 효과로 당사의 제약시장에 대한 영업력이 한층 강화되었으며, 양사의 매출액 증가 추세는 지속되고 있는 상황입니다. 한편, 지엠피코리아(주)는 2013년부터 2015년까지 3사업연도 연속 영업이익 및 당기순이익이 흑자를 지속하고, 적기에 매출채권 결제가 이루어지고 있으며, 부도어음도 존재하지 않는 등 지엠피코리아(주)에 대한 매출채권 회수는 원활히 이루어지고 있습니다.

참고로 지엠피코리아(주) 관련 기간별 매출액과 매출채권 잔액 및 충당금 설정액은 다음과 같습니다.

한편, 당사는 판매 시에 현금 및 외상매출을 병행하고 있는데, 외상매출된 제품의 대금 회수는 1~6개월 사이에 현금과 카드, 어음을 통해 결제가 이루어집니다. 이와 함께 부동 부실거래선은 회사 관리 규정에 의거하여 정리하고 있으며 판매 및 수금이 양호한 우량 거래처를 중심으로 영업 활성화하는데 주력하고 있습니다.

이러한 거래활동 및 결제 조건에 힘입어 당사의 매출채권 회수는 전체적으로 양호하게 이루어지고 있으나 매출채권의 회수가능성에 대하여 보수적관점에서 충당금 설정을 하고 있으며, 집합분석을 통해 매출채권 유형에 따른 대손설정률을 적용하고 있습니다. 부도율이 높지 않은 병/의원 및 약국채권, 받을 어음에 대하여는 별도의 연령분석 없이 전체 금액에 경험률에 따른 대손설정률을 적용하고 있으며, 도매상외상매출채권에 대하여는 기간별 분석을 수행하고 있습니다. 외화외상매출금은 현재까지 회수되지 않은 경우가 발생하지 않았으므로 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다.

당사 매출채권의 연령 및 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

한편, 당사의 연결기준 매출채권에 대한 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

상기와 같이 당사의 대손충당금은 2014년 2,533백만원에서 5,614백만원으로 크게 증가하였습니다. 2015년 중 매출채권에 대한 대손상각처리가 4,043백만원 추가로 발생하였고, 기존 대손충당중이던 채권이 연령의 도과로 962백만원 제각처리 됨에 따라 2015년말 대손충당금이 5,614백만원으로 증가하였습니다. 2016년 1분기말 기준 226백만원의 환입이 발생하여 2016년 1분기말 대손충당금은 5,282백만원입니다

매출채권 회수를 측정하는 주요한 지표인 매출채권회전율(및 매출채권회전일수)을 통한 매출채권 회수를 살펴보면, 2013년 1.43회에서 2014년 1.45회, 2015년 1.78회로 최근 매사업연도마다 회전율이 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있습니다.
그러나, 한국은행에서 발간된 '2014년 기업경영분석'의 '의료용 물질 및 의약품'의 업종 평균매출채권회전율의 경우 2014년 3.45회(대기업 평균 3.52회, 중소기업 평균3.27회)를 기록하고 있어 당사의 매출채권회전율은 업종 평균에 못미치는 수준으로 판단됩니다.

매출채권회전율에 따른 매출채권회전일수는 2013년 256일에서 2014년 252일, 2015년 205일을 기록하며 매사업연도마다 채권회수 기간이 갈수록 짧아지고 있습니다. 매출채권회전일수는 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 매출채권회전일수가 짧아진다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 기간이 짧아짐을 의미하므로 당사의 재무적 유동성이 개선되고 있음을 의미합니다.

당사의 매출채권 중 높은 비중을 차지하는 주요 매출처에 대한 채권회수는 원활하게 이루어지고 있으며, 당사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다. 그러나 자산규모 및 매출액 증가 등 외형성장에 따른 조직의 거대화 및 영업망 확대는 매출채권 관리효율 및 회수의 신속성을 저하시킬 수  있으며, 일부 부실 거래처들로 인하여 추가적인 매출채권 대손상각이 발생할 수 있습니다. 또한 예기치 못한 대내외 환경 변화 등으로 인해 당사 주요 매출처인 의약품 도매상의 부도 또는 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 이루어지지 않을 경우 매출채권의 건전성이 저하될 수 있으며, 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기업에 있어서 재고는 연체이자와 같은 영향을 미치게 되며 적정재고 수준을 넘어설 경우, 재고자산의 가치 하락 및 관리비용 증가로 회사의 재무적 부담은 가중됩니다.

당사의 재고자산은 연 1회, 매 사업연도말 외부감사인 입회 하에 실시하고 있습니다.실지재고조사에 의하여 그 수량이 확정되며, 총평균법(단, 미착품은 개별법)을 적용하여 산정된 취득원가로 평가되고 있습니다. 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행 대체원가)를 그 가액으로 표기하며, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고, 평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고 있습니다.

당사의 재고자산 추이는 다음과 같습니다.

당사는 매출액 증가추세에 따라 재고자산 역시 2013년말 16,476백만원에서 2014년말 17,498백만원, 2015년말 18,389백만원으로 꾸준히 증가하고 있습니다.

재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나는 재고자산회전율입니다. 재고자산회전율은 매출액(또는 매출원가)의 재고자산에 대한비율로, 일반적으로 이 수치가 높을수록 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 빠름을 나타내며 유동성과 자본 배분 상태의 효율을 측정하는 지표로 이용될 수 있습니다. 그러나 재고자산회전율이 과다하게 높을 경우에는 원재료 및 제품 등의 부족으로 계속적인 생산 및 판매활동에 지장을 초래할 수도 있습니다.

재고자산의 증가와 함께 당사 재고자산회전율은 2013년 6.00회, 2014년 6.21회, 2015년 6.97회를 기록하며 상승하였습니다. 우리나라의 의료용 물질 및 의약품을 생산하는 업체들의 2014년 평균 재고자산회전율인 5.00회(C21, 의료용 물질 및 의약품, 대기업 평균 4.77회, 중소기업 평균 5.73회, 2014년 기업경영분석(한국은행))를 크게상회하고 있어 당사의 재고자산 관리 및 판매는 안정적으로 이루어지고 있는 것으로 보입니다.

당사는 업종평균 대비 우수한 수준의 재고자산회전율을 기록하며 재고자산 관리에 있어 큰 문제는 없는 것으로 판단됩니다. 하지만 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 또한, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 더 악화될 가능성이 있습니다. 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 판단시 주의하여 주시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2013년말 162.87%에서 2014년말 160.64%로 소폭 하락했으나, 2015년말에는 197.11%로 36.47%p 증가하였으며, 2016년 1분기말 부채비율은 196.36% 입니다.
  2015년의 당사 부채비율 상승은 장기차입금 및 미지급금 등이 다소 감소했음에도 불구하고, 단기차입금 50억원 증가, 당기법인세부채 46억원 증가, 이연법인세부채 30억원 증가 등의 요인으로 총 부채가 증가하며 자본총계 대비 부채총계가 증가했기 때문입니다.

당사의 2016년 1분기말 현재 부채항목은 다음과 같습니다.

 2014년말 기준 당사 부채비율 160.64%로 우리나라의 의료용 물질 및 의약품을 생산하는 업체들(C21. 의료용 물질 및 의약품)의 평균 부채비율인 70.08%(대기업 평균62.21%, 중소기업 평균 99.16%, 한국은행 기업경영분석2014) 대비 높은 수준을 기록하고 있어 당사의 재무안정성은 다소 열위한 수준으로 파악됩니다. 또한 당사의 2015년말 부채비율은 197.11%이며, 2016년 1분기말 부채비율은 196.36%로 2014년말 160.64% 대비 큰 폭으로 상승한 것을 감안하면 부채비율을 기준으로한 당사의 재무안정성은 2014년말 대비 악화된 것으로 판단됩니다.  

한편, 당사는 2015년 자산재평가를 실시하여 재평가로 인한 차액은 24,553백만원이 발생하였습니다. 재평가 대상 자산은 화성 향남 공장과 서울사무소 부지 및 이천 골프장 부지와 기숙사 등으로 당사 별도기준 7,305백만원, 연결기준 13,334백만원의 기타포괄손익누계액이 계상되었습니다.  

 당사의 자산재평가로 인하여 순자산이 13,344백만원 증가함에 따라 부채비율이 개선되는 효과가 발생하였으며, 2015년말 자산재평가로 인한 순자산가액을 제외한 순자산 금액 (2015년말 53,776백만원 및 2016년 1분기말 55,219백만원)으로 계산한 부채비율은 2015년말 246.02%, 2016년 1분기말 243.81% 수준으로 2015년말 자산재평가가 반영된 2015년말 부채비율 197.11%,  2016년 1분기말 부채비율은 196.36% 대비 2015년말 기준  48.91%p., 2016년 1분기말 47.45%p.가 상승한 효과가 발생하였습니다. 동사의 재무현황 판단 시 2015년말 진행 된 동사의 자산재평가 결과 순자산이 13,344백만원이 증가한 점을 감안하시기 바랍니다.

 유동비율은 단기적으로 기업이 보유하는 지급능력 또는 그 신용능력을 판단하기 위하여 쓰이는 지표로 신용분석적 관점에서 중요하며, 이 비율이 높을수록 그만큼 기업의 재무유동성이 높음을 의미합니다.

당사의 유동비율은 2013년말 91.98%에서 2014년말 95.11%로 소폭 상승하였으나 2015년말 82.77%로 하락하였으며, 2016년 1분기말 82.39%로 하락하였습니다.
 이는 전년도 대비하여 유동부채는 9,948백만원(9.28%) 증가한 반면 유동자산은 4,989백만원(4.90%)감소하였기 때문입니다.
우리나라의 의료용 물질 및 의약품을 생산하는 업체들(C21. 의료용 물질 및 의약품)의 평균 유동비율을 살펴보면 2014년말 188.10%(대기업 평균 202.57%, 중소기업 평균 159.43%, 한국은행 기업경영분석2014)를 기록하고 있어 당사의 유동비율은 업종 평균에 못미치는 상황입니다.

  당사 유동성차입금 914억원 중 매출채권의 양도(할인어음)금액 184억원은 회계적으로 부채로 계상되나 실제 당사의 매출어음을 할인하여 지급받은 것으로 어음의 부도가 발생하지 않은 한 당사의 지급의무가 없는 차입금이라는 점에서 당사의 실제 유동성은 당사의 유동비율 수치보다는 양호할 것으로 판단되며, 당사의 유동부채 1,199억원 중 유동성차입금 914억원 전액이 은행권 차입금으로 상대적으로 2금융권 차입금보다 안정성이 높으며, 537억원에 대하여 당사 보유 부동산 및 금융상품 담보가 제공되고 있는 상황으로 만기시 재연장 또는 차환이 가능할 것으로 판단하고 있으며, 실제로 차입금 만기시 만기를 연장하는 등으로 적절히 대응하고 있는 상황입니다.

 또한 명문제약(주) 별도기준으로는  유동자산 1,020억원, 유동부채 914억원으로 유동비율은 111.56%이며, 순매출채권액 669억원 등이 정상적으로 회수되고 있으며, 단기차입금 634억원 중 매출채권의 양도(할인어음)금액 184억원은 어음의 부도가 발생하지 않은 한 당사의 지급의무가 없는 차입금이라는 점에서 명문제약(주)의 실제 유동성은 유동비율로 표시되는 수치보다는 양호한 상황입니다.
 
다만 당사의 유동성비율을 감안할 때, 당사의 유동성이 추가적으로 악화된다면 심각한 유동성 위기에 직면할 위험이 존재하며, 현재 당사의 유동부채 규모는 당사가 예정된 만기에 상환이 어려운 상황으로 만기연장 및 차환 등이 어려울 경우 당사의 유동성 위험이 현실화 될 가능성이 존재합니다. 투자 판단 시 이점 유의하시기 바라며, 당사의 차입금 현황 및 관련 담보제공현황 등은 아래 '2.회사위험'의 '(6)'를 참고하시기 바랍니다.  

당사의 차입금은 외형성장에 따른 자산규모 및 투자소요가 증가함에 따라 단기차입금이 지속적으로 증가하여 왔으며, 2013년말 91,195백만원에서 2014년말 87,371백만원으로 감소하였다가 2015년말 91,576백만원으로 다시 증가하였으며, 2016년 1분기말 기준으로 92,629백만원으로 증가하였습니다. 총차입금에서 현금및현금성자산, 단기금융상품과 같은 현금성 자산들을 차감한 순차입금 역시 2013년 81,655백만원에서 77,062백만원으로 감소하였다가 2015년말 82,965백만원으로 증가하였으며, 2016년 1분기말 기준으로 81,490백만원에 이릅니다.

총자산에서 차지하는 차입금의 비중을 나타내는 차입금의존도는 기업재무구조의 건실도와 이자비용 발생에 따른 수익성을 가늠하는 지수로 활용됩니다. 차입금의 증감 추세에 따라 당사의 차입금의존도도 2013년 58.89%에서 2014년말 58.16%로 소폭 하락하였다가 2015년말 61.02%로 상승하였으며, 순차입금의존도 역시 2013년말 52.73%에서 2014년말 51.30%로 소폭 하락하였다가 2015년말 55.28%로 상승하였습니다.  

한편, 2015년말 총차입금 중 유동성차입금이 차지하는 비중은 99.32%로 당사의 차입구조는 단기(1년이내)에 집중되어 있습니다. 이러한 단기차입 집중은 장기차입 대비 자금조달 및 운용이 용이하다는 장점이 있으나, 차입금의 만기 연장 또는 차환에 예기치 못한 문제가 생기거나 대내외 환경 급변에 따른 차입금 조기회수 등의 사태가나타날 경우 당사 자금운용에 큰 문제가 발생할 수 있습니다.

당사 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

2014년의 단기차입금은 84,270백만원으로 2013년 70,840백만원 대비 큰폭으로 증가하였는데, 이는 2014년 운영자금 마련을 위하여 골프장을 담보로 198억원을 차입하였기 때문입니다. 또한 당사의 경우 2014년 이후 할인어음(매출채권의 양도)이 꾸준히 증가하고 있습니다.

당사의 장기차입금은 2015년말 620백만원에서 2016년 1분기말 현재 228백만원으로 감소하였습니다. 당사 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

2016년 1분기말 현재 계약상 장기차입금의 기간별 만기내역은 다음과 같습니다.

 한편, 당사가 상기 차입금 등과 관련하여 2016년 1분기말 현재 차입처에 담보로 제공한 당사 소유의 자산 및 신용보증기금, 대표이사 등으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

당사는 2016년1분기말 현재 우리사주조합원의 당사 주식 취득을 위한 차입금 99,018천원에 대하여 한국증권금융 주식회사에 지급보증을 제공하고 있으며, 보고기간종료일 현재 동 지급보증관련 단기금융상품 247,845천원(담보설정금액 223,371천원)을 담보로 제공하고 있습니다.

 한편, 차입금에 따른 이자비용은 2015년 3,650백만원으로 2014년 3,928백만원에 비해 감소하였으나, 2015년 당사의 영업이익이 손실을 기록하면서 이자보상배율이 2013년 0.9배, 2014년 0.95배에서 2015년 -0.68배로 악화되었습니다.
영업이익에 대한 이자보상배율은 회사가 일상적인 영업활동으로 벌어들인 이익이 그회사가 빌리고 있는 돈의 이자, 즉 이자비용에 비하여 얼마나 많은가를 나타내는 지표입니다. 이자보상배율이 1보다 크면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익을 창출하는 것이고, 1보다 작으면 회사의 영업이익이 이자비용을 감당하기에 부족함을 의미합니다. 2013년 0.9배, 2014년 0.95배, 2015년말 당사의 -0.68배로 당사의 영업이익으로 이자비용을 감당하기에도 부족한 상황이었으나, 2016년 1분기 당사의 영업이익이 2,391백만원 흑자로 전환되어 이자보상배율은 3.02배 수준으로 상승하였습니다.  

  당사의 금융기관 차입금의 대부분은 변동금리부 대출입니다. 향후 기준금리의 상승 또는 하락 등 당사를 둘러싼 국내 금융환경이 변화할 경우, 이는 당사 재무계획의 안정성을 저해할 수 있습니다.
보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부가액은 다음과 같습니다.

 2016년 1분기말 현재 당사의 총차입금 규모는 92,629백만원으로 당사의 차입금 의존도는 61.73%에 이르러 당사의 차입금 비중이 상당히 과중하며, 차입금 중 단기차입금 비중이 2016년 1분기말 기준으로 99.75%에 이르러 지속적인 차입금 만기 및 상환압력에 노출될 수 있음을 알 수 있습니다.  다만 당사의 차입금 92,629백만원이 전액 은행권 차입금으로 당사가 소유한 부동산으로 538억원의 담보를 제공하고 있으며, 당사는 단기차입금 관련 채권자인 은행 측과 적절히 협의하여 만기연장 등으로 대응하고 있습니다.
  향후 추가적인 차입금 증가 또는 상환 부담의 증가 가능성이 존재하며 향후 당사의 수익성이 악화되어 이자부담능력이 약화될 경우 대출처인 은행 측으로부터 상환압력이 증가될 위험이 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 11월 중부지방국세청으로부터 법인세 등 세무조사의 결과로 법인세등 추징금을 부과받고 법인세 및 주민세 추징금 6,892백만원과 인정상여처분에 대한 원천징수세액 1,608백만원을 납부하였습니다.

  당사의 법인세 등의 납부기한은 2015년 12월 31일이었으나 해당 부과금액을 2015년 11월 30일 미리 납부함으로써 일정 부분 감면받아 소득세로 실제 납부한 금액은 법인세분 6,287백만원과 주민세 605백만원, 합계세액 6,892백만원이었습니다.

세무조사 관련 법인세 세부내역과 세액은 다음과 같습니다.

당사는 2015년 11월 중부지방국세청으로부터 2011년부터 2014년까지 세무당국으로부터 비용으로 인정받지 못한 접대성 경비 등을 대표이사 인정상여로 하여 총 4,161백만원에 대하여 소득세 1,462백만원, 주민세 146백만원 등 1,608백만원의 원천징수세액 추징을 부과받았습니다.
대표이사에 대한 인정상여 내역은 다음과 같으며 해당 세액은 판매관리비로 계상하였습니다.

 위와 같이 2015년 세무조사결과 2011년부터 2014년까지의 법인세 등 추납액 6,892백만원으로 인한 법인세비용이 증가하고 2011년부터 2014년까지의 대표이사에 대한 인정상여 처분에 따른 원천징수세액 추징액 1,608백만원을 판매관리비로 계상하게 됨에 따라  당사의 영업손실과 당기순손실이 악화된 바 있습니다.
  향후 정부정책에 따라 제약회사에 대한 세무조사 강화 등 예기치 못한 상황으로 법인세비용 증가 사유가 발생할 경우, 당사 실적에 대한 변동성이 발생할 수있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 회사의 성장동력이 될 자체적인 기술개발을 위하여 1994년 09월 기업부설 중앙연구소를 설립하였으며, 당해 중앙연구소는 설립 후 국내외 유수기관과의 적극적 공동연구를 통한 연구성과 달성과 자체 연구개발 역량의 내실을 다져 현재는 회사 성장 동력의 중요한 위치로 자리매김하고 있습니다.

당사 중앙연구소는 제제연구팀, 합성연구팀, 신약개발팀으로 이루어져 있으며, 현재 당사 연구소의 각 구성원은 약학, 화학, 응용화학 등 관련 분야 학사 또는 석/박사학위를 소지하고 당사를 비롯한 제약업계 연구소에서 다년간 근무하며 다양한 연구실적을 쌓은 전문가로 구성되어 있습니다. 2016년 1분기말 현재 당사 중앙연구소 총인원은 30명(석사10명, 학사18명, 전문대졸2명)이며, 2명의 약사인력을 보유하고 있습니다.

당사 중앙연구소의 조직도 및 현황은 다음과 같습니다.

연구개발 조직

최근 정부는 제네릭 위주의 기존 제약산업을 연구개발 중심의 국제경쟁력을 갖춘 사업으로 육성하기 위한 다양한 정책들을 실시하고 있으며, 국내 제약사들의 R&D 투자를 유인하기 위해 R&D를 많이 한 기업에 대하여는 약가 인하 중 일부를 면제해 주고, 해외에서 품목허가 획득시 동일 품목 최고가를 인정해주는 등 R&D 우대정책을 강화하고 있습니다. 당사도 이에 발맞춰 지속적 R&D 투자로 가시적인 성과물을 도출하기 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 중앙연구소 자체연구를 통한 제제 연구 및 생물학적 동등성 연구와 함께타 연구기관과의 공동연구 등을 통한 Generic 제품 개발, 원료합성에 대한 연구개발을 추진함으로써 향후 신제품 출시 및 원료의약품 개발을 통해 당사의 경쟁력이 강화될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 장기간의 개발 기간이 소요되고, 상품화에도 많은 자금을 필요로 하는 신약개발의 단점을 보완하기 위해 라이센스아웃(License-Out)을 통해 규모가 큰 제약회사에 특허권을 넘겨주고 로열티를 받는 방법도 가능할 것으로 판단됩니다.

의약품은 인체에 적용되기 때문에 안전성과 유효성을 입증을 해야하며, 이를 입증하기 위하여 동물시험과 같은 전임상시험과 임상시험(1상, 2상, 3상) 등 일련의 과정을 거쳐야 합니다. 일반적으로 신약개발의 경우 전임상 후에 임상1상(임상약리시험), 임상2상(치료적 탐색 임상시험)을 거쳐 임상3상(치료적 확증 임상시험)까지 성공해야 신약으로 등록이 가능하며, 삼성경제연구소의 분석에 따르면 신약개발시 임상단계까지 소요되는 비용은 평균 8.8억달러, 총 12년의 개발 기간이 소요됩니다.

임상실험의 단계별 중요사항

연구개발을 진행함에 있어 상기와 같이 여러 단계를 거쳐야 하는데 어느 한 단계에서실패하더라도 더 이상 제품 개발 진행이 불가하기 때문에 당사에서 진행중인 연구과제의 경우에도 현재 진행중이거나 향후 진행 예정인 각 단계에서 입증해야 하는 결과를 확보하지 못할 경우 해당 연구과제를 통한 신약 개발에 실패할 수도 있습니다. 이렇듯 연구개발이 실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 하며, 개발과정에서의 불확실성도 존재하고 막대한 연구개발비가 소요되기도 합니다.

2013년 2.66%와 2014년 2.52%를 기록하던 당사의 매출액 대비 연구개발비용은 2015년에는 2.10%, 2016년 1분기에는 1.91%로 감소하였습니다. 이는 가시적인 성과의 도출 가능성이 낮은 불필요한 비용을 축소하고, 기술력이 뛰어난 타 제약사와의 공동연구 등을 통해 연구개발비용을 절감한 것에 기인합니다. 그러나 이러한 매출액 대비 연구개발비의 감소 추세는 기술력이 중요한 제약산업 하에서 긍정적인 요소라고 보기는 어려운 것도 사실입니다.

당사를 비롯한 대부분의 국내 중소형 제약업체는 다국적 제약사 및 국내 대형제약사에 비해 자금력, 기술력이 취약하고 기초산업기반이 영세하여 신약 개발을 위한 환경조성이 부족한 게 현실인 바, 향후 당사가 영위하고 있는 의약품 제조와 관련한 지속적인 연구개발 활동이 원활하지 못하거나, 연구개발에 대한 가시적인 성과가 나타나지 못할 경우, 당사 경쟁력은 약화될 수 있고 이로 인해 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

참고적으로, 당사의 연구개발 실적은 다음과 같습니다.