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요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2016년 04월 26일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법 : 일반공모

나. 증권의 인수방법

본건 신주인수권부사채 일반공모의 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 제4회 무보증 신주인수권부사채를 잔액인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 대표주관회사 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 1.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 5.00%를 적용하여 각 사채권면금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 이사회 결의일 직전 영업일(2016년 04월 25일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

(주)버추얼텍 제4회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출

2) 발행조건

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSDAQ 지수

나) (주)버추얼텍 보통주

5) 가치산정 결과

가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(8.17%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 233원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며, "대표주관회사"는 이를 수락합니다.

2) "대표주관회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 인수합니다. "본 사채"를 인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 "대표주관회사"는 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

2) 청약방법

가) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약하여야 합니다.

나) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.
다) 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

라) 상기 "다)"의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.

마) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.
바) 청약단위: "본사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
사) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
아) 청약증거금은 2016년 05월 19일에 본사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
자) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2016년 05월 19일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

3) 배정방법

가) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여 사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 협의하여 합리적으로 배정합니다.

나) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 "본 사채"의 "인수계약서" 제2조 제2항에 따라 "대표주관회사"의 인수 물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 합니다.

다) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 권면총액 내에서 배정합니다.

라) 배정 단위는 10만원으로 합니다.

마) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2016년 05월 19일 각 청약취급 인수인의 인터넷 홈페이지에게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 투자설명서 교부

본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

가) 교부장소: "대표주관회사"의 본점 및 지점.

나) 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 "대표주관회사"의 홈페이지와 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부함.

다) 교부일시: 2016년 05월 16일 ~ 2016년 05월 17일

라) 기타사항

(1) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(2) 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부 확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령 거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

(4) 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 기업은행 인사동지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환

가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 2016년 05월 19일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2016년 05월 19일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일

 - 2016년 05월 19일

마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권

가) 교부예정일: 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.
나) 교부장소: 본 신주인수권부사채는 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

2) 신주인수권증권

가) 교부예정일: 2016년 06월 02일
나) 교부장소: 한국예탁결제원 증권대행부

바. 상장신청 예정일 및 상장 예정일

사. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
2) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서 상에 누락되어 있지 않습니다.
4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)버추얼텍 제4회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.

■ 특약사항

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 합니다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음합니다.

1) "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2) "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3) "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4) "발행회사"의 영업목적의 변경

5) 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6) "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7) "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8) "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9) "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

10) "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11) 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

5) 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6) "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7) 「자산재평가법」에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8) "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9) "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

10) "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11) 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

■ 행사가액 산정표

나. 신주인수권의 행사절차 등

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권 행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자: 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정: 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장

본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2016년 05월 19일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정이며, "신주인수권증권"은 2016년 06월 03일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

(주)버추얼텍은 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 (주)버추얼텍이 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다.

6) (주)버추얼텍은 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다.

7) 신주 교부 방법

(주)버추얼텍은 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는사채대용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원 증권대행부와 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

9) 신주인수권증권의 양도 여부

분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

가. 조기상환청구금액: 각 권면금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구하여야 합니다.

다. 청구장소: "발행회사"의 본점

라. 지급장소: 기업은행 인사동지점

마. 지급일: 각 조기상환기일

바. 지급금액: 권면금액에 상기 "3. 사채권자의 조기상환청구권" 상의 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

가. 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자와 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 합니다.

1) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

7) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

9) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "갑"이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

11) "갑"이 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "갑"이 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑"이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 제가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자 집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실합니다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 케이티비투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)버추얼텍은 "갑", 사채관리회사인 케이티비투자증권(주)는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

다. 사채관리회사의 사임

라. 사채관리회사인 케이티비투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사가 영위 중인 주요 사업으로는 고지(신문 폐품) 수입 및 판매, 연료전지 발전 및 판매가 있으며, 이외에 SI사업(SAP ERP 유지보수), 보조배터리 제조 및 판매 등의 사업을 영위 중이며, 사업부문별 매출액 현황은 하기와 같습니다.

1. 사업위험

2016년 1분기말 기준, 당사 전체 매출액의 약 77%를 차지하는 고지 유통 부문의 주요 전방 매출처는 페이퍼코리아(주)로 동사는 신문용지 제조업을 영위하고 있어, 제지 산업의 업황 변동에 실적이 영향을 받는다고 볼 수 있습니다.

세계 종이, 판지 수요는 경제성장과 맞물려 꾸준히 증가하였습니다. 비록 2008년말 발생한 글로벌 금융위기로 경제가 침체되면서 2009년에 -5.42%의 성장율 감소를 보이며 수요가 큰 폭으로 감소하였지만, 2000년대 중반 이후의 흐름을 살펴보면, 2006년 3억 8,326만톤에서 2011년 3억 9,900만톤으로 4.1% 증가하면서 성장세는 유지되는 모습입니다. 그러나 그 성장속도는 6년간 (2006년 ~ 2011년) 연평균 1.7%에불과하여 동기간 중의 연평균 세계경제성장률 3.7%(IMF 기준)에 미치지 못하는 수준으로 제지산업의 높은 성숙도를 대변하고 있습니다.

세계 종이 및 판지의 생산, 소비 추이

(출처 : 한국제지공업연합회) 주) '한국제지공업연합회'에서는 2012년 기준 data만 제공하고 있습니다. 세계 지류업의 통계 수치를 수집하여 발표하는 공신력 있는 기관이 없어 2013년 부터의 수치를 제공할 수 없습니다.

한편, 2000년대 중반 이후 세계 제지 산업은 개발도상국 중심의 성장세를 보이고 있습니다. 선진국의 경우, 경제성장이 둔화된 가운데 정보통신기술의 발전으로 신문용지, 인쇄용지 등 종이 수요가 감소하고 있는 반면, 개도국의 경우 높은 경제성장이 기대되고 있으며 인구 대비 종이, 판지의 소비수준이 선진국들에 비해 매우 낮은 수준으로 수요 확대 여력이 풍부한 상황이기 때문입니다.

국내 제지산업 또한 전반적인 산업경기 및 소비경기에 연관되어 있기 때문에, 제지산업의 성장성은 국내 경제성장률 및 국민생활수준과 밀접한 관련을 보이고 있습니다. 지류(종이 및 판지, 내수출하량 및 수입량) 소비량은 성장세를 유지하였으나, 우리나라의 1인당 지류 소비량은 미국이나 일본의 약 80% 수준에 그치고 있으며, 소득수준이 높은 국가일수록 지류소비량이 많은 점과 국내 지류 소비량이 경제성장과 더불어 점진적으로 증가해온 점 등을 감안할 때, 세부 지종에 따라 다소 차이는 있겠으나 국내 총 지류 소비량은 중단기적으로 경제성장과 연동되어 성장세를 보일 것으로 전망되지만 급격한 성장은 기대하기 어려울 것으로 판단됩니다.

국내 제지산업은 국내 경제의 성장과 함께 지속적으로 성장하여 수요기준 2007년 1,092만톤에서 2014년 1,171만톤으로 지난 8년간 약 7.2%의 성장을 보였습니다. 특히 이중 내수 수요량은 2007년 815만톤에서 2014년 848만톤으로 약 4% 성장에 그치는 모습을 보이며 정체된 모습을 보이고 있습니다. 한편, 2000년 대 이후 대규모 신규 증설이 이루어지지 않는 가운데 설비개량 투자를 통한 점진적인 생산량 증대와 일부 지종의 노후 설비 폐쇄가 이루어지고 있어 전반적으로 공급증가율은 정체되고 있는 상황입니다. 2013년 기준 1인당 지류소비량 (2013년 184.7kg)이 미국(226.8kg), 일본(214.6kg) 등 선진국 대비 낮은 수준으로 성장잠재력이 내재해 있으나, 디지털미디어 발전에 따른 신문, 인쇄출판 산업 등 전방산업의 성장둔화로 잠재적인 성장가능성은 제한적일 전망이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 전방 매출처인 페이퍼코리아(주)가 속한 국내 신문용지 시장은 국내 제지 산업 전반의 공급과잉 및 이에 따른 높은 경쟁 강도, 초기의 대규모 자본 투자 부담, 중국 등 신흥공업국의 계속된 증설로 인한 수출시장 경쟁심화, 공해유발가능성 있는 업종임에 따른 신규인허가 문제 등을 감안할 때 신규업체의 시장진입 가능성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 현재 국내 주요 4개사의 과점구조가 장기간 지속되고 있어, 전주페이퍼가 30% 이상의 시장점유율을 기록하며 시장 수위의 지배력을 보유하고 있는 가운데 대한제지, 보워터코리아, 페이퍼코리아 등 4개사의 과점체제가 견조하게 유지되고 있습니다. 특히, 국내 1위의 신문용지 생산업체인 전주페이퍼의 2015년 3분기 기준 시장점유율이 34.4%이며, 대한제지 27.1%, 당사 20.0%, 보워터코리아 18.5%로 전주페이퍼를 중심으로 독과점구조가 지속되고 있습니다. 신문용지 수요의 감소세, 수출 물량 확대 기조 등으로 규모의 경제 확보를 통해 원가경쟁력을 보유하고 있는 상위업체의 시장지위가 강화되고 있는 것으로 판단되며 페이퍼코리아의 경우 향후 치열한 경쟁 속에 비교우위를 가지지 못한다면 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

국내 신문용지산업의 수요 공급측면을 역사적으로 볼때, 1990년대 초 용지수요가 공급량을 초과하다가 1995~1996년 업체들의 경쟁적인 증설(총 170만톤)로 인하여 1996년 이후 내수기준으로 공급과잉에 직면하기 시작했습니다. 국내 신문용지 업계는 공급과잉 해소와 수급조절을 위해 그동안 수출물량 확대로 대응해 왔으나, 내수에 비해 낮은 마진과 수입 고지가격의 불안정 및 환율 변동 등의 영향으로 인해 수익성 관리에 어려움을 겪어 왔습니다.

2007년 163만톤에 이르렀던 출하물량이 2008년 이후 성장세가 둔화되고 있으며 2014년 기준 142만톤으로 감소하였습니다. 내수 수요량은 2006년 95만톤을 기록한 이후 점진적으로 감소하여 2014년은 65만톤을 기록한 것으로 파악됩니다. 신문용지의 내수수요 감소는 우리나라를 비롯해 선진국들에서 공통적으로 나타나고 있는 상황으로, 이는 유ㆍ무선 통신기술의 발달과 인터넷 활용도 증가, 디스플레이 기술발전 등에 따라 정보전달과 광고 매체로서 종이신문의 효용이 위축되고 있기 때문입니다. 결국 내수 공급과잉으로 인해 수출의존도가 높은 환경 하에서, 중국과 동남아 등 주요 수출 대상국의 설비 증설로 인한 수출시장 경쟁심화와 환율하락에 따른 수출부문의 수익성 저하는 결국 내수 공급량 증가로 이어져 내수 판매 단가의 하락을 초래할 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

일반적으로 국내 신문용지 수요를 결정짓는 주요 변수는 신문발행부수와 신문발행면수로써 신문발행부수는 경제성장률(GDP)에 따라 완만하게 증가하는데 반해, 신문발행면수는 이를 변화시키는 광고경기에 따라 영향을 받으며 신문광고의 수요와 밀접한 관계를 갖고 있어 내수경기 변동에 따라 민감하게 반응하는 경향을 보이고 있습니다. 신문 발행면수는 완만한 증가세를 보이다가 2008년 금융위기 이후 전반적인 경기침체와 기업의 광고수요 감소로 인해 지면이 축소되었다가 2010년 국내 경기회복에 따른 기업들의 광고비지출 증가로 신문광고 시장 및 신문용지 내수는 소폭 증가로 전환되는 등 향후에도 국내 경기 상황 및 광고비 지출에 연동되는 특성을 보일 전망이므로 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

또한 이러한 내수 수요 감소에 따라 신문용지 업계는 수출판매 비중이 더욱 상승할 것으로 보이며, 이로 인해 업계 전반에 이익변동성이 확대되고 수익성은 점진적으로 저하될 것으로 예상되므로 투자자들께서는 이 점 꼭 유의하시길 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 사업은 크게 고지 유통 및 연료전지 발전 사업으로 구분할 수 있으며, 그 매출 비중은 2016년 1분기 개별 기준 각각 77% 및 23% 수준입니다. 따라서, 당사의 주력 사업 부문은 고지 유통 사업 부문이라고 할 수 있습니다.

즉, 당사 상품(제품)의 포트폴리오는 고지에 편중되어 있다고 할 수 있으며, 당사는 이러한 상품(제품)별 또는 사업부문별 매출액 편중 현상을 완화하고자, 2014년 6월 (주)나투라파워을 흡수합병하여, 연료전지발전 사업을 추가하였습니다. 그러나, 그 매출 비중이 2015년 및 2016년 1분기 각각 27% 및 23% 수준으로 여전히 당사 매출액에서 차지하는 비중이 고지 유통 부문에 비해 낮습니다.

따라서, 향후 당사의 주력 상품(제품)인 고지를 유통 및 판매함에 있어 앞서 "투자위험요소/1.사업위험/가.나."에서 언급한 바와 같이, 전방 산업인 제지업 또는 신문용지제조업의 경기 변동에 따른 판매량 감소, 원자재 가격 상승 등의 급격한 영업환경 변화에 대한 기술적 대응이 원활하지 못할 경우 당사의 매출액은 크게 줄어들 수 있으니 이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

한편, 2016년 1분기 개별 기준 당사 매출액의 약 77%를 차지하고 있는 고지 사업 부문의 매출의 대부분은 페이퍼코리아(주)를 통해 이루어지고 있으며, 전체 매출액 대비로는약 75% 수준입니다.

위의 표에서 알 수 있듯이, 당사의 주 매출처는 신문용지 제조업체인 페이퍼코리아(주)이며, 고지 부문으로 한정했을 때는 사실상 단일 매출처에 가깝다고 볼 수 있습니다. 이와 같은 상황에서 페이퍼코리아(주)의 영업성과와 전략 등은 당사의 영업성과에 큰 영향을 미칠것으로 사료되며, 향후 페이퍼코리아(주)와의 거래 관계가 악화될 경우 또는 페이퍼코리아(주)가 속한 신문용지 제조업의 불황으로 인하여 페이퍼코리아(주)의 경영 실적이 악화될 경우, 이에 대한 부담이 당사에게 직ㆍ간접적으로 전가될 가능성이 매우 높으며, 이에 따라 당사의 경영실적도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 실제로 페이퍼코리아(주)는 최근 3 사업연도 동안 지속적으로 실적이 악화되어 왔으며, 이는 당사에 직간접적으로 악영향을 끼쳤습니다. 또한, 페이퍼코리아(주)에 대한 안정적인 영업환경 및 관계유지 여부는 당사 사업의 지속성과 결부하여 핵심적인 사항으로 판단됩니다. 이 점 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주력 사업부문인 고지 유통 부문은 주요 상품인 고지를 미국, 일본, 필리핀 등의 고지수집업체로부터 전량 수입하여 판매하고 있습니다. 따라서 고지의 수입 가격이 당사 수익에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

고지 시장은 크게 3가지로 신문고지(ONP: Old News Print), 판지고지(OCC: Old Corrugated Containers), 기타 고지류(백상류, 우유팩 등)으로 분류할 수 있습니다. 이 중 당사가 수입하는 고지는 신문고지 및 판지고지이며, 그 가격 변동 추이는 하기와 같습니다.

2015년 하반기 이후 고지 수입 가격은 글로벌 경기 침체 등으로 인한 수요 감소로 하향 안정화되어 있습니다. 그러나 세계 고지시장은 중국 및 호주 지역의 제지생산 시설 확충 등으로 중장기적으로 지속적으로 가격이 상승할 것으로 전망됩니다. 이 경우, 당사 상품 매출 원가가 상승할 수 있습니다. 또한, 고지 수입 가격에 영향을 미치는 중요한 변수로 환율이 있으며, 향후 환율이 상승할 경우 당사 상품의 매출 원가가 상승할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 고지 가격 전망, 환율의 방향성 등 당사 매출 원가 상승 요인들이 될 수 있는 다향한 요소들을 고려하시어 본 투자에 임하시기 바랍니다.

연료전지 발전원리

연료전지 발전설비는 수소(LNG 원료)를 이용하여 발전하는 고효율 발전 수단으로, 현재 국내 및 세계 주요 국가에서 신재생에너지 또는 신에너지로 분류되어 있습니다.연료전지발전을 비롯한 신재생에너지를 사용하는 발전방식은 화석연료에 비해 발전효율이 여전히 낮고 초기 투자비용이 높아 정부의 지원이 절대적으로 중요합니다. 이로 인해 연료전지발전 산업은 물량 할당, 보조금 지급, 조세 등 정부의 정책수단이 중요한 영향을 미치고 있습니다.

현재 전세계적으로 이산화탄소 배출 억제, 온실가스 감축 등 환경오염 방지를 위한 각종 규제가 강화되는 추세에 있으며, 화석연료 발전 방식에 비해 상대적으로 환경친화적인 연료전지발전을 비롯한 신재생에너지의 수요와 공급 확대를 위한 정책을 시행하고 있습니다. 이러한 각 국의 정책방향은 연료전지발전시장에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 국내에서도 연료전지발전을 포함한 신재생에너지의 보급과 산업화기반을 다지기 위해 정부 주도의 정책 지원이 이루어지고 있으며, 대표적으로 RPS제도(신재생에너지 의무할당제)가 실행되고 있습니다.

RPS제도

RPS(Renewable Portfolio Standard)제도는 "신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급촉진법"에 따라 공급의무자가 총 발전량 중 일정량 이상을 신재생에너지 전력으로 공급하도록 의무화하는 제도를 말합니다. 공급의무자는 국내 총 발전량의 98.7%를 차지하고 있는 설비규모 500MW 이상의 발전사업자 및 수자원공사, 지역난방공사를 대상으로 합니다. 구체적으로는 현재 국내 6개 발전자회사, 지역난방공사와 수자원공사 등 2개 공공기관, 포스코에너지(주), SK E&S(주) (구. (주)케이파워), (주)GS EPS, GS파워(주), MPC 율촌전력(주) 등 5개의 민간발전회사가 공급의무자로 지정되어 있습니다.

정부는 2009년부터 3년간 RPS사업을 시범 실시한 바 있으며 2012년부터 본격적으로 RPS제도를 시행하였습니다. RPS제도에 따르면 발전사업자는 전년도 총 발전량(신재생에너지 발전량 제외)에서 아래의 연도별 의무비율만큼을 신재생에너지 발전량으로 공급하여야 합니다.

상기의 RPS 연도별 의무비율은 3년마다 기술개발 수준, 신재생에너지의 보급 목표, 제도 운영 실적과 그 밖의 다양한 여건 변화를 고려해 재검토하도록 정해져 있습니다. 이에 따라 RPS 의무비율은 2012년도에 최초로 책정된 이후 2014년에 하향 조정된전례가 있습니다.

만약 발전사업자가 RPS 의무비율을 채우지 못할 경우, 시장에서 거래되는 REC(신재생에너지 공급인증서, Renewable Energy Certificates) 구매를 통해 의무량을 채워야 하며, 그마저도 하지 못할경우 과징금이 부과됩니다.

※ REC는 신재생에너지를 이용해 에너지를 공급한 사실을 증명하는 인증서입니다. 즉, 발전사업자가 신재생에너지 설비를 이용해 전력을 생산하였다는 것을 입증하는 증명서라고 볼 수 있습니다. 공급의무 발전사업자들은 자체 발전으로 RPS 공급량을 채우지 못할 경우, 시장에서 거래되는 REC를 구입해 의무량을 채워야 합니다. 즉, 입찰을 통해 선정되는 중ㆍ소규모 신재생에너지 발전사업자나 의무 공급량을 초과한 다른 발전사로부터 REC를 구입해야합니다.

RPS제도는 신재생에너지로 인정받을 수 있는 발전방식을 열거하고 있으며, 발전방식별로 ① 환경,기술개발 및 산업활성화에 미치는 영향, ② 발전원가, ③ 부존잠재량,④ 온실가스 배출저감에 미치는 효과 등을 감안하여 별도의 REC 가중치를 부여하고있습니다. 신재생에너지원별 REC 가중치는 아래와 같습니다.

REC 가중치가 높을수록 발전사업자는 신재생에너지 발전공급에 따른 REC를 더 많이 획득할 수 있게 됩니다. 더 많은 REC를 획득할수록, 발전사업자 입장에서는 신재생에너지를 이용하여 공급한 발전량이 많아지게 되므로 RPS 의무비율을 달성하기 수월해집니다. 연료전지발전의 경우 2.0의 가중치가 부여되며, 이는 여타 신재생에너지 발전방식에 부여되는 REC 가중치와 단순비교하였을 때 상대적으로 높은 편에 속한다고 볼 수 있습니다.

2014년 10월 한국기업평가에서 발표한 'RPS제도 개정과 사업환경 변화' 보고서에 따르면, RPS제도 중간평가 결과, 2012년 제도 시행 이후 2년 반 동안 에너지원간 공급불균형이 완화되면서 신재생에너지 발전소 공급이 크게 증가하는 등 제도시행으로인한 효과가 가시화되고 있는 것으로 파악되었습니다. 세부적으로 태양광, 풍력, 폐기물, 수력, 바이오 등의 신재생에너지 발전설비는 누적용량 기준으로 2011년까지 약 817MW였으나, 이후 2년 반 동안 2,306MW 증가된 것으로 집계되었습니다. 또한 연료전지발전의 경우 1999년부터 2011년까지 6.5MW가 공급되었으나, 이후 2년 반 동안 80.7MW가 공급되는 등 단기간 내 공급량 증가가 이루어진 것으로 집계되었습니다.

이렇듯 연료전지발전을 포함한 신재생에너지 육성을 위하여 전세계 각 국에서 추진중인 제도와 국내의 정책이 향후에도 지속적으로 이어지게 된다면 연료전지발전산업에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 전망되고 있습니다. 그러나 앞서 국내 RPS 의무비율 하향조정 사례에서도 보았듯이, 정부가 현재 시행 중인 정책은 산업환경 및시장 여건에 따라 수시로 축소 또는 변경되거나 폐지될 가능성이 존재합니다.

따라서 정부가 시행 중인 연료전지발전산업에 관한 지원 정책들이 축소되거나 폐지될 경우, 연료전지발전을 통한 전력 수요가 감소할 수 있으며, 이는 당사의 실적 악화로 이어질 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사가 영위 중인 주요 사업으로는 고지(신문 폐품) 수입 및 판매, 연료전지 발전 및 판매가 있으며, 이외에 SI사업(SAP ERP 유지보수), 보조배터리 제조 및 판매 등의 사업을 영위 중입니다. 이와 관련한 최근 3 사업연도 및 당분기 개별 기준, 당사 수익성 추이는 하기와 같습니다.

1) 매출액

당사의 매출액은 2013년 이후 지속적으로 증가하여 왔으며, 이는 2014년에 당사 자회사이었던 (주)나투라파워 흡수합병(합병기일: 2014년 6월 11일, 투자위험요소/2.회사위험/사.참조)으로 인한 신규 사업(연료전지 발전) 추가에 기인합니다.

다만, 2016년 1분기에는 전년 동기 대비 매출액이 약 25억원(52.4%) 감소하였으며, 그 사유는 다음과 같습니다.

가) 고지유통 부문

기존 일본, 필리핀 등으로 편중된 매입처의 다변화(캐나다, 미주, 유럽 등)으로 인해, 국내로의 반입 경로가 기존 보다 길어지며, 2016년 1분기까지 입항 물량이 도착하지못하여 매출 인식이 불가능하였습니다. 다만, 2016년 2분기부터는 순조롭게 입항이 진행되고 있습니다.

나) 연료전지발전 부문

2016년 1분기 매출이 전년 동기 대비 감소한 이유는 2014년 말 이월된 재고 REC 물량 약 10억 정도가 2015년 1분기 때 일시에 매각되어 매출로 인식되었기 때문입니다. 또한, 지속적인 유가 하락으로 2016년 1분기 SMP 단가가 전년 동기 대비 30% 정도 하락하였고, 포스코에너지와의 장기유지보수계약이 갱신 논의 중이어서 발전소의가동률이 하락하여 매출이 감소하였습니다.

※ SMP(계통한계가격, System Marginal Price): 신재생에너지원에서 발전된 전기를한전(전력거래소)에 판매하는 가격을 말하며, 매시간 발전소 중에서 비용이 가장 비싼 발전소의 발전단가를 기준으로 모든 전력 매입금액을 결정합니다.

※ REC(신재생에너지 공급인증서, Renewable Energy Certificates): 신재생에너지를 이용해 에너지를 공급한 사실을 증명하는 인증서입니다. 즉, 발전사업자가 신재생에너지 설비를 이용해 전력을 생산하였다는 것을 입증하는 증명서라고 볼 수 있습니다.공급의무 발전사업자들은 자체 발전으로 RPS 공급량을 채우지 못할 경우, 시장에서 거래되는 REC를 구입해 의무량을 채워야 합니다. 즉, 입찰을 통해 선정되는 중ㆍ소규모 신재생에너지 발전사업자나 의무 공급량을 초과한 다른 발전사로부터 REC를 구입해야 합니다.

한편, 2016년 1분기말 기준 당사 매출액의 약 77%를 차지하고 있는 고지 사업 부문의 매출의 대부분은 페이퍼코리아(주)를 통해 이루어지고 있습니다. 연료전지발전 사업 추가 이후 하기와 같이, 페이퍼코리아(주)에 대한 매출 의존도는 점차 감소하였으나, 2016년 1분기 들어 다시 그 비중이 70%를 상회하는 등 페이퍼코리아(주)에 대한매출 의존도가 매우 높다고 볼 수 있습니다.

따라서 페이퍼코리아(주)가 영위 중인 신문용지제조업의 업황 변화에 따라, 당사 매출액의 변동 가능성이 매우 높습니다. 실제로 페이퍼코리아(주)가 속한 신문용지제조업은 최근 원재료 수입 가격 인상과 신문용지 수요 감소에 따른 판가 하락이라는 이중고에 시달리며, 지속적인 실적 악화를 겪고 있습니다. 페이퍼코리아(주)의 지속적인 실적 악화로 인해, 당사 매출액이 급격히 감소할 수 있습니다.

또한, 페이퍼코리아(주)는 최근 공장 이전을 계획하고 있으며, 이 과정에서 일시 조업중단 및 이전 이후 생산 규모 축소 가능성이 존재합니다. 이로 인해, 당사 고지 유통 부문 매출이 감소할 가능성이 존재하며, 현 페이퍼코리아(주) 부지 내에 위치한 연료전지 설비의 이전 설치 시점에서 일시 조업 중단 가능성이 존재합니다. (페이퍼코리아(주)의 공장 이전 관련 상세 사항은 투자위험요소/2.회사위험/바.참조)

한편, 당사는 포스코에너지와 연료전지발전 설비와 관련하여 장기유지보수계약을 진행 중이며, 향후 포스코에너지와 진행 중인 장기유지보수계약의 협상이 지연될 시에는 지속적인 출력 저하가 불가피할 것으로 판단됩니다. 이 경우 연료전지발전 부문의매출액 감소 및 손익 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 연료전지발전 설비의 주요 원료인 LNG(도시가스) 가격이 급격히 상승할 경우, 당사 제조원가 상승 및 손익 악화로이어질  수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

상기 사유와 같은 매출 및 손익 감소는 당사 재무구조에 악영향을 초래할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

2) 영업이익 및 당기순이익

당사는 2013년에 상품 매출 원가 증가 등의 사유로 약 19억원의 영업적자를 시현한 이후 지속적으로 영업이익을 시현하고 있습니다. 그러나 당사는 2016년 1분기를 제외한 최근 3 사업연도 동안 지속적으로 대규모 당기순손실을 시현하였으며, 그 사유는 다음과 같습니다.

가) 구(舊) 관계기업(페이퍼코리아(주), 현(現) 매도가능금융자산) 지분법 손실

당사의 구(舊) 관계기업인 페이퍼코리아(주)는 상기한 바와 같이, 원가 상승 및 업황 불황으로 인한 수요 감소로 2013년 이후 지속적으로 대규모 당기순손실을 시현하였습니다. 이로 인해 동사를 관계기업으로 분류한 당사의 손익(당기순이익) 또한 지분법 관련 손실 인식으로 인해 지속적으로 당기순손실을 시현하였습니다.

구(舊) 관계기업인 페이퍼코리아(주) 지분 관련 대규모 지분법 손실 규모는 상기와 같이 매년 큰 폭으로 증가하여 왔고, 이는 당사 재무구조 악화의 주요 원인으로 작용하여 왔습니다.

다만, 페이퍼코리아(주)는 당분기 중 신주인수권 행사로 인하여 자본금이 증가하였습니다. 이에 따라 페이퍼코리아(주)에 대한 당사 지분율이 2015년말 기준 20.2%에서 당분기말 기준 19.0%로 감소하였습니다. 이로 인해 당사가 보유 중인 페이퍼코리아(주) 지분은 당분기 중 관계기업투자주식에서 매도가능금융자산으로 계정 재분류되었습니다.

이에 당사는 계정 재분류에 따른 관계기업투자주식 처분이익 약 120억원을 당분기 중 인식하였고, 이는 2016년 1분기 당사가 대규모 당기순이익(약 117억원)을 시현할수 있었던 직접적인 원인이 되었습니다. 다만, 대규모 당기순이익 시현에도 불구하고, 이는 당사 자본 총계의 증가를 수반하지는 않으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기와 같은 계정 재분류로 인해, 페이퍼코리아(주)의 손익(당기순이익)이 더이상 당사손익에 지분법손실 등으로 직접적 영향을 미치지는 않습니다. 다만, 매도가능금융자산으로 재분류함에 따라 지분의 공정가치(시장가치)로 평가하게 되어, 페이퍼코리아(주)의 주가가 하락할 경우, 당사 보유 지분의 장부가가 하락할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사는 페이퍼코리아(주) 지분 대부분을 담보로 제공하고 있어, 주가 하락 폭이 클 경우, 채권자는 채권 보전을 위해, 당사가 제공한 담보 지분에 대해 시장에서반대 매매를 할 수 있습니다. 반대 매매 시, 주가 하락 폭이 더욱 확대될 수 있으며, 이는 당사 보유 지분 가치의 훼손(손실폭 확대)로 이어져, 당사의 재무 안정성에 심각한 위협이 될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. (지분 담보와 관련된 상세 사항은 투자위험요소/2.회사위험/다. 참조)

나) 구(舊) 관계기업인 (주)나투라파워 합병 시, 차입금 승계로 인한 금융비용 증가

당사는 2014년 6월 10일을 합병기일로 하여, 당사의 구(舊) 관계기업인 (주)나투라파워를 흡수합병하였으며, 합병 과정에서 장기차입금 약 80억원을 승계하였습니다. (합병과 관련된 상세 사항은 투자위험요소/2.회사위험/사. 참조) 이로 인해, 당사 금융 비용이 합병 전인 2013년 약 8억원에서 합병 이후인 2014년 약 12억원(yoy +4억원/+47%)로, 2015년에 다시 약 13억원(yoy +1억원/+12%)로 증가하였고, 이는 당사 손익 악화의 한 요인이 되었습니다. 향후에도 괄목할만한 실적 개선이 이루어지지 않는한, 차입금의 급격한 상황은 기대할 수 없는 상황이니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 전방 매출처인 페이퍼코리아(주)가 속한 신문용지 제조업의 업황 악화, 페이퍼코리아(주)의 공장 이전에 따른 조업 일시 중단 및 이전 이후 매출액 감소 가능성, 페이퍼코리아(주)의 공장 이전 과정에서 당사 연료전지발전 부문의 일시 조업 중단 가능성, 포스코에너지와의 장기공급계약 협상 지연에 따른 매출액 감소 및 LNG 가격 상승에 따른 손익 악화 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다. 손익 측면에서는 상기와 같은 사유로 인한 매출액 감소, 차입금 급증에 따른 금융비용 지속적 발생 등의 악재에 노출되어 있으며, 재무 안정성 측면에서는 매도가능금융자산의 주가 하락으로 인한 장부가 손실 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다.투자자 여러분들께서는 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시어, 본 건 투자에 임하시기 바랍니다.

2016년 1분기 개별 기준 당사 차입금 규모는 약 178억원으로 2013년 약 100억원 대비 약 78억원(78.4%) 증가하였습니다. 이는 앞서 "투자위험요소/2.회사위험/가."에서 언급하였듯이, 2014년 06월 10일을 합병기일로 하여 구(舊) 관계기업인 (주)나투라파워를 흡수합병하는 과정에서 장기차입금 약 80억원을 승계하였기 때문입니다.

당사의 총 차입금에서 1년 이내 만기가 도래하는 유동성 차입금의 비중은 약 108억원으로 전체 차입금의 약 61% 비중을 차지하고 있습니다. 2016년 1분기 당사 현금및현금성자산이 약 7억원 수준에 불과하고, 유동자산 총액 또한 약 46억원 수준으로 당사는 재무적으로 매우 불안정한 상태에 처해 있다고 판단할 수 있습니다.

특히, 앞서 "투자위험요소/2.회사위험/가."에서 언급했듯이, 당사는 2013년에 약 20억원의 영업적자를 시현하였고, 2014년 및 2015년에도 각각 연간 3억원 수준의 영업이익을 시현하는 데 그쳐, 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상비율"이 1 미만인 상태입니다. 이자보상비율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

당사의 이자보상비율은 2014년 이후 지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있으나, 그 수치가 1 미만이므로, 여전히 갚아야 할 이자비용보다 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

한편, 당사 차입금 현황 상세 내역은 상기와 같으며, 당사는 상기 차입금에 대해 하기와 같이, 당사 보유 매도가능금융자산(페이퍼코리아(주) 지분) 및 기계장치(연료전지 발전 설비) 등을 담보로 제공하고 있습니다.

2016년 1분기 개별 기준, 당사 차입금 총계는 약 178억원 수준이며, 이 중 담보설정금액은 약 137억원(77%) 수준입니다. 상기 담보제공자산 현황에서 보듯이, 담보제공자산의 장부가액은 약 270억원 수준으로 당사 총 차입금 대비 152% 수준입니다. 당사는 이를 바탕으로 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

(주)진선기업은 2016년 1분기말 기준 당사 지분을 30.9% 보유 중인 당사의 최대주주로, 2005년 2월 설립되어 재생용 재료 수집, 판매 및 물류업을 영위하고 있습니다. (주)진선기업의 회사 현황 및 주요 재무정보는 하기와 같습니다.

(주)진선기업 매출의 대부분은 당사 및 페이퍼코리아(주)의 고지수입 및 제품 수출에 대한 컨테이너 물류 매출로 이루어지며, 2015년 기준 매출액에서 당사 및 페이퍼코리아(주) 매출이 차지하는 비중은 약 90.2% 수준으로 당사 및 페이퍼코리아(주)에 대한매출의존도가 매우 높은 편입니다. 현재 (주)진선기업은 보유 중인 당사 지분의 지분법적용투자주식 평가손실이 반영되어 연속 적자를 기록중이며, 그 결과 자본잠식 상태(자본잠식률 87%)에 처해 있습니다. 또한 2015년말 기준 부채비율 약 470%, 유동비율 약 14% 수준으로 재무적으로 매우 취약한 상황입니다.

앞서 "투자위험요소/2.회사위험/가."에서 언급하였듯이, 페이퍼코리아(주)가 속한 신문용지제조업은 최근 원재료 수입 가격 인상과 신문용지 수요 감소에 따른 판가 하락으로 인해, 지속적인 실적 악화를 겪고 있습니다. 또한, 페이퍼코리아(주)는 최근 공장 이전을 계획하고 있으며, 이 과정에서 일시 조업중단 및 이전 이후 생산 규모 축소가능성이 존재합니다.

이로 인해, (주)진선기업의 매출액이 감소하고 손익이 악화되어 자본잠식률이 상승할가능성이 존재하며, 자본잠식률이 상승 시, 채권자는 (주)진선기업의 재무적 취약성을 근거로 차입금에 대한 상환 압박을 가할 수 있으며, 이는 (주)진선기업이 담보로 제공한 주식에 대한 반대 매매가 가능함을 의미합니다.

(주)진선기업의 주식 담보 차입금은 2015년말 기준 약 37억원 수준이며, 전액 은행권차입금으로 유지담보율 조항은 별도로 약정되어 있지는 않습니다. 다만, 채무 불이행시, 채권자인 금융기관은 채무 이행을 위해, 반대 매매를 행사할 수 있습니다. 담보제공자산의 2015년말 장부가 약 57억원 및 증권신고서 제출일 전일(2016. 04. 26.)  시가(77억원, 종가 1,915원) 등을 고려 시, 채무 불이행 및 이로 인한 반대 매매 행사 가능성은 비교적 낮을 것으로 예상됩니다. 또한, 증권신고서 제출 전일(2016. 04. 26.) 현재 (주)진선기업이 보유한 당사 주식 중 담보로 제공되지 않은 주식수가 약 60만주 수준으로 추가적인 담보 제공이 가능한 상태입니다. 따라서, 담보권이 시현될 가능성은 비교적 낮을 것으로 예상됩니다.

그러나 (주)진선기업의 최근 재무 상태(자본잠식 진행 중)을 고려 시, 만기 시점에 채권자가 (주)진선기업의 재무적 취약성을 근거로 만기 연장 거부 또는 추가 담보 제공을 요구할 수 있으며, 이 경우 당사는 당사는 대주주 변동 및 경영권 위협에 노출될 수 있으니 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사는 앞서 "투자위험요소/2.회사위험/가."에서 언급하였듯이, 당사의 차입금에 대해, 당사 보유 매도가능금융자산(페이퍼코리아(주) 지분) 및 기계장치(연료전지 발전 설비) 등을 담보로 제공하고 있습니다.

2016년 1분기말 기준, 당사는 보유 중인 페이퍼코리아(주) 주식 3,042만주 중 2,550만주를 담보로 금융기관으로부터 약 96억원의 차입금을 조달하였으며, 2016년 1분기말 현재 주식담보 차입금 내역은 아래와 같습니다.

당사의 주식담보 차입금 중 유산스차입금 및 일부 개인차입금을 제외하고는 담보가치 미달 시 반대매매 행사가 가능한 약정이 체결되어 있습니다. 페이퍼코리아(주)의 주식 시가(증권신고서 제출일 전일, 2016. 04. 26. 종가 741원)를 고려할 때, 당사의 주식담보 차입금은 적정 담보율을 유지하고 있어 반대매매의 행사가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 증권신고서 제출 전일(2016. 04. 26.) 현재 당사가 보유한 페이퍼코리아(주) 주식 중 담보로 제공되지 않은 주식수가 약 492만주 수준으로 추가적인 담보제공이 가능한 상태입니다. 따라서, 담보권이 시현될 가능성은 비교적 낮을 것으로 예상됩니다.

그러나 페이퍼코리아(주)의 주가 하락 폭이 클 경우, 반대 매매의 행사로 인해 주가 하락 폭이 더욱 확대될 수 있으며, 이는 당사 보유 지분 가치의 훼손(손실폭 확대)로 이어져, 당사의 재무 안정성에 심각한 위협이 될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기바랍니다.

당사와 위의 특수관계자 사이에는 매출ㆍ매입 거래와 이에 따른 채권ㆍ채무 관계가 존재합니다.

당사의 공동지배기업인 (주)나투라금속은 자산총계 300억원 미만의 중소기업으로 운영자금 및 사업확장을 위하여 외부자금조달이 필요한 바, 당사로부터 단기운영자금 목적으로 대여금을 제공받고 있으며, 2016년 1분기말 기준 잔액은 약 5억원입니다.

(주)나투라금속은 2008년 10월 17일 설립된 법인으로 폐동(스크랩)을 수집하여 동선을 제작하는 동제련업을 영위하고 있습니다. (주)나투라금속의 최근 3개년 주요 재무현황은 하기와 같습니다.

(주)나투라금속은 2011년 세무조사에서 대전지방국세청으로부터 2009년 7월부터 2011년 12월까지의 일부 거래에 대한 사실과 다른 세금계산서 수취를 이유로 총 560억원의 부가가치세를 고지 받았습니다. 이에 대해 (주)나투라금속은 정당한 세금계산서를 수취하였다고 판단하고 있으므로 행정소송 및 조세심판원 심판청구를 제기하였으며, 소송의 진행 경과는 아래와 같습니다.

(주)나투라금속은 거래처와의 거래 개시 이전 뿐만 아니라 거래시에도 주의 의무를 다하는 등 상당한 노력을 기울였고, 동기도 없어 나투라금속에는 과실이 없었음이 밝혀져 약 475억원에 해당하는 과세액에 대한 처분취소 소송에서 1심과 2심에서 승소하였고, 2015년 12월 10일 대법원 판결에서 최종 승소하였습니다. (주)나투라금속이승소한 1건의 소송외 약 85억원의 과세금액에 대한 소송은 1심 승소(2016. 01. 21.)이후 국세청의 불복으로 인항 항소(2016. 02. 15.)로 2심이 진행 중에 있습니다. 하지만 동일한 내용의 소송에서 이미 대법원 승소하였으며, 동 사건에 결부된 타사 역시 모두 승소 중에 있어, (주)나투라금속이 과세를 부담할 가능성은 낮은 것으로 법무법인은 의견을 제시하고 있습니다.

2016년 1분기말 현재, (주)나투라금속은 생산 및 영업을 중단한 상태이며, 소송 사건에서 승소함에 따라 빠른 시일 내 영업을 재개할 예정이지만, 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다.

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 (주)나투라금속에게 약 5억원을 대여하고 있습니다. (주)나투라금속이 영업을 재개한다고 하더라도 안정적인 영업현금흐름을 창출하여 당사의 대여금을 상환하기까지는 상당한 시간이 걸릴 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 만약, (주)나투라금속의 영업 재개에 차질이 생기거나, 예상치 못한 시장 환경의 변화로 안정적인 현금흐름 창출이 이루어지지 못할 경우 당사는 대여금을 회수하지 못하여 실적악화 및 유동성에 악영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

다만, 당사는 (주)나투라금속의 차입금과 관련하여, 2015년말 기준 약 5억원의 지급보증을 제공하여 왔으나, 2016년 1분기 중 (주)나투라금속이 관련 차입금 잔액 약 3억원을 상환함에 따라, 2016년 1분기말 현재, 당사가 특수관계인을 위해 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내역은 없습니다.

한편, 당사는 2016년 1분기말 현재 장기대여금 총액 약 28억원이 존재하며, 이 중 대손충당금 약 21억원을 제외한 약 7억원이 잔액으로 남아 있습니다.

당사는 원자재 수입에 의한 외화지출 및 외화차입금 규모가 무역거래(수출)에서 발생하는 외화수금 대비 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율상승에 따른 환차손에 노출되어 있습니다. 2016년 1분기말과 2015년말 기준 당사의 환위험에 대한 노출정도는 아래와 같습니다.

환율변동에 따른 민감도 분석 결과 당사는 환위험에 노출된 부채가 자산 대비 많으므로 환율 상승시 당기손익에 부정적인 영향을 미치게 되며 환율 10% 상승시 2016년 1분기말 기준 약 1.2억원의 순차손이 발생합니다. 향후 원/달러 환율이 지속적으로 상승한다면 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 참고로 당사의 환율변동에 따른 민감도 분석 내용과 최근 1년간 원/달러 환율변동 추이는 아래와 같습니다.

[최근 1개년 원/달러 환율 변동 추이]

원-달러 환율추이

(출처: 서울외국환중개)

당사의 2013년 ~ 2016년 1분기 외환차익 및 외환차손 규모를 살펴보면 환율의 변동에 따라 순손익 추이가 변동하는 것을 알 수 있습니다. 따라서 당사는 환율의 급격한 변동에 따라 당기손익이 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

앞서 "투자위험요소/2.회사위험/가."에서 언급하였듯이, 2016년 1분기 기준 당사 매출액의 약 77%를 차지하고 있는 고지 사업부문의 매출 대부분은 페이퍼코리아(주)를통해 이루어지고 있습니다.

따라서 당사 실적은 페이퍼코리아(주)의 실적과 연동되는 측면이 있습니다. 또한, 페이퍼코리아(주)는 최근 공장 이전을 계획하고 있으며, 이 과정에서 일시 조업 중단 및이전 이후 생산 규모 축소 가능성이 존재합니다.

페이퍼코리아(주)는 기존 동사가 보유하던 공장 부지의 개발을 위해 100% 지분 투자하여 (주)디오션시티퍼스트를 2015년 07월 설립하였습니다. 2016년 1분기말 현재 동사의 종속회사인 (주)디오션시티퍼스트는 전라북도 군산시 조촌동 2-7번지 일원에서 주택사업을 시행 중입니다.

동사는 2011년 2월 14일 군산시와 공장이전 및 공장부지 개발사업 관련 양해각서를 체결하였으며, 공장을 이전할 예정입니다. 공장 이전에 관한 주요 일정은 하기 표와 같으며, 2020년까지 전체 부지 매각을 완료할 예정입니다.

동사가 공장을 이전하는 과정에서 생산활동이 원활하게 이루어지지 못해 동사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이러한 공백에 대비하여 생산설비의 순차적 이전과 상품 매출을 통해 매출 규모는 유지하면서 공장 이전을 진행할예정이지만, 예상치 못한 외부환경의 변화로 인하여 동사의 계획대로 토지의 매각 및개발이 이루어지지 않을 경우 동사의 수익에 악영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 매출 감소 및 실적 악화로도 이어질 수 있습니다. 또한, 공장 이전 과정에서 현(現) 페이퍼코리아(주) 부지 내에 위치한 당사의 연료전지 설비 이전 설치 시점에 일시 조업 중단 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

동사가 보유한 공장부지는 대부분 동사 차입금과 관련하여 담보가 설정되어 있습니다. 동사는 본 토지의 개발 및 매각을 통하여 유입되는 현금으로 차입금을 상환할 예정이며, 동사의 공장부지 개발 및 매각과 관련한 계획도는 아래와 같습니다.

[사업지 토지 이용 계획도]

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1) 합병의 개요

당사는 상법 제527조의3 '소규모 합병'에 의거하여 2014년 3월 31일 합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의에 따라 2014년 6월 10일을 합병기일로 하여 주식회사 나투라파워를 흡수합병하였습니다.

2) 합병의 배경

당사는 (주)나투라파워의 연료전지발전 사업 추가로 매출액 확대 및 수익성을 개선하여 당사의 기업 가치를 증진시키고자 하였습니다.

3) 피합병회사의 개요

4) 합병비율 및 교부

5) 합병회계처리

동 합병은 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 의거 합병기일 현재 피합병회사의 자산ㆍ부채를 공정가치로 인수하였습니다. 합병일 기준으로 이전되는 자산, 부채는 각각 12,360백만원, 8,966백만원이었으며, 인수대가는 4,677백만원으로 영업권 1,283백만원이 발생하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

6) 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표

(주)나투라파워는 LNG가스를 전기화학 반응시켜 전기에너지로 변환시키는 연료전지 발전 사업을 영위하고 있었으며, 합병 전후의 사업부문별 손익 현황은 하기와 같습니다.

당사의 매출액이 2013년 이후 지속적으로 증가한 데에는 2014년 실시한 (주)나투라파워 흡수합병이 주요 원인으로 작용하였습니다("투자위험요소/2.회사위험/가." 참조). 손익 측면에서도, 연료전지 발전 부문의 영업이익을 통해, 고지 유통 부문의 적자 폭을 상쇄시킬 수 있었습니다. 사업 측면에서도, 동 부문의 매출액 증대로 페이퍼코리아(주)에 대한 매출 의존도를 낮출 수 있었습니다. 다만, 합병 과정에서 (주)나투라파워의 장기차입금 약 80억원을 승계하여, 당사의 금융비용이 급증한 점은 부정적요인으로 판단됩니다("투자위험요소/2.회사위험/가." 참조). 또한, 현재 당사의 연료전지발전 설비가 위치한 페이퍼코리아(주)의 공장이 이전 예정되어 있어, 이전 과정에서 연료전지 발전 설비의 일시 조업 중단이 발생할 것으로 예상됩니다("투자위험요소/2.회사위험/바." 참조). 이 경우, 연료전지 발전 부문의 매출 축소가 불가피할 수 있습니다.

투자자 여러분들께서는 본 투자에 앞서 상기 합병으로 인한 긍정적 효과 이외에, 차입금 승계로 인한금융비용 급증, 공장 이전 과정에서 조업 중단으로 인한 매출 감소 및 손익 악화 등 부정적 요소들을 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

한국기업평가(주)는 2016년 04월 26일 본평가에서 당사의 제4회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B0(안정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가(주) 또한 2016년 04월 25일 제4회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 한국기업평가(주)와 동일하게 B0(안정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[주요등급논리]

현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

3. 기타위험

금번 발행되는 (주)버추얼텍 제4회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 글로벌 신용위기 이후 유럽 국가의 신용에 대한 불안감이 조성되면서, 최근 일부 유럽국가의 국가신용등급이 하향 조정되는 등 국제경제 및 금융시장의 변동성이 커진 상황입니다. 이러한 외부환경 하에서 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조의2)을 모두 충족하고 있습니다.

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2016년 06월 03일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

금번 신주인수권부사채의 발행에 따른 신주인수권 행사의 경우 발행주식수의 증가로인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있을 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 본 신주인수권부사채의 발행일인 2016년 05월 19일에 각 청약 고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 (주)버추얼텍으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권(주)가 투자자에게 본 건 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행회사인 (주)버추얼텍의 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 발행을 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

(1) 기업실사 참여자

- 발행회사

- 대표주관회사

(2) 기업실사 일정 및 실사 내용

4. 기업실사 세부내용

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

<주요 경영진 면담내용 요약>

가. 경영자의 경영철학 및 경영 마인드
나. 회사 Vision 및 사업구조
다. 동사가 영위하는 사업에 대한 구체적 설명 및 전망
라. 통제시스템 - 사업성 검토 및 리스크 관리
마. 의사결정 시스템
바. 성장 및 수익에 대한 Vision
사. 향후 유동성 및 수익성 확보 계획안, 실적 전망

5. 종합평가의견

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 (주)버추얼텍이 2016년 04월 26일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

[평가의견]

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 (주)버추얼텍이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채(BW) 납입 자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

가. 운영자금 - 장단기차입금 상환

나. 차환자금 - 회사채 상환

다. 운영자금 - 상품 구매

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

- 해당사항 없음

2. 이자보상비율