증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

※ 별도 주요사항

※ 본 핵심투자위험은 투자위험요소의 핵심을 요약기재하였으며, 세부사항은 반드시 제1부 합병의 개요/VI. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

세부일정은 아래와 같습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

엘아이지기업인수목적2호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2014년 10월 20일 설립되어 당해연도 12월 17일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 엘아이지기업인수목적2호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 엘아이지기업인수목적2호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

2014년 12월 엘아이지기업인수목적2호㈜의 코스닥 상장 이후, ㈜정다운을 엘아이지투자증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 엘아이지기업인수목적2호㈜은 ㈜정다운를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜정다운의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2014년 12월 상장 시점의 엘아이지기업인수목적2호㈜의 최대주주는 한울파트너스(7.01%)이며, ㈜정다운의 최대주주는 ㈜이지바이오외2명으로 93.48%(2015년 12월말 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜정다운의 지배회사인 ㈜이지바이오이며, 예상 지분율은 36.76%입니다. ㈜정다운의 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 80.10%로 예상되므로, 합병 후 ㈜정다운의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

엘아이지기업인수목적2호㈜과 ㈜정다운의 합병이 완료되면 엘아이지기업인수목적 2호㈜가 존속법인이 되고 ㈜정다운는 청산의 절차를 거쳐 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

존속법인인 엘아이지기업인수목적2호㈜의 경우 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으나 합병 후에는 ㈜정다운이 영위하는 주된 사업으로 가금류 가공 및 저장 처리업을하게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

엘아이지기업인수목적2호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로써 ㈜정다운와 합병 후에는 ㈜정다운의 주요 사업인 가금류 가공 및 저장처리업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 엘아이지기업인수목적2호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

또한, ㈜정다운은 합병을 통해 엘아이지기업인수목적2호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엘아이지기업인수목적2호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜정다운의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엘아이지기업인수목적2호㈜가 코넥스시장 상장법인인 ㈜정다운를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엘아이지기업인수목적2호㈜은 존속하고 ㈜정다운는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엘아이지기업인수목적제2호㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

엘아이지기업인수목적2호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜정다운에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 엘아이지기업인수목적2호㈜은 존속하고 ㈜정다운는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜정다운이 엘아이지기업인수목적2호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엘아이지기업인수목적2호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 엘아이지기업인수목적2호㈜와 ㈜정다운의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2016년 6월 23일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2014년 12월 11일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.


3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

엘아이지기업인수목적2호㈜는 정관상 합병대상법인인 '고부가식품산업' 영위 회사 중 ㈜정다운를 우량기업으로 판단하여 스팩과의 합병을 제안하였고 ㈜정다운는 이를긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2015년 11월 30일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하으며, 평가 기간은 2015년 11월 30일부터 2015년 12월 24일까지 입니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2015년 12월 24일

(4) 합병계약 체결일 : 2015년 12월 24일

나. 합병주요일정

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다


4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 2013년~2015년 요약재무정보

(2) 외부감사여부

㈜정다운은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 외부감사인은 삼일회계법인입니다.


5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2014년 12월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 엘아이지투자증권㈜, ㈜한울파트너스, ㈜농심캐피탈은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서 계약사항]

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엘아이지기업인수목적 2호㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의100분의 80 이상이어야 합니다.

㈜정다운의 최근 사업연도 말(2015년 12월 말 결산 기준) 연결 감사보고서 상 자산총액은 547억원으로 엘아이지기업인수목적 2호(주)가 신탁한 자금(50억원)의  100의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조 제3항에 의거 엘아이지기업인수목적 2호㈜는 상법 제524조에 따른신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

㈜정다운은 오리육(훈제육)을 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 고부가 식품산업에 해당합니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 평가기관 및 개요

가. 평가기관명 : 이촌회계법인
나. 평가기관 대표이사 : 이 한 선
다. 평가계약일자 : 2015년 11월 30일
라. 평가기간 : 2015년 11월 30일 ~ 2015년 12월 24일
마. 평가책임자 : (직책) 이사     (성명) 유 은 종

주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2015년 10월 6일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출하였으며, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조


2. 평가의 방법

(1) 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2014년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

(2) 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하였습니다.
또한, 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액은 역시 기준주가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 24.70% 할증한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 본 평가의 경우 피합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 함께 평가하여 반영하였습니다.


(3) 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

(4) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2015년 12월 17일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(5) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라  이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

4) 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 평가의 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가를 평가가액으로 평가하였습니다. 역시 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산청하였습니다.
(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2015년 12월 24일)과 합병계약을 체결한날(2015년 12월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 12월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2015년 12월 24일이므로 합병을위한 이사회 결의일의 전일인 2015년 12월 23일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2015년 11월 24일부터 2015년 12월 23일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2015년 12월 17일부터 2015년 12월 23일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2015년 12월 23일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2014년 12월 31일 현재의 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일인 2015년 12월 17일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한본질가치를 적용하였습니다.

상대가치는 주권상장법인간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종 가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

1) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다.

2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

피합병법인은 2015년 07월 28일에 코넥스시장에 주권상장되어 보고일 현재 거래되고 있습니다. 이 외에 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의 주식 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 산출된 내역 등은 존재하지 아니합니다.
상장일(2015년 07월 28일)이후 최근 1개월 이내부터 주요사항보고서 제출일 전일까지의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 한국증권거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3) 검토의견

피합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액인 기준주가를 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내에서 (본 건 합병에서는 24.70% 할증한 가액)산정되었음에도 불구하고 본 할증율에 대한 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항제1호가목에 의거하여 본 평가인에 의한 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하게 되었습니다.

따라서, 기본적으로 피합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 코넥스시장의 거래 내역이 반영되어 산출된 것이고, 동 시행령 제176조의5제7항제1호 가목에 의거 본 평가인에 의해 참고목적으로 별도로 합병가치의 적정성을 평가하는 것인 바, 코넥스시장의 거래 내역을 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정으로 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하되, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조에 의거 합병법인과 피합병법인의 협의를 통해 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2014년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(주1) '증권의발행및공시에관한규정 제5-13조 제2항' 및 '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조'에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2014년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인의 기발행한 전환사채가 2015년 12월 01일 전환청구권이 행사됨에 따라 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 전환사채의 전환권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 주식발행초과금등 자본잉여금을 가산하도록 한 조항에 따라 아래와 같이 전환권 행사로 인한 순자산 증가액을 가산하였습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 최근사업연도말 이후 회수가능성이 없는 채권 및 손상된 자산인 투자부동산을 차감하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.


(2) 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

(주1) 발행주식수
피합병법인의 발행주식수는 분석기준일 현재 보통주 주식수 입니다.


3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 시장의 특성

1) 유통시장의 특성

오리고기 유통시장은 과거에는 전통식 판매점과 재래시장을 통한 신선육 상태로의 주요 유통구조를 이루고 전체 매출액의 90%이상을 점유하고 있었으나，2003년 이후 대형마트와 단체급식소의 증가로 오리고기 소비시장의 구조가 점차 변화되면서 조리가 간편한 훈제육제품의 판매가 점차 증가하여 점진적으로 확대되고 있는 추세입니다. 또한 최근 들어 웰빙 문화에 따른 기능성 오리고기의 수요가 증가하고 다양한 조리형태의 육가공 제품개발로 구운덕애, 허브담은 훈제오리, 블루베리 훈제오리, 오리떡갈비 등 부가가치가 높은 제품의 판매가 증가하고 있습니다.

2) 수요자의 구성 및 특성

오리고기 소비는 여름철과 연말에 소비량이 다소 높게 나타나고 있으나 그 외에 어린이날, 추석, 연말, 연초, 설날 및 방학시즌 등 연중 고르게 분포하고 있으며，남녀노소 모두 웰빙 식품문화의 확산으로 오리고기를 타 축종 보다 선호하는 추세이고 특히 청소년층의 식생활 패턴이 패스트푸드로 변화되고 있는 경향에 따라 안정된 소비자 층을 확보하고 있습니다.

3) 수요의 변동요인

① 증가요인

외식산업의 발달과 패스트푸드점 및 체인사업체의 증가로 인하여 오리고기 제품이 다양화 되었고 식생활 문화가 건강식(웰빙)문화로 점차 변화되면서 저지방, 저칼로리, 고단백, 알카리성식품을 선호하는 추세와 타 축종과 비교하여 가격이 저렴하고 구입이 용이한 간편성으로 점차 오리고기의 수요가 증가하고 있습니다.

② 감소요인

대표적인 수요감소 요인중 하나로 조류인플루엔자(AI)와 같은 대단위 질병발생 상황에 따라서 소비가 위축되어 수요가 급감할 수 있습니다.

(2) 통오리 및 훈제오리

피합병법인의 전방시장인 한국 오리산업 총생산액은 2006년 6,480억 원에서 2011년에 1조5,000억원을 돌파한 것으로 나타났습니다. 특히 1인당 오리소비량은 2011년 3.13kg으로, 2004년 0.72kg이었던 것과 비교해 7년새 약 335% 증가하는 큰 성장률을 보였으며 동기간 쇠고기소비가 약 47% 증가하고, 돼지고기가 약 6%, 닭고기가 66% 증가한 것에 비하면 오리고기는타 육류에 비해 눈에 띄는 증가세를 보이고 있습니다. 이 같은 오리고기 소비량의 폭발적 증가는 건강에 대한 관심과 직결되고 있습니다. 쇠고기, 돼지고기 등은 성인병 발병 우려 때문에 꺼리는 반면, 오리고기는 알칼리성 식품의 건강 육류로 인식되면서 소비가 증가한 것이라고 할 수 있습니다. 또한 오리알의 부화에서부터 사육, 도압, 가공, 유통까지 수직 계열화를 갖춘 기업들의 등장에 따른 안정적인 공급도 또 다른 요인입니다. 아울러 외식이나 보양식으로 인식되던 오리고기를 가정 내에서 소비할 수 있는 여건이 개선되고, 오리를 다양하게 즐길 수 있는 제품이 개발된 것도 큰 몫을 한 것으로 조사되고 있습니다.

지속적인 경제성장에 따른 소비의 증가와 서구식 식생활의 영향으로 우리 나라는 육류에 대한 소비가 증가추세에 있으며, 소, 돼지고기 등 타 축종에 비하여 상대적으로 저렴한 가격, 저지방, 저콜레스테롤과 고단백 식품으로써의 기능성, 웰빙문화와 함께 국내 오리고기 소비도 지속적인 증가추세를 보이고 있습니다. 1인당 연간 소비량은 2007년 1.5kg, 2010년 2.4kg이였으며 2012년에는 3.4Kg으로 증가하였습니다. 그리고 AI발생으로 오리고기 공급량 감소와 경기위축으로 2013년 1인당 소비량은 전년보다 0.25kg 감소한 3.15kg으로 나타났으나 추세상 오리고기 소비량은 증가하고 있는 모습을 보이고 있습니다.

축산물의 국제경쟁력 제고를 위하여 2003년부터 시행된 HACCP(위해요소 중점관리 기준)규정과 2007년 1월부터 시행된 가금류 포장유통이 정착화되면서 수급자원능력 및 규모의 생산설비를 갖추지 못한 영세업체 또는 단순사육 유통업체, 수입 오리고기에 의존하여 일부 단체급식소의 유통업체들은 점차 자연 도태가 불가피할 것으로 전망됩니다. 2013년 이후 중대형 계열화업체를 중심으로 시장이 주도되고 있고 특히, 안전한 먹거리를 소비자에게 공급하는 일익을 담당하면서 중대형 업체 위주로 시장점유율 또한 점차 확대되어가고 있습니다.

소비자 입장에서도 저렴하고 조리가 간편하며, 칼로리, 콜레스테롤은 낮은 대신 단백질이 풍부한 영양식을 선호하고 있습니다. 최근 외식산업의 발달과 청소년층의 식생활 패턴의 변화로 오리고기 시장이 꾸준히 성장하는 추세에 따라 소비량은 점차 가속화될 전망입니다. 이에 업계에서는 그간 오리고기의 양적 성장에 맞게 질적 성장을 위해 소비패턴에 따른 기능성오리, 조리방법이 간편한 오리제품 등 제품의 다양화를 꾀하고 있어 이러한 요인에 힘입어 오리고기에 대한 소비는 더욱 늘어날 것으로 전망됩니다.

[국내 오리시장 시장규모 추이 (도압수 기준)]

(Source : 한국오리협회)

오리 도압마리수는 2014년 일시 감소하여 약 5,000만수로 2013년 8,500만수 대비 약 41% 감소한 것으로 나타났으나 이는 2013년 12월 AI발생으로 2014년 상반기 종오리 및 육용오리가 대량 도태되면서 전체 오리 공급량이 감소한 요인이었습니다. 그러나 2012년 5월의 경우 도압수는 오리 산업 최초로 1,000만수를 돌파하는 등 가파른 성장세를 이었으나 이후 물량 과잉 생산에 따른 원료가격 하락 등 수익성 악화를 고려하여 계열업체 중심으로 종오리 입식을 줄이고 계획적인 공급으로 현재 오리 사육마리수의 경우 819만 7,000수로 전년 1,224만 6,000수 대비 33.1% 감소했습니다. 이중 종오리 사육마리수는 81만 수로 전년 114만 3,000수 대비 29.1% 감소한 결과 오리가격의 경우 전년대비 다소 상승된 수준으로 2014년 3kg 기준 생체오리 평균가격은 7,953원으로 전년 평균 6,299원 대비 26.3% 증가했습니다.

(3) 우모가공업

생활수준의 향상으로 오리털과 같은 천연소재의 제품의 수요가 증가하고 있으며 천연재료로서의 오리털이 다른 제품과 비교했을 때 보온성 및 벌키성(fill power)이 단연 우수함에 따라 경량인 오리털 제품은 보온용 의류, 아웃도어, 침구류 에도 광범위하게 사용되고 있습니다. 2010년 이후 고함량의 오리털제품과 아웃도어 시장의 확장으로 오리털시장은 새로운 성장기에 들어섰으며 기존에는 다운함량이 50%대의 제품이 주를 이루었으나, 현재는 초경량 제품을 선호하면서 90% 다운함량의 제품이 대세를 이루고 있습니다. 같은 수요라고 하더라도 50% 다운제품에서 90% 다운제품으로 변환하는 점을 감안하여 1차 가공된 원모가 2배 가량의 필요가 늘어나고 있습니다.

아웃도어 시장이 급격히 증가함으로써 거위털(Goose Down)뿐만 아니라 오리털(Duck Down) 의 수요 또한 동반하여 증가하고 있는 상황입니다.

(4) 관련법령 또는 정부의 규제

축산물위생관리법 개정에 따라 2011년부터 모든 도축장에서 도축, 가공, 생산한 축산물은 법률이 정한 축산물의 포장 방법을 적용하여야 하고, 식육포장에 사용되는 용기 및 재료는 식품위생법의 관련 규정에 적합한 재질을 사용하여 포장을 해야 하는 포장유통 의무화가 개정 시행 되고 있습니다.
또한 축산계열화사업에 필요한 사항을 정하여 축산농가 및 축산계열화사업자의 경쟁력을 강화하고 축산농가와 축산계열화사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모함으로써 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로하는 축산계열화사업에관한법률이 2013년 3월 23일 법률 제11690호 제정되어 시행되고 있습니다.

(5) 조류인플루엔자 등 질병 발생에 따른 영업위험

조류인플루엔자(Pathogenic avian influenza)는 오리, 닭, 칠면조 같은 가금류와 야생조류 등에 감염되는 급성 바이러스성 전염병으로 전파가 빠르고 병원성이 다양합니다. 병원성에 따라 고병원성, 저병원성 조류인플루엔자로 구분되며 고병원성 조류인플루엔자는 국내에서 제1종 가축 전염병으로 분류하고 있습니다.

고병원성 조류인플루엔자가 발생한 경우에는 우리나라를 포함하여 전세계 대부분의 국가들이 살처분하고 있으며 발생국가에서는 수출이 금지됩니다. 세계적으로 1930년대 이후 발생하지 않다가 1983년 벨기에, 프랑스 등 유럽에서 발생하기 시작한 이래 현재 세계 각국에서 발생하고 있습니다. 고병원성의 경우 인간에게도 감염되어 1997년 홍콩에서 6명이 사망하였고, 2003년 아시아를 휩쓸며 수천 마리의 조류를 희생시킨 뒤 인간에게도 감염돼 최소한 65명이 사망하였습니다. 한국에서는 1996년에 이어 2003년 12월 충청북도 음성에서 조류독감이 발생해 전국적으로 확산되었으나, 저병원성으로 확인된바 있으며 2013년 1월 전북 익산 소재 종오리 사육농가에서 최초 발생한 조류독감은 고병원성으로 확인되었으나 정부 주무부서의 조류독감 메뉴얼에 따른 방역 및 대응으로 이른기간 상황이 종료되었습니다. 그러나 최근 겨울철 철새들의 이동으로 조류독감의 확산 가능성이 증대되고 변종바이러스에 의한 인체감염과 사망에 대한 과학자들의 경고가 계속되면서 세계적인 이슈로 등장하여 우리나라에서는 조류독감으로 인한 오리고기에 대한 소비자들의 막연한 거부감으로 매출이 하락하고 있어 오리업체뿐만 아니라 일반인들의 불안이 사라지지 않은 상태입니다.

조류독감은 살아있는 가금류에 의해 감염되는 바이러스성 질병이며 호흡기나 공기를 통하여 전염되며 배설물이나 분비물에만 존재하며 오리고기에는 존재하지 않아 음식물을 통해서는 결코 전염되지 않으며 특히 열에 약해 섭씨 100도에서는 즉시 사멸하고 섭씨 75도에서는 30초 이상만 익혀도 완전히 박멸되며 세계적으로 오리고기나 닭고기를 먹고 사람이 감염된 사례는 없습니다.

우리나라의 방역체계와 사육체계는 선진적이어서 조류독감이 발생하는 동남아시아 등의 국가와는 상황이 판이하게 다르며 피합병법인은 조류독감은 물론 모든 질병에 입체적으로 대응할 수 있는 4중 방역체계(국가별 방역시스템-농장별 차단시스템-자체 개발한 방역시스템-도압과정의 위생시스템)를 갖추고 있어, 소비자에게 안전한 오리고기를 제공하고자 철저한 대책을 수립,수행해 나가고 있습니다.

조류독감이 발생하면 전세계 국가에서는 전량도살 처분하여야 하며 발생국가의 조류 수입이 금지되어 국내 오리고기시장이 확대되는 점도 있는 반면,만약 조류독감등 조류관련 질병이 발생 확산된다면 이에 대한 불안심리로 일반소비자의 오리고기 소비기피현상이 우려되며 사육농가의 사육기반의 붕괴나 관련 사업의 규모 축소 등이 예상되어 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해
 
3.3.2.1 피합병법인의 영업 특성

(1) 사업의 개요

피합병법인은 오리제품의 생산 및 판매사업과 원모 수출을 주요사업으로 하고 있는
계열화 업체입니다. 피합병법인의 사업부문은 도축 및 제조, 사육부분, 육가공부문,
원모부문으로 나눌 수 있으며, 종속회사인 농업회사법인(주)제이디팜은 종오리, 육용오리 사육부문을 담당하고 있습니다.

1) 오리사업 (신선, 육가공) 부분
종압, 부화, 사육, 도압, 유통, 소비자에 이르기까지 Farm to Plate System (농장에서 소비자 식탁까지)과 One day System(당일생산, 당일출하(육가공품제외)) 및 Cold Chain System(냉장유통출하)을 도입하고 있습니다.

계열주체인 피합병법인의 자회사인 농업회사법인(주)제이디팜과 생산주체인 사육농가가 위탁사육 계약을 체결하고 사육농가에게 병아리, 사료, 연료비 등을 지급하여 사육을 위탁하고, 생체출하시 kg당 위탁사육수수료를 지급함으로써 농가에게는 안정된 수입을 보장하고 계열주체인 피합병법인은 직접 사육관리를 통해 육성된 안전하고 품질이 우수한 원재료를 조달하고 있습니다.

① 동업종의 시장여건
농림수산식품부 통계자료에 의하면 국내 동업계의 도압업체수는 단순 임도압 업체를포함하여 2014년 현재 약 19개 업체이며 다솔, 주원산오리, 사조화인, 모란식품, 참프레, 정다운의 6개의 계열화 기업에서 19개의 도압장을 보유하고 있는데, 이는 2003년 이후 축산물에 대한 국제경쟁력 강화와 축산물의 안전성을 제고하기 위하여 HACCP(위해요소 중점관리 기준)기준을 의무화하고 있고 또 2007년 1월부터 개체포장의무시행에 따라서 자본력이 충분하지 못한 영세업자는 점차 자연 도태되고 있고 이러한 영세 도계장을 통하여 소비시장에 공급되고 있는 오리고기 생산량은 이들 영세업체들의 감산 및 도산，도태로 인하여 점차적으로 HACCP와 개체포장기준에 합당한 설비와 시설기반을 갖추고 있는 중견이상의 계열화 업체에게 잠식되는 것은 불가피할 전망입니다.

입지적인 시장여건은 국내 토지가격의 상승으로 계열화사업의 생산주체인 농장용지의 입지조건이 제약받고 있어 상대적으로 농장용지가 저렴하고 기온이 따뜻한 남부지역으로 계열농가가 이동하고 있습니다.　따라서 지리적인 농장입지조건과 고속도로 접근이 용이한 지역에 위치한 계열화사업체가 경쟁우위에 있는 상황이며 지리적인 입지조건이 유리한 피합병법인은 타 경쟁사에 비하여 경쟁력이 비교우위에 있을 전망입니다.

사업부문별 투자여건은 다솔, 주원산오리, 사조화인, 모란식품, 참프레와 피합병법인을 제외한 대부분의 계열화 사업체는 오리고기 원료육 시장에 경영을 주력하고 있으나 육가공시장의 점유율 확대 등 가공식품의 매출이 지속 성장하고 있습니다.

② 피합병법인의 생산 활동
피합병법인에서 생산되는 주요 제품은 계열화사업본부의 기반시설을 통하여 병아리 및 생압을 생산하고 있고 생산시설을 통하여 부분육, 부산물(근위, 발, 오리혀 등)의 신선판매와 육가공 제품의 다양화를 통화여 시장판매시장 확대를 이루고 있습니다.

③ 육가공 부문사항
육가공품은 훈제오리 시장이 주를 이루고 있으며 새로운 소비트랜드와 웰빙문화에 따라 다양한 제품개발이 지속적으로 이루어지고 있습니다.

조리의 편리성, 이용의 간편한 제품으로 매년 소비 신장율이 상승하고 있습니다. 피합병법인 또한 2009년 8월 육가공사업부분을 추가하여 2013년 9,050백만원 매출, 2014년 9,437백만원의 매출실적을 달성하여 매년 꾸준한 신장을 이루고 있습니다. 따라서 판매량 증가로 인한 시장점유율 증가와 수익성 향상에도 기여하고 있어 향후 매출비중을 더욱 넓혀가고 있습니다.

④ 피합병법인의 판매활동
판매활동은 시장상황에 따라 급변하는 오리고기시장의 경기 동향을 파악하고 순발력 있는 시장대응을 위하여 국내의 각 지역별 판매대리점과 단체급식소 및 대형마트 판매팀을 운영하고 있습니다.

2) 우모사업 부분

① 우모산업의 개요

생활수준의 향상으로 오리털과 같은 천연소재의 제품의 수요가 증가하고있으며 천연재료로서의 오리털은 다른 제품과 비교했을 때 보온성 및 벌키성(fill power)이 단연 우수하며 경량인 오리털 제품은 보온용 의류, 아웃도어, 침구류 에도 광범위하게 사용되고 있습니다.

② 오리털 산업과 의류, 침구 등 시장의 연관성

2010년 이후 고함량의 오리털 제품과 아웃도어 시장의 확장으로 오리털시장은 새로운 성장기에 들어섰으며 기존에는 다운함량이 50%대의 제품이 주를 이루었으나, 현재는 초경량 제품을 선호하면서 90% 다운함량의 제품이 대세를 이루고 있습니다. 따라서 원모(1차가공된 오리털, 現정다운 오리털)에서 생산되는 다운(Down)의 함량은 10%정도로 50% 다운제품에서 90% 다운제품으로 변환하는점을 감안하여 1차 가공된 원모가 2배가량의 필요가 늘어나고 있습니다. 아웃도어 시장이 급격히 증가함으로써 오리털(Duck Down)의 수요 또한 동반하여 증가하고 있 는 상황입니다.

③ 국제 시장 전망
국제 경기가 불안정함에도 불구하고 오리털 시장은 안정적인 성장을 해오고 있습니다. 이는 전세계적으로 기후변화 영향으로 오리털의 공급량이 줄어들고 있는반면 아웃도어 시장은 매년 성장을 지속하고있어 성장세는 지속적으로 이루어질것입니다.

④ 피합병법인 원모사업의 미래전망

ⓐ 원재료 확보
피합병법인의 원모 사업은 2008, 2009년을 겪어 오면서 탄탄한 사업구조를 확립하였습니다. 안정적인 수량을 확보하기 위해 국내 도압장과 3-10년의 장기적인 계약을 체결하고 있고 계약보증금을 인상하고 선급금을 지급함으로써 거래관계의 유대를 더욱 공고히 유지하고 있습니다.

특히, 2015년 대형거래처인 (주)사조화인코리아와의 원모 물량계약에 따라 추가적인 원재료 확보 우위성을 점하였으며 2014년 기준 피합병법인의 원모 수출은 국내 전체 수출량의 40%를 점유하고 있습니다.

(출처 : 회사제시자료)

ⓑ 피합병법인의 수출 판매활동
피합병법인 설립후 10여년간의 수출판매 경험으로 타 업체보다는 유수의 거래업체를 확보하고 있으며 대만, 베트남 등 우량 다운가공 업체(2차 가공공장)들과의 거래관계를 5-10년간 유지하고 있어 안정적인 수출 판매활동을 이루고 있습니다.

<주요 수출 거래처 현황>

(출처 : 회사제시자료)

ⓒ 생산시설 현황

2010년 신축한 우모 공장은 단일공장으로는 세계에서 가장 규모가 크며(일일 최대 생산량 35톤) 2개의 사일로를 추가로 설치하여 생산성을 30%이상 올렸으며 품질 또한 10여년의 생산 경험의 우수 기술인력을 보유하고 있어 우수품질 생산업체로 인정받고 있습니다.

ⓓ 원모 가공업체 현황

원모 시장이 고부가가치 산업으로 알려 지면서 기존 대형 도압장이 직접 제조시설을 갖추고 가공, 판매하고 있는 추세입니다. 2009년 5월 ㈜모란식품, 2010년 8월 ㈜코리아더커드, 2013년 7월 ㈜주원산오리가 원모 1차가공시장에 진입하여 운영중에 있습니다.

ⓔ 원모 수출 매출액 현황

원모수출 매출액은 2009년 65억, 2010년 198억, 2011년 269억, 2012년 270억, 2013년 283억, 2014년 108억의 매출로 매년 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다. 다만, 2014년 매출액이 전년대비 줄어든 것은 2013년 중국내 AI발생으로 수출량이 감소함으로 국제 원모시세가 가파르게 상승하였으며 이후 공급규모가 늘어나고 재고물량 또한 풍부한 상황으로 국제 원모시세는 적정 가격으로 하락 유지되고 있습니다.

(2) 시장점유율

2012년말 국내 총도압량은 90,409천수, 동사에서 도압된 물량은 8,111천수로 8.97%의 시장을 점유하였으며, 2013년말 국내 총도압량은 85,381천수, 동사에서 도압된 물량은 8,054천수로 9.43%의 시장을 점유하며, 2014년말 현재 국내 총도압량은 51,021천수, 동사에서 도압된 물량은 5,209천수로 10.21%의 시장점유율을 기록하여 매년 0.3%~0.8% 성장하고 있습니다.

                         [국내 업체별 도압실적 (단위 : 천수)]

(출처 : 회사제시자료)

(3) 원재료 조달의 특성

피합병법인은 원재료인 생압의 안정된 수급을 위하여 위탁사육농가와 장기적인 계약을 통하여 생압을 공급 받고 있습니다. 피합병법인은 원재료 중 80~90%를 위탁사육농가로부터 공급받고 있으며, 생체 사육업체와의 사육계약을 통해 성수기시 총 원재료 중 20%가량을 공급 받고 있습니다. 피합병법인은 탄력적인 원재료 공급기반을 확보하여 성수기와 비수기의 물량 확보를 통해 안정성 을 강화하고 수급 조절 등을 통하여 원활한 원재료를 조달하고 있습니다.

① 종압
한국오리협회의 원종압에서 생산된 종란은 부화 과정을 통해 종압 병아리로 부화 되며, 이 종압 병아리는 육성 농장에서 약 25주정도 성장시킨 후 산란 농장에서 수정을 통해 약 50주간 종란(육용 병아리)을 생산하고 있습니다. 종압 1마리가 도태 될때까지 생산하는 종란은 약 250개 정도 이며, 이를 통해 육용오리 생산량을 예측하고 생산계획을 수립하고 있습니다.

② 병아리
종압에서 생산된 종란은 피합병법인과 계약하고 있는 부화장(7개 보유)에서 부화과정을 통해 생산되고 있습니다. 부화된 병아리는 피합병법인과 위탁 사육계약이 체결되어 있는 사육농가에 분양되어 사육이 이뤄지고 있습니다.

③ 사료
피합병법인은 균일한 품질의 안정성을 위해 도드람B&F와 연간계약으로 위탁사육하고 있는 육용오리 농장에 안정적으로 공급하고 있습니다.

④ 생압
부화장에서 부화된 육용 병아리가 사육농가로 분양되어 일정기간(약 40~42일)동안 생오리 평균중량 약 3.4kg 정도 사육한 오리로써, 위탁 사육계약을 체결한 70여 농가에 위탁사육(전체 생산량의 80%)을 통해 육성되어 집니다. 위탁 사육농가는 세심하고 철저한 사육관리 시스템에 의해 체중관리, 점등관리 등 자동화 시스템으로 엄격한 사양 관리하에 관리되고 있습니다.

⑤ 친환경 오리
피합병법인은 70여개의 위탁사육농가 중 75%에 달하는 53개의 친환경 농가를 보유 친환경 오리를 사육하고 있으며, 자체 친환경농가 관리시스템에 의거 정기적인 관리하에 친환경 무항생제 오리를 생산하고 있습니다. 이는 오리계열화 업체에서 선두를 달리고 있으며 안전한 먹거리를 제공하기 위하여 확대할 계획입니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 별도재무상태표

(Source : 회사제시자료, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성 및 감사받은 별도재무상태표)
(주1) 2013년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지아니한 재무제표입니다.

(2) 별도손익계산서

(Source : 회사제시자료, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성 및 감사받은 별도손익계산서)
(주1) 2013년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지아니한 재무제표입니다.

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건
 
(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 검토받은 결산일인 2015년 9월 30일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 또는 검토받은 별도재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2016년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 현금흐름은 연도말에 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2020년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 없는 것으로 적용하였습니다. 따라서, 2021년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도(2020년)의 현금흐름만큼 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

가. 거시경제지표

2016년~2020년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(2015.11)의 예측치를 적용하였습니다.

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2015.11)

나. 법인세율
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(주민세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

다. 시장규모 및 성장률 전망

피합병법인의 사업은 국내도압시장의 규모 변동에 큰 영향을 받습니다.

한국오리협회 (www.koreaduck.org) 의 통계에 따르면 국내 도압시장의 과거 규모는 다음과 같습니다.

(Source : 한국오리협회 및 이촌회계법인 Analysis)

(주) 52,021,268수 × (12 / 9) = 69,361,691수

2014년은 조류인플루엔자로 인하여 대량의 오리 살처분이 이루어져 도압수가 급감하였으며, 2015년은 회복하는 추세로  보입니다. 2015년을 단순 연환산하는 경우 약 69백만수입니다.
한편 2010년의 도압수는 약 75백만수였으며 국내도압시장 규모가 최대였던 2012년은 약 90백만수였습니다. 향후 5개년간 국내 도압시장은 과거 국내도압시장 최대규모인 2012년 수준까지 성장하는 것으로 추정하였습니다. 단순 연환산한 2015년 국내오리도압시장 규모는 2010년보다 조금 낮은 수준이며, 2010년에서 최대치인 2012년까지 성장하는 기간은 약 2년이 소요되었으나 보수적으로 5년에 걸쳐 성장할 것으로 추정하였습니다. 2016년부터 2020년까지 추정시 사용된 CAGR은 3.85%이며, 추정근거는 다음과 같습니다.

3.3.3.3 수익가치 세부 추정내역

피합병법인의 영업수익 및 영업비용의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)


(1) 매출 추정

피합병법인의 매출은 크게 상품 매출, 우모 부문 매출, 신선 부문 매출, 육가공(훈제) 부분 매출, 기타 부문 매출로 구분할 수 있으며, 각 부문별 매출 추정 결과는 다음과 같습니다. 다만, 매출액은 피합병법인의 사업계획에 의하여 추정함에 따라, 사업계획의 변동에 의해 매출액의 추정치는 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다.

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

상기 피합병법인의 매출 구성 내용은 다음과 같습니다.

가. 상품매출

피합병법인의 상품매출에 대한 과거 실적 및 추정기간동안의 매출내역은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 상품매출은 통오리단가의 변동에 따라 비정기적으로 발생하며, 오리 단가에 따라 유동적입니다. 통오리 단가는 향후 물가상승률만큼 상승할 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 상품매출은 매입단가와 매출단가의 차이에 의해 비정기적으로 일어나는 바, 추정기간 동안의 상품매출은 물가상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

나. 우모부문

피합병법인의 우모 부문에 대한 과거 실적 및 추정기간동안의 매출내역은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 오리털매출

가) 수량추정

① 피합병법인의 과거 실적

피합병법인의 2015년 우모 매출수량 실적은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

② 수량의 추정

피합병법인의 2016년부터 2020년까지의 매출수량은 매년 국내 도압시장의 추정 CAGR만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.

추정 5개년 우모 매출수량은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)


나) 단가추정

① 외화단가 추정

피합병법인의 우모는 모두 수출되며, 과거 매출단가 추이는 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2016년~2020년 단가 추정시 2015년 평균단가에 최근 3개년 평균 증감율만큼 변동하는 것으로 추정하였습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

② 환율 추정

The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015) 에서는 2016년 이후 환율에 대하여 다음과 같이 예측하였습니다.

(Source : The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015) 및 이촌회계법인 Analysis)

③ 최종추정단가

환율까지 고려한 최종 추정단가는 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료, The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015) 및 이촌회계법인 Analysis)

다) 우모매출액추정

피합병법인의 우모 수량 및 단가를 고려한 추정매출액은 다음과 같습니다.

2) 우모임가공매출

우모 임가공매출은 2015년부터 매출이 발생되었습니다. 오리를 공급받아 가공 후 다시 거래처에 산출물을 전달하는 방식입니다.

가) 수량추정

피합병법인의 2016년부터 2020년까지의 매출수량은 2015년 수량에 매년 국내 도압시장의 추정 CAGR만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

추정 5개년 임가공매출수량은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

나) 단가추정

2015년 평균 단가는 180원이며, 2016년부터 2020년까지의 단가는 물가상승률만큼 상승할 것으로 가정하였습니다.

(Source : The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015), 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다) 매출액추정

수량 및 단가를 고려한 추정매출액은 다음과 같습니다.

다. 신선부문

피합병법인의 신선부문에 대한 과거 실적 및 추정기간동안의 매출내역은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 통오리매출

통오리매출은 매출 형태에 따라 총 7가지 항목으로 구분됩니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

가) 수량추정

① 피합병법인의 2015년 매출수량

각 항목별 2015년 매출수량은 다음과 같습니다.

<2015년>

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

② 수량의 추정

피합병법인의 2016년부터 2020년까지의 매출수량은 2015년 평균수량에 매년 국내 도압시장의 추정 CAGR만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.
매출수량 추정치는 다음과 같습니다.

나) 단가추정

① 피합병법인의 2015년 매출단가

<2015년>

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

② 매출할인

피합병법인의 통오리매출은 매출할인이 발생되며, 본격적으로 매출할인이 발생하기 시작한 2014년 12월부터의 매출할인율 추이는 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

③ 단가의 추정

2016년~2020년의 각 부문별 단가는 물가상승률만큼 단가가 상승하는 것으로 가정하였습니다.

또한 단가 추정시 각 연도별 매출할인율의 가중평균인 2.85%를 매출할인율로 적용하였습니다. 각 항목별 매출단가는 2015년 평균 단가를 이용하였습니다. 물가상승률 및 매출할인율을 반영한 매출단가 추정치는 다음과 같습니다.

(Source : The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015), 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다) 매출액 추정

수량 및 단가를 고려한 통오리부문 추정매출액은 다음과 같습니다.

2) 임도압매출

가) 수량추정

거래처로부터 도압을 의뢰받아 발생하는 매출입니다.

피합병법인의 2016년부터 2020년까지의 매출수량은 2015년 수량에 매년 국내 도압시장의 추정 CAGR만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

추정 5개년 임가공매출수량은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

나) 단가추정

2015년 평균 단가는 725원이며, 2016년부터 2020년까지의 단가는 물가상승률만큼 상승할 것으로 가정하였습니다.

(Source : The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015), 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다) 매출액추정

수량 및 단가를 고려한 추정매출액은 다음과 같습니다.

라. 육가공(훈제)부문

피합병법인의 육가공(훈제) 부문에 대한 과거 실적 및 추정기간동안의 매출내역은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)


1) 훈제오리매출

훈제오리매출은 매출 형태에 따라 총 5가지 항목으로 구분됩니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

가) 수량추정

① 피합병법인의 과거 매출수량

각 항목별 2015년 매출수량은 다음과 같습니다.

<2015년>

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

② 수량의 추정

피합병법인의 2016년부터 2020년까지의 매출수량은 2015년 수량에 매년 국내 도압시장의 추정 CAGR만큼 성장하는 것으로 추정하였으며 세트의 경우 구성에 따라 단가가 달라지나 2015년 구성이 향후 그대로 이어지는 것으로 가정하였습니다.
매출수량 추정치는 다음과 같습니다.

(Source : 한국오리협회, 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

나) 단가추정

① 피합병법인의 2015년 매출단가

<2015년>

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

② 매출할인

피합병법인의 훈제오리매출은 매출할인이 발생되며, 본격적으로 매출할인이 발생하기 시작한 2013년 05월부터의 매출할인율 추이는 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

③ 단가의 추정

2016년~2020년의 각 부문별 단가는 물가상승률만큼 단가가 상승하는 것으로 가정하였습니다.

또한 단가 추정시 각 연도별 매출할인율의 가중평균인 1.16%를 매출할인율로 적용하였습니다. 각 항목별 매출단가는 2015년  평균 단가에 물가상승률 및 매출할인율을 반영한 매출단가 추정치는 다음과 같습니다.

(Source : The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015), 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다) 매출액 추정

수량 및 단가를 고려한 훈제오리부문 추정매출액은 다음과 같습니다.

2) 훈제임가공매출

가) 수량추정

피합병법인의 2016년부터 2020년까지의 매출수량은 2015년 수량에 매년 국내 도압시장의 추정 CAGR만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

추정 5개년 임가공매출수량은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

나) 단가추정

2015년 평균 단가는 1,799원이며, 2016년부터 2020년까지의 단가는 물가상승률만큼 상승할 것으로 가정하였습니다.

(Source : The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015), 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다) 매출액추정

수량 및 단가를 고려한 추정매출액은 다음과 같습니다.

마. 기타부문

피합병법인의 기타부문에 대한 과거 실적 및 추정기간동안의 매출내역은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 부산물매출

오리 가공시 발생하는 부산물 발생으로 인하여 발생됩니다. 부산물 매출은 내장, 근위(모래집), 발, 뼈, 지방, 혀로 구성됩니다.

가) 수량추정

① 피합병법인의 2015년 매출수량

각 항목별 2015년 매출수량은 다음과 같습니다.

<2015년>

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

② 수량의 추정

피합병법인의 2016년부터 2020년까지의 매출수량은 2015년 수량에 매년 국내 도압시장의 추정 CAGR만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.
매출수량 추정치는 다음과 같습니다.

(*) 2015년 7월부터 매출이 발생하였으며 연환산 하였습니다.
(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

나) 단가추정

① 피합병법인의 2015년 매출단가

<2015년>

(Source : 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

② 단가의 추정

2016년~2020년의 각 부문별 단가는 물가상승률만큼 단가가 상승하는 것으로 가정하였습니다. 각 항목별 매출단가는 2015년 평균 단가를 이용하였습니다. 물가상승률을 반영한 매출단가 추정치는 다음과 같습니다.

(Source : The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015), 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다) 매출액 추정

수량 및 단가를 고려한 부산물 추정매출액은 다음과 같습니다.

2) 보관료 매출

피합병법인의 냉동창고 사용 대가로 2016년부터 2020년까지의 매출은 2015년 매출에 물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(Source : The Economist Intelligence Unit (Nov, 2015), 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3) 기타 매출

기타매출은 비정기적으로 발생하는 갓김치, 소스등 매출로 구성됩니다. 2015년 1~9월까지 발생한 기타매출은 매우 적으며 향후 5개년간 기타매출이 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(2) 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 피합병법인의 사업계획과 2014년부터 2015년까지의 제품 및 원재료 수불부와 생산수불부 등을 이용한 분석자료를 이용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 매출원가 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시 감사보고서, 사업계획서 및 이촌 Analysis)

(주1) 피합병법인의 재고조정 및 타계정대체조정내역은 다음과 같으며, 피합병회사의 2015년 재고자산(원재료, 부재료, 재공품, 제품, 상품) 금액이 추정기간동안 유지된다는 가정하에 추정기간(2016년 1월부터 2020년 12월까지) 동안의 재고변동은 없으며, 피합병법인의 타계정대체내역은 생체의 발골후 훈제부문으로의 대체(원재료에서 제품 및 재공품으로의 대체) 등 제조과정에서의 대체내역이라 추정기간 매출원가 추정시에는 해당 계정(원재료비)에서 모두 반영하여 추정함에 따라 추정기간의 조정내역은 발생하지 않습니다.

피합병회사의 2013년부터 2015년까지의 재고조정 및 타계정등대체조정의 실제 발생내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시 재무제표 및 감사보고서, 이촌 Analysis)

가. 상품매출원가

피합병법인의 상품매출원가는 초생추 및 판매목적의 생체오리 구입 등으로 2014년 및 2015년까지의 매출 대비 매입 내역을 확인한 결과 소량·소액의 거래이며,이익율이 크지 않아 2014년부터 2015년까지의 누적 상품매출원가율을 이용하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(Source: 회사제시 재무제표, 감사보고서, 사업계획서 및 이촌 Analysis)

추정기간동안의 상품매출원가율의 산출내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시 재무제표, 감사보고서 및 이촌 Analysis)

나. 제품매출원가

피합병법인의 제품매출원가는 피합병법인의 사업계획과 2014년부터 2015년까지의 제품 및 원재료 수불부와 생산수불부 등을 이용한 분석자료를 이용하여 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시 재무제표, 감사보고서, 사업계획서 및 이촌 Analysis)

피합병법인의 생산과정은 다음과 같습니다.

<도압 Line>

(Source: 회사제시 생산 공정도)

<가공(발골) Line>

(Source: 회사제시 생산 공정도)

<훈제 Line>

(Source: 회사제시 생산 공정도)
 
<우모 Line>

(Source: 회사제시 생산 공정도)

1) 원재료비 추정

피합병법인의 원재료비에 대한 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시 재무제표, 사업계획서 및 이촌 Analysis)

피합병법인의 생산 공정에서 보는 바와 같이 피합병법인은 생체 오리를 투입하여 주요 제품인 우모 및 신선 제품과 훈제 제품을 생산하고 있습니다. 특히, 생체 오리를 투입하여 도압공정을 걸쳐 신선 제품인 통오리 등을 판매함과 동시에 신선 제품은 발골 공정을 거쳐 훈제 제품의 원재료로 투입됩니다.
피합병법인은 결산과정에서 생체오리를 구입하여 도압라인을 거쳐 우모부문 및 훈제부문으로 대체되는 원가를 타계정대체를 통하여 원재료비로 처리합니다. 2013년 및 2014년, 2015년까지의 우모부문 및 훈제 부문 원재료비에는 생체 오리 및 도압 부문의 가공비가 타계정대체를 통하여 포함되어 있습니다.
그러나, 추정연도(2016년부터 2020년까지)의 각 부문별 원재료비에는 타계정에서 대체되는 원가를 제외하여 발생부문의 원재료비로 모두 추정하였습니다.

가) 우모 부문 원재료비

피합병법인의 우모 부문의 원재료비에 대한 과거 실적내역 및 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시 생산수불부, 사업계획서 및 이촌 Analysis)
(주1) 피합병법인의 2014년 및 2015년 타계정대체액은 매입한 생체오리의 도압에서 발생한 우모의 대체부분에 대해 생체오리 매입금액을 대체한 내역으로, 추정기간동안에는 생체오리 매입금액에서 반영함에 따라 타계정대체액이 발생하지 않는 것으로 하였습니다.

우모 부분의 원재료비는 우모 매입금액으로 피합병법인은 생체오리의 도압과정에서 발생한 우모와 추가적인 매입을 통하여 원재료를 조달하고 있으며, 전체 생산량(매출량)에서 생체 오리의 도압과정에서 발생한 우모량을 제외하여 매입량을 추정하였으며, 매입량 단위당 매입원가는 2015년까지의 누적 매입 평균단가에 The Economist Intelligence Unit(2015.11)의 2016년부터 2020년까지의 예상 소비자 물가상승율를 고려하여 추정하였습니다.

① 우모 원재료 매입량

피합병법인의 우모 원재료 매입량에 대한 과거 실적자료 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시 생산수불부, 사업계획서 및 이촌 Analysis)

생체오리 우모 산출량은 피합병법인이 매입한 생체 오리의 도압 과정 및 임가공 도압 과정에서 산출되는 우모량으로 산출내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시 생산수불부, 사업계획서 및 이촌 Analysis)

피합병법인의 추정기간동안 생체오리 1마리당 산출되는 우모량은 2014년부터 2015년까지의 생체 오리 투입량과 우모 산출량의 누적 평균 산출량을 기준으로 하였으며 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시 생산수불부 및 이촌 Analysis)

② 우모 원재료 매입 단가

피합병법인의 추정기간동안의 원재료 매입량 단위당 추정원가는 2015년까지의 누적 매입량 단위당 원가에 The Economist Intelligence Unit(2015.11)의 2016년부터 2020년까지의 연도별 예상 소비자 물가상승율를 기준으로 하여 추정하였으며, 산출내역은 다음과 같습니다.

<우모 매입량 단위당 기준원가 산출내역>